NEXITY

Description : NEXITY Société anonyme au capital de 280.648.620 euros Siège social : 67 rue Arago -93400 SAINT-OUEN-SUR-SEINE 444 346 795 RCS BOBIGNY AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBL É E G É N É RALE MIXTE DU 21 MAI 2026 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Nexity sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte ( ordinaire et extraordinaire) le jeu di 2 1 mai 202 6 à 10 heures, au Chateauform ’ Le 28 George V, 28 avenue George V – 75008 PARIS , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant  : À TITRE ORDINAIRE Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Approbation des comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Approbation d’une convention réglementée intervenue entre la Société et une filiale ; Approbation d’une convention réglementée relative aux conditions de départ de Monsieur Jean-Claude Bassien, Directeur général délégué ; Ratification de la cooptation de Serge Magdelein e, en remplacement de Monsieur Jérôme Grivet démissionnaire, en qualité d’administrateur ; Renouvellement de AG2R La Mondiale en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) ans ; Renouvellement du mandat de KPMG AUDIT IS en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; Renouvellement du mandat de Forvis Mazars SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; Renouvellement du mandat de Forvis Mazars SA en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025, ou attribués au titre du même exercice, à Madame Véronique Bédague, Présidente-Directrice générale ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-Claude Bassien, Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation de la politique de rémunération de la Présidente-Directrice générale ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué ; Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions ; À TITRE EXTRAORDINAIRE Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce ; Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées entrainant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public (autre qu’une offre mentionnée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de l’émission initiale dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital ; Délégation de tous les pouvoirs nécessaires, dont la compétence, conférés au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et anciens salariés des sociétés adhérentes du plan épargne groupe (telles que définies par l’accord de PEG en vigueur) en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail ; Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Modification de l’article 19 « Convocation – Accès aux Assemblées Générales - Pouvoirs » des statuts de la Société afin de prendre en compte le décret n° 2026-94 du 13 février 2026 dit décret « Attractivité 2 » relatif à la modernisation des modalités de communication avec leurs actionnaires de certaines sociétés . À TITRE ORDINAIRE Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. R ésolutions Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée Générale a été publié dans l’avis préalable inséré dans le Bulletin des a nnonces légales obligatoires n°45 du 15 avril 2026. *** A. Participation à l’Assemblée Générale 1. Conditions de particip ation à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce , le cinquième jour ouvré de bourse précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 14 mai 202 6 , à zéro heure, heure de Paris : Pour les actionnaires au nominatif , dans un compte nominatif pur ou un compte nominatif administré tenus pour la Société par son mandataire Uptevia (Service Assemblées Générales - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92 931 Paris la Défense Cedex) ; ou Pour les actionnaires au porteur , de l’inscription comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité . L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration («  f ormulaire unique de vote  ») , ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. 2. Modalités de participation et de vote à l’Assemblée générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l’Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance. En plus du f ormulaire unique de vote papier, les actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le site Internet VOTACCESS pour cette Assemblée générale sera ouvert à compter du 4 mai 2026 à 10 heures, heure de Paris jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le 20 mai 2026 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir leurs instructions . Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant , si le transfert de propriété intervient avant le cinquième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée générale, soit le 14 mai 2026, à zéro heure, heure de Paris, Nexity invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Si le transfert de propriété intervient après le cinquième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée générale, soit le 14 mai 2026, à zéro heure, heure de Paris, cette opération ne sera pas prise en considération par Nexity. 2.1. Participation physique à l’ A ssemblée générale Afin de participer physiquement à l’Assemblée générale, les actionnaires devront effectuer une demande de carte d’admission selon les modalités suivantes : Par voie postale  pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le f ormulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé e , en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation à l’adresse suivante : Service Assemblées Générales – 90-110, Esplanade du Général-de-Gaulle – 92931 Paris-La Défense Cedex, pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia trois jours avant l’Assemblée, soit le 18 mai 2026 à minuit, heure de Paris, au plus tard . P ar voie électronique Pour les actionnaires au nominatif pur  : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à  l’adresse  https://www.investor s .uptevia.com/ à  l’aide de  leurs  codes d’accès habituels . Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Pour les actionnaires a u nominatif administré ou actionnaires salariés  : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG  https://www.voteag.com/ à l’aide des codes temporaires transmis sur le f ormulaire unique de vote ou sur la convocation électronique . Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour les actionnaires au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission . Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission le cinquième jour ouvré de bourse, soit le 14 mai 2026, précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif , se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; ou Pour les actionnaires au porteur , demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée. 2.2 . Vote par procuration ou par correspondance À défaut d’assister personnellement à cette Assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : Donner pouvoir au Président   : pour toute procuration donnée à la Société sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions . Voter par procuration  : en vous faisant représenter par toute personne physique ou morale de votre choix (tel qu’un autre actionnaire, votre conjoint ou partenaire avec lequel vous avez conclu un pacte civil de solidarité), dans les conditions légales et réglementaires applicables.   Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation d’une procuration ou d’un pouvoir s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour son établissement. Voter par correspondance  : Selon les modalités suivantes : Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif : compléter le f ormulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé e , puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation à l’adresse suivante : Service Assemblées Générales – 90-110, Esplanade du Général-de-Gaulle – 92931 Paris-La Défense Cedex ; pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé. Ce dernier se chargera de le transmettre à Uptevia accompagné d’une attestation de participation. Les f ormulaires uniques de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les actionnaires au porteur , les f ormulaires uniques de vote seront accessibles sur le site Internet de la Société https://nexity.group / . Ils peuvent également leur être adressés sur demande formulée par mail à l’adresse dédiée [email protected] , ou par lettre simple auprès d’ Uptevia – Service Assemblées Générales – 90 - 110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex , au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale , soit le 15 mai 2026 à minuit, heure de Paris. Pour être pris en compte, les f ormulaires de vote par voie postale devront être reçus par UPTEVIA à l’adresse précitée (et accompagnés pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation), au plus tard trois jours avant l’Assemblée, soit le 18 mai 2026 à minuit, heure de Paris. Par voie électronique  : C onformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce et aux statuts de la Société, les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l'Assemblée Générale dans les mêmes conditions décrites ci-dessus : Pour les actionnaires a u nominatif pur  : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse  https://www.investor s .uptevia.com/ à l’aide de  leurs  codes d’accès habituels . Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au nominatif administré ou actionnaires salariés  : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG  https://www.voteag.com/ à l’aide des codes temporaires transmis sur le f ormulaire unique de vote ou sur la convocation électronique . Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du f ormulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité . La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, préalablement à l'Assemblée g énérale, prendra fin la veille de la réunion, soit le 20 mai 2026, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. En application de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l’Assemblée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Pour toute demande, Uptevia se tient à votre disposition, de 8h45 à 18h00 au numéro de téléphone suivant : depuis la France 0 800 007 535 ; depuis l’étranger +33 1 49 37 82 36. B. Questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites en rapport avec l’ordre du jour en amont de la tenue de l’Assemblée générale à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 15 mai 202 6 à minuit, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société, https://nexity.group / dans la rubrique « Assemblée s Générale s » . C. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à l’adresse électronique suivante : [email protected] une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au cinquième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée, soit le 14 mai 202 6 à zéro heure, heure de Paris . D. Documents mis à disposition des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R. 225-88 du Code de commerce, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par simple demande adressée au siège de la Société, 67, rue Arago - 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, (à l’attention d u Directeur juridique Groupe ) ou à Uptevia – Service Assemblées Générales – 90-110, Esplanade du Général-de-Gaulle – 92931 Paris-La Défense Cedex. Les documents visés à l’article R. 225-83 du Code de commerce seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. L’ensemble des informations et documents relatifs mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront également être consultés pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée générale, soit au plus tard à partir du 30 avril 2026, sur le site Internet de la Société nexity.group dans la rubrique « Assemblée s Générale s  ». Le cas échéant et dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, la Société pourra être amenée à publier un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires ou le Comité social et économique. E. Retransmission audiovisuelle C onformément aux articles L. 22-10-38-1 et R. 22-10-29-1 du Code de commerce, à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement la retransmission de l'assemblée générale, cette dernière fera l'objet, dans son intégralité, d'une retransmission audiovisuelle en direct sur le site internet de la Société susmentionné. Un enregistrement de l'assemblée générale sera consultable sur le même site au plus tard sept (7) jours ouvrés après la date de l'assemblée générale. Le Conseil d’administration

Description : NEXITY Société anonyme au capital de 280.648.620 euros Siège social : 67 rue Arago -93400 SAINT-OUEN-SUR-SEINE 444 346 795 RCS BOBIGNY AVIS PR É ALABLE À L’ASSEMBL É E G É N É RALE MIXTE DU 21 MAI 2026 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Nexity sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte ( ordinaire et extraordinaire) le jeu di 2 1 mai 202 6 à 10 heures, au Chateauform ’ Le 28 George V, 28 avenue George V – 75008 PARIS , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant  : À TITRE ORDINAIRE Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Approbation des comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Approbation d’une convention réglementée intervenue entre la Société et une filiale ; Approbation d’une convention réglementée relative aux conditions de départ de Monsieur Jean-Claude Bassien, Directeur général délégué ; Ratification de la cooptation de Serge Magdelein e, en remplacement de Monsieur Jérôme Grivet démissionnaire, en qualité d’administrateur ; Renouvellement de AG2R La Mondiale en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) ans ; Renouvellement du mandat de KPMG AUDIT IS en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; Renouvellement du mandat de Forvis Mazars SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; Renouvellement du mandat de Forvis Mazars SA en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025, ou attribués au titre du même exercice, à Madame Véronique Bédague, Présidente-Directrice générale ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-Claude Bassien, Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation de la politique de rémunération de la Présidente-Directrice générale ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué ; Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions ; À TITRE EXTRAORDINAIRE Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce ; Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées entrainant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public (autre qu’une offre mentionnée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de l’émission initiale dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital ; Délégation de tous les pouvoirs nécessaires, dont la compétence, conférés au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et anciens salariés des sociétés adhérentes du plan épargne groupe (telles que définies par l’accord de PEG en vigueur) en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail ; Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Modification de l’article 19 « Convocation – Accès aux Assemblées Générales - Pouvoirs » des statuts de la Société afin de prendre en compte le décret n° 2026-94 du 13 février 2026 dit décret « Attractivité 2 » relatif à la modernisation des modalités de communication avec leurs actionnaires de certaines sociétés . À TITRE ORDINAIRE Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. Texte des projets de résolutions À TITRE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2025, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux au titre de cet exercice, desquels il ressort un déficit de 292.321.923,51 euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, comptabilisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025, qui s’élèvent à un montant global de 68.832 euros et qui auraient généré une charge d’impôts théorique estimée à 17.208 euros. Toutefois, compte tenu du résultat fiscal déficitaire de l’exercice clos le 31 décembre 2025, ces dépenses et charges n’ont pas entraîné la constatation d’une charge d’impôts au titre dudit exercice. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter le déficit de l’exercice clos le 31 décembre 2025 s’élevant à 292.321.923,51 euros au poste « report à nouveau » qui sera ainsi ramené de 403.194.777,98 euros à 110.872.854,47 euros. Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de 1.555.568.096,32 euros. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale constate qu’au titre des trois précédents exercices, il a été distribué les dividendes suivants, intégralement éligibles à l’abattement visé à l’article 158-3-2° du Code général des impôts et qu’il n'y a pas eu d’autres revenus distribués au titre de ces exercices : Exercice Nombre d’actions (1) Dividende par action (2) Distribution globale (3) 2022 56.129.724 2,50 euros 140.324.310 euros 2023 56.129.724 Néant Néant 2024 56.129.724 Néant Néant Nombre d’actions en circulation au jour de l’assemblée générale ayant approuvé chaque distribution (non minoré du nombre d’actions auto-détenues éventuelles ne donnant pas droit à distribution). En cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, dividende éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, applicable sous certaines conditions Sur la base du nombre d’actions décrit au (1) ci-dessus. TROISIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2025) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2025, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés au titre de cet exercice, desquels il ressort un déficit (part du groupe) de 188.388 milliers d’euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation d’une convention réglementée intervenue entre la Société et une filiale) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention nouvelle autorisée et conclue avec la société Bureaux à Partager au cours de l’exercice 2025 avec effet au 1 er janvier 2026 qui y est mentionnée. CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation d’une convention réglementée relative aux conditions de départ de Monsieur Jean-Claude Bassien, Directeur général délégué) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention nouvelle autorisée et conclue en date du 25 février 2026 relative aux conditions de départ de Monsieur Jean-Claude Bassien, Directeur général délégué de la Société, mentionnée audit rapport. SIXIÈME RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation de Monsieur Serge Magdeleine , en remplacement de Monsieur Jérôme Grivet, en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, prend acte de la démission de Monsieur Jérôme Grivet en date du 16 juin 2025 et ratifie la nomination de Monsieur Serge Magdeleine , faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa séance en date du 24 juillet 2025 pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 et se tenant au cours de l’année 2028. SEPTIÈME RÉSOLUTION ( Renouvellement de AG2R La Mondiale en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) ans ) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de AG2R La Mondiale vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029 et se tenant au cours de l’année 2030. AG2R La Mondiale a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. HUITIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de KPMG Audit IS en qualité de Commissaire aux comptes titulaire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration ce jour du mandat de la société KPMG AUDIT IS aux fonctions de co-Commissaire aux comptes titulaire de la Société, et décide, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après en avoir délibéré, de renouveler le mandat de la société KPMG AUDIT IS, société par actions simplifiée au capital de 200.000 euros, dont le siège social est Tour Eqho – 2 avenue Gambetta – CS60055 - 92066 Paris La Défense Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 512 802 653. Compte tenu du fait que le cabinet KPMG AUDIT IS sera touché par la limite de durée de mandat de 24 ans prévue à l’article 17 alinéa 4b du Règlement UE 537-2014 du 16 avril 2014 lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2027, ce mandat conféré pour une durée de 6 exercices sociaux prendra fin de plein droit, par anticipation, à l’issue de l’Assemblée générale annuelle qui statuera en 2028 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2027. NEUVIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de FORVIS MAZARS SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration ce jour du mandat de la société FORVIS MAZARS SA, société anonyme au capital de 8.320.000 euros dont le siège est 45 rue Kléber – 92300 Levallois-Perret, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 784 824 153 RCS Nanterre, aux fonctions de co-Commissaire aux comptes titulaire de la Société et, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, après en avoir délibéré, de renouveler le mandat de cette dernière pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle qui statuera en 2032 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2031. DIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de FORVIS MAZARS SA en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration ce jour du mandat de la société FORVIS MAZARS SA, société anonyme au capital de 8.320.000 euros dont le siège est sis 45 rue Kléber – 92300 L evallois- P erret , immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 784 824 153 RCS Nanterre, aux fonctions de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité et, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, conformément aux articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce, après en avoir délibéré, de renouveler le mandat de cette dernière au titre de la mission de certification des informations en matière de durabilité pour une durée de 6 exercices , soit jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle qui statuera en 2032 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2031. ONZIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, figurant au paragraphe 4.4 du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2025 de la Société . DOUZIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025, ou attribués au titre du même exercice, à Madame Véronique Bédague, Présidente-Directrice générale ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025, ou attribués au titre du même exercice, à Madame Véronique Bédague, Présidente-Directrice générale, tels que présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au paragraphe 4.4.1.2 « Rémunération applicable à Véronique Bédague, Présidente-Directrice générale » du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2025 de la Société. TREIZIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-Claude Bassien , Directeur général délégué) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-Claude Bassien, Directeur général délégué, tels que présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au paragraphe 4.4.1.3 « Rémunération applicable à Jean-Claude Bassien, Directeur général délégué » du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2025 de la Société. QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce,  approuve, en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2026, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant aux paragraphes 4.4.2.1 « Principes de rémunération communs à l’ensemble des mandataires sociaux » et 4.4.2.4 « Politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration, hors Président du Conseil d’administration » du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2025 de la Société. QUINZIÈME RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération de la Présidente-Directrice générale ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de la Présidente-Directrice générale, telle que présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant aux paragraphes 4.4.2.1 « Principes de rémunération communs à l’ensemble des mandataires sociaux » et 4.4.2.2 « Politique de rémunération applicable à Véronique Bédague, Présidente ‑ Directrice générale » du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2025 de la Société. SEIZIÈME RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général délégué, telle que présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant aux paragraphes 4.4.2.1 « Principes de rémunération communs à l’ensemble des mandataires sociaux » et 4.4.2.3 « Politique de rémunération applicable à Jean ‑ Claude Bassien, Directeur général délégué » du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2025 de la Société. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générale ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue : de l’animation du marché de l’action de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise instaurée par l’Autorité des marchés financiers ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-56 et suivants et L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, en application d’une autorisation par l’Assemblée ; conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale), étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, conformément à l’article L. 22- 10-62, al. 2 du Code de commerce, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Conformément à la loi, le nombre d’actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10% du capital social de la Société à cette même date. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur sauf en période d’offre publique et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de bloc, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement ou exercice d'un bon, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens). Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera égal (hors frais d’acquisition) à deux cents pour cent (200%) de la moyenne des cours de clôture des vingt séances précédant la date du Conseil d’administration décidant la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions (ou la contrevaleur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée Générale. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à cent cinquante millions d’euros (150.000.000 €) ou la contrevaleur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire à la mise en œuvre de la présente résolution. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. À TITRE EXTRAORDINAIRE DIX-HUITIEME RÉSOLUTION (Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce. À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société par période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10% du capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, sur la base du nombre d’actions au 1 er avril 2026, un plafond de 5.612.972 actions ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, constater leur réalisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire à la mise en œuvre de la présente résolution. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation relative à la réduction du capital par annulation d’actions auto-détenues. DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées entrainant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et/ou les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; Décide que les actions existantes ou à émettre attribuées gratuitement en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 1% du capital social au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est autonome et distinct des plafonds visés dans la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée Générale. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des bénéficiaires ; Décide que le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation aux dirigeants mandataires sociaux, ne pourra représenter plus de 14% de l’enveloppe totale ci-dessus ; Décide que : l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée ne pourra pas être inférieure à trois ans ; si le Conseil d’administration en décide ainsi, les actions définitivement acquises pourront être soumises, à l’issue de la période d’acquisition susmentionnée, à une obligation de conservation dont la durée pourra être fixée par le Conseil d’administration ; étant précisé que l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement et la faculté de les céder librement interviendront néanmoins avant l’expiration de la période d’acquisition ou, le cas échéant, de l’obligation de conservation, en cas de décès du bénéficiaire dans les conditions fixées à l’article L.225-197-3 du Code de commerce, ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ; Décide que l’attribution définitive des actions attribuées gratuitement au profit des mandataires sociaux de la Société sera soumise en totalité à l’atteinte de conditions de performance fixées par le Conseil d’administration ; Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et le cas échéant la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; et inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; Décide que le Conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; Décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; Constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire de la Société des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; Fixe à quatorze mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; Prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation dont l’objet est de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux. VINGTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L. 225-129 et suivants (notamment L. 225-129-2), L. 22-10-49 et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France ou à l’étranger (y compris sur le marché international), soit en euros, soit en toute autre monnaie, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société existantes ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt-cinq pour cent (25%) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Ce montant s’imputera sur le montant global fixé à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, qui seront, le cas échéant, émis en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créance pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. 4. Décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder six cents millions d’euros (600.000.000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission dans toute autre monnaie. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Il s’imputera sur le montant global fixé à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce. 5. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 6. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par le Conseil d’administration et dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et/ou autres valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou autres valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir : limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 7. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égale à la valeur nominale de ces titres à la date d’émission desdites valeurs mobilières. 8. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 9. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés, de déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime, de déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, de déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat, de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, le cas échéant, de fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance à l’attribution desquels les valeurs mobilières donneraient droit, le cas échéant avec une prime fixe ou variable, s’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance à l’attribution desquels ces valeurs mobilières donneraient droit, et en arrêter la nature et les caractéristiques, de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements, à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé d’Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. 10. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale étant précisé que le Conseil d’administration ne pourra sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société. VINGT ET UNIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public autre qu’une offre mentionnée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L. 225-129 et suivants (notamment L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136), L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera l’émission en France ou à l’étranger (y compris sur le marché international), soit en euros, soit en toute autre monnaie, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (autre qu’une offre mentionnée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), (i) d’actions de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder (i) vingt pour cent (20%) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) pour le cas où un droit de priorité serait conféré aux actionnaires conformément aux dispositions du paragraphe 5 ci-dessous ou (ii) dix pour cent (10%) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) en l’absence d’un tel droit de priorité, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées sans droit de priorité en vertu du (ii) s’imputera sur celui des augmentations de capital réalisées avec un tel droit en vertu du (i). Ce montant s’imputera sur le montant global fixé à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. À ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, qui seront, le cas échéant, émis en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créance pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. 4. Décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital ou à des titres de créance, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder (i) six cents millions d’euros (600.000.000 €) pour le cas où serait conféré un droit de priorité aux actionnaires conformément aux dispositions du paragraphe 5 ci-dessous ou (ii) trois cents millions d’euros (300.000.000 €) en l’absence de droit de priorité, ou la contre-valeur respective de ces montants à la date de la décision d’émission dans toute autre monnaie, étant précisé que le montant nominal des émissions réalisées sans droit de priorité en vertu du (ii) s’imputera sur celui des émissions réalisées avec un tel droit en vertu du (i). Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Il s’imputera sur le montant global fixé à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. 6. Décide que : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au cours de clôture de la dernière séance de Bourse de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la décision de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % et après, le cas échéant, correction en cas de différence entre les dates de jouissance, et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. En conséquence, le taux de conversion, de remboursement ou, plus généralement, les modalités de transformation en actions de la Société de chaque valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera fixé, de telle sorte que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe. 7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les deux facultés ci-après : limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. 8. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 9. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés, de déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime, de déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, de déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat, de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, le cas échéant, de fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance à l’attribution desquels les valeurs mobilières donneraient droit, le cas échéant avec une prime fixe ou variable, s’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance à l’attribution desquels ces valeurs mobilières donneraient droit, et en arrêter la nature et les caractéristiques, de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements, à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé d’Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. 10. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale étant précisé que le Conseil d’administration ne pourra sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société. VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L. 225-129 et suivants (notamment L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136), L. 22-10-49, et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce) et par celles du 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera l’émission en France ou à l’étranger (y compris sur le marché international), soit en euros, soit en toute autre monnaie, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, l’émission (i) d’actions de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société existants ou à émettre ou do

Description : NEXITY Société anonyme au capital de 280 . 648 . 620 euros Siège s ocial : 67 rue Arago – 93400 SAINT-OUEN-SUR-SEINE 444 346 795 RCS BOBIGNY AVIS DE CONVOCATION À L’ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 MAI 2025 Contenant un rectificatif à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 16 avril 2025 n°46 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Nexity sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire ) le jeu di 2 2 mai 202 5 à 10 heures, au Chateauform Le 28 George V, 28 avenue George V – 75008 PARIS , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. L’ attention des actionnaires est attirée sur le fait que les formalités préalables et les modalités de participation à l’Assemblée Générale publiées dans l’avis de réunion paru au BALO n°46 du 16 avril 2025 ont été complétées, afin notamment de préciser le s différents mode s de participation pour les actionnaires au nominatif pur, les actionnaires au nominatif administré et/ou les actionnaires salariés. L’ordre du jour de l’Assemblée Générale reste inchangé et est le suivant :​ Point à l’ordre du jour (sans résolution soumise au vote des actionnaires) : stratégie climat et de transition environnementale du Groupe   À TITRE ORDINAIRE Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; Approbation des comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; Approbation d’une convention réglementée ; Renouvellement de Madame Florence Verzelen en qualité d’administratrice pour une durée de quatre (4) ans ; Renouvellement de Madame Soumia Belaïdi-Malinbaum en qualité d’administratrice pour une durée de quatre (4) ans ; Renouvellement de Madame Véronique Bédague en qualité d’administratrice pour une durée de quatre (4) ans ; Renouvellement de Crédit Mutuel Arkéa en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) ans ; Nomination de Madame Caroline Desmaretz en qualité d’administrat rice , sur proposition du Conseil de surveillance du FCPE Nexity Actions ; Nomination de Madame Isabelle Didolla en qualité d’administratrice, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe Nexity ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée ou attribuée au titre de l’exercice 2024 mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, ou attribués au titre du même exercice, à Madame Véronique Bédague, Présidente-Directrice générale ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-Claude Bassien, Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation de la politique de rémunération de la Présidente-Directrice générale  ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué ; Ratification du transfert du siège social et approbation de la mise à jour corrélative des statuts ; Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions ; À TITRE EXTRAORDINAIRE Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce ; Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées entrainant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Mise en harmonie de l’article 14 « Réunions du Conseil d’administration » des statuts de la Société avec la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 dite loi Attractivité ; À TITRE ORDINAIRE Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. Résolutions Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée Générale a été publié dans l’avis préalable inséré dans le Bulletin des annonces légales obligatoires n° 46 du 16 avril 2025 . *** A. Participation à l’Assemblée Générale 1. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R. 22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 20 mai 2025 , à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia (Service Assemblées Générales - Cœur Défense , 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex) , Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. 2. Mod es de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l’Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier, les actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du 2 mai 2025 à 10 heures, heure de Paris jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le 21 mai 2025 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir ses instructions. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions . Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 20 mai 2025, à zéro heure, heure de Paris, Nexity invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 20 mai 2025, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé , ne sera prise en considération par Nexity. 2.1. Participation physique de l’actionnaire à l’assemblée générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif pur : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/  : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire , ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. pour les actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ : Les actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée . Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés, précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur , demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée . 2.2 Pour voter par procuration ou par correspondance À défaut d’assister personnellement à cette Assemblée générale, les actionnaire s peu vent choisir entre l’une des trois formules suivantes : Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; ou Voter par correspondance . Selon les modalités suivantes : Par voie électronique  : Pour cette Assemblée , conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce et aux statuts de la Société, il est prévu un mode de vote par des moyens électroniques . pour les actionnaires au nominatif pur : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ : Les actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire . pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, le 21 mai 2025 à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé. Ce dernier se chargera de le transmettre à Uptevia accompagné d’une attestation de participation. Les Formulaires unique de vote par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, soit le 19 mai 2025 à minuit, heure de Paris, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales – Cœur Défense , 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée , soit le 16 mai 2025 à minuit, heure de Paris . Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. B. Questions écrites Conformément aux article s L . 225-108 et  R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaire s ont la faculté de poser des questions écrites en rapport avec l’ordre du jour en amont de la tenue de l’Assemblée g énérale à compter de la présente insertion . Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 16 mai 2025, à minuit , heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société, https://nexity.group /, dans la rubrique « Assemblée Générale 2025 », dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées, conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. C. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à l’adresse électronique suivante : [email protected] , une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précéd a nt l’Assemblée , soit le 20 mai 2025 à zéro heure , heure de Paris. D. Documents mis à disposition des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R. 225-88 du Code de commerce, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par simple demande adressée au siège de la Société , 67, rue Arago - 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, (à l’attention du Directeur juridique Groupe), ou à Uptevia – Service Assemblées Générales - Cœur Défense , 90-110, Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris-La Défense Cedex. Les documents visés à l’article  R . 225-83 du Code de commerce seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. L’ensemble des informations et documents relatifs mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à partir du 1 er mai 2025, sur le site Internet de la Société Nexity.group dans la rubrique « Assemblées Générales 2025  ». E. Retransmission audiovisuelle Conformément à l’article R. 22-10-29-1 du Code de commerce, l'Assemblée fera l'objet, dans son intégralité, d'une retransmission audiovisuelle en direc t sur le site internet du Groupe à l’adresse suivante : https://nexity.group/ . Un enregistrement de l'Assemblée sera consultable sur le site internet de la Société au plus tard sept (7) jours ouvrés après la date de l'Assemblée et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne. Le Conseil d’administration

Description : NEXITY Société anonyme au capital de 280 . 648 . 620 euros Siège s ocial : 67 rue Arago – 93400 SAINT-OUEN-SUR-SEINE 444 346 795 RCS BOBIGNY AVIS PR É ALABLE À L’ASSEMBL É E G É N É RALE MIXTE DU 2 2 MAI 20 2 5 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Nexity sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire ) le jeu di 2 2 mai 202 5 à 10 heures, au Chateauform Le 28 George V, 28 avenue George V – 75008 PARIS , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant  : Point à l’ordre du jour (sans résolution soumise au vote des actionnaires) : stratégie climat et de transition environnementale du Groupe  À TITRE ORDINAIRE Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; Approbation des comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; Approbation d’une convention réglementée ; Renouvellement de Madame Florence Verzelen en qualité d’administratrice pour une durée de quatre (4) ans ; Renouvellement de Madame Soumia Belaïdi-Malinbaum en qualité d’administratrice pour une durée de quatre (4) ans ; Renouvellement de Madame Véronique Bédague en qualité d’administratrice pour une durée de quatre (4) ans ; Renouvellement de Crédit Mutuel Arkéa en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) ans ; Nomination de Madame Caroline Desmaretz en qualité d’administrat rice , sur proposition du Conseil de surveillance du FCPE Nexity Actions ; Nomination de Madame Isabelle Didolla en qualité d’administratrice, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe Nexity ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée ou attribuée au titre de l’exercice 2024 mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, ou attribués au titre du même exercice, à Madame Véronique Bédague, Présidente-Directrice générale ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-Claude Bassien, Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation de la politique de rémunération de la Présidente-Directrice générale ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué ; Ratification du transfert du siège social et approbation de la mise à jour corrélative des statuts ; Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions ; À TITRE EXTRAORDINAIRE Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce ; Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées entrainant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Mise en harmonie de l’article 14 « Réunions du Conseil d’administration » des statuts de la Société avec la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 dite loi Attractivité ; À TITRE ORDINAIRE Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS À TITRE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2024, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux au titre de cet exercice, desquels il ressort un déficit de 39.884.538,00 euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, comptabilisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, qui s’élèvent à un montant global de 275.567 euros et qui ont généré une charge d’impôts estimée à 71.165 euros. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’affectation d’un bénéfice de 43,33 euros supplémentaire liée à une erreur de retranscription du résultat comptable définitif au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2023 dans le texte de la deuxième résolution (affectation du résultat) de l’Assemblée Générale mixte du 23 mai 2024, portant le montant du report à nouveau à l’ouverture de 443.079.272,65 euros à 443.079.315,98 euros. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , décide d’affecter le déficit de l’exercice clos le 31 décembre 2024 s’élevant à 39.884.538,00 euros au poste « report à nouveau » qui sera ainsi porté de 443.079.315,98 euros à 403.194.777,98 euros. Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de 1.847.773.694,92 euros. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale constate qu’au titre des trois précédents exercices, il a été distribué les dividendes suivants, intégralement éligibles à l’abattement visé à l’article 158-3-2° du Code général des impôts : Exercice Nombre d’actions (1) Dividende par action (2) Distribution globale (3) 2021 56.129.724 2,50 euros 140.324.310 euros 2022 56.129.724 2,50 euros 140.324.310 euros 2023 56.129.724 Néant Néant Nombre d’actions en circulation au jour de l’assemblée générale ayant approuvé chaque distribution (non minoré du nombre d’actions auto-détenues éventuelles ne donnant pas droit à distribution). En cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, dividende éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, applicable sous certaines conditions Sur la base du nombre d’actions décrit au (1) ci-dessus. TROISIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2024) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés au titre de cet exercice, desquels il ressort un déficit (part du groupe) de 62.226 milliers d’euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation d’une convention réglementée) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention nouvelle qui y est mentionnée. CINQUIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement de Madame Florence Verzelen en qualité d’administratrice pour une durée de quatre (4) ans) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Florence Verzelen vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028 et se tenant au cours de l’année 2029. Madame Florence Verzelen a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. SIXIÈME RÉSOLUTION ( Renouvellement de Madame Soumia Belaïdi-Malinbaum en qualité d’administratrice pour une durée de quatre (4) ans ) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Soumia Belaïdi-Malinbaum vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028 et se tenant au cours de l’année 2029. Madame Soumia Belaïdi-Malinbaum a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. SEPTIÈME RÉSOLUTION ( Renouvellement de Madame Véronique Bédague en qualité d’administratrice pour une durée de quatre (4) ans ) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Véronique Bédague vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028 et se tenant au cours de l’année 2029. Madame Véronique Bédague a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. HUITIÈME RÉSOLUTION ( Renouvellement de Crédit Mutuel Arkéa en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) ans ) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Crédit Mutuel Arkéa vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028 et se tenant au cours de l’année 2029. Crédit Mutuel Arkéa a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. NEUVIÈME RÉSOLUTION (non agréée par le Conseil d’administration) (Nomination de Madame Caroline Desmaretz en qualité d’administratrice, sur proposition du Conseil de surveillance du FCPE Nexity Actions ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et sur proposition du Conseil de surveillance du FCPE Nexity Actions, conformément à l’article L. 225-23 du Code de commerce et à l’article 11 II des statuts, constatant la démission de Monsieur Eddie Belmokhtar de son mandat d’administrateur : décide de nommer Madame Caroline Desmaretz en qualité d’administratrice représentant les salariés actionnaires pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 et se tenant au cours de l’année 2028. décide que dans l’hypothèse où la 9 ème et la 10 ème résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et l’autre résolution sera corrélativement réputée rejetée par la présente Assemblée Générale. DIXIÈME RÉSOLUTION (non agréée par le Conseil d’administration) ( Nomination de Madame Isabelle Didolla en qualité d’administratrice, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe Nexity ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et sur proposition des actionnaires détenant à titre personnel des actions Nexity dans les conditions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, conformément à l’article L. 225-23 du Code de commerce et à l’article 11 II des statuts, constatant la démission de Monsieur Eddie Belmokhtar de son mandat d’administrateur : décide de nommer Madame Isabelle Didolla en qualité d’administratrice représentant les salariés actionnaires pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 et se tenant au cours de l’année 2028. décide que dans l’hypothèse où la 9 ème et la 10 ème résolutions recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et l’autre résolution sera corrélativement réputée rejetée par la présente Assemblée Générale. ONZIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée ou attribuée au titre de l’exercice 2024 mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, figurant au paragraphe 4.4 du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2024 de la Société . DOUZIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, ou attribués au titre du même exercice, à Madame Véronique Bédague, Présidente-Directrice générale ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, ou attribués au titre du même exercice, à Madame Véronique Bédague, Présidente-Directrice générale, tels que présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant à la section 4.4.1.2 « Rémunération applicable à Véronique Bédague, Présidente-Directrice générale » du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2024 de la Société. TREIZIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-Claude Bassien , Directeur général délégué) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-Claude Bassien, Directeur général délégué, tels que présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant à la section 4.4.1.3 « Rémunération applicable à Jean-Claude Bassien, Directeur général délégué » du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2024 de la Société. QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce,  approuve, en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2025, telle que présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant aux sections 4.4.2.1 « Principes de rémunération communs à l’ensemble des mandataires sociaux » et 4.4.2.4 « Politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration, hors Président du Conseil d’administration » du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2024 de la Société. QUINZIÈME RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération de la Présidente-Directrice générale ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de la Présidente-Directrice générale, telle que présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant aux sections 4.4.2.1 « Principes de rémunération communs à l’ensemble des mandataires sociaux » et 4.4.2.2 « Politique de rémunération applicable à Véronique Bédague, Présidente ‑ Directrice générale » du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2024 de la Société. SEIZIÈME RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général délégué, telle que présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant aux sections 4.4.2.1 « Principes de rémunération communs à l’ensemble des mandataires sociaux et 4.4.2.3 « Politique de rémunération applicable à Jean ‑ Claude Bassien, Directeur général délégué » du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2024 de la Société. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION ( Ratification du transfert du siège social e t approbation de la mise à jour corrélative des statuts ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément à l’article 4 des statuts de la Société, et en application de l’article L. 225-36 du Code de commerce, décide de ratifier la décision prise par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 27 février 2025, de transférer le siège social du 19, rue de Vienne – TSA 50029 – 75801 PARIS Cedex 08, au 67, rue Arago - 93400 SAINT-OUEN-SUR-SEINE avec effet au 18 mars 2025, ainsi que la modification corrélative de l’article 4 des statuts de la Société . DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générale ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue : de l’animation du marché de l’action de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise instaurée par l’Autorité des marchés financiers ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-56 et suivants et L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, en application d’une autorisation par l’Assemblée ; conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale), étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, conformément à l’article L. 22-10-62, al. 2 du Code de commerce, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Conformément à la loi, le nombre d’actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10% du capital social de la Société à cette même date. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur sauf en période d’offre publique et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de bloc, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement ou exercice d'un bon, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens). Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera égal (hors frais d’acquisition) à deux cents pour cent (200%) de la moyenne des cours de clôture des vingt séances précédant la date du Conseil d’administration décidant la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions (ou la contrevaleur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée Générale. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à trois cent s millions d’euros (300.000.000 €) ou la contrevaleur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire à la mise en œuvre de la présente résolution. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. À TITRE EXTRAORDINAIRE DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois , dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce. À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société par période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10% du capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, sur la base du nombre d’actions au 2 avril 2025, un plafond de 5.612.972 actions ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, constater leur réalisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire à la mise en œuvre de la présente résolution. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation relative à la réduction du capital par annulation d’actions auto-détenues. VINGTIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées entrainant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et/ou les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; Décide que les actions existantes ou à émettre attribuées gratuitement en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 1% du capital social au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est autonome et distinct des plafonds visés dans la trente et unième résolution de l’Assemblée Générale du 23 mai 2024. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des bénéficiaires ; Décide que le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation aux dirigeants mandataires sociaux, ne pourra représenter plus de 14% de l’enveloppe totale ci-dessus ; Décide que : l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée ne pourra pas être inférieure à trois ans ; si le Conseil d’administration en décide ainsi, les actions définitivement acquises pourront être soumises, à l’issue de la période d’acquisition susmentionnée, à une obligation de conservation dont la durée pourra être fixée par le Conseil d’administration ; étant précisé que l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement et la faculté de les céder librement interviendront néanmoins avant l’expiration de la période d’acquisition ou, le cas échéant, de l’obligation de conservation, en cas de décès du bénéficiaire dans les conditions fixées à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ; Décide que l’attribution définitive des actions attribuées gratuitement au profit des mandataires sociaux de la Société sera soumise en totalité à l’atteinte de conditions de performance fixées par le Conseil d’administration ; Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et le cas échéant la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; et inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; Décide que le Conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; Décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; Constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire de la Société des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; Fixe à quatorze mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; Prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation dont l’objet est de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux. VINGT ET UNIÈME RÉSOLUTION ( Mise en harmonie de l’article 14 « Réunions du Conseil d’administration » des statuts de la Société avec la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 dite loi Attractivité ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de mettre en harmonie l’article 14 « Réunions du Conseil d’administration » des statuts de la Société avec la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 dite loi Attractivité afin de préciser les modalités de réunion du Conseil d’Administration et de le modifier en conséquence comme suit : « Article 14 - Réunions du Conseil d’administration I - Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président ou, en cas d’empêchement de ce dernier, de son ou d’un de ses Vice-Président(s), soit au siège social soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. De plus, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil peuvent demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé . Lorsque les fonctions de Président et de Directeur Général sont dissociées, le Directeur Général peut demander au Président de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé. Les administrateurs sont convoqués par tous moyens, et même verbalement. II- Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter dans une délibération du Conseil d’administration et voter pour lui sur une, plusieurs ou toutes les questions inscrites à l'ordre du jour ; le Conseil est seul juge de la validité du mandat, lequel peut d'ailleurs être donné par simple lettre ou par courrier électronique et chaque administrateur présent ne peut représenter qu'un seul autre administrateur. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par un moyen de télécommunication conforme à la réglementation en vigueur. III - Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, quelle que soit les modalités de consultation , la voix du président de séance est prépondérante. IV - Les personnes habilitées à certifier conforme les copies et extraits des procès-verbaux des délibérations sont déterminées conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. V - À l’initiative du Président ou de l’auteur de la convocation, toutes les décisions du Conseil d’administration peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs, Le délai et les modalités de réponse des administrateurs à la consultation écrite seront fixés par la convocation. Les administrateurs sont alors appelés à se prononcer par tout moyen écrit, y compris par voie électronique, sur la ou les décisions qui leur ont été adressées. Tout membre du Conseil d’administration dispose d’au moins deux (2) jours ouvrés à compter de cet envoi pour s’opposer au recours à la consultation écrite. À cet effet, il l’indique au Président ou à l’auteur de la convocation par tout moyen écrit.  » À TITRE ORDINAIRE VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. *** A. Participation à l’Assemblée Générale 1. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette Assemblée g énérale, les titulaires d'actions doivent justifier de l’inscription comptable des titres à leur nom ou celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, deux jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée g énérale, soit le 2 0 mai 202 5 , à zéro heure, heure de Paris : (i) pour les titulaires d’actions au nominatif, dans un compte nominatif pur ou un compte nominatif administré, et (ii) pour les titulaires d’actions au porteur, de l’inscription comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier. 2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée générale 2.1. Participation physique de l’actionnaire à l’assemblée générale Pour les propriétaires d’actions au nominatif  : la demande de carte d’admission devra être faite à Uptevia – Service Assemblées Générales – 90-110, Esplanade du Général-de-Gaulle – 92931 Paris-La Défense Cedex, téléphone : 01.57.78.34.44. L’actionnaire peut également faire une demande de carte d’admission par voie électronique en se connectant sur la plateforme sécurisée Votaccess et en suivant la procédure indiquée . L’actionnaire pourra également se présenter le jour de l’Assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet munis d’une pièce d’identité. Pour les propriétaires d’actions au porteur  : la demande de carte d’admission devra être faite à leur intermédiaire habilité teneur de leur compte. La demande de carte d’admission par voie électronique est également possible à la condition que l’établissement teneur de compte ait adhéré au site Votacess . Toutefois, tout actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission deux jours avant l’Assemblée générale devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire deux jours ouvrés précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 20 mai 2025, à zéro heure, heure de Paris. 2.2 À défaut d’assister personnellement à cette Assemblée générale, l’actionnaire peut choisir entre l’une des quatre formules suivantes : 1°) Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ; 2°) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; ou 3°) Voter par correspondance  ; 4°) Voter par internet. Pour cette A ssemblée, conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce et aux statuts de la Société, il est prévu un mode de vote par des moyens électroniques. 2. 3 Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant , si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée g énérale, soit le 2 0  mai 202 5 , à zéro heure, heure de Paris, Nexity invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée g énérale, soit le 2 0 mai 202 5 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par Nexity. 3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré dans les conditions et délais légaux. Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter, par écrit un formulaire de vote par correspondance auprès de la Société , 67, rue Arago – 93400 Saint-Ouen-sur-Seine (à l’attention d u Directeur juridique Groupe ) ou de Uptevia – Service Assemblées Générales – 90-110, Esplanade du Général-de-Gaulle – 92931 Paris-La Défense Cedex, téléphone : 01.57.78.34.44, au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale, soit le 16 mai 2025 à minuit, heure de Paris . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par Uptevia à l’adresse précitée (et accompagnés pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation), au plus tard trois jours avant l’Assemblée, soit le 19 mai 2025 à minuit, heure de Paris . En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission. Il est rappelé qu’aucun formulaire de vote par correspondance reçu par Uptevia après cette date ne sera pris en compte. 4. Modalités spécifiques au vote par procuration La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une Assemblée est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes : - Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration à l’adresse électronique suivante : [email protected] , en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Uptevia, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. - Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration, à l’adresse électronique suivante : [email protected] , en ce qui concerne les actionnaires au nominatif, et à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres pour les actionnaires au porteur qui le transmettra à Uptevia, en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leurs références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’ A ssemblée, soit le 2 1 mai 202 5 à 15 heures, heure de Paris. En application de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les désignations ou révocations de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. 5. Modalités du vote par Internet Pour favoriser la participation à cette Assemblée générale, les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l'Assemblée g énérale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : Les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet avant l’Assemblée générale, devront, pour accéder au site dédié sécurisé à l’Assemblée générale, se connecter à leur espace actionnaire Uptevia dont l’adresse est la suivante : https://www.investor.uptevia.com/ , renseigner l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre les indications données à l’écran. Les titulaires d’actions au nominatif doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés à leur espace actionnaire Uptevia, les titulaires d’actions au nominatif devront cliquer sur le module « Vote par Internet » pour être automatiquement dirigé vers la plateforme VOTACCESS, puis voter. Pour toute demande, Uptevia se tient à votre disposition, de 8h45 à 18h00 au numéro de téléphone suivant : depuis la France 0 800 007 535 ; depuis l’étranger +33 1 49 37 82 36. Pour les actionnaires au porteur : Il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé à l’Assemblée générale VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé à l’Assemblée générale VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé à l’Assemblée générale VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l’Assemblée générale VOTACCESS sera ouvert à partir du 2 mai 2025, à 10  heures, heure de Paris. La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, préalablement à l’Assemblée générale, prendra fin la veille de la réunion, soit le 21 mai 2025, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. B. Questions écrites Conformément aux article s L . 225-108 et  R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaire s ont la faculté de poser des questions écrites en rapport avec l’ordre du jour en amont de la tenue de l’Assemblée g énérale à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 16 mai 2025, à minuit , heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société, https://nexity.group /, dans la rubrique « Assemblée Générale 2025 », dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées, conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. C. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105, R.   225-71, R. 225-73, R.22-10-21 et R. 22-10-22 du Code de commerce. Leur demande devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception à l’attention du Président du Conseil d’administration ou par télécommunication électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected] , de manière à être reçue au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’ A ssemblée générale conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-22 du Code de commerce, soit le 2 7  avril 2025 , à minuit, heure de Paris . La demande doit être accompagnée : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou du texte des projets de résolution s , qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R. 225-71 alinéa 9 du Code de commerce ; et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé . L’examen par l’Assemblée générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale soit, le 20 mai 2025, à zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site internet de la Société, https://nexity.group /, dans la rubrique « Assemblée Générale 2025 », dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées, conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. D. Documents mis à disposition des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R. 225-88 du Code de commerce, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par simple demande adressée au siège de la Société , 67, rue Arago - 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, (à l’attention du Directeur juridique Groupe), ou à Uptevia – Service Assemblées Générales – 90-110, Esplanade du Général-de-Gaulle – 92931 Paris-La Défense Cedex. Les documents visés à l’article  R . 225-83 du Code de commerce seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. L’ensemble des informations et documents relatifs mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à partir du 1 er mai 2025, sur le site Internet de la Société Nexity.group dans la rubrique « Assemblées Générales 2025  ». Le cas échéant, la Société pourra être amenée à publier un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires ou le Comité social et économique. Le Conseil d’administration

Description : NEXITY Société anonyme au capital de 280 . 648 . 620 euros Siège s ocial : 19 rue de Vienne – TSA 50029 - 7580 1 PARIS C EDEX 08 444 346 795 RCS P ARIS AVIS DE CONVOCATION À L’ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 202 4 Contenant un r ectificatif à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 17 avril 2024 n°47 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Nexity sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (extraordinaire et ordinaire) le jeudi 23 mai 202 4 à 10 heures, au Chateauform 28 George V, 28 avenue George V – 75008 PARIS , à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions publié s dans l’avis de réunion paru au BALO n°47 du 17 avril 2024 a été modifié , par décision du Conseil d’administration en date du 2 5 avril 2024 , afin notamment de diminuer le plafond d’augmentation de capital de la résolution numéro vingt-quatre , d’ ajouter une résolution supplémentaire, nouvellement numérotée résolution numéro vingt-cinq, et de modifier la résolution relative à la limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription . À TITRE ORDINAIRE Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Affectation du résultat ; Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ; Ratification de la cooptation de Madame Florence Verzelen, en remplacement de Madame Myriam El Khomri démissionnaire, en qualité d’administratrice ; Nomination de Monsieur Enrique Martinez , en remplacement de Madame Luce Gendry, en qualité d’administrateur  ; Renouvellement de Monsieur Jérôme Grivet en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Madame Magali Smets en qualité d’administratrice ; Nomination de Monsieur Eddie Belmokhtar en remplacement de Monsieur Luc Touchet en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11, II des statuts de la Société ; Nomination de Monsieur Bruno Saldar k han en remplacement de Monsieur Luc Touchet en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11, II des statuts de la Société ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise («  say on pay  » ex post global) ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, ou attribués au titre du même exercice, à Madame Véronique Bédague, Présidente-directrice générale ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-Claude Bassien, Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2024 ; Approbation de la politique de rémunération de Madame Véronique Bédague, Présidente-directrice générale pour l’exercice 2024 ; Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Jean-Claude Bassien, Directeur général délégué pour l’exercice 2024 ; Nomination du cabinet KPMG AUDIT IS en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité ; Nomination du cabinet MAZARS en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité ; Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; À TITRE EXTRAORDINAIRE Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ; Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public (autre qu’une offre mentionnée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ayant exclusivement pour objet de participer au financement du remboursement des ORNANE 2018 à échéance du 2 mars 2025 , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de l’émission initiale dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital ; Délégation de tous les pouvoirs nécessaires, dont la compétence, conférés au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du C ode du travail ; Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation à donner au Conseil d’Administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la Société avec les dispositions législatives et règlementaires ; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. *** En conséquence des décisions du Conseil d’administration du 2 5 avril 2024, l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 17 avril 2024, n°47 , est modifié de la façon suivante  : L a vingt-quatrième résolution à caractère extraordinaire a été modifiée comme suit (les modifications apparaissant en gras ci-dessous)  : «  VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L. 225-129 et suivants (notamment L. 225-129-2 et L. 225-135), L. 22-10-49, L. 22-10-52 et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce) et par celles du 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables , la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera l’émission en France ou à l’étranger (y compris sur le marché international), soit en euros, soit en toute autre monnaie, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, l’émission (i) d’actions de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société existants ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés, à chaque fois au sens du 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et en outre ne pourront avoir pour objet l a ou les émissions autorisées en vertu de la vingt - cinquième résolution. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Ce montant s’imputera sur le montant global fixé à la trente et unième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, qui seront, le cas échéant, émis en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créance pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. 4. Décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital ou à des titres de créance, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder trois cent millions d’euros (300.000.000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission dans toute autre monnaie. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Il s’imputera sur le montant global fixé à la trente et unième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6, L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. 6. Conformément et dans les conditions fixées par l’article L. 22-10-52 du Code de Commerce, décide que : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au prix résultant des dispositions légales et réglementaires applicables et après, le cas échéant, correction en cas de différence entre les dates de jouissance, - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. En conséquence, le taux de conversion, de remboursement ou, plus généralement, les modalités de transformation en actions de la Société de chaque valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera fixé, de telle sorte que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe. 7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les deux facultés ci-après : limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. 8. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 9. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés, d’arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime, de déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, de déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat, de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, le cas échéant, de fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance à l’attribution desquels les valeurs mobilières donneraient droit, le cas échéant avec une prime fixe ou variable, s’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance à l’attribution desquels ces valeurs mobilières donneraient droit, et en arrêter la nature et les caractéristiques, de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements, à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé d’Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. 10. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale étant précisé que le Conseil d’administration ne pourra sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société. » Il a été a jout é une nouvelle résolution à caractère extraordinaire, numérotée vingt-cinquième résolution , dont le texte est le suivant  : «  VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ayant exclusivement pour objet de participer au financement du remboursement des ORNANE 2018 à échéance du 2 mars 2025) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L. 225-129 et suivants (notamment L. 225-129-2 et L. 225-135), L. 22-10-49, L. 22-10-52 et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce) et par celles du 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera l’émission en France ou à l’étranger (y compris sur le marché international), soit en euros, soit en toute autre monnaie, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société existantes ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés, à chaque fois au sens du 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et auront exclusivement pour objet de participer au financement du remboursement des obligations remboursables en numéraire et en actions nouvelles et existantes à échéance du 2 mars 2025 (« ORNANE 2018 ») . 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt pour cent (20 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Ce montant s’imputera sur le montant global fixé à la trente et unième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, qui seront, le cas échéant, émis en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créance pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. 4. Décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital ou à des titres de créance, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder trois cent millions d’euros (300.000.000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission dans toute autre monnaie. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Il s’imputera sur le montant global fixé à la trente et unième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6, L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. 6. Conformément et dans les conditions fixées par l’article L. 22-10-52 du Code de Commerce, décide que : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au prix résultant des dispositions légales et réglementaires applicables et après, le cas échéant, correction en cas de différence entre les dates de jouissance, - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. En conséquence, le taux de conversion, de remboursement ou, plus généralement, les modalités de transformation en actions de la Société de chaque valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera fixé, de telle sorte que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe. 7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les deux facultés ci-après : limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. 8. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 9. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés, d’arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime, de déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, de déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat, de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, le cas échéant, de fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance à l’attribution desquels les valeurs mobilières donneraient droit, le cas échéant avec une prime fixe ou variable, s’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance à l’attribution desquels ces valeurs mobilières donneraient droit, et en arrêter la nature et les caractéristiques, de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements, à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé d’Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. 10. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale étant précisé que le Conseil d’administration ne pourra sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. » La numérotation des résolutions a été corrélativement modifiée en raison de l’ajout de la résolution numéro vingt-cinq et les projets de texte des résolutions ont été ajustés afin de prendre en compte la nouvelle numérotation , ainsi : À la vingt et unième résolution, au paragraphe 2, il convient de remplacer « trentième » par « trente et unième » ; À la vingt-deuxième résolution, aux paragraphes 2 et 4, il convient de remplacer « trentième » par « trente et unième » ; À la vingt-troisième résolution, aux paragraphes 2 et 4, il convient de remplacer « trentième » par « trente et unième » ; À la vingt-sixième résolution (anciennement numérotée vingt-cinquième résolution), aux deux premiers alinéas, il convient de remplacer « vingt-quatrième » par « vingt-cinquième » ; À la vingt-septième résolution (anciennement numérotée vingt-sixième résolution), au paragraphe 2, il convient de remplacer « trentième » par « trente et unième » ; À la vingt-huitième résolution (anciennement numérotée vingt-septième résolution), au paragraphe 2, il convient de remplacer « trentième » par « trente et unième » ; À la vingt-neuvième résolution (anciennement numérotée vingt-huitième résolution), au paragraphe 2, il convient de remplacer « trentième » par « trente et unième » ; À la trentième résolution (anciennement numérotée vingt-neuvième résolution), au paragraphe 2, il convient de remplacer « trentième » par « trente et unième » ; L a trente et unième résolution à caractère extraordinaire, (anciennement numérotée trentième résolution), a été modifiée comme suit (les modifications apparaissant en gras ci-dessous)   : « TRENTE ET UNIÈME RÉSOLUTION ( Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration des présentes délégations de compétence : vingt-cinq pour cent (25 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) pour le montant nominal global des émissions d’actions susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les vingt-deuxième à vingt-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que ce plafond global de vingt-cinq pour cent (25   %) est ramené à vingt pour cent (20%) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) pour le montant nominal global des émissions d’actions susceptibles d’être réalisées sans droit préférentiel de souscription en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les vingt - troisième à vingt-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale et étant précisé en outre que dans la limite de ce dernier montant : le montant nominal maximum des émissions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation conférée au Conseil d’administration à la vingt-troisième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, est fixé à (i) vingt pour cent (20 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) pour le cas où un droit de priorité serait conféré aux actionnaires conformément aux dispositions du paragraphe 5 de la vingt-troisième résolution ou (ii) dix pour cent (10 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) en l’absence d’un tel droit de priorité, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées sans droit de priorité en vertu du paragraphe 2 (ii) limité à 10% s’imputera en outre sur les sous-plafonds des augmentations de capital réalisées sans droit préférentiel de souscription prévus aux vingt-quatrième, vingt-huitième et vingt-neuvième résolutions ; et le montant nominal maximum des émissions, sans droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation conférée au Conseil d’administration à la vingt-quatrième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, est fixé à dix pour cent (10 %) du montant du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription réalisées en vertu de cette vingt-quatrième résolution s’imputera en outre sur les sous-plafonds des augmentations de capital réalisées sans droit préférentiel de souscription prévus aux vingt-troisième résolution dans l’hypothèse d’une augmentation de capital sans droit de priorité conféré aux actionnaires, vingt-huitième résolution et vingt-neuvième résolution  ; et le montant nominal maximum des émissions, sans droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration aux vingt-huitième et vingt-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, est fixé à dix pour cent (10 %) du montant du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées sans droit préférentiel de souscription en vertu de ces vingt-huitième et vingt-neuvième résolutions s’imputera en outre sur les sous-plafonds des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévus aux vingt-troisième résolution dans l’hypothèse d’une augmentation de capital sans droit de priorité conféré aux actionnaires et vingt-quatrième résolution . À ces plafonds s’ajoutera, éventuellement, le montant supplémentaire du nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. six cent millions d’euros (600.000.000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission dans toute autre monnaie, pour le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration aux termes des vingt-deuxième à vingt-sixième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que dans la limite de ce montant : le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation conférée au Conseil d’administration à la vingt-troisième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, est fixé à (i) six cent millions d’euros (600.000.000 €) (ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission dans toute autre monnaie) pour le cas où serait conféré un droit de priorité aux actionnaires conformément aux dispositions du paragraphe 5 de la vingt-troisième résolution ou (ii) trois cent millions d’euros (300.000.000 €) (ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission dans toute autre monnaie) en l’absence de droit de priorité ; et le montant nominal maximum des émissions, sans droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation conférée au Conseil d’administration à la vingt-quatrième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, est fixé à trois cent millions d’euros (300.000.000 €) (ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission dans toute autre monnaie) ; et le montant nominal maximum des émissions, sans droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation conférée au Conseil d’administration à la vingt-cinquième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, est fixé à trois cent millions d’euros (300.000.000 €) (ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission dans toute autre monnaie). Ces montants seront majorés, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. »  Le reste du texte des projets de résolutions demeure inchangé. * * * A. Participation à l’Assemblée Générale 1. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette Assemblée Générale, les titulaires d'actions doivent justifier de l’inscription comptable des titres à leur nom ou celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, deux jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 21 mai 2024, à zéro heure, heure de Paris : (i) pour les titulaires d’actions au nominatif, dans un compte nominatif pur ou un compte nominatif administré, et (ii) pour les titulaires d’actions au porteur, de l’inscription comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier. 2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée générale 2.1. Participation physique de l’actionnaire à l’assemblée générale Les propriétaires d’actions au nominatif qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée générale devront demander une carte d’admission à Uptevia – Service Assemblées Générales – 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DÉFENSE CEDEX, téléphone : 01.57.78.34.44 ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet munis d’une pièce d’identité. Les propriétaires d'actions au porteur qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée générale devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire habilité teneur de leur compte, qui leur délivrera une carte d’admission. Toutefois, tout actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission deux jours avant l’Assemblée générale devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire deux jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 21 mai 2024, à zéro heure, heure de Paris. 2.2 À défaut d’assister personnellement à cette Assemblée générale, l’actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1°) Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ; 2°) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; ou 3°) Voter par correspondance. Pour cette assemblée, conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce et aux statuts de la Société, il est prévu un mode de vote par des moyens électroniques. 2.3 En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission. 2.4 Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 21 mai 2024, à zéro heure, heure de Paris, Nexity invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 21 mai 2024, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par Nexity. 3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré dans les conditions et délais légaux. Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter, par écrit un formulaire de vote par correspondance auprès de la Société (à l’attention de Madame Stéphanie Le Coq de Kerland) ou de Uptevia – Service Assemblées Générales – 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DÉFENSE CEDEX, téléphone : 01.57.78.34.44, au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée générale, soit le 17 mai 2024. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par UPTEVIA à l’adresse précitée (et accompagnés pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation), au plus tard trois jours avant l’Assemblée, soit le 20 mai 2024. Il est rappelé qu’aucun formulaire de vote par correspondance reçu par Uptevia après cette date ne sera pris en compte. 4. Modalités spécifiques au vote par procuration La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une Assemblée est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes : - Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration à l’adresse électronique suivante : [email protected] , en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Uptevia, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. - Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration, à l’adresse électronique suivante : [email protected] , en ce qui concerne les actionnaires au nominatif, et à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres pour les actionnaires au porteur qui le transmettra à Uptevia, en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leurs références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 22 mai 2024 à 15 heures 00, heure de Paris. En application de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les désignations ou révocations de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. 5. Modalités du vote par Internet Pour favoriser la participation à cette Assemblée générale, les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l'Assemblée Générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne, avant l'Assemblée générale, devront, pour accéder au site dédié sécurisé à l’Assemblée générale, se connecter à leur espace actionnaire Uptevia dont l’adresse est la suivante : https://www.investor.uptevia.com/ , renseigner l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre les indications données à l’écran. Les titulaires d’actions au nominatif doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés à leur espace actionnaire Uptevia , les titulaires d’actions au nominatif devront cliquer sur le module « Vote par Internet » pour être automatiquement dirigé vers la plateforme VOTACCESS, puis voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : Il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé à l’Assemblée générale VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé à l’Assemblée générale VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé à l’Assemblée générale VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée générale VOTACCESS sera ouvert à partir du 2   mai   2024, à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, préalablement à l'Assemblée Générale, prendra fin la veille de la réunion, soit le 22 mai 2024, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. B. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 17 mai 2024, à minuit, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. C. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à l’adresse électronique suivante : [email protected], une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris soit le 21 mai 2024. D. Documents mis à disposition des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R. 225-88 du Code de commerce, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par simple demande adressée au siège de la Société ou à Uptevia – Service Assemblées Générales – 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DÉFENSE CEDEX . Les documents visés à l’article L. 225-83 du Code de commerce seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. L’ensemble des informations et documents relatifs mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce p euven t également être consultés sur le site Internet de la Société https://nexity.group/finance dans la section « Les informations à connaître pour nos Actionnaires/Assemblées Générales » Le Conseil d’administration

Description : NEXITY Société anonyme au capital de 280 . 648 . 620 euros Siège s ocial : 19 rue de Vienne – TSA 50029 - 75801 PARIS CEDEX 08 444 346 795 RCS P ARIS AVIS PR É ALABLE À L’ASSEMBL É E G É N É RALE MIXTE DU 23 MAI 20 2 4 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Nexity sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte (extraordinaire et ordinaire) le jeu di 23 mai 202 4 à 10 heures , au Chateauform 28 George V , 28 avenue George   V – 75008 PARIS , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant  : À TITRE ORDINAIRE Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Affectation du résultat ; Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31   décembre 202 3  ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ; Ratification de la cooptation de Madame Florence Verzelen , en remplacement de Madame Myriam El Khomri démissionnaire , en qualité d’administratrice ; Nomination de Monsieur Enrique Martinez , en remplacement de Madame Luce Gendry , en qualité d’administrat eur  ; Renouvellement de Monsieur Jérôme Grivet en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Madame Magali Smets en qualité d’administratrice ; Nomination de Monsieur Eddie Belmokhtar en remplacement de Monsieur Luc Touchet en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11, II des statuts de la Société ; Nomination de Monsieur Bruno Saldarkhan en remplacement de Monsieur Luc Touchet en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires  conformément à l’article 11, II des statuts de la Société ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise («  say on pay  » ex post global) ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 , ou attribués au titre du même exercice, à Madame Véronique Bédague, Présidente-d irectrice g énérale ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 , ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-Claude Bassien, Directeur g énéral d élégué ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 202 4  ; Approbation de la politique de rémunération de Madame Véronique Bédague, Président e-directrice générale pour l’exercice 202 4  ; Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Jean-Claude Bassien, Directeur g énéral d élégué pour l’exercice 202 4 ; Nomination d u cabinet KPMG AUDIT IS en qualité d e Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité  ; Nomination d u cabinet MAZARS en qualité d e Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité  ; Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; À TITRE EXTRAORDINAIRE Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ; Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public (autre qu’une offre mentionnée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de l’émission initiale dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital; Délégation de tous les pouvoirs nécessaires, dont la compétence, conférés au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail ; Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation à donner au Conseil d’Administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la S ociété avec les dispositions législatives et règlementaires  ; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. T exte des projets de résolutions À TITRE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux au titre de cet exercice se soldant par un bénéfice de 195.156.988,03 euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, comptabilisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, qui s’élèvent à un montant global de 105.195 euros et qui ont généré une charge d’impôts estimée à 26.299 euros. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat) L ’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’élevant à 195.156.988,03 euros au poste « report à nouveau » qui sera ainsi porté de 247.922.284,62 euros  à 443.079.272 , 65 euros . Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de 1 .748.149.760 , 10  euros. L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu’au titre des trois précédents exercices, il a été distribué les dividendes suivants , intégralement éligibles à l’abattement visé à l’article 158-3-2° du Code général des impôts : Exercice Nombre d’actions (1) Dividende par action Distribution globale (2) 2020 56.129.724 2,00 euros 112.259.448 euros 2021 56.129.724 2,50 euros 140.324.310 euros 2022 56.129.724 2,50 euros 140.324.310 euros (1) Nombre d’actions en circulation au jour de l’assemblée générale ayant approuvé chaque distribution (non minoré du nombre d’actions auto-détenues éventuelles ne donnant pas droit à distribution). (2) Sur la base du nombre d’actions décrit au (1) ci-dessus. TROISIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31   décembre 2023) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés au titre de cet exercice se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 19.206 milliers d’ euros et le rapport sur la gestion du groupe de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. QUATR I È ME R É SOLUTION ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. CINQUIÈME RÉSOLUTION ( Ratification de la cooptation de Madame Florence Verzelen , en remplacement de Madame Myriam El Khomri, en qualité d’administratrice ) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, prend acte de la démission de Madame Myriam El Khomri en date du 14 décembre 2023 et ratifie la nomination de Madame Florence Verzelen , faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa séance en date du 3 avril 2024 pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31   décembre   2024 et se tenant au cours de l’année 2025. SIX I È ME R É SOLUTION ( Nomination de Monsieur Enrique Martinez , en remplacement de Madame Luce Gendry, en qualité d’administrat eur ) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Enrique Martinez en remplacement de Madame Luce Gendry en qualité d’administrat eur , pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 et se tenant au cours de l’année 2028. Monsieur Enrique Martinez a fait savoir qu’il acceptait cette nomination et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. SEPTIÈ ME R É SOLUTION (Renouvellement de Monsieur Jérôme Grivet en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jérôme Grivet en qualité d’administr ateur, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 7 et se tenant au cours de l’année 202 8 . Monsieur Jérôme Grivet a fait savoir qu’ il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’ il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. HUI TI È ME R É SOLUTION ( Renouvellement de Madame Magali Smets en qualité d’administratrice ) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Madame Magali Smets en qualité d’administrat rice, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 7 et se tenant au cours de l’année 202 8 . Madame Magali Smets a fait savoir qu’ elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’ elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. NEUVIÈME RÉSOLUTION ( Nomination de Monsieur Eddie Belmokhtar , en remplacement de Monsieur Luc Touchet en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11, II des statuts de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sous la condition suspensive que la dixième résolution recueille moins de voix que la présente résolution conformément à l’article 11 II des statuts de la Société, nomme, en remplacement de Monsieur Luc Touchet dont le mandat arrive à échéanc e, sur proposition du Conseil de surveillance du FCPE Nexity Actions, Monsieur Eddie Belmokhtar en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 et se tenant au cours de l’année 2028. DIXIÈME RÉSOLUTION ( Nomination de Monsieur Bruno Saldarkhan , en remplacement de Monsieur Luc Touchet en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11, II des statuts de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sous la condition suspensive que la présente résolution recueille autant ou davantage de voix que la neuvième résolution, nomme, sur proposition des actionnaires détenant à titre personnel des actions Nexity dans les conditions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, Monsieur Bruno Saldar k han en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 et se tenant au cours de l’année 2028. ONZIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (« say on pay » ex post global) ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant à la section 4.4 du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 202 3 de la Société. DOUZIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, ou attribués au titre du même exercice, à Madame Véronique Bédague, Présidente-directrice générale ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31   décembre 202 3 , ou attribués au titre du même exercice, à Madame Véronique Bédague, Présidente-d irectrice g énérale , tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant à la section 4.4.1.1 du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 202 3 de la Société. TREIZIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-Claude Bassien , Directeur g énéral d élégué ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31   décembre 202 3 , ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-Claude Bassien , Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant à la section 4.4.1.2 du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 202 3 de la Société. QUATORZIÈME RÉSOLUTION ( A pprobation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 202 4 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport sur le gouvernement d’entreprise  approuve, en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 202 4 , telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant aux sections 4.4.2.1 et 4.4.2.4 du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 202 3 de la Société. QUINZIÈME RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération de Madame Véronique Bédague, Présidente -directrice générale pour l’exercice 202 4 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de Madame Véronique Bédague , Président e-directrice générale , pour l’exercice 202 4 , telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant aux sections 4.4.2.1 et 4.4.2.2 du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 202 3 de la Société. SEIZIÈME RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Jean-Claude Bassien, Directeur g énéral d élégué pour l’exercice 202 4 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de Monsieur Jean-Claude Bassien, Directeur g énéral d élégué , pour l’exercice 202 4 , telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant aux sections 4.4.2.1 et 4.4.2.3 du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 202 3 de la Société. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Nomination d u cabinet KPMG AUDIT IS en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , nomme le cabinet KPMG AUDIT IS, société par actions simplifiée au capital de 200.000 euros, dont le siège social est Tour Eqho – 2 avenue Gambetta – 92066 PARIS LA DÉFENSE et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 512 802 653, aux fonctions de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité prévues par la Directive (UE) n° 2022/2464 du 14 décembre 2022, transposée en droit français par l’ordonnance n° 2023 - 1142 du 6 décembre 2023 ainsi que des informations exigées par l’article 8 du Règlement (UE) n° 2020/852 du 18 juin 2020, pour la durée de son mandat restant à courir au titre de sa mission de certification des comptes, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. DIX- HUITI È ME RÉSOLUTION (Nomination d u cabinet MAZARS en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , nomme le cabinet MAZARS, société anonyme au capital de 8.320.000 euros dont le siège est 61 rue Henri Regnault, Tour Exaltis – 92400 COURBEVOIE et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 784 824 153, aux fonctions de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité prévues par la Directive (UE) n° 2022/2464 du 14 décembre 2022, transposée en droit français par l’ordonnance n° 2023 - 1142 du 6 décembre 2023 ainsi que des informations exigées par l’article 8 du Règlement (UE) n° 2020/852 du 18 juin 2020, pour la durée de son mandat restant à courir au titre de sa mission de certification des comptes, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. DIX- NEUVIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue : de l’animation du marché de l’action Nexity par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise instaurée par l’Autorité des marchés financiers ; o u de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-56 et suivants et L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la vingtième résolution ci-dessous ; conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe . Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat , le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale), étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Conformément à la loi, le nombre d’actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social de la Société à cette même date. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur sauf en période d’offre publique et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de bloc, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés , les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement ou exercice d'un bon, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens). Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera égal (hors frais d’acquisition) à deux cents pour cent (200 %) de la moyenne des cours de clôture des vingt séances précédant la date du Conseil d’administration décidant la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions (ou la contrevaleur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’adapter les modalités de calcul du prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à trois cent millions d’euros (300.000.000 €) ou la contrevaleur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. À TITRE EXTRAORDINAIRE VINGTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce. À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 3 avril 2024, un plafond de 5.612.972 actions ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, et modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation relative à la réduction du capital par annulation d’actions auto-détenues. VINGT ET UNIÈME RÉSOLUTION (Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et/ou les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; décide que les actions existantes ou à émettre attribuées gratuitement en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 1 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est autonome et distinct des plafonds visés dans la trentième résolution de la présente Assemblée Générale. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des bénéficiaires ; décide que, sous réserve de l’approbation des quinzième et seizième résolutions ci-dessus, le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation aux dirigeants mandataires sociaux, ne pourra représenter plus de 14 % de l’enveloppe totale ; décide que : l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée ne pourra pas être inférieure à trois ans ; si le Conseil d’administration en décide ainsi, les actions définitivement acquises pourront être soumises, à l’issue de la période d’acquisition susmentionnée, à une obligation de conservation dont la durée pourra être fixée par le Conseil d’administration ; étant précisé que l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement et la faculté de les céder librement interviendront néanmoins avant l’expiration de la période d’acquisition ou, le cas échéant, de l’obligation de conservation, en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ; décide que l’attribution définitive des actions attribuées gratuitement au profit des mandataires sociaux de la Société sera notamment soumise en totalité à l’atteinte de conditions de performance fixées par le Conseil d’administration ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d'administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; et inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; décide que le Conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; constate que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la dix-neuvième résolution ordinaire adoptée par la présente Assemblée au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement à l'adoption de la présente résolution. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire de la Société des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; fixe à quatorze mois , à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation dont l’objet est de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux. VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L. 225-129 et suivants (notamment L. 225-129-2) , L. 22-10-49 et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de comme r ce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France ou à l’étranger (y compris sur le marché international), soit en euros, soit en toute autre monnaie, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société existantes ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt-cinq pour cent (25 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Ce montant s’imputera sur le montant global fixé à la trentième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, qui seront, le cas échéant, émis en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créance pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. 4. Décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder six cent millions d’euros (600.000.000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission dans toute autre monnaie. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Il s’imputera sur le montant global fixé à la trentième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux article s L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce . 5. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 6. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par le Conseil d’administration et dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et/ou autres valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou autres valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce , à savoir : limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 7. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égale à la valeur nominale de ces titres à la date d’émission desdites valeurs mobilières. 8. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 9. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés, de déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime, de déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, de déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat, de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, le cas échéant, de fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance à l’attribution desquels les valeurs mobilières donneraient droit, le cas échéant avec une prime fixe ou variable, s’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance à l’attribution desquels ces valeurs mobilières donneraient droit, et en arrêter la nature et les caractéristiques, de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements, à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé d’Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. 10. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale étant précisé que le Conseil d’administration ne pourra sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre . Cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société. VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public autre qu’une offre mentionnée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L. 225-129 et suivants (notamment L. 225-129-2 et L. 125-135), L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera l’émission en France ou à l’étranger (y compris sur le marché international), soit en euros, soit en toute autre monnaie, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (autre qu’une offre mentionnée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), (i ) d’actions de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder (i) vingt pour cent (20 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) pour le cas où un droit de priorité serait conféré aux actionnaires conformément aux dispositions du paragraphe 5 ci-dessous ou (ii) dix pour cent (10 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) en l’absence d’un tel droit de priorité, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées sans droit de priorité en vertu du (ii) s’imputera sur celui des augmentations de capital réalisées avec un tel droit en vertu du (i). Ce montant s’imputera sur le montant global fixé à la trentième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. À ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions à émettre pour préserver , conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créance , qui seront, le cas échéant, émis en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créance pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. 4. Décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital ou à des titres de créance, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder (i) six cent millions d’euros (600.000.000 €) pour le cas où serait conféré un droit de priorité aux actionnaires conformément aux dispositions du paragraphe 5 ci-dessous ou (ii) trois cent millions d’euros (300.000.000 €) en l’absence de droit de priorité, ou la contre-valeur respective de ces montants à la date de la décision d’émission dans toute autre monnaie, étant précisé que le montant nominal des émissions réalisées sans droit de priorité en vertu du (ii) s’imputera sur celui des émissions réalisées avec un tel droit en vertu du (i). Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Il s’imputera sur le montant global fixé à la trentième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration, en application de l’article L . 22-10-51 du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. 6. Conformément et dans les conditions fixées par l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, décide que : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au prix résultant des dispositions légales et réglementaires applicables et après, le cas échéant, correction en cas de différence entre les dates de jouissance, et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. En conséquence, le taux de conversion, de remboursement ou, plus généralement, les modalités de transformation en actions de la Société de chaque valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera fixé, de telle sorte que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe. 7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les deux facultés ci-après : limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. 8. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 9. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés, de déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime, de déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, de déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat, de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, le cas échéant, de fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance à l’attribution desquels les valeurs mobilières donneraient droit, le cas échéant avec une prime fixe ou variable, s’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance à l’attribution desquels ces valeurs mobilières donneraient droit, et en arrêter la nature et les caractéristiques, de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements, à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé d’Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. 10. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de

Description : UPTEVIA Société Ano nyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie RCS Nanterre 439 430   976 AVIS DIVERS La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés énumérées dans le bulletin des annonces légales obligatoires n°36 publié en date du 24/03/2023, est désormais domiciliée à l’adresse suivante : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie.

Description : NEXITY Société anonyme au capital de 280 . 648 . 620 euros Siège s ocial : 19 rue de Vienne - TSA 50029 – 75801 P ARIS C EDEX 08 444 346 795 RCS P ARIS I – COMPTES SOCIAUX ET COMPTES CONSOLID É S Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, publiés dans le Document d’enregistrement universel valant rapport financier annuel 2022 de la Société, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 6 avril 2023, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte du 16   mai   2023. Le Document d’enregistrement universel valant rapport financier annuel 2022 peut être consulté sur le site internet de la Société à l'adresse suivante : https://nexity.group/finance , rubrique « Nos Publications/Rapports financiers ». II. – AFFECTATION DU R É SULTAT L’affectation du résultat a été approuvée sans modification par l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2023. III. – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2022 A l’assemblée générale des actionnaires de la société Nexity, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Nexity relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des comptes. Fondement de l’opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des C ommissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le C ode de commerce et par le C ode de déontologie de la profession de C ommissaire aux comptes sur la période du 1   janvier   2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823 - 9 et R. 823 - 7 du C ode de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation de la valeur actuelle des titres de participation (Note 5.2 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2022 pour un montant net de 2.063 millions d’euros, représentent 51% du total du bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition et dépréciés sur la base de la valeur actuelle des titres lorsqu’elle devient inférieure à leur coût de revient. La valeur actuelle des titres est déterminée par la Direction en fonction de la quote-part de situation nette détenue et des perspectives de rentabilité. Les perspectives de rentabilité des filiales opérationnelles sont généralement déterminées par la méthode de projection de cash-flows futurs actualisés, calculés à partir du plan d’affaires à 5 ans retenu par la Direction générale. Le plan d’affaires intègre des hypothèses différenciées de croissance en fonction des activités. Ces hypothèses prennent en compte les conditions de marché actuelles, leurs évolutions prévisibles, ainsi que les hypothèses de la société sur l’évolution du contexte réglementaire et de l’intensité concurrentielle. L’estimation de la valeur actuelle de ces titres requiert l’exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (quote-part de situation nette du titre de participation) ou à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité). Dans ce contexte, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation constituait un point clé de l’audit. Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs actuelles des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminée par la Direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à : Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques : vérifier que les situations nettes retenues concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit par leurs contrôleurs légaux ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres, sont fondés sur une documentation probante. Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : apprécier les modalités de détermination de la valeur actuelle et notamment : le caractère raisonnable de l’approche retenue pour déterminer le plan d’affaires à 5 ans notamment en comparant les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés ; la cohérence des flux de trésorerie attendus utilisés pour le calcul de la valeur actuelle avec ceux du plan d’affaires à 5 ans retenu par la Direction ; le caractère raisonnable des hypothèses retenues pour déterminer les taux d’actualisation et de croissance à perpétuité appliqués aux flux de trésorerie estimés attendus, avec l’assistance de nos experts en évaluation financière. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à   : apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; vérifier la comptabilisation d’une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d’une filiale présentant des capitaux propres négatifs. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires  Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.  Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441 - 6 du C ode de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225 - 37 - 4, L. 22 - 10 -10 et L. 22-10 - 9 du C ode de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du C ode de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du C ode de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du C ommissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°   2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du C ode monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Présidente-Directrice générale. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés C ommissaires aux comptes de la société Nexity par l’assemblée générale du 30 avril 2008 pour le cabinet Mazars et du 16 octobre 2003 pour le cabinet KPMG compte tenu des acquisitions ou fusions de cabinets intervenues depuis cette date.  Au 31 décembre 2022, le cabinet Mazars était dans la 15 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG dans la 20 ème année, dont respectivement 15 et 19 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles - ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.  Il incombe au comité d’audit et des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le C onseil d’administration. Responsabilités des C ommissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux - ci.  Comme précisé par l’article L. 823 - 10 - 1 du C ode de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le C ommissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles - ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non - détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous - jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’audit et des comptes Nous remettons au comité d’audit et des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des comptes, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537 - 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 - 10 à L. 822 - 14 du C ode de commerce et dans le C ode de déontologie de la profession de C ommissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des comptes, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.  Paris La Défense, le 30 mars 2023 Les Commissaires aux comptes KPMG Audit IS François Plat Associé MAZARS Claire Gueydan-O’Quin Associée IV – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLID É S Exercice clos le 31 décembre 2022 A l’assemblée générale des actionnaires de la société Nexity, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Nexity relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des comptes. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.  Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le C ode de commerce et par le C ode de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit  En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du C ode de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.  Évaluation des goodwills (Note 7 aux états financiers consolidés) Risque identifié Dans le cadre de son développement, le groupe a réalisé des opérations de croissance externe ciblées et a reconnu en conséquence plusieurs goodwills, figurant au bilan au 31 décembre 2022 pour un montant de 1.397,7 millions d’euros. La Direction s’assure lors de chaque exercice que la valeur comptable des goodwills ne présente pas de risque de perte de valeur. Ces goodwills font l’objet de tests de perte de valeur au moins une fois par an et à chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur. Pour les tests de perte de valeur, les goodwills sont ventilés par unités génératrices de trésorerie (UGT), qui correspondent à des ensembles homogènes générant des flux de trésorerie identifiables. Un test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de chaque UGT avec sa valeur recouvrable. Les modalités de ces tests de perte de valeur réalisés par la Direction et le détail des hypothèses retenues sont décrits dans la note 7 aux états financiers consolidés. La valeur recouvrable a été déterminée par référence à la valeur d’utilité calculée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus de chaque UGT, en utilisant le plan d’affaires à 5 ans retenu par la Direction et un taux de croissance à perpétuité au - delà de l’horizon du plan à 5 ans. Une analyse de sensibilité a été réalisée par le groupe et est présentée dans la note 7 des états financiers consolidés.  Compte tenu des modalités de détermination de leur valeur recouvrable qui repose sur le jugement et des estimations de la Direction, et au regard de la matérialité des goodwills, nous avons considéré l’évaluation des goodwills comme un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur, ainsi que les modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et notamment : la pertinence de l’approche retenue pour déterminer les UGT sur lesquelles sont réalisées les tests de dépréciation ; le caractère raisonnable du processus d’établissement du plan d’affaires à 5 ans, notamment en comparant les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés ; la cohérence des flux de trésorerie attendus utilisés pour le calcul de la valeur d’utilité de chaque UGT avec ceux du plan d’affaires à 5 ans retenu par la Direction ;  le caractère raisonnable des hypothèses retenues pour déterminer les taux d’actualisation et de croissance à perpétuité appliqués aux flux de trésorerie estimés attendus de chaque UGT, avec l’assistance de nos experts en évaluation financière   ;  l’analyse de la sensibilité à une variation des principales hypothèses retenues de la valeur d’utilité, effectuée par la Direction. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié de l’information financière donnée dans la note 7 des états financiers consolidés. Évaluation du chiffre d'affaires et de la marge à l’avancement des opérations de promotion immobilière réalisées sous forme de VEFA (vente en l’état futur d’achèvement) ou de CPI (contrat de promotion immobilière) (Note 4 aux états financiers consolidés) Risque identifié Comme indiqué dans la note 4 aux états financiers consolidés, le chiffre d’affaires réalisé par le Groupe au titre des activités de promotion immobilière résidentielle et d’entreprise sous forme de VEFA (vente en l’état futur d’achèvement) ou de CPI (contrat de promotion immobilière) s’élève à 3 055 millions d’euros et représente 70% du chiffre d’affaires consolidé. Le chiffre d'affaires et la marge des opérations de promotion immobilière réalisées sous forme de VEFA ou CPI sont dégagés sur les produits vendus suivant la méthode de l'avancement. Le pourcentage d'avancement est déterminé en fonction de l'avancement commercial et du pourcentage d'avancement des dépenses sur la base d'évaluations du montant des dépenses à la date de l'arrêté par rapport aux derniers budgets d'opérations actualisés à la clôture. Dans la mesure où la détermination des budgets d’opérations sur lesquels repose la comptabilisation à l’avancement implique des jugements et estimations importants de la Direction, nous avons considéré l’évaluation du chiffre d'affaires et de la marge à l’avancement des opérations de promotion immobilière réalisées sous forme de VEFA ou de CPI comme un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons adopté une approche spécifique en fonction de la maturité du dispositif de contrôle interne de chaque métier ou filiale :  Soit une première approche, fondée notamment sur les travaux suivants : évaluation des contrôles clés mis en place par la Direction relatifs à l’établissement et à l'actualisation des budgets d'opérations afin d’évaluer leur fiabilité ; évaluation des contrôles clés mis en place par la Direction relatifs aux procédures d'achats et ventes afin d’apprécier la fiabilité des éléments pris en compte dans le calcul du pourcentage d'avancement des dépenses et du taux d'avancement commercial ; réalisation de procédures analytiques de substance (variations de chiffre d’affaires et de taux de marge significatives d’une période à l’autre, revue des ventes avec des conditions résolutoires, revue des risques d’abandon des opérations, etc.).  Soit une seconde approche, fondée notamment sur les travaux suivants : appréciation de la cohérence des derniers budgets actualisés des opérations contributrices sur l’exercice avec les pièces justificatives probantes et les informations obtenues des contrôleurs de gestion et/ou responsables de programmes ; rapprochement des données comptables avec le suivi de l’opération et rapprochement du degré d’avancement retenu avec la situation d’avancement de la construction obtenue ou les attestations d’architectes concernés et les actes notariés. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié de l’information financière y afférente donnée dans les notes aux états financiers consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra - financière prévue par l’article L. 225 - 102 - 1 du C ode de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823 - 10 de ce C ode, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17   décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du C ode monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Présidente-Directrice générale. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.  Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Nexity par l’Assemblée générale du 30 avril   2008 pour le cabinet Mazars et du 16 octobre 2003 pour le cabinet KPMG compte tenu des acquisitions ou fusions de cabinets intervenues depuis cette date. Au 31 décembre 2022, le cabinet Mazars était dans la 15 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG dans la 20 ème   année, dont respectivement 15 et 19 années depuis que les titres de la société ont été admis en négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.  Il incombe au comité d’audit et des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du C ode de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles - ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non - détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous - jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’audit et des comptes Nous remettons au comité d’audit et des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des comptes figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du C ode de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de C ommissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 30 mars 2023 Les Commissaires aux comptes KPMG Audit IS François Plat Assoc i é MAZARS Claire Gueydan-O’Quin Associée

Description : NEXITY Société anonyme au capital de 280 . 648 . 620 euros Siège s ocial : 19 rue de Vienne – TSA 50029 - 7580 1 PARIS C EDEX 08 444 346 795 RCS P ARIS AVIS DE CONVOCATION À L’ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 1 6 MAI 202 3 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Nexity sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (extraordinaire et ordinaire) le mardi 16 mai 2023 à 10 heures, au Chateauform 28 George V, 28   avenue George V – 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : À TITRE ORDINAIRE Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Affectation du résultat et fixation du dividende ; Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du G roupe de l’exercice clos le 31   décembre   202 2  ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ; Renouvellement de Monsieur Charles-Henri Filippi en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Madame Agnès Nahum en qualité d’administratrice ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (« say on pay » ex post global) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Alain Dinin, Président du Conseil d’administration jusqu’au 31   décembre   2022 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ou attribués au titre du même exercice, à Madame Véronique Bédague, Directrice générale jusqu’au 31 décembre 2022 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-Claude Bassien, Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2023 ; Approbation de la politique de rémunération de Madame Véronique Bédague, Présidente-Directrice générale pour l’exercice 2023 ; Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Jean-Claude Bassien, Directeur général délégué pour l’exercice 2023 ; Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; À TITRE EXTRAORDINAIRE Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ; Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation ; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités Résolutions Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée Générale a été publié dans l’avis préalable inséré dans le Bulletin des annonces légales obligatoires n° 4 2 du 7 avril 20 2 3 . * * * Participation à l’Assemblée Générale Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette Assemblée Générale, les titulaires d'actions doivent justifier de l’inscription comptable des titres à leur nom ou celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, deux jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 1 2 mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris : pour les titulaires d’actions au nominatif, dans un compte nominatif pur ou un compte nominatif administré, et pour les titulaires d’actions au porteur, de l’inscription comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale 2.1 Participation physique de l’actionnaire à l’ A ssemblée G énérale Les propriétaires d’actions au nominatif qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée Générale devront demander une carte d’admission à Uptevia - Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des États - Unis CS 40083 - 92549 MONTROUGE CEDEX ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet munis d’une pièce d’identité. Les propriétaires d'actions au porteur qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée Générale devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire habilité teneur de leur compte, qui leur délivrera une carte d’admission. Toutefois, tout actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission deux jours avant l’Assemblée Générale devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire deux jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 1 2 mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris. A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée Générale, l’actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1°) Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ; 2°) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; 3°) Voter par correspondance. Pour cette assemblée, conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de c ommerce et aux statuts de la société, il est prévu un mode de vote par des moyens électroniques . En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 1 2 mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris, Nexity invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale soit le 1 2 mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par Nexity. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est disponible sur le site Internet de la Société https://nexity.group/finance , dans les sections « Actionnaires » puis « Assemblées Générales ». Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration sont adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré dans les conditions et délais légaux. Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter, par écrit un formulaire de vote par correspondance auprès de la Société (à l’attention de Madame Stéphanie Le Coq de Kerland ) ou de Uptevia - Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des États - Unis CS 40083 - 92549 MONTROUGE CEDEX , au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit le 1 0   mai   202 3 . Les actionnaires devront dater et signer le formulaire de vote par correspondance et le retourner comme indiqué ci-dessous : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : retourner le formulaire de vote par correspondance, complété des instructions à Uptevia, à l’adresse précitée, afin qu'il parvienne à Uptevia au plus tard trois jours précédant l’Assemblée générale, soit le 12 mai 2023. Pour les actionnaires au porteur : retourner le formulaire de vote par correspondance, complété des instructions à leur établissement teneur de compte qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à Uptevia, à l’adresse précitée, afin que ces deux documents parviennent à Uptevia au plus tard trois jours précédant l’Assemblée générale, soit le 12 mai 2023. Modalités spécifiques au vote par procuration La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration à l’adresse électronique suivante : ct- [email protected], en précisant le nom de la Société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Uptevia , ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration, à l’adresse électronique suivante : [email protected], en ce qui concerne les actionnaires au nominatif, et à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres pour les actionnaires au porteur qui le transmettra à Uptevia , en précisant le nom de la Société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leurs références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 1 5 mai 202 3 à 15 heures 00 , heure de Paris . Par ailleurs, seules les désignations ou révocations de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Modalités du vote par Internet Pour favoriser la participation à cette Assemblée Générale, les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l'Assemblée Générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne, avant l'Assemblée Générale, devront, pour accéder au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale, se connecter au site Uptevia dont l’adresse est la suivante : https://www.investor.uptevia.com/, renseigner l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre les indications données à l’écran. Les titulaires d’actions au nominatif doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site Uptevia , les titulaires d’actions au nominatif devront cliquer sur le module « Vote par Internet » pour être automatiquement dirigé vers la plateforme VOTACCESS, puis voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : Il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée Générale VOTACCESS est ouvert depuis le 2 5   avril   202 3 , à 9   heures , heure de Paris . La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, préalablement à l'Assemblée Générale, prendra fin la veille de la réunion, soit le 1 5 mai 202 3 , à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse électronique suivante : ag202 3 @nexity.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 1 0 mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à l’adresse électronique suivante : [email protected], une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris soit le 12 mai 2023 . Documents mis à disposition des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R. 225-88 du Code de commerce, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par simple demande adressée au siège de la Société ou à Uptevia - Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des É tats-Unis CS 40083 - 92549 MONTROUGE CEDEX . Les documents visés à l’article L. 225-83 du C ode de commerce seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. L’ensemble des informations et documents mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce sont également consult ables , depuis le 2 5 avril 202 3 , sur le site Internet de la Société https://nexity.group/finance , dans les sections « Actionnaires » puis « Assemblées Générales ». Le Conseil d’administrat ion

Description : NEXITY Société anonyme au capital de 280 . 648 . 620 euros Siège s ocial : 19 rue de Vienne – TSA 50029 - 75801 PARIS CEDEX 08 444 346 795 RCS P ARIS AVIS PR É ALABLE À L’ASSEMBL É E G É N É RALE MIXTE DU 1 6 MAI 20 2 3 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Nexity sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte (extraordinaire et ordinaire) le m ardi 1 6 mai 202 3 à 10 heures , au Chateauform 28 George V , 28 avenue George V – 75008 PARIS , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant  : À TITRE ORDINAIRE Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Affectation du résultat et fixation du dividende ; Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du G roupe de l’exercice clos le 31 décembre   2022 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ; Renouvellement de Monsieur Charles-Henri Filippi en qualité d’administrateur  ; Renouvellement de Madame Agnès Nahum en qualité d’administratrice ;  Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise («  say on pay  » ex post global)  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Alain Dinin, Président du Conseil d’administration jusqu’au 31 décembre 2022 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ou attribués au titre du même exercice, à Madame Véronique Bédague, Directrice générale jusqu’au 31   décembre 2022 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-Claude Bassien, Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’ exercice 2023 ; Approbation de la politique de rémunération de Madame Véronique Bédague, Présidente-Directrice générale pour l’exercice 2023 ; Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Jean-Claude Bassien, Directeur général délégué pour l’exercice 2023 ; Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; À TITRE EXTRAORDINAIRE Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ; Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation ; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. T exte des projets de résolutions À TITRE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux au titre de cet exercice se soldant par un bénéfice de 64.457.801,52 euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, comptabilisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui s’élèvent à un montant global de 83.843 euros et qui ont généré une charge d’impôts estimée à 22.218 euros. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat et fixation du dividende) Concernant le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté, avant affectation du bénéfice de l’exercice, que le montant du report à nouveau est égal à 322.705.240,60 euros et que la réserve légale, dont le montant s’élève à 28.064.862 euros, est dotée en totalité : constate que le bénéfice de l’exercice 2022 augmenté du report à nouveau bénéficiaire antérieur porte le bénéfice distribuable de l’exercice à 387.163.042,12 euros ; décide de verser aux actionnaires à titre de dividende la somme de 2,50 euros par action, soit un montant global de 140.324.310   euros, qui sera prélevé en totalité sur le bénéfice distribuable, et décide d’affecter le solde du bénéfice distribuable de l’exercice, soit 246.838.732,12 euros, en totalité au report à nouveau. Le montant total de la distribution de dividendes visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre total d’actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2022, soit 56.129.724   actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividendes évolue entre le 1 er janvier 2023 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues ainsi que d’éventuelles attributions définitives d’actions gratuites. Si, lors de la mise en paiement des sommes distribuées, la Société détenait certaines de ses propres actions, la somme correspondant aux distributions non versées en raison de ces actions serait affectée au compte « Report à nouveau ». La somme versée aux actionnaires (qui s’élève à un montant de 140.324.310 euros, représentant 2,50   euros par action) provient du résultat distribuable, et a la nature fiscale d’un dividende. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est soumis à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire unique ou « flat tax » de 30% (12,80% correspondant à une imposition forfaitaire sur le revenu et 17,20% pour les prélèvements sociaux) ou, sur option de l’actionnaire, au barème progressif de l’impôt. En cas d’option pour l’imposition selon le barème progressif, le dividende est éligible à l’abattement de 40 % résultant des dispositions de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Le détachement du coupon interviendra le 24 mai 2023 et les sommes distribuées seront mises en paiement le 26   mai   2023. Compte tenu de cette affectation et de cette distribution, les capitaux propres de la Société seraient de 1.693.313.981,13 euros après distribution. L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, que le Conseil d’administration procédera, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, à la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour prendre en compte l’incidence de la distribution qui vient d’être décidée et en rendra compte aux actionnaires dans le rapport qu’il présentera à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle. L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu’au titre des trois précédents exercices, il a été distribué les dividendes suivants , intégralement éligibles à l’abattement visé à l’article 158-3-2° du Code général des impôts : Exercice Nombre d’actions (1) Dividende par action Distribution globale (2) 201 9 56.129.724 2, 0 0 euros 112.259.448 euros 20 20 56.129.724 2, 0 0 euros 112.259.448 euros 20 21 56.129.724 2, 5 0 euros 140.324.310 euros (1) Nombre d’actions en circulation au jour de l’assemblée générale ayant approuvé chaque distribution (non minoré du nombre d’actions auto-détenues éventuelles ne donnant pas droit à distribution). (2) Sur la base du nombre d’actions décrit au (1) ci-dessus. TROISIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés au titre de cet exercice se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 187.770 milliers d’ euros et le rapport sur la gestion du G roupe de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. QUATRIÈME RÉSOLUTION (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. CINQUIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement de Monsieur Charles-Henri Filippi en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Charles-Henri Filippi, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 et se tenant au cours de l’année 2027. Monsieur Charles-Henri Filippi a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement de Madame Agnès Nahum en qualité d’administratrice) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Madame Agnès Nahum, en qualité d’administratrice, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 et se tenant au cours de l’année 2027. Madame Agnès Nahum a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (« say on pay » ex post global)) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant à la section 4.4 du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société. HUITIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Alain Dinin, Président du Conseil d’administration jusqu’au 31   décembre   2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Alain Dinin, Président du Conseil d’administration jusqu’au 31   décembre 2022, tel s que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant à la section 4.4.1 .1 du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 202 2 de la Société. NEUVIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ou attribués au titre du même exercice, à Madame Véronique Bédague, Directrice générale jusqu’au 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ou attribués au titre du même exercice, à Madame Véronique Bédague, Directrice générale jusqu’au 31 décembre 2022, tels que présen tés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant à la section 4.4.1.2 du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société. DIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-Claude Bassie n , Directeur général délégué) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-Claude Bassien , Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant à la section 4.4.1.3 du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société. ONZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2023) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport sur le gouvernement d’entreprise  approuve, en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 202 3 , telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant aux sections 4.4.2.1 et 4.4.2.4 du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société. DOUZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération de Madame Véronique Bédague, Présidente-Directrice générale pour l’exercice 2023) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de Madame Véronique Bédague , Président e-Directrice Générale , pour l’exercice 202 3 , telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant aux sections 4.4.2.1 et 4.4.2.2 du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société. TREIZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Jean-Claude Bassien, Directeur général délégué pour l’exercice 2023) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de Monsieur Jean-Claude Bassien, Directeur général d élégué , pour l’exercice 202 3 , telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant aux sections 4.4.2.1 et 4.4.2.3 du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société. QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue : de l’animation du marché de l’action Nexity par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise instaurée par l’Autorité des marchés financiers ; o u de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-56 et suivants et L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la quinzième résolution ci-dessous. conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale), étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social  ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Conformément à la loi, le nombre d’actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social de la Société à cette même date. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur sauf en période d’offre publique et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés , les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement ou exercice d'un bon, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens). Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera égal (hors frais d’acquisition ) à deux cents pour cent (200 %) de la moyenne des cours de clôture des vingt séances précédant la date du Conseil d’administration décidant la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions (ou la contrevaleur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’adapter les modalités de calcul du prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à trois cent s millions d’euros (300.000.000 €) ou la contr evaleur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. À TITRE EXTRAORDINAIRE QUINZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce. A la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 29 mars 202 3 , un plafond de 5.612.972 actions ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, et modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation relative à la réduction du capital par annulation d’actions auto-détenues. SEIZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et/ou les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; décide que les actions existantes ou à émettre attribuées gratuitement en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 1 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est autonome et distinct des plafonds visés dans la trente-et-unième résolution de l’Assemblée Générale du 18 mai 2022. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des bénéficiaires ; décide que, sous réserve de l’approbation des douzième et treizième résolutions ci-dessus, le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation aux dirigeants mandataires sociaux, ne pourra représenter plus de 6 % de l’enveloppe totale ; décide que : l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée ne pourra pas être inférieure à trois ans ; si le Conseil d’administration en décide ainsi, les actions définitivement acquises pourront être soumises, à l’issue de la période d’acquisition susmentionnée, à une obligation de conservation dont la durée pourra être fixée par le Conseil d’administration ; étant précisé que l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement et la faculté de les céder librement interviendront néanmoins avant l’expiration de la période d’acquisition ou, le cas échéant, de l’obligation de conservation, en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ; décide que l’attribution définitive des actions attribuées gratuitement au profit des mandataires sociaux de la Société sera notamment soumise en totalité à l’atteinte de conditions de performance fixées par le Conseil d’administration ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d'administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; et inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; décide que le Conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; constate que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la quinzième résolution ordinaire adoptée par la présente Assemblée au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement à l'adoption de la présente résolution. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire de la Société des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; fixe à quatorze mois , à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation dont l’objet est de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. *** A. Participation à l’Assemblée Générale 1. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette Assemblée Générale, les titulaires d'actions doivent justifier de l’inscription comptable des titres à leur nom ou celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, deux jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 1 2 mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris : (i) pour les titulaires d’actions au nominatif, dans un compte nominatif pur ou un compte nominatif administré, et (ii) pour les titulaires d’actions au porteur, de l’inscription comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier. 2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale 2.1. Participation physique de l’actionnaire à l’assemblée générale Les propriétaires d’actions au nominatif qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée Générale devront demander une carte d’admission à U ptevia - Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 M ONTROUGE C EDEX ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet munis d’une pièce d’identité. Les propriétaires d'actions au porteur qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée Générale devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire habilité teneur de leur compte, qui leur délivrera une carte d’admission. Toutefois, tout actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission deux jours avant l’Assemblée Générale devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire deux jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 1 2 mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris. 2.2 A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée Générale, l’actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1°) Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ; 2°) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; 3°) Voter par correspondance. Pour cette assemblée, conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de Commerce et aux statuts de la société, il est prévu un mode de vote par des moyens électroniques. 2.3 En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission. 2.4 Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 1 2 mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris, Nexity invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance , le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 1 2 mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par Nexity. 3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré dans les conditions et délais légaux. Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter, par écrit un formulaire de vote par correspondance auprès de la Société (à l’attention de Madame Stéphanie Le Coq de Kerland) ou de U ptevia - Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 MONTROUGE CEDEX , au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit le 1 0 mai 202 3 . Les actionnaires devront dater et signer le formulaire de vote par correspondance et le retourner comme indiqué ci-dessous : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : retourner le f ormulaire de vote par correspondance , complété des instructions à Uptevia, à l’adresse précitée , afin qu'il parvienne à Uptevia au plus tard trois jours précédant l’Assemblée générale, soit le 12 mai 2023. Pour les actionnaires au porteur : retourner le formulaire de vote par correspondance , complété des instructions à leur établissement teneur de compte qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à Uptevia, à l’adresse précitée , afin que ces deux documents parviennent à Uptevia au plus tard trois jours précédant l’Assemblée générale, soit le 12 mai 2023. 4. Modalités spécifiques au vote par procuration La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes : - Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@ uptevia .com , en précisant le nom de la Société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant U ptevia , ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. - Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration, à l’adresse électronique suivante : ct-   mandataires-   assemblees@ uptevia .com , en ce qui concerne les actionnaires au nominatif, et à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres pour les actionnaires au porteur qui le transmettra à U ptevia , en précisant le nom de la Société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leurs références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 1 5 mai 202 3 à 15 heures 00 , heure de Paris. Par ailleurs, seules les désignations ou révocations de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. 5. Modalités du vote par Internet Pour favoriser la participation à cette Assemblée Générale, les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l'Assemblée Générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne, avant l'Assemblée Générale, devront, pour accéder au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale, se connecter au site U ptevia dont l’adresse est la suivante : https://www.investor.uptevia.com/ , renseigner l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre les indications données à l’écran. Les titulaires d’actions au nominatif doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site U ptevia , les titulaires d’actions au nominatif devront cliquer sur le module « Vote par Internet » pour être automatiquement dirigé vers la plateforme VOTACCESS, puis voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : Il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée Générale VOTACCESS sera ouvert à partir du 25   avril 2023 , à 9   heures, heure de Paris. La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, préalablement à l'Assemblée Générale, prendra fin la veille de la réunion, soit le 1 5 mai 202 3 , à 15 heures , heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. B. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du C ode de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 1 0 mai 202 3 , à z é ro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. C. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour En application des articles R. 225-71 et R. 22-10-22 du C ode de commerce, l es actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi pourront requérir l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’ Assemblée Générale. Leur demande devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président du Conseil d’Administration ou par télécommunication électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected] , de manière à être reçue au plus tard le 21 avril 2023. Les auteurs de la demande doivent transmettre avec leur demande une attestation d'inscription en compte. Les demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d'inscription de projets de résolutions doivent être accompagnées du texte des résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du C ode de commerce. L’examen par l’Assemblée Générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale soit, le 1 2 mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris. D. Documents mis à disposition des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R. 225-88 du Code de commerce, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par simple demande adressée au siège de la Société ou à U ptevia - Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 M ONTROUGE C EDEX . Les documents visés à l’article R . 225-83 du C ode de commerce seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. L’ensemble des informations et documents relatifs mentionnés à l’article R . 22-10-23 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard le 25 avril 202 3 , sur le site Internet de la Société https://nexity.group/finance dans l es section s « Actionnaires  » puis «  Assemblées Générales » Le présent avis préalable sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires ou le C omité social et économique . Le Conseil d’administration

Description : Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645

Description : NEXITY Société anonyme au capital de 2 80   648   620 € Siège Social : 1 9 , rue de Vienne - TSA 50029 – 75 801 Paris Cedex 08 . 444 346 795 R.C.S. Paris . I – COMPTES SOCIAUX ET COMPTES CONSOLIDES Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’ exercice clos le 31 décembre 2021 , publiés dans l e Document d ’enregistrement universel valant rapport financier annuel 2021 de la Société , déposé auprès de l’Autorité de s Marchés Financier s le 6 avril 2022 , ont été app rouvés sans modification par l’A ssemblée générale mixte du 18 mai 2022 . Le Document d’enregistrement universel valant rapport financier annuel 2021 peut être consulté sur le site internet de la Société à l'adresse suivante : https://nexity.group/finance , rubrique «  Nos Publications/Rapports financiers ». II. – AFFECTATION DU RESULTAT L’affectation du résultat a été app rouvée sans modification par l’A ssemblée générale mixte du 18 mai 2022 . III. – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2021 A l’assemblée générale des actionnaires de la société Nexity , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Nexity relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des comptes. Fondement de l’opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation (Note 5.2 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2021 pour un montant net de 2 119 millions d’euros, représentent 51% du total du bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition et dépréciés sur la base de la valeur actuelle des titres lorsqu’elle devient inférieure à leur coût de revient . La valeur actuelle des titres est déterminée par la Direction en fonction de la quote-part de situation nette détenue et des perspectives de rentabilité. Les perspectives de rentabilité des filiales opérationnelles sont généralement déterminées par la méthode de projection de cash-flows futurs actualisés, calculés à partir du plan d’affaires à 5 ans retenu par la Direction générale. Le plan d’affaires intègre des hypothèses différenciées de croissance en fonction des activités. Ces hypothèses prennent en compte les conditions de marché actuelles, leurs évolutions prévisibles, un impact modéré de la crise liée à la pandémie de Covid-19 sur le ralentissement de l’activité, ainsi que les hypothèses de la société sur l’évolution du contexte réglementaire et de l’intensité concurrentielle. L’estimation de la valeur actuelle de ces titres requiert l’exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (quote-part de situation nette du titre de participation) ou à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité, notamment, dans le contexte de crise actuelle liée à la pandémie de Covid-19). Dans ce contexte, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation constituait un point clé de l’audit. Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs actuelles des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminée par la Direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à : Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques : vérifier que les situations nettes retenues concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit par leurs contrôleurs légaux ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres, sont fondés sur une documentation probante. Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : apprécier les modalités de détermination de la valeur actuelle et notamment : le caractère raisonnable de l’approche retenue pour déterminer le plan d’affaires à 5 ans notamment en comparant les projections de résultats du test de dépréciation de l’exercice précédent avec les résultats réels ajustés des impacts de la crise liée à la pandémie de Covid-19 ; la cohérence des flux de trésorerie attendus utilisés pour le calcul de la valeur actuelle avec ceux du plan d’affaires à 5 ans retenu par la Direction  ; le caractère raisonnable des hypothèses retenues pour déterminer les taux d’actualisation et de croissance à perpétuité appliqués aux flux de trésorerie estimés attendus, avec l’assistance de nos experts en évaluation financière. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; vérifier la comptabilisation d’une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d’une filiale présentant des capitaux propres négatifs. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, c onformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligence s du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier , établis sous la responsabilité de la Directrice Générale . Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Nexity par l’assemblée générale du 30 avril 2008 pour le cabinet Mazars et du 16 octobre 2003 pour le cabinet KPMG compte tenu des acquisitions ou fusions de cabinets intervenues depuis cette date. Au 31 décembre 2021 , le cabinet Mazars était dans la 14ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG dans la 19ème année, dont respectivement 14 et 18 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles - ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit et des comptes Nous remettons au comité d’audit et des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des comptes, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des comptes, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 2 9 mars 2022 Les Commissaires aux comptes KPMG Audit IS MAZARS François Plat Associé Claire G ueydan-O’Quin Associé e IV – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Exercice clos le 31 décembre 20 2 1 A l’assemblée générale des actionnaires de la société Nexity, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Nexity relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des comptes. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les effets des changements de méthodes comptables issus de l’application des décisions de l’ IFRS IC relatives aux coûts de logiciels utilisés en mode Saas d’une part, et à la modification de la période d’étalement pour les régimes d’indemnités de fin de carrière d’autre part, telles qu’exposées à la note 2.2 de l’annexe aux comptes consolidés. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des goodwills (Note 7 aux états financiers consolidés) Risque identifié Dans le cadre de son développement, le groupe a réalisé des opérations de croissance externe ciblées et a reconnu en conséquence plusieurs goodwills, figurant au bilan au 31 décembre 2021 pour un montant net global de 1  356,5 millions d’euros. La Direction s’assure lors de chaque exercice que la valeur comptable des goodwills ne présente pas de risque de perte de valeur. Ces goodwills font l’objet de tests de perte de valeur au moins une fois par an et à chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur. Pour les tests de perte de valeur, les goodwills sont ventilés par unités génératrices de trésorerie (UGT), qui correspondent à des ensembles homogènes générant des flux de trésorerie identifiables. Un test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de chaque UGT avec sa valeur recouvrable. Les modalités de ces tests de perte de valeur réalisés par la Direction et le détail des hypothèses retenues sont décrits dans la note 7 aux états financiers consolidés. La valeur recouvrable a été déterminée par référence à la valeur d’utilité calculée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus de chaque UGT, en utilisant le plan d’affaires à 5 ans retenu par la Direction générale et un taux de croissance à perpétuité au-delà de l’horizon du plan à 5 ans. Une analyse de sensibilité a été réalisée par le groupe et est présentée dans la note 7 des états financiers consolidés. Compte tenu des modalités de détermination de leur valeur recouvrable qui repose sur le jugement et des estimations de la Direction, notamment dans le contexte de crise actuelle liée à la pandémie de Covid-19, de l’analyse de sensibilité, de l’incidence de la nouvelle allocation et au regard de la matérialité des goodwills, nous avons considéré l’évaluation des goodwills comme un point - clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur, ainsi que les modalités de mise en oeuvre de cette méthodologie et notamment : la pertinence de l’approche retenue pour déterminer les UGT sur l esquelles sont réalisés les tests de dépréciation ; le caractère raisonnable du processus d’établissement du plan d’affaires à 5 ans, notamment en comparant les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés, et également compte tenu des impacts de la crise liée à la pandémie de Covid-19 ; la cohérence des flux de trésorerie attendus utilisés pour le calcul de la valeur d’utilité de chaque UGT avec ceux du plan d’affaires à 5 ans retenu par la Direction générale ; le caractère raisonnable des hypothèses retenues pour déterminer les taux d’actualisation et de croissance à perpétuité appliqués aux flux de trésorerie estimés attendus de chaque UGT, avec l’assistance de nos experts en évaluation financière ; l’analyse de la sensibilité à une variation des principales hypothèses retenues de la valeur d’utilité, effectuée par la Direction. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié de l’information financière donnée dans la note 7 des états financiers consolidés. Evaluation du chiffre d'affaires et de la marge à l’avancement des opérations de promotion immobilière réalisées sous forme de VEFA (vente en l’état futur d’achèvement) ou de CPI (contrat de promotion immobilière) (Note 4 aux états financiers consolidés) Risque identifié Comme indiqué dans la note 4 aux états financiers consolidés, le chiffre d’affaires réalisé par le Groupe au titre des activités de promotion immobilière résidentielle et d’entreprise sous forme de VEFA (vente en l’état futur d’achèvement) ou de CPI (contrat de promotion immobilière) s’élève à 3. 291 millions d’euros et représente 73% du chiffre d’affaires consolidé. Le chiffre d'affaires et la marge des opérations de promotion immobilière réalisées sous forme de VEFA ou CPI sont dégagés sur les produits vendus suivant la méthode de l'avancement. Le pourcentage d'avancement est déterminé en fonction de l'avancement commercial et du pourcentage d'avancement des dépenses sur la base d'évaluations du montant des dépenses à la date de l'arrêté par rapport aux derniers budgets d'opérations actualisés à la clôture. Dans le contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19, impactant l’activité de promotion immobilière, et dans la mesure où la détermination des budgets d’opérations sur lesquels repose la comptabilisation à l’avancement implique des jugements et estimations importants de la Direction, nous avons considéré l’évaluation du chiffre d'affaires et de la marge à l’avancement des opérations de promotion immobilière réalisées sous forme de VEFA ou de CPI comme un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons adopté une approche spécifique en fonction de la maturité du dispositif de contrôle interne de chaque métier ou filiale : Soit une première approche, fondée notamment sur les travaux suivants : évaluation des contrôles clés mis en place par la Direction relatifs à l’établissement et à l'actualisation des budgets d'opérations afin d’évaluer leur fiabilité ; évaluation des contrôle clés mis en place par la Direction relatifs aux procédures d'achats et ventes afin d’apprécier la fiabilité des éléments pris en compte dans le calcul du pourcentage d'avancement des dépenses et du taux d'avancement commercial ; réalisation de procédures analytiques de substance ( variations de chiffre d’affaires et de taux de marge significatives d’une période à l’autre , revue des ventes avec des conditions résolutoires, revue des risques d’abandon des opérations, etc.) . Soit une seconde approche, fondée notamment sur les travaux suivants : appréciation de la cohérence des derniers budgets actualisés des opérations contributrices sur l’exercice avec les pièces justificatives probantes et les informations obtenues des contrôleurs de gestion et/ou responsables de programmes ; rapprochement des données comptables avec le suivi de l’opération et rapprochement du degré d’avancement retenu avec la situation d’avancement de la construction obtenue ou les attestations d’architectes concernés et actes notariés . Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié de l’information financière y afférente donnée dans les notes aux états financiers consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier a nnuel Nous avons également procédé, c onformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen , à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier , établis sous la responsabilité de la Directrice Générale. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les com p tes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Nexity par l’assemblée générale du 30 avril 2008 pour le cabinet Mazars et du 16 octobre 2003 pour le cabinet KPMG compte tenu des acquisitions ou fusions de cabinets intervenues depuis cette date. Au 31 décembre 2021 , le cabinet Mazars était dans la 14ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG dans la 19ème année, dont respectivement 14 et 18 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit et des comptes Nous remettons au comité d’audit et des comptes un rapport qui présente, notamment, l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre , ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des comptes, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des comptes, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 29 mars 2022 Les Commissaires aux comptes KPMG Audit IS MAZARS François Plat Associé Claire G ueydan-O’Quin Associé e

Description : NEXITY Société anonyme au capital de 280 648 620 euros Siège Social : 19, rue de Vienne – TSA 50029 – 75801 PARIS Cedex 08 444 346 795 RCS Paris AVIS DE CONVOCATION A L’ ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 1 8 MAI 202 2 Avertissement : Dans le contexte de l’épidémie de covid-19, les modalités d’organisation et de participation à l’Assemblée Générale pourraient être modifiées en fonction des évolutions législatives et règlementaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site https://nexity.group/finance dans la section « Les informations à connaître pour nos Actionnaires/Assemblées Générales ». Cette rubrique pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale. Les actionnaires qui souhaitent être présents physiquement à l’Assemblée générale devront respecter les mesures sanitaires applicables. Il est rappelé que les actionnaires peuvent exercer leur droit de vote à distance ou par correspondance préalablement à l’Assemblée, à l’aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Ils peuvent également donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à une personne de leur choix selon les mêmes modalités. Les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique. L’Assemblée générale fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site https://nexity.group/finance dans la section « Les informations à connaître pour nos Actionnaires/Assemblées Générales ». Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Nexity sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (extraordinaire et ordinaire) le mercredi 18 mai 20 2 2 à 10 heures, au Pavillon Gabriel, 5 avenue Gabriel 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ ordre du jour suivant : A TITRE ORDINAIRE Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Affectation du résultat et fixation du dividende ; Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Nomination de La Mondiale en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Luc Touchet en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires ; Nomination de Madame Caroline Desmaretz en qualité d’administratrice représentant les salariés actionnaires ; Non renouvellement et non remplacement de Monsieur Pascal Oddo en qualité de censeur ;  Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise («  say on pay  » ex post global) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur général jusqu’au 19 mai 2021 puis Président du Conseil d’administration à compter du 19 mai 2021 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ou attribués au titre du même exercice, à Madame Véronique Bédague, Directrice générale depuis le 19 mai 2021 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-Claude Bassien Capsa, Directeur général délégué depuis le 19 mai 2021 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Julien Carmona, Directeur général délégué jusqu’au 19 mai 2021 ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2022 ; Détermination de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs  ; Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Alain Dinin, Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2022 ; Approbation de la politique de rémunération de Madame Véronique Bédague, Directrice générale pour l’exercice 2022 ; Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Jean-Claude Bassien Capsa, Directeur général délégué pour l’exercice 2022 ; Avis consultatif sur l’ambition de la Société en matière de climat et biodiversité ; Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond; A TITRE EXTRAORDINAIRE Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ; Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société du groupe ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société du groupe ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public (autre qu’une offre mentionnée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société du groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de l’émission initiale dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital; Délégation de tous les pouvoirs nécessaires, dont la compétence, conférés au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail ; Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Modification de l’article 12 des statuts de la Société afin de supprimer la possibilité de nommer un censeur ; Mise en harmonie de l’article 8 III alinéas 2, 3 et 5 « Forme des actions et identification des actionnaires et des obligataires » des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions relatives à la procédure d’identification des actionnaires ; Mise en harmonie de l’article 10 VI « Droits et obligations attachés à chaque action » des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec l’article L.22-10-48 du Code de commerce ; Mise en harmonie de l’article 15 alinéa 1 « Pouvoirs du Conseil d’administration » des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec l’article L225-35 du Code de commerce ; Mise en harmonie de l’article 19 alinéa 5 «  Convocation – Accès aux assemblées générales – Pouvoirs » des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec l’article 1367 du Code civil ; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. ---------------------------- Résolutions Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée Générale a été publié dans l’avis préalable inséré dans le Bulletin des annonces légales obligatoires n° 41 du 6 avril 20 22. Toutefois, il y a lieu de corriger une erreur matérielle dans le projet de la trente-et-unième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription) qui est modifiée comme suit (les éléments modifiés sont mis en évidence en gras ci-dessous) : «  Trente-et-unième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription) . - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration des présentes délégations de compétence : vingt-cinq pour cent (25 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) pour le montant nominal global des émissions d’actions susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les vingt-troisième à vingt-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que dans la limite de ce montant : le montant nominal maximum des émissions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation conférée au Conseil d’administration à la vingt-quatrième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, est fixé à (i) vingt pour cent (20 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) pour le cas où un droit de priorité serait conféré aux actionnaires conformément aux dispositions du paragraphe 5 de la vingt-quatrième résolution ou (ii) dix pour cent (10 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) en l’absence d’un tel droit de priorité ; étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées sans droit de priorité en vertu du (ii) limité à 10% s’imputera en outre sur le sous-plafond des augmentations de capital réalisées sans droit préférentiel de souscription prévu ci-après ; et le montant nominal maximum des émissions, sans droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration aux vingt-cinquième, vingt-huitième et vingt-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, est fixé à dix pour cent (10 %) du montant du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). A ces plafonds s’ajoutera, éventuellement, le montant supplémentaire du nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. six cent millions d’euros (600 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission dans toute autre monnaie, pour le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration aux termes des vingt-troisième à vingt-sixième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que dans la limite de ce montant : le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation conférée au Conseil d’administration à la vingt-quatrième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, est fixé à (i) six cent millions d’euros (600 000 000 €) (ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission dans toute autre monnaie) pour le cas où serait conféré un droit de priorité aux actionnaires conformément aux dispositions du paragraphe 5 de la vingt-quatrième résolution ou (ii) trois cent millions d’euros (300 000 000 €) (ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission dans toute autre monnaie) en l’absence de droit de priorité ; et le montant nominal maximum des émissions, sans droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation conférée au Conseil d’administration à la vingt-cinquième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, est fixé à trois cent millions d’euros (300 000 000 €) (ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission dans toute autre monnaie). Ces montants seront majorés, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. » Le reste du texte des projets de résolutions demeure inchangé. * **************** * Participation à l’Assemblée Générale Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette Assemblée Générale, les titulaires d'actions doivent justifier de l’inscription comptable des titres à leur nom ou celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, deux jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 16 mai 2022 , à zéro heure, heure de Paris : pour les titulaires d’actions au nominatif, dans un compte nominatif pur ou un compte nominatif administré, et pour les titulaires d’actions au porteur, de l’inscription comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale 2.1. Participation physique de l’actionnaire à l’ A ssemblée G énérale Les propriétaires d’actions au nominatif qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée Générale devront demander une carte d’admission à CACEIS CORPORATE TRUST - Service Assemblées Générales - Immeuble Flores – 1er Etage - 12 place des Etats-Unis - 92549 Montrouge Cedex , téléphone : 01.57.78.34.44 ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet munis d’une pièce d’identité. Les propriétaires d'actions au porteur qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée Générale devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire habilité teneur de leur compte, qui leur délivrera une carte d’admission. Toutefois, tout actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission deux jours avant l’Assemblée Générale devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire deux jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 16 mai 2022 , à zéro heure, heure de Paris. 2.2. A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée Générale, l’actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1°) Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ; 2°) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; 3°) Voter par correspondance. Pour cette assemblée, conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de Commerce et aux statuts de la société, il est prévu un mode de vote par des moyens électroniques . 2.3. En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission. 2.4 Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 16 mai 2022 , à zéro heure, heure de Paris, Nexity invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale soit le 16 mai 2022, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par Nexity. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est disponible sur le site de la société https://nexity.group/finance , dans la section « Les informations à connaître pour nos Actionnaires/Assemblées Générales ». Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration sont adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré dans les conditions et délais légaux. Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter, par écrit un formulaire de vote par correspondance auprès de la Société (à l’attention de Madame Stéphanie Le Coq de Kerland ) ou de CACEIS CORPORATE TRUST - Service Assemblées Générales - Immeuble Flores – 1er Etage - 12 place des Etats-Unis - 92549 Montrouge Cedex , téléphone : 01.57.78.34.44, au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit le 12 mai 2022. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra être retourné, dûment rempli, directement à CACEIS à l’adresse précitée, trois jours au moins avant la réunion, soit le 15 mai 2022 , en ce qui concerne les actionnaires nominatifs et à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres. Modalités spécifiques au vote par procuration La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration à l’adresse électronique suivante : [email protected], en précisant le nom de la Société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration, à l’adresse électronique suivante : [email protected], en ce qui concerne les actionnaires au nominatif, et à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres pour les actionnaires au porteur qui le transmettra à CACEIS, en précisant le nom de la Société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leurs références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 17 mai 2022 à 15 heures 00 , heure de Paris . Par ailleurs, seules les désignations ou révocations de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Modalités du vote par Internet Pour favoriser la participation à cette Assemblée Générale, les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l'Assemblée Générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne, avant l'Assemblée Générale, devront, pour accéder au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale, se connecter au site OLIS-Actionnaire dont l’adresse est la suivante : https://www.nomi.olisnet.com , renseigner l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre les indications données à l’écran. Les titulaires d’actions au nominatif doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site OLIS-Actionnaire, les titulaires d’actions au nominatif devront cliquer sur le module « Vote par Internet » pour être automatiquement dirigé vers la plateforme VOTACCESS, puis voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : Il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée Générale VOTACCESS est ouvert depuis le 27 avril 2022 , à 9 heures , heure de Paris . La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, préalablement à l'Assemblée Générale, prendra fin la veille de la réunion, soit le 17 mai 2022 , à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 12 mai 2022, à zéro heure, heure de Paris . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents mis à disposition des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R.225-88 du Code de commerce, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée au siège de la Société ou à CACEIS CORPORATE TRUST - Service Assemblées Générales - Immeuble Flores – 1er Etage - 12 place des Etats-Unis - 92549 Montrouge Cedex . Les documents visés à l’article L.225-83 du code de commerce seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. L’ensemble des informations et documents mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce sont également consult ables , depuis le 27 avril 2022 , sur le site Internet de la Société https://nexity.group/finance , dans la section « Les informations à connaître pour nos Actionnaires/Assemblées Générales ». Le Conseil d’administration

Description : NEXITY Société anonyme au capital de 280 648 620 Euros Siège Social : 19, rue de Vienne – TSA 50029 - 75801 Paris Cedex 08 444 346 795 RCS Paris AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 18 MAI 20 22 Avertissement : Dans le contexte de l’épidémie de covid-19, les modalités d’organisation et de participation à l’Assemblée Générale pourraient être modifiées en fonction des évolutions législatives et règlementaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site https://nexity.group/finance dans la section « Les informations à connaître pour nos Actionnaires/Assemblées Générales » . Cette rubrique pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale. Les actionnaires qui souhaitent être présents physiquement à l’Assemblée générale devront respecter les mesures sanitaires applicables. Il est rappelé que les actionnaires peuvent exercer leur droit de vote à distance ou par correspondance préalablement à l’Assemblée, à l’aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Ils peuvent également donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à une personne de leur choix selon les mêmes modalités. Les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Nexity sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte (extraordinaire et ordinaire) le mercredi 18 mai 202 2 à 10 heures, au Pavillon Gabriel, 5 avenue Gabriel 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant  : A titre ordinaire  : Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Affectation du résultat et fixation du dividende ; Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Nomination de La Mondiale en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Luc Touchet en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires ; Nomination de Madame Caroline Desmaretz en qualité d’administratrice représentant les salariés actionnaires ; Non renouvellement et non remplacement de Monsieur Pascal Oddo en qualité de censeur ;  Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise («  say on pay  » ex post global) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur général jusqu’au 19 mai 2021 puis Président du Conseil d’administration à compter du 19 mai 2021 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ou attribués au titre du même exercice, à Madame Véronique Bédague, Directrice générale depuis le 19 mai 2021 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-Claude Bassien Capsa, Directeur général délégué depuis le 19 mai 2021 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Julien Carmona, Directeur général délégué jusqu’au 19 mai 2021 ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2022 ; Détermination de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs ; Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Alain Dinin, Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2022 ; Approbation de la politique de rémunération de Madame Véronique Bédague, Directrice générale pour l’exercice 2022 ; Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Jean-Claude Bassien Capsa, Directeur général délégué pour l’exercice 2022 ; Avis consultatif sur l’ambition de la Société en matière de climat et biodiversité ; Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; A titre extraordinaire  : Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ; Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société du groupe ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société du groupe ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public (autre qu’une offre mentionnée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société du groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de l’émission initiale dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital ; Délégation de tous les pouvoirs nécessaires, dont la compétence, conférés au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail ; Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Modification de l’article 12 des statuts de la Société afin de supprimer la possibilité de nommer un censeur ; Mise en harmonie de l’article 8 III alinéas 2, 3 et 5 « Forme des actions et identification des actionnaires et des obligataires » des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions relatives à la procédure d’identification des actionnaires ; Mise en harmonie de l’article 10 VI « Droits et obligations attachés à chaque action » des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec l’article L.22-10-48 du Code de commerce ; Mise en harmonie de l’article 15 alinéa 1 « Pouvoirs du Conseil d’administration » des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec l’article L225-35 du Code de commerce ; Mise en harmonie de l’article 19 alinéa 5 «  Convocation – Accès aux assemblées générales – Pouvoirs » des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec l’article 1367 du Code civil ; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. Texte des projets de résolutions A titre ordinaire  : Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux au titre de cet exercice se soldant par un bénéfice de 60.297.102,19 euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, comptabilisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, qui s’élèvent à un montant global de 176.552 euros et qui ont généré une charge d’impôts estimée à 46.786 euros. Deuxième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende) . — Concernant le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté, avant affectation du bénéfice de l’exercice, que le montant du report à nouveau est égal à 400.278.678,41 euros et que la réserve légale, dont le montant s’élève à 28.064.862,00 euros, est dotée en totalité : constate que le bénéfice de l’exercice 2021 augmenté du report à nouveau bénéficiaire antérieur porte le bénéfice distribuable de l’exercice à 460.575.780,60 euros ; décide de verser aux actionnaires à titre de dividende la somme de 2,50 euros par action, soit un montant global de 140.324.310,00 euros, qui sera prélevé en totalité sur le bénéfice distribuable, et décide d’affecter le solde du bénéfice distribuable de l’exercice, soit 320.251.470,60 euros, en totalité au report à nouveau. Le montant total de la distribution de dividendes visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre total d’actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2021, soit 56.129.724 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividendes évolue entre le 1 er janvier 2022 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues ainsi que d’éventuelles attributions définitives d’actions gratuites. Si, lors de la mise en paiement des sommes distribuées, la Société détenait certaines de ses propres actions, la somme correspondant aux distributions non versées en raison de ces actions serait affectée au compte « Report à nouveau ». La somme versée aux actionnaires (qui s’élève à un montant de 140.324.310,00 euros, représentant 2,50 euros par action) provient du résultat distribuable, et a la nature fiscale d’un dividende. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est soumis à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire unique ou « flat tax » de 30% (12,80% correspondant à une imposition forfaitaire sur le revenu et 17,20% pour les prélèvements sociaux) ou, sur option de l’actionnaire, au barème progressif de l’impôt. En cas d’option pour l’imposition selon le barème progressif, le dividende est éligible à l’abattement de 40 % résultant des dispositions de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Le détachement du coupon interviendra le 23 mai 2022 et les sommes distribuées seront mises en paiement le 25 mai 2022. Compte tenu de cette affectation et de cette distribution, les capitaux propres de la Société seraient de 1.765.972.887,95 euros après distribution. L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, que le Conseil d’administration procédera, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, à la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour prendre en compte l’incidence de la distribution qui vient d’être décidée et en rendra compte aux actionnaires dans le rapport qu’il présentera à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle. L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu’au titre des trois précédents exercices, il a été distribué les dividendes suivants, intégralement éligibles à l’abattement visé à l’article 158-3-2° du Code général des impôts : Exercice Nombre d’actions (1) Dividende par action Distribution globale (2) 2018 56.129.724 2,50 euros 140.324.310 euros 2019 56.129.724 2,00 euros 112.259.448 euros 2020 56.129.724 2,00 euros 112.259.448 euros (1) Nombre d’actions en circulation au jour de l’assemblée générale ayant approuvé chaque distribution (non minoré du nombre d’actions auto-détenues éventuelles ne donnant pas droit à distribution). (2) Sur la base du nombre d’actions décrit au (1) ci-dessus. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés au titre de cet exercice se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 324.906 milliers d’euros et le rapport sur la gestion du groupe de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions du rapport et les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution ( Nomination de La Mondiale en qualité d’administrateur ) . — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer La Mondiale en qualité d’administrateur, dont le représentant permanent sera Monsieur Bruno Angles, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et se tenant au cours de l’année 2026. La Mondiale a fait savoir qu’elle acceptait cette nomination et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Sixième résolution (Nomination de Monsieur Luc Touchet en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11, II des statuts de la Société) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sous la condition suspensive que la septième résolution recueille moins de voix que la présente résolution conformément à l’article 11 II des statuts de la Société, nomme, en remplacement de Monsieur Jean-Paul Belot démissionnaire en raison de son départ à la retraite, sur proposition conjointe des conseils de surveillance des FCPE Nexity Actions et Nexity Levier 2017, Monsieur Luc Touchet en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour la période restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Septième résolution (Nomination de Madame Caroline Desmaretz en qualité d’administratrice représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11, II des statuts de la Société) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sous la condition suspensive que la présente résolution recueille autant ou davantage de voix que la sixième résolution, nomme, en remplacement de Monsieur Jean-Paul Belot démissionnaire en raison de son départ à la retraite, sur proposition des actionnaires détenant à titre personnel des actions Nexity dans les conditions de l’article L.225-102 du Code de commerce, Madame Caroline Desmaretz en qualité d’administratrice représentant les salariés actionnaires pour la période restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu'à l'issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Huitième résolution ( Non renouvellement et non remplacement de Monsieur Pascal Oddo en qualité de censeur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les fonctions de censeur de Monsieur Pascal Oddo arrivaient à échéance à l’issue de la présente Assemblée décide de ne pas procéder à son renouvellement ni à son remplacement. Neuvième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant à la section 4.4 du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur général jusqu’au 19 mai 2021 puis Président du Conseil d’administration depuis le 19 mai 2021) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur général jusqu’au 19 mai 2021 puis Président du Conseil d’administration depuis le 19 mai 2021, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant à la section 4.4.1.1 du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ou attribués au titre du même exercice, à Madame Véronique Bédague, Directrice générale depuis le 19 mai 2021) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ou attribués au titre du même exercice, à Madame Véronique Bédague, Directrice générale depuis le 19 mai 2021, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant à la section 4.4.1.2 du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-Claude Bassien Capsa, Directeur général délégué depuis le 19 mai 2021) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-Claude Bassien Capsa, Directeur général délégué depuis le 19 mai 2021, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant à la section 4.4.1.3 du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Treizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Julien Carmona, Directeur général délégué jusau’au 19 mai 2021) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Julien Carmona, Directeur général délégué jusqu’au 19 mai 2021, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant à la section 4.4.1.4 du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2022) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport sur le gouvernement d’entreprise  approuve, en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant aux sections 4.4.2.1 et 4.4.2.5 du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Quinzième résolution (Détermination de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de porter le montant global annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’Administration de 350.000  euros à 400 000 euros. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Alain Dinin, Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2022) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de Monsieur Alain Dinin, Président du Conseil d’administration, pour l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant aux sections 4.4.2.1 et 4.4.2.2 du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Dix-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération de Madame Véronique Bédague, Directrice générale pour l’exercice 2022) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de Madame Véronique Bédague, Directrice générale, pour l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant aux sections 4.4.2.1 et 4.4.2.3 du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Dix-huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Jean-Claude Bassien Capsa, Directeur général délégué pour l’exercice 2022) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de Monsieur Jean-Claude Bassien Capsa, Directeur général délégué, pour l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au aux sections 4.4.2.1 et 4.4.2.4 du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Dix-neuvième résolution (Avis consultatif sur l’ambition de la Société en matière de climat et de biodiversité) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise de l’ambition de la Société en matière de climat et de biodiversité telle qu’exposée dans le rapport du Conseil d’administration et le paragraphe 3.2.6 du Chapitre 3 - Déclaration de performance extra-financière du Document d’enregistrement universel 2021 de la Société, émet un avis favorable sur l’ambition de la Société en matière de climat et de biodiversité. Vingtième résolution (Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue : de l’animation du marché de l’action Nexity par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise instaurée par l’Autorité des marchés financiers ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-56 et suivants et L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la vingt-et unième résolution ci-dessous. conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale), étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Conformément à la loi, le nombre d’actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social de la Société à cette même date. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur sauf en période d’offre publique et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement ou exercice d'un bon, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens). Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera égal (hors frais d’acquisition) à deux cents pour cent (200 %) de la moyenne des cours de clôture des vingt séances précédant la date du Conseil d’administration décidant la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions (ou la contrevaleur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’adapter les modalités de calcul du prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à trois cent millions d’euros (300 000 000 €) ou la contrevaleur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. A titre extraordinaire Vingt-et unième résolution (Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce. A la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 29 mars 2022, un plafond de 5.612.972 actions ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, et modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation relative à la réduction du capital par annulation d’actions auto-détenues. Vingt-deuxième résolution (Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et/ou les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; décide que les actions existantes ou à émettre attribuées gratuitement en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 1 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est autonome et distinct des plafonds visés dans la trente-et-unième résolution de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des bénéficiaires ; décide que, sous réserve de l’approbation des dix-septième et dix-huitième résolutions ci-dessus, le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation aux dirigeants mandataires sociaux, ne pourra représenter plus de 17,82 % de l’enveloppe totale ; décide que : l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée ne pourra pas être inférieure à trois ans ; si le Conseil d’administration en décide ainsi, les actions définitivement acquises pourront être soumises, à l’issue de la période d’acquisition susmentionnée, à une obligation de conservation dont la durée pourra être fixée par le Conseil d’administration ; étant précisé que l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement et la faculté de les céder librement interviendront néanmoins avant l’expiration de la période d’acquisition ou, le cas échéant, de l’obligation de conservation, en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ; décide que l’attribution définitive des actions attribuées gratuitement au profit des mandataires sociaux de la Société sera notamment soumise en totalité à l’atteinte de conditions de performance fixées par le Conseil d’administration ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d'administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; et inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; décide que le Conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; constate que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la vingtième résolution ordinaire adoptée par la présente Assemblée au titre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement à l'adoption de la présente résolution. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire de la Société des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; fixe à quatorze mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation dont l’objet est de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225-129 et suivants (notamment L.225-129-2), L.22-10-49 et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France ou à l’étranger (y compris sur le marché international), soit en euros, soit en toute autre monnaie, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société existantes ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt-cinq pour cent (25 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Ce montant s’imputera sur le montant global fixé à la trente-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. Décide que les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, qui seront, le cas échéant, émis en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créance pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. Décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder six cent millions d’euros (600 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission dans toute autre monnaie. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Il s’imputera sur le montant global fixé à la trente-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par le Conseil d’administration et dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et/ou autres valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou autres valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir : limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égale à la valeur nominale de ces titres à la date d’émission desdites valeurs mobilières. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés, de déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime, de déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, de déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat, de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, le cas échéant, de fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance à l’attribution desquels les valeurs mobilières donneraient droit, le cas échéant avec une prime fixe ou variable, s’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance à l’attribution desquels ces valeurs mobilières donneraient droit, et en arrêter la nature et les caractéristiques, de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements, à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé d’Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale étant précisé que le Conseil d’administration ne pourra sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société. Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public autre qu’une offre mentionnée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225-129 et suivants (notamment L.225-129-2 et L.125-135), L.22-10-49, L.22-10-51, L.22-10-52 et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera l’émission en France ou à l’étranger (y compris sur le marché international), soit en euros, soit en toute autre monnaie, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (autre qu’une offre mentionnée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), (i) d’actions de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder (i) vingt pour cent (20 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) pour le cas où un droit de priorité serait conféré aux actionnaires conformément aux dispositions du paragraphe 5 ci-dessous ou (ii) dix pour cent (10 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) en l’absence d’un tel droit de priorité, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées sans droit de priorité en vertu du (ii) s’imputera sur celui des augmentations de capital réalisées avec un tel droit en vertu du (i). Ce montant s’imputera sur le montant global fixé à la trente-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. Décide que les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, qui seront, le cas échéant, émis en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créance pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. Décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital ou à des titres de créance, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder (i) six cent millions d’euros (600 000 000 €) pour le cas où serait conféré un droit de priorité aux actionnaires conformément aux dispositions du paragraphe 5 ci-dessous ou (ii) trois cent millions d’euros (300 000 000 €) en l’absence de droit de priorité, ou la contre-valeur respective de ces montants à la date de la décision d’émission dans toute autre monnaie, étant précisé que le montant nominal des émissions réalisées sans droit de priorité en vertu du (ii) s’imputera sur celui des émissions réalisées avec un tel droit en vertu du (i). Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Il s’imputera sur le montant global fixé à la trente-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration, en application de l’article L.22-10-51 du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. Conformément et dans les conditions fixées par l’article L.22-10-52 du Code de commerce, décide que : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins éga

Description : NEXITY Société anonyme au capital de 2 80   648   620 € Siège Social : 1 9 , rue de Vienne - TSA 50029 – 75 801 Paris Cedex 08 . 444 346 795 R.C.S. Paris . I – COMPTES SOCIAUX ET COMPTES CONSOLIDES Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’ exercice clos le 31 décembre 20 20 , publiés dans l e Document d ’enregistrement universel valant rapport financier annuel 20 20 de la Société , déposé auprès de l’Autorité de s Marchés Financier s le 9 avril 20 2 1 , ont été app rouvés sans modification par l’A ssemblée générale mixte du 19 mai 20 2 1 . Le Document d’enregistrement universel valant rapport financier annuel 20 20 peut être consulté sur le site internet de la Société à l'adresse suivante : « http://www.nexity.fr », rubrique «  Le Groupe Nexity/Finance/Publications/Rapports financiers » . II. – AFFECTATION DU RESULTAT L’affectation du résultat a été app rouvée sans modification par l’A ssemblée générale mixte du 19 mai 202 1 . III. – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 20 20 A l’assemblée générale des actionnaires de la société Nexity , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Nexity relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des comptes. Fondement de l’opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation (Note 5.2 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2020 pour un montant net de 2 245 millions d’euros, représentent 51% du total du bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition et dépréciés sur la base de la valeur actuelle des titres. La valeur actuelle des titres est déterminée par la Direction en fonction de la quote-part de situation nette détenue et des perspectives de rentabilité. Les perspectives de rentabilité des filiales opérationnelles sont généralement déterminées par la méthode de projection de cash-flows futurs actualisés, calculés à partir du plan d’affaires à 5 ans retenu par la Direction générale et présenté au conseil d’administration du 19 décembre 2020. Le plan d’affaires intègre des hypothèses différenciées de croissance en fonction des activités. Ces hypothèses prennent en compte les conditions de marché actuelles, leurs évolutions prévisibles, un impact modéré de la crise liée à la pandémie de Covid-19 sur le ralentissement de l’activité, ainsi que les hypothèses de la société sur l’évolution du contexte réglementaire et de l’intensité concurrentielle. L’estimation de la valeur actuelle de ces titres requiert l’exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (quote-part de situation nette du titre de participation) ou à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité, notamment, dans le contexte de crise actuelle liée à la pandémie de Covid-19). Dans ce contexte, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation constituait un point clé de l’audit. Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs actuelles des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminée par la Direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à : Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques : vérifier que les situations nettes retenues concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit par leurs contrôleurs légaux ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres, sont fondés sur une documentation probante. Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : apprécier les modalités de détermination de la valeur actuelle et notamment : le caractère raisonnable de l’approche retenue pour déterminer le plan d’affaires à 5 ans notamment en comparant les projections de résultats du test de dépréciation de l’exercice précédent avec les résultats réels ajustés des impacts de la crise liée à la pandémie de Covid-19 ; la cohérence des flux de trésorerie attendus utilisés pour le calcul de la valeur actuelle avec ceux du plan d’affaires à 5 ans retenu par la Direction et présenté au conseil d’administration du 19 décembre 2020 ; le caractère raisonnable des hypothèses retenues pour déterminer les taux d’actualisation et de croissance à perpétuité appliqués aux flux de trésorerie estimés attendus, avec l’assistance de nos experts en évaluation financière. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; vérifier la comptabilisation d’une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d’une filiale présentant des capitaux propres négatifs. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Conformément au III de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l’application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Nexity l’assemblée générale du 30 avril 2008 pour le cabinet Mazars et du 16 octobre 2003 pour le cabinet KPMG compte tenu des acquisitions ou fusions de cabinets intervenues depuis cette date. Au 31 décembre 2020, le cabinet Mazars était dans la 13ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG dans la 18ème année, dont respectivement 13 et 17 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles - ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit et des comptes Nous remettons au comité d’audit et des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des comptes, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des comptes, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 6 avril 202 1 Les Commissaires aux comptes KPMG Audit IS MAZARS François Plat Associé Claire G ueydan-O’Quin Associé e Michel Barbet-Massin Associé IV – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Exercice clos le 31 décembre 20 20 A l’assemblée générale des actionnaires de la société Nexity, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Nexity relatifs à l’e xercice clos le 31 décembre 2020 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé , ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci -dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’au dit et des comptes. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.2 de l’annexe aux comptes consolidés qui expose les effets du changement de méthode comptable issu de l’application de la décision de l’IFRS IC relative à la durée exécutoire des contrats de location. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des goodwills (Note 6 et 7 aux états financiers consolidés) Risque identifié Dans le cadre de son développement, le groupe a réalisé des opérations de croissance externe ciblées et a reconnu en conséquence plusieurs goodwills, figurant au bilan au 31 décembre 2020 pour un montant net global de 1 669 millions d’euros, dont 185 millions d’euros présentés, en application de la norme IFRS 5, sur la ligne « actifs destinés à la vente » du bilan consolidé. La Direction s’assure lors de chaque exercice que la valeur comptable des goodwills ne présente pas de risque de perte de valeur. Ces goodwills font l’objet de tests de perte de valeur au moins une fois par an et à chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur. Pour les tests de perte de valeur, les goodwills sont ventilés par unités génératrices de trésorerie (UGT), qui correspondent à des ensembles homogènes générant des flux de trésorerie identifiables. Un test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de chaque UGT avec sa valeur recouvrable. Les modalités de ces tests de perte de valeur réalisés par la Direction et le détail des hypothèses retenues sont décrits dans la note 7 aux états financiers consolidés. La valeur recouvrable a été déterminée par référence à la valeur d’utilité calculée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus de chaque UGT, en utilisant le plan d’affaires à 5 ans retenu par la Direction générale et présenté au conseil d’administration, et un taux de croissance à perpétuité au-delà de l’horizon du plan à 5 ans. Une analyse de sensibilité a été réalisée par le groupe et est présentée dans la note 7 des états financiers consolidés. Au cours de l’exercice 2020, comme indiqué dans la note 6 des états financiers consolidés, le Groupe a fait évoluer la présentation de ses secteurs, en passant d’une sectorisation par client à une présentation par métier. Compte tenu de cette évolution, la Direction a fait évoluer le découpage des UGT pour présenter 5 UGT, induisant une nouvelle allocation des goodwills détaillée dans la note 7 des états financiers consolidés. Compte tenu des modalités de détermination de leur valeur recouvrable qui repose sur le jugement et des estimations de la Direction, notamment dans le contexte de crise actuelle liée à la pandémie de Covid-19, de l’analyse de sensibilité, de l’incidence de la nouvelle allocation et au regard de la matérialité des goodwills, nous avons considéré l’évaluation des goodwills comme un point - clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur, ainsi que les modalités de mise en oeuvre de cette méthodologie et notamment : le caractère raisonnable de l’approche retenue, notamment suite à l’évolution du découpage des UGT, pour déterminer les UGT au niveau desquelles sont réalisés les tests de dépréciation, et ainsi confirmer que la nouvelle allocation des UGT reflète correctement l’organisation réelle du Groupe et la gestion de ses activités  ; le caractère raisonnable du processus d’établissement du plan d’affaires à 5 ans, notamment en comparant les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés, et également compte tenu des impacts de la crise liée à la pandémie de Covid-19 ; la cohérence des flux de trésorerie attendus utilisés pour le calcul de la valeur d’utilité de chaque UGT avec ceux du plan d’affaires à 5 ans retenu par la Direction et présenté au conseil d’administration du 19 décembre 2020 ; le caractère raisonnable des hypothèses retenues pour déterminer les taux d’actualisation et de croissance à perpétuité appliqués aux flux de trésorerie estimés attendus de chaque UGT, avec l’assistance de nos experts en évaluation financière ; l’analyse de la sensibilité à une variation des principales hypothèses retenues de la valeur d’utilité, effectuée par la Direction. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié de l’information financière donnée dans la note 7 des états financiers consolidés. Evaluation du chiffre d'affaires et de la marge à l’avancement des opérations de promotion immobilière réalisées sous forme de VEFA (v ente en l’ état f utur d’ achèvement) ou de CPI (contrat de promotion immobilière) (Note 4 aux états financiers consolidés) Risque identifié Comme indiqué dans la note 4 aux états financiers consolidés, le chiffre d’affaires réalisé par le Groupe au titre des activités de promotion immobilière résidentielle et d’entreprise sous forme de VEFA (vente en l’état futur d’achèvement) ou de CPI (contrat de promotion immobilière) s’élève à 3.286 millions d’euros et représente 73% du chiffre d’affaires consolidé. Le chiffre d'affaires et la marge des opérations de promotion immobilière réalisées sous forme de VEFA ou CPI sont dégagés sur les produits vendus suivant la méthode de l'avancement. Le pourcentage d'avancement est déterminé en fonction de l'avancement commercial et du pourcentage d'avancement des dépenses sur la base d'évaluations du montant des dépenses à la date de l'arrêté par rapport aux derniers budgets d'opérations actualisés à la clôture. Dans le contexte de crise sanitaire impactant l’activité de promotion immobilière, et dans la mesure où la détermination des budgets d’opérations sur lesquels repose la comptabilisation à l’avancement implique des jugements et estimations importants de la Direction, nous avons considéré l’évaluation du chiffre d'affaires et de la marge à l’avancement des opérations de promotion immobilière réalisées sous forme de VEFA ou de CPI comme un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons adopté une approche spécifique en fonction de la maturité du dispositif de contrôle interne de chaque métier ou filiale : Soit une première approche, fondée notamment sur les travaux suivants : évaluation des contrôles clés mis en place par la Direction relatifs à l’établissement et à l'actualisation des budgets d'opérations afin d’évaluer leur fiabilité ; évaluation des contrôle clés mis en place par la Direction relatifs aux procédures d'achats et ventes afin d’apprécier la fiabilité des éléments pris en compte dans le calcul du pourcentage d'avancement des dépenses et du taux d'avancement commercial ; analyse des variations significatives de chiffre d’affaires et de taux de marge d’une période à l’autre. Soit une seconde approche, fondée notamment sur les travaux suivants : appréciation de la cohérence des derniers budgets actualisés des opérations contributrices sur l’exercice avec les pièces justificatives probantes et les informations obtenues des contrôleurs de gestion et/ou responsables de programmes ; rapprochement des données comptables avec le suivi de l’opération et rapprochement du degré d’avancement retenu avec la situation d’avancement de la construction obtenue ou les attestations d’architectes concernés et les contrats de cession. Nous avons également effectué une analyse des principaux impacts de la pandémie de Covid-19 sur l’activité de promotion immobilière. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié de l’information financière y afférente donnée dans les notes aux états financiers consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier Annuel Conformément au III de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF, la Direction nous a informés de sa décision de reporter l’application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Nexity par l’assemblée générale du 30 avril 2008 pour le cabinet Mazars et du 16 octobre 2003 pour le cabinet KPMG compte tenu des acquisitions ou fusions de cabinets intervenues depuis cette date. Au 31 décembre 2020, le cabinet Mazars était dans la 13ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG dans la 18ème année, dont respectivement 13 et 17 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit et des comptes Nous remettons au comité d’audit et des comptes un rapport qui présente, notamment, l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre , ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des comptes, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des comptes, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 6 avril 202 1 Les Commissaires aux comptes KPMG Audit IS MAZARS François Plat Associé Claire G ueydan-O’Quin Associé e Michel Barbet-Massin Associé

Description : NEXITY Société anonyme au capital de 280  648 620 euros Siège Social : 19, rue de Vienne – TSA 50029 - 75801 PARIS Cedex 08 444 346 795 RCS Paris AVIS DE CONVOCATION A L’ ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 19 MAI 20 2 1 AVERTISSEMENT Dans le contexte sanitaire actuel d’épidémie de covid-19, et conformément à l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, telle que modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020, et dont les dispos i tions ont été prorogées jusqu’au 31 juillet 2021 par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 (en particulier l’article 4 de cette ordonnance), le Conseil d’administration de la Société a décidé, le 30 mars 2021, de tenir l’Assemblée Générale à huis clos, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. L’Assemblée Générale sera diffusée en direct et dans son intégralité sur le site Internet de la Société ( www.nexity.fr ). Dans la mesure où il n’est pas possible de se réunir physiquement, les actionnaires ne pourront pas demander de carte d’admission. Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Les actionnaires ont également la possibilité de donner une procuration à un tiers, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Par ailleurs, il est rappelé que les actionnaires peuvent poser des questions écrites dans les conditions décrites ci-après. L’Assemblée Générale se tenant à huis clos, aucune résolution nouvelle ni projet d’amendement ne pourront être inscrits à l’ordre du jour en séance. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site de la Société ( www.nexity.fr , rubrique Groupe Nexity/Finance/Actionnaires/Assemblées Générales), qui sera mise à jour régulièrement pour préciser les modalités définitives de participation à l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2021 et/ou pour les adapter aux évolutions des impératifs sanitaires et/ou légaux qui interviendraient postérieurement à la publication du présent avis. Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Nexity sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (extraordinaire e t ordinaire) pour le m ercredi 19 mai 20 2 1 à 10 heures, au siège social de la Société , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A TITRE ORDINAIRE Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat et fixation du dividende ; Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Renouvellement du mandat de Madame Soumia Belaidi-Malinbaum en qualité d’administrateur ; Nomination de Madame Myriam El Khomri en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Jacques Veyrat ; Nomination de Madame Véronique Bédague-Hamilius en qualité d’administrateur ; Nomination de la société Crédit Mutuel Arkéa en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Pierre Denis, démissionnaire ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise («  say on pay  » ex post global) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Alain Dinin , Président du Conseil d’administration jusqu’au 24 avril 2020 et Président-Directeur général depuis le 25 avril 2020 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-Philippe Ruggieri, Directeur général jusqu’au 23 avril 2020 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Julien Carmona, Directeur général délégué ; Détermination de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs et approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2021 ; Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Alain Dinin , Président-Directeur général jusqu’au 19 mai 2021 puis Président du Conseil d’administration à compter du 19 mai 2021, pour l’exercice 2021 ; Approbation de la politique de rémunération de Madame Véronique Bédague-Hamilius , Directeur général à compter du 19 mai 2021, pour l’exercice 2021 ; Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Julien Carmona, Directeur général délégué pour l’exercice 2021 ; Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Jean-Claude Bassien Capsa, Directeur général délégué à compter du 19 mai 2021, pour l’exercice 2021 ; Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions ; A TITRE EXTRAORDINAIRE Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ; Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; Modification de l’article 2 des statuts de la Société à l’effet de prévoir la raison d’être de la Société ; Modification des statuts de la Société concernant l’âge limite statutaire du Président du Conseil d’administration ; Modification de l’article 16 I des statuts de la Société concernant la durée du mandat du Directeur général ; Modification des statuts de la Société en vue de prendre acte de la renumérotation du Code de commerce issue de l’ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 portant création, au sein du code de commerce, d'un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation ; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. Résolutions Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée Générale a été publié dans l’avis préalable inséré dans le Bulletin des annonces légales obligatoires n° 44 du 1 2 avril 202 1 . * * * A. Participation à l’Assemblée Générale 1. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après, sous réserve qu’il soit justifié de l’inscription comptable des titres à son nom ou celui de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 17 mai 2021, à zéro heure, heure de Paris, étant précisé que : pour les titulaires d’actions au nominatif, l’inscription en compte le 17 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris, dans un compte de titres nominatifs (pur ou administré) est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale ; et pour les titulaires d’actions au porteur, l’inscription en compte des titres le 17 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris, doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale 2.1 Cette Assemblée Générale étant tenue à huis clos, l’actionnaire peut choisir entre les formules suivantes : 1°) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; 2°) Voter par correspondance ; ou 3°) Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables. Pour cette assemblée, conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de Commerce et aux statuts de la société, il est prévu un mode de vote par des moyens électroniques. Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19 (tel que modifié, le «  Décret  »), un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (étant rappelé qu’il ne sera pas délivré de carte d’admission compte tenu de la tenue à huis clos de l’Assemblée Générale) peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R. 225-77 du Code de commerce et de l’article R. 225-80 du même code, tel qu’aménagé par l’article 6 du Décret. Par dérogation à la seconde phrase de l’article R. 225-80 du Code de commerce, les précédentes instructions reçues seront alors révoquées. 2.2 Conformément à l’article R. 225-81, l'actionnaire ne peut pas voter à la fois par correspondance et par procuration. En cas de retour de la formule de procuration et du formulaire de vote par correspondance en violation de ce qui précède, la formule de procuration sera prise en considération, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance. 2.3 Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 17 mai 2021, à zéro heure, heure de Paris, Nexity invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 17 mai 2021, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par Nexity.   3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré dans les conditions et délais légaux. Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par écrit un formulaire de vote par correspondance auprès de la Société (à l’attention de Monsieur Fabrice Aubert , mail : [email protected] ) ou auprès de l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits ou en transmettant sa demande à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 09, au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale , soit le 13 mai 2021. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra être retourné, dûment rempli, avant le troisième jours précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 15 mai 2021, directement à CACEIS à l’adresse précitée en ce qui concerne les actionnaires nominatifs, ou, en ce qui concerne les actionnaires au porteur, à leur intermédiaire habilité. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres. Toutefois, les formulaires électroniques de vote par correspondance peuvent être reçus à l’adresse électronique précitée jusqu’à la veille de l’Assemblée Générale, soit le 18 mai 2021, au plus tard à 15 heures, heure de Paris (ou le 15 mai 2021 au plus tard pour les procurations, conformément aux dispositions rappelées en section 4 ci-dessous). 4. Modalités spécifiques au vote par procuration La procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. L’envoi d’une procuration à la Société peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration à l’adresse électronique suivante : [email protected] , en précisant le nom de la Société (Nexity), la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS ainsi que, le cas échéant, les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration, à l’adresse électronique suivante : [email protected] , en ce qui concerne les actionnaires au nominatif, et à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres pour les actionnaires au porteur, qui le transmettra à CACEIS, en précisant le nom de la Société (Nexity), la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leurs références bancaires complètes ainsi que, le cas échéant, les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. En application de l’article 6 du Décret, afin que les désignations ou révocations de mandats avec indication de mandataire exprimées, par voie électronique ou par toute autre voie, y compris postale, puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations devront être réceptionnées au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 15 mai 2021. Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier la communication par voie électronique. Conformément au 2° de l’article 6 du Décret, le mandataire adresse ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, aux adresses électronique ou postale susmentionnées, sous forme du formulaire de vote, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée, soit le 15 mai 2021. Par ailleurs, seules les désignations ou révocations de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. 5. Modalités du vote par Internet Pour favoriser la participation à cette Assemblée Générale, les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, ou de désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l'Assemblée Générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée Générale VOTACCESS sera ouvert à partir du 28 avril 2021, à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter par Internet via VOTACCESS prendra fin la veille de la réunion, soit le 18 mai 2021, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. Les actionnaires souhaitant adresser une procuration via VOTACCESS pou r ront le faire jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 15 mai 2021. Conformément au 2° de l’article 6 du Décret, le mandataire désigné, y compris via VOTACCESS, adresse ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose conformément aux modalités rapp e l é es ci-avant au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale , soit le 15 mai 2021  ; Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet ou désigner ou adresser à la Société une procuration en ligne avant l'Assemblée Générale devront, pour accéder au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale, se connecter au site OLIS-Actionnaire dont l’adresse est la suivante : https://www.nomi.olisnet.com , renseigner l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre les indications données à l’écran. Les titulaires d’actions au nominatif doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site OLIS-Actionnaire, les titulaires d’actions au nominatif devront cliquer sur le module « Vote par Internet » pour être automatiquement dirigé vers la plateforme VOTACCESS, puis voter ou adresser une procuration. Pour les actionnaires au porteur : Il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS. B. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à l’article 8-2 du Décret, par dérogation au premier alinéa de l’article R. 225-84 du Code de commerce, les questions sont prises en compte dès lors qu’elles sont reçues par la Société avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 17 mai 2021. Conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321, telle que modifiée et prorogée, l’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses écrites qui y auront été apportées sera publié sur le site internet de la Société dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale. Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier la communication par voie électronique. C. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour En application des articles R. 225-71 et R. 225-73 du code de commerce, des actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront requérir et ce jusqu’à vingt jours à compter de la publication du présent avis, l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée Générale. Leur demande devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président du Conseil d’Administration ou par télécommunication électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected] , et devra parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 24 avril 2021. Les auteurs de la demande doivent transmettre avec leur demande une attestation d'inscription en compte. Les demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d'inscription de projets de résolutions doivent être accompagnées du texte des résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce. L’examen par l’Assemblée Générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale soit, le 17 mai 2021, à zéro heure, heure de Paris. Le Conseil d’administration

Description : NEXITY Société anonyme au capital de 280  648 620 euros Siège Social : 19, rue de Vienne – TSA 50029 - 75801 PARIS Cedex 08 444 346 795 RCS Paris AVIS PREALABLE A L’ ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 19 MAI 20 2 1 AVERTISSEMENT Dans le contexte sanitaire actuel d’épidémie de covid-19, et conformément à l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, telle que modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020, et dont les dispos i tions ont été prorogées jusqu’au 31 juillet 2021 par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 (en particulier l’article 4 de cette ordonnance), le Conseil d’administration de la Société a décidé, le 30 mars 2021, de tenir l’Assemblée Générale à huis clos, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. L’Assemblée Générale sera diffusée en direct et dans son intégralité sur le site Internet de la Société ( www.nexity.fr ). Dans la mesure où il n’est pas possible de se réunir physiquement, les actionnaires ne pourront pas demander de carte d’admission. Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Les actionnaires ont également la possibilité de donner une procuration à un tiers, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Par ailleurs, il est rappelé que les actionnaires peuvent poser des questions écrites dans les conditions décrites ci-après. L’Assemblée Générale se tenant à huis clos, aucune résolution nouvelle ni projet d’amendement ne pourront être inscrits à l’ordre du jour en séance. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site de la Société ( www.nexity.fr , rubrique Groupe Nexity/Finance/Actionnaires/Assemblées Générales), qui sera mise à jour régulièrement pour préciser les modalités définitives de participation à l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2021 et/ou pour les adapter aux évolutions des impératifs sanitaires et/ou légaux qui interviendraient postérieurement à la publication du présent avis. Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Nexity sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (extraordinaire e t ordinaire) pour le m ercredi 19 mai 20 2 1 à 10 heures, au siège social de la Société , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A TITRE ORDINAIRE Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat et fixation du dividende ; Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Renouvellement du mandat de Madame Soumia Belaidi-Malinbaum en qualité d’administrateur ; Nomination de Madame Myriam El Khomri en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Jacques Veyrat ; Nomination de Madame Véronique Bédague-Hamilius en qualité d’administrateur ; Nomination de la société Crédit Mutuel Arkéa en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Pierre Denis, démissionnaire ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise («  say on pay  » ex post global) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Alain Dinin , Président du Conseil d’administration jusqu’au 24 avril 2020 et Président-Directeur général depuis le 25 avril 2020 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-Philippe Ruggieri, Directeur général jusqu’au 23 avril 2020 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Julien Carmona, Directeur général délégué ; Détermination de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs et approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2021 ; Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Alain Dinin , Président-Directeur général jusqu’au 19 mai 2021 puis Président du Conseil d’administration à compter du 19 mai 2021, pour l’exercice 2021 ; Approbation de la politique de rémunération de Madame Véronique Bédague-Hamilius , Directeur général à compter du 19 mai 2021, pour l’exercice 2021 ; Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Julien Carmona, Directeur général délégué pour l’exercice 2021 ; Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Jean-Claude Bassien Capsa, Directeur général délégué à compter du 19 mai 2021, pour l’exercice 2021 ; Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions ; A TITRE EXTRAORDINAIRE Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ; Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; Modification de l’article 2 des statuts de la Société à l’effet de prévoir la raison d’être de la Société ; Modification des statuts de la Société concernant l’âge limite statutaire du Président du Conseil d’administration ; Modification de l’article 16 I des statuts de la Société concernant la durée du mandat du Directeur général ; Modification des statuts de la Société en vue de prendre acte de la renumérotation du Code de commerce issue de l’ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 portant création, au sein du code de commerce, d'un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation ; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. * * * A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux au titre de cet exercice se soldant par un bénéfice de 181.960.732,55 euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, comptabilisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, qui s’élèvent à un montant global de 82.915 euros et qui ont généré une charge d’impôts estimée à 27.638 euros. DEUXIEME RESOLUTION (Quitus aux administrateurs) En conséquence de l’approbation des comptes objet de la première résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, donne quitus aux administrateurs de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat et fixation du dividende) Concernant le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et constaté, avant affectation du bénéfice de l’exercice, que le montant du report à nouveau est égal à 328.956.743,86 euros et que la réserve légale, dont le montant s’élève à 28.064.862,00 euros, est dotée en totalité: constate que le bénéfice de l’exercice 2020 augmenté du report à nouveau bénéficiaire antérieur porte le bénéfice distribuable de l’exercice à 510.017.476,41 euros ; décide de verser aux actionnaires la somme de 2,00 euros par action, soit un montant global de 112.259.448,00 euros, qui sera prélevé en totalité sur le bénéfice distribuable, et décide d’affecter le solde du bénéfice distribuable de l’exercice, soit 69.701.284,55 euros, en totalité au report à nouveau qui sera ainsi porté à 398.658.028,41euros. Le montant total de la distribution de dividendes visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre total d’actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2020, soit 56.129.724 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividendes évolue entre le 1 er janvier 2021 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues ainsi que d’éventuelles attributions définitives d’actions gratuites. Si, lors de la mise en paiement des sommes distribuées, la Société détenait certaines de ses propres actions, la somme correspondant aux distributions non versées en raison de ces actions serait affectée au compte « Report à nouveau ». La somme versée aux actionnaires (qui s’élève à un montant de 112.259.448,00 euros, représentant 2,00 euros par action) provient du résultat distribuable, et a la nature fiscale d’un dividende. Les dividendes distribués aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique ou « flat tax » de 30% (12,80% correspondant à une imposition forfaitaire sur le revenu et 17,20% pour les prélèvements sociaux). Si les dividendes sont imposés selon ce régime, l’abattement de 40% n’est pas applicable. En revanche, l’actionnaire conserve la possibilité d’opter pour l’imposition des dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu ; dans ce cas l’abattement de 40% est applicable. Les sommes distribuées seraient mises en paiement à compter du 27 mai 2021. Compte tenu de cette affectation et de cette distribution, les capitaux propres de la Société seraient de 1.843.401.069,06 euros après distribution. L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, que le Conseil d’administration procédera, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, à la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour prendre en compte l’incidence de la distribution qui vient d’être décidée et en rendra compte aux actionnaires dans le rapport qu’il présentera à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle. L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu’au titre des trois précédents exercices, il a été distribué les dividendes suivants : Exercice Nombre d’actions (1) Dividende par action Distribution globale (2) 2017 56.129.724 2,50 euros 140.324.310 2018 56.129.724 2,50 euros 140.324.310 2019 56.129.724 2,00 euros 112.259.448 (1) Nombre d’actions en circulation au jour de l’assemblée générale ayant approuvé chaque distribution (non minoré du nombre d’actions auto-détenues éventuelles ne donnant pas droit à distribution). (2) Sur la base du nombre d’actions décrit au (1) ci-dessus. QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2020) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions du rapport et les conventions qui y sont mentionnées. SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Madame Soumia Belaidi-Malinbaum en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Madame Soumia Belaidi-Malinbaum en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et se tenant au cours de l’année 2025. Madame Soumia Belaidi-Malinbaum a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. SEPTIEME RESOLUTION (Nomination de Madame Myriam El Khomri en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Jacques Veyrat) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et prenant acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Veyrat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée et qu’il n’a pas souhaité demander son renouvellement , décide de nommer Madame Myriam El Khomri en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et se tenant au cours de l’année 2025. Madame Myriam El Khomri a fait savoir qu’elle acceptait cette nomination et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. HUITIEME RESOLUTION ( Nomination de Madame Véronique Bédague-Hamilius en qualité d’administrateur ) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Véronique Bédague-Hamilius en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et se tenant au cours de l’année 2025. Madame Véronique Bédague-Hamilius a fait savoir qu’elle acceptait cette nomination et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. NEUVIEME RESOLUTION (Nomination de la société Crédit Mutuel Arkéa en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Pierre Denis, démissionnaire) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et prenant acte de la démission de Monsieur Jean-Pierre Denis décide de nommer la société Crédit Mutuel Arkéa, société coopérative à forme anonyme, ayant son siège social au 1, rue Louis Lichou - 29480 Le Relecq -Kerhuon, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Brest sous le numéro 775 577 018, en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et se tenant au cours de l’année 2025. La société Crédit Mutuel Arkéa a fait savoir qu’elle acceptait cette nomination et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. DIXIEME RESOLUTION (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société. ONZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Alain Dinin , Président du Conseil d’administration jusqu’au 24 avril 2020 et Président-Directeur général depuis le 25 avril 2020) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Alain Dinin , Président du Conseil d’administration jusqu’au 24 avril 2020 et Président-Directeur général depuis le 25 avril 2020, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société. DOUZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-Philippe Ruggieri, Directeur général jusqu’au 23 avril 2020) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-Philippe Ruggieri, Directeur général jusqu’au 23 avril 2020, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société. TREIZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Julien Carmona, Directeur général délégué) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Julien Carmona, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société. QUATORZIEME RESOLUTION (Détermination de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs et approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise : décide de fixer, à partir de l’exercice 2021, le montant de la somme fixe annuelle prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce que la Société peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à 350 000 euros par exercice, et approuve, en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société. QUINZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Alain Dinin , Président-Directeur général jusqu’au 19 mai 2021 puis Président du Conseil d’administration à compter du 19 mai 2021, pour l’exercice 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de Monsieur Alain Dinin , Président-Directeur général jusqu’au 19 mai 2021 puis Président du Conseil d’administration à compter du 19 mai 2021, pour l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société. SEIZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération de Madame Véronique Bédague-Hamilius , Directeur général à compter du 19 mai 2021, pour l’exercice 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de Madame Véronique Bédague-Hamilius , Directeur général à compter du 19 mai 2021, pour l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société. DIX-SEPTIÈME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Julien Carmona, Directeur général délégué pour l’exercice 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de Monsieur Julien Carmona, Directeur général délégué, pour l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Jean-Claude Bassien Capsa Directeur général délégué à compter du 19 mai 2021, pour l’exercice 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de Monsieur Jean-Claude Bassien Capsa, Directeur général délégué à compter du 19 mai 2021, pour l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-209-2 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue : de l’animation du marché de l’action Nexity par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise instaurée par l’Autorité des marchés financiers ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-56 et suivants et L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la vingtième résolution ci-dessous . Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale), étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Conformément à la loi, le nombre d’actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social de la Société à cette même date. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur sauf en période d’offre publique et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’ internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’ internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement ou exercice d'un bon, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens). Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera égal (hors frais d’acquisition) à deux cents pour cent (200 %) de la moyenne des cours de clôture des vingt séances précédant la date du Conseil d’administration décidant la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions (ou la contrevaleur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’adapter les modalités de calcul du prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à trois cent millions d’euros (300 000 000 €) ou la contrevaleur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. A TITRE EXTRAORDINAIRE VINGTIEME RESOLUTION (Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-209-2 et suivants du Code de commerce. A la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 31 mars 2021, un plafond de 5.612.972 actions ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, et modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation relative à la réduction du capital par annulation d’actions auto-détenues. VINGT ET UNIEME RESOLUTION (Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; 2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées gratuitement en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 1 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est autonome et distinct des plafonds visés dans la trente-troisième résolution de l’Assemblée Générale du 19 mai 2020. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des bénéficiaires ; 3. décide que le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra représenter, pour chaque mandataire social de la Société, plus de 60.000 des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ; 4. décide que : l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée ne pourra pas être inférieure à trois ans ; si le Conseil d’administration en décide ainsi, les actions définitivement acquises pourront être soumises, à l’issue de la période d’acquisition susmentionnée, à une obligation de conservation dont la durée pourra être fixée par le Conseil d’administration ; étant précisé que l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement et la faculté de les céder librement interviendront néanmoins avant l’expiration de la période d’acquisition ou, le cas échéant, de l’obligation de conservation, en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ; 5. décide que l’attribution définitive des actions attribuées gratuitement au profit des mandataires sociaux de la Société sera notamment soumise en totalité à l’atteinte de conditions de performance fixées par le Conseil d’administration ; 6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d'administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; et inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; 7. décide que le Conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; 8. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; 9. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; 10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire de la Société des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; 11. fixe à quatorze mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; 12. prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation dont l’objet est de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Modification de l’article 2 des statuts de la Société à l’effet de prévoir la raison d’être de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’inscrire la « raison d’être » de la Société dans ses statuts, et, en conséquence, décide de modifier les status de la Société comme suit : (i) le titre de l’article 2 est modifié comme suit : « Article 2 – Objet et Raison d’être » ; et (ii) il est ajouté, à la suite du dernier paragraphe (qui devient en conséquence l’avant-dernier paragraphe) de l’article 2 des statuts de la Société, un nouveau paragraphe rédigé comme suit :  «  La raison d’être de la Société est : La vie ensemble. » Les autres dispositions de l’article 2 des statuts demeurent inchangées. VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Modification des statuts de la Société concernant l’âge limite statutaire du Président du Conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : 1. Décide de modifier le I de l’article 12 des statuts de la Société, qui est désormais rédigé comme suit (la partie modifiée étant signalée en gras) : I - Le Conseil d’administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et, le cas échéant, un ou plusieurs vice-Présidents, pour une durée ne pouvant excéder celle de leur mandat d’administrateur. Le Président doit être âgé de moins de soixante-quinze (75) ans, sans préjudice, lorsque le Président exerce aussi les fonctions de Directeur Général, de la limite d’âge prévue à l’article 16 des présents statuts . Lorsque cette limite d’âge est atteinte en cours de fonctions, le Président du Conseil d’administration est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle. Le Conseil d’administration détermine la rémunération de son Président, dans les conditions prévues à l’article L. 225-37-2 du code de commerce. Il peut le révoquer à tout moment. L'acceptation et l'exercice de la fonction de Président entraînent l'engagement pour l'intéressé d'affirmer à tout moment qu'il satisfait à la limitation requise par les lois et règlements en vigueur en ce qui concerne le cumul des présidences. 2. Prend acte du fait que le reste de l’article 12 des statuts de la Société reste inchangé (sans préjudice des modifications faisant l’objet d’autres résolutions de la présente Assemblée Générale). 3. Décide de modifier le troisième paragraphe du I de l’article 16 des statuts de la Société, qui est désormais rédigé comme suit (la partie modifiée étant signalée en gras) : Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de soixante-douze ans (72) ans , y compris lorsqu’il exerce également les fonctions de Président du Conseil d’administration . Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'âge aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire annuelle. Il sera procédé alors à la désignation d'un nouveau Directeur Général. 4. Prend acte du fait que le reste de l’article 16 des statuts de la Société reste inchangé (sans préjudice des modifications faisant l’objet d’autres résolutions de la présente Assemblée Générale). VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Modification de l’article 16 I des statuts de la Société concernant la durée du mandat du Directeur général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : 1. Décide de modifier le deuxième paragraphe du I de l’article 16 des statuts de la Société, qui est désormais rédigé comme suit : Lorsque le Conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération dans les conditions prévues à l’article L. 225-37-2 du code de commerce et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. 2. Prend acte du fait que le reste de l’article 16 des statuts de la Société reste inchangé (sans préjudice des modifications faisant l’objet d’autres résolutions de la présente Assemblée Générale). VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Modification des statuts de la Société en vue de prendre acte de la renumérotation du Code de commerce issue de l’ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 portant création, au sein du code de commerce, d'un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : 1. Décide de modifier, dans les statuts, l'ensemble des références textuelles rendues obsolètes suite à l’entrée en vigueur de l’ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 portant création, au sein du code de commerce, d'un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation. La mise à jour des statuts comprend : la suppression des articles du Code de commerce abrogés ou dont la modification a pour conséquence de rendre la référence inopérante, et/ou l’insertion des nouvelles références textuelles. 2. décide en conséquence : de remplacer, (i) au IV de l’article 10 des statuts de la Société et (ii) au IV de l’article 20 des statuts de la Société, les mots «  en application de l’article L. 225-123 dernier alinéa du Code de commerce  » par les mots «  en application des articles L. 225-123 et L. 22-10-46 du Code de commerce  » ; de remplacer, au premier paragraphe du III de l’article 11 des statuts de la Société, les mots «  en vertu de l’article L. 225-27-1 du code de commerce  » par les mots «  conformément aux articles L. 225-27-1 et L. 22-10-7 du code de commerce  » ; de remplacer, au quatrième paragraphe du III de l’article 11 des statuts de la Société : les mots «  en vertu de l’article L. 225-27 du code de commerce  » par les mots «  conformément aux articles L. 225-27 et L. 22-10-6 du code de commerce  », et les mots «  en vertu de l’article L. 225-23 du code de commerce  » par les mots «  conformément aux articles L. 225-23 et L. 22-10-5 du Code de commerce  » ; de remplacer, (i) au premier paragraphe du I de l’article 12 des statuts de la Société, (ii) au deuxième paragraphe du I de l’article 16 des statuts de la Société, et (iii) aux deuxième et troisième paragraphes de l’article 18 des statuts de la Société, les mots «  dans les conditions prévues à l’article L. 225-37-2 du code de commerce  » par les mots «  dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-8 du code de commerce  » ; de remplacer, au premier paragraphe du II de l’article 16 des statuts de la Société, les mots «  dans les conditions de l’article L. 225-53 du code de commerce  » par les mots «  dans les conditions des articles L. 225-53 et L. 22-10-17 du code de commerce  » ; de remplacer, au dernier paragraphe de l’article 17 des statuts de la Société, les mots «  ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du Code de commerce  » par les mots «  ou des articles L. 22-10-1, L. 22-10-2 et L. 226-1 du Code de commerce  » ; et de remplacer, au troisième paragraphe de l’article 19 des statuts de la Société, les mots «  dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce  » par les mots «  dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce  ». 3. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en œuvre des modifications statutaires précitées. VINGT-SIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. * * * A. Participation à l’Assemblée Générale 1. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après, sous réserve qu’il soit justifié de l’inscription comptable des titres à son nom ou celui de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 17 mai 2021, à zéro heure, heure de Paris, étant précisé que : pour les titulaires d’actions au nominatif, l’inscription en compte le 17 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris, dans un compte de titres nominatifs (pur ou administré) est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale ; et pour les titulaires d’actions au porteur, l’inscription en compte des titres le 17 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris, doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale 2.1 Cette Assemblée Générale étant tenue à huis clos, l’actionnaire peut choisir entre les formules suivantes : 1°) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; 2°) Voter par correspondance ; ou 3°) Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables. Pour cette assemblée, conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de Commerce et aux statuts de la société, il est prévu un mode de vote par des moyens électroniques. Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19 (tel que modifié, le «  Décret  »), un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (étant rappelé qu’il ne sera pas délivré de carte d’admission compte tenu de la tenue à huis clos de l’Assemblée Générale) peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R. 225-77 du Code de commerce et de l’article R. 225-80 du même code, tel qu’aménagé par l’article 6 du Décret. Par dérogation à la seconde phrase de l’article R. 225-80 du Code de commerce, les précédentes instructions reçues seront alors révoquées. 2.2 Conformément à l’article R. 225-81, l'actionnaire ne peut pas voter à la fois par correspondance et par procuration. En cas de retour de la formule de procuration et du formulaire de vote par correspondance en violation de ce qui précède, la formule de procuration sera prise en considération, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance. 2.3 Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 17 mai 2021, à zéro heure, heure de Paris, Nexity invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 17 mai 2021, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par Nexity.   3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré dans les conditions et délais légaux. Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par écrit un formulaire de vote par correspondance auprès de la Société (à l’attention de Monsieur Fabrice Aubert , mail : [email protected] ) ou auprès de l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits ou en transmettant sa demande à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 09, au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale , soit le 13 mai 2021. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra être retourné, dûment rempli, avant le troisième jours précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 15 mai 2021, directement à CACEIS à l’adresse précitée en ce qui concerne les actionnaires nominatifs, ou, en ce qui concerne les actionnaires au porteur, à leur intermédiaire habilité. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres. Toutefois, les formulaires électroniques de vote par correspondance peuvent être reçus à l’adresse électronique précitée jusqu’à la veille de l’Assemblée Générale, soit le 18 mai 2021, au plus tard à 15 heures, heure de Paris (ou le 15 mai 2021 au plus tard pour les procurations, conformément aux dispositions rappelées en section 4 ci-dessous). 4. Modalités spécifiques au vote par procuration La procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. L’envoi d’une procuration à la Société peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration à l’adresse électronique suivante : [email protected] , en précisant le nom de la Société (Nexity), la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS ainsi que, le cas échéant, les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration, à l’adresse électronique suivante : [email protected] , en ce qui concerne les actionnaires au nominatif, et à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres pour les actionnaires au porteur, qui le transmettra à CACEIS, en précisant le nom de la Société (Nexity), la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leurs références bancaires complètes ainsi que, le cas échéant, les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. En application de l’article 6 du Décret, afin que les désignations ou révocations de mandats avec indication de mandataire exprimées, par voie électronique ou par toute autre voie, y compris postale, puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations devront être réceptionnées au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 15 mai 2021. Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier la communication par voie électronique. Conformément au 2° de l’article 6 du Décret, le mandataire adresse ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, aux adresses électronique ou postale susmentionnées, sous forme du formulaire de vote, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée, soit le 15 mai 2021. Par ailleurs, seules les désignations ou révocations de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. 5. Modalités du vote par Internet Pour favoriser la participation à cette Assemblée Générale, les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, ou de désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l'Assemblée Générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée Générale VOTACCESS sera ouvert à partir du 28 avril 2021, à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter par Internet via VOTACCESS prendra fin la veille de la réunion, soit le 18 mai 2021, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. Les actionnaires souhaitant adresser une procuration via VOTACCESS pou r ront le faire jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 15 mai 2021. Conformément au 2° de l’article 6 du Décret, le mandataire désigné, y compris via VOTACCESS, adresse ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose conformément aux modalités rapp e l é es ci-avant au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale , soit le 15 mai 2021  ; Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet ou désigner ou adresser à la Société une procuration en ligne avant l'Assemblée Générale devront, pour accéder au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale, se connecter au site OLIS-Actionnaire dont l’adresse est la suivante : https://www.nomi.olisnet.com , renseigner l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre les indications données à l’écran. Les titulaires d’actions au nominatif doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site OLIS-Actionnaire, les titulaires d’actions au nominatif devront cliquer sur le module « Vote par Internet » pour être automatiquement dirigé vers la plateforme VOTACCESS, puis voter ou adresser une procuration. Pour les actionnaires au porteur : Il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS. B. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à l’article 8-2 du Décret, par dérogation au premier alinéa de l’article R. 225-84 du Code de commerce, les questions sont prises en compte dès lors qu’elles sont reçues par la Société avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 17 mai 2021. Conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321, telle que modifiée et prorogée, l’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses écrites qui y auront été apportées sera publié sur le site internet de la Société dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale. Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier la communication par voie électronique. C. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour En application des articles R. 225-71 et R. 225-73 du code de commerce, des actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront requérir et ce jusqu’à vingt jours à compter de la publication du présent avis, l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée Générale. Leur demande devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président du Conseil d’Administration ou par télécommunication électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected] , et devra parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 24 avril 2021. Les auteurs de la demande doivent transmettre avec leur demande une attestation d'inscription en compte. Les demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour doive

Description : NEXITY Société anonyme au capital de 280 648 620 € Siège Social : 19, rue de Vienne - TSA 50029 – 75 801 Paris Cedex 08. 444 346 795 R.C.S. Paris. I – COMPTES SOCIAUX ET COMPTES CONSOLIDES Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , publiés dans le Document d ’enregistrement universel valant rapport financier annuel 201 9 de la Société, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 9 avril 20 20 , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 20 20 . Le Document d’enregistrement universel valant rapport financier annuel 201 9 peut être consulté sur le site internet de la Société à l'adresse suivante : « http://www.nexity.fr », rubrique «  Le Groupe Nexity/Finance/Publications/Rapports financiers » . II. – AFFECTATION DU RESULTAT L’affectation du résultat a été approuvée sans modification par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 . III. – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2019 A l’assemblée générale des actionnaires de la société Nexity, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Nexity relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 25 février 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des comptes. Fondement de l’opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation (Note 5.2 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2019 pour un montant net de 2 162 millions d’euros, représentent 60% du total du bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition et dépréciés sur la base de la valeur actuelle des titres. La valeur actuelle des titres est déterminée par la Direction en fonction de la quote-part de situation nette détenue et des perspectives de rentabilité. L’estimation de la valeur actuelle de ces titres requiert l’exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (quote-part de situation nette du titre de participation) ou à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité). Dans ce contexte nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation constituait un point clé de l’audit. Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs actuelles des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminée par la Direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à : Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques : vérifier que les situations nettes retenues concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres, sont fondés sur une documentation probante. Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : apprécier les modalités de détermination de la valeur actuelle et notamment : la pertinence de l’approche retenue pour déterminer le plan d’affaires à 5 ans notamment en comparant les projections de résultats du test de dépréciation de l’exercice précédent avec les résultats réels ; la cohérence des flux de trésorerie attendus utilisés pour le calcul de la valeur actuelle avec ceux du plan d’affaires à 5 ans retenu par la Direction générale et présenté au Conseil d’administration en décembre 2019 ; la pertinence des hypothèses retenues pour déterminer les taux d’actualisation et de croissance à perpétuité appliqués aux flux de trésorerie estimés attendus, avec l’assistance de nos experts en évaluation financière. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; vérifier la comptabilisation d’une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d’une filiale présentant des capitaux propres négatifs. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration arrêté le 6 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Nexity par décision l’assemblée générale du 30 avril 2008 pour le cabinet Mazars et par décision de l’assemblée générale du 16 octobre 2003 pour le cabinet KPMG compte tenu des acquisitions ou fusions de cabinets intervenues depuis cette date. Au 31 décembre 2019, le cabinet Mazars était dans la 12 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG dans la 17 ème année, dont respectivement 12 et 16 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit et des comptes Nous remettons au comité d’audit et des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des comptes, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des comptes, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 6 avril 2020 Les Commissaires aux comptes KPMG Audit IS MAZARS François Plat Associé Olivier Thireau Associé Michel Barbet-Massin Associé IV – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Exercice clos le 31 décembre 2019 A l’assemblée générale des actionnaires de la société Nexity, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Nexity relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 25 février 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des comptes. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des goodwills (Note 7 aux états financiers consolidés) Risque identifié Dans le cadre de son développement, le groupe a réalisé des opérations de croissance externe ciblées et a reconnu en conséquence plusieurs goodwills figurant au bilan au 31 décembre 2019 pour un montant net global de 1 598 millions d’euros. La Direction s’assure lors de chaque exercice que la valeur comptable des goodwills ne présente pas de risque de perte de valeur. Ces goodwills font l’objet de tests de perte de valeur au moins une fois par an et à chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur. Pour les tests de perte de valeur, les goodwills sont ventilés par unités génératrices de trésorerie (UGT), qui correspondent à des ensembles homogènes générant des flux de trésorerie identifiables. Un test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de chaque UGT avec sa valeur recouvrable. Les modalités de ces tests de perte de valeur réalisés par la Direction et le détail des hypothèses retenues sont décrits en note 7 aux états financiers consolidés. La valeur recouvrable a été déterminée par référence à la valeur d’utilité calculée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus de chaque UGT en utilisant le plan d’affaires à 5 ans retenu par la Direction générale et présenté au Conseil d’administration et un taux de croissance à perpétuité au-delà de l’horizon du plan à 5 ans. Une analyse de sensibilité est réalisée par le groupe et présentée en note 7 des états financiers consolidés. Compte tenu des modalités de détermination de leur valeur recouvrable reposant sur le jugement de la Direction, de cette analyse de sensibilité et au regard du montant des goodwills, nous avons considéré l’évaluation des goodwills comme un point-clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur ainsi que les modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et notamment : la pertinence de l’approche retenue pour déterminer les UGT au niveau desquelles sont réalisés les tests et du processus d’établissement du plan d’affaires à 5 ans notamment en comparant les projections de résultats du test de perte de valeur de l’exercice précédent avec les résultats réels ; la cohérence des flux de trésorerie attendus utilisés pour le calcul de la valeur d’utilité de chaque UGT avec ceux du plan d’affaires à 5 ans retenu par la Direction générale et présenté au Conseil d’administration en décembre 2019 ; la pertinence des hypothèses retenues pour déterminer les taux d’actualisation et de croissance à perpétuité appliqués aux flux de trésorerie estimés attendus de chaque UGT, avec l’assistance de nos experts en évaluation financière ; l’analyse de sensibilité de la valeur d’utilité effectuée par la Direction à une variation des principales hypothèses retenues. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié de l’information financière donnée dans la note 7 des états financiers consolidés. Evaluation du chiffre d'affaires et de la marge à l’avancement des opérations de promotion immobilière réalisées sous forme de VEFA (vente en l’état futur d’achèvement) ou de CPI (contrat de promotion immobilière) (Note 4 aux états financiers consolidés) Risque identifié Comme indiqué dans la note 4 aux états financiers consolidés, le chiffre d’affaires réalisé par Nexity au titre des activités de promotion immobilière résidentielle et d’entreprise sous forme de VEFA (vente en l’état futur d’achèvement) ou de CPI (contrat de promotion immobilière) représente 71% du chiffre d’affaires consolidé, soit la majeure partie du chiffre d’affaires du Groupe. Le chiffre d'affaires et la marge des opérations de promotion immobilière réalisées sous forme de VEFA ou CPI, sont dégagés sur les produits vendus suivant la méthode de l'avancement. Le pourcentage d'avancement est déterminé en fonction de l'avancement commercial et du pourcentage d'avancement des dépenses sur la base d'évaluations du montant des dépenses à la date de l'arrêté par rapport aux derniers budgets d'opérations actualisés à la clôture. Dans la mesure où la détermination des budgets d’opérations, sur lesquels repose la comptabilisation à l’avancement, implique des jugements et estimations importants de la Direction, nous avons considéré l’évaluation du chiffre d'affaires et de la marge à l’avancement des opérations de promotion immobilière réalisées sous forme de VEFA ou de CPI comme un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons adopté une approche spécifique en fonction de la maturité du dispositif de contrôle interne de chaque métier ou filiale : Soit une première approche, basée notamment sur les travaux suivants : appréciation des contrôles pertinents mis en place par la Direction du groupe relatifs à l’établissement et à l'actualisation des budgets d'opérations afin d’évaluer leur fiabilité ; appréciation des contrôles pertinents mis en place par la Direction du groupe relatifs aux procédures d'achats et ventes afin d’apprécier la fiabilité des éléments pris en compte dans le calcul du pourcentage d'avancement des travaux et du taux d'avancement commercial ; analyse des variations significatives de chiffre d’affaires et de taux de marge d’une période à l’autre. Soit une seconde approche, basée notamment sur les travaux suivants : appréciation de la cohérence des derniers budgets actualisés des opérations contributrices sur l’exercice avec les pièces justificatives et les informations obtenues des contrôleurs de gestion et/ou responsables de programmes ; rapprochement des données comptables avec le suivi de l’opération et rapprochement du degré d’avancement retenu avec la situation d’avancement de la construction obtenue ou les attestations d’architectes concernés et les contrats de cession. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié de l’information financière donnés dans la note 4 aux états financiers consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration arrêté le 6 avril 2020. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Nexity par décision l’assemblée générale du 30 avril 2008 pour le cabinet Mazars et par décision de l’assemblée générale du 16 octobre 2003 pour le cabinet KPMG compte tenu des acquisitions ou fusions de cabinets intervenues depuis cette date. Au 31 décembre 2019, le cabinet Mazars était dans la 12 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG dans la 17 ème année, dont respectivement 12 et 16 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit et des comptes Nous remettons au comité d’audit et des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des comptes, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des comptes, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 6 avril 2020 Les Commissaires aux comptes KPMG Audit IS MAZARS François Plat Associé Olivier Thireau Associé Michel Barbet-Massin Associé

Description : NEXITY Société anonyme au capital de 280 . 648 . 620 euros Siège Social : 19, rue de Vienne – TSA 50029 - 75801 PARIS Cedex 08 444 346 795 RCS Paris Ajustement du r atio d’ a ttribution d’ a ctions des O bligations à o ption de c onversion et/ou d’ é change en a ctions n ouvelles ou e xistantes émises le 13 mai 2016 ( ISIN FR0013170925 , les « OCEANE 2016 ») et O bligations à o ption de c onversion et/ou d’ é change en a ctions n ouvelles ou e xistantes émises le 2 mars 201 8 ( ISIN FR0013321429 , les « O RNANE 2018 ») Conformément aux Terms and Conditions relatifs aux OCEANE 2016 et aux ORNANE 2018 , les porteurs d’OCEANE 2016 et d’ORNANE 2018 sont informés que les actionnaires de la société Nexity (la « Société ») ont décidé, lors de l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2020 , la distr ibution de sommes prélevées sur le bénéfice distribuable de l’exercice cl os le 31 décembre 2019 à hauteur de 2,00 euros par action . En conséquence, conformément à l’ article 2.6 (b) 10 des Terms and Conditions relatif s aux OCEANE 2016 et à l’ article 16.7.2.10 des Terms and Conditions relatif s aux ORNANE 2018 , le Conversion/Exchange Ratio ( a u sens qui est attribué à cette expression dans les Terms and Conditions ) est ajusté comme suit à compter du 26 mai 2020 : OCEANE 2016 : le Conversion/Exchange Ratio ( qui était , à la suite du dernier ajustement du 28 mai 2019 , égal à 1,206 ) , est ajusté à 1 , 264 ; ORNANE 201 8 : le Conversion/Exchange Ratio ( qui était , à la suite de l’ajustement du 28 mai 2019 , égal à 1,121 ) est ajusté à 1 , 208 . Paris, le 26 mai 2020

Description : NEXITY Société anonyme au capital de 280  648 620 euros Siège Social : 19, rue de Vienne – TSA 50029 - 75801 PARIS Cedex 08 444 346 795 RCS Paris AVIS DE CONVOCATION A L’ ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 19 MAI 20 20 AVERTISSEMENT Dans le contexte sanitaire actuel d’épidémie de covid-19 , et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner la propagation du covid-19, en particulier l’ordonnance n° 2019-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19, le Conseil d’administration de la Société a décidé, le 6 avril 2020, de tenir l’Assemblée Générale à huis clos hors la présence des actionnaires. Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Il ne peut être garanti que l’exercice de leurs droits par les actionnaires sous d’autres forme permette la prise en compte effective de leur vote. Il est rappelé que les actionnaires peuvent poser des questions écrites dans les conditions décrites ci-après. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de la Société ( www.nexity.fr , rubrique Groupe Nexity/Finance/Actionnaires/Assemblées Générales), qui sera mise à jour régulièrement pour préciser les modalités définitives de participation à l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2020 et/ou pour les adapter aux évolutions législatives et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la publication du présent avis. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Nexity sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (extraordinaire e t ordinaire) pour le m ardi 19 mai 20 20 à 10 heures, au siège social de la Société , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A TITRE ORDINAIRE Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat et fixation du dividende ; Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Renouvellement du mandat de Madame Luce Gendry en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Denis en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Jérôme Grivet en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Magali Smets en qualité d’administrateur ; Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires  ; Renouvellement du mandat de KPMG AUDIT IS en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; Renouvellement du mandat de Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce («  say on pay  » ex post global) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Alain Dinin, Présid ent du Conseil d’administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-Philippe Ruggieri , Directeur général ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Julien Carmona , Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2020 ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2020 ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général pour l’exercice 2020 ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué pour l’exercice 2020 ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions ; A TITRE EXTRAORDINAIRE Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; Restrictions apportées à la mise en œuvre des délégations financières en cours de validité en période d’offres publiques visant les titres de la Société ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’a ttribution de titres de créance , avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’a ttribution de titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public (autre qu’une offre mentionnée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de l’émission initiale dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Modification de l’article 11 , II des statuts concernant l’administrateur représentant les salariés actionnaires ; Modification de l’article 14 des statuts de la Société concernant l’adoption par le Conseil d’administration de certaines décisions en visioconférence et de certaines décisions par consultation écrite ; Modification de l’article 16 I des statuts de la Société concern a nt l’âge limite statutaire du Directeur général ; Mise à jour et adaptation des statuts de la Société ; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. Résolutions Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée Générale a été publié dans l’avis préalable inséré dans le Bulletin des annonces légales obligatoires n° 44 du 10 avril 2020 et dans l’avis réctificatif à l’avis préalable inséré dans le Bulletin des annonces légales oligatoires n° 51 du 27 avril 2020. * * * A. Participation à l’Assemblée Générale 1. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale Pour avoir le droit de voter par correspondance ou de se faire représenter à cette Assemblée Générale, les titulaires d'actions doivent justifier de l’inscription comptable des titres à leur nom ou celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, deux jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 15 mai 2020, à zéro heure, heure de Paris : pour les titulaires d’actions au nominatif, dans un compte nominatif pur ou un compte nominatif administré, et pour les titulaires d’actions au porteur, de l’inscription comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L’inscription comptable des titres dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier.   2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale 2. 1 Cette assemblée Générale étant tenue hors la présence des actionnaires , l’actionnaire peut choisir entre les formules suivantes étant rappelé que le vote par procuration ou par correspondace sont à privilégier  : 1 °) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; 2°) Voter par correspondance ; ou 3°) Toute autre modalité de vote autorisée par la loi, dans les conditions légales et réglementaires applicables, étant rappelé qu’il ne peut pas être garanti , si l’actionnaire souhaite exercer ses droits sous une telle autre forme, que son vote puisse effectivement être pris en compte. Pour cette assemblée, conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de Commerce et aux statuts de la société, il est prévu un mode de vote par des moyens électroniques. Sous réserve des évolutions législatives et réglementaires qui pourraient intervenir postérieurement à la publication du présent avis, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. 2.2 En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission. 2.3 Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 15 mai 2020, à zéro heure, heure de Paris, Nexity invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir .   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 15 mai 2020, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par Nexity.   3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré dans les conditions et délais légaux.   Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par écrit un formulaire de vote par correspondance auprès de la Société (à l’attention de Monsieur Julien Carmona , mail : [email protected] ) ou de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 09, téléphone : 01.57.78.34.44 , mail : [email protected] , au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit le 13 mai 2020.   Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra être retourné, dûment rempli, directement à CACEIS à l’adresse précitée, trois jours au moins avant la réunion, soit le 16 mai 2020, en ce qui concerne les actionnaires nominatifs et à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres. 4. Modalités spécifiques au vote par procuration La procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. L’envoi d’une procuration à la Société peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration à l’adresse électronique suivante : [email protected] , en précisant le nom de la Société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS. Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration , à l’adresse électronique suivante : [email protected] , en ce qui concerne les actionnaires au nominatif, et à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres pour les actionnaires au porteur qui le transmettra à CACEIS, en précisant le nom de la Société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leurs références bancaires complètes. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées, par voie électronique ou par toute autre voie, y compris postale, puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 18 mai 2020 à 15 heures 00, heure de Paris. Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier la communication par voie électronique. Par ailleurs, seules les désignations ou révocations de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. 5. Modalités du vote par Internet Pour favoriser la participation à cette Assemblée Générale, les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote , désigner ou révoquer un mandataire , par Internet, préalablement à l'Assemblée Générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après  : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : L es titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet ou désigner ou adresser à la Société une procuration en ligne avant l'Assemblée Générale devront, pour accéder au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale, se connecter au site OLIS-Actionnaire dont l’adresse est la suivante   : https://www.nomi.olisnet.com , renseigner l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre les indications données à l’écran. Les titulaires d’actions au nominatif doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site OLIS-Actionnaire, les titulaires d’actions au nominatif devront cliquer sur le module « Vote par Internet » pour être automatiquement dirigé vers la plateforme VOTACCESS, puis voter ou adresser une procuration, le cas échéant sans indication de mandataire . Pour les actionnaires au porteur : Il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée Générale VOTACCESS sera ouvert à partir d u 28 avril 2020, à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, préalablement à l'Assemblée Générale, prendra fin la veille de la réunion, soit le 18 mai 2020, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. B. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 13 mai 2020, à zero heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Toutefois, dans le contexte sanitaire actuel, et compte tenu de l’impossibilité pour les actionnaires de poser des questions orales pendant l’Assemblée Générale du fait de sa tenue à huis clos, les questions écrites des actionnaires qui seront envoyées après la date limite prévue par les dispositions réglementaires rappelées ci-dessus et jusqu’au 17 mai à minuit pourront être traitées. Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier la communication par voie électronique. C . Documents mis à disposition des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R.225-88 du Code de commerce, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée au siège de la Société (mail : [email protected] ) ou à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 09 , mail : [email protected] . Les documents visés à l’article L.225-83 du code de commerce seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Conformément à l’article 3 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, les communications de documents pourront valablement être effectuées par la Société par voie de message électronique sous réserve que l’actionnaire indique dans sa demande l’adresse électronique à laquelle elle peut être faite. L’ensemble des informations et documents relatifs mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard le 28 avril 2020, sur le site Internet de la Société ( www.nexity.fr ), rubrique Groupe Nexity /Finance/Actionnaires/Assemblée Générale. Le Conseil d’administration

Description : NEXITY Société anonyme au capital de 280  648 620 euros Siège Social : 19, rue de Vienne – TSA 50029 - 75801 PARIS Cedex 08 444 346 795 RCS Paris Avis rectificatif à l’avis préalable de r é union paru au B ulletin des A nnonces Lé gales O bligatoires (BALO) du 10 avril 20 20 bulletin n° 4 4 Il y a lieu de modifier l’avis préalable de réunion relatif à l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2020 paru au BALO le 10 avril 2020 sur les points suivants . I – Mise à jour des modalités de participation à l’ A ssemblée G énérale M ixte Suite à la publication du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19, les modalités de participation à l’ A ssemblée G énérale M i x te du 19 mai 2020 ont été a actualisées comme suit : «  A. Participation à l’Assemblée Générale 1. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale Pour avoir le droit de voter par correspondance ou de se faire représenter à cette Assemblée Générale, les titulaires d'actions doivent justifier de l’inscription comptable des titres à leur nom ou celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, deux jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 15 mai 2020, à zéro heure, heure de Paris : pour les titulaires d’actions au nominatif, dans un compte nominatif pur ou un compte nominatif administré, et pour les titulaires d’actions au porteur, de l’inscription comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L’inscription comptable des titres dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier. 2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale 2.1 Cette Assemblée Générale étant tenue hors la présence des actionnaires, l’actionnaire peut choisir entre les formules suivantes étant rappelé que le vote par procuration ou par correspondance sont à privilégier : 1°) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; 2°) Voter par correspondance ; ou 3°) Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables. Pour cette assemblée, conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de Commerce et aux statuts de la société, il est prévu un mode de vote par des moyens électroniques. Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19 (le «  Décret  »), et par dérogation au III de l’article R. 225-85 du Code de commerce, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R. 225-77 du Code de commerce et de l’article R. 225-80 du même code, tel qu’aménagé par l’article 6 du Décret. Par dérogation à la seconde phrase de l’article R. 225-80 du Code de commerce, les précédentes instructions reçues seront alors révoquées. 2.2 En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission. 2.3 Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 15 mai 2020, à zéro heure, heure de Paris, Nexity invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 15 mai 2020, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par Nexity. 3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré dans les conditions et délais légaux. Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par écrit un formulaire de vote par correspondance auprès de la Société (à l’attention de Monsieur Julien Carmona, mail : [email protected] ) ou de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 09, téléphone : 01.57.78.34.44, mail : [email protected] , au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit le 13 mai 2020. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra être retourné, dûment rempli, directement à CACEIS à l’adresse précitée, trois jours au moins avant la réunion, soit le 16 mai 2020, en ce qui concerne les actionnaires nominatifs et à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres. Toutefois, les formulaires électroniques de vote par correspondance peuvent être reçus à l’adresse électronique précitée jusqu’à la veille de l’Assemblée Générale, soit le 18 mai 2020, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. 4. Modalités spécifiques au vote par procuration La procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. L’envoi d’une procuration à la Société peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration à l’adresse électronique suivante : [email protected] , en précisant le nom de la Société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS ainsi que, le cas échéant, les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration, à l’adresse électronique suivante : [email protected] , en ce qui concerne les actionnaires au nominatif, et à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres pour les actionnaires au porteur qui le transmettra à CACEIS, en précisant le nom de la Société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leurs références bancaires complètes ainsi que, le cas échéant, les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. En application de l’article 6 du Décret, afin que les désignations ou révocations de mandats avec indication de mandataire exprimées, par voie électronique ou par toute autre voie, y compris postale, puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, devront être réceptionnées au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée, soit le 15 mai 2020. Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier la communication par voie électronique. Conformément au 2° de l’article 6 du Décret, le mandataire adresse ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, aux adresses électronique ou postale susmentionnées, sous forme du formulaire de vote, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée, soit le 15 mai 2020. Par ailleurs, seules les désignations ou révocations de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. 5. Modalités du vote par Internet Pour favoriser la participation à cette Assemblée Générale, les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l'Assemblée Générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ciaprès : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet ou désigner ou adresser à la Société une procuration en ligne avant l'Assemblée Générale devront, pour accéder au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale, se connecter au site OLIS-Actionnaire dont l’adresse est la suivante : https://www.nomi.olisnet.com , renseigner l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre les indications données à l’écran. Les titulaires d’actions au nominatif doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site OLIS-Actionnaire, les titulaires d’actions au nominatif devront cliquer sur le module « Vote par Internet » pour être automatiquement dirigé vers la plateforme VOTACCESS, puis voter ou adresser une procuration. Pour les actionnaires au porteur : Il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée Générale VOTACCESS sera ouvert à partir du 28 avril 2020, à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, préalablement à l'Assemblée Générale, prendra fin la veille de la réunion, soit le 18 mai 2020, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. B. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 13 mai 2020, à zero heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Toutefois, dans le contexte sanitaire actuel, et compte tenu de l’impossibilité pour les actionnaires de poser des questions orales pendant l’Assemblée Générale du fait de sa tenue à huis clos, les questions écrites des actionnaires qui seront envoyées après la date limite prévue par les dispositions réglementaires rappelées ci-dessus et jusqu’au 17 mai à minuit pourront être traitées. Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier la commun ication par voie électronique. C. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour En application des articles R.225-71 et R.225-73 du code de commerce, et sous réserve des évolutions législatives et réglementaires qui pourraient intervenir postérieurement à la publication du présent avis, des actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront requérir et ce jusqu’à vingt jours à compter de la publication du présent avis, soit au plus tard le 23 avril 2020, l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée Générale. Leur demande devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président du Conseil d’Administration ou par télécommunication électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Les auteurs de la demande doivent transmettre avec leur demande une attestation d'inscription en compte. Les demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d'inscription de projets de résolutions doivent être accompagnées du texte des résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R.225 - 83 du Code de commerce. L’examen par l’Assemblée Générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale soit, le 15 mai 2020, à zéro heure, heure de Paris. D. Documents mis à disposition des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R.225-88 du Code de commerce, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée au siège de la Société (mail : [email protected] ) ou à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 09, mail : [email protected] . Les documents visés à l’article L.225-83 du code de commerce seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Conformément à l’article 3 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, les communications de documents pourront valablement être effectuées par la Société par voie de message électronique (mail : [email protected] ) sous réserve que l’actionnaire indique dans sa demande l’adresse électronique à laquelle elle peut être faite. L’ensemble des informations et documents relatifs mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard le 28 avril 2020, sur le site Internet de la Société ( www.nexity.fr ) , rubrique Groupe Nexity/Finance/Actionnaires/Assemblée Générale. Le présent avis préalable sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionna ires ou le comité d’entreprise. » I I - Correction d’une e rreur materielle à la trente-troisième résolution : I l y a lieu de corriger une erreur matérielle dans l’avis préalable de réunion relatif à l’ A ssemblée G énérale Mixte du 19 mai 2020 paru au BALO le 10 avril 2020. Le projet de trente-troisième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription) a été modifié comme suit ( les éléments modifiés sont mis en évidence en gras ci-dessous) : «  TRENTE- TROISIEME RESOLUTION ( Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration des présentes délégations de compétence : vingt-cinq pour cent (25 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) pour le montant nominal global des émissions d’actions susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les vingt-sixième à trente-et-unième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que dans la limite de ce montant : le montant nominal maximum des émissions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation conférée au Conseil d’administration à la vingt-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, est fixé à (i) vingt-cinq pour cent (25 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) pour le cas où un droit de priorité serait conféré aux actionnaires conformément aux dispositions du paragraphe 5 de la vingt-septième résolution ou (ii) dix pour cent (10 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) en l’absence d’un tel droit de priorité ; et le montant nominal maximum des émissions, sans droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration aux vingt-huitième et trente-et-unième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, est fixé à dix pour cent (10 %) du montant du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). A ces plafonds s’ajoutera, éventuellement, le montant supplémentaire du nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. six cent millions d’euros (600 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission dans toute autre monnaie, pour le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration aux termes des vingt-sixième à vingt-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que dans la limite de ce montant : le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation conférée au Conseil d’administration à la vingt-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, est fixé à (i) six cent millions d’euros (600 000 000 €) (ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission dans toute autre monnaie) pour le cas où serait conféré un droit de priorité aux actionnaires conformément aux dispositions du paragraphe 5 de la vingt-septième résolution ou (ii) trois cent millions d’euros (300 000 000 €) (ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission dans toute autre monnaie) en l’absence de droit de priorité ; et le montant nominal maximum des émissions, sans droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation conférée au Conseil d’administration à la vingt-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, est fixé à trois cent millions d’euros (300 000 000 €) (ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission dans toute autre monnaie). Ces montants seront majorés, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. » Le reste du texte des projets de résolutions demeure inchangé. II I - Ajout d’un nouveau point à l’ordre du jour e t d’un projet de résolution y afférent Suite à la réunion du Conseil d’administration en date du 20 avril 2020, au cours de laquelle il a été décidé de proposer à l’Assemblée Générale extraordinaire du 19 mai 2020 de modifier l’âge limite du Di re cteur Général prévu à l’article 16 des statuts de la Société , il y a lieu d’ajouter le point suivant à l’ordre du jour, au titre des résolutions proposées à l’Assemblée Générale extraordinaire : Modification de l’article 16 I des statuts de la Société concernant l’âge limite du Directeur Général En conséquence, il y a lieu d’ajouter, à la suite du projet de trente-cinquième résolution ( Modification de l’article 14 des statuts ), un nouveau projet de trente-sixième résolution rédigé comme suit : «  TRENTE-SIXIEME RESOLUTION (Modification de l’article 16 I des statuts de la Société concernant l’âge limite du Directeur Général ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : 1. Décide de modifier le I de l’article 16 des statuts de la Société, qui est désormais rédigé comme suit (la partie modifiée étant signalée en gras) : I - Directeur Général En fonction du choix effectué par le Conseil d’administration conformément aux stipulations ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le Président, soit par une personne physique, nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur Général. Lorsque le Conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat qui ne peut excéder celle du mandat du Président, détermine sa rémunération dans les conditions prévues à l’article L. 225-37-2 du code de commerce et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de soixante-douze ans (72) ans . Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'âge aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire annuelle. Il sera procédé alors à la désignation d'un nouveau Directeur Général. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Lorsque le Directeur Général n'assume pas les fonctions de Président du Conseil d’administration, sa révocation peut donner lieu à dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d’administration. Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. 2. Prend acte du fait que le reste de l’article 16 des statuts de la Société reste inchangé. » I V - Nouvelle numérot a tion pour les projets de résolution suivant s : En conséquence de ce qui précède , il y a lieu de procéder à la rénumérotation des projets de résolution qui suivent le nouveau projet de trente-sixième résolution ( Modification de l’article 16 I des statuts de la Société concernant l’âge limite du Directeur Général ) ajouté conformément à ce qui précède. Les projets de résolution concernant la m ise à jour et l’ adaptation des statuts de la Société (anciennement trente-sixième résolution) d’une part, et les p ouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités (anciennement trente-septième résolution) d’autre part , dont le texte demeure inchangé, sont renumérotés comme suit : «  TRENTE-SEPTIEME RESOLUTION (Mise à jour et adaptation des statuts de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide : de mettre à jour les articles suivants des statuts de la Société aux fins de les harmoniser avec la loi sur les points suivants : l’article 8, III afin d’adapter les statuts à la procédure d’identification des titres au porteur telle que modifiée par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 et le décret n° 2019-1235 du 27 novembre 2019 ; l’article 11 en remplaçant le mot « douze » ou « 12 » respectivement par « huit » ou « 8 » conformément à l’article L. 225-27-1 du code de commerce modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 ; et en prévoyant que le ou les administrateurs représentant les salariés sont désignés par le Comité de Groupe ; l’article 12, I en faisant référence aux nouvelles conditions légales de détermination de la rémunération du Président du Conseil d’administration ; l’article 16, I en faisant référence aux nouvelles conditions légales de détermination de la rémunération du Directeur Général ; l’article 16, II en faisant référence aux nouvelles conditions légales de désignation du directeur général délégué ; et l’article 18 afin d’adapter les statuts à la suppression, dans la loi, de l’expression « jetons de présence » ; et d’adopter, dans son intégralité, le nouveau texte des statuts figurant sur le site Internet de la Société, sur la page de l’Assemblée générale 2020, à l’adresse https://www.nexity.fr/groupe/finance/actionnaires/assemblee-generale.   TRENTE-HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.  » Le reste du texte des projets de résolutions demeure inchangé.

Description : NEXITY Société anonyme au capital de 280  648 620 euros Siège Social : 19, rue de Vienne – TSA 50029 - 75801 PARIS Cedex 08 444 346 795 RCS Paris AVIS PREALABLE A L’ ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 19 MAI 20 20 AVERTISSEMENT Dans le contexte sanitaire actuel d’épidémie de covid-19, et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner la propagation du covid-19, en particulier l’ordonnance n° 2019-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19, le Conseil d’administration de la Société a décidé, le 6 avril 2020, de tenir l’Assemblée Générale à huis clos hors la présence des actionnaires. Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Il ne peut être garanti que l’exercice de leurs droits par les actionnaires sous d’autres forme permette la prise en compte effective de leur vote. Il est rappelé que les actionnaires peuvent poser des questions écrites dans les conditions décrites ci-après. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de la Société ( www.nexity.fr , rubrique Groupe Nexity/Finance/Actionnaires/Assemblées Générales), qui sera mise à jour régulièrement pour préciser les modalités définitives de participation à l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2020 et/ou pour les adapter aux évolutions législatives et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la publication du présent avis. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Nexity sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (extraordinaire e t ordinaire) pour le m ardi 19 mai 20 20 à 10 heures, au siège social de la Société , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A TITRE ORDINAIRE Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat et fixation du dividende ; Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Renouvellement du mandat de Madame Luce Gendry en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Denis en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Jérôme Grivet en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Magali Smets en qualité d’administrateur ; Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires ; Renouvellement du mandat de KPMG AUDIT IS en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; Renouvellement du mandat de Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce («  say on pay  » ex post global) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Alain Dinin, Président du Conseil d’administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-Philippe Ruggieri, Directeur général ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Julien Carmona, Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2020 ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2020 ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général pour l’exercice 2020 ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué pour l’exercice 2020 ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions ; A TITRE EXTRAORDINAIRE Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; Restrictions apportées à la mise en œuvre des délégations financières en cours de validité en période d’offres publiques visant les titres de la Société ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public (autre qu’une offre mentionnée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de l’émission initiale dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Modification de l’article 11, II des statuts concernant l’administrateur représentant les salariés actionnaires ; Modification de l’article 14 des statuts de la Société concernant l’adoption par le Conseil d’administration de certaines décisions en visioconférence et de certaines décisions par consultation écrite ; Mise à jour et adaptation des statuts de la Société ; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. * * * A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux au titre de cet exercice se soldant par un bénéfice de 178.087.368,01 euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, comptabilisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, qui s’élèvent à un montant global de 67.241 euros et qui ont généré une charge d’impôts estimée à 22.414 euros. DEUXIEME RESOLUTION (Quitus aux administrateurs) En conséquence de l’approbation des comptes objet de la première résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, donne quitus aux administrateurs de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat et fixation du dividende) Concernant le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et constaté, avant affectation du bénéfice de l’exercice, que le montant du report à nouveau est égal à 260.695.951,85 euros et que la réserve légale, dont le montant s’élève à 28.064.862 euros, est dotée en totalité: constate que le bénéfice de l’exercice 2019 augmenté du report à nouveau bénéficiaire antérieur porte le bénéfice distribuable de l’exercice à 438.783.319,86 euros ; décide de verser aux actionnaires la somme de 2,00 euros par action, soit un montant global de 112.259.448,00 euros, qui sera prélevé en totalité sur le bénéfice distribuable, et décide d’affecter le solde du bénéfice distribuable de l’exercice, soit 326.523.871,86 euros, en totalité au report à nouveau qui sera ainsi porté à 326.523.871,86 euros. Le montant total de la distribution de dividendes visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre total d’actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2019, soit 56.129.724 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividendes évolue entre le 1 er janvier 2020 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites. Si, lors de la mise en paiement des sommes distribuées, la Société détenait certaines de ses propres actions, la somme correspondant aux distributions non versées en raison de ces actions serait affectée au compte « Report à nouveau ». La somme versée aux actionnaires (qui s’élève à un montant de 112.259.448,00 euros, représentant 2,00 euros par action) provient du résultat distribuable, et a la nature fiscale d’un dividende. La part des sommes distribuées aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, qui a fiscalement la nature d’un dividende, est soumise depuis le 1 er janvier 2018 à un prélèvement forfaitaire unique ou « flat tax » de 30% (12,80% correspondant à une imposition forfaitaire sur le revenu et 17,20% pour les prélèvements sociaux). Si les dividendes sont imposés selon ce régime, l’abattement de 40% n’est pas applicable. En revanche, l’actionnaire conserve la possibilité d’opter pour l’imposition des dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu ; dans ce cas l’abattement de 40% est applicable. Les sommes distribuées seraient mises en paiement à compter du 27 mai 2020. Compte tenu de cette affectation et de cette distribution, les capitaux propres de la Société seraient de 1.770.304.446,87 euros après distribution. L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, que le Conseil d’administration procédera, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, à la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour prendre en compte l’incidence de la distribution qui vient d’être décidée et en rendra compte aux actionnaires dans le rapport qu’il présentera à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle. L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu’au titre des trois précédents exercices, il a été distribué les dividendes suivants : Exercice Nombre d’actions (1) Dividende par action Distribution globale (2) 2016 55.305.044 2,40 euros (3) 132.732.106 2017 56.129.724 2,50 euros (4) 140.324.310 2018 56.129.724 2,50 euros (5) 140.324.310 (1) Nombre d’actions en circulation au jour de l’assemblée générale ayant approuvé chaque distribution (non minoré du nombre d’actions auto-détenues éventuelles ne donnant pas droit à distribution). (2) Sur la base du nombre d’actions décrit au (1) ci-dessus. (3) Ce montant a la nature fiscale d’un remboursement d’apport pour sa totalité. (4) Ce montant a la nature fiscale d’un remboursement d’apport pour 1,98 euro et d’un dividende pour 0,52 euro. (5) Ce montant a la nature fiscale d’un dividende pour sa totalité. QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions du rapport et les conventions qui y sont mentionnées. SIXIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Madame Luce Gendry en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Madame Luce Gendry en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et se tenant au cours de l’année 2024. Madame Luce Gendry a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. SEPTIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Denis en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Pierre Denis en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et se tenant au cours de l’année 2024. Monsieur Jean-Pierre Denis a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. HUITIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Jérôme Grivet en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jérôme Grivet en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et se tenant au cours de l’année 2024. Monsieur Jérôme Grivet a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. NEUVIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Madame Magali Smets en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Madame Magali Smets en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et se tenant au cours de l’année 2024. Madame Magali Smets a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. DIXIEME RÉSOLUTION (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11, II des statuts de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sous la condition suspensive que la onzième résolution recueille moins de voix que la présente résolution, nomme, sur proposition conjointe des conseils de surveillance des FCPE Nexity Actions et Nexity Levier 2017, Monsieur Luc Touchet en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et se tenant au cours de l’année 2024. ONZIEME RÉSOLUTION (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11, II des statuts de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sous la condition suspensive que la présente résolution recueille autant ou davantage de voix que la dixième résolution, nomme, sur proposition des actionnaires détenant à titre personnel des actions Nexity dans les conditions de l’article L.225-102 du Code de commerce, Monsieur Jean-Paul Belot en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et se tenant au cours de l’année 2024. DOUZIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de KPMG Audit IS en qualité de Commissaire aux comptes titulaire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration ce jour du mandat de la société KPMG AUDIT IS SAS, société par actions simplifiée au capital de 200 000 euros, dont le siège social est Tour Eqho – 2 avenue Gambetta - 92066 Paris La Défense, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 512 802 653, aux fonctions de co -Commissaire aux comptes titulaire de la Société et, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, après en avoir délibéré, de renouveler le mandat de cette dernière pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle qui statuera en 2026 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2025. TREIZIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de MAZARS en qualité de Commissaire aux comptes titulaire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration ce jour du mandat de la société MAZARS société anonyme au capital de 8 320 000 euros dont le siège est 61, rue Henri Regnault, Tour Exaltis - 92400 Courbevoie immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 784 824 153 RCS Nanterre, aux fonctions de co -Commissaire aux comptes titulaire de la Société et, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, après en avoir délibéré, de renouveler le mandat de cette dernière pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle qui statuera en 2026 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2025. QUATORZIEME RESOLUTION (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3, I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société. QUINZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Alain Dinin, Président du Conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 225-100, III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Alain Dinin, Président du Conseil d’ administration,tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société. SEIZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-Philippe Ruggieri, Directeur général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 225-100, III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-Philippe Ruggieri, Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Julien Carmona, Directeur général délégué) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 225-100, III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Julien Carmona, Directeur général délégué,tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2020) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 225-37-2, II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2020, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2020) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 225-37-2, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2020, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société. VINGTIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général pour l’exercice 2020) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 225-37-2, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2020, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué pour l’exercice 2020) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 225-37-2, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général délégué pour l’exercice 2020, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission européenne n°594/2014 du 16 avril 2014 : 1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, en vue : de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») ; de les attribuer aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre notamment (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la vingt-troisième résolution ci-dessous. La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché admise par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. 2. Décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe 1 ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale), sous réserve des dispositions applicables et étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société. 3. Décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, et selon toutes modalités autorisés par la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, en ce compris par acquisition de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), par le recours à des contrats financiers ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles (pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre), ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce à tout moment et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Toutefois la présente autorisation ne pourra pas être utilisée à compter de l’annonce par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre, sauf si cette utilisation vise à mettre en œuvre un projet rendu public avant l’annonce de l’offre publique concernée. 4. Décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est de trois cents millions d’euros (300 000 000€) (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). 5. Décide que, dans le cadre de ce programme de rachat et sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables, le prix maximum d’achat, hors frais d’acquisition, est fixé à deux cents pour cent (200%) de la moyenne des cours de clôture des vingt séances précédant la date du Conseil d’administration décidant la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. 6. Prend acte que le Conseil d’administration ne pourra utiliser cette autorisation que postérieurement à la publication d’un descriptif du programme établi conformément aux dispositions de l’article 241-2 du Règlement général de l’AMF sauf cas de dispense visé à l’article 241-3 dudit Règlement. 7. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment : passer tous ordres en bourse ou hors marché ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme ; effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration informera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 alinéa 2 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation. 8. Décide que la présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société. A TITRE EXTRAORDINAIRE VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois les actions que la Société détient ou les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la vingt-deuxième résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. 2. Autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles. 3. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. 4. Décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires mentionnés au 2 ci-dessous, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ; 2. Décide que les bénéficiaires des actions peuvent être (i) les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) tant de la Société́ que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce (ensemble avec la Société́, ci-après désignés les « Entités Liées ») et /ou (ii) les mandataires sociaux éligibles (ou certains d’entre eux) des Entités Liées, à l’exclusion du Président du Conseil d’administration ; 3. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité́ des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; 4. Décide que le Conseil d’administration soumettra l’acquisition définitive des actions attribuées aux bénéficiaires à des critères de performance individuels et/ou collectifs et/ou de la Société́ et ce conformément aux modalités présentées dans son rapport sur les projets de résolutions présentés à la présente Assemblée générale et, qu’il pourra, dans les conditions prévues par la loi, imposer des clauses d’interdiction de cession des actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux des Entités Liées avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité́ de ces actions à conserver au nominatif jusqu’ a ̀ la cessation de leurs fonctions ; 5. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra excéder un pour cent (1 %) du capital de la Société́ au jour de la décision du Conseil d’administration, ce montant ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; étant rappelé qu’en vertu de la politique de rémunération arrêtée par le Conseil d’administration, et sous réserve de l’approbation des vingtième et vingt-et-unième résolutions ci-dessus, le Directeur Général et le Directeur Général délégué de la Société ne pourront se voir attribuer plus de 60.000 actions chacun en vertu de la présente résolution sur la période allant de la date de la présente Assemblée jusqu’à l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (soit, à titre indicatif, un plafond de 0,213 % du capital de la Société au jour de la présente Assemblée Générale) ;  6. Décide que le montant des augmentations de capital résultant de l’émission d’actions attribuées gratuitement est autonome et distinct des plafonds visés dans la trente-troisième résolution de la présente Assemblée Générale ; 7. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période minimale d’acquisition fixée a ̀ trois (3) ans ; néanmoins, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, l’attribution des actions sera définitive avant le terme prévu au présent paragraphe ; 8. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société́ de manière à préserver les droits des bénéficiaires d’actions gratuites ; 9. Prend acte que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ; 10. Prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et a ̀ mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ; 11. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ; 12. Fixe à quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes et accomplir toutes les formalités ou déclarations consécutives, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater les augmentations de capital résultant de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société́. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Restrictions apportées à la mise en œuvre des délégations financières en cours de validité en période d’offres publiques visant les titres de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation spécifique donnée par l'assemblée générale, et sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée Générale, faire usage des délégations visées aux vingt-sixième, vingt-septième, vingt-huitième, vingt-neuvième, trentième et trente-et-unième résolutions à compter de l’annonce par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période de ladite offre, sauf si cette utilisation des délégations précitées vise à mettre en œuvre un projet rendu public avant l’annonce de l’offre publique concernée. VINGT-SIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225-129 et suivants (notamment L.225-129-2) et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France ou à l’étranger (y compris sur le marché international), soit en euros, soit en toute autre monnaie, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société existantes ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt-cinq pour cent (25 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Ce montant s’imputera sur le montant global fixé à la trente-troisième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, qui seront, le cas échéant, émis en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créance pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. 4. Décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder six cent millions d’euros (600 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission dans toute autre monnaie. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Il s’imputera sur le montant global fixé à la trente-troisième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce. 5. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 6. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par le Conseil d’administration et dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et/ou autres valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou autres valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir : limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 7. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égale à la valeur nominale de ces titres à la date d’émission desdites valeurs mobilières. 8. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 9. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés, de déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime, de déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, de déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat, de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, le cas échéant, de fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance à l’attribution desquels les valeurs mobilières donneraient droit, le cas échéant avec une prime fixe ou variable, s’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance à l’attribution desquels ces valeurs mobilières donneraient droit, et en arrêter la nature et les caractéristiques, de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements, à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé d’Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. 10. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public autre qu’une offre mentionnée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225-129 et suivants (notamment L.225-129-2, L.125-135 et L.225-136) et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera l’émission en France ou à l’étranger (y compris sur le marché international), soit en euros, soit en toute autre monnaie, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (autre qu’une offre mentionnée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), (i) d’actions de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder (i) vingt-cinq pour cent (25 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) pour le cas où un droit de priorité serait conféré aux actionnaires conformément aux dispositions du paragraphe 5 ci-dessous ou (ii) dix pour cent (10 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) en l’absence d’un tel droit de priorité, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées sans droit de priorité en vertu du (ii) s’imputera sur celui des augmentations de capital réalisées avec un tel droit en vertu du (i). Ce montant s’imputera sur le montant global fixé à la trente-troisième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, qui seront, le cas échéant, émis en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créance pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. 4. Décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital ou à des titres de créance, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder (i) six cent millions d’euros (600 000 000 €) pour le cas où serait conféré un droit de priorité aux actionnaires conformément aux dispositions du paragraphe 5 ci-dessous ou (ii) trois cent millions d’euros (300 000 000 €) en l’absence de droit de priorité, ou la contre-valeur respective de ces montants à la date de la décision d’émission dans toute autre monnaie, étant précisé que le montant nominal des émissions réalisées sans droit de priorité en vertu du (ii) s’imputera sur celui des émissions réalisées avec un tel droit en vertu du (i). Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Il s’imputera sur le montant global fixé à la trente-troisième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration, en application de l’article L.225-135, 5ème alinéa, du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. 6. Conformément et dans les conditions fixées par l’article L.225-136 du Code de commerce, et pour les cas autres que ceux relevant de l’article L.225-147, 6ème alinéa, décide que : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au prix résultant des dispositions légales et réglementaires applicables et après, le cas échéant, correction en cas de différence entre les dates de jouissance, et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. En conséquence, le taux de conversion, de remboursement ou, plus généralement, les modalités de transformation en actions de la Société de chaque valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera fixé, de telle sorte que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe. 7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les deux facultés ci-après : limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. 8. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 9. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés, de déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime, de déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, de déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat, de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicable

Description : NEXITY Société anonyme au capital de 2 80   648   620 € Siège Social : 1 9 , rue de Vienne - TSA 50029 – 75 801 Paris Cedex 08 . 444 346 795 R.C.S. Paris . I – COMPTES SOCIAUX ET COMPTES CONSOLIDES Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’ exercice clos le 31 décembre 201 8 , publiés dans l e Document de référence valant rapport financier annuel 201 8 de la Société , déposé auprès de l’Autorité de s Marchés Financier s le 5 avril 201 9 , ont été app rouvés sans modification par l’A ssemblée générale mixte du 22 mai 201 9 . Le Document de référence valant rapport financier annuel 201 8 peut être consulté sur le site i nternet de la Société à l'adresse suivante : «  http : //www.nexity.fr  », rubrique «  Le Gro upe Nexity/Finance/Publications /Rapports financiers » . II. – AFFECTATION DU RESULTAT L’affectation du résultat a été app rouvée sans modification par l’A ssemblée générale mixte du 22 mai 201 9 . I I I. – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 201 8 A l’assemblée générale des actionnaires de la société Nexity , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Nexity relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 201 8 , tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit et des comptes. Fondement de l’opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 201 8 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe l, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation (Note 5.2 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2018 pour un montant net de 2 088 millions d'euros, représentent 65 % du total du bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de la valeur actuelle des titres. La valeur actuelle des titres est déterminée par la Direction en fonction de la quote-part de situation nette détenue et des perspectives de rentabilité. L'estimation de la valeur actuelle de ces titres requiert l'exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (quote-part de situation nette du titre de participation) ou à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité). Dans ce contexte nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation constituait un point clé de l'audit. Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs actuelles des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminée par la Direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à : Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques : vérifier que les situations nettes retenues concordent avec les comptes des entités qui ont fait l'objet d'un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante. Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : apprécier les modalités de détermination de la valeur actuelle et notamment : la pertinence de l'approche retenue pour déterminer le plan d'affaires à 5 ans notamment en comparant les projections de résultats du test de dépréciation de l'exercice précédent avec les résultats réels ; la cohérence des flux de trésorerie attendus utilisés pour le calcul de la valeur actuelle avec ceux du plan d'affaires à 5 ans retenu par la Direction générale et approuvé par le Conseil d'administration en décembre 2018 . la pertinence des hypothèses retenues pour déterminer les taux d’actualisation et de croissance à perpétuité appliqués aux flu x de trésorerie estimés attendus, avec l’assistance de nos experts en évaluation financière. Au-delà de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; vérifier la comptabilisation d'une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d'une filiale présentant des capitaux propres négatifs. Vérifications spécifiques Nous avo ns également procédé , conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifi ques prévues par les textes légaux et réglementaires . Informations données dans le rapport de g estion et dans les autres docum ents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires . Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Nexity par décision l'assemblée générale du 30 avril 2008 pour le cabinet Mazars et par décision de l'assemblée générale du 16 octobre 2003 pour le cabinet KPMG compte tenu des acquisitions ou fusions de cabinets intervenues depuis cette date. Au 31 décembre 2018 , le cabinet Mazars était dans la 11 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG dans la 16 ème année, dont respectivement 11 et 15 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit et des comptes de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-l du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels   ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit et des comptes Nous remettons un rapport au comité d'audit et des comptes qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit et des comptes, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit et des comptes la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n ° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des comptes, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 27 mars 2019 Les Commissaires aux comptes KPMG Audit IS MAZARS François Plat Associé Olivier Thireau Associé Michel Barbet-Massin Associé IV – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Exercice clos le 31 décembre 201 8 A l’assemblée générale des actionnaires de la société Nexity, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Nexity relatifs à l’ exercice clos le 31 décembre 2018 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifi ons que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et s incères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation . L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des comptes. Fondement de l’opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 201 8 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe l, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessous, nous attirons votre attention sur les effets des changements de méthodes comptables issus de l’application des normes IFRS 15 et IFRS 16, et du changement de présentation relatif à la CVAE exposés dans l’annexe aux comptes consolidés (notes 2.2 et 2.3). Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relative à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des goodwills (Note n°7 aux états financiers consolidés ) Risque identifié Dans le cadre de son développement, le groupe a réalisé des opérations de croissance externe ciblées et a reconnu en conséquence plusieurs goodwills figurant au bilan au 31 décembre 201 8 pour un montant net global de 1  579 millions d’euros. La Direction s’assure lors de chaque exercice que la valeur comptable des goodwills ne présente pas de risque de perte de valeur. Ces goodwills font l’objet de tests de perte de valeur au moins une fois par an et à chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur. Pour les tests de perte de valeur, les goodwills sont ventilés par unités génératrices de trésorerie (UGT), qui correspondent à des ensembles homogènes générant des flux de trésorerie identifiables. Un test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de chaque UGT avec sa valeur recouvrable. Les modalités de ces tests de perte de valeur réalisés par la Direction et le d é tail des hypothèses retenues sont décrites en note 7 aux états financiers consolidés. La valeur recouvrable a été déterminée par référence à la valeur d’utilité calculée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus de chaque UGT en utilisant le plan d’affaires à 5 ans retenu par la Direction général et approuvé par le Conseil d’Administration et un taux de croissance à perpétuité au-delà de l’horizon du plan à 5 ans. Une analyse de sensibilité réalisée par le groupe et présentée en note 7 aux états financiers consolidés . Compte tenu des modalités de détermination de leur valeur recouvrable reposant sur le jugement de la Direction, de cette analyse de sensibilité et au regard du montant des goodwills, nous avons considéré l’évaluation des goodwills comme un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur ainsi que les modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et notamment : La pertinence de l’approche retenue pour déterminer les UGT au niveau desquelles sont réalisés les tests et du processus d’établissement du plan d’affaires à 5 ans notamment en comparant les projections de résultats du test de perte de valeur de l’exercice précédent avec les résultats réels ; La cohérence des flux de trésorerie attendus utilisés pour le calcul de la valeur d’utilité de chaque UGT avec ceux du plan d’affaires à 5 ans retenu par la Direction générale et approuvé par le Conseil d’administration en décembre 201 8  ; la pertinence des hypothèses retenues pour déterminer les taux d’actualisation et de croissance à perpétuité appliqués aux flux de trésorerie estimés attendus de chaque UGT, avec l’assistance de nos experts en évaluation financière ; L’analyse de sensibilité de la valeur d’utilité effectuée par la Direction à une variation des principales hypothèses retenues. Enfin nous avons apprécié le caractère approprié de l’information financière donnée dans la note 7 aux états financiers consolidés. Evaluation du chiffre d’affaires et de la marge à l’avancement des opérations de promotion immobilière réalisées sous forme de VEFA (vente en l’état futur d’achèvement) ou de CPI (contrat de promotion immobilière) (Note 2.2 et 4 aux états financiers consolidés) Risque identifié Comme indiqué dans la note 4 aux états financiers consolidés, le chiffre d’affaires réalisé par Nexity au titre des activités de promotion immobilière résidentielle et d’entreprise sous forme de VEFA (vente en l’état future d’achèvement) ou de CPI (contrat de promotion immobilière) représente 70 % du chiffre d’affaires consolidé, soit la majeure partie du chiffre d’affaires du Groupe. Le chiffre d’affaires et la marge des opérations de promotions immobilière réalisées sous forme de VEFA ou CPI, sont dé gagés sur les produits vendus suivant la méthode de l’avancement. Le pourcentage d’avancement est déterminé en fonction de l’avancement commercial et du pourcentage d’avancement des dépenses sur la base d’évaluations du montant des dépenses à la date de l’arrêté par rapport aux derniers budgets d’opérations actualisés à la clôture. Dans la mesure où la détermination des budgets d’opérations, sur lesquels repose la comptabilisation à l’avancement, implique des jugements et estimations importants de la Direction, nous avons considéré l’évaluation du chiffre d’affaires et de la marge à l’avancement des opérations de promotion immobilière réalisées sous forme de VEFA ou de CPI comme un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons adopté une approche spécifique en fonction de la maturité du dispositif de contrôle interne de chaque métier ou filiale  : Soit une première approche, basée notamment sur les travaux suivants : appréci ation d es contrôles pertinents mis en place par la Direction du groupe relatifs à l’établissement et à l’actualisation des budgets d’opérations afin d’évaluer leur fiabilité ; appréciation d es contrôles pertinents mis en place par la Direction du groupe relatifs aux procédures d’achats et ventes afin d’apprécier la fiabilité des éléments pris en comptes dans le calcul du pourcentage d’avancement des travaux et du taux d’avancement commercial ; analyse d es variations significatives de chiffre d’affaires et de taux de marge d’une période à l’autre. Soit une seconde approche, basée notamment sur les travaux suivants  : appréciation de la cohérence des derniers budgets actualisés des opérations contributrices sur l’exercice avec les pièces justificatives et les informations obtenues des contrôleurs de gestion et/ou responsables de programme ; rapproch ement d es données comptables avec le suivi de l’opération et rapprochement du degré d’avancement retenu avec la situation d’avancement de la construction obtenue ou les attestations d’architectes concernées et les contrats de cession. Enfin nous avons apprécié le caractère approprié de l’information financière et des impacts de la nouvelle norme comptable sur la reconnaissance du revenu ( IFRS 15 ) donnés dans les notes 2.2 , 4 et 6.2 aux états financiers consolidés. Prise de contrôle d’Aegide-Domitys (Notes 1.2 et 3.3 aux états financiers consolidés) Risque identifié En juin 2018, Nexity a levé l’option d’achat lui permettant d’acquérir 18% supplémentaire s du capital d’Aegide, société-mère d’Aegide-Domitys. Sa participation est ainsi portée de 45% à 63%. Les comptes d’Aegide-Domitys qui étaient jusqu’alors consolidés par mise en équivalence sont consolidés par intégration globale à compter du 1 er juillet 2018, conduisant à reconnaître un profit de réévaluation de la participation antérieurement détenue de 79 M€. Les principales caractéristiques de la prise de contrôle d’Aegide-Domitys décrites en note 1.2 et 3.3 des états financiers consolidés, précisent que le goodwill provisoire s’élève à 288 millions d’euros. La comptabilisation de la prise de contrôle d’Aegide-Domitys requiert notamment que les actifs identifiables acquis et les passifs repris de la société acquise soient évalués et comptabilisés à leur juste valeur. Ces évaluations sont significatives et impliquent l’exercice du jugement par la direction. Nous avons considéré le traitement comptable de l’acquisition d’Aegide-Domitys comme un point-clé de l’audit en raison des montants en jeu et du degré de jugement relatif aux estimations retenues. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons mis en œuvre les travaux suivants  : prise de connaissance du processus mis en place par la Direction pour identifier et évaluer les actifs, passifs et passifs éventuels d’Aegide-Domitys à reconnaître dans les comptes consolidés du groupe Nexity dans le cadre de cette prise de contrôle ; analyse des contrats conclus entre Nexity et les autres parties prenantes à l’opération et obtention d’informations de la Direction sur l’estimation du profit de réévaluation de la participation antérieurement détenue et celle des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires ; appréciation de la conformité du traitement comptable de cette prise de contrôle avec les principes comptables applicables. Enfin nous avons apprécié le caractère approprié de l’information financière donnée dans les notes 1.2 et 3.3 des états financiers consolidés. Première application de la norme IFRS 16 (Notes 2.2.2, 8 et 19 aux états financiers consolidés) Risque identifié Nexity a choisi d’appliquer la nouvelle norme sur la comptabilisation des contrats de location (IFRS 16) par anticipation à compter du 1 er janvier 2018 selon la méthode rétrospective simplifiée. Selon cette nouvelle norme, l’ensemble des contrats de location fait l’objet d’un modèle unique de comptabilisation pour les preneurs, avec la reconnaissance d’un « droit d’utilisation » à l’actif et d’une dette de loyer au passif. Au 31 décembre 2018, comme précisé en notes 8 et 19, les droits d’utilisation relatifs aux contrats de location sont inscrits à l’actif pour une valeur nette comptable de 757 M€, et les dettes de location au passif pour une valeur comptable de 810 M€ après actualisation. Nous avons considéré la première application de la nouvelle norme IFRS 16 portant sur les contrats de location comme un point-clé de l’audit compte tenu de la forte volumétrie des données à collecter et du montant significatif de la valeur des droits d’utilisation et des dettes de loyer relatifs aux contrats de location, ainsi que du degré de jugement de la Direction dans la détermination des valeurs, notamment s’agissant des hypothèses relatives aux durées probables des contrats, et aux taux d’actualisation afférents. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons mis en œuvre les travaux suivants : prise de connaissance de la procédure et des contrôles-clés mis en place par la Direction pour l’application de la norme, notamment en ce qui concerne le recensement et le suivi des contrats de location ; appré ciation de la qualité des données saisies dans les systèmes d’information, relatives aux contrats de location ; appréciation des hypothèses de durées retenues par la Direction pour la détermination de la dette locative et du droit d’usage du bien concerné ; recalcul des impacts bilanciels et résultat sur la base des données et hypothèses retenues par la direction liés à la première application de cette norme à l’aide d’un outil informatique. Enfin nous avons apprécié le caractère approprié de l’information financière donnée dans la note 2.2 des états financiers consolidés. Vérification spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérification s spécifique s prévue s par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Nexity par décision l’assemblée générale du 30 avril 2008 pour le cabinet Mazars et par décision de l’assemblée générale du 16 octobre 2003 pour le cabinet KPMG compte tenu des acquisitions ou fusions de cabinets intervenues depuis cette date. Au 31 décembre 201 8 , le cabinet Mazars était dans la 1 1 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG dans la 1 6 ème année, dont respectivement 1 1 et 1 5 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilité de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’ assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toutes anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne : il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne : il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des évènements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou évènements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et évènements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit des comptes Nous remettons au comité d’audit et des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des comptes, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit et des comptes, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 27 mars 201 9 Les Commissaires aux comptes KPMG Audit IS MAZARS François Plat Associé Olivier Thireau Associé Michel Barbet-Massin Associé

Description : NEXITY Société anonyme au capital de 280 648 620 euros Siège Social : 19, rue de Vienne – TSA 50029 - 75801 PARIS Cedex 08 444 346 795 RCS Paris Ajustement du r atio d’ a ttribution d’ a ctions des O bligations à o ption de c onversion et/ou d’ é change en a ctions n ouvelles ou e xistantes émises le 13 mai 2016 ( ISIN FR0013170925 , les « OCEANE 2016 ») et O bligations à o ption de c onversion et/ou d’ é change en a ctions n ouvelles ou e xistantes émises le 2 mars 201 8 ( ISIN FR0013321429 , les « O RNANE 2018 ») Conformément aux dispositions de l’article R 228-92 du Code de commerce, les porteurs d’OCEANE 2016 et d’ORNANE 2018 sont informés que les actionnaires de la société Nexity (la « Société ») ont décidé, lors de l’Assemblée Générale Mixte du 22 mai 201 9 , la distr ibution de sommes prélevées sur le bénéfice distribuable de l’exercice cl os le 31 décembre 201 8 à hauteur de 2,50 euros par action . En conséquence, conformément à l’ article 2.6 (b) 10 des Terms and Conditions relatif s aux OCEANE 2016 et à l’ article 16.7.2.10 des Terms and Conditions relatif s aux ORNANE 2018 , le Conversion/Exchange Ratio ( a u sens qui est attribué à cette expression dans les Terms and Conditions ) est ajusté comme suit à compter du 28 mai 2019 : OCEANE 2016 : le Conversion/Exchange Ratio ( qui était , à la suite du dernier ajustement du 6 juin 201 8 , égal à 1,153 ) , est ajusté à 1,206 ; ORNANE 201 8 : le Conversion/Exchange Ratio ( qui était , à la suite de l’ajustement du 6 juin 2018, égal à 1,052 ) est ajusté à 1,121 . Paris, le 28 mai 2019 .

Description : NEXITY Société anonyme au capital de 280  648 620 euros Siège Social : 19, rue de Vienne – TSA 50029 - 75801 PARIS Cedex 08 444 346 795 RCS Paris AVIS PREALABLE A L’ ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 MAI 2019 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Nexity sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (extraordinaire e t ordinaire) pour le mercredi 22 mai 2019 à 10 heures, au Pavillon Gabriel, 5 avenue Gabriel 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat et fixation du dividende ; Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Renouvellement du mandat de Monsieur Alain Dinin en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Charles-Henri Filippi en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Agnès Nahum en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Pascal Oddo en qualité de censeur ; Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Alain Dinin, Président – Directeur général - Vote ex post ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur général jusqu’au 22 mai 2019 et Président du Conseil d’Administration à compter du 22 mai 2019 - Vote ex ante  ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Jean-Philippe Ruggieri, Directeur général délegué jusqu’au 22 mai 2019 et Directeur général à compter du 22 mai 2019 - Vote ex ante  ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Julien Carmona, Directeur général délégué au titre de l’exercice 2019 - Vote ex ante  ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions ; A TITRE EXTRAORDINAIRE Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre   ; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. * * * PROJET DU TEXTE DES RESOLUTIONS PRESENTEES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’ASSEMBLEE DU 22 MAI 2019 A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux au titre de cet exercice se soldant par un bénéfice de 398   974   286,85 euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, comptabilisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018, qui s’élèvent à un montant global de 67 936 euros. DEUXIEME RESOLUTION (Quitus aux administrateurs) En conséquence de l’approbation des comptes objet de la première résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, donne quitus aux administrateurs de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat et fixation du dividende) Concernant le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 , l ’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et constaté, avant affectation du bénéfice de l’exercice, que le montant du report à nouveau est égal à 0 : décide, sur le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 398 974 286,85  euros, de doter la réserve légale à hauteur de 46 500 euros, celle-ci étant ainsi portée à 28 064 862 euros ; constate que le bénéfice distribuable de l’exercice, après prise en compte de la dotation à la réserve légale , s’élève à 398 927 786,85 euros ; décide de verser aux actionnaires la somme de 2,5 euros par action, soit un montant global de 140 324 310 euros, qui sera prélevé en totalité sur le bénéfice distribuable de l’exercice , et décide d’affecter le solde du bénéfice distribuable de l’exercice, soit 258 603 476,85 euros , en totalité au report à nouveau qui sera ainsi porté à 258 603 476,85 euros. Si lors de la mise en paiement des sommes distribuées, la Société détenait certaines de ses propres actions, la somme correspondant aux distributions non versées en raison de ces actions serait affectée au compte « Report à nouveau ». La distribution des sommes provient du résultat distribuable ( soit 140 324   310  euros, représentant 2,5 euro s par action ) et a la nature fiscale d’un dividende. La part des sommes distribuées aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, qui a fiscalement la nature d’un dividende , est soumise depuis le 1 er janvier 2018 à un prélèvement forfaitaire unique ou « flat tax » de 30% (12,80% correspondant à une imposition forfaitaire sur le revenu et 17,20% pour les prélèvements sociaux). Si les dividendes sont imposés selon ce régime, l’abattement de 40% n’est pas applicable. En revanche, l’actionnaire conserve la possibilité d’opter pour l’imposition des dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu ; dans ce cas l’abattement de 40% est applicable. Les sommes distribuées seraient mises en paiement à compter du mercredi 29 mai 2019 . Compte tenu de cette affectation et de cette distribution, les capitaux propres de la Société seraient de 1 701 359 252,63  euros après distribution. L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, que le Conseil d’administration procédera, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, à la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour prendre en compte l’incidence de la distribution qui vient d’être décidée et en rendra compte aux actionnaires dans le rapport qu’il présentera à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle. L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu’au titre des trois précédents exercices, il a été distribué les dividendes suivants : Exercice Nombre d’actions Dividende par action Distribution globale 2015 54.783.017 2,20 euros (*) 120.522.637 2016 55.305.044 2,40 euros (*) 132.732.106 2017 56.129.724 2,50 euros (* * ) 140.324.310 (*) ce montant a la nature fiscale d’un remboursement d’apport pour sa totalité. (**) ce montant a la nature fiscale d’un remboursement d’apport pour 1,98 euro et d’un dividende pour 0,52 euro. QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2018) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions du rapport et les conventions qui y sont mentionnées. SIXIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Alain Dinin en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Alain Dinin en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et se tenant au cours de l’année 2023. Monsieur Alain Dinin a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. SEPTIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Charles-Henri Filippi en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Charles-Henri Filippi en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et se tenant au cours de l’année 2023. Monsieur Charles-Henri Filippi a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. HUITIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Madame Agnès Nahum en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Madame Agnès Nahum en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et se tenant au cours de l’année 2023. Madame Agnès Nahum a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. NEUVIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Pascal Oddo en qualité de censeur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Pascal Oddo en qualité de c enseur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et se tenant au cours de l’année 2022. Monsieur Pascal Oddo a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. DIXIEME R E SOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Alain Dinin, Président – Directeur général - Vote ex post) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport précité sur les projets de résolution. ONZIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur général jusqu’au 22 mai 2019 et Président du Conseil d’administration à compter du 22 mai 2019 - Vote ex ante) Connaissance prise du rapport prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la rémunération fixe et forfaitaire totale annuelle brute présenté e dans le rapport précité et attribuable , au titre de l’exercice 2019 , à Monsieur Alain Dinin en raison de l’exercice de son mandat de Président-Directeur général jusqu’au 22 mai 2019 et de son mandat de Président du Conseil d’Administration à compter du 22 mai 2019 , sous réserve de l’approbation de la sixième résolution ci-dessus et de la décision du Conseil d’administration devant se tenir à l’issue de la présente Assemblée générale à l’effet de statuer notamment sur le mode d’exercice de la direction générale de la Société afin de prévoir la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. En application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019, qui se tiendra en 2020. DOUZIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables , au titre de l’exercice 2019, à Monsieur Jean-Philippe Ruggieri , Directeur général délégué jusqu’au 22 mai 2019 et Directeur général à compter du 22 mai 2019 - Vote ex ante) Connaissance prise du rapport prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuable , au titre de l’exercice 2019, à Monsieur Jean-Philippe Ruggieri , en raison de l’exercice de son mandat social de Directeur général délégué jusqu’au 22 mai 2019 puis de Directeur général à compter du 22 mai 2019 , sous réserve de l’approbation de la sixième résolution ci-dessus et de la décision du Conseil d’administration devant se tenir à l’issue de la présente Assemblée générale à l’effet de statuer notamment sur le mode d’exercice de la direction générale de la Société afin de prévoir la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. En application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019, qui se tiendra en 2020. TREIZIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables , au titre de l’exercice 2019, à Monsieur Julien Carmona, Directeur général délégué - Vote ex ante) Connaissance prise du rapport prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuable , au titre de l’exercice 2019, à Monsieur Julien Carmona , Directeur général délégué , en raison de l’exerce de son mandat social, sous réserve de l’approbation de la sixième résolution ci-dessus et de la décision du Conseil d’administration devant se tenir à l’issue de la présente Assemblée générale à l’effet de statuer notamment sur le mode d’exercice de la direction générale de la Société afin de prévoir la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. En application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019, qui se tiendra en 2020. QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission Européenne n°594/2014 du 16 avril 2014 : 1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, en vue : de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») ; de les attribuer aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre notamment (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la quinzième résolution ci-dessous. La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. 2. Décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe 1 ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale), sous réserve des dispositions applicables et étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetés, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société. 3. Décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, et selon toutes modalités autorisés par la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, en ce compris par acquisition de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), par le recours à des contrats financiers ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles (pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre), ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Toutefois la présente autorisation ne pourra pas être utilisée à compter de l’annonce par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre, sauf si cette utilisation vise à mettre en œuvre un projet rendu public avant l’annonce de l’offre publique concernée. 4. Décide que, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment. 5. Décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est de trois cent s millions d’euros ( 300 000 000 €). 6. Décide que, dans le cadre de ce programme de rachat et sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables, le prix maximum d’achat, hors frais d’acquisition, est fixé à deux cents ( 200 %) de la moyenne des cours de clôture des vingt séances précédant la date du Conseil d’administration décidant la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. 7. Prend acte que le Conseil d’administration ne pourra utiliser cette autorisation que postérieurement à la publication d’un descriptif du programme établi conformément aux dispositions de l’article 241-2 du Règlement Général de l’AMF sauf cas de dispense visé à l’article 241-3 dudit Règlement. 8. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment : passer tous ordres en bourse ou hors marché ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions  ; effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme ; effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration informera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 alinéa 2 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation. 9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société. A TITRE EXTRAORDINAIRE QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois les actions que la Société détient ou les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la quatorzième résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. 2. Autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles. 3. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. 4. Décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société. SEIZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires mentionnés au 2 ci-dessous, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ; 2. Décide que les bénéficiaires des actions peuvent être (i) les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) tant de la Société́ que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce (ensemble avec la Société́, ci-après désignés les « Entités Liées ») et /ou (ii) les mandataires sociaux éligibles (ou certains d’entre eux) des Entités Liées, à l’exclusion d u Président du Conseil d’administration, du Directeur général et du Directeur général délégué mandataire social de la Société . 3. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité́ des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; 4. Décide que le Conseil d’administration soumettra l’acquisition définitive des actions attribuées aux bénéficiaires à des critères de performance individuels et/ou collectifs et/ou de la Société́ et ce conformément aux modalités présentées dans son rapport sur les projets de résolutions présentés à la présente Assemblée générale et, qu’il pourra, dans les conditions prévues par la loi, imposer des clauses d’interdiction de cession des actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux des Entités Liées avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité́ de ces actions à conserver au nominatif jusqu’ a ̀ la cessation de leurs fonctions ; 5. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra excéder un pour cent (1 %) du capital de la Société́ au jour de la décision du Conseil d’administration, ce montant ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 6. Décide que le montant des augmentations de capital résultant de l’émission d’actions attribuées gratuitement est autonome et distinct des plafonds visés dans la vi n gtième résolution de l’Assemblée Générale du 31 mai 2018 ; 7 . Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période minimale d’acquisition fixée a ̀ trois (3) ans  ; néanmoins, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, l’attribution des actions sera définitive avant le terme prévu au présent paragraphe ; 8 . Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société́ de manière a ̀ préserver les droits des bénéficiaires d’actions gratuites ; 9 . Prend acte que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ; 10 . Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et a ̀ mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ; 1 1 . Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ; 1 2 . Fixe à quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes et accomplir toutes les formalités ou déclarations consécutives, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater les augmentations de capital résultant de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société́. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires. * * * A. Participation à l’Assemblée Générale 1. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette Assemblée Générale, les titulaires d'actions doivent justifier de l’inscription comptable des titres à leur nom ou celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte , deux jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 20 mai 2019 , à zéro heure, heure de Paris : pour les titulaires d’actions au nominatif, dans un compte nominatif pur ou u n compte nominatif administré , et pour les titulaires d’actions au porteur , de l’inscription comptable des titres dans les comptes de titres au porteur te nus par l'intermédiaire habilité. L’inscription comptable des titres dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier.   2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale 2.1. Les propriétaires d’actions au nominatif qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée Générale devront demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 09, téléphone : 01.57.78. 34 . 44 ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni s d’une pièce d’identité . Les pro priétaires d'actions au porteur qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée Générale devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire habilité teneur de leur compte, qui leur délivrera une carte d’admission. Toutefois, tout actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission deux jours avant l’Assemblée Générale devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier d e sa qualité d’actionnaire deux jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale , soit le 20 mai 2019 , à zéro heure, heure de Paris . 2.2 A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée Générale , l’actionnaire peu t choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1°) Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ; 2 °) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire , auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agré é es par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; 3°) Voter par correspondance. Pour cette assemblée, conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de Commerce et aux statuts de la société, il est prévu un mode de vote par des moyens électroniques . 2.3 En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission. 2.4 Conformément à l’article R . 225-85 du C ode de commerce, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le deux ième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , soit le 20 mai 2019 , à zéro heure, heure de Paris, Nexity invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deux ième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , soit le 20 mai 2019, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par Nexity.   3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré dans les conditions et délais légaux.   Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter , par écrit un formulaire de vote par correspondance auprès de la Société (à l’attention de Monsieur Julien Carmona ) ou de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 09, téléphone : 01.57.78.34.44 , au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale , soit le 16 mai 2019 .   Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra être retourné, dûment rempli, directement à CACEIS à l’adresse précitée, trois jours au moins avant la réunion , soit le 19 mai 2019 , en ce qui concerne les actionnaires nominatifs et à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres. 4. Modalités spécifiques au vote par procuration La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration à l’adresse électronique suivante  : [email protected] , en précisant le nom de la Société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS , ainsi que les nom , prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration , à l’adresse électronique suivante  : [email protected] , en ce qui concerne les actionnaires au nominatif, et à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres pour les actionnaires au porteur qui le transmettra à CACEIS , en précisant le nom de la Société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leurs références bancaires complètes, ainsi que les nom , prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assembl ée, soit le 21 mai 2019 à 15 heures 00 , heure de Paris . Par ailleurs, seules les désignations ou révocations de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. 5. Modalités du vote par Internet Pour favoriser la participation à cette Assemblée Générale , les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l'Assemblée Générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : L es titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne , avant l'Assemblée Générale , devront, pour accéder au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale , se connecter au site OLIS-Actionnaire dont l’adresse est la suivante : https://www.nomi.olisnet.com , renseigner l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre les indications données à l’écran. Les titulaires d’actions au nominatif doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site OLIS-Actionnaire, les titulaires d’actions au nominatif devront cliquer sur le module « Vote par Internet » pour être automatiquement dirigé vers la plateforme VOTACCESS, puis voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire . Pour les actionnaires au porteur : Il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée Générale VOTACCESS sera ouvert à partir d u 30 avril 2019 , à 9 heures , heure de Paris . La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, préalablement à l'Assemblée Générale , prendra fin la veille de la réunion, soit le 21 mai 2019 , à 15 heures, heure de Paris . Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. B . Questions écrites Conformément à l’article R . 225-84 du code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale , soit le 17 mai 2019 , à zero heure, heure de Paris . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   C . Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour En application des articles R . 225-71 et R . 225-73 du code de commerce, des actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront requérir et ce jusqu’à vingt jours à compter de la publication du présent avis, so it au plus tard le 2 5 avril 201 9 , l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée Générale . Leur demande devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président du Conseil d’Administration ou par télécommunication électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Les auteurs de la demande doivent transmettre avec leur demande une attestation d'inscription en compte. Les demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour doivent être motivées. L es demandes d'inscription de projets de résolutions doivent être accompagnées du texte des résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce. L’examen par l’Assemblée Générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au deux ième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale soit , le 20 mai 2019 , à zéro heure, heure de Paris . D. Documents mis à disposition des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer , dans les délais et conditions de l’article R . 225-88 du Code de commerce , les documents prévus aux articles R . 225-81 et R . 225-83 du Code de commerce par simple demande adressée au siège de la Société ou à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 09 . L es documents visés à l’article L . 225-83 du code de commerce seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. L’ensemble des informations et documents relatifs mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard le 30 avril 2019 , sur le site Internet de la Société ( www.nexity.fr ) , rubrique Gr oupe/Finance/ Actionnaires/ Assemblée Générale . Le présent avis préalable sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires ou le comité d’entreprise . Le Conseil d’administration

Description : NEXITY Société anonyme au capital de 280 648 620   € Siège Social   : 19, rue de Vienne – TSA 50029 75801 PARIS Cedex 08 444 346 795 RCS Paris (la «  Société  ») Emprunt obligataire d'un montant nominal total de 25 000 000   € portant intérêt au taux de 3,252   % l'an et venant à échéance le 5 mai 2020 (Code ISIN FR0011883222) (les «  Obligations  ») Avis de convocation des porteurs d'Obligations L'assemblée générale (l’«  Assemblée Générale  ») des porteurs d'Obligations (les «  Porteurs  ») est convoquée par le Conseil d'administration de la Société à se réunir le 28 septembre 2018 à 10h00 sur première convocation et, si nécessaire, le 9 octobre 2018 à 10h00 sur seconde convocation, au 66 avenue Marceau, 75008 Paris, France, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant   : Les termes utilisés dans la présente, non définis et commençant par une majuscule ont le sens qui leur est attribué dans les Modalités des Obligations 2020. Ordre du jour Modification des définitions d'«  Endettement Net Consolidé », d'« EBITDA Consolidé » et de « Coût de l'Endettement Financier Net » figurant respectivement aux articles 4.1 (Ratio de Structure), 4.2 (Ratio de Levier) et 4.3 (Ratio de Couverture des Frais Financiers) des Modalités des Obligations 2020 pour neutraliser l'impact de la norme IFRS 16 sur ces définitions   ; Modification de la définition d'« EBITDA Consolidé » pour l'harmoniser avec les nouvelles règles de communication financière du Groupe et suppression corrélative de la définition de « Résultat Opérationnel Consolidé » figurant à l’article 4.2 (Ratio de Levier) des Modalités des Obligations 2020 ; Mise à disposition des Porteurs des documents ayant servi au cours de l'Assemblée Générale   ; et Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités . ____________________ Conditions de participation à l’Assemblée Générale Tout Porteur, quel que soit le nombre d'Obligations qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l'article R.228-71 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l'Assemblée Générale les Porteurs qui auront justifié de cette qualité au jour de l'Assemblée Générale par l'enregistrement comptable des Obligations à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte. Pour justifier de leur droit, les Porteurs seront tenus de présenter une attestation d'inscription en compte datée au plus tard à cette date pouvant être obtenue auprès de l'intermédiaire habilité concerné. Cette attestation devra, le cas échéant, être annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration signé. Modes de participation à l’Assemblée Générale Pour participer à l'Assemblée Générale, les Porteurs peuvent choisir entre l'une des formules suivantes   : y assister personnellement   ; voter par correspondance   ; ou donner une procuration   : au Président de l'Assemblée Générale   : dans ce cas, le Porteur concerné remplit un formulaire de pouvoir sans indication de mandataire   ; ou à tout mandataire de son choix, à l’exception des personnes mentionnées aux articles L.228-62 et L.228-63 du Code de commerce   : dans ce cas, le Porteur remplit un formulaire de pouvoir en indiquant les nom(s), prénom(s) et adresse de son mandataire. Tout Porteur souhaitant voter par correspondance ou procuration peut solliciter auprès de la Société, six jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale, soit le 22  septembre  2018 au plus tard, le formulaire unique de vote par correspondance ou procuration prévu à l'article R.225-79 du Code de Commerce. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Seuls les formulaires dûment complétés, signés et accompagnés de la justification de la propriété des Obligations parvenus au siège social de la Société au plus tard trois jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit le 25  septembre 2018 au plus tard, seront pris en considération. Les votes par correspondance ou pouvoirs ainsi adressés à la Société conserveront tous leurs effets pour toute autre assemblée générale réunie à l'effet de délibérer sur le même ordre du jour en cas de remise pour défaut de quorum ou toute autre cause. Il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée Générale et, de ce fait, aucun site visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Le Porteur qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses Obligations. Si la cession intervient avant le jour de l'Assemblée Générale, la Société invalidera ou modifiera en conséquence le vote exprimé à distance ou le pouvoir. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte-titres devra signaler la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires. Droit de communication des Porteurs Conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux Modalités des Obligations 2020, le rapport du Conseil d'administration de la Société et le texte des résolutions proposées qui doivent être communiqués dans le cadre de l'Assemblée Générale seront mis à la disposition des Porteurs pendant un délai de quinze (15) jours calendaires précédant la date de l'Assemblée Générale (i) au siège social de la Société situé 19 rue de Vienne, 75008 Paris, France ou (ii) sur simple demande adressée à la Société par courrier au 19 rue de Vienne, 75008 Paris, France (Attention   : Monsieur Jean Marie PALU) ou par e-mail à l'adresse suivante   : [email protected] .

Description : NEXITY Société anonyme au capital de 280 648 620 € Siège Social : 19, rue de Vienne – TSA 50029 75801 PARIS Cedex 08 444 346 795 RCS Paris (la «  Société  ») Emprunt obligataire d'un montant nominal total de 146 000 000 € portant intérêt au taux de 3,522 % l'an et venant à échéance le 5 mai 2021 (Code ISIN FR0011883255) (les «  Obligations  ») Avis de convocation des porteurs d'Obligations L'assemblée générale (l’«  Assemblée Générale  ») des porteurs d'Obligations (les «  Porteurs  ») est convoquée par le Conseil d'administration de la Société à se réunir le 28 septembre 2018 à 10h30 sur première convocation et, si nécessaire, le 9 octobre 2018 à 10h30 sur seconde convocation, au 66 avenue Marceau, 75008 Paris, France, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Les termes utilisés dans la présente, non définis et commençant par une majuscule ont le sens qui leur est attribué dans les Modalités des Obligations 2021. Ordre du jour Modification des définitions d'« Endettement Net Consolidé », d'« EBITDA Consolidé » et de « Coût de l'Endettement Financier Net » figurant respectivement aux articles 4.1 ( Ratio de Structure ), 4.2 ( Ratio de Levier ) et 4.3 ( Ratio de Couverture des Frais Financiers ) des Modalités des Obligations 2021 pour neutraliser l'impact de la norme IFRS 16 sur ces définitions ; Modification de la définition d'« EBITDA Consolidé » pour l'harmoniser avec les nouvelles règles de communication financière du Groupe et suppression corrélative de la définition de « Résultat Opérationnel Consolidé » figurant à l’article 4.2 ( Ratio de Levier ) des Modalités des Obligations 2021 ; Mise à disposition des Porteurs des documents ayant servi au cours de l'Assemblée Générale ; et Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. ____________________ Conditions de participation à l’Assemblée Générale Tout Porteur, quel que soit le nombre d'Obligations qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l'article R.228-71 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l'Assemblée Générale les Porteurs qui auront justifié de cette qualité au jour de l'Assemblée Générale par l'enregistrement comptable des Obligations à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte. Pour justifier de leur droit, les Porteurs seront tenus de présenter une attestation d'inscription en compte datée au plus tard à cette date pouvant être obtenue auprès de l'intermédiaire habilité concerné. Cette attestation devra, le cas échéant, être annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration signé. Modes de participation à l’Assemblée Générale Pour participer à l'Assemblée Générale, les Porteurs peuvent choisir entre l'une des formules suivantes : y assister personnellement ; voter par correspondance ; ou donner une procuration : au Président de l'Assemblée Générale : dans ce cas, le Porteur concerné remplit un formulaire de pouvoir sans indication de mandataire ; ou à tout mandataire de son choix, à l’exception des personnes mentionnées aux articles L.228-62 et L.228-63 du Code de commerce : dans ce cas, le Porteur remplit un formulaire de pouvoir en indiquant les nom(s), prénom(s) et adresse de son mandataire. Tout Porteur souhaitant voter par correspondance ou procuration peut solliciter auprès de la Société, six jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale, soit le 22 septembre 2018 au plus tard, le formulaire unique de vote par correspondance ou procuration prévu à l'article R.225-79 du Code de Commerce. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Seuls les formulaires dûment complétés, signés et accompagnés de la justification de la propriété des Obligations parvenus au siège social de la Société au plus tard trois jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit le 25 septembre 2018 au plus tard, seront pris en considération. Les votes par correspondance ou pouvoirs ainsi adressés à la Société conserveront tous leurs effets pour toute autre assemblée générale réunie à l'effet de délibérer sur le même ordre du jour en cas de remise pour défaut de quorum ou toute autre cause. Il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée Générale et, de ce fait, aucun site visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Le Porteur qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses Obligations. Si la cession intervient avant le jour de l'Assemblée Générale, la Société invalidera ou modifiera en conséquence le vote exprimé à distance ou le pouvoir. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte-titres devra signaler la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires. Droit de communication des Porteurs Conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux Modalités des Obligations 2021, le rapport du Conseil d'administration de la Société et le texte des résolutions proposées qui doivent être communiqués dans le cadre de l'Assemblée Générale seront mis à la disposition des Porteurs pendant un délai de quinze (15) jours calendaires précédant la date de l'Assemblée Générale (i) au siège social de la Société situé 19 rue de Vienne, 75008 Paris, France ou (ii) sur simple demande adressée à la Société par courrier au 19 rue de Vienne, 75008 Paris, France (Attention : Monsieur Jean Marie PALU) ou par e-mail à l'adresse suivante : [email protected] .

Description : NEXITY Société anonyme au capital de 280 648 620 € Siège Social : 1 9 , rue de Vienne - TSA 50029 – 75 801 Paris Cedex 08 . 444 346 795 R.C.S. Paris . I – COMPTES SOCIAUX ET COMPTES CONSOLIDES Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’ exercice clos le 31 décembre 2017, publiés dans le Document de référence valant rapport financier annuel 2017 de la Société , déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financier s le 5 avril 201 8 , ont été app rouvés sans modification par l’A ssemblée générale mixte du 31 mai 2018 . Le Document de référence valant rapport financier annuel 2017 peut être consulté sur le site i nternet de la Société à l'adresse suivante : «  http : //www.nexity.fr  », rubrique «  Le Gro upe Nexity/Finance/Publications /Rapports financiers » . II. – AFFECTATION DU RESULTAT L’affectation du résultat a été app rouvée sans modification par l’A ssemblée générale mixte du 31 mai 2018 . I I I. – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 201 7 A l’assemblée générale des actionnaires de la société Nexity , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Nexity relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit et des comptes. Fondement de l’opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont ind iquées dans la part ie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du I er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe l, du règlement (UE) n ° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation (Note 5.2 des comptes annuels) Risque identifié Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2017 pour un montant net de 1 865 millions d'euros, représentent 63% du total du bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de la valeur actuelle des titres. La valeur actuelle des titres est déterminée par la Direction en fonction de la quote-part de situation nette détenue et des perspectives de rentabilité. L'estimation de la valeur actuelle de ces titres requiert l'exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (quote-part de situation nette du titre de participation) ou à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité). Dans ce contexte nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation constituait un point clé de l'audit. Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs actuelles des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminée par la Direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à : Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques : vérifier que les situations nettes retenues concordent avec les comptes des entités qui ont fait l'objet d'un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante. Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : apprécier les modalités de détermination de la valeur actuelle et notamment : la pertinence de l'approche retenue pour déterminer le plan d'affaires à 5 ans notamment en comparant les projections de résultats 2017 du test de dépréciation de l'exercice précédent avec les résultats réels ; la cohérence des flux de trésorerie attendus utilisés pour le calcul de la valeur actuelle avec ceux du plan d'affaires à 5 ans retenu par la Direction générale et approuvé par le Conseil d'administration en décembre 2017. Nous avons également apprécié la pertinence des hypothèses retenues pour déterminer les taux d'actualisation et de croissance à perpétuité appliqués aux flux de trésorerie estimés attendus, avec l'assistance de nos experts en évaluation financière. Au-delà de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; vérifier la comptabilisation d'une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d'une filiale présentant des capitaux propres négatifs. Vérifications du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Nexity par décision l'assemblée générale du 30 avril 2008 pour le cabinet Mazars et par décision de l'assemblée générale du 16 octobre 2003 pour le cabinet KPMG compte tenu des acquisitions ou fusions de cabinets intervenues depuis cette date. Au 31 décembre 2017, le cabinet Mazars était dans la 10 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG dans la 15 ème année, dont respectivement 10 et 14 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit et des comptes de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-l du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels   ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit et des comptes Nous remettons un rapport au comité d'audit et des comptes qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit et des comptes, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit et des comptes la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n ° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des comptes, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 28 mars 2018 Les C ommissaires aux comptes KPMG Audit IS MAZARS François Plat Associé Olivier Thireau Associé Michel Barbet-Massin Associé IV – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Exercice clos le 31 décembre 201 7 A l’assemblée générale des actionnaires de la société Nexity , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Nexity relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation . L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des comptes. Fondement de l’opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont ind iquées dans la part ie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du I er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe l, du règlement (UE) n ° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relative à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des goodwills de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) Services (Note n°7 aux états financiers consolidés ) Risque identifié Dans le cadre de son développement, le groupe a réalisé des opérations de croissance externe ciblées et a reconnu en conséquence plusieurs goodwills figurant au bilan au 31 décembre 2017 pour un montant net global de 1 213 millions d’euros, dont 701 millions d’euros au titre de l’UGT Services. La Direction s’assure lors de chaque exercice que la valeur comptable des goodwills ne présente pas de risque de perte de valeur. Ces goodwills font l’objet de tests de perte de valeur au moins une fois par an et à chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur. Pour les tests de perte de valeur, les goodwills sont ventilés par unités génératrices de trésorerie (UGT), qui correspondent à des ensembles homogènes générant des flux de trésorerie identifiables. Un test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de chaque UGT avec sa valeur recouvrable. Les modalités de ces tests de perte de valeur réalisés par la Direction et le détail des hypothèses retenues sont décrites en note 7 aux états financiers consolidés. La valeur recouvrable a été déterminée par référence à la valeur d’utilité calculée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT) en utilisant le plan d’affaires à 5 ans retenu par la Direction général et approuvé par le Conseil d’Administration et un taux de croissance à perpétuité au-delà de l’horizon du plan à 5 ans. Une analyse de sensibilité réalisée par le groupe et présentée en note 7 aux états financiers consolidés fait ressortir que le seuil à partir duquel une variation des hypothèses retenues ferait apparaître une perte de valeur des goodwill de l’UGT Services est plus faible que pour les autres UGT. Compte tenu des modalités de détermination de leur valeur recouvrable reposant sur le jugement de la Direction, de cette analyse de sensibilité et au regard du montant des goodwills de l’UGT Services, nous avons considéré l’évaluation des goodwills de l’UGT Services comme un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur ainsi que les modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et notamment : La pertinence de l’approche retenue pour déterminer les unités génératrices de trésorerie au niveau desquelles sont réalisés les tests et du processus d’établissement du plan d’affaires à 5 ans notamment en comparant les projections de résultats 2017 du test de perte de valeur de l’exercice précédent avec les résultats réels ; La cohérence des flux de trésorerie attendus utilisés pour le calcul de la valeur d’utilité de l’UGT avec ceux du plan d’affaires à 5 ans retenu par la Direction générale et approuvé par le Conseil d’administration en décembre 2017 ; L’analyse de sensibilité de la valeur d’utilité effectuée par la Direction à une variation des principales hypothèses retenues. Nous avons également apprécié la pertinence des hypothèses retenues pour déterminer les taux d’actualisation et de croissance à perpétuité appliqués aux flux de trésorerie estimés attendus de l’UGT services, avec l’assistance de nos experts en évaluation financière, et avons réalisé des tests de sensibilité complémentaires. Enfin nous avons apprécié le caractère approprié de l’information financière donnée dans la note 7 aux états financiers consolidés. Evaluation du chiffre d’affaires et de la marge à l’avancement des opérations de promotion immobilière réalisées sous forme de VEFA (vente en l’état futur d’achèvement) ou de CPI (contrat de promotion immobilière) (Note 2.2 et 4 aux états financiers consolidés) Risque identifié Comme indiqué dans la note 4 aux états financiers consolidés, le chiffre d’affaires réalisé par Nexity au titre des activités de promotion immobilière résidentielle et d’entreprise sous forme de VEFA (vente en l’état future d’achèvement) ou de CPI (contrat de promotion immobilière) représente 71,6 % du chiffre d’affaires consolidé, soit la majeure partie du chiffre d’affaires du Groupe. Le chiffre d’affaires et la marge des opérations de promotions immobilière réalisées sous forme de VEFA ou CPI, sont dégagés sur les produits vendus suivant la méthode de l’avancement. Le pourcentage d’avancement est déterminé en fonction de l’avancement commercial et du pourcentage d’avancement des travaux sur la base d’évaluations du montant de travaux à la date de l’arrêté par rapport aux derniers budgets d’opérations actualisés à la clôture. Dans la mesure où la détermination des budgets d’opérations, sur lesquels repose la comptabilisation à l’avancement, implique des jugements et estimations importants de la Direction, nous avons considéré l’évaluation du chiffre d’affaires et de la marge à l’avancement des opérations de promotion immobilière réalisées sous forme de VEFA ou de CPI comme un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons pour les opérations de promotion immobilière de logements : apprécié les contrôles pertinents mis en place par la Direction du groupe relatifs à l’établissement et à l’actualisation des budgets d’opérations du pôle Immobilier résidentiel afin d’évaluer leur fiabilité ; apprécié les contrôles pertinents mis en place par la Direction du groupe relatifs aux procédures d’achats et ventes afin d’apprécier la fiabilité des éléments pris en comptes dans le calcul du pourcentage d’avancement des travaux et du taux d’avancement commercial ; réalisé des procédures analytique de substance, en analysant notamment les variations significatives de chiffre d’affaires et de taux de marge d’une période à l’autre. Nous avons pour les opérations de promotion immobilière du pôle Immobilier d’entreprise : vérifié la cohérence des derniers budgets actualisés des opérations du pôle Immobilier d’entreprise contributrices sur l’exercice avec les pièces justificatives et par entretien avec les responsables de programme ; rapproché les données comptables avec le suivi de l’opération et corroboré le degré d’avancement retenu pour sa comptabilisation en obtenant les attestations d’architectes concernées et les contrats de cession. Enfin nous avons apprécié le caractère approprié de l’information financière et des impacts de la nouvelle norme IFRS 15 donnés dans les notes 2.2 et 4 aux états financiers consolidés. Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Nexity par décision l’assemblée générale du 30 avril 2008 pour le cabinet Mazars et par décision de l’assemblée générale du 16 octobre 2003 pour le cabinet KPMG compte tenu des acquisitions ou fusions de cabinets intervenues depuis cette date. Au 31 décembre 2017, le cabinet Mazars était dans la 10 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG dans la 15 ème année, dont respectivement 10 et 14 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilité de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toutes anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne : il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne : il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des évènements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou évènements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et évènements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit des comptes Nous remettons un rapport au comité d’audit et des comptes qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des comptes, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit et des comptes, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 28 mars 2018 Les C ommissaires aux comptes KPMG Audit IS MAZARS François Plat Associé Olivier Thireau Associé Michel Barbet-Massin Associé

Description : NEXITY Société anonyme au capital de 280 648 620 euros Siège Social : 19, rue de Vienne – TSA 50029 - 75801 PARIS Cedex 08 444 346 795 RCS Paris Ajustement du r atio d’ a ttribution d’ a ctions des O bligations à o ption de c onversion et/ou d’ é change en a ctions n ouvelles ou e xistantes émises le 13 mai 2016 ( ISIN FR0013170925 , les « OCEANE 2016 ») et O bligations à o ption de c onversion et/ou d’ é change en a ctions n ouvelles ou e xistantes émises le 2 mars 201 8 ( ISIN FR0013321429 , les « O RNANE 2018 ») Conformément aux dispositions de l’article R 228-92 du Code de commerce, les porteurs d’OCEANE 2016 et d’ORNANE 2018 sont informés que les actionnaires de la société Nexity (la « Société ») ont décidé, lors de l’Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2018 , la distr ibution de sommes prélevées sur (i) le compte prime d’apport à hauteur de 1,98 euros par action et (ii) le bénéfice distribuable de l’exercice cl os le 31 décembre 2017 à hauteur de 0,52 euros par action . En conséquence, conformément aux article s 2.6 (b) 4 et 2.6 (b) 10 des Terms and Conditions relatif s aux OCEANE 2016 et aux article s 16.7.2.4 et 16.7.2.10 des Terms and Conditions relatif s aux ORNANE 2018 , le Conversion/Exchange Ratio ( a u sens qui est attribué à cette expression dans les Terms and Conditions ) est ajusté comme suit à compter du 6 juin 2018 : OCEANE 2016 : le Conversion/Exchange Ratio ( qui était , à la suite du dernier ajustement du 7 juin 201 7 , égal à 1,095 ) , est ajusté à 1,153 ; ORNANE 201 8 : le Conversion/Exchange Ratio ( qui était , depuis la date d’émission, égal à 1 ) est ajusté à 1,052 . Paris, le 6 juin 2018.

Description : NEXITY Société anonyme au capital de 280  648 620 euros Siège Social : 19, rue de Vienne – TSA 50029 - 75801 PARIS Cedex 08 444 346 795 RCS Paris Avis rectificatif à l’ avis préalable de r é union paru au B ulletin des A nnonces Lé gales O bligatoires (BALO) du 6 avril 2018 bulletin n° 42 Il y a lieu de corriger une erreur matérielle dans l’avis préalable de réunion à l’a ssemblée générale ordinaire et extraordinaire annuelle du 31 mai 2018 paru au Balo le 6 avril 2018 . A la vingtième résolution ( Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ) , les éléments mis en évidence en gras ci-dessous sont ajouté s afin d’apporter une précision . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conse il d’administration des présentes délégations de compétence : vingt-cinq pour cent (25 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale pour le montant nominal global des émissions d’actions susceptibles d’ être réalisées en vertu des délégations conférées au C onseil d’administration par les douzième, treizième , quatorzième , quinzième, dix-septième et dix-huitième résolutions s oumises à la présente A ssemblée G énérale , étant précisé que dans la limite de ce montant : le montant nominal maximum des émissions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, susceptibles d’ être réalisées en vertu de la délégation conférée au Conseil d’administration à la treizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, est fixé à (i) vingt-cinq pour cent (25 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale pour le cas où un droit de priorité serait conféré aux actionnaires conformément aux dispositions du paragraphe 5 de la treizième résolution ou (ii) dix pour cent (10 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale en l’absence d’un tel droit de priorité , étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées sans droit de priorité en vertu du (ii) s’imputera , en outre sur le sous- plafond des augmentations de capital réalisées sans droit préférentiel de souscription prévu ci-après ; le montant nominal maximum des émissions, sans droit préféren tiel de souscription, susceptibles d’ être réalisées en vertu des délégation s conférée s au Conseil d’administration aux quatorzième et dix- septième résolution s soumise s à la présente Assemblée Générale, est fixé à dix pour cent (10 %) du montant du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée Générale ,   étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des quatorzième et dix-septième résolutions s’imputera , en outre sur le sous plafond des augmentations de capital réalisées sans droit préférentiel de souscription prévu ci-après ; et le montant nominal maximum des émissions, sans droit préférentiel de souscription, susceptibles d’ être réalisées en vertu de la délégation conférée au C onseil d’administration à la dix- huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale , est fixé à dix pour cent (10 %) du montant du capital social de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation) , étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la dix-huitième résolution s’imputera sur le sous plafond des augmentations de capital réalisées sans droit préférentiel de souscription prévu ci-après. Il est précisé en tant que de besoin que les augmentations de capital réalisées (i) sans droit de priorité en vertu de la treizième résolution et (ii) en vertu des quatorzième, dix-septième et dix-huitième résolutions seront globalement limitées à (10%) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale . six cent millions d’euros (600 000 000 €) , ou à la contre-valeur de ce montant, pour le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société susceptibles d’ être réalisées en vertu des délégations conférées au C onseil d’administration aux termes des douzième, treizième , quatorzième et quinz ième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale , étant précisé que dans la limite de ce montant : l e montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société susceptibles d’ être réalisées en vertu de la délégation conférée au Conseil d’administration à la treizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, est fixé à (i) six cent millions d’euros (600 000 000 €) pour le cas où serait conféré un droit de priorité aux actionnaires conformément aux dispositions du paragraphe 5 de la treizième résolution ou (ii) trois cent millions d’euros (300 000 000 €) en l’absence de droit de priorité, ou la contre-valeur respective de ces montants, à la date de la décision d’émission , étant précisé que le montant nominal des émissions réalisées sans droit de priorité en vertu du (ii) s’imputera en outre sur le sous plafond de 10% prévu ci-dessus   ; et le montant nominal maximum des émissions, sans droit préférentiel de souscription, susceptibles d’ être réalisées en vertu de la délégation conférée au Conseil d’administration à la qu atorzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, est fixé à trois cent millions d’euros (300 000 000 €) , étant précisé que le montant nominal des émissions réalisées en vertu de la quatorzième résolution s’imputera en outre sur le sous plafond de 10% prévu ci-dessus . Il est en outre précisé que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation conférée au Conseil d’administration à la treizième résolution en l’absence de droit de priorité et à la quatorzième résolution est globalement limité à trois cent millions d’euros (300 000 000 €). A ces plafonds s’ajoutera, éventuellement , le montant supplémentaire du nomina l des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société . Le reste du texte des projets de résolutions demeure inchangé.

Description : NEXITY Société anonyme au capital de 280  648 620 euros Siège Social : 19, rue de Vienne – TSA 50029 - 75801 PARIS Cedex 08 444 346 795 RCS Paris AVIS DE CONVOCATION A ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 31 MAI 2018 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Nexity sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (extraordinaire e t ordinaire) pour le jeudi 31 mai 2018 à 10 heures, au Pavillon Gabriel, 5 avenue Gabriel 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE Approbation des comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2017  ; Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat et fixation du dividende ; Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’e xercice clos le 31 décembre 2017  ; Approbation des co nventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation d es éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur général  - Vote ex post ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature , attribuables à Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur général au titre de l’exercice 2018 - V ote ex ante  ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions ; A TITRE EXTRAORDINAIRE Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; Restrictions apportées à la mise en œuvre des délégations financières en cours de validité en période d’offres publiques visant les titres de la Société  ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au paragraphe II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de l’émission initiale dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de tous les pouvoirs nécessaires, dont la compétence, conférés au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription  ; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. Résolutions Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée Générale a été publié dans l’avis préalable inséré dans le Bulletin des annonces légales obligatoires n° 42 du 6 avril 201 8 et dans l’avis réctificatif à l’avis préalable inséré dans le Bulletin des annonces légales obligations n° 56 du 9 mai 2018. * * * A. Participation à l’Assemblée Générale 1. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette Assemblée Générale, les titulaires d'actions doivent justifier de l’inscription comptable des titres à leur nom ou celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte , deux jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le mardi 29 mai 201 8 , à zéro heure, heure de Paris : pour les titulaires d’actions au nominatif, dans un compte nominatif pur ou u n compte nominatif administré , et pour les titulaires d’actions au porteur , de l’inscription comptable des titres dans les comptes de titres au porteur te nus par l'intermédiaire habilité. L’inscription comptable des titres dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier.   2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale 2.1. Les propriétaires d’actions au nominatif qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée Générale devront demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées - 14 rue Rouget de Lisl e - 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 09, téléphone : 01.57.78. 3 4 . 44 ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni s d’une pièce d’identité . Les pro priétaires d'actions au porteur qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée Générale devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire habilité teneur de leur compte, qui leur délivrera une carte d’admission. Toutefois, tout actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission deux jours avant l’Assemblée Générale devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier d e sa qualité d’actionnaire deux jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale , soit le mardi 29 mai 201 8 , à zéro heure, heure de Paris . 2.2 A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée Générale , l’actionnaire peu t choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1°) Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ; 2 °) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire , auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agré é es par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; 3°) Voter par correspondance. Pour cette assemblée, conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de Commerce et aux statuts de la société, il est prévu un mode de vote par des moyens électroniques de communication sur le site internet figurant à l’adresse suivante : http://www .nomi.olisnet.com. 2.3 En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission. 2.4 Conformément à l’article R . 225-85 du C ode de commerce, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le deux ième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , soit le mardi 29 mai 201 8 , à zéro heure, heure de Paris, Nexity invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deux ième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par Nexity.   3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré dans les conditions et délais légaux.   Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter , par écrit un formulaire de vote par correspondance auprès de la Société ( à l’attention de Monsieur Julien Carmona ) ou de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 09, téléphone : 01.57.78.34.44 , au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit le vendredi 25 mai 201 8 .   Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra être retourné, dûment rempli, directement à CACEIS à l’adresse précitée, trois jours au moins avant la réunion , soit le lundi 28 mai 2018 , en ce qui concerne les actionnaires nominatifs et à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres. 4. Modalités spécifiques au vote par procuration La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration à l’adresse électronique suivante  : ct-mandataire s -assemblee s @caceis.com , en précisant le nom de la Société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS , ainsi que les nom , prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration , à l’adresse électronique suivante  : ct-mandataire s -assemblee s @caceis.com , en ce qui concerne les actionnaires au nominatif, et à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres pour les actionnaires au porteur qui le transmettra à CACEIS , en précisant le nom de la Société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leurs références bancaires complètes, ainsi que les nom , prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assembl ée, soit le mercredi 30 mai 2018 à 15 heures 00 . Par ailleurs, seules les désignations ou révocations de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. 5. Modalités du v ote par Internet Pour favoriser la participation à cette Assemblée Générale , les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l'Assemblée G énérale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : L es titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne , avant l'Assemblée Générale , devront, pour accéder au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale , se connecter au site OLIS-Actionnaire dont l’adresse est la suivante : https://www.nomi.olisnet.com , renseigner l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre les indications données à l’écran. Les titulaires d’actions au nominatif doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site OLIS-Actionnaire, les titulaires d’actions au nominatif devront cliquer sur le module « Vote par Internet » pour être automatiquement dirigé vers la plateforme VOTACCESS, puis voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire . Pour les a ctionnaires au porteur : I l appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée Générale VOTACCESS sera ouvert à partir d u mercredi 9 mai 2018 , à 9 heures. La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, préalablement à l'Assemblée G énérale , prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 30 mai 2018 , à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. B . Questions écrites Conformément à l’article R . 225-84 du C ode de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la publication de l’avis préalabl e de l’Assemblée Générale inséré dans le Bulletin des annonces légales obligatoires n° 42 du 6 avril 201 8 . Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse électronique suivante : nexity - ag -201 8 @nexity.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale , soit le vendredi 25 mai 2018 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   C . Documents mis à disposition des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer , dans les délais et conditions de l’article R . 225-88 du Code de commerce , les documents prévus aux articles R . 225-81 et R . 225-83 du Code de commerce par simple demande adressée au siège de la Société ou à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 09 . L es documents visés à l’article L . 225-83 du code de commerce seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. L’ensemble des informations et documents relatifs mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le jeudi 10 mai 2018 , sur le site Internet de la Société ( www.nexity.fr ) , rubrique Gr oupe/Finance/ Actionnaires/ Assemblée Générale . Le Conseil d’administration

Description : 18009346 avril 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°42Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NEXITYSociété anonyme au capital de 280 648 620 eurosSiège social : 19, rue de Vienne – TSA 50029 - 75801 Paris Cedex 08444 346 795 R.C.S. Paris Avis préalable à l'Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2018 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Nexity sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (extraordinaire et ordinaire) pour le jeudi 31 mai 2018 à 10 heures, au Pavillon Gabriel, 5, avenue Gabriel 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre Ordinaire - Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; - Quitus aux administrateurs ; - Affectation du résultat et fixation du dividende ; - Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; - Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; - Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur général - Vote ex post ; - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur général au titre de l’exercice 2018 - Vote ex ante ; - Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions.  A titre Extraordinaire - Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; - Restrictions apportées à la mise en œuvre des délégations financières en cours de validité en période d’offres publiques visant les titres de la Société ; - Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; - Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au paragraphe II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; - Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de l’émission initiale dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société ; - Délégation de tous les pouvoirs nécessaires, dont la compétence, conférés au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; - Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; - Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. Projet du texte des résolutions présentées par le Conseil d’Administration à l’Assemblée du 31 mai 2018 A titre Ordinaire Première résolution. — (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux au titre de cet exercice se soldant par un bénéfice de 30 619 711,22 euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, comptabilisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017, qui s’élèvent à un montant global de 55 925 euros.  Deuxième résolution. — (Quitus aux administrateurs) En conséquence de l’approbation des comptes objet de la première résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, donne quitus aux administrateurs de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.  Troisième résolution. — (Affectation du résultat et fixation du dividende)  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et constaté, avant affectation du bénéfice de l’exercice, que le montant du report à nouveau est égal à 0, que le montant du compte prime d’apport s’élève à 545 047 514,19 euros, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 comme suit : - sur le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 30 619 711,22 euros, de doter la réserve légale à hauteur de 1 230 070 euros, celle-ci étant ainsi porté à 28 018 362 euros ; - constate que le bénéfice distribuable de l’exercice, après prise en compte de la dotation à la réserve légale et du compte report à nouveau dont le montant est égal à 0, s’élève à 29 389 641,22 euros ; - décide de verser aux actionnaires la somme de 2,50 euros par action, soit un montant global de 140 324 310,00 euros, qui sera prélevé : - pour 29 389 641,22 euros sur le bénéfice distribuable, soit 0,52 euro par action,  et - pour le solde, à hauteur de 110 934 668,78 euros, sur le compte prime d’apport (soit 1,98 euro par action), qui sera ainsi ramené à 434 112 845,41 euros. La distribution des sommes provenant du résultat distribuable, soit 29 389 641,22 euros, représentant 0,52 euro par action, a la nature fiscale d’un dividende. La distribution des sommes prélevées sur le compte prime d’apport, soit 110 934 668,78 euros, représentant 1,98 euro par action, a la nature fiscale d’un remboursement d’apport. Si lors de la mise en paiement des sommes distribuées, la Société détenait certaines de ses propres actions, la somme correspondant aux distributions non versées en raison de ces actions serait affectée au compte « Report à nouveau ». La part des sommes distribuées aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France qui a fiscalement la nature d’un dividende est soumise depuis le 1er janvier 2018 à un prélèvement forfaitaire unique ou « flat tax » de 30 % (12,80 % correspondant à une imposition forfaitaire sur le revenu et 17,20 % pour les prélèvements sociaux). Si les dividendes sont imposés selon ce régime, l’abattement de 40 % n’est pas applicable. En revanche, l’actionnaire conserve la possibilité d’opter pour l’imposition des dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu, si celle-ci lui est favorable, dans ce cas l’abattement de 40 % est applicable. La part des sommes distribuées aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France a fiscalement la nature d’un remboursement d’apport, selon le régime de l’article 112-1° du Code général des impôts, et n’est donc pas imposable. Elle n’est pas non plus assujettie, en tant que remboursement d’apport, aux divers prélèvements sociaux (CSG CRDS). Les sommes distribuées seraient mises en paiement à compter du jeudi 7 juin 2018. Compte tenu de cette affectation et de cette distribution, les capitaux propres de la Société seraient de 1 441 744 102,92 euros après distribution. L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, que le Conseil d’administration procédera, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, à la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour prendre en compte l’incidence de la distribution de primes qui vient d’être décidée et en rendra compte aux actionnaires dans le rapport qu’il présentera à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle. L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu’au titre des trois précédents exercices, il a été distribué les dividendes suivants :  Exercice Nombre d’actions Dividende par action Distribution globale 2014 54 189 017 2,00 euros (*) 108 378 034 2015 54 783 017 2,20 euros (*) 120 522 637 2016 55 305 044 2,40 euros (*) 132 732 106 (*) ce montant a la nature fiscale d’un remboursement d’apport pour sa totalité.   Quatrième résolution. — (Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2017) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Cinquième résolution. — (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions du rapport et les conventions qui y sont mentionnées.  Sixième résolution. — (Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur général - Vote ex post) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport précité sur les projets de résolution.  Septième résolution. — (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur général au titre de l’exercice 2018 - Vote ex ante) Connaissance prise du rapport prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuable à Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur général, en raison de l’exercice de son mandat social. En application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2018.  Huitième résolution. — (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission Européenne n°594/2014 du 16 avril 2014 : 1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, en vue :- de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») ;- de les attribuer aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre notamment (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;- de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;- de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la neuvième résolution ci-dessous.La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. 2. Décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe 1 ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que :- le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale), sous réserve des dispositions applicables et étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetés, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société. 3. Décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, et selon toutes modalités autorisés par la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, en ce compris par acquisition de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), par le recours à des contrats financiers ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles (pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre), ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Toutefois la présente autorisation ne pourra pas être utilisée à compter de l’annonce par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre, sauf si cette utilisation vise à mettre en œuvre un projet rendu public avant l’annonce de l’offre publique concernée. 4. Décide que, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment. 5. Décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est de trois cents millions d’euros (300 000 000 €). 6. Décide que, dans le cadre de ce programme de rachat et sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables, le prix maximum d’achat, hors frais d’acquisition, est fixé à deux cent pour cent (200 %) de la moyenne des cours de clôture des vingt séances précédant la date du Conseil d’administration décidant la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. 7. Prend acte que le Conseil d’administration ne pourra utiliser cette autorisation que postérieurement à la publication d’un descriptif du programme établi conformément aux dispositions de l’article 241-2 du Règlement Général de l’AMF sauf cas de dispense visé à l’article 241-3 dudit Règlement. 8. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment :- passer tous ordres en bourse ou hors marché ;- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;- conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;- effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme ;- effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration informera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 alinéa 2 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation. 9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.  A titre Extraordinaire Neuvième résolution. — (Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois les actions que la Société détient ou les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la huitième résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. 2. Autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles. 3. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. 4. Décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.  Dixième résolution. — (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires mentionnés au 2 ci-dessous, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ; 2. Décide que les bénéficiaires des actions peuvent être (i) les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) tant de la Société que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce (ensemble avec la Société, ci-après désignés les « Entités Liées ») et /ou (ii) les mandataires sociaux éligibles (ou certains d’entre eux) des Entités Liées, à l’exclusion du Président-Directeur général ; 3. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; 4. Décide que le Conseil d’administration soumettra, l’acquisition définitive des actions attribuées aux bénéficiaires à des critères de performance individuels et/ou collectifs et/ou de la Société et ce conformément aux modalités présentées dans son rapport sur les projets de résolutions présentés à la présente Assemblée générale et, qu’il pourra, dans les conditions prévues par la loi, imposer des clauses d’interdiction de cession des actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux des Entités Liées avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité de ces actions à conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; 5. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra excéder un pour cent (1 %) du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration, ce montant ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 6. Décide que le montant des augmentations de capital résultant de l’émission d’actions attribuées gratuitement est autonome et distinct des plafonds visés dans la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale ; 7. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période minimale d’acquisition fixée à trois (3) ans ; néanmoins, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, l’attribution des actions sera définitive avant le terme prévu au présent paragraphe ; 8. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires d’actions gratuites ; 9. Prend acte que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ; 10. Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ; 11. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; 12. Fixe à quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes et accomplir toutes les formalités ou déclarations consécutives, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater les augmentations de capital résultant de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.  Onzième résolution. — (Restrictions apportées à la mise en œuvre des délégations financières en cours de validité en période d’offres publiques visant les titres de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation spécifique donnée par l'assemblée générale, et sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée Générale, faire usage des délégations visées aux douzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions à compter de l’annonce par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période de ladite offre, sauf si cette utilisation des délégations précitées vise à mettre en œuvre un projet rendu public avant l’annonce de l’offre publique concernée.  Douzième résolution. — (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L. 225-129 et suivants (notamment L. 225-129-2) et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France ou à l’étranger (y compris sur le marché international), avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société existantes ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt-cinq pour cent (25 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale. Ce montant s’imputera sur le montant global fixé à la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émis en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. 4. Décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder six cent millions d’euros (600 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission. Ce montant s’imputera sur le montant global fixé à la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Il est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. 5. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 6. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par le Conseil d’administration et dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et/ou autres valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou autres valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir :- limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix,- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 7. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égale à la valeur nominale de ces titres à la date d’émission desdites valeurs mobilières. 8. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 9. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment :- de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés,- de déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime,- de déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis,- de déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat,- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables,- le cas échéant, de fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable, – s’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques,- de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements,- à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et- de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. 10. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.  Treizième résolution. — (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L. 225-129 et suivants (notamment L. 225-129-2, L. 125-135 et L. 225-136) et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera l’émission en France ou à l’étranger (y compris sur le marché international), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, (i) d’actions de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder (i) vingt-cinq pour cent (25 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale pour le cas où un droit de priorité serait conféré aux actionnaires conformément aux dispositions du paragraphe 5 ci-dessous ou (ii) dix pour cent (10 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale en l’absence d’un tel droit de priorité, étant précisé, que le montant nominal des augmentations de capital réalisées sans droit de priorité en vertu du (ii) s’imputera sur celui des augmentations de capital réalisées avec un tel droit en vertu du (i). Ce montant s’imputera sur le montant global fixé à la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émis en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. 4. Décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou à des titres de créance, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder (i) six cent millions d’euros (600 000 000 €) pour le cas où serait conféré un droit de priorité aux actionnaires conformément aux dispositions du paragraphe 5 ci-dessous ou (ii) trois cent millions d’euros (300 000 000 €) en l’absence de droit de priorité, ou la contre-valeur respective de ces montants, à la date de la décision d’émission, étant précisé, que le montant nominal des émissions réalisées sans droit de priorité en vertu du (ii) s’imputera sur celui des émissions réalisées avec un tel droit en vertu du (i). Ce montant s’imputera sur le montant global fixé à la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-135, 5ème alinéa, du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. 6. Conformément et dans les conditions fixées par l’article L. 225-136 du Code de commerce, et pour les cas autres que ceux relevant de l’article L. 225-147, 6ème alinéa, décide que :- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au prix résultant des dispositions légales et réglementaires applicables et après, le cas échéant, correction en cas de différence entre les dates de jouissance, et- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. En conséquence, le taux de conversion, de remboursement ou, plus généralement, les modalités de transformation en actions de la Société de chaque valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera fixé, de telle sorte que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe. 7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les deux facultés ci-après :- limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. 8. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 9. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment :- de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés,- de déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime,- de déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis,- de déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat,- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables,- le cas échéant, de fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable,- s’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques,- de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements,- à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et- de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. 10. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.  Quatorzième résolution. — (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au paragraphe II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L. 225-129 et suivants (notamment L. 225-129-2, L. 125-135 et L. 225-136) et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce) et par celles du paragraphe II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera l’émission en France ou à l’étranger (y compris sur le marché international), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par une offre visée au paragraphe II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, l’émission (i) d’actions de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société existants ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées aux (i) personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens des articles D. 411-1 et D. 411-4 du Code monétaire et financier, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale. Ce montant s’imputera sur le montant global fixé à la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émis en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. 4. Décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou à des titres de créance, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder trois cent millions d’euros (300 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission. Ce montant s’imputera sur le montant global fixé à la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. 6. Conformément et dans les conditions fixées par l’article L. 225-136 du Code de Commerce, et pour les cas autres que ceux relevant de l’article L .225- 147, 6ème alinéa, décide que :- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au prix résultant des dispositions légales et réglementaires applicables et après, le cas échéant, correction en cas de différence entre les dates de jouissance,- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. En conséquence, le taux de conversion, de remboursement ou, plus généralement, les modalités de transformation en actions de la Société de chaque valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera fixé, de telle sorte que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe. 7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les deux facultés ci-après :- limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. 8. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 9. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment,- de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés,- d’arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de d’actions et/ou autres valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime,- de déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis,- de déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat,- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables,- le cas échéant, de fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable,- s’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques,- de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements,- à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et- de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. 10. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.  Quinzième résolution. — (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de l’émission initiale dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi au titre des douzième, treizième et quatorzième résolutions, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à augmenter le nombre de titres à émettre à l’occasion de toute(s) émission(s) avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée(s) en application des douzième, treizième et quatorzième résolutions ci-dessus, dans les trente jours à compter de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le ou les plafonds applicables à l’émission considérée. 3. Décide que dans le cadre de la douzième résolution, la présente délégation ne peut être utilisée que pour servir les demandes de souscription à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires de droit préférentiel de souscription. Cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.  Seizième résolution. — (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une

Description : 170374912 juillet 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°83Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ NEXITYSociété anonyme au capital de 276 525 220 €Siège Social : 19, rue de Vienne - TSA 50029 – 75 801 Paris Cedex 08.444 346 795 R.C.S. Paris.  I – COMPTES SOCIAUX ET COMPTES CONSOLIDES Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, publiés dans le Document de référence valant rapport financier annuel 2016 de la Société, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 6 avril 2017, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte du 1er juin 2017. Le Document de référence valant rapport financier annuel 2016 peut être consulté sur le site internet de la Société à l'adresse suivante : « http://www.nexity.fr », rubrique « Le Groupe Nexity/Finance/Publications/Rapports ». II. – AFFECTATION DU RESULTAT L’affectation du résultat a été approuvée sans modification par l’Assemblée générale mixte du 1er juin 2017. III - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2016 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016, sur : ● le contrôle des comptes annuels de la société Nexity, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;● la justification de nos appréciations ;● les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant : Les titres de participation sont évalués à leur coût d’acquisition et dépréciés lorsque leur valeur actuelle devient inférieure à leur coût d’acquisition (note 5.2 de l’annexe aux comptes annuels). Nous nous sommes assurés de la cohérence des éléments pris en considération pour l’estimation de ces valeurs actuelles ainsi que des évaluations qui en résultent. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Paris La Défense, le 30 mars 2017 Les Commissaires aux comptes KPMG Audit IS MAZARS Philippe Mathis Associé Olivier Thireau Associé Michel Barbet-Massin Associé  IV – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES  Exercice clos le 31 décembre 2016 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016 sur : ● le contrôle des comptes consolidés de la société Nexity, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;● la justification de nos appréciations ;● la vérification spécifique prévue par la loi.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. 2. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant : Certains principes comptables appliqués par la société Nexity nécessitent de recourir à des estimations et de formuler des hypothèses, notamment en ce qui concerne : ● le chiffre d’affaires et la marge des opérations réalisées sous forme de VEFA (vente en l’état futur d’achèvement) ou de CPI (contrat de promotion immobilière) qui sont évalués sur la base des budgets des opérations immobilières et dégagés en France sur les produits vendus, au fur et à mesure de l’avancement des coûts de construction (notes 2.2 et 4 de l’annexe aux comptes consolidés); ● les tests de perte de valeur des goodwills et des actifs à durée de vie indéfinie qui sont réalisés au moins une fois par an et à chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur (notes 3.3 et 8 de l’annexe aux comptes consolidés). Nos travaux ont consisté à examiner la pertinence des hypothèses utilisées et à vérifier le caractère raisonnable des évaluations retenues par la direction pour appliquer ces principes comptables. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris La Défense, le 30 mars 2017 Les Commissaires aux comptes KPMG Audit IS MAZARS Philippe Mathis Associé Olivier Thireau Associé Michel Barbet-Massin Associé   1703749

Description : 17029169 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°69Avis divers____________________ NEXITYSociété anonyme au capital de 276 525 220 eurosSiège Social : 19, rue de Vienne – TSA 50029 -75801 PARIS Cedex 08444 346 795 R.C.S. Paris  Ajustement du ratio d’attribution d’actions des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes émises le 13 mai 2016 (les « OCEANE 2016 ») Conformément aux dispositions de l’article R.228-92 du Code de commerce, les porteurs d’OCEANE 2016 sont informés que les actionnaires de la société Nexity (la « Société ») ont décidé, lors de l’Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2017, la distribution de sommes prélevées sur le compte prime d’apport à hauteur de 2,40 euros par action. En conséquence, conformément à l’article 2.6 (b) 4 des Terms and Conditions relatifs aux OCEANE 2016, le Conversion/Exchange Ratio (au sens qui est attribué à cette expression dans les Terms and Conditions) qui était, à la suite du dernier ajustement du 6 juin 2016, de 1,047 action de la Société de 5 euros de nominal pour 1 OCEANE 2016, fait l’objet d’un ajustement à compter du 7 juin 2017 (Record Date de ladite distribution au sens qui est attribué à cette expression dans les Terms and Conditions). Le nouveau Conversion/Exchange Ratio est ainsi ajusté à 1,095 action de la Société de 5 euros de nominal pour 1 OCEANE 2016. En cas de rompus, il conviendra de faire référence à l’article 2.7 des Terms and Conditions. 1702916

Description : 17009407 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°42Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NEXITYSociété anonyme au capital de 276 525 220 eurosSiège social : 19, rue de Vienne – TSA 50029 -75801 PARIS Cedex 08444 346 795 R.C.S. Paris AVIS PRÉALABLE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 01 JUIN 2017 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Nexity sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (extraordinaire et ordinaire) pour le jeudi 01 juin 2017 à 10 heures au Pavillon Gabriel, 5 avenue Gabriel 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR À TITRE ORDINAIRE – Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;– Quitus aux administrateurs ;– Affectation du résultat ;– Distribution de sommes prélevées sur le compte « Prime d’apport » ;– Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;– Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;– Ratification de la cooptation de Monsieur Charles-Henri Filippi en qualité d’administrateur ;– Renouvellement du mandat de Madame Soumia Belaidi Malinbaum en qualité d’administrateur ;– Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques Veyrat en qualité d’administrateur ;– Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur général ;– Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur général ;– Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions ; À TITRE EXTRAORDINAIRE – Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ;– Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ;– Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;– Modifications de l’article 15 des statuts afin de permettre au Conseil d’administration de transférer le siège social sur l’ensemble du territoire français sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire ;– Modifications de l’article 15 des statuts afin de permettre au Conseil d’administration d’apporter aux statuts les modifications nécessaires pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale extraordinaire ;– Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires ;– Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.  PROJET DU TEXTE DES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE DU 01 JUIN 2017 À TITRE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ainsi que la lecture du rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et le fonctionnement du Conseil d’administration et le rapport des Commissaires aux comptes sur ce document, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux au titre de cet exercice se soldant par une perte de 2 562 972,60 euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, comptabilisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016, qui s’élèvent à un montant global de 66 370 euros. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Quitus aux administrateurs).  — En conséquence de l’approbation des comptes objet de la première résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, donne quitus aux administrateurs de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé. TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat).  — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2016 de 2 562 972,60 euros comme suit :  sur le compte « Report à nouveau » à hauteur de :  27 519,80 euros sur le compte « Prime d’apport » à hauteur du solde soit :  2 535 452,80 euros  A l’issue de cette affectation, le montant du compte « Report à nouveau » est égal à 0 et celui du compte « Prime d’apport » à 674 900 427,49 euros.  QUATRIÈME RÉSOLUTION (Distribution de sommes prélevées sur le compte « Prime d’apport »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de l’approbation de la troisième résolution, constate (i) que le compte « Report à nouveau » s’élève à 0 euro, (ii) que le compte « Prime d’apport » s’élève à 674 900 427,49 euros et décide de distribuer aux actionnaires, la somme de 2,40 euros par action, soit un montant global de 132 732 105,60 euros. Ce montant sera prélevé en totalité sur le compte « Prime d’apport » dont le solde sera ainsi porté à 542 168 321,89 euros. Si, lors de la mise en paiement des sommes distribuées, la Société détenait certaines de ses propres actions, la somme correspondant aux distributions non versées en raison de ces actions serait affectée au compte « Report à nouveau ». La date de détachement du dividende sera le 6 juin 2017. Les sommes distribuées seront mises en paiement à compter du 8 juin 2017. La totalité des sommes distribuées aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France a fiscalement la nature d’un remboursement d’apport, selon le régime de l’art 112,1° du Code Général des impôts, et n’est donc pas imposable. Elle n’est pas non plus assujettie, en tant que remboursement d’apport, aux divers prélèvements sociaux (CSG CRDS), ni au prélèvement à la source obligatoire de 21 % visé à l’article 117 quater, I et 193 du Code Général des Impôts. L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, que le Conseil d’administration procédera, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, à la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour prendre en compte l’incidence de la distribution de primes qui vient d’être décidée et en rendra compte aux actionnaires dans le rapport qu’il présentera à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle.  L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu’au titre des trois précédents exercices, il a été distribué les dividendes suivants :  Exercice Nombre d’actions Dividende par action Distribution globale 2013 54 037 984 2,00 euros (*) 108 075 968 2014 54 189 017 2,00 euros (**) 108 378 034 2015 54 783 017 2,20 euros (**) 120 522 637 (*) le montant du dividende perçu est éligible, pour les personnes qui peuvent en bénéficier, à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. (**) ce montant a la nature fiscale d’un remboursement d’apport pour sa totalité.   CINQUIÈME RÉSOLUTION  (Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions du rapport et les conventions qui y sont mentionnées. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation de Monsieur Charles-Henri Filippi en qualité d’administrateur). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la décision du Conseil d’administration, en date du 15 décembre 2016, de coopter Monsieur Charles-Henri Filippi, en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Miguel Sieler, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et se tenant au cours de l’année 2019. HUITIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Madame Soumia Belaidi Malinbaum en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Madame Soumia Belaidi Malinbaum en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et se tenant au cours de l’année 2021. Madame Soumia Belaidi Malinbaum a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  NEUVIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques Veyrat en qualité d’administrateur). —  L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jacques Veyrat en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et se tenant au cours de l’année 2021. Monsieur Jacques Veyrat a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  DIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur général). — Connaissance prise du rapport prévu à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuable à Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur général, en raison de l’exercice de son mandat social. En application de l’article L.225-100 du Code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2017.  ONZIÈME RÉSOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur général). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 26.2 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport  du  Conseil  d’administration,  émet  un  avis  favorable  sur  les  éléments  de  la  rémunération  due  ou  attribuée  au  titre  de  l’exercice  clos  le  31 décembre 2016 à Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolution.  DOUZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission Européenne n°594/2014 du 16 avril 2014 : 1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, en vue : – de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») ;– de les attribuer aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;– de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;– de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la treizième résolution ci-dessous.– La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.  2. Décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe 1 ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que : – le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale), sous réserve des dispositions applicables et étant précisé que (i) un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport et que (ii) conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetés, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société. 3. Décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, et selon toutes modalités autorisés par la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, en ce compris par acquisition de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), par le recours à des contrats financiers ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles (pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre), ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Toutefois la présente autorisation ne pourra pas être utilisée à compter de l’annonce par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre, sauf si cette utilisation vise à mettre en œuvre un projet rendu public avant l’annonce de l’offre publique concernée. 4. Décide que, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment. 5. Décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est de trois cents millions d’euros (300 000 000 €). 6. Décide que, dans le cadre de ce programme de rachat et sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables, le prix maximum d’achat, hors frais d’acquisition, est fixé à 200 % de la moyenne des cours de clôture des vingt séances précédant la date du Conseil d’administration décidant la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. 7. Prend acte que le Conseil d’administration ne pourra utiliser cette autorisation que postérieurement à la publication d’un descriptif du programme établi conformément aux dispositions de l’article 241-2 du Règlement Général de l’AMF sauf cas de dispense visé à l’article 241-3 dudit Règlement.  8. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment : – passer tous ordres en bourse ou hors marché ;– affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;– conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;– effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme ;– effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration informera, conformément aux dispositions de l’article L.225-211 alinéa 2 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation. 9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société. À TITRE EXTRAORDINAIRE TREIZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois les actions que la Société détient ou les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la douzième résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. 2. Autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles. 3. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. 4. Décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.  QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires mentionnés au 2 ci-dessous, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ; 2. Décide que les bénéficiaires des actions peuvent être (i) les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) tant de la Société́ que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce (ensemble avec la Société́, ci-après désignés les « Entités Liées ») et /ou (ii) les mandataires sociaux éligibles (ou certains d’entre eux) des Entités Liées, à l’exclusion du Président-Directeur général ; 3. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité́ des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; 4. Décide que le Conseil d’administration soumettra l’acquisition définitive des actions attribuées aux bénéficiaires à des critères de performance individuels et/ou collectifs et/ou de la Société́ selon les modalités présentées dans son rapport sur les projets de résolutions présentés à la présente Assemblée Générale et qu’il pourra, dans les conditions prévues par la loi, imposer des clauses d’interdiction de cession des actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux des Entités Liées avant la cessation de leurs fonctions ou axer la quantité́ de ces actions à conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; 5. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1 % du capital de la Société́ au jour de la décision du Conseil d’administration, ce montant ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 6. Décide que le montant des augmentations de capital résultant de l’émission d’actions attribuées gratuitement est autonome et distinct des plafonds visés dans les vingt-deuxième et vingt-et-unième résolutions de l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 31 mai 2016 ; 7. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période minimale d’acquisition fixée à trois (3) ans ; néanmoins, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, l’attribution des actions sera définitive avant le terme prévu au présent paragraphe ; 8. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société́ de manière à préserver les droits des bénéficiaires d’actions gratuites ; 9. Prend acte que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ; 10. Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ; 11. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ; 12. Fixe à quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes et accomplir toutes les formalités ou déclarations consécutives, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater les augmentations de capital résultant de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société́.  QUINZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 et L.228-92 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission en France ou à l’étranger d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société à émettre, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou tout autre plan qualifiant en application des dispositions légales et réglementaires applicables de la Société ou des sociétés incluses dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison en application de l’article L.233-16 du Code de commerce. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 % du capital dilué au jour de la présente Assemblée ce plafond étant autonome et distinct des plafonds visés dans les vingt-deuxième et vingt-et-unième résolutions de l’assemblée générale de la Société en date du 31 mai 2016, et fixé compte non tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société. 3. Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourraient être émis dans le cadre de la présente résolution ainsi qu’aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.  4. Décide que : – le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration et sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail ;– le prix de souscription des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, émises en vertu de la présente délégation, sera déterminé par le Conseil d’administration de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription défini à l’alinéa précédent. En conséquence, le taux de conversion, de remboursement ou, plus généralement, les modalités de transformation en actions de la Société de chaque valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera fixé, de telle sorte que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription défini au premier alinéa du présent paragraphe. 5. Décide, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-11 et L.3332-19 du Code du travail. 6. Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables.  7. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment : – de décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières,– de fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que les sociétés éligibles aux plans concernés,– de fixer les modalités de participation (notamment en termes d’ancienneté) à ces émissions,– de fixer les conditions et modalités de ces émissions, et notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les modalités de libération et le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, – de déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ou des autres valeurs mobilières concernées,– à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et– prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. 8. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société. A toutes fins utiles, il est rappelé qu’en vertu de la vingt-huitième résolution de l’assemblée générale de la Société en date du 31 mai 2016, le Conseil d’administration de la Société a utilisé cette délégation le 23 janvier 2017 et subdélégué sa compétence au Président-Directeur Général qui a décidé une augmentation de capital devant intervenir postérieurement à l’Assemblée Générale. La présente résolution ne prive pas d’effet la délégation conférée par l’assemblée générale de la Société en date du 31 mai 2016 aux termes de la vingt-huitième résolution en ce qui concerne la partie utilisée par le Conseil d’administration afin de procéder à l’augmentation de capital décidée le 23 janvier 2017, mentionnée ci-dessus.  SEIZIÈME RÉSOLUTION (Modifications de l’article 15 des statuts afin de permettre au Conseil d’administration de transférer le siège social sur l’ensemble du territoire français sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les dispositions des statuts de la Société afin de permettre au Conseil d’administration de transférer le siège social de la Société sur l’ensemble du territoire français.  En conséquence, il est ajouté à l’article 15 « Pouvoirs du Conseil d’administration » l’alinéa suivant : « Le Conseil d’administration peut décider le transfert du siège social de la Société sur l’ensemble du territoire français, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire ».  DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Modifications de l’article 15 des statuts afin de permettre au Conseil d’administration d’apporter aux statuts les modifications nécessaires pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale extraordinaire). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les dispositions des statuts de la Société afin de permettre au Conseil d’administration d’apporter aux statuts les modifications nécessaires pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires.  En conséquence, il est ajouté à l’article 15 « Pouvoirs du Conseil d’administration » l’alinéa suivant : « Les actionnaires pourront conférer une délégation au Conseil d’administration afin que celui-ci apporte aux statuts les modifications nécessaires pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale extraordinaire ».  DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions de l’article L.225-36 alinéa 2 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, tous les pouvoirs nécessaires, dont la compétence de décider les modifications nécessaires pour mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires sous réserve de la ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire.  DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.  ————————  A. Participation à l’Assemblée Générale 1. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette Assemblée Générale, les titulaires d'actions doivent justifier de l’inscription comptable des titres à leur nom ou celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, deux jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le mardi 30 mai 2017, à zéro heure, heure de Paris : (i) pour les titulaires d’actions au nominatif, dans un compte nominatif pur ou un compte nominatif administré, et(ii) pour les titulaires d’actions au porteur, de l’inscription comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L’inscription comptable des titres dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier.  2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale 2.1. Les propriétaires d’actions au nominatif qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée Générale devront demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 09, téléphone : 01.57.78.34.44 ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet munis d’une pièce d’identité. Les propriétaires d'actions au porteur qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée Générale devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire habilité teneur de leur compte, qui leur délivrera une carte d’admission. Toutefois, tout actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission deux jours avant l’Assemblée Générale devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire deux jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le mardi 30 mai 2017, à zéro heure, heure de Paris.  2.2 A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée Générale, l’actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1°) Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ; 2°) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; 3°) Voter par correspondance. Pour cette assemblée, conformément aux dispositions de l’article R.225-61 du Code de commerce et aux statuts de la société, il est prévu un mode de vote par des moyens électroniques de communication sur le site internet figurant à l’adresse suivante : http://www.nomi.olisnet.com. 2.3 En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission. 2.4 Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 30 mai 2017, à zéro heure, heure de Paris, Nexity invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par Nexity.  3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré dans les conditions et délais légaux. Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter, par écrit un formulaire de vote par correspondance auprès de la Société (à l’attention de Monsieur Julien Carmona) ou de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 09, téléphone : 01.57.78.34.44, au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit le vendredi 26 mai 2017. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra être retourné, dûment rempli, directement à CACEIS à l’adresse précitée, trois jours au moins avant la réunion, soit le lundi 29 mai 2017, en ce qui concerne les actionnaires nominatifs et à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres.  4. Modalités spécifiques au vote par procuration  La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes : – Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration à l’adresse électronique suivante : [email protected], en précisant le nom de la Société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué.– Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration, à l’adresse électronique suivante : [email protected], en ce qui concerne les actionnaires au nominatif, et à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres pour les actionnaires au porteur qui le transmettra à CACEIS, en précisant le nom de la Société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leurs références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le mercredi 31 mai 2017 à 15 heures 00. Par ailleurs, seules les désignations ou révocations de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.  5.Modalités du vote par Internet Pour favoriser la participation à cette Assemblée Générale, les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l'Assemblée Générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :  Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) :  Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne, avant l'Assemblée Générale, devront, pour accéder au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale, se connecter au site OLIS-Actionnaire dont l’adresse est la suivante : https://www.nomi.olisnet.com, renseigner l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre les indications données à l’écran. Les titulaires d’actions au nominatif doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site OLIS-Actionnaire, les titulaires d’actions au nominatif devront cliquer sur le module « Vote par Internet » pour être automatiquement dirigé vers la plateforme VOTACCESS, puis voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire.  Pour les actionnaires au porteur :  Il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée Générale VOTACCESS sera ouvert à partir du jeudi 11 mai 2017, à 12 heures. La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, préalablement à l'Assemblée Générale, prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 31 mai 2017, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion.  B. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 26 mai 2017. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  C. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour En application des articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, des actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront requérir et ce jusqu’à vingt jours à compter de la publication du présent avis, soit au plus tard le 27 avril 2017, l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée Générale. Leur demande devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président du Conseil d’Administration ou par télécommunication électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Les auteurs de la demande doivent transmettre avec leur demande une attestation d'inscription en compte. Les demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d'inscription de projets de résolutions doivent être accompagnées du texte des résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce. L’examen par l’Assemblée Générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale soit, le mardi 30 mai 2017, à zéro heure, heure de Paris.  D. Documents mis à disposition des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R.225-88 du Code de commerce, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée au siège de la Société ou à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 09. Les documents visés à l’article L.225-83 du code de commerce seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. L’ensemble des informations et documents relatifs mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le jeudi 11 mai 2017, sur le site Internet de la Société (www.nexity.fr), rubrique Groupe/Finance/Actionnaires/Assemblée Générale. Le présent avis préalable sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’administration  1700940

Description : 160385913 juillet 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°84Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ NEXITYSociété anonyme au capital de 273 915 085 €Siège social : 19, rue de Vienne - TSA 50029 – 75 801 Paris Cedex 08.444 346 795 R.C.S. Paris.  I – COMPTES SOCIAUX ET COMPTES CONSOLIDES Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, publiés dans le Document de référence valant rapport financier annuel 2015 de la Société, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 13 avril 2016, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte du 31 mai 2016. Le Document de référence valant rapport financier annuel 2015 peut être consulté sur le site internet de la Société à l'adresse suivante : « http://www.nexity.fr », rubrique « Le Groupe Nexity/Finance/Publications/Rapports ». II. – AFFECTATION DU RÉSULTAT L’affectation du résultat a été approuvée sans modification par l’Assemblée générale mixte du 31 mai 2016. III - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2015 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2015, sur :   le contrôle des comptes annuels de la société Nexity, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;la justification de nos appréciations ;les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant : Les titres de participation sont évalués à leur coût d’acquisition et dépréciés lorsque leur valeur actuelle devient inférieure à leur coût d’acquisition (note 5.2 de l’annexe aux comptes annuels). Nous nous sommes assurés de la cohérence des éléments pris en considération pour l’estimation de ces valeurs actuelles ainsi que des évaluations qui en résultent. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Paris La Défense, le 12 avril 2016 Les commissaires aux comptes : KPMG Audit IS MAZARS Philippe Mathis Associé Olivier Thireau Associé Michel Barbet-Massin Associé   IV –RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Exercice clos le 31 décembre 2015 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2015 sur : le contrôle des comptes consolidés de la société Nexity, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;la justification de nos appréciations ;la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. 2. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Certains principes comptables appliqués par la société Nexity nécessitent de recourir à des estimations et de formuler des hypothèses, notamment en ce qui concerne : le chiffre d’affaires et la marge des opérations réalisées sous forme de VEFA (vente en l’état futur d’achèvement) ou de CPI (contrat de promotion immobilière) qui sont évalués sur la base des budgets des opérations immobilières et dégagés en France sur les produits vendus, au fur et à mesure de l’avancement des coûts de construction (notes 2.2 et 4 de l’annexe aux comptes consolidés) ;les tests de perte de valeur des goodwills et des actifs à durée de vie indéfinie qui sont réalisés au moins une fois par an et à chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur (notes 3.3 et 8 de l’annexe aux comptes consolidés). Nos travaux ont consisté à examiner la pertinence des hypothèses utilisées et à vérifier le caractère raisonnable des évaluations retenues par la direction pour appliquer ces principes comptables. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.  Paris La Défense, le 12 avril 2016 Les commissaires aux comptes : KPMG Audit IS  MAZARS Philippe Mathis Associé Olivier Thireau Associé Michel Barbet-Massin Associé   1603859

Description : 160328715 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°72Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________ NEXITYSociété anonyme au capital de 273915 085 eurosSiège social : 19, rue de Vienne – TSA 50029 - 75801 PARIS Cedex 08444 346 795 R.C.S. Paris Avis d’amortissement anticipé par remboursement des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes à échéance le 1er janvier 2020 (les « OCEANES 2014 ») Conformément aux stipulations du prospectus d’admission des OCEANES 2014 (Code ISIN : FR0011983105) émises par Nexity (Paris : NXI) (la « Société » ou « Nexity ») visé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 13 juin 2014 sous le numéro 14-0288 (le « Prospectus OCEANES 2014 »), les titulaires d’OCEANES 2014 sont informés que la totalité des OCEANES 2014 restant en circulation est, à ce jour, inférieure à 15 % du nombre d’OCEANES 2014 initialement émises. Par conséquent, la Société informe les porteurs d’OCEANES 2014 restant en circulation qu’elle va procéder au remboursement anticipé dans les conditions prévues dans le Prospectus OCEANES 2014, conformément à la section 4.1.8.1.3 du Prospectus OCEANES 2014 en vue de l’annulation des OCEANES 2014 conformément à la loi. La date pour le remboursement anticipé des OCEANES 2014 a été fixée au 15 juillet 2016 (la « Date de Remboursement Anticipé »), à 43,34 EUR majoré des intérêts courus depuis le 1er juillet 2016 et jusqu’à la Date de Remboursement Anticipé, soit un prix total de 43,35 EUR par OCEANE 2014. Les titulaires d’OCEANES 2014 conservent la faculté d’exercer leur droit à l’attribution d’actions de la Société conformément aux modalités fixées dans le Prospectus OCEANES 2014 jusqu’à l’issue du septième jour ouvré qui précède la Date de Remboursement Anticipé, soit jusqu’au 5 juillet 2016 (inclus). Tout titulaire d’OCEANES 2014 qui n’aura pas valablement exercé son droit à l’attribution d’actions avant cette date sera remboursé selon les modalités précisées ci-dessus. Il est rappelé que, pour exercer leur droit à l’attribution d’actions de la Société, les titulaires d’OCEANES 2014 devront en faire la demande à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs OCEANES 2014 sont inscrites en compte. Toute demande d’exercice sera irrévocable à compter de sa réception par l’intermédiaire financier concerné. La date de la demande d’exercice correspondra au jour ouvré au cours duquel la dernière des conditions (1) et (2) ci-dessous est réalisée, au plus tard à 17h00, heure de Paris ou le jour ouvré suivant si elle est réalisée après 17h00, heure de Paris (la « Date de la Demande »): 1. CACEIS Corporate Trust (l’ « Agent Centralisateur ») aura reçu la demande d’exercice transmise par l’intermédiaire financier dans les livres duquel les OCEANES 2014 concernées sont inscrites en compte ; 2. les OCEANES 2014 concernées auront été transférées à l’Agent Centralisateur par l’intermédiaire financier concerné. Il est rappelé que, comme indiqué dans l’avis d’ajustement du ratio d’attribution d’actions des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes à échéance le 1er janvier 2020 publié par Nexity le 8 juin 2016, le ratio d’attribution d’actions des OCEANES 2014 a fait l’objet d’un ajustement dans le cadre du paiement du dividende en date du 7 juin 2016. Le nouveau ratio d’attribution est de 1,103 action de la Société de 5 euros de nominal pour 1 OCEANE. En cas de rompus, il conviendra de se référer à la section 4.2.7 du Prospectus OCEANES 2014. En principe, toute demande d’exercice du droit à l’attribution d’actions parvenue à l’Agent Centralisateur en sa qualité de centralisateur au cours d’un mois civil prend effet à la plus proche des deux dates (la « Date d’Exercice ») suivantes : le dernier jour ouvré dudit mois civil ;le septième jour ouvré qui précède la date fixée pour le remboursement. Les titulaires d’OCEANES 2014 recevront livraison des actions au plus tard le septième jour ouvré suivant la Date d’Exercice. Pour plus d’informations, les titulaires d’OCEANES 2014 sont invités à consulter le Prospectus OCEANES 2014 disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Nexity (www.nexity.fr).  1603287

Description : 16030818 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°69Avis divers____________________ NEXITYSociété anonyme au capital de 273 915 085 eurosSiège social : 19, rue de Vienne – TSA 50029 - 75801 PARIS Cedex 08444 346 795 R.C.S. Paris Ajustement du Ratio d’Attribution d’Actions des Obligations à Option de Conversion et/ou d’Échange en Actions Nouvelles ou Existantes émises le 19 juin 2014 (les « OCEANE 2014 ») et le 13 mai 2016 (les « OCEANE 2016 »)  Conformément aux dispositions de l’article R 228-92 du Code de commerce, les porteurs d’OCEANE 2014 et d’OCEANE 2016 sont informés que les actionnaires de la société Nexity (la « Société ») ont décidé, lors de l’Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2016, la distribution de sommes prélevées sur le compte prime d’apport à hauteur de 2,20 euros par action. En conséquence, conformément au paragraphe 4.2.6 (b) 4 de la note d’opération faisant partie du prospectus relatif aux OCEANE 2014, visé par l’AMF le 12 juin 2014 sous le numéro 14-288, (la « Note d’Opération »), et 2.6 (b) 4 des Terms and Conditions relatif aux OCEANE 2016, les Ratio d’Attribution d’Actions (OCEANE 2014) et Conversion/Exchange Ratio (OCEANE 2016) qui étaient, respectivement, pour les OCEANE 2014, à la suite du dernier ajustement du 26 mai 2015, de 1,053 action de la Société de 5 euros de nominal pour 1 OCEANE 2014 et, pour les OCEANE 2016 de 1 action de la Société de 5 euros de nominal pour 1 OCEANE 2016, font l’objet d’un ajustement à compter du 6 juin 2016 (étant la Record Date de ladite distribution au sens qui est attribué à cette expression dans les Note d’Opération et Terms and Conditions). Les nouveaux Ratio d’Attribution d’Actions et Conversion/Exchange Ratio sont respectivement les suivants : 1,103 action de la Société de 5 euros de nominal pour 1 OCEANE 2014 ;1,047 action de la Société de 5 euros de nominal pour 1 OCEANE 2016. En cas de rompus, il conviendra de faire référence à l’article 4.2.7 de la Note d’Opération et à l’article 2.7 des Terms and Conditions.   1603081

Description : 160134218 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°47Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NEXITYSociété anonyme au capital de 273 915 085 eurosSiège social : 19, rue de Vienne – TSA 50029 - 75801 PARIS Cedex 08444 346 795 R.C.S. Paris AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATIONASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 31 MAI 2016 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Nexity sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (extraordinaire et ordinaire) pour le mardi 31 mai 2016 à 10 heures, au Pavillon Gabriel, 5 avenue Gabriel 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOURA TITRE ORDINAIRE - Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; - Quitus aux administrateurs ; - Affectation du résultat ; - Distribution de sommes prélevées sur le compte « Prime d’apport » ; - Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; - Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; - Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Pierre Denis en qualité d’administrateur ; - Ratification de la cooptation de Monsieur Jérôme Grivet en qualité d’administrateur ; - Renouvellement du mandat de Madame Luce Gendry en qualité d’administrateur ; - Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Denis en qualité d’administrateur ; - Renouvellement du mandat de Monsieur Jérôme Grivet en qualité d’administrateur ; - Nomination d’un nouvel administrateur ; - Ratification de la cooptation de Monsieur Gérard Bayol en qualité de censeur ; - Renouvellement du mandat de Monsieur Pascal Oddo en qualité de censeur ; - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur général ; - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Hervé Denize, Directeur général délégué ; - Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions ; A TITRE EXTRAORDINAIRE - Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; - Restrictions apportées à la mise en œuvre des délégations financières en cours de validité en période d’offres publiques visant les titres de la Société ; - Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; - Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au paragraphe II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ; - Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de l’émission initiale dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société ; - Délégation de tous les pouvoirs nécessaires, dont la compétence, conférés au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; - Modifications de l’article 6 « Apports » des statuts ; - Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. A TITRE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ainsi que la lecture du rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et le fonctionnement du Conseil d’administration et le rapport des Commissaires aux comptes sur ce document, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux au titre de cet exercice se soldant par une perte de 14 138 361,52 euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, comptabilisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015, qui s’élèvent à un montant global de 64 134,87 euros.  DEUXIÈME RÉSOLUTION (Quitus aux administrateurs) — En conséquence de l’approbation des comptes objet de la première résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, donne quitus aux administrateurs de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.  TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat)  — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration décide, après avoir constaté que le montant du compte « Report à nouveau » s’élevait à 0, d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2015 de 14 138 361,52 euros en totalité sur le compte « Prime d’apport ». A l’issue de cette affectation, le montant du compte « Prime d’apport » est égal à 800 837 709,99 euros.  QUATRIÈME RÉSOLUTION (Distribution de sommes prélevées sur le compte « Prime d’apport ») — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de l’approbation de la troisième résolution, constate (i) que le compte « Report à nouveau » s’élève à 0 euros (ii) que le compte « Prime d’apport » s’élève à 800 837 709,99 euros et décide de distribuer aux actionnaires, la somme de 2,20 euros par action, soit un montant global de 120 522 637,40euros. Ce montant sera prélevé en totalité sur le compte « Prime d’apport » dont le solde sera ainsi porté à 680 315 072,59 euros. Si, lors de la mise en paiement des sommes distribuées, la Société détenait certaines de ses propres actions, la somme correspondant aux distributions non versées en raison de ces actions serait affectée au compte « Report à nouveau ». La date de détachement du dividende sera le 3 juin 2016. Les sommes distribuées seront mises en paiement le 7 juin 2016. La totalité des sommes distribuées aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France a fiscalement la nature d’un remboursement d’apport, selon le régime de l’art 112,1° du Code Général des impôts, et n’est donc pas imposable. Elle n’est pas non plus assujettie, en tant que remboursement d’apport, aux divers prélèvements sociaux (CSG CRDS), ni au prélèvement à la source obligatoire de 21 % visé à l’article 117 quater, I et 193 du Code Général des Impôts. L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, que le Conseil d’administration procédera, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, à la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour prendre en compte l’incidence de la distribution de primes qui vient d’être décidée et en rendra compte aux actionnaires dans le rapport qu’il présentera à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle.  L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu’au titre des trois précédents exercices, il a été distribué les dividendes suivants :  Exercice Nombre d’actions Dividende par action Distribution globale 2012 53 296 045 2,00 euros (*) 106 592 090 2013 54 037 984 2,00 euros (*) 108 075 968 2014 54 189 017 2,00 euros (**) 108 378 034 (*) le montant du dividende perçu est éligible, pour les personnes qui peuvent en bénéficier, à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. (**) ce montant a la nature fiscale d’un remboursement d’apport pour sa totalité.   CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2015) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  SIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions du rapport et les conventions qui y sont mentionnées.  SEPTIÈME RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Pierre Denis en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la décision du Conseil d’administration, en date du 23 juillet 2015, de coopter Monsieur Jean-Pierre Denis, en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Daniel Karyotis, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et se tenant au cours de l’année 2016.  HUITIÈME RÉSOLUTION(Ratification de la cooptation de Monsieur Jérôme Grivet en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la décision du Conseil d’administration, en date du 23 juillet 2015, de coopter Monsieur Jérôme Grivet, en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Christine Fabresse, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de celle-ci, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et se tenant au cours de l’année 2016.  NEUVIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Madame Luce Gendry en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Madame Luce Gendry en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le31 décembre 2019 et se tenant au cours de l’année 2020. Madame Luce Gendry a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  DIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Denis en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Pierre Denis, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et se tenant au cours de l’année 2020. Monsieur Jean-Pierre Denis a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  ONZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Jérôme Grivet en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jérôme Grivet, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et se tenant au cours de l’année 2020. Monsieur Jérôme Grivet a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  DOUZIÈME RÉSOLUTION (Nomination d’un nouvel administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et prenant acte de la démission de CE Holding Promotion de son mandat d’administrateur en date du 14 septembre 2015, nomme Madame Magali Smets, en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et se tenant au cours de l’année 2020. Madame Magali Smets a fait savoir qu’elle acceptait cette nomination et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  TREIZIÈME RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation de Monsieur Gérard Bayol en qualité de censeur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la décision du Conseil d’administration en date du 23 juillet 2015 de coopter en qualité de Censeur, Monsieur Gérard Bayol, en remplacement de Monsieur Jean-Pierre Denis, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et se tenant au cours de l’année 2018.  QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Pascal Oddo en qualité de censeur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Pascal Oddo en qualité de Censeur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le31 décembre 2018 et se tenant au cours de l’année 2019. Monsieur Pascal Oddo a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  QUINZIÈME RÉSOLUTION(Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur général) — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolution.  SEIZIÈME RÉSOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Hervé Denize, Directeur général délégué) — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Hervé Denize, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolution.  DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION(Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du28 janvier 2003, en vue : - de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF ; - de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF ; - de les attribuer aux mandataires sociaux à l’exclusion du Président directeur général et du Directeur général délégué de la Société, ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;  - de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; - de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la dix-huitième résolution ci-dessous. - La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.  2. Décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe 1 ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que : - le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n° 2273/2003/CE et étant précisé que (i) un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport et que (ii) conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et - le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société. 3. Décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, et selon toutes modalités autorisés par la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, en ce compris par acquisition de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), par le recours à des contrats financiers ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles (pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre), ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Toutefois que la présente autorisation ne pourra pas être utilisée à compter de l’annonce par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre, sauf si cette utilisation vise à mettre en œuvre un projet rendu public avant l’annonce de l’offre publique concernée. 4. Décide que, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment.5. Décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est de trois cents millions d’euros (300 000 000 €).6. Décide que, dans le cadre de ce programme de rachat et sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables, le prix maximum d’achat, hors frais d’acquisition, est fixé à 200% de la moyenne des cours de clôture des vingt séances précédant la date du Conseil d’administration décidant la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. 7. Prend acte que le Conseil d’administration ne pourra utiliser cette autorisation que postérieurement à la publication d’un descriptif du programme établi conformément aux dispositions de l’article 241-2 du Règlement Général de l’AMF sauf cas de dispense visé à l’article 241-3 dudit Règlement. 8. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment : - passer tous ordres en bourse ou hors marché ; - affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; - conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; - effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme ; - effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration informera, conformément aux dispositions de l’article L.225-211 alinéa 2 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation. 9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société. A TITRE EXTRAORDINAIREDIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois les actions que la Société détient ou les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la dix-septième résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. 2. Autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles. 3. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. 4. Décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.  DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225- 197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires mentionnés au 2 ci-dessous, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ; 2. Décide que les bénéficiaires des actions peuvent être (i) les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) tant de la Société que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce (ensemble avec la Société, ci-après désignés les « Entités Liées ») et /ou (ii) les mandataires sociaux éligibles (ou certains d’entre eux) des Entités Liées, à l’exclusion du Président directeur général et du Directeur général délégué de la Société. 3. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; 4. Décide que le Conseil d’administration soumettra l’acquisition définitive des actions attribuées aux bénéficiaires à des critères de performance individuels et/ou collectifs et/ou de la Société selon les modalités présentées dans son rapport sur les projets de résolutions présentés à la présente Assemblée Générale et qu’il pourra, dans les conditions prévues par la loi, imposer des clauses d’interdiction de cession des actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux des Entités Liées avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité de ces actions à conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; 5. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration, ce montant ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 6. Décide que le montant des augmentations de capital résultant de l’émission d’actions attribuées gratuitement est autonome et distinct des plafonds visés dans les résolutions de la présente Assemblée Générale Mixte ; 7. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période minimale d’acquisition fixée à trois (3) ans ; néanmoins, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, l’attribution des actions sera définitive avant le terme prévu au présent paragraphe ; 8. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires d’actions gratuites ; 9. Prend acte que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ; 10. Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ; 11. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ; 13. Fixe à quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes et accomplir toutes les formalités ou déclarations consécutives, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater les augmentations de capital résultant de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.  VINGTIÈME RÉSOLUTION(Restrictions apportées à la mise en œuvre des délégations financières en cours de validité en période d’offres publiques visant les titres de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation par l'assemblée générale, et sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée Générale, faire usage des délégations visées aux vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions à compter de l’annonce par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre, sauf si cette utilisation des délégations précitées vise à mettre en œuvre un projet rendu public avant l’annonce de l’offre publique concernée. VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225-129 et suivants (notamment L.225-129-2) et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France ou à l’étranger (y compris sur le marché international), avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société existantes ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt cinq pour cent (25 %) du montant du capital social à la date de la présente assemblée, étant précisé que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-sixième, et vingt-septième résolutions soumises à l’Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émis en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. 4. Décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder six cent millions d’euros (600 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission. Ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée. Il est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. 5. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.  6. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par le Conseil d’administration et dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et/ou autres valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou autres valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir : - limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 7. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égale à la valeur nominale de ces titres à la date d’émission desdites valeurs mobilières. 8. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.  9. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment : - de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés, - de déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime, - de déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, - de déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat, - de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, - le cas échéant, de fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable, – s’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques, - de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements, - à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et - de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. 10. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.  VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225-129 et suivants (notamment L.225-129-2, L.125-135 et L.225-136) et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce :  1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera l’émission en France ou à l’étranger (y compris sur le marché international), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, (i) d’actions de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder (i) vingt-cinq pour cent (25 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale pour le cas où un droit de priorité serait conféré aux actionnaires conformément aux dispositions du paragraphe 5 ci-dessous ou (ii) dix pour cent (10 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale en l’absence d’un tel droit de priorité, étant précisé, d’une part, que le montant nominal des augmentations de capital réalisées sans droit de priorité en vertu du (ii) s’imputera sur celui des augmentations de capital réalisées avec un tel droit en vertu du (i) et, d’autre part, que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 2 de la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée Générale. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émis en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. 4. Décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou à des titres de créance, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder (i) six cent millions d’euros (600 000 000 €) pour le cas où serait conféré un droit de priorité aux actionnaires conformément aux dispositions du paragraphe 5 ci-dessous ou (ii) trois cent millions d’euros (300 000 000 €) en l’absence de droit de priorité, ou la contre-valeur respective de ces montants, à la date de la décision d’émission, étant précisé, d’une part, que le montant nominal des émissions réalisées sans droit de priorité en vertu du (ii) s’imputera sur celui des émissions réalisées avec un tel droit en vertu du (i) et, d’autre part, que ce montant s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 4 de la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée Générale. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration, en application de l’article L.225-135, 5ème alinéa, du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger.  6. Conformément et dans les conditions fixées par l’article L.225-136 du Code de commerce, et pour les cas autres que ceux relevant de l’article L.225- 147, 6ème alinéa, décide que : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au prix résultant des dispositions légales et réglementaires applicables et après, le cas échéant, correction en cas de différence entre les dates de jouissance, et - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. En conséquence, le taux de conversion, de remboursement ou, plus généralement, les modalités de transformation en actions de la Société de chaque valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera fixé, de telle sorte que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe.  7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les deux facultés ci-après : - limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. 8. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.  9. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment : - de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés, - de déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime, - de déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, - de déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat, - de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, - le cas échéant, de fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable, - s’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques, - de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements, - à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et - de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. 10. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.  VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au paragraphe II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225-129 et suivants (notamment L.225-129-2, L.125-135 et L.225-136) et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce) et par celles du paragraphe II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera l’émission en France ou à l’étranger (y compris sur le marché international), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par une offre visée au paragraphe II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’émission (i) d’actions de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société existantes ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées aux (i) personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens des articles D.411-1 et D.411-4 du Code monétaire et financier, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur les plafonds fixés aux (i) et (ii) du paragraphe 2) de la vingt-deuxième résolution et sur le plafond fixé au paragraphe 2 de la vingt-et-unième résolution soumises à la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émis en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. 4. Décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou à des titres de créance, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder trois cent millions d’euros (300 000 000 €) euros, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur les plafonds fixés aux (i) et (ii) du paragraphe 4 de la vingt-et-unième résolution et sur le plafond fixé au paragraphe 4 de la vingt-deuxième résolution soumises à la présente Assemblée Générale. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.  6. Conformément et dans les conditions fixées par l’article L.225-136 du Code de Commerce, et pour les cas autres que ceux relevant de l’article L.225- 147, 6ème alinéa, décide que : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au prix résultant des dispositions légales et réglementaires applicables et après, le cas échéant, correction en cas de différence entre les dates de jouissance, - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. En conséquence, le taux de conversion, de remboursement ou, plus généralement, les modalités de transformation en actions de la Société de chaque valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera fixé, de telle sorte que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe.  7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les deux facultés ci-après : - limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. 8. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.  9. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment : - de déterminer les

Description : 150330119 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°73Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles____________________ NEXITYSociété anonyme au capital de 270 945 085 €Siège Social : 19, rue de Vienne - TSA 50029 – 75 801 Paris Cedex 08.444 346 795 R.C.S. Paris.  I – COMPTES SOCIAUX ET COMPTES CONSOLIDES Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, publiés dans le Document de référence valant rapport financier annuel 2014 de la Société, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 08 avril 2015, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2015. Le Document de référence valant rapport financier annuel 2014 peut être consulté sur le site internet de la Société à l'adresse suivante : « http://www.nexity.fr », rubrique « Le Groupe Nexity/Finance/Publications et résultats/Rapports Financiers ». II. – AFFECTATION DU RÉSULTAT L’affectation du résultat a été approuvée sans modification par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2015. III - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2014 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2014, sur : ● le contrôle des comptes annuels de la société Nexity, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;● la justification de nos appréciations ;● les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.  2. Justification des appréciations Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2014 ont été réalisées dans un contexte économique toujours très dégradé. Ces conditions sont décrites dans la note 4 de l’annexe aux comptes annuels. Dans ce contexte et conformément aux dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant : Les titres de participation sont évalués à leur coût d’acquisition et dépréciés lorsque leur valeur actuelle devient inférieure à leur coût d’acquisition, selon les modalités décrites dans la note 5.2 de l’annexe aux comptes annuels. Nous nous sommes assurés de la cohérence des éléments pris en considération pour l’estimation de ces valeurs actuelles ainsi que des évaluations qui en résultent. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.  3. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Courbevoie et Paris La Défense, le 31 mars 2015 Les commissaires aux comptes  KPMG Audit IS CONSEIL AUDIT & SYNTHESE Membre du réseau Ernst & Young MAZARS   Philippe Mathis Associé Sophie Duval Associée Olivier Thireau Associé Jean Latorzeff Associé    IV –RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Exercice clos le 31 décembre 2014 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2014 sur : ● le contrôle des comptes consolidés de la société Nexity, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;● la justification de nos appréciations ;● la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.  1. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 5,6 et 2.2 de l’annexe aux comptes consolidés qui exposent : ● les incidences de la première application de la norme IFRS 11 ; et● le changement de présentation au sein du compte de résultat consolidé de la quote-part de résultat net des entreprises comptabilisées par mise en équivalence ainsi que le reclassement au sein du tableau de flux de trésorerie des dividendes distribués par les entreprises mises en équivalence. 2. Justification des appréciations Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2014 ont été réalisées dans un contexte économique toujours très dégradé. Ces conditions sont décrites dans la note 2.3 de l’annexe aux comptes consolidés. Dans ce contexte et conformément aux dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : ●Certains principes comptables appliqués par la société Nexity nécessitent de recourir à des estimations et de formuler des hypothèses, notamment en ce qui concerne : ● le chiffre d’affaires et la marge des opérations réalisées sous forme de VEFA (vente en l’état futur d’achèvement) ou de CPI (contrat de promotion immobilière) qui sont évalués sur la base des budgets des opérations immobilières, tel que cela est décrit dans la note 2.3 de l’annexe aux comptes consolidés et dégagés en France sur les produits vendus, au fur et à mesure de l’avancement des coûts de construction, tel que cela est exposé dans la note 2.24 de l’annexe aux comptes consolidés, ● les tests de perte de valeur des goodwills et des actifs à durée de vie indéfinie qui sont réalisés au moins une fois par an et à chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur selon les modalités décrites dans les notes 2.6.a, 2.23 et 8.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Nos travaux ont consisté à examiner la pertinence des hypothèses utilisées et à vérifier le caractère raisonnable des évaluations retenues par la direction pour appliquer ces principes comptables. ● Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, les notes 2.2, 5 et 6 de l’annexe aux comptes consolidés exposent le changement de méthode comptable et de présentation intervenu au cours de l’exercice, suite à l’application de la norme IFRS 11.Conformément à la norme IAS 8 Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs, l’information comparative relative à l’exercice 2013, présentée dans les comptes consolidés, a été retraitée pour prendre en considération de manière rétrospective l’application de cette nouvelle norme. En conséquence, l’information comparative diffère des comptes consolidés publiés au titre de l’exercice 2013. Nous avons examiné le correct retraitement des comptes de l’exercice 2013 et l’information donnée à ce titre dans les notes 2.2, 5 et 6 de l’annexe aux comptes consolidés. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Courbevoie et Paris La Défense, le 31 mars 2015 Les Commissaires aux comptes  KPMG Audit IS   CONSEIL AUDIT & SYNTHESE Membre du réseau Ernst & Young MAZARS   Philippe Mathis Associé Sophie Duval Associée Olivier Thireau Associé Jean Latorzeff Associé 1503301

Description : 150259029 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°64Avis divers____________________ NEXITYSociété anonyme au capital de 270 945 085 eurosSiège social : 19, rue de Vienne – TSA 50029 - 75801 PARIS Cedex 08444 346 795 R.C.S. Paris Ajustement du Ratio d’Attribution d’Actions des Obligations à Option de Conversion et/ou d’Échange en Actions Nouvelles ou Existantes émises le 19 juin 2014 (les « OCEANE ») Conformément aux dispositions de l’article R.228-92 du Code de commerce, les porteurs d’OCEANE sont informés que les actionnaires de la société Nexity (la « Société ») ont décidé, lors de l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2015, la distribution de sommes prélevées sur le compte prime d’apport à hauteur de 2 euros par action. En conséquence, conformément au paragraphe 4.2.6 (b) 4 de la note d’opération faisant partie du prospectus relatif aux OCEANE, visé par l’AMF le 12 juin 2014 sous le numéro 14-288, (la « Note d’Opération »), le Ratio d’Attribution d’Actions qui était de 1 action de la Société de 5 euros de nominal pour 1 OCEANE, fait l’objet d’un ajustement à compter du 26 mai 2015 (« Record Date »). Le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions est de 1,053 action de la Société de 5 euros de nominal pour 1 OCEANE. En cas de rompus, il conviendra de faire référence à l’article 4.2.7 de la Note d’Opération.   1502590

Description : 15015061er et 2 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°52Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NEXITYSociété anonyme au capital de 270 945 085 eurosSiège Social : 19, rue de Vienne – TSA 50029 - 75801 PARIS Cedex 08444 346 795 R.C.S. Paris   Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2015 paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 3 avril 2015  Trois nouveaux projets de textes des résolutions (trentième à trente-deuxième) sont ajoutés à la suite du projet de texte de la vingt-neuvième résolution, publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 3 avril 2015. La résolution relative aux pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités (trentième résolution dans l’avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 3 avril 2015) devient donc la trente-troisième résolution. En conséquence, Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Nexity sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (extraordinaire et ordinaire) pour le mardi 19 mai 2015 à 10 heures, au Pavillon Gabriel, 5, avenue Gabriel 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour rectifié suivant : ORDRE DU JOUR RECTIFIE A TITRE ORDINAIRE Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;Quitus aux administrateurs ;Affectation du résultat ;Distribution de sommes prélevées sur le compte « Prime d’apport » ;Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, hors conventions conclues avec des établissements bancaires du groupe BPCE ;Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce conclues avec des établissements bancaires du groupe BPCE ;Ratification de la cooptation de Madame Soumia Belaidi Malinbaum en qualité d’administrateur ;Nomination de Monsieur Alain Dinin en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission dans le cadre de l’organisation de l’échelonnement des mandats des administrateurs ;Nomination de Monsieur Hervé Denize en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission dans le cadre de l’organisation de l’échelonnement des mandats des administrateurs ;Nomination de Monsieur Miguel Sieler en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission dans le cadre de l’organisation de l’échelonnement des mandats des administrateurs ;Nomination d’un nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Bernard Comolet, démissionnaire ;Ratification de la cooptation de Monsieur Pascal Oddo en qualité de Censeur ;Nomination d’un censeur ;Fin du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire ; Fin du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant ;Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur général ;Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Hervé Denize, Directeur général délégué ;Approbation de la convention visée à l’article L.225-42-1 du Code de commerce et concernant Monsieur Alain Dinin ;Approbation de la convention visée à l’article L.225-42-1 du Code de commerce concernant Monsieur Hervé Denize ;Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions ;  A TITRE EXTRAORDINAIRE Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ;Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ;Modifications de l’article 14 des statuts afin de permettre la convocation du Conseil d’administration par le(s) Vice-président(s) en cas d’empêchement du Président ;Modifications de l’article 17 des statuts afin de le mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales sur les conventions réglementées ;Modifications de l’article 19 des statuts afin de le mettre en conformité avec les nouvelles dispositions sur la date d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées (« Record Date ») ;Modifications de l’article 8 des statuts afin de le mettre en conformité avec les nouvelles dispositions relatives à l’identification des détenteurs de titres au porteur ;Modifications de l’article 10 des statuts afin de prévoir une obligation de déclaration à la Société de tout franchissement de seuils à partir de 3 % du capital social et/ou des droits de vote puis, au-delà de ce seuil, de toute tranche supplémentaire de 1 % du capital social et/ou des droits de vote, y compris au-delà des seuils légaux ;Modifications de l’article 12 des statuts afin de porter de 70 à 72 ans la limite d’âge pour exercer la fonction de Président du Conseil d’administration de la Société ;Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au paragraphe II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ;Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de l’émission initiale dans le cadre d’augmentations de capital réalisées dans le cadre de la résolution précédente ;Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.  PROJET RECTIFIE DU TEXTE DES RESOLUTIONS PRESENTEES  PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’ASSEMBLEE DU 19 MAI 2015 A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ainsi que la lecture du rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et le fonctionnement du Conseil d’administration et le rapport des Commissaires aux comptes sur ce document, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux au titre de cet exercice se soldant par une perte de 17 666 150,41 euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, comptabilisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014, qui s’élèvent à un montant global de 64 296,52 euros.  DEUXIEME RESOLUTION (Quitus aux administrateurs). — En conséquence de l’approbation des comptes objet de la première résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, donne quitus aux administrateurs de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.  TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2014 de 17 666 150,41 euros comme suit : sur le compte « Report à nouveau » à hauteur de : 5 014 460,80 eurossur le compte « Prime d’apport » à hauteur du solde soit : 12 651 689,61 euros A l’issue de cette affectation, le montant du compte « Report à nouveau » est égal à 0 et celui du compte « Prime d’apport » à 923 354 105,51 euros.  QUATRIEME RESOLUTION (Distribution de sommes prélevées sur le compte « Prime d’apport »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de l’approbation de la troisième résolution, constate (i) que le compte « Report à nouveau » s’élève à 0 euros (ii) que le compte « Prime d’apport » s’élève à 923 354 105,51 euros et décide de distribuer aux actionnaires, la somme de 2 euros par action, soit un montant global de 108 378 034 euros. Ce montant sera prélevé en totalité sur le compte « Prime d’apport » dont le solde sera ainsi porté à 814 976 071,51 euros. Si, lors de la mise en paiement des sommes distribuées, la Société détenait certaines de ses propres actions, la somme correspondant aux distributions non versées en raison de ces actions serait affectée au compte « Report à nouveau ». La date de détachement du dividende sera le 25 mai 2015. Les sommes distribuées seront mises en paiement à compter du 27 mai 2015. La totalité des sommes distribuées aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France a fiscalement la nature d’un remboursement d’apport, selon le régime de l’art 112,1° du Code général des impôts, et n’est donc pas imposable. Elle n’est pas non plus assujettie, en tant que remboursement d’apport, aux divers prélèvements sociaux (CSG CRDS), ni au prélèvement à la source obligatoire de 21 % visé à l’article 117 quater, I et 193 du Code général des impôts. L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, que le Conseil d’administration procédera, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, à la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour prendre en compte l’incidence de la distribution de primes qui vient d’être décidée et en rendra compte aux actionnaires dans le rapport qu’il présentera à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle. L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu’au titre des trois précédents exercices, il a été distribué les dividendes suivants :   Exercice Nombre d’actions Dividende par action Distribution globale 2011 52 834 045 2,00 euros (*) 105 668 090 2012 53 296 045 2,00 euros (**) 106 592 090 2013 54 037 984 2,00 euros (**) 108 075 968 (*) ce montant a la nature fiscale d’un remboursement d’apport pour sa totalité.(**) le montant du dividende perçu est éligible, pour les personnes qui peuvent en bénéficier, à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.  CINQUIEME RESOLUTION  (Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  SIXIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, hors conventions conclues avec des établissements bancaires du groupe BPCE). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions du rapport et les conventions qui y sont mentionnées, à l’exclusion des conventions conclues avec des établissements bancaires du groupe BPCE.  SEPTIEME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce conclues avec des établissements bancaires du groupe BPCE). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions du rapport et les conventions conclues avec des établissements bancaires du groupe BPCE.  HUITIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Madame Soumia Belaidi Malinbaum en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la décision du Conseil d’administration, en date du 24 mars 2015, de coopter Madame Soumia Belaidi Malinbaum, en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Martine Carette, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de celle-ci, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et se tenant au cours de l’année 2017.  NEUVIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Alain Dinin en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission dans le cadre de l’organisation de l’échelonnement des mandats des administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de renommer Monsieur Alain Dinin en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission dans le cadre de l’organisation du échelonnement des mandats des administrateurs, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et se tenant au cours de l’année 2019. Monsieur Alain Dinin a fait savoir qu’il acceptait ce nouveau mandat d’administrateur et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  DIXIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Hervé Denize en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission dans le cadre de l’organisation de l’échelonnement des mandats des administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de renommer Monsieur Hervé Denize en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission dans le cadre de l’organisation de l’échelonnement des mandats des administrateurs, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et se tenant au cours de l’année 2019. Monsieur Hervé Denize a fait savoir qu’il acceptait ce nouveau mandat d’administrateur et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  ONZIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Miguel Sieler en qualité d’administrateur à la suite de sa démission dans le cadre de l’organisation de l’échelonnement des mandats des administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de renommer Monsieur Miguel Sieler en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission dans le cadre de l’organisation de l’échelonnement des mandats des administrateurs, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et se tenant au cours de l’année 2019. Monsieur Miguel Sieler a fait savoir qu’il acceptait ce nouveau mandat d’administrateur et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  DOUZIEME RESOLUTION (Nomination d’un nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Bernard Comolet, démissionnaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et prenant acte de la démission de Monsieur Bernard Comolet, nomme Madame Agnès Nahum, en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et se tenant au cours de l’année 2019. Madame Agnès Nahum a fait savoir qu’elle acceptait cette nomination et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  TREIZIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Monsieur Pascal Oddo en qualité de Censeur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la décision du Conseil d’administration en date du 24 juillet 2014 de coopter en qualité de Censeur, Monsieur Pascal Oddo, en remplacement de Monsieur Charles-Henri Filippi, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et se tenant au cours de l’année 2016.  QUATORZIEME RESOLUTION (Nomination d’un censeur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, nomme Monsieur Jean-Pierre Denis, en qualité de Censeur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et se tenant au cours de l’année 2018. Monsieur Jean-Pierre Denis a fait savoir qu’il acceptait cette nomination et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  QUINZIEME RESOLUTION (Fin du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, prend acte de l’expiration ce jour du mandat de la société Conseil Audit & Synthèse, 1, Place des Saisons, 92400 Courbevoie, 444 957 245 R.C.S. Nanterre, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire.  SEIZIEME RESOLUTION (Fin du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, prend acte de l’expiration ce jour du mandat de Monsieur Yves Canac,1, place des Saisons, 92 400 Courbevoie, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de la Société.  DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur général). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution.  DIX-HUITIEME RESOLUTION Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Hervé Denize, Directeur général délégué). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Hervé Denize, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution.  DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Approbation de la convention visée à l’article L.225-42-1 du Code de commerce et concernant Monsieur Alain Dinin). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve les conclusions desdits rapports et la convention qui y est mentionnée au bénéfice de Monsieur Alain Dinin, Président – Directeur général de la Société, sous réserve de l’approbation de la neuvième résolution et de sa reconduction par le Conseil d’administration en qualité de Président –Directeur général.  VINGTIEME RESOLUTION (Approbation de la convention visée à l’article L.225-42-1 du Code de commerce et concernant Monsieur Hervé Denize). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve les conclusions desdits rapports et la convention qui y est mentionnée au bénéfice de Monsieur Hervé Denize, Directeur général délégué de la Société sous réserve de l’approbation de la dixième résolution et de sa reconduction par le Conseil d’administration en qualité de Directeur général délégué.  VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à faire acheter ses propres actions par la Société dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003, en vue :de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF ;de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF ;de les attribuer aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée de la vingt-deuxième résolution ci-dessous.La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. 2. Décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe 1 ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que :le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n°2273/2003/CE et étant précisé que (i) un montant maximum de 5% des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport et que (ii) conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetés, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, etle nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société. 3. Décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, et selon toutes modalités autorisés par la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, en ce compris par acquisition de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), par le recours à des contrats financiers ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles (pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre), ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. 4. Décide que, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment. 5. Décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est de 280 000 000 euros. 6. Décide que, dans le cadre de ce programme de rachat et sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables, le prix maximum d’achat, hors frais d’acquisition, est fixé à 200 % de la moyenne des cours de clôture des vingt séances précédant la date du Conseil d’administration décidant la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. 7. Prend acte que le Conseil d’administration ne pourra utiliser cette autorisation que postérieurement à la publication d’un descriptif du programme établi conformément aux dispositions de l’article 241-2 du Règlement Général de l’AMF sauf cas de dispense visé à l’article 241-3 dudit Règlement. 8. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment :passer tous ordres en bourse ou hors marché ;affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme ;effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration informera, conformément aux dispositions de l’article L.225-211 alinéa 2 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation. 9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.  A TITRE EXTRAORDINAIRE  VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois les actions que la Société détient ou les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la vingt-et-unième résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée. 2. Autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles. 3. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. 4. Décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.  VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires mentionnés au 2 ci-dessous, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; 2. Décide que les bénéficiaires des actions peuvent être les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et /ou les mandataires sociaux éligibles (ou certains d’entre eux) tant de la Société que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; 3. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; 4. Décide que le Conseil d’administration soumettra l’acquisition définitive des actions attribuées aux mandataires sociaux à des critères de performance individuels et/ou collectifs et/ou de la Société et qu’il pourra, dans les conditions prévues par la loi, imposer des clauses d’interdiction de cession des actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité de ces actions à conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; 5. Décide que le Conseil d’administration pourra soumettre l’acquisition définitive des actions attribuées aux bénéficiaires autres que les mandataires sociaux à des critères de performance individuels et/ou collectifs et/ou de la Société ; 6. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration, ce montant ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 7. Décide que le montant des augmentations de capital résultant de l’émission d’actions attribuées gratuitement est autonome et distinct des plafonds visés dans les résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2014 ; 8. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période minimale d’acquisition fixée à deux ans ; néanmoins, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, l’attribution des actions sera définitive avant le terme prévu au présent paragraphe ; 9. Décide que les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans, cette durée commençant à courir à compter de l’attribution définitive des actions. Toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, la cession des actions sera libre avant le terme prévu au présent paragraphe. Par ailleurs, cette obligation de conservation pourra être supprimée pour les actions dont la période d’acquisition sera d’une durée supérieure ou égale à quatre ans ; 10. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires d’actions gratuites ; 11. Prend acte que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ; 12. Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ; 13. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ; 14. Fixe à quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes et accomplir toutes les formalités ou déclarations consécutives, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater les augmentations de capital résultant de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.  VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Modifications de l’article 14 des statuts afin de permettre la convocation du Conseil d’administration par le(s) Vice-président(s) en cas d’empêchement du Président). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les dispositions des statuts de la Société afin de permettre la convocation du Conseil d’administration par le(s) Vice-Président(s) en cas d’empêchement du Président du Conseil d’administration. En conséquence l’alinéa 1 du I de l’article 14 « Réunions du Conseil d’administration » est modifié de la manière suivante (en gras les modifications) : « I - Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président ou, en cas d’empêchement de ce dernier, de son ou d’un de ses Vice-Président(s), soit au siège social soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. De plus, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil peuvent demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé. »  VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Modifications de l’article 17 des statuts afin de le mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales sur les conventions réglementées). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les dispositions des statuts de la Société, afin de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce exigeant que l’autorisation préalable par le conseil d’administration des conventions visées audit article soit motivée et de l’article L.225-39 du Code de commerce excluant du régime visé à l’article L.225-38 du Code de commerce les conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de certaines formes sociales de l'article 1832 du Code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce. En conséquence : l’article 17 des statuts « Conventions Réglementées » est complété d’un nouvel alinéa, entre les actuels deuxième et troisième alinéas (ce dernier devenant ainsi le quatrième alinéa), ce nouveau troisième alinéa étant rédigé comme suit : « Conformément aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce, l'autorisation préalable du Conseil d'administration est motivée en justifiant de l'intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées. » le quatrième alinéa, anciennement troisième alinéa de l’article 17 des statuts « Conventions Réglementées » est désormais rédigé comme suit : « Conformément aux dispositions de l’article L.225-39 du Code de commerce, les stipulations des deux alinéas ci-dessus ne sont applicables ni aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales, ni aux conventions conclues par la Société avec une société dont elle détient, directement ou indirectement, la totalité du capital, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du Code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce ».   VINGT-SIXIEME RESOLUTION  (Modifications de l’article 19 des statuts afin de le mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales sur la date d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées (« Record Date »)). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les dispositions des statuts de la Société, afin de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce raccourcissant de trois jours ouvrés à deux jours ouvrés avant l’Assemblée Générale le délai limite d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées (« Record Date »), seuls les actionnaires définitivement inscrits en compte à cette date étant admis sur cette liste. En conséquence, le quatrième alinéa de l’article 19 des statuts « Convocation - Accès aux assemblées générales - Pouvoirs» est désormais rédigé comme suit (en gras les modifications) : « Le droit des actionnaires de participer aux assemblées générales est subordonné : - pour les titulaires d’actions nominatives, à leur inscription en compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes tenus par la Société; - pour les titulaires d’actions au porteur, à leur inscription en compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes tenus par l'intermédiaire habilité.L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier. »  VINGT-SEPTIEME RESOLUTION  (Modifications de l’article 8 des statuts afin de le mettre en conformité avec les nouvelles dispositions relatives à l’identification des détenteurs de titres au porteur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les dispositions des statuts de la Société, afin de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions de l’article L.228-2 du Code de commerce relatives à l’identification des titres au porteur. En conséquence, les modifications suivantes sont apportées à l’article 8 des statuts « Forme des actions et identification des actionnaires » : le titre de l’article 8 des statuts est désormais rédigé comme suit (en gras les modifications) : « Article 8 : Forme des actions et identification des actionnaires et des obligataires » l’alinéa 3 du paragraphe III de l’article 8 des statuts est désormais rédigé comme suit (en gras les modifications) : « En vue de l'identification des détenteurs de titres au porteur, la Société peut demander au dépositaire central d'instruments financiers les renseignements visés à l'article L.228-2 du Code de commerce. Ainsi, la Société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, le nom et l'année de naissance ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination et l'année de constitution, la nationalité et l'adresse postale et, le cas échéant, électronique, des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. » l’article 8 des statuts est désormais complété d’un paragraphe IV rédigé comme suit : « IV – Sauf clause contraire du contrat d’émission d’obligations, la Société peut demander l’identification des porteurs de ces titres, lorsqu’ils ont été émis à compter du 3 août 2014, dans les conditions suivant les modalités prévues au présent article, étant précisé que les dispositions faisant référence aux assemblées générales d’actionnaires seront lues comme faisant référence aux assemblées générales d’obligataires. »  VINGT-HUITIEME RESOLUTION (Modifications de l’article 10 des statuts afin de prévoir une obligation de déclaration à la Société de tout franchissement de seuils à partir de 3 % du capital social et/ou des droits de vote puis, au-delà de ce seuil, de toute tranche supplémentaire de 1 % du capital social et/ou des droits de vote, y compris au-delà des seuils légaux). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les dispositions des statuts de la Société, afin de prévoir une obligation de déclaration à la Société de tout franchissement de seuils à partir de 3 % (au lieu de 5 % actuellement prévu par les statuts de la Société) puis, au-delà de ce seuil, de toute tranche supplémentaire de 1 % du capital social et/ou des droits de vote, y compris au-delà des seuils légaux. En conséquence les 3ème et 4ème alinéas du paragraphe V de l’article 10 des statuts « Droits et obligations attachés à chaque action » sont modifiés de la manière suivante (en gras les modifications) : « En outre, aux termes des statuts de la Société, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, selon les mêmes modalités de calcul et conditions que celles prévues par les articles L.233-7 et suivants du Code de commerce et par le règlement général de l’AMF, un nombre d’actions représentant plus de 3 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société puis, au-delà, toute tranche supplémentaire de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société, y compris au-delà du seuil de 5 % et de l’ensemble des seuils de déclaration prévus par les dispositions légales et réglementaires, devra en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil, en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu’elle possède ainsi que les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et les droits de vote qui sont potentiellement attachés. Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la fraction du capital ou des droits de vote possédée devient inférieure aux seuils ci-dessus visés. L'inobservation des dispositions qui précèdent est sanctionnée, à la demande (consignée au procès-verbal de l'assemblée générale) d'un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction au moins égale à 3 % du capital ou des droits de vote de la Société, par la privation des droits de vote pour les actions ou droits y attachés excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus. »  VINGT-NEUVIEME RESOLUTION (Modifications de l’article 12 des statuts afin de porter de 70 à 72 ans la limite d’âge pour exercer la fonction de Président du Conseil d’administration de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les dispositions des statuts de la Société afin de porter de 70 à 72 ans la limite d’âge pour exercer la fonction de Président du Conseil d’administration de la Société. En conséquence, le paragraphe I de l’article 12 des statuts « Président du Conseil d’administration - Vice-président - Censeurs » est modifié de la manière suivante (en gras les modifications) : « I - Le Conseil d’administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et, le cas échéant, un ou plusieurs vice-Présidents, pour une durée ne pouvant excéder celle de leur mandat d’administrateur. Le Président doit être âgé de moins de soixante-douze (72) ans. Lorsque cette limite d’âge est atteinte en cours de fonctions, le Président du Conseil d’administration est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle. Le Conseil d’administration détermine la rémunération de son Président. Il peut le révoquer à tout moment. »  TRENTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au paragraphe II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225-129 et suivants (notamment L.225-129-2, L.125-135 et L.225-136 et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce) et par celles du paragraphe II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera l’émission en France ou à l’étranger (y compris sur le marché international), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par une offre visée au paragraphe II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’émission (i) d’actions de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société à émettre, la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées aux (i) personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens des articles D.411-1 et D.411-4 du Code monétaire et financier, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 67 000 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. En outre et conformément aux dispositions légales et réglementaires, le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 20 % du capital de la Société par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le Conseil d’administration vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions à émettre de la Société, qui seront, le cas échéant, émis en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. 4. Décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 280 000 000 euros, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission. 5. Décide que les montants visés aux paragraphes 2 et 4 ci-dessus sont indépendants et distincts des plafonds visés dans les dix-neuvième et dix-huitième résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2014. 6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. 7. Conformément et dans les conditions fixées par l’article L.225-136 du Code de commerce, et pour les cas autres que ceux relevant de l’article L.225- 147, 6ème alinéa, décide que :le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au prix résultant des dispositions légales et réglementaires applicables après application de la décote maximum prévue par ces dispositions et après, le cas échéant, correction en cas de différence entre les dates de jouissance,le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. En conséquence, le taux de conversion, de remboursement ou, plus généralement, les modalités de transformation en actions de la Société de chaque valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera fixé, de telle sorte que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe. 8. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les deux facultés ci-après :limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. 9. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 10. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment :de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés,d’arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;de déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis,de déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat,de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables,le cas échéant, de fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre, le cas échéant avec une prime fixe ou variable,s’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, et en arrêter la nature et les caractéristiques,de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements,à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, etde prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. 11. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.  TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de l’émission initiale dans le cadre d’augmentations de capital réalisées dans le cadre de la résolution précédente). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi au titre de la trentième résolution ci-dessus, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à augmenter le nombre de titres à émettre à l’occasion de toute(s) émission(s) décidée(s) en application de la trentième résolution ci-dessus, dans les trente jours à compter de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le ou les plafonds applicables au titre de la trentième résolution ci-dessus.  TRENTE-DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 et L.228-92 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission en France ou à l’étranger d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société à émettre, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou tout autre plan qualifiant en application des dispositions légales et réglementaires applicables de la Société ou des sociétés incluses dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison en application de l’article L.233-16 du Code de commerce. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 % du capital dilué au jour de la présente Assemblée ce plafond étant autonome et distinct des plafonds visés dans les dix-neuvième et dix-huitième r

Description : 15009053 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°40Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NEXITYSociété anonyme au capital de 270 945 085 eurosSiège Social : 19, rue de Vienne – TSA 50029 - 75801 Paris Cedex 08444 346 795 R.C.S Paris Avis de réunion valant avis de convocation Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2015Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Nexity sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (extraordinaire et ordinaire) pour le mardi 19 mai 2015 à 10 heures, au Pavillon Gabriel, 5 avenue Gabriel 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  Ordre du jour A titre ordinaire - Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;- Quitus aux administrateurs ;- Affectation du résultat ;- Distribution de sommes prélevées sur le compte « Prime d’apport » ;- Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;- Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, hors conventions conclues avec des établissements bancaires du groupe BPCE ;- Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce conclues avec des établissements bancaires du groupe BPCE ;- Ratification de la cooptation de Madame Soumia Belaidi Malinbaum en qualité d’administrateur ;- Nomination de Monsieur Alain Dinin en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission dans le cadre de l’organisation de l’échelonnement des mandats des administrateurs ;- Nomination de Monsieur Hervé Denize en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission dans le cadre de l’organisation de l’échelonnement des mandats des administrateurs ;- Nomination de Monsieur Miguel Sieler en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission dans le cadre de l’organisation de l’échelonnement des mandats des administrateurs ;- Nomination d’un nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Bernard Comolet, démissionnaire ;- Ratification de la cooptation de Monsieur Pascal Oddo en qualité de Censeur ;- Nomination d’un censeur ;- Fin du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire ;- Fin du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant ;- Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur général ;- Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Hervé Denize, Directeur général délégué ;- Approbation de la convention visée à l’article L.225-42-1 du Code de commerce et concernant Monsieur Alain Dinin ;- Approbation de la convention visée à l’article L.225-42-1 du Code de commerce concernant Monsieur Hervé Denize ;- Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions ;  A titre extraordinaire - Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ;- Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ;- Modifications de l’article 14 des statuts afin de permettre la convocation du Conseil d’administration par le(s) Vice-président(s) en cas d’empêchement du Président ;- Modifications de l’article 17 des statuts afin de le mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales sur les conventions réglementées ;- Modifications de l’article 19 des statuts afin de le mettre en conformité avec les nouvelles dispositions sur la date d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées (« Record Date ») ;- Modifications de l’article 8 des statuts afin de le mettre en conformité avec les nouvelles dispositions relatives à l’identification des détenteurs de titres au porteur ;- Modifications de l’article 10 des statuts afin de prévoir une obligation de déclaration à la Société de tout franchissement de seuils à partir de 3% du capital social et/ou des droits de vote puis, au-delà de ce seuil, de toute tranche supplémentaire de 1 % du capital social et/ou des droits de vote, y compris au-delà des seuils légaux ;- Modifications de l’article 12 des statuts afin de porter de 70 à 72 ans la limite d’âge pour exercer la fonction de Président du Conseil d’administration de la Société ;- Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.        Projet du texte des résolutions présentées par le Conseil d'administration à l'Assemblée du 19 mai 2015 A titre ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ainsi que la lecture du rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et le fonctionnement du Conseil d’administration et le rapport des Commissaires aux comptes sur ce document, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux au titre de cet exercice se soldant par une perte de 17 666 150,41 euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, comptabilisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014, qui s’élèvent à un montant global de 64 296,52 euros. DEUXIEME RESOLUTION (Quitus aux administrateurs) — En conséquence de l’approbation des comptes objet de la première résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, donne quitus aux administrateurs de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration décide d’affecter la perte de l’exercice clos le31 décembre 2014 de 17 666 150,41 euros comme suit :   sur le compte « Report à nouveau » à hauteur de :  5 014 460,80 euros  sur le compte « Prime d’apport » à hauteur du solde soit :   12 651 689,61 euros  A l’issue de cette affectation, le montant du compte « Report à nouveau » est égal à 0 et celui du compte « Prime d’apport » à 923 354 105,51 euros. QUATRIEME RESOLUTION (Distribution de sommes prélevées sur le compte « Prime d’apport ») — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de l’approbation de la troisième résolution, constate (i) que le compte « Report à nouveau » s’élève à 0 euros (ii) que le compte « Prime d’apport » s’élève à 923 354 105,51 euros et décide de distribuer aux actionnaires, la somme de 2 euros par action, soit un montant global de 108 378 034 euros. Ce montant sera prélevé en totalité sur le compte « Prime d’apport » dont le solde sera ainsi porté à 814 976 071,51 euros. Si, lors de la mise en paiement des sommes distribuées, la Société détenait certaines de ses propres actions, la somme correspondant aux distributions non versées en raison de ces actions serait affectée au compte « Report à nouveau ». La date de détachement du dividende sera le 25 mai 2015. Les sommes distribuées seront mises en paiement à compter du 27 mai 2015. La totalité des sommes distribuées aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France a fiscalement la nature d’un remboursement d’apport, selon le régime de l’art 112,1° du Code général des impôts, et n’est donc pas imposable. Elle n’est pas non plus assujettie, en tant que remboursement d’apport, aux divers prélèvements sociaux (CSG CRDS), ni au prélèvement à la source obligatoire de 21% visé à l’article 117 quater,I et 193 du Code Général des Impôts. L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, que le Conseil d’administration procédera, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, à la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour prendre en compte l’incidence de la distribution de primes qui vient d’être décidée et en rendra compte aux actionnaires dans le rapport qu’il présentera à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle. L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu’au titre des trois précédents exercices, il a été distribué les dividendes suivants :  Exercice Nombre d’actions Dividende par action Distribution globale 2011 52 834 045 2,00 euros (*) 105 668 090 2012 53 296 045 2,00 euros (**) 106 592 090 2013 54 037 984 2,00 euros (**) 108 075 968 (*) ce montant a la nature fiscale d’un remboursement d’apport pour sa totalité.(**) le montant du dividende perçu est éligible, pour les personnes qui peuvent en bénéficier, à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2014) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. SIXIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, hors conventions conclues avec des établissements bancaires du groupe BPCE) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions du rapport et les conventions qui y sont mentionnées, à l’exclusion des conventions conclues avec des établissements bancaires du groupe BPCE. SEPTIEME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce conclues avec des établissements bancaires du groupe BPCE) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions du rapport et les conventions conclues avec des établissements bancaires du groupe BPCE. HUITIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Madame Soumia Belaidi Malinbaum en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la décision du Conseil d’administration, en date du 24 mars 2015, de coopter Madame Soumia Belaidi Malinbaum, en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Martine Carette, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de celle-ci, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et se tenant au cours de l’année 2017. NEUVIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Alain Dinin en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission dans le cadre de l’organisation de l’échelonnement des mandats des administrateurs) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de renommer Monsieur Alain Dinin en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission dans le cadre de l’organisation du échelonnement des mandats des administrateurs, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et se tenant au cours de l’année 2019. Monsieur Alain Dinin a fait savoir qu’il acceptait ce nouveau mandat d’administrateur et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. DIXIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Hervé Denize en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission dans le cadre de l’organisation de l’échelonnement des mandats des administrateurs) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de renommer Monsieur Hervé Denize en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission dans le cadre de l’organisation de l’échelonnement des mandats des administrateurs, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et se tenant au cours de l’année 2019. Monsieur Hervé Denize a fait savoir qu’il acceptait ce nouveau mandat d’administrateur et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. ONZIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Miguel Sieler en qualité d’administrateur à la suite de sa démission dans le cadre de l’organisation de l’échelonnement des mandats des administrateurs) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de renommer Monsieur Miguel Sieler en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission dans le cadre de l’organisation de l’échelonnement des mandats des administrateurs, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et se tenant au cours de l’année 2019. Monsieur Miguel Sieler a fait savoir qu’il acceptait ce nouveau mandat d’administrateur et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. DOUZIEME RESOLUTION (Nomination d’un nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Bernard Comolet, démissionnaire) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et prenant acte de la démission de Monsieur Bernard Comolet, nomme Madame Agnès Nahum, en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et se tenant au cours de l’année 2019. Madame Agnès Nahum a fait savoir qu’elle acceptait cette nomination et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. TREIZIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Monsieur Pascal Oddo en qualité de Censeur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la décision du Conseil d’administration en date du 24 juillet 2014 de coopter en qualité de Censeur, Monsieur Pascal Oddo, en remplacement de Monsieur Charles-Henri Filippi, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et se tenant au cours de l’année 2016. QUATORZIEME RESOLUTION (Nomination d’un censeur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, nomme Monsieur Jean-Pierre Denis, en qualité de Censeur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et se tenant au cours de l’année 2018. Monsieur Jean-Pierre Denis a fait savoir qu’il acceptait cette nomination et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. QUINZIEME RESOLUTION (Fin du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, prend acte de l’expiration ce jour du mandat de la société Conseil Audit & Synthèse, 1 Place des Saisons, 92400 Courbevoie, 444 957 245 RCS Nanterre, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire. SEIZIEME RESOLUTION (Fin du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, prend acte de l’expiration ce jour du mandat de Monsieur Yves Canac,1 place des Saisons, 92 400 Courbevoie, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de la Société. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur général) — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Hervé Denize, Directeur général délégué) — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Hervé Denize, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Approbation de la convention visée à l’article L.225-42-1 du Code de commerce et concernant Monsieur Alain Dinin) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve les conclusions desdits rapports et la convention qui y est mentionnée au bénéfice de Monsieur Alain Dinin, Président – Directeur général de la Société, sous réserve de l’approbation de la neuvième résolution et de sa reconduction par le Conseil d’administration en qualité de Président-Directeur général. VINGTIEME RESOLUTION (Approbation de la convention visée à l’article L.225-42-1 du Code de commerce et concernant Monsieur Hervé Denize) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve les conclusions desdits rapports et la convention qui y est mentionnée au bénéfice de Monsieur Hervé Denize, Directeur général délégué de la Société sous réserve de l’approbation de la dixième résolution et de sa reconduction par le Conseil d’administration en qualité de Directeur général délégué. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à faire acheter ses propres actions par la Société dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003, en vue :- de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF ;- de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF ;- de les attribuer aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;- de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;- de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée de la vingt-deuxième résolution ci-dessous.- La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. 2. Décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe 1 ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que :- le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n°2273/2003/CE et étant précisé que (i) un montant maximum de 5% des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport et que (ii) conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetés, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société. 3. Décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, et selon toutes modalités autorisés par la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, en ce compris par acquisition de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), par le recours à des contrats financiers ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles (pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre), ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. 4. Décide que, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment. 5. Décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est de 280 000 000 euros. 6. Décide que, dans le cadre de ce programme de rachat et sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables, le prix maximum d’achat, hors frais d’acquisition, est fixé à 200% de la moyenne des cours de clôture des vingt séances précédant la date du Conseil d’administration décidant la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. 7. Prend acte que le Conseil d’administration ne pourra utiliser cette autorisation que postérieurement à la publication d’un descriptif du programme établi conformément aux dispositions de l’article 241-2 du Règlement Général de l’AMF sauf cas de dispense visé à l’article 241-3 dudit Règlement. 8. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment :- passer tous ordres en bourse ou hors marché ;- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;- conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;- effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme ;- effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration informera, conformément aux dispositions de l’article L.225-211 alinéa 2 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation. 9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.  A titre extraordinaire VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois les actions que la Société détient ou les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la vingt-et-unième résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée. 2. Autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles. 3. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. 4. Décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société. VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires mentionnés au 2 ci-dessous, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; 2. Décide que les bénéficiaires des actions peuvent être les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et /ou les mandataires sociaux éligibles (ou certains d’entre eux) tant de la Société que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; 3. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; 4. Décide que le Conseil d’administration soumettra l’acquisition définitive des actions attribuées aux mandataires sociaux à des critères de performance individuels et/ou collectifs et/ou de la Société et qu’il pourra, dans les conditions prévues par la loi, imposer des clauses d’interdiction de cession des actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité de ces actions à conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; 5. Décide que le Conseil d’administration pourra soumettre l’acquisition définitive des actions attribuées aux bénéficiaires autres que les mandataires sociaux à des critères de performance individuels et/ou collectifs et/ou de la Société ; 6. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1% du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration, ce montant ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 7. Décide que le montant des augmentations de capital résultant de l’émission d’actions attribuées gratuitement est autonome et distinct des plafonds visés dans les résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2014 ; 8. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période minimale d’acquisition fixée à deux ans ; néanmoins, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, l’attribution des actions sera définitive avant le terme prévu au présent paragraphe ; 9. Décide que les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans, cette durée commençant à courir à compter de l’attribution définitive des actions. Toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, la cession des actions sera libre avant le terme prévu au présent paragraphe. Par ailleurs, cette obligation de conservation pourra être supprimée pour les actions dont la période d’acquisition sera d’une durée supérieure ou égale à quatre ans ; 10. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires d’actions gratuites ; 11. Prend acte que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ; 12. Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ; 13. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ; 14. Fixe à quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes et accomplir toutes les formalités ou déclarations consécutives, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater les augmentations de capital résultant de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Modifications de l’article 14 des statuts afin de permettre la convocation du Conseil d’administration par le(s) Vice-président(s) en cas d’empêchement du Président) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les dispositions des statuts de la Société afin de permettre la convocation du Conseil d’administration par le(s) Vice-Président(s) en cas d’empêchement du Président du Conseil d’administration. En conséquence l’alinéa 1 du I de l’article 14 « Réunions du Conseil d’administration » est modifié de la manière suivante (en gras les modifications) : « I - Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président ou, en cas d’empêchement de ce dernier, de son ou d’un de ses Vice-Président(s), soit au siège social soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. De plus, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil peuvent demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé. » VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Modifications de l’article 17 des statuts afin de le mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales sur les conventions réglementées) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les dispositions des statuts de la Société, afin de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce exigeant que l’autorisation préalable par le conseil d’administration des conventions visées audit article soit motivée et de l’article L.225-39 du Code de commerce excluant du régime visé à l’article L.225-38 du Code de commerce les conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de certaines formes sociales de l'article 1832 du Code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce. En conséquence : - l’article 17 des statuts « Conventions Réglementées » est complété d’un nouvel alinéa, entre les actuels deuxième et troisième alinéas (ce dernier devenant ainsi le quatrième alinéa), ce nouveau troisième alinéa étant rédigé comme suit : « Conformément aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce, l'autorisation préalable du Conseil d'administration est motivée en justifiant de l'intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées. » - le quatrième alinéa, anciennement troisième alinéa de l’article 17 des statuts « Conventions Réglementées » est désormais rédigé comme suit : « Conformément aux dispositions de l’article L.225-39 du Code de commerce, les stipulations des deux alinéas ci-dessus ne sont applicables ni aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales, ni aux conventions conclues par la Société avec une société dont elle détient, directement ou indirectement, la totalité du capital, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du Code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce ». VINGT-SIXIEME RESOLUTION (Modifications de l’article 19 des statuts afin de le mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales sur la date d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées (« Record Date »)) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les dispositions des statuts de la Société, afin de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce raccourcissant de trois jours ouvrés à deux jours ouvrés avant l’Assemblée Générale le délai limite d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées (« Record Date »), seuls les actionnaires définitivement inscrits en compte à cette date étant admis sur cette liste. En conséquence, le quatrième alinéa de l’article 19 des statuts « Convocation - Accès aux assemblées générales - Pouvoirs» est désormais rédigé comme suit (en gras les modifications) : « Le droit des actionnaires de participer aux assemblées générales est subordonné : - pour les titulaires d’actions nominatives, à leur inscription en compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes tenus par la Société; - pour les titulaires d’actions au porteur, à leur inscription en compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes tenus par l'intermédiaire habilité.L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier. » VINGT-SEPTIEME RESOLUTION (Modifications de l’article 8 des statuts afin de le mettre en conformité avec les nouvelles dispositions relatives à l’identification des détenteurs de titres au porteur) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les dispositions des statuts de la Société, afin de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions de l’article L.228-2 du Code de commerce relatives à l’identification des titres au porteur. En conséquence, les modifications suivantes sont apportées à l’article 8 des statuts « Forme des actions et identification des actionnaires » : - le titre de l’article 8 des statuts est désormais rédigé comme suit (en gras les modifications) : « Article 8 : Forme des actions et identification des actionnaires et des obligataires » - l’alinéa 3 du paragraphe III de l’article 8 des statuts est désormais rédigé comme suit (en gras les modifications) : « En vue de l'identification des détenteurs de titres au porteur, la Société peut demander au dépositaire central d'instruments financiers les renseignements visés à l'article L.228-2 du Code de commerce. Ainsi, la Société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, le nom et l'année de naissance ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination et l'année de constitution, la nationalité et l'adresse postale et, le cas échéant, électronique, des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. » - l’article 8 des statuts est désormais complété d’un paragraphe IV rédigé comme suit : « IV – Sauf clause contraire du contrat d’émission d’obligations, la Société peut demander l’identification des porteurs de ces titres, lorsqu’ils ont été émis à compter du 3 août 2014, dans les conditions suivant les modalités prévues au présent article, étant précisé que les dispositions faisant référence aux assemblées générales d’actionnaires seront lues comme faisant référence aux assemblées générales d’obligataires. » VINGT-HUITIEME RESOLUTION (Modifications de l’article 10 des statuts afin de prévoir une obligation de déclaration à la Société de tout franchissement de seuils à partir de 3% du capital social et/ou des droits de vote puis, au-delà de ce seuil, de toute tranche supplémentaire de 1 % du capital social et/ou des droits de vote, y compris au-delà des seuils légaux) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les dispositions des statuts de la Société, afin de prévoir une obligation de déclaration à la Société de tout franchissement de seuils à partir de 3 % (au lieu de 5% actuellement prévu par les statuts de la Société) puis, au-delà de ce seuil, de toute tranche supplémentaire de 1 % du capital social et/ou des droits de vote, y compris au-delà des seuils légaux. En conséquence les 3ème et 4ème alinéas du paragraphe V de l’article 10 des statuts « Droits et obligations attachés à chaque action » sont modifiés de la manière suivante (en gras les modifications) : « En outre, aux termes des statuts de la Société, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, selon les mêmes modalités de calcul et conditions que celles prévues par les articles L.233-7 et suivants du Code de commerce et par le règlement général de l’AMF, un nombre d’actions représentant plus de 3% du capital social et/ou des droits de vote de la Société puis, au-delà, toute tranche supplémentaire de 1% du capital social et/ou des droits de vote de la Société, y compris au-delà du seuil de 5 % et de l’ensemble des seuils de déclaration prévus par les dispositions légales et réglementaires, devra en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil, en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu’elle possède ainsi que les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et les droits de vote qui sont potentiellement attachés. Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la fraction du capital ou des droits de vote possédée devient inférieure aux seuils ci-dessus visés. L'inobservation des dispositions qui précèdent est sanctionnée, à la demande (consignée au procès-verbal de l'assemblée générale) d'un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction au moins égale à 3% du capital ou des droits de vote de la Société, par la privation des droits de vote pour les actions ou droits y attachés excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus. » VINGT-NEUVIEME RESOLUTION (Modifications de l’article 12 des statuts afin de porter de 70 à 72 ans la limite d’âge pour exercer la fonction de Président du Conseil d’administration de la Société) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les dispositions des statuts de la Société afin de porter de 70 à 72 ans la limite d’âge pour exercer la fonction de Président du Conseil d’administration de la Société. En conséquence, le paragraphe I de l’article 12 des statuts « Président du Conseil d’administration - Vice-président - Censeurs » est modifié de la manière suivante (en gras les modifications) : « I - Le Conseil d’administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et, le cas échéant, un ou plusieurs vice-Présidents, pour une durée ne pouvant excéder celle de leur mandat d’administrateur. Le Président doit être âgé de moins de soixante-douze (72) ans. Lorsque cette limite d’âge est atteinte en cours de fonctions, le Président du Conseil d’administration est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle. Le Conseil d’administration détermine la rémunération de son Président. Il peut le révoquer à tout moment. » TRENTIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités) — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.   ————————  A. Participation à l’Assemblée Générale 1. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette Assemblée Générale, les titulaires d'actions doivent justifier de l’inscription en compte des titres à leur nom ou celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, deux jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le vendredi 15 mai 2015, à zéro heure, heure de Paris : (i) pour les titulaires d’actions au nominatif, dans un compte nominatif pur ou un compte nominatif administré, et(ii) pour les titulaires d’actions au porteur, de l’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, L’inscription comptable des titres dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier. 2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale 2.1. Les propriétaires d’actions au nominatif qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée Générale devront demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 09, téléphone : 01.57.78.32.32 ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet munis d’une pièce d’identité. Les propriétaires d'actions au porteur qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée Générale devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire habilité teneur de leur compte, qui leur délivrera une carte d’admission. Toutefois, tout actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission deux jours avant l’Assemblée Générale devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire deux jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le vendredi 15 mai 2015, à zéro heure, heure de Paris. 2.2 A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée Générale, l’actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1°) Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ;2°) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ;3°) Voter par correspondance. Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2.3 En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission. 2.4 Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le vendredi 15 mai 2015, à zéro heure, heure de Paris, Nexity invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par Nexity. 3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré dans les conditions et délais légaux. Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter, par écrit un formulaire de vote par correspondance auprès de la Société (à l’attention de Madame Catherine Stéphanoff) ou de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 09, téléphone : 01.57.78.32.32, au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit le mercredi 13 mai 2015. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra être retourné, dûment rempli, directement à CACEIS à l’adresse précitée, trois jours au moins avant la réunion, soit le samedi 16 mai 2015, en ce qui concerne les actionnaires nominatifs et à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres. 4. Modalités spécifiques au vote par procuration  La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration à l’adresse électronique suivante [email protected], en précisant le nom de la Société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué.Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration, à l’adresse électronique suivante [email protected], en ce qui concerne les actionnaires au nominatif, et à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres pour les actionnaires au porteur qui le transmettra à CACEIS, en précisant le nom de la Société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leurs références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, devront être réceptionnées au plus tard trois jours au moins avant la réunion, soit le samedi 16 mai 2015. Par ailleurs, seules les désignations ou révocations de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. B. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mardi 12 mai 2015. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. C. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour En application des articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, des actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront requérir et ce jusqu’à vingt jours à compter de la publication du présent avis, soit au plus tard le 23 avril 2015, l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée Générale. Leur demande devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président du Conseil d’Administration. Les auteurs de la demande doivent transmettre avec leur demande une attestation d'inscription en compte. Les demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d'inscription de projets de résolutions doivent être accompagnées du texte des résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce. L’examen par l’Assemblée Générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 15 mai 2015, à zéro heure, heure de Paris. D. Documents mis à disposition des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R.225-88 du Code de commerce, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée au siège de la Société ou à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 09. Les documents visés à l’article L.225-83 du Code de commerce seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. L’ensemble des informations et documents relatifs mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le mardi 28 avril 2015, sur le site Internet de la Société (www.nexity.fr), rubrique Le Groupe Nexity/Finance/Assemblée Générale. Le présent avis préalable vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires et/ou le Comité d’entreprise.  Le Conseil d’administration  1500905

Description : 140353227 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°77Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles____________________ NEXITYSociété anonyme au capital de 270 214 920 €Siège Social : 19, rue de Vienne - TSA 50 029 – 75 801 Paris Cedex 08.444 346 795 R.C.S. Paris. I – COMPTES SOCIAUX ET COMPTES CONSOLIDES Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, publiés dans le Document de référence valant rapport financier annuel 2013 de la Société, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 08 avril 2014, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte du 20 mai 2014. Le Document de référence valant rapport financier annuel 2013 peut être consulté sur le site internet de la Société à l'adresse suivante : « http://www.nexity.fr », rubrique « Groupe/Finance/Rapports ». II. – AFFECTATION DU RÉSULTAT L’affectation du résultat a été approuvée sans modification par l’Assemblée générale mixte du 20 mai 2014. III - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2013 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2013, sur : ● le contrôle des comptes annuels de la société Nexity, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;● la justification de nos appréciations ;● les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2. Justification des appréciations Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2013 ont été réalisées dans un contexte de faible dynamisme de l’activité économique et des incertitudes persistantes sur le cadre législatif et fiscal. Ces conditions sont décrites dans la note 3 de l’annexe des comptes annuels. Dans ce contexte et conformément aux dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant : Les titres de participation sont évalués à leur coût d’acquisition et dépréciés lorsque leur valeur actuelle devient inférieure à leur coût d’acquisition, selon les modalités décrites dans la note 4.2 de l’annexe des comptes annuels. Nous nous sommes assurés de la cohérence des éléments pris en considération pour l’estimation de ces valeurs actuelles ainsi que des évaluations qui en résultent. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3.Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Courbevoie et Paris La Défense, le 27 mars 2014 Les commissaires aux comptes : KPMG Audit CONSEIL AUDIT & SYNTHESE MAZARS Département de KPMG SA Membre du réseau Ernst & Young   Philippe Mathis Benoît Gillet Jean-Philippe Bertin Julien Marin-Pache Jean Latorzeff Associé Associé Associé Associé Associé  IV – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES  Exercice clos le 31 décembre 2013 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2013 sur : ● le contrôle des comptes consolidés de la société Nexity, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;● la justification de nos appréciations ;● la vérification spécifique prévue par la loi.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. 2. Justification des appréciations Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2013 ont été réalisées dans un contexte de faible dynamisme de l’activité économique et des incertitudes persistantes sur le cadre législatif et fiscal. Ces conditions sont décrites dans la note 2.2 de l’annexe des comptes consolidés. Dans ce contexte et en application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : certains principes comptables appliqués par la société Nexity nécessitent de recourir à des estimations et de formuler des hypothèses, notamment en ce qui concerne : ● le chiffre d’affaires et la marge des opérations réalisées sous forme de VEFA (vente en l’état futur d’achèvement) ou de CPI (contrat de promotion immobilière) qui sont évalués sur la base des budgets des opérations immobilières, tel que cela est décrit dans la note 2.2 de l’annexe des comptes consolidés et dégagés en France sur les produits vendus, au fur et à mesure de l’avancement des coûts de construction, tel que cela est exposé dans la note 2.21 de l’annexe des comptes consolidés, ● les tests de perte de valeur des goodwills et des actifs à durée de vie indéfinie qui sont réalisés au moins une fois par an et à chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur selon les modalités décrites dans les notes 2.5.a, 2.20 et 6.1 de l’annexe des comptes consolidés. Nos travaux ont consisté à examiner la pertinence des hypothèses utilisées et à vérifier le caractère raisonnable des évaluations retenues par la direction pour appliquer ces principes comptables. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Courbevoie et Paris La Défense, le 27 mars 2014 Les Commissaires aux comptes : KPMG Audit CONSEIL AUDIT & SYNTHESE MAZARS Département de KPMG SA Membre du réseau Ernst & Young   Philippe Mathis Benoît Gillet Jean-Philippe Bertin Julien Marin-Pache  Jean Latorzeff Associé Associé Associé Associé  Associé   1403532

Description : 14016135 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°54Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NEXITYSociété anonymeau capital de 270 189 920 eurosSiège social : 19, rue de Vienne – TSA 50029 -75801 PARIS Cedex 08444 346 795 R.C.S. Paris Avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2014 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Nexity sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (extraordinaire et ordinaire) pour le mardi 20 mai 2014 à 10 heures, au Pavillon Gabriel, 5 avenue Gabriel 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;Quitus aux administrateurs ;Affectation du résultat et fixation du dividende ;Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, hors conventions conclues avec des établissements bancaires du groupe BPCE ;Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce conclues avec des établissements bancaires du groupe BPCE ;Ratification de la cooptation de Madame Christine Fabresse en qualité d’administrateur ;Ratification de la cooptation de Monsieur Daniel Karyotis en qualité d’administrateur ;Fin du mandat de KPMG en qualité de Commissaire aux comptes titulaire - Nomination de KPMG Audit IS en remplacement ;Fin du mandat de Monsieur François Caubrière en qualité de Commissaire aux comptes suppléant – Nomination de KPMG Audit ID en remplacement ;Renouvellement du mandat de Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ;Renouvellement du mandat de Monsieur Frank Boyer en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ;Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur Général ;Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Hervé Denize, Directeur général délégué ;Ratification de la décision du Conseil d’Administration de transférer le siège social dans un département limitrophe ;Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions.  A titre extraordinaire Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ;Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public ;Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au paragraphe II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ;Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de l’émission initiale dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription ;Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ;Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société ;Délégation de tous les pouvoirs nécessaires, dont la compétence, conférés au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ;Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ;Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;Modification de l’article 11 des statuts afin de déterminer les modalités de désignation des Administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions de la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi ;Modification des articles 10 et 20 des statuts afin de ne pas conférer de droit de vote double en application de l’article L.225-123 dernier alinéa du Code de commerce ;Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. Résolutions Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée Générale a été publié dans l’avis préalable inséré dans le Bulletin des annonces légales obligatoires du 4 avril 2014, n°41.   ————————   A. Participation à l’Assemblée Générale 1. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette Assemblée Générale, les titulaires d'actions doivent justifier de l’inscription comptable des titres à leur nom ou celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte :1. pour les titulaires d’actions au nominatif, dans un compte nominatif pur ou un compte nominatif administré, et2. pour les titulaires d’actions au porteur, de l’inscription comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, trois jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le jeudi 15 mai 2014, à zéro heure, heure de Paris. L’inscription comptable des titres dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier. 2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale 2.1. Les propriétaires d’actions au nominatif qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée Générale devront demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 09, téléphone : 01.57.78.32.32 ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet munis d’une pièce d’identité. Les propriétaires d'actions au porteur qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée Générale devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire habilité teneur de leur compte, qui leur délivrera une carte d’admission. Toutefois, tout actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission trois jours avant l’Assemblée Générale devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire trois jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le jeudi 15 mai 2014, à zéro heure, heure de Paris. 2.2 A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée Générale, l’actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :1°) Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ;2°) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ;3°) Voter par correspondance. Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2.3 En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission. 2.4 Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le jeudi 15 mai 2014, à zéro heure, heure de Paris, Nexity invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par Nexity. 3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré dans les conditions et délais légaux. Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter, par écrit un formulaire de vote par correspondance auprès de la Société (à l’attention de Madame Catherine Stéphanoff) ou de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 09, téléphone : 01.57.78.32.32, au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit le mercredi 14 mai 2014. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra être retourné, dûment rempli, directement à CACEIS à l’adresse précitée, trois jours au moins avant la réunion, soit le samedi 17 mai 2014, en ce qui concerne les actionnaires nominatifs et à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres. 4. Modalités spécifiques au vote par procuration  La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes :Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration à l’adresse électronique suivante [email protected], en précisant le nom de la Société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué.Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration, à l’adresse électronique suivante [email protected], en ce qui concerne les actionnaires au nominatif, et à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres pour les actionnaires au porteur qui le transmettra à CACEIS, en précisant le nom de la Société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leurs références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, devront être réceptionnées au plus tard trois jours au moins avant la réunion, soit le samedi 17 mai 2014. Par ailleurs, seules les désignations ou révocations de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. B. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 14 mai 2014. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. C. Documents mis à disposition des actionnaires Les actionnaires peuvent se procurer, dans les délais et conditions de l’article R.225-88 du Code de commerce, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée au siège de la Société ou à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 09. Les documents visés à l’article L.225-83 du Code de commerce sont également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. L’ensemble des informations et documents relatifs mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent également être consultés sur le site Internet de la Société (www.nexity.fr), rubrique Groupe/Finance/Assemblée Générale. Le Conseil d’administration1401613

Description : 14009094 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°41Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NEXITYSociété anonyme au capital de 270 189 920 eurosSiège social : 19, rue de Vienne – TSA 50029 - 75801 PARIS Cedex 08444 346 795 R.C.S. Paris Avis préalable à l'Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2014 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Nexity sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (extraordinaire et ordinaire) pour le mardi 20 mai 2014 à 10 heures, au Pavillon Gabriel, 5 avenue Gabriel 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; — Quitus aux administrateurs ; — Affectation du résultat et fixation du dividende ; — Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, hors conventions conclues avec des établissements bancaires du groupe BPCE ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce conclues avec des établissements bancaires du groupe BPCE ; — Ratification de la cooptation de Madame Christine Fabresse en qualité d’administrateur ; — Ratification de la cooptation de Monsieur Daniel Karyotis en qualité d’administrateur ; — Fin du mandat de KPMG en qualité de Commissaire aux comptes titulaire - Nomination de KPMG Audit IS en remplacement ; — Fin du mandat de Monsieur François Caubrière en qualité de Commissaire aux comptes suppléant – Nomination de KPMG Audit ID en remplacement ; — Renouvellement du mandat de Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; — Renouvellement du mandat de Monsieur Frank Boyer en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ; — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur Général ; — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Hervé Denize, Directeur général délégué ; — Ratification de la décision du Conseil d’Administration de transférer le siège social dans un département limitrophe ; — Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions.  A titre extraordinaire — Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ; — Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au paragraphe II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ; — Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de l’émission initiale dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; — Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société ; — Délégation de tous les pouvoirs nécessaires, dont la compétence, conférés au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; — Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; — Modification de l’article 11 des statuts afin de déterminer les modalités de désignation des Administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions de la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi ; — Modification des articles 10 et 20 des statuts afin de ne pas conférer de droit de vote double en application de l’article L.225-123 dernier alinéa du Code de commerce ; — Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.  Projet du texte des résolutions présentées par le Conseil d'Administration à l'Assemblée du 20 mai 2014  A titre ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ainsi que la lecture du rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et le fonctionnement du Conseil d’administration et le rapport des Commissaires aux comptes sur ce document, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice se soldant par un bénéfice de 112 407 925,32 euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, comptabilisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013, qui s’élèvent à un montant global de 72 143 euros.  DEUXIÈME RÉSOLUTION (Quitus aux administrateurs) — En conséquence de l’approbation des comptes objet de la première résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus aux administrateurs de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.  TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat et fixation du dividende) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos au 31 décembre 2013 comme suit : Sur le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 112 407 925,32 euros, elle décide de doter la réserve légale à hauteur de 371 269,50 euros, Constate que le bénéfice distribuable de l’exercice, après prise en compte de la dotation à la réserve légale et du report à nouveau égal à 1 053 772,98 euros, s’établit à 113 090 428,80 euros, Décide de verser aux actionnaires à titre de dividende, la somme de 2 euros par action, soit un montant global de 108 075 968 euros, Décide enfin d’affecter le solde en report à nouveau, à savoir 5 014 460,80 euros. Si, lors de la mise en paiement des sommes distribuées, la Société détenait certaines de ses propres actions, la somme correspondant aux distributions non versées en raison de ces actions serait affectée au compte « Report à nouveau ». La date de détachement du dividende sera le 22 mai 2014. Les sommes distribuées seront mises en paiement à compter du 27 mai 2014. La totalité du dividende distribué aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France est obligatoirement soumise au barème progressif de l'impôt sur le revenu après application, le cas échéant, de l’un abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Par ailleurs, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, un prélèvement à la source de 21 %, obligatoire et non libératoire de l’impôt sur le revenu, s’applique sur le montant brut du dividende (hors abattement de 40 %). Ce prélèvement est imputable sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré. S’il excède l’impôt dû, il est restitué (article 117 quater, I et 193 du Code Général des Impôts). Par exception, les actionnaires personnes physiques dont le revenu fiscal de référence de l’avant dernière année n’excède pas 50 000 € ou 75 000 € (selon leur situation personnelle) et qui ont procédé dans les délais légaux aux formalités requises peuvent bénéficier d’une dispense du prélèvement à la source obligatoire. L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu’au titre des trois précédents exercices, il a été distribué les dividendes suivants :  Exercice Nombre d’actions Dividende par action Distribution globale 2010 51 992 887 2,00 € (*) 103 985 774,00 € 2010 52 402 145 4,00 € (**) 209 608 580,00 € 2011 52 834 045 2,00 € (***) 105 668 090,00 € 2012 53 296 045 2,00 € (****) 106 592 090,00 € (*) le montant du dividende perçu est éligible pour les personnes qui peuvent en bénéficier, à l’abattement de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.(**) le montant du dividende perçu est éligible, à hauteur de 1,974 euros, pour les personnes qui peuvent en bénéficier, à l’abattement de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.(***) ce montant a la nature fiscale d’un remboursement d’apport pour sa totalité.(****) le montant du dividende perçu est éligible, pour les personnes qui peuvent en bénéficier, à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.  QUATRIEME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  CINQUIEME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, hors conventions conclues avec des établissements bancaires du groupe BPCE) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions du rapport et les conventions qui y sont mentionnées, à l’exclusion des conventions conclues avec des établissements bancaires du groupe BPCE.  SIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce conclues avec des établissements bancaires du groupe BPCE) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions du rapport et les conventions conclues avec des établissements bancaires du groupe BPCE.  SEPTIÈME RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation de Madame Christine Fabresse en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la décision du Conseil d’administration, en date du 24 juillet 2013, de coopter Madame Christine Fabresse, en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Olivier Klein, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et se tenant au cours de l’année 2016.  HUITIÈME RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation de Monsieur Daniel Karyotis en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la décision du Conseil d’administration, en date du 18 décembre 2013, de coopter Monsieur Daniel Karyotis, en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Alain David, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et se tenant au cours de l’année 2016.  NEUVIEME RÉSOLUTION (Fin du mandat de KPMG en qualité de Commissaire aux comptes titulaire - Nomination de KPMG Audit IS en remplacement) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration ce jour du mandat de la société KPMG dont le siège est Immeuble Le Palatin, 3, cours du Triangle, 92939 Paris La Défense Cedex, Siren 775 726 417 RCS Nanterre, aux fonctions de co-Commissaire aux comptes titulaire de la Société et, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, après en avoir délibéré, de nommer en remplacement la société KPMG Audit IS SAS, société par actions simplifiée au capital de 200 000 euros, dont le siège social est 3 cours du Triangle, Immeuble Le Palatin - 92939 Paris La Défense Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 512 802 653 RCS Nanterre pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle qui statuera en 2020 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2019.  DIXIÈME RÉSOLUTION (Fin du mandat de Monsieur François Caubrière en qualité de Commissaire aux comptes suppléant – Nomination de KPMG Audit ID en remplacement) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration ce jour du mandat de Monsieur François Caubrière, domicilié 1, cours Valmy 92923 Paris La Défense Cedex, aux fonctions de co-Commissaire aux comptes suppléant de la Société et, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, après en avoir délibéré, de nommer en remplacement KPMG Audit ID SAS, société par actions simplifiée au capital de 200 000 euros, dont le siège social est 3 cours du Triangle, Immeuble Le Palatin - 92939 Paris La Défense Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 512 802 489 RCS Nanterre , pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle qui statuera en 2020 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2019.  ONZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration ce jour du mandat de la société MAZARS société anonyme au capital de 8 320 000 euros dont le siège est 61, rue Henri Regnault, Tour Exaltis - 92400 Courbevoie immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 784 824 153 RCS Nanterre, aux fonctions de co-Commissaire aux comptes titulaire de la Société et, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, après en avoir délibéré, de renouveler le mandat de cette dernière pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle qui statuera en 2020 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2019.  DOUZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes suppléant) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration ce jour du mandat de Monsieur Franck Boyer (61, rue Henri Regnault, 92400 Courbevoie), aux fonctions de co-Commissaire aux comptes suppléant de la Société et, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, après en avoir délibéré, de renouveler le mandat de ce dernier, pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle qui statuera en 2020 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2019.  TREIZIÈME RÉSOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur Général) — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution.  QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Hervé Denize, Directeur général délégué) — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Hervé Denize, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution.  QUINZIÈME RÉSOLUTION (Ratification de la décision du Conseil d’Administration de transférer le siège social dans un département limitrophe) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de ratifier la décision prise par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 18 février 2014, de transférer le siège social au 19, rue de Vienne – TSA 50029 - 75801 PARIS Cedex 08, à compter du 25 mars 2014.  SEIZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à faire acheter ses propres actions par la Société dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003, en vue :- de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF ;- de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF ;- de les attribuer aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;- de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;- de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée de la dix-septième résolution ci-dessous. La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. 2. Décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe 1 ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que :- le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n°2273/2003/CE et étant précisé que (i) un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport et que (ii) conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetés, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société. 3. Décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, et selon toutes modalités autorisés par la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, en ce compris par acquisition de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), par le recours à des contrats financiers ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles (pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre), ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. 4. Décide que, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci. 5. Décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est de 280 000 000 euros. 6. Décide que, dans le cadre de ce programme de rachat et sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables, le prix maximum d’achat, hors frais d’acquisition, est fixé à 200 % de la moyenne des cours de clôture des vingt séances précédant la date du Conseil d’administration décidant la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. 7. Prend acte que le Conseil d’administration ne pourra utiliser cette autorisation que postérieurement à la publication d’un descriptif du programme établi conformément aux dispositions de l’article 241-2 du Règlement Général de l’AMF sauf cas de dispense visé à l’article 241-3 dudit Règlement. 8. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment :- passer tous ordres en bourse ou hors marché;- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;- conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;- effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme ;- effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration informera, conformément aux dispositions de l’article L.225-211 alinéa 2 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation. 9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.  A titre extraordinaire  DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois les actions que la Société détient ou les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la seizième résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée. 2. Autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles. 3. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. 4. Décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.  DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225-129 et suivants (notamment L.225-129-2) et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France ou à l’étranger (y compris sur le marché international), avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société existantes ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 70 000 000 euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions s’imputera sur ce plafond. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émis en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. 4. Décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 300 000 000 euros, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission. Ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu des dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions soumises à la présente Assemblée ; il est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. 5. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 6. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par le Conseil d’administration et dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et/ou autres valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou autres valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir :- limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix,- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 7. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égale à la valeur nominale de ces titres à la date d’émission desdites valeurs mobilières. 8. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 9. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment :- de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés,- de déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime,- de déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis,- de déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat,- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables,- le cas échéant, de fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable, – s’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques,- de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements,- à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et- de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. 10. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.  DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225-129 et suivants (notamment L.225-129-2, L.125-135 et L.225-136) et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera l’émission en France ou à l’étranger (y compris sur le marché international), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, (i) d’actions de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 60 000 000 euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émis en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. 4. Décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou à des titres de créance, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 250 000 000 euros, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au paragraphe 4 de la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration, en application de l’article L.225-135, 5ème alinéa, du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. 6. Conformément et dans les conditions fixées par l’article L.225-136 du Code de commerce, et pour les cas autres que ceux relevant de l’article L.225- 147, 6ème alinéa, décide que :- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au prix résultant des dispositions légales et réglementaires applicables après application de la décote maximum prévue par ces dispositions et après, le cas échéant, correction en cas de différence entre les dates de jouissance, et- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. En conséquence, le taux de conversion, de remboursement ou, plus généralement, les modalités de transformation en actions de la Société de chaque valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera fixé, de telle sorte que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe. 7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les deux facultés ci-après :- limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. 8. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 9. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :- de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés,- de déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime,- de déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis,- de déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat,- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables,- le cas échéant, de fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable,- s’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques,- de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements,- à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et- de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. 10. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.  VINGTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au paragraphe II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225-129 et suivants (notamment L.225-129-2, L.125-135 et L.225-136) et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce) et par celles du paragraphe II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera l’émission en France ou à l’étranger (y compris sur le marché international), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par une offre visée au paragraphe II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’émission (i) d’actions de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société existants ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées aux (i) personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens des articles D.411-1 et D.411-4 du Code monétaire et financier, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 60 000 000 euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution et sur le plafond fixé au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution soumises à la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. En outre et conformément aux dispositions légales et réglementaires, le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 20 % du capital de la Société par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le Conseil d’administration vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émis en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. 4. Décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou à des titres de créance, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 250 000 000 euros, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au paragraphe 4 de la dix-neuvième résolution et sur le plafond fixé au paragraphe 4 de la dix-huitième résolution soumises à la présente Assemblée. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. 6. Conformément et dans les conditions fixées par l’article L.225-136 du Code de commerce, et pour les cas autres que ceux relevant de l’article L.225- 147, 6ème alinéa, décide que :- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au prix résultant des dispositions légales et réglementaires applicables après application de la décote maximum prévue par ces dispositions et après, le cas échéant, correction en cas de différence entre les dates de jouissance,- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. En conséquence, le taux de conversion, de remboursement ou, plus généralement, les modalités de transformation en actions de la Société de chaque valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera fixé, de telle sorte que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe. 7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les deux facultés ci-après :- limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. 8. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 9. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :- de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés,- d’arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de d’actions et/ou autres valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;- de déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis,- de déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat,- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables,- le cas échéant, de fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable,- s’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques,- de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements,- à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et- de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. 10. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.  VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de l’émission initiale dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi au titre des dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à augmenter le nombre de titres à émettre à l’occasion de toute(s) émission(s) avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée(s) en application des dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions ci-dessus, dans les trente jours à compter de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le ou les plafonds applicables à l’émission considérée. 3. Décide que dans le cadre de la dix-huitième résolution, la présente délégation ne peut être utilisée que pour servir les demandes de souscription à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires de droit préférentiel de souscription. Cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.  VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra

Description : 130363524 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°75Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ NEXITYSociété anonyme au capital de 266 480 225 €Siège Social : 1, terrasse Bellini - TSA 48 200 - 92 919 Paris la Défense Cedex.444 346 795 R.C.S. Nanterre.  I – COMPTES SOCIAUX ET COMPTES CONSOLIDES Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, publiés dans le Document de référence valant rapport financier annuel 2012 de la Société, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 12 avril 2013, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte du 23 mai 2013. Le Document de référence valant rapport financier annuel 2012 peut être consulté sur le site internet de la Société à l'adresse suivante:«http://www.nexity.fr», rubrique « Groupe/Finance/Rapports ». II – AFFECTATION DU RÉSULTAT L’affectation du résultat a été approuvée sans modification par l’Assemblée générale mixte du 23 mai 2013. III - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2012 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012, sur : ● le contrôle des comptes annuels de la société Nexity, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;● la justification de nos appréciations ;● les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2. Justification des appréciations Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2012 ont été réalisées dans un contexte de fortes incertitudes sur les perspectives économiques et des contextes de marchés immobiliers français incertains. Ces conditions sont décrites dans la note 3 de l’annexe des comptes annuels. Dans ce contexte et conformément aux dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Les titres de participation sont évalués à leur coût d’acquisition et dépréciés lorsque leur valeur actuelle devient inférieure à leur coût d’acquisition, selon les modalités décrites dans la note 4.2 « Immobilisations financières » de l’annexe des comptes annuels. Nous nous sommes assurés de la cohérence des éléments pris en considération pour l’estimation de ces valeurs actuelles ainsi que des évaluations qui en résultent. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Courbevoie et Paris La Défense, le 8 avril 2013 Les commissaires aux comptes  KPMG Audit Département de KPMG SA CONSEIL AUDIT & SYNTHESE Membre du réseau Ernst & Young MAZARS François Plat Associé Benoît Gillet Associé Jean-Philippe Bertin Associé Julien Marin-Pache Associé Jean Latorzeff Associé     IV – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS  Exercice clos le 31 décembre 2012 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012 sur : ● le contrôle des comptes consolidés de la société Nexity, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;● la justification de nos appréciations ;● la vérification spécifique prévue par la loi.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. 2. Justification des appréciations Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2012 ont été réalisées dans un contexte de fortes incertitudes sur les perspectives économiques et des contextes de marchés immobiliers français incertains. Ces conditions sont décrites dans la note 2.2 de l’annexe des comptes consolidés. Dans ce contexte et en application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : certains principes comptables appliqués par la société Nexity impliquent une part importante d’estimations et d’hypothèses concernant notamment, ● le chiffre d’affaires et la marge des secteurs Immobilier résidentiel et Immobilier d’entreprise, qui sont évalués sur la base des budgets des opérations immobilières tel que décrit dans la note 2.2 « Utilisation d’estimations », de l’annexe des comptes consolidés et dégagés en France sur les produits vendus, au fur et à mesure de l’avancement des coûts de construction, tel qu’exposé dans la note 2.22 « Prise en compte du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel » de l’annexe des comptes consolidés, ● les tests de perte de valeur des goodwills et des actifs à durée de vie indéfinie qui sont réalisés au moins une fois par an et à chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur selon les modalités décrites dans les notes 2.5.a, 2.21 et 6.1 de l’annexe des comptes consolidés. Nos travaux ont consisté à examiner la pertinence des hypothèses utilisées et à vérifier le caractère raisonnable des évaluations retenues par la direction pour appliquer ces principes comptables. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Courbevoie et Paris La Défense, le 8 avril 2013 Les commissaires aux comptes  KPMG Audit Département de KPMG SA CONSEIL AUDIT & SYNTHESE Membre du réseau Ernst & Young MAZARS François Plat Associé Benoît Gillet Associé Jean-Philippe Bertin Associé Julien Marin-Pache Associé Jean Latorzeff Associé   1303635

Description : 13017083 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°53Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NEXITYSociété anonymeau capital de 266 480 225 eurosSiège Social : 1 Terrasse Bellini – TSA 4820092919 Paris La Défense Cedex444 346 795 RCS Nanterre(n° SIRET : 444 346 795 000 40) Avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2013 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Nexity sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (extraordinaire et ordinaire) pour le jeudi 23 mai 2013à 10 heures, au Pavillon Gabriel, 5 avenue Gabriel 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; — Quitus aux administrateurs ; — Affectation du résultat et fixation du dividende ; — Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, hors conventions conclues avec des établissements bancaires du groupe BPCE ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce conclues avec des établissements bancaires du groupe BPCE ; — Nomination d’un nouvel administrateur ; — Renouvellement du mandat de Madame Martine Carette en qualité d’administrateur ; — Renouvellement du mandat de Monsieur Charles-Henri Filippi en qualité de censeur ; — Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions.  A titre extraordinaire — Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ; — Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. Projet de résolutions Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée Générale a été publié dans l’avis préalable inséré dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 3 avril 2013, n°40.  ————————  A. Participation à l’Assemblée Générale 1. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette Assemblée Générale, les titulaires d'actions doivent justifier de l’inscription comptable des titres à leur nom ou celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte :— pour les titulaires d’actions au nominatif, dans un compte nominatif pur ou un compte nominatif administré, et— pour les titulaires d’actions au porteur, de l’inscription comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, trois jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le lundi 20 mai 2013, à zéro heure, heure de Paris. L’inscription comptable des titres dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier. 2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale 2.1. Les propriétaires d’actions au nominatif qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée Générale devront demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 09, téléphone : 01.57.78.32.32 ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet munis d’une pièce d’identité. Les propriétaires d'actions au porteur qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée Générale devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire habilité teneur de leur compte, qui leur délivrera une carte d’admission. Toutefois, tout actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission trois jours avant l’Assemblée Générale devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire trois jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le lundi 20 mai 2013, à zéro heure, heure de Paris. 2.2 A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée Générale, l’actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :1°) Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ;2°) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ;3°) Voter par correspondance. Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2.3 En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission. 2.4 Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 20 mai 2013, à zéro heure, heure de Paris, Nexity invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par Nexity. 3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré dans les conditions et délais légaux. Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter, par écrit un formulaire de vote par correspondance auprès de la Société (à l’attention de Madame Catherine Stéphanoff) ou de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 09, téléphone : 01.57.78.32.32, au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit le vendredi 17 mai 2013. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra être retourné, dûment rempli, directement à CACEIS à l’adresse précitée, trois jours au moins avant la réunion, soit le lundi 20 mai 2013, en ce qui concerne les actionnaires nominatifs et à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres. 4. Modalités spécifiques au vote par procuration  La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes :— Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration à l’adresse électronique suivante [email protected], en précisant le nom de la Société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué.— Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration, à l’adresse électronique suivante [email protected], en ce qui concerne les actionnaires au nominatif, et à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres pour les actionnaires au porteur qui le transmettra à CACEIS, en précisant le nom de la Société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leurs références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, devront être réceptionnées au plus tard trois jours au moins avant la réunion, soit le lundi 20 mai 2013. Par ailleurs, seules les désignations ou révocations de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.  B. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 16 mai 2013. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  C. Documents mis à disposition des actionnaires Les actionnaires peuvent se procurer, dans les délais et conditions de l’article R.225-88 du Code de commerce, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée au siège de la Société ou à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 09. Les documents visés à l’article R.225-83 du code de commerce sont également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. L’ensemble des informations et documents relatifs mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent également être consultés sur le site Internet de la Société (www.nexity.fr), rubrique Groupe/Finance/Assemblée Générale. Le Conseil d’administration 1301708

Description : 13010363 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°40Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   NEXITY Société anonyme au capital de 266 480 225 eurosSiège Social : 1 Terrasse Bellini – TSA 4820092919 Paris La Défense Cedex444 346 795 RCS Nanterre(n° SIRET : 444 346 795 000 40)     AVIS PREALABLE A ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 23 MAI 2013  Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Nexity sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (extraordinaire et ordinaire) pour le jeudi 23 mai 2013 à 10 heures, au Pavillon Gabriel, 5 avenue Gabriel 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  Ordre du jour  A titre ordinaire Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat et fixation du dividende ; Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, hors conventions conclues avec des établissements bancaires du groupe BPCE ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclues avec des établissements bancaires du groupe BPCE ; Nomination d’un nouvel administrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Martine Carette en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Charles-Henri Filippi en qualité de censeur ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions ;   A titre extraordinaire Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.   Projet du texte des résolutions présentées par le Conseil d'Administration A titre ordinaire   PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ainsi que la lecture du rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et le fonctionnement du Conseil d’administration et le rapport des Commissaires aux comptes sur ce document, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice se soldant par un bénéfice de 108 066 441,98 euros.  L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, comptabilisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012, qui s’élèvent à un montant global de 71 451,78 euros.    DEUXIEME RESOLUTION (Quitus aux administrateurs) — En conséquence de l’approbation des comptes objet de la première résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus aux administrateurs de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.   TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat et fixation du dividende) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos au 31 décembre 2012 comme suit : Sur le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 108 066 441,98 euros, elle décide de doter la réserve légale à hauteur de 420 579 euros, Constate que le bénéfice distribuable de l’exercice, après prise en compte de la dotation à la réserve légale et du report à nouveau égal à 0, s’établit à 107 645 862,98 euros, Décide de verser aux actionnaires à titre de dividende, la somme de 2 euros par action, soit un montant global de 106 592 090 euros, Décide enfin d’affecter le solde en report à nouveau, à savoir 1 053 772,98 euros. Si, lors de la mise en paiement des sommes distribuées, la Société détenait certaines de ses propres actions, la somme correspondant aux distributions non versées en raison de ces actions serait affectée au compte « Report à nouveau ». Les sommes distribuées seront mises en paiement à compter du 30 mai 2013.  La totalité du dividende distribué aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France est obligatoirement soumise au barème progressif de l'impôt sur le revenu après application d’un abattement de 40% prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.   Par ailleurs, un prélèvement à la source obligatoire et non libératoire de 21% s’applique sur le montant brut du dividende (hors abattement de 40%). Ce prélèvement est imputable sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré. S’il excède l’impôt dû, il est restitué (article 117 quater, I et 193 du Code Général des Impôts).  Par exception, les actionnaires personnes physiques respectant le plafond du revenu fiscal de référence et ayant procédé dans les délais légaux aux formalités requises peuvent bénéficier d’une dispense du prélèvement obligatoire.  L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu’au titre des trois précédents exercices, il a été distribué les dividendes suivants :  Exercice Nombre d’actions Dividende par action Distribution globale 2009 53 581 847                               1,60 € (*) 85 730 955,20 € 2010 51 992 887                                2,00 € (**) 103 985 774,00 € 2010 52 402 145                                 4,00 € (***) 209 608 580,00 € 2011 52 834 045 2,00 € (****) 105 668 090,00 €  (*) le montant du dividende perçu est éligible, à hauteur de 0,354 euro, pour les personnes qui peuvent en bénéficier, à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.   (**) le montant du dividende perçu est éligible pour les personnes qui peuvent en bénéficier, à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.   (***) le montant du dividende perçu est éligible, à hauteur de 1,974 euro, pour les personnes qui peuvent en bénéficier, à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.   (****) ce montant a la nature fiscale d’un remboursement d’apport pour sa totalité.    QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2012) —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.     CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, hors conventions conclues avec des établissements bancaires du groupe BPCE) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions du rapport et les conventions qui y sont mentionnées, à l’exclusion des conventions conclues avec des établissements bancaires du groupe BPCE.   SIXIEME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce conclues avec des établissements bancaires du groupe BPCE) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions du rapport et les conventions conclues avec des établissements bancaires du groupe BPCE.   SEPTIEME RESOLUTION (Nomination d’un nouvel administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et prenant acte de l’expiration du mandat de la Société Caisse des Dépôts et Consignations, nomme Monsieur Jacques Veyrat, en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et se tenant au cours de l’année 2017. Monsieur Jacques Veyrat a fait savoir qu’il acceptait cette nomination et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptibles de lui en interdire l’exercice.  HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Madame Martine Carette en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Madame Martine Carette en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et se tenant au cours de l’année 2017. Madame Martine Carette a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptibles de lui en interdire l’exercice.  NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Charles-Henri Filippi en qualité de censeur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Charles-Henri Filippi en qualité de Censeur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et se tenant au cours de l’année 2016. Monsieur Charles-Henri Filippi a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptibles de lui en interdire l’exercice.   DIXIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à faire acheter ses propres actions par la Société dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF ») et du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003, en vue :  — de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF ;  — de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF ;  — de les attribuer aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;  — de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;  — de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée de la onzième résolution ci-dessous.  La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. 2. Décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe 1 ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que :  — le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n°2273/2003/CE et étant précisé que (i) un montant maximum de 5% des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport et que (ii) conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetés, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et  — le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société.   3. Décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, et selon toutes modalités autorisés par la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, en ce compris par acquisition de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), par le recours à des contrats financiers ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles (pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre), ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.  4. Décide que, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci.  5. Décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est de 280.000.000 euros.   6. Décide que, dans le cadre de ce programme de rachat et sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables, le prix maximum d’achat, hors frais d’acquisition, est fixé à 200 % de la moyenne des cours de clôture des vingt séances précédant la date du Conseil d’administration décidant la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions.  Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. 7. Prend acte que le Conseil d’administration ne pourra utiliser cette autorisation que postérieurement à la publication d’un descriptif du programme établi conformément aux dispositions de l’article 241-2 du Règlement Général de l’AMF sauf cas de dispense visé à l’article 241-3 dudit Règlement.  8. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment :  — passer tous ordres en bourse ou hors marché;  — affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;  — conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;  — effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme ;  — effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.  Le Conseil d’administration informera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 alinéa 2 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation. 9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.    A titre extraordinaire   ONZIEME RESOLUTION (Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois les actions que la Société détient ou les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la dixième résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée.  2. Autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.  3. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.  4. Décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.    DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires mentionnés au 2 ci-dessous, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;  2. Décide que les bénéficiaires des actions peuvent être les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et /ou les mandataires sociaux éligibles (ou certains d’entre eux) tant de la Société que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;  3. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;  4. Décide que le Conseil d’administration soumettra l’acquisition définitive des actions attribuées aux mandataires sociaux à des critères de performance individuels et/ou collectifs et/ou de la Société et qu’il pourra, dans les conditions prévues par la loi, imposer des clauses d’interdiction de cession des actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité de ces actions à conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;  5. Décide que le Conseil d’administration pourra soumettre l’acquisition définitive des actions attribuées aux bénéficiaires autres que les mandataires sociaux à des critères de performance individuels et/ou collectifs et/ou de la Société ;  6. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1% du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration ce montant ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;  7. Décide que le montant des augmentations de capital résultant de l’émission d’actions attribuées gratuitement est autonome et distinct des plafonds visés dans les résolutions de l'Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2012 ;  8. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période minimale d’acquisition fixée à deux ans ; néanmoins, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, l’attribution des actions sera définitive avant le terme prévu au présent paragraphe ;  9. Décide que les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans, cette durée commençant à courir à compter de l’attribution définitive des actions. Toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, la cession des actions sera libre avant le terme prévu au présent paragraphe. Par ailleurs, cette obligation de conservation pourra être supprimée pour les actions dont la période d’acquisition sera d’une durée supérieure ou égale à quatre ans ;  10. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires d’actions gratuites ;  11. Prend acte que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ;  12. Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ;  13. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ;  14. Fixe à quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation.  L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, effectuer tous actes et accomplir toutes les formalités ou déclarations consécutives, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater les augmentations de capital résultant de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.     TREIZIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'utiliser les délégations et/ou autorisation en période d'offre publique dans le cadre de l'exception de réciprocité ).— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, dans le cadre de l’article L.233-33 du Code de commerce : — autorise le Conseil d’administration, si les titres de la Société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en oeuvre les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties par l’Assemblée Générale du 10 mai 2012 au titre des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions, et par la présente Assemblée Générale au titre de la douzième résolution ;  — décide de fixer à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de la présente autorisation ;  — décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation.  Cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.     QUATORZIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités) — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.    ______________________  A. Participation à l’Assemblée Générale   1. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale  Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette Assemblée Générale, les titulaires d'actions doivent justifier de l’inscription comptable des titres à leur nom ou celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte : (i) pour les titulaires d’actions au nominatif, dans un compte nominatif pur ou un compte nominatif administré, et (ii) pour les titulaires d’actions au porteur, de l’inscription comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, trois jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le lundi 20 mai 2013, à zéro heure, heure de Paris. L’inscription comptable des titres dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier.   2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale  2.1.    Les propriétaires d’actions au nominatif qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée Générale devront demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 09, téléphone : 01.57.78.32.32 ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet munis d’une pièce d’identité. Les propriétaires d'actions au porteur qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée Générale devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire habilité teneur de leur compte, qui leur délivrera une carte d’admission. Toutefois, tout actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission trois jours avant l’Assemblée Générale devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire trois jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le lundi 20 mai 2013, à zéro heure, heure de Paris. 2.2    A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée Générale, l’actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1°) Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ;2°) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ;3°) Voter par correspondance. Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2.3    En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission. 2.4    Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 20 mai 2013, à zéro heure, heure de Paris, Nexity invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation.  Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par Nexity.  3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance  Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré dans les conditions et délais légaux. Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter, par écrit un formulaire de vote par correspondance auprès de la Société (à l’attention de Madame Catherine Stéphanoff) ou de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 09, téléphone : 01.57.78.32.32, au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit le vendredi 17 mai 2013.  Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra être retourné, dûment rempli, directement à CACEIS à l’adresse précitée, trois jours au moins avant la réunion, soit le lundi 20 mai 2013, en ce qui concerne les actionnaires nominatifs et à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres.  4. Modalités spécifiques au vote par procuration  La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile.  Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration à l’adresse électronique suivante [email protected], en précisant le nom de la Société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration, à l’adresse électronique suivante [email protected], en ce qui concerne les actionnaires au nominatif, et à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres pour les actionnaires au porteur qui le transmettra à CACEIS, en précisant le nom de la Société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leurs références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué  Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, devront être réceptionnées au plus tard trois jours au moins avant la réunion, soit le lundi 20 mai 2013. Par ailleurs, seules les désignations ou révocations de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.  B. Questions écrites  Conformément à l’article R.225-84 du code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 16 mai 2013. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  C. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour   En application des articles R.225-71 et R.225-73 du code de commerce, des actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront requérir et ce jusqu’à vingt jours à compter de la publication du présent avis, soit au plus tard le 23 avril 2013, l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée Générale. Leur demande devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président du Conseil d’Administration. Les auteurs de la demande doivent transmettre avec leur demande une attestation d'inscription en compte. Les demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d'inscription de projets de résolutions doivent être accompagnées du texte des résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce. L’examen par l’Assemblée Générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale.  D. Documents mis à disposition des actionnaires  Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R.225-88 du Code de commerce, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée au siège de la Société ou à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 09. Les documents visés à l’article L.225-83 du Code de commerce seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. L’ensemble des informations et documents relatifs mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le jeudi 2 mai 2013, sur le site Internet de la Société (www.nexity.fr), rubrique Groupe/Finance/Assemblée Générale. Le présent avis préalable sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’administration  1301036

Description : 1204097 15 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°72 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     NEXITY Société anonyme au capital de 264.170.225 € Siège Social : 1, terrasse Bellini - TSA 48 200 - 92 919 Paris la Défense Cedex. 444 346 795 R.C.S. Nanterre.     I – COMPTES SOCIAUX ET COMPTES CONSOLIDES   Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, publiés dans le Document de référence valant rapport financier annuel 2011 de la Société, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 18 avril 2012, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte du 10 mai 2012.   Le Document de référence valant rapport financier annuel 2011 peut être consulté sur le site internet de la Société à l'adresse suivante : « http://www.nexity.fr », rubrique « Groupe/Finance/Rapports ».   II. – AFFECTATION DU RESULTAT   L’affectation du résultat a été approuvée sans modification par l’Assemblée générale mixte du 10 mai 2012.   III - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS   Exercice clos le 31 décembre 2011   Aux Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011, sur :   le contrôle des comptes annuels de la société Nexity, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;   la justification de nos appréciations ;   les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   1.  Opinion sur les comptes annuels   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2.  Justification des appréciations   Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2011 ont été réalisées dans un contexte de fortes incertitudes sur les perspectives économiques et des contextes de marchés immobiliers français incertains. Ces conditions sont décrites dans la note 2.3 de l’annexe des comptes annuels.   Dans ce contexte et conformément aux dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Les titres de participation sont évalués à leur coût d’acquisition et dépréciés lorsque leur valeur actuelle devient inférieure à leur coût d’acquisition, selon les modalités décrites dans la note 2.6 « Immobilisations financières » de l’annexe des comptes annuels.   Nous nous sommes assurés de la cohérence des éléments pris en considération pour l’estimation de ces valeurs actuelles ainsi que des évaluations qui en résultent.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3.  Vérifications et informations spécifiques   Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Courbevoie et Paris La Défense, le 5 avril 2012   Les Commissaires aux comptes   KPMG Audit Département de KPMG SA CONSEIL AUDIT & SYNTHESE Membre du réseau Ernst & Young MAZARS   François Plat Associé Benoît Gillet Associé Jean-Philippe Bertin Associé Julien Marin-Pache Associé Jean Latorzeff Associé       IV – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES   Exercice clos le 31 décembre 2011   Aux Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011 sur :   le contrôle des comptes consolidés de la société Nexity, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ;  la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   1.  Opinion sur les comptes consolidés   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2.  Justification des appréciations   Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2011 ont été réalisées dans un contexte de fortes incertitudes sur les perspectives économiques et des contextes de marchés immobiliers français incertains. Ces conditions sont décrites dans la note 2.2 de l’annexe des comptes consolidés.   Dans ce contexte et en application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : certains principes comptables appliqués par la société Nexity impliquent une part importante d’estimations et d’hypothèses concernant notamment,   le chiffre d’affaires et la marge des secteurs Immobilier résidentiel et Immobilier d’entreprise, qui sont évalués sur la base des budgets des opérations immobilières tel que décrit dans la note 2.2 « Utilisation d’estimations », de l’annexe des comptes consolidés et dégagés en France sur les produits vendus, au fur et à mesure de l’avancement des coûts de construction, tel qu’exposé dans la note 2.22 « Prise en compte du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel » de l’annexe des comptes consolidés,   les tests de perte de valeur des goodwills et des actifs à durée de vie indéfinie qui sont réalisés au moins une fois par an et à chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur selon les modalités décrites dans les notes 2.5.a, 2.21 et 6.1 de l’annexe des comptes consolidés.   Nos travaux ont consisté à examiner la pertinence des hypothèses utilisées et à vérifier le caractère raisonnable des évaluations retenues par la direction pour appliquer ces principes comptables.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3.  Vérification spécifique   Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.   Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Courbevoie et Paris La Défense, le 5 avril 2012   Les Commissaires aux comptes   KPMG Audit Département de KPMG SA CONSEIL AUDIT & SYNTHESE Membre du réseau Ernst & Young MAZARS   François Plat Associé Benoît Gillet Associé Jean-Philippe Bertin Associé Julien Marin-Pache Associé Jean Latorzeff Associé   1204097

Description : 1201769 23 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   NEXITY Société anonyme au capital de 264 170 225 euros Siège Social : 1 Terrasse Bellini – TSA 48200 92919 Paris La Défense Cedex 444 346 795 RCS Nanterre (n° SIRET : 444 346 795 000 40)         AVIS DE CONVOCATION A ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 10 MAI 2012     Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Nexity sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (extraordinaire et ordinaire) pour le jeudi 10 mai 2012 à 9 heures, au Pavillon Gabriel, 5 avenue Gabriel 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   ORDRE DU JOUR   A TITRE ORDINAIRE   Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; Affectation du résultat ; Distribution au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, hors conventions concernant la société CE Holding Promotion ; Approbation de conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et concernant la société CE Holding Promotion ; Approbation de la convention visée à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce concernant Monsieur Alain Dinin ; Approbation de la convention visée à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce concernant Monsieur Hervé Denize ; Ratification de la cooptation de Monsieur Olivier Klein en qualité d’administrateur ; Ratification de la cooptation de Madame Luce Gendry en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Alain Dinin en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Hervé Denize en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de la société CE Holding Promotion en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Klein en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Luce Gendry en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Miguel Sieler en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Bernard Comolet en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Alain David en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Anne-Marie de Chalambert en qualité d’administrateur ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions ;     A TITRE EXTRAORDINAIRE   Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou d’autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou d’autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au paragraphe II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de l’émission initiale dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou autres titres de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Modifications statutaires - Mise à jour de l’article 13 des statuts, afin de le mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales ; Modifications statutaires - Modification de l’article 19 des statuts, afin de le mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires et de permettre le vote par correspondance le cas échéant par voie électronique ; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.   Résolutions   Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée Générale a été publié dans l’avis préalable inséré dans le Bulletin des annonces légales obligatoires du mercredi 4 avril 2012, n°41.     ————————————————————————     A. Participation à l’Assemblée Générale   1. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale   Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette Assemblée Générale, les titulaires d'actions doivent justifier de l’inscription comptable des titres à leur nom ou celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte : (i)  pour les titulaires d’actions au nominatif, dans un compte nominatif pur ou un compte nominatif administré, et (ii) pour les titulaires d’actions au porteur, de l’inscription comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, trois jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le lundi 7 mai 2012, à zéro heure, heure de Paris. L’inscription comptable des titres dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier.   2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale   2.1.    Les propriétaires d’actions au nominatif qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée Générale devront demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 09, téléphone : 01.57.78.32.32 ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.   Les propriétaires d'actions au porteur qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée Générale devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire habilité teneur de leur compte, qui leur délivrera une carte d’admission. Toutefois, tout actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission trois jours avant l’Assemblée Générale devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire trois jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le lundi 7 mai 2012, à zéro heure, heure de Paris.   2.2    A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :   1°) Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ; 2°) Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; 3°) Voter par correspondance.   Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   2.3    En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission.   2.4    Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 7 mai 2012, à zéro heure, heure de Paris, Nexity invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par Nexity.   3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance   Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré dans les conditions et délais légaux.   Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter, par écrit un formulaire de vote par correspondance auprès de la Société (à l’attention de Madame Catherine Stéphanoff) ou de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 09, téléphone : 01.57.78.32.32, au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit le vendredi 4 mai 2012.   Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra être retourné, dûment rempli, directement à CACEIS à l’adresse précitée, trois jours au moins avant la réunion, soit le lundi 7 mai 2012, en ce qui concerne les actionnaires nominatifs et à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres.   4. Modalités spécifiques au vote par procuration   La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile.   Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.   La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes :   Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration à l’adresse électronique suivante [email protected], en précisant le nom de la Société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant  en pièce jointe d’un e-mail, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration, à l’adresse électronique suivante [email protected], en ce qui concerne les actionnaires au nominatif, et à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres pour les actionnaires au porteur qui le transmettra à CACEIS, en précisant le nom de la Société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leurs références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, devront être réceptionnées au plus tard trois jours au moins avant la réunion, soit le lundi 7 mai 2012.   Par ailleurs, seules les désignations ou révocations de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.     B. Questions écrites   Conformément à l’article R 225-84 du code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 4 mai 2012. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   C. Documents mis à disposition des actionnaires   Les actionnaires peuvent se procurer, dans les délais et conditions de l’article R225-88 du code de commerce, les documents prévus aux articles R225-81 et R225-83 du code de commerce par simple demande adressée au siège de la Société ou à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 09. Les documents visés à l’article R225-83 du code de commerce sont également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.   L’ensemble des informations et documents relatifs mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent également être consultés sur le site Internet de la Société (www.nexity.fr), rubrique Groupe/Finance/Assemblée Générale.     Le Conseil d’administration     1201769

Description : 1201276 4 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   NEXITY Société anonyme au capital de 264.170.225 euros Siège Social : 1 Terrasse Bellini – TSA 48200 92919 Paris La Défense Cedex 444 346 795 RCS Nanterre (n° SIRET : 444 346 795 000 40)     Avis préalable à l'Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2012     Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Nexity sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (extraordinaire et ordinaire) pour le jeudi 10 mai 2012 à 9 heures, au Pavillon Gabriel, 5 avenue Gabriel 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   A Titre Ordinaire   — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;   — Affectation du résultat ;   — Distribution au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;   — Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;   — Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, hors conventions concernant la société CE Holding Promotion ;   — Approbation de conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et concernant la société CE Holding Promotion ;   — Approbation de la convention visée à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce concernant Monsieur Alain Dinin ;   — Approbation de la convention visée à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce concernant Monsieur Hervé Denize ;   — Ratification de la cooptation de Monsieur Olivier Klein en qualité d’administrateur ;   — Ratification de la cooptation de Madame Luce Gendry en qualité d’administrateur ;   — Renouvellement du mandat de Monsieur Alain Dinin en qualité d’administrateur ;   — Renouvellement du mandat de Monsieur Hervé Denize en qualité d’administrateur ;   — Renouvellement du mandat de la société CE Holding Promotion en qualité d’administrateur ;   — Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Klein en qualité d’administrateur ;   — Renouvellement du mandat de Madame Luce Gendry en qualité d’administrateur ;   — Renouvellement du mandat de Monsieur Miguel Sieler en qualité d’administrateur ;   — Renouvellement du mandat de Monsieur Bernard Comolet en qualité d’administrateur ;   — Renouvellement du mandat de Monsieur Alain David en qualité d’administrateur ;   — Renouvellement du mandat de Madame Anne-Marie de Chalambert en qualité d’administrateur ;   — Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions ;     A Titre Extraordinaire   — Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ;   — Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;   — Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou d’autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public ;   — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou d’autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au paragraphe II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ;   — Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de l’émission initiale dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription ;   — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ;   — Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société ;   — Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou autres titres de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ;   — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ;   — Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;   — Modifications statutaires - Mise à jour de l’article 13 des statuts, afin de le mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales ;   — Modifications statutaires - Modification de l’article 19 des statuts, afin de le mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires et de permettre le vote par correspondance le cas échéant par voie électronique ;   — Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.     Projet du texte des résolutions présentées par le Conseil d'Administration à l’Assemblée du 10 mai 2012     A Titre Ordinaire     PREMIERE RESOLUTION. — (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011, ainsi que la lecture du rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et le fonctionnement du Conseil d’administration et le rapport des Commissaires aux comptes sur ce document, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice se soldant par une perte de (27.401.005,33) euros.   L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, comptabilisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011, qui s’élèvent à un montant global de 66.717,60 euros.   L’Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.     DEUXIEME RESOLUTION. — (Affectation du résultat)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et constaté (i) que le montant du compte « Report à nouveau » s’élève à 0 euro, et (ii) que le montant du compte « Prime d’apport » s’élève 1.069.074.890,45 euros, décide d'imputer la perte de l'exercice clos au 31 décembre 2011, soit (27.401.005,33) euros sur le compte « Prime d’apport » comme suit :     Prime d’apport 1.069.074.890,45 euros Perte de l’exercice clos le 31.12.2011 (27.401.005,33) euros Prime d’apport après affectation 1.041.673.885,12 euros      TROISIEME RESOLUTION. —   (Distribution au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de l’approbation de la deuxième résolution, constate (i) que le montant du compte « Report à nouveau » s’élève à 0 euro (ii) que le compte « Prime d’apport » s’élève, après affectation de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2011 à 1.041.673.885,12 euros et décide de verser aux actionnaires, la somme de 2 euros par action, soit un montant global de 105.668.090 euros, prélevée en totalité sur le compte « Prime d’apport » qui sera ainsi ramené à 936.005.795,12 euros.   Si lors de la mise en paiement des sommes distribuées, la Société détenait certaines de ses propres actions, la somme correspondant aux distributions non versées en raison de ces actions serait affectée au compte « Report à nouveau ».   Les sommes distribuées seront mises en paiement à compter du 18 mai 2012.   La distribution des sommes prélevées sur le compte « Prime d’apport », à hauteur du montant global de 105.668.090 euros, soit 2 euros par action, a la nature fiscale d’un remboursement d’apport.   L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, que le Conseil d’administration procédera, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, à la préservation des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, pour prendre en compte l’incidence de la distribution de primes qui vient d’être décidée et en rendra compte aux actionnaires dans le rapport qu’il présentera à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle.   L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu’au titre des trois précédents exercices, il a été distribué les dividendes suivants :   Exercice Nombre d’actions Dividende par action Distribution globale 2008 52 981 543 1,50 € (*) 79 472 314,50 € 2009 53 581 847 1,60 € (**) 85 730 955,20 € 2010 51 992 887 2,00 € (*) 103 985 774,00 € 2010 52 402 145 4,00 € (***) 209 608 580,00 € (*) le montant du dividende perçu est éligible pour les personnes qui peuvent en bénéficier, à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. (**) le montant du dividende perçu est éligible, à hauteur de 0,354 euros, pour les personnes qui peuvent en bénéficier, à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. (***) le montant du dividende perçu est éligible, à hauteur de 1,974 euros, pour les personnes qui peuvent en bénéficier, à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.       QUATRIEME RESOLUTION. — (Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2011)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe de cet exercice.   Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.     CINQUIEME RESOLUTION. — (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, hors conventions concernant la société CE Holding Promotion)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions du rapport et les conventions qui y sont mentionnées, à l’exclusion des conventions concernant la société CE Holding Promotion.     SIXIEME RÉSOLUTION. — (Approbation de conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce et concernant la société CE Holding Promotion)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions du rapport et les conventions concernant la société CE Holding Promotion.     SEPTIEME RESOLUTION. — (Approbation de la convention visée à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce concernant Monsieur Alain Dinin)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve les conclusions desdits rapports et la convention qui y est mentionnée au bénéfice de Monsieur Alain Dinin, Président – Directeur Général de la Société, sous la condition suspensive du renouvellement de son mandat.     HUITIEME RESOLUTION. — (Approbation de la convention visée à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce concernant Monsieur Hervé Denize)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve les conclusions desdits rapports et la convention qui y est mentionnée au bénéfice de Monsieur Hervé Denize, Directeur Général Délégué de la Société, sous la condition suspensive du renouvellement de son mandat.     NEUVIEME RESOLUTION. — (Ratification de la cooptation de Monsieur Olivier Klein en qualité d’administrateur)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la décision du Conseil d’administration, en date du 26 octobre 2011, de coopter Monsieur Olivier Klein, en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Alain Lemaire, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et se tenant au cours de l’année 2012.     DIXIEME RESOLUTION. — (Ratification de la cooptation de Madame Luce Gendry en qualité d’administrateur)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la décision du Conseil d’administration, en date du 21 février 2012, de coopter Madame Luce Gendry, en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Pascal Oddo, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et se tenant au cours de l’année 2012.     ONZIEME RESOLUTION. — (Renouvellement du mandat de Monsieur Alain Dinin en qualité d’administrateur)   L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Alain Dinin en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et se tenant au cours de l’année 2016.   Monsieur Alain Dinin a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.     DOUZIEME RESOLUTION. — (Renouvellement du mandat de Monsieur Hervé Denize en qualité d’administrateur)   L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Hervé Denize en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et se tenant au cours de l’année 2016.   Monsieur Hervé Denize a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.     TREIZIEME RESOLUTION. — (Renouvellement du mandat de la société CE Holding Promotion en qualité d’administrateur).   L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de la société CE Holding Promotion représentée par Monsieur François Riahi, en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et se tenant au cours de l’année 2016.   La société CE Holding Promotion a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.     QUATORZIEME RESOLUTION. — (Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Klein en qualité d’administrateur)   L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Olivier Klein en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et se tenant au cours de l’année 2016.   Monsieur Olivier Klein a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.     QUINZIEME RESOLUTION. — (Renouvellement du mandat de Madame Luce Gendry en qualité d’administrateur)   L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Madame Luce Gendry en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et se tenant au cours de l’année 2016.   Madame Luce Gendry a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.     SEIZIEME RESOLUTION. — (Renouvellement du mandat de Monsieur Miguel Sieler en qualité d’administrateur)   L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Miguel Sieler en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et se tenant au cours de l’année 2016.   Monsieur Miguel Sieler a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.     DIX-SEPTIEME RESOLUTION. — (Renouvellement du mandat de Monsieur Bernard Comolet en qualité d’administrateur)   L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Bernard Comolet en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et se tenant au cours de l’année 2016.   Monsieur Bernard Comolet a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.     DIX-HUITIEME RESOLUTION. — (Renouvellement du mandat de Monsieur Alain David en qualité d’administrateur)   L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Alain David en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et se tenant au cours de l’année 2016.   Monsieur Alain David a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.     DIX-NEUVIEME RESOLUTION. — (Renouvellement du mandat de Madame Anne-Marie de Chalambert en qualité d’administrateur)   L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Madame Anne-Marie de Chalambert en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et se tenant au cours de l’année 2016.   Madame Anne-Marie de Chalambert a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.     VINGTIEME RESOLUTION. — (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce :   1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à faire acheter ses propres actions par la Société dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF ») et du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003, en vue :   - de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF ;   - de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF ;   - de les attribuer aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;   - de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;   - de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée de la vingt-et-unième résolution ci-dessous.   La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.   2. Décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe 1 ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que :   - le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n°2273/2003/CE et étant précisé que (i) un montant maximum de 5% des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport et que (ii) conformément aux dispositions de l’article L.225-9 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetés, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et   - le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société.   3. Décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, et selon toutes modalités autorisés par la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, en ce compris par acquisition de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), par le recours à des contrats financiers ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles (pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre), ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.   4. Décide que, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci.   5. Décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est de 280.000.000 euros.   6. Décide que, dans le cadre de ce programme de rachat et sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables, le prix maximum d’achat, hors frais d’acquisition, est fixé à 200% de la moyenne des cours de clôture des vingt séances précédant la date du Conseil d’administration décidant la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions.   Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   7. Prend acte que le Conseil d’administration ne pourra utiliser cette autorisation que postérieurement à la publication d’un descriptif du programme établi conformément aux dispositions de l’article 241-2 du Règlement Général de l’AMF sauf cas de dispense visé à l’article 241-3 dudit Règlement.   8. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment :   - passer tous ordres en bourse ou hors marché ;   - affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;   - conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;   - effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme ;   - effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   Le Conseil d’administration informera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 alinéa 2 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.   9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.   A Titre Extraordinaire     VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION. — (Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues).   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1. Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois les actions que la Société détient ou les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la vingtième résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée.   2. Autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.   3. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   4. Décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.     VINGT-DEUXIEME RESOLUTION. — (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou d'autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription).   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225-129 et suivants (notamment L.225-129-2) et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce :   1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France ou à l’étranger (y compris sur le marché international), avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou autres titres de capital de la Société, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.   2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 70 000 000 euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-septième, vingt-huitième et vingt-neuvième résolutions s’imputera sur ce plafond. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société.   3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émis en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement.   4. Décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 300 000 000 euros, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission. Ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu des vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions soumises à la présente Assemblée ; il est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.   5. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.   6. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par le Conseil d’administration et dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et/ou autres valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou autres valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir :   - limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,   - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix,   - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.   7. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ou autres titres de capital émis dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égale à la valeur nominale de ces titres à la date d’émission desdites valeurs mobilières.   8. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   9. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et notamment :   - de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés,   - de déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime,   - de déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis,   - de déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat,   - de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables,   - le cas échéant, de fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable, – s’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques,   - de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements,   - à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et   - de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.   10. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.     VINGT-TROISIEME RESOLUTION. — (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou d’autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public).   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225-129 et suivants (notamment L.225-129-2, L.125-135 et L.225-136) et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce :   1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera l’émission en France ou à l’étranger (y compris sur le marché international), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, (i) d’actions ou autres titres de capital de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.   2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 60 000 000 euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 2 de la vingt-deuxième résolution soumise à la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société.   3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émis en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement.   4. Décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou à des titres de créance, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 250 000 000 euros, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au paragraphe 4 de la vingt-deuxième résolution soumise à la présente Assemblée.   5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration, en application de l’article L.225-135, 5ème alinéa, du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger.   6. Conformément et dans les conditions fixées par l’article L.225-136 du Code de commerce, et pour les cas autres que ceux relevant de l’article L.225-147, 6ème alinéa, décide que :   - le prix d’émission des actions et autres titres de capital émis directement sera au moins égal au prix résultant des dispositions légales et réglementaires applicables après application de la décote maximum prévue par ces dispositions et après, le cas échéant, correction en cas de différence entre les dates de jouissance, et   - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. En conséquence, le taux de conversion, de remboursement ou, plus généralement, les modalités de transformation en actions ou autres titres de capital de la Société de chaque valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera fixé, de telle sorte que la somme perçue par la Société, pour chaque action ou autre titre de capital, soit au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe.   7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les deux facultés ci-après :   - limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,   - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.   8. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   9. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :   - de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés,   - de déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime,   - de déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis,   - de déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat,   - de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables,   - le cas échéant, de fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable,   - s’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques,   - de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements,   - à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et   - de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.   10. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.     VINGT-QUATRIEME RESOLUTION. — (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou d’autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au paragraphe II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier).   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225-129 et suivants (notamment L.225-129-2, L.125-135 et L.225-136) et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce) et par celles du paragraphe II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier :   1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera l’émission en France ou à l’étranger (y compris sur le marché international), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par une offre visée au paragraphe II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’émission (i) d’actions ou autres titres de capital de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées aux (i) personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D.411-4 du Code monétaire et financier, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.   2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 60 000 000 euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 2 de la vingt-troisième résolution et sur le plafond fixé au paragraphe 2 de la vingt-deuxième résolution soumises à la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société.   En outre et conformément aux dispositions légales et réglementaires, le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 20 % du capital de la Société par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le Conseil d’administration vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur.   3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émis en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement.   4. Décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou à des titres de créance, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 250 000 000 euros, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au paragraphe 4 de la vingt-troisième résolution et sur le plafond fixé au paragraphe 4 de la vingt-deuxième résolution soumises à la présente Assemblée.   5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation.   6. Conformément et dans les conditions fixées par l’article L.225-136 du Code de Commerce, et pour les cas autres que ceux relevant de l’article L.225-147, 6ème alinéa, décide que :   - le prix d’émission des actions et autres titres de capital émis directement sera au moins égal au prix résultant des dispositions légales et réglementaires applicables après application de la décote maximum prévue par ces dispositions et après, le cas échéant, correction en cas de différence entre les dates de jouissance,   - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. En conséquence, le taux de conversion, de remboursement ou, plus généralement, les modalités de transformation en actions ou autres titres de capital de la Société de chaque valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera fixé, de telle sorte que la somme perçue par la Société, pour chaque action ou autre titre de capital, soit au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe.   7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les deux facultés ci-après :   - limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,   - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.   8. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   9. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :   - de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés,   - d’arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de d’actions et/ou autres valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;   - de déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis,   - de déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat,   - de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables,   - le cas échéant, de fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable,   - s’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques,   - de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements,   - à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et   - de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.   10. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’admin

Description : 1105556 7 septembre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°107 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     NEXITY Société anonyme au capital de 262 010 725 €. Siège social : 1, Terrasse Bellini, TSA 48200, 92919 Paris La Défense Cedex. 444 346 795 R.C.S. Nanterre. (n° SIRET : 444 346 795 000 40)     Avis de convocation à Assemblée Générale ordinaire réunie extraordinairement du 23 septembre 2011   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Nexity sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale ordinaire réunie extraordinairement pour le vendredi 23 septembre 2011 à 9 heures, au Pavillon Gabriel, 5 avenue Gabriel 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour.   A titre ordinaire :   — Distribution d’un dividende exceptionnel   — Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités     Résolutions   Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée Générale a été publié dans l’avis préalable inséré dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du mercredi 3 août 2011, n°92.     A. Participation à l’Assemblée Générale :   1. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale   Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette Assemblée Générale, les titulaires d'actions doivent justifier de l’inscription comptable des titres à leur nom ou celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte :   (i) pour les titulaires d’actions au nominatif, dans un compte nominatif pur ou un compte nominatif administré ; et   (ii) pour les titulaires d’actions au porteur, de l’inscription comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, trois jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le mardi 20 septembre 2011, à zéro heure, heure de Paris. L’inscription comptable des titres dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier.   2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale   2.1. Les propriétaires d’actions au nominatif qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée Générale devront demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09, téléphone : 01 57 78 32 32 ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Les propriétaires d'actions au porteur qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée Générale devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire habilité teneur de leur compte, qui leur délivrera une carte d’admission. Toutefois, tout actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission trois jours avant l’Assemblée Générale devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire trois jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le mardi 20 septembre 2011, à zéro heure, heure de Paris.   2.2. A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :   1) Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ;   2) Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ;   3) Voter par correspondance.   Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   2.3. En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission.   2.4. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 20 septembre 2011, à zéro heure, heure de Paris, Nexity invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par Nexity.   3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance   Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré dans les conditions et délais légaux.   Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter, par écrit un formulaire de vote par correspondance auprès de la Société (à l’attention de Madame Catherine Stéphanoff) ou de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, téléphone : 01 57 78 32 32, au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit le samedi 17 septembre 2011.   Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra être retourné, dûment rempli, directement à CACEIS à l’adresse précitée, trois jours au moins avant la réunion, soit le mardi 20 septembre 2011, en ce qui concerne les actionnaires nominatifs et à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres.   4. Modalités spécifiques au vote par procuration   La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile.   Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.   La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes :   —Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration à l’adresse électronique suivante [email protected], en précisant le nom de la Société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué.   — Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration, à l’adresse électronique suivante [email protected], en ce qui concerne les actionnaires au nominatif, et à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres pour les actionnaires au porteur qui le transmettra à CACEIS, en précisant le nom de la Société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leurs références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, devront être réceptionnées au plus tard trois jours au moins avant la réunion, soit le mardi 20 septembre 2011.   Par ailleurs, seules les désignations ou révocations de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.     B. Questions écrites   Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 19 septembre 2011. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.     C. Documents mis à disposition des actionnaires   Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R.225-88 du Code de commerce, les documents prévus aux articles R.225- 81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée au siège de la Société ou à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Les documents visés à l’article L.225-83 du Code de commerce seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.   L’ensemble des informations et documents relatifs mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent également être consultés sur le site Internet de la Société (www.nexity.fr), rubrique Actionnaires.   Le Conseil d’Administration.     1105556

Description : 1105048 3 août 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     NEXITY Société anonyme au capital de 262 010 725 €. Siège social : 1, Terrasse Bellini, TSA 48200, 92919 Paris La Défense Cedex. 444 346 795 R.C.S. Nanterre. (n° SIRET : 444 346 795 000 40)     Avis préalable à Assemblée Générale ordinaire réunie extraordinairement du 23 septembre 2011     Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Nexity sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale ordinaire réunie extraordinairement pour le vendredi 23 septembre 2011 à 9 heures, au Pavillon Gabriel, 5 avenue Gabriel 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour.   A titre ordinaire :   — Distribution d’un dividende exceptionnel   — Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités     Projet du texte des résolutions présentées par le conseil d’administration à l’Assemblée du 23 septembre 2011   A titre ordinaire :   Première résolution (Distribution d’un dividende exceptionnel). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté (i) que le compte « Report à nouveau » s’élève à 103.450.885,33 euros, et (ii) que le compte « Prime d’apport » s’élève à 1.175.232.585,12 euros, décide de distribuer aux actionnaires la somme de 4 euros par action, soit un montant global de 209.608.580 euros prélevé :   — à hauteur de 103.450.885,33 euros sur le compte « Report à nouveau » qui sera ainsi porté à 0,   — à hauteur de 106.157.694,67 euros sur le compte « Prime d’apport » qui sera ainsi porté à 1.069.074.890,45 euros.   Si lors de la mise en paiement des sommes distribuées, la Société détenait certaines de ses propres actions, la somme correspondant aux distributions non versées en raison de ces actions serait affectée au compte « Report à nouveau ».   Ce dividende sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 27 septembre 2011.   Les sommes distribuées seront mises en paiement à compter du 30 septembre 2011.   Les sommes distribuées suite au prélèvement sur le compte « Report à nouveau » à hauteur d’un montant global de 103.450.885,33 euros, soit 1,974 euro par action, sont éligibles à la réfaction de 40%. Le montant des revenus distribués à ce titre aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France ouvrira droit à la réfaction de 40% prévue à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts. Il est précisé en outre que les personnes physiques peuvent, si elles le souhaitent, opter pour le régime du prélèvement libératoire de l’article 117 quater du Code Général des Impôts en adressant les notifications d’options dans les conditions légales.   La distribution des sommes prélevées sur le compte « Prime d’apport », à hauteur d’un montant global 106.157.694,67 euros, soit 2,026 euros par action, a la nature fiscale d’un remboursement d’apport.   L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, que le Conseil d’administration procédera, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, à la préservation des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, pour prendre en compte l’incidence de la distribution de primes qui vient d’être décidée et en rendra compte aux actionnaires dans le rapport qu’il présentera à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle.   L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu’au titre des trois exercices précédents 2010 et qu’au titre de l’exercice 2010, il a été distribué les dividendes suivants :   Exercice Nombre d’actions Dividende par action Distribution globale 2007 52 562 213 2,00 €(*) 105 124 426,00 € 2008 52 981 543 1,50 €(*) 79 472 314,50 € 2009 53 581 847 1,60 €(**) 85 730 955,20 € 2010 51 992 887 2,00 €(*) 103 985 774,00 € (*) le montant du dividende perçu est éligible pour les personnes qui peuvent en bénéficier, à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. (**) le montant du dividende perçu est éligible, à hauteur de 0,354 euros, pour les personnes qui peuvent en bénéficier, à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.     Deuxième résolution (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.     ————————     A. Participation à l’Assemblée Générale :   1. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale   Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette Assemblée Générale, les titulaires d'actions doivent justifier de l’inscription comptable des titres à leur nom ou celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte :   (i) pour les titulaires d’actions au nominatif, dans un compte nominatif pur ou un compte nominatif administré ; et   (ii) pour les titulaires d’actions au porteur, de l’inscription comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, trois jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le mardi 20 septembre 2011, à zéro heure, heure de Paris. L’inscription comptable des titres dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier.   2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale   2.1. Les propriétaires d’actions au nominatif qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée Générale devront demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09, téléphone : 01 57 78 32 32 ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Les propriétaires d'actions au porteur qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée Générale devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire habilité teneur de leur compte, qui leur délivrera une carte d’admission. Toutefois, tout actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission trois jours avant l’Assemblée Générale devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire trois jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le mardi 20 septembre 2011, à zéro heure, heure de Paris.   2.2. A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :   1) Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ;   2) Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ;   3) Voter par correspondance.   Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   2.3. En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission.   2.4. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 20 septembre 2011, à zéro heure, heure de Paris, Nexity invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par Nexity.   3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance   Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré dans les conditions et délais légaux.   Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter, par écrit un formulaire de vote par correspondance auprès de la Société (à l’attention de Madame Catherine Stéphanoff) ou de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, téléphone : 01 57 78 32 32, au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit le samedi 17 septembre 2011.   Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra être retourné, dûment rempli, directement à CACEIS à l’adresse précitée, trois jours au moins avant la réunion, soit le mardi 20 septembre 2011, en ce qui concerne les actionnaires nominatifs et à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres.   4. Modalités spécifiques au vote par procuration   La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile.   Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.   La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes :   —Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration à l’adresse électronique suivante [email protected], en précisant le nom de la Société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué.   — Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration, à l’adresse électronique suivante [email protected], en ce qui concerne les actionnaires au nominatif, et à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres pour les actionnaires au porteur qui le transmettra à CACEIS, en précisant le nom de la Société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leurs références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, devront être réceptionnées au plus tard trois jours au moins avant la réunion, soit le mardi 20 septembre 2011.   Par ailleurs, seules les désignations ou révocations de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.     B. Questions écrites   Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 19 septembre 2011. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.     C. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour   En application des articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, des actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront requérir, et ce jusqu’à vingt jours à compter de la publication du présent avis, soit au plus tard le mardi 23 août 2011, l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée Générale. Leur demande devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président du Conseil d’administration. Les auteurs de la demande doivent transmettre avec leur demande une attestation d'inscription en compte.   Les demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d'inscription de projets de résolutions doivent être accompagnées du texte des résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce.   L’examen par l’Assemblée Générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale.     D. Documents mis à disposition des actionnaires   Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R.225-88 du Code de commerce, les documents prévus aux articles R.225- 81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée au siège de la Société ou à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Les documents visés à l’article L.225-83 du Code de commerce seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.   L’ensemble des informations et documents relatifs mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le vendredi 2 septembre 2011, sur le site Internet de la Société (www.nexity.fr), rubrique Actionnaires.   Le présent avis préalable sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires ou le comité d’entreprise.   Le Conseil d’Administration.     1105048

Description : 1104074 24 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     NEXITY Société anonyme au capital de 261.324.385 € Siège Social : 1, terrasse Bellini - TSA 48 200 - 92 919 Paris la Défense Cedex. 444 346 795 R.C.S. Nanterre.   I – COMPTES SOCIAUX ET COMPTES CONSOLIDES Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, publiés dans le Document de référence valant rapport financier annuel 2010 de la Société, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 18 avril 2011, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2011.   Le Document de référence valant rapport financier annuel 2010 peut être consulté sur le site internet de la Société à l'adresse suivante : « http://www.nexity.fr », rubrique « Finance/Rapports /Rapports financiers ».   II. – AFFECTATION DU RESULTAT L’affectation du résultat a été approuvée sans modification par l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2011.   III - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS   Exercice clos le 31 décembre 2010   Mesdames, Messieurs les actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2010, sur :  — le contrôle des comptes annuels de la société Nexity SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   1.     Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2.     Justification des appréciations Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2010 ont été réalisées dans un contexte de fortes incertitudes sur les perspectives économiques et des contextes de marchés immobiliers français instables. Ces conditions sont décrites dans la note 2.3 de l’annexe des comptes.   Dans ce contexte et conformément aux dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Les titres de participation sont évalués à leur coût d’acquisition et dépréciés lorsque leur valeur actuelle devient inférieure à leur coût d’acquisition, selon les modalités décrites dans la note 2.6 de l’annexe des comptes.   Nous nous sommes assurés de la cohérence des éléments pris en considération pour l’estimation de ces valeurs actuelles ainsi que des évaluations qui en résultent.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3.     Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris et Paris La Défense, le 4 avril 2011.   Les Commissaires aux comptes KPMG Audit CONSEIL AUDIT & SYNTHESE MAZARS Département de KPMG SA Membre du réseau Ernst & Young     François Plat Associé Benoît Gillet Associé Jean-Philippe Bertin   Associé Julien Marin-Pache Associé Jean Latorzeff Associé   IV – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES   Exercice clos le 31 décembre 2010   Mesdames, Messieurs les actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2010 sur :   — le contrôle des comptes consolidés de la société Nexity, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — la vérification spécifique prévue par la loi.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   1.     Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1 de l’annexe relative aux nouvelles normes d’application obligatoire, sans incidence significative sur l’exercice.   2.     Justification des appréciations Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2010 ont été réalisées dans un contexte de fortes incertitudes sur les perspectives économiques et des contextes de marchés immobiliers français instables. Ces conditions sont décrites dans la note 2.2 de l’annexe des comptes.   Dans ce contexte et en application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   — l’évaluation de certains soldes du bilan et du compte de résultat repose sur l’utilisation d’hypothèses ou appréciations fondées notamment sur les budgets des opérations immobilières décrites dans la note 2.2 de l’annexe « Utilisation d’estimations ».   — le chiffre d’affaires et la marge des secteurs logement et tertiaire sont dégagés sur les produits vendus, au fur et à mesure de l’avancement des coûts de construction, tel qu’exposé dans la note 2.22 de l’annexe « Prise en compte du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel ».   Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable des hypothèses retenues et de ces estimations.   — la société procède systématiquement à un test de perte de valeur des goodwills et des actifs à durée de vie indéfinie au moins une fois par an et à chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur selon les modalités décrites dans les notes 2.5, 2.21 et 6.1 de l’annexe.   Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 6.1 de l’annexe donne une information appropriée.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3.     Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.   Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris et Paris La Défense, le 4 avril 2011.   Les Commissaires aux comptes  KPMG Audit CONSEIL AUDIT & SYNTHESE MAZARS Département de KPMG SA Membre du réseau Ernst & Young     François Plat Associé  Benoît Gillet Associé Jean-Philippe Bertin Associé Julien Marin-Pache Associé Jean Latorzeff Associé     1104074

Description : 1101540 22 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     NEXITY   Société anonyme au capital de 261 324 385 €. Siège social : 1, Terrasse Bellini, TSA 48200, 92919 Paris La Défense Cedex. 444 346 795 R.C.S. Nanterre. (N° SIRET : 444 346 795 000 40).     Avis de convocation à Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2011.     Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Nexity sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (extraordinaire et ordinaire) pour le mercredi 11 mai 2011 à 10 heures 30, au Pavillon Gabriel, 5, avenue Gabriel, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour     I. A titre ordinaire :   — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Affectation du résultat et fixation du dividende ; — Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, hors conventions concernant la société CE Holding Promotion ou conclues avec la société BPCE ; — Approbation de conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce concernant la société CE Holding Promotion ou conclues avec la société BPCE ; — Ratification de la cooptation de la société CE Holding Promotion en qualité d’administrateur ; — Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.   II. A titre extraordinaire :   — Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ; — Modifications statutaires - Mise à jour des articles 10 et 19 des statuts, afin de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires ; — Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.     Résolutions     Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée Générale a été publié dans l’avis préalable inséré dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du mercredi 6 avril 2011, n°41.     A. Participation à l’Assemblée Générale :   1. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale  Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette Assemblée Générale, les titulaires d'actions doivent justifier de l’inscription comptable des titres à leur nom ou celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte :   (i) pour les titulaires d’actions au nominatif, dans un compte nominatif pur ou un compte nominatif administré, et   (ii) pour les titulaires d’actions au porteur, de l’inscription comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, trois jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le vendredi 6 mai 2011, à zéro heure, heure de Paris. L’inscription comptable des titres dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier.   2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale   2.1. Les propriétaires d’actions au nominatif qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée Générale devront demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09, téléphone : 01 57 78 32 32 ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.   Les propriétaires d'actions au porteur qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée Générale devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire habilité teneur de leur compte, qui leur délivrera une carte d’admission. Toutefois, tout actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission trois jours avant l’Assemblée Générale devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire trois jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le vendredi 6 mai 2011, à zéro heure, heure de Paris.   2.2. A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :   1) Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ;   2) Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ;   3) Voter par correspondance.   Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   2.3. En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission.   2.4. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le vendredi 6 mai 2011, à zéro heure, heure de Paris, Nexity invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par Nexity.   3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance  Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré dans les conditions et délais légaux.   Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter, par écrit un formulaire de vote par correspondance auprès de la Société (à l’attention de Madame Catherine Stéphanoff) ou de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09, téléphone : 01 57 78 32 32, au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit le jeudi 5 mai 2011.   Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra être retourné, dûment rempli, directement à CACEIS à l’adresse précitée, trois jours au moins avant la réunion, soit le dimanche 8 mai 2011, en ce qui concerne les actionnaires nominatifs et à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres.   4. Modalités spécifiques au vote par procuration  La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile.   Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.   La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes :   — Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration à l’adresse électronique suivante [email protected], en précisant le nom de la Société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. — Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration, à l’adresse électronique suivante [email protected], en ce qui concerne les actionnaires au nominatif, et à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres pour les actionnaires au porteur qui le transmettra à CACEIS, en précisant le nom de la Société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leurs références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, devront être réceptionnées au plus tard trois jours au moins avant la réunion, soit le dimanche 8 mai 2011.   Par ailleurs, seules les désignations ou révocations de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   B. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 5 mai 2011. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   C. Documents mis à disposition des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R225-88 du Code de commerce, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée au siège de la Société ou à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09. Les documents visés à l’article L. 225-83 du Code de commerce seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.   L’ensemble des informations et documents relatifs mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés sur le site Internet de la Société (www.nexity.fr), rubrique Actionnaires.       Le Conseil d’administration.     1101540

Description : 1101065 6 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NEXITY  Société anonyme au capital de 261 324 385 €. Siège social : 1, Terrasse Bellini, TSA 48200, 92919 Paris La Défense Cedex. 444 346 795 R.C.S. Nanterre. (n° SIRET : 444 346 795 000 40).     Avis préalable à  Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2011.     Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Nexity sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (extraordinaire et ordinaire) pour le mercredi 11 mai 2011 à 10 heures 30, au Pavillon Gabriel, 5, avenue Gabriel, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour.     I. A titre ordinaire :   — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Affectation du résultat et fixation du dividende ; — Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, hors conventions concernant la société CE Holding Promotion ou conclues avec la société BPCE ; — Approbation de conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce concernant la société CE Holding Promotion ou conclues avec la société BPCE ; — Ratification de la cooptation de la société CE Holding Promotion en qualité d’administrateur ; — Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.   II. A titre extraordinaire :   — Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ; — Modifications statutaires - Mise à jour des articles 10 et 19 des statuts, afin de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires ; — Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.   Projet du texte des résolutions présentées par le conseil d’administration à l’Assemblée du 11 mai 2011.   I. A titre ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010, ainsi que la lecture du rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et le fonctionnement du Conseil d’administration et le rapport des Commissaires aux comptes sur ce document, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice se soldant par un bénéfice de 212 397 178,99 €.   L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, comptabilisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, qui s’élèvent à un montant global de 61 506 €.   L’Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.   Deuxième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos au 31 décembre 2010, soit 212 397 178,99 € comme suit :   Sur le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 212 397 178,99 €, elle décide de doter la réserve légale à hauteur de 4 960 519,66 € ;   Constate que le bénéfice distribuable de l’exercice, après prise en compte de la dotation à la réserve légale et du report à nouveau égal à 0, s’établit à 207 436 659,33 € ;   Décide de verser aux actionnaires à titre de dividende, la somme de 2 € par action, soit un montant global de 103 985 774 € ;   Décide enfin d’affecter le solde en report à nouveau, à savoir 103 450 885,33 €.   Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions serait affecté au compte « Report à nouveau ».   Ce dividende sera mis en paiement à compter du 18 mai 2011.   La totalité du dividende est éligible à la réfaction de 40 %. Le montant des revenus ainsi distribués aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France ouvrira droit à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts. Il est précisé en outre que les personnes physiques peuvent, si elles le souhaitent, opter pour le régime du prélèvement libératoire de l’article 117 quater du Code Général des Impôts en adressant les notifications d’options dans les conditions légales.   L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu’au titre des trois précédents exercices, il a été distribué les dividendes suivants :     Exercice Nombre d’actions Dividende par action Distribution globale 2007 52 562 213  2,00 € 105 124 426,00 € 2008 52 981 543  1,50 € (*) 79 472 314,50 € 2009 53 581 847  1,60 € (**) 85 730 955,20 € (*) Le montant du dividende perçu est éligible pour les personnes qui peuvent en bénéficier, à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. (**) Le montant du dividende perçu est éligible, à hauteur de 0,354 €, pour les personnes qui peuvent en bénéficier, à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.     Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe de cet exercice.   Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce , hors conventions concernant la société CE Holding Promotion ou conclues avec la société BPCE ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions du rapport et les conventions qui y sont mentionnées, à l’exclusion des conventions concernant la société CE Holding Promotion ou conclues avec la société BPCE.   Cinquième résolution (Approbation de conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce concernant la société CE Holding Promotion ou conclues avec la société BPCE) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions du rapport et les conventions concernant la société CE Holding Promotion ou conclues avec la société BPCE.   Sixième résolution (Ratification de la cooptation de la société CE Holding Promotion en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la décision du Conseil d’administration, en date du 28 juillet 2010, de coopter la société CE Holding Promotion, représentée par Monsieur François Riahi, en qualité d’administrateur, en remplacement de la société Caisses d’Épargne Participations, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de celle-ci, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et se tenant au cours de l’année 2012.   Septième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :   1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à faire acheter ses propres actions par la Société, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (« l’AMF ») et du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003, en vue :   — de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF ; — de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF ; — de les attribuer aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; — de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; — de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée de la huitième résolution ci-dessous.   La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.   2. Décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe 1 ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que :   — le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n°2273/2003/CE et étant précisé que (i) un montant maximum de 5% des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport et que (ii) conformément aux dispositions de l’article L. 225-9 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et — le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société.   3. Décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, et selon toutes modalités autorisés par la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, en ce compris par acquisition de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), par le recours à des contrats financiers ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles (pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre), ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.   4. Décide que, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci.   5. Décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est de 280 000 000 €.   6. Décide que, dans le cadre de ce programme de rachat et sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables, le prix maximum d’achat est fixé à 200% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances précédentes, hors frais d’acquisition.   Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   7. Prend acte que le Conseil d’administration ne pourra utiliser cette autorisation que postérieurement à la publication d’un descriptif du programme établi conformément aux dispositions de l’article 241-2 du Règlement Général de l’AMF, sauf cas de dispense visé à l’article 241-3 dudit Règlement.   8. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment :   — passer tous ordres en bourse ou hors marché ; — affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; — conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; — effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme ; — effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   Le Conseil d’administration informera, conformément aux dispositions de l’article L.225-211 alinéa 2 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.   9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.   II. A titre extraordinaire :   Huitième résolution (Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1. Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois les actions que la Société détient ou les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la septième résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée.   2. Autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.   3. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   4. Décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.   Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :   1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires mentionnés au 2 ci-dessous, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;   2. Décide que les bénéficiaires des actions peuvent être les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et /ou les mandataires sociaux éligibles (ou certains d’entre eux) tant de la Société que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;   3. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;   4. Décide que le Conseil d’administration soumettra l’acquisition définitive des actions attribuées aux mandataires sociaux à des critères de performance individuels et/ou collectifs et/ou de la Société et qu’il pourra, dans les conditions prévues par la loi, imposer des clauses d’interdiction de cession des actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité de ces actions à conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;   5. Décide que le Conseil d’administration pourra soumettre l’acquisition définitive des actions attribuées aux bénéficiaires autres que les mandataires sociaux à des critères de performance individuels et/ou collectifs et/ou de la Société ;   6. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1% du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration ce montant ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;   7. Décide que le montant des augmentations de capital résultant de l’émission d’actions attribuées gratuitement ne s’imputera pas sur le plafond de      70 000 000 € prévu au paragraphe 2 de la dixième résolution de la l’Assemblée Générale du 12 mai 2010 ;   8. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période minimale d’acquisition fixée à deux ans ; néanmoins, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, l’attribution des actions sera définitive avant le terme prévu au présent paragraphe ;   9. Décide que les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans, cette durée commençant à courir à compter de l’attribution définitive des actions. Toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, la cession des actions sera libre avant le terme prévu au présent paragraphe. Par ailleurs, cette obligation de conservation pourra être supprimée pour les actions dont la période d’acquisition sera d’une durée supérieure ou égale à quatre ans ;   10. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires d’actions gratuites ;   11. Prend acte que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ;   12. Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ;   13. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ;   14. Fixe à quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation.   L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, effectuer tous actes et accomplir toutes les formalités ou déclarations consécutives, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater les augmentations de capital résultant de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   La présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.   Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, dans le cadre de l’article L.233-33 du Code de commerce :   — autorise le Conseil d’administration, si les titres de la Société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en oeuvre les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties par l’Assemblée Générale du 12 mai 2010 au titre des dixième à quatorzième résolutions et des dix-huitième et dix-neuvième résolutions et par la présente Assemblée au titre de la neuvième résolution ; — décide de fixer à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de la présente autorisation ; — décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation.   Cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.   Onzième résolution (Modifications statutaires - Mise à jour des articles 10 et 19 des statuts, afin de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les dispositions des statuts de la Société, afin de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires issues du Décret n° 2010-684 du 23 juin 2010 relatif aux droits des actionnaires de sociétés cotées, de la Loi n° 2010-1249 du 22 octobre 2010 de régulation bancaire et financière, de l’Ordonnance n°2010-1511 du 9 décembre 2010 portant transposition de la directive n°2007/36/CE du 11 juillet 2007 concernant l’exercice de certains droits des actionnaires des sociétés cotées, du Décret n° 2010-1619 du 23 décembre 2010 pris en application de cette dernière Ordonnance. En conséquence :   — le premier alinéa du paragraphe V de l’article 10 des statuts sera désormais rédigé comme suit : « En vertu des dispositions du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d’actions représentant, selon les modalités de calcul et les conditions prévues par le règlement général de l’Autorité des marché financiers (l’ « AMF »), plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 331/3 %, 50 %, 662/3 %, 90 % et 95 % du capital existant et/ou des droits de vote de la Société, devra en informer la Société et l'AMF par lettre en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu’elle possède, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil. Les franchissements de seuil déclarés à l’AMF sont rendus publics par cette dernière. Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation au capital dévient inférieure aux seuils ci-dessus visés. »   — le troisième alinéa du paragraphe V de l’article 10 des statuts sera désormais rédigé comme suit : « En outre, aux termes des statuts de la Société, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une ou plusieurs personnes morales qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un nombre d’actions représentant plus de 5 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société puis, au-delà, toute tranche supplémentaire de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société, y compris au-delà des seuils de déclaration prévus par les dispositions légales et réglementaires, devra en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil, en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu’elle possède ainsi que les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et les droits de vote qui sont potentiellement attachés. »   — il est ajouté un paragraphe VI à l’article 10 des statuts qui sera rédigé comme suit : « VI - Toute personne, sous réserve des exceptions prévues par les dispositions légales, qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur ces actions ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l’AMF, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l’AMF. A défaut d’avoir été régulièrement déclarées, les actions acquises au titre de l'une des opérations mentionnées ci-dessus sont privées de droit de vote pour l'assemblée d'actionnaires concernée et pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. »   — le cinquième alinéa de l’article 19 des statuts sera désormais rédigé comme suit : « Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. Il peut également voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont il peut obtenir l’envoi dans les conditions indiquées par l’avis préalable et l’avis de convocation à l’assemblée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Tout actionnaire pourra transmettre, et révoquer, par voie électronique des formulaires de procuration. La signature électronique de ce formulaire prend la forme, sur décision préalable du Conseil d’administration publiée dans l’avis préalable et l’avis de convocation à l’assemblée, (i) soit de la signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001 pris pour l’application de l’article 1316-4 du Code civil et relatif à la signature électronique, (ii) soit d’un autre procédé fiable d’identification répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil. L’assistance personnelle de l’actionnaire à l’assemblée annule tout vote par correspondance, à distance ou tout vote par procuration. De même, en cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société, trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée. Les instructions données par la voie électronique, dans les conditions fixées par la loi et le Conseil d’administration, comportant procuration ou pouvoir, peuvent valablement parvenir à la Société jusqu'à 15 heures, heure de Paris, la veille de la réunion de l'assemblée générale. »   Douzième résolution (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.    ————————   A. Participation à l’Assemblée Générale :   1. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette Assemblée Générale, les titulaires d'actions doivent justifier de l’inscription comptable des titres à leur nom ou celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte :   (i) pour les titulaires d’actions au nominatif, dans un compte nominatif pur ou un compte nominatif administré ; et   (ii) pour les titulaires d’actions au porteur, de l’inscription comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, trois jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le vendredi 6 mai 2011, à zéro heure, heure de Paris. L’inscription comptable des titres dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier.   2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale   2.1. Les propriétaires d’actions au nominatif qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée Générale devront demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09, téléphone : 01 57 78 32 32 ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.   Les propriétaires d'actions au porteur qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée Générale devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire habilité teneur de leur compte, qui leur délivrera une carte d’admission. Toutefois, tout actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission trois jours avant l’Assemblée Générale devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire trois jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le vendredi 6 mai 2011, à zéro heure, heure de Paris.   2.2. A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :   1) Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ;   2) Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ;   3) Voter par correspondance.   Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   2.3. En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission.   2.4. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le vendredi 6 mai 2011, à zéro heure, heure de Paris, Nexity invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par Nexity.   3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré dans les conditions et délais légaux.   Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter, par écrit un formulaire de vote par correspondance auprès de la Société (à l’attention de Madame Catherine Stéphanoff) ou de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, téléphone : 01 57 78 32 32, au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit le jeudi 5 mai 2011.   Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra être retourné, dûment rempli, directement à CACEIS à l’adresse précitée, trois jours au moins avant la réunion, soit le dimanche 8 mai 2011, en ce qui concerne les actionnaires nominatifs et à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres.   4. Modalités spécifiques au vote par procuration La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile.   Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.   La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes :   — Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration à l’adresse électronique suivante [email protected], en précisant le nom de la Société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. — Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration, à l’adresse électronique suivante [email protected], en ce qui concerne les actionnaires au nominatif, et à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres pour les actionnaires au porteur qui le transmettra à CACEIS, en précisant le nom de la Société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leurs références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, devront être réceptionnées au plus tard trois jours au moins avant la réunion, soit le dimanche 8 mai 2011.   Par ailleurs, seules les désignations ou révocations de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   B. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 5 mai 2011. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   C. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour En application des articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, des actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront requérir, et ce jusqu’à vingt cinq jours avant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le samedi 16 avril 2011, l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée Générale. Leur demande devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président du Conseil d’administration. Les auteurs de la demande doivent transmettre avec leur demande une attestation d'inscription en compte.   Les demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d'inscription de projets de résolutions doivent être accompagnées du texte des résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce.   L’examen par l’Assemblée Générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale.   D. Documents mis à disposition des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R.225-88 du Code de commerce, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée au siège de la Société ou à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Les documents visés à l’article L.225-83 du Code de commerce seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.   L’ensemble des informations et documents relatifs mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le mercredi 20 avril 2011, sur le site Internet de la Société (www.nexity.fr), rubrique Actionnaires.   Le présent avis préalable sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires ou le comité d’entreprise.   Le Conseil d’Administration.     1101065

Description : 1003881 25 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°76 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     NEXITY  Société anonyme au capital de 267 909 235 €. Siège social : 1, terrasse Bellini - TSA 48 200 - 92 919 Paris la Défense Cedex. 444 346 795 R.C.S. Nanterre.   I. — Comptes sociaux et comptes consolidés.   Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, publiés dans le rapport financier annuel de la Société déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers les 28 avril 2010 et 30 avril 2010 (rectificatif), ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 12 mai 2010. Le rapport financier annuel au 31 décembre 2009 peut être consulté sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : « http://www.nexity.fr ».   II. — Affectation du résultat.   L’affectation du résultat a été approuvée sans modification par l’assemblée générale mixte du 12 mai 2010.   III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Exercice clos le 31 décembre 2009     Mesdames, Messieurs,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Nexity SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations. — Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2009 ont été réalisées dans un contexte d’incertitudes sur la reprise du marché immobilier tertiaire et avec une difficulté marquée à appréhender les perspectives économiques à moyen terme. Dans ce contexte et en application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Les règles et méthodes comptables relatives aux titres de participation sont exposées dans la note « Immobilisations financières » de l’annexe. Votre société déprécie les titres de participations lorsque la valeur actuelle des titres devient inférieure à leur coût de revient. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les éléments pris en considération pour estimer la valeur actuelle des titres de participation au 31 décembre 2009 et vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris et Paris-La Défense, le 23 avril 2010.   Les commissaires aux comptes :   KPMG Audit, Conseil Audit & Synthese : Mazars : Département de KPMG SA : Benoît Gillet, Julien Marin-Pache, François Plat, Associé ; Associé ; Associé ; Jean-Philippe Bertin, Jean Latorzeff,   Associé ; Associé.   IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Exercice clos le 31 décembre 2009.     Mesdames, Messieurs,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009 sur : — le contrôle des comptes consolidés de la société Nexity, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1 de l’annexe relative aux nouvelles normes d’application obligatoire et en particulier IAS 23 révisée dont l’incidence à fin décembre 2009 est présentée à la note 21.2.   2. Justification des appréciations. — Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2009 ont été réalisées dans un contexte d’incertitude sur la reprise du marché immobilier tertiaire et avec une difficulté marquée à appréhender les perspectives économiques à moyen terme. Ces conditions sont décrites dans la note 2.2 de l’annexe des comptes. Dans ce contexte et en application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — L’évaluation de certains soldes du bilan et du compte de résultat repose sur l’utilisation d’hypothèses ou appréciations fondées notamment sur les budgets des opérations immobilières décrites dans la note 2.2 de l’annexe « Utilisation d’estimations » ; — le chiffre d’affaires et la marge des secteurs logement et tertiaire sont dégagés sur les produits vendus, au fur et à mesure de l’avancement des coûts de construction, tel qu’exposé dans la note 2.22 de l’annexe « Prise en compte du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel ». Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable des hypothèses retenues et de ces estimations. — La société procède systématiquement à un test de perte de valeur des goodwills et des actifs à durée de vie indéfinie au moins une fois par an et à chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur selon les modalités décrites dans les notes 2.5, 2.21 et 6.1 de l’annexe. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 6.1 de l’annexe donne une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi, des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris et Paris-La Défense, le 23 avril 2010.   Les commissaires aux comptes :   KPMG Audit, Conseil Audit & Synthese : Mazars : Département de KPMG SA : Benoît Gillet, Julien Marin-Pache, François Plat, Associé ; Associé ; Associé ; Jean-Philippe Bertin, Jean Latorzeff,   Associé ; Associé.     1003881

Description : 1001070 7 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NEXITY   Société anonyme au capital de 267 909 235 €. Siège Social : 1 Terrasse Bellini – TSA 48200, 92919 Paris La Défense Cedex. 444 346 795 R.C.S. Nanterre. (N° SIRET : 444 346 795 000 40)     Avis de réunion valant avis de convocation   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Nexity sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (extraordinaire et ordinaire) pour le mercredi 12 mai 2010 à 10 h 30, au Pavillon Gabriel, 5 avenue Gabriel 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   A titre ordinaire :   — Rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2009 ;   — Rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe Nexity et les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2009 ;   — Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2009 ;   — Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2009 ;   — Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce ;   — Rapport du Président sur le fonctionnement (conditions de préparation et d’organisation des travaux) du Conseil d’administration et les procédures de contrôle interne ;   — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président ;   — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;   — Affectation du résultat ;   — Distribution au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;   — Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;   — Approbation des conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce, hors conventions conclues avec la CNCE (devenue CE Participations) ou ses filiales et participations ;   — Approbation de conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce et conclues par la Société avec la CNCE (devenue CE Participations) ou ses filiales et participations ;   — Ratification de la cooptation de Monsieur Alain David en qualité d’administrateur ;   — Renouvellement du mandat de Monsieur Charles-Henri Filippi en qualité de censeur ;   — Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;     A titre extraordinaire :   — Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou d'autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;   — Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou d’autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public ;   — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou d’autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au paragraphe II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ;   — Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de l’émission initiale dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription ;   — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ;   — Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;   — Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ;   — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ;   — Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société ;   — Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou autres titres de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ;   — Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités       Projet du texte des résolutions présentées par le conseil d’administration à l’assemblée du 12 mai 2010.     A titre ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009, ainsi que la lecture du rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et le fonctionnement du Conseil d’administration et le rapport des Commissaires aux comptes sur ce document, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice se soldant par une perte de (40.217.007,04) euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, comptabilisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009, qui s’élèvent à un montant global de 68 782,81 euros. L’Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.     Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide d'imputer la perte de l'exercice clos au 31 décembre 2009, soit (40.217.007,04) euros sur le compte « Report à nouveau » comme suit :   Perte de l’exercice clos le 31 décembre 2009 (40.217.007,04) euros Report à nouveau 59.180.174,54 euros Report à nouveau après affectation 18.963.167,50 euros     Troisième résolution (Distribution au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de l’approbation de la deuxième résolution, constate (i) que le compte « Report à nouveau » s’élève à 18.963.167,50 euros (ii) que le compte « Autres réserves » s’élève à 5.718,75 euros, (iii) que le compte « Prime relative aux bons de souscriptions d’actions » s’élève à 219.000,00 euros, (iv) et que le compte « Prime d’émission » s’élève à 41.412.829,67 euros, et (v) que le compte « Prime d’apport » s’élève à 1.254.224.158,22 euros et décide de verser aux actionnaires, la somme de 1,60 euro par action, soit un montant global de 85.730.955,20 euros prélevée : — à hauteur de 18.963.167,50 euros sur le compte « Report à nouveau » qui sera ainsi porté à 0, — à hauteur de 5.718,75 euros sur le compte « Autres réserves », qui sera ainsi porté à 0, — à hauteur de 219.000,00 euros sur le compte « Prime relative aux bons de souscriptions d’actions », qui sera ainsi porté à 0, — à hauteur de 41.412.829,67 euros sur le compte « Prime d’émission » qui sera ainsi porté à 0, — à hauteur de 25.130.239,28 euros sur le compte « Prime d’apport » qui sera ainsi porté à 1.229.093.918,94 euros. Si lors de la mise en paiement des sommes distribuées, la Société détenait certaines de ses propres actions, la somme correspondant aux distributions non versées en raison de ces actions serait affectée au compte « Report à nouveau ». Les sommes distribuées seront mises en paiement à compter du 19 mai 2010. Les sommes distribuées suite au prélèvement sur les comptes « Report à nouveau » et « Autres réserves », à hauteur d’un montant global de 18.968.886,25 euros, soit 0,354 euro par action, sont éligibles à la réfaction de 40%. Le montant des revenus distribués à ce titre aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France ouvrira droit à la réfaction de 40% prévue à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts. Il est précisé en outre que les personnes physiques peuvent, si elles le souhaitent, opter pour le régime du prélèvement libératoire de l’article 117 quater du Code Général des Impôts en adressant les notifications d’options dans les conditions légales. La distribution des sommes prélevées sur les comptes « Prime relative aux bons de souscriptions d’actions », « Prime d’émission » et « Prime d’apport », à hauteur d’un montant global 66.762.068,95 euros, soit 1,246 euro par action, a la nature fiscale d’un remboursement d’apport. L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, que le Conseil d’administration procédera, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, à la préservation des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, pour prendre en compte l’incidence de la distribution de primes qui vient d’être décidée et en rendra compte aux actionnaires dans le rapport qu’il présentera à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle.   L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu’au titre des trois précédents exercices, il a été distribué les dividendes suivants :   Exercice Nombre d’actions Dividende par action Distribution globale 2006 32 338 567 (*) 1,90 euro 61 443 277,30 euros 2007 52 562 213 (*) 2,00 euros 105 124 426,00 euros 2008 52 981 543 (*) 1,50 euro 79 472 314,50 euros (*) Le montant du dividende perçu est éligible pour les personnes qui peuvent en bénéficier à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158 3 2 du Code Général des Impôts.     Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.     Cinquième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, hors conventions conclues avec la CNCE (devenue CE Participations) ou ses filiales et participations). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions du rapport et les conventions qui y sont mentionnées, à l’exclusion des conventions conclues avec la CNCE (devenue CE Participations) ou ses filiales et participations.     Sixième résolution (Approbation de conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et conclues par la Société avec la CNCE (devenue CE Participations) ou ses filiales et participations). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions du rapport et les conventions conclues par la Société avec la CNCE (devenue CE Participations) ou ses filiales et participations.     Septième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Alain David en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la décision du Conseil d’administration, en date du 4 février 2010, de coopter Monsieur Alain David en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Alain Lacroix, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et se tenant au cours de l’année 2012.     Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Charles-Henri Filippi en qualité de censeur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Charles-Henri Filippi en qualité de Censeur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et se tenant au cours de l’année 2013. Monsieur Charles-Henri Filippi a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.     Neuvième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à faire acheter ses propres actions par la Société dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (« l’AMF ») et du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003, en vue : – de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF; – de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF; – de les attribuer aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera; – de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, – de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée de la seizième résolution ci-dessous. La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.   2. Décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe 1 ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que: – le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n° 2273/2003/CE et étant précisé que (i) un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport et que (ii) conformément aux dispositions de l’article L.225-9 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetés, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et – le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société.   3. Décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens et selon toutes modalités autorisés par la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, en ce compris par transactions de blocs d’actions ou transactions de gré à gré (qui pourront atteindre la totalité du programme), par le recours à des contrats financiers ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles (pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre), ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.   4. Décide que, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, ainsi que de garantie de cours.   5. Décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est de 280.000.000 euros.   6. Décide que, dans le cadre de ce programme de rachat et sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables, le prix maximum d’achat est fixé à 200 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances précédentes, hors frais d’acquisition. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   7. Prend acte que le Conseil d’administration ne pourra utiliser cette autorisation que postérieurement à la publication d’un descriptif du programme établi conformément aux dispositions de l’article 241-2 du Règlement Général de l’AMF sauf cas de dispense visé à l’article 241-3 dudit Règlement.   8. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment : – passer tous ordres en bourse ou hors marché; – affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; – conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; – effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme ; – effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration informera, conformément aux dispositions de l’article L.225-211 alinéa 2 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.   9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.   A titre extraordinaire :     Dixième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou d'autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225-129 et suivants (notamment L.225-129-2) et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France ou à l’étranger (y compris sur le marché international), avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou autres titres de capital de la Société, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.   2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 70 000 000 euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des onzième à quatorzième résolutions et des dix-huitième à vingtième résolutions s’imputera sur ce plafond. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société.   3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émis en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement.   4. Décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 300 000 000 euros, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission. Ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu des onzième à treizième résolutions soumises à la présente Assemblée ; il est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.   5. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.   6. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par le Conseil d’administration et dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et/ou autres valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou autres valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir : – limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.   7. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ou autres titres de capital émis dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égale à la valeur nominale de ces titres à la date d’émission desdites valeurs mobilières.   8. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   9. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et notamment : – de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés, – de déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime, – de déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, – de déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat, – de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, – le cas échéant, de fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable, – s’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques, – de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements, – à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et – de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris d’Euronext NYSE de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.   10. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.     Onzième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou d’autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225-129 et suivants (notamment L.225-129-2, L.125-135 et L.225-136) et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce) : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera l’émission en France ou à l’étranger (y compris sur le marché international), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, (i) d’actions ou autres titres de capital de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.   2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 60 000 000 euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 2 de la dixième résolution soumise à la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société.   3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émis en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement.   4. Décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou à des titres de créance, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 250 000 000 euros, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au paragraphe 4 de la dixième résolution soumise à la présente Assemblée.   5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration, en application de l’article L.225-135, 2ème alinéa, du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger.   6. Conformément et dans les conditions fixées par l’article L.225-136 du Code de commerce, et pour les cas autres que ceux relevant de l’article L.225-147, 6ème alinéa, décide que : – le prix d’émission des actions et autres titres de capital émis directement sera au moins égal au prix résultant des dispositions légales et réglementaires applicables après application de la décote maximum prévue par ces dispositions et après, le cas échéant, correction en cas de différence entre les dates de jouissance, et – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. En conséquence, le taux de conversion, de remboursement ou, plus généralement, les modalités de transformation en actions ou autres titres de capital de la Société de chaque valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera fixé, de telle sorte que la somme perçue par la Société, pour chaque action ou autre titre de capital, soit au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe.   7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les deux facultés ci-après : – limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.   8. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   9. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment : – de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés, – de déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime, – de déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, – de déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat, – de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, – le cas échéant, de fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable, – s’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques, – de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements, – à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et – de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris d’Euronext NYSE de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.   10. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.     Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou d’autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au paragraphe II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225-129 et suivants (notamment L.225-129-2, L.125-135 et L.225-136) et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce) et par celles du paragraphe II de l' article L.411-2 du Code monétaire et financier : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera l’émission en France ou à l’étranger (y compris sur le marché international), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par une offre visée au paragraphe II de l' article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’émission (i) d’actions ou autres titres de capital de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées aux (i) personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D.411-4 du Code monétaire et financier, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.   2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 60 000 000 euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 2 de la onzième résolution et sur le plafond fixé au paragraphe 2 de la dixième résolution soumises à la présente assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. En outre et conformément aux dispositions légales et réglementaires, le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 20 % du capital de la Société par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le Conseil d’administration vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur.   3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émis en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement.   4. Décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou à des titres de créance, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 250 000 000 euros, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au paragraphe 4 de la onzième résolution et sur le plafond fixé au paragraphe 4 de la dixième résolution soumises à la présente Assemblée.   5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation.   6. Conformément et dans les conditions fixées par l’article L.225-136 du Code de Commerce, et pour les cas autres que ceux relevant de l’article L.225-147, 6ème alinéa, décide que : – le prix d’émission des actions et autres titres de capital émis directement sera au moins égal au prix résultant des dispositions légales et réglementaires applicables après application de la décote maximum prévue par ces dispositions et après, le cas échéant, correction en cas de différence entre les dates de jouissance, – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. En conséquence, le taux de conversion, de remboursement ou, plus généralement, les modalités de transformation en actions ou autres titres de capital de la Société de chaque valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera fixé, de telle sorte que la somme perçue par la Société, pour chaque action ou autre titre de capital, soit au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe.   7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les deux facultés ci-après : – limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.   8. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   9. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment : – de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés, – d’arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de d’actions et/ou autres valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; – de déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, – de déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat, – de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, – le cas échéant, de fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable, – s’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques, – de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements, – à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et – de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.   10. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.     Treizième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de l’émission initiale dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à augmenter le nombre de titres à émettre à l’occasion de toute(s) émission(s) avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée(s) en application des dixième à douzième résolutions ci-dessus, dans les trente jours à compter de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.   2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le ou les plafonds applicables à l’émission considérée. Cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.     Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 70 000 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la dixième résolution de la présente Assemblée ;   2. En cas d'usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, ce dernier aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : — fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ; — décider, en cas de distributions d'actions gratuites : – que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; – que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; – de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – de prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; – de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d'une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;   3. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.     Quinzième résolution (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission en France ou à l’étranger d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, réservés aux salariés et anciens salariés de la Société ou des sociétés incluses dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison en application de l’article L.233-16 du Code de commerce, dès lors que ces salariés sont à ce titre adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou tout autre plan qualifiant en application des dispositions légales et réglementaires applicables.   2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 % du capital dilué au jour de la présente Assemblée ce plafond étant autonome et distinct des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente Assemblée et fixé compte non tenu du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société.   3. Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourraient être émis dans le cadre de la présente résolution ainsi qu’aux actions et autres titres de capital auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   4. Décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration et sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail.   5. Décide, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-11 et L.3332-19 du Code du travail.   6. Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables.   7. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et notamment

Description : 0905209 26 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°76 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   NEXITY Société anonyme au capital de 265 698 565 €. Siège Social : 1, terrasse Bellini, TSA 48 200, 92 919 Paris la Défense Cedex. 444 346 795 R.C.S. Nanterre.   I. — Comptes sociaux et comptes consolidés. Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, publiés dans le rapport financier annuel de la Société déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 28 avril 2009, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte du 13 mai 2009.   Le rapport financier annuel au 31 décembre 2008 peut être consulté sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : « http://www.nexity.fr ».   II. — Affectation du résultat. L’affectation du résultat a été approuvée sans modification par l’Assemblée générale mixte du 13 mai 2009.   III. — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux. (Exercice clos le 31 décembre 2008). Mesdames, Messieurs,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008, sur :   – le contrôle des comptes annuels de la société Nexity SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport : – la justification de nos appréciations ; – les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations. — Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un environnement de forte volatilité des marchés et de difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. Dans ce contexte et en application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Les règles et méthodes comptables relatives aux titres de participation sont exposées dans les notes « Immobilisations financières » et « Titres de participation » de l’annexe. Votre Société constitue des provisions lorsque la valeur actuelle des titres devient inférieure à leur coût de revient ou à leur valeur d’apport. Nous avons procédé à l’appréciation de la valeur d’inventaire des titres de participation réalisée par votre Société. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur :   – la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; – la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris et Paris-La Défense, le 16 mars 2009.   Les Commissaires aux Comptes : KPMG Audit, Département de KPMG SA : CONSEIL AUDIT & SYNTHÈSE : MAZARS : Bernard Cattenoz, Associé ; Philippe Mathis, Associé ; Jean-François Nadaud, Associé ; Julien Mari Pache, Associé ; Michel Barbet Massin, Associé.   IV. — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés. (Exercice clos le 31 décembre 2008). Mesdames, Messieurs,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008 sur :   – le contrôle des comptes consolidés de la Société Nexity SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; – la justification de nos appréciations ; – la vérification spécifique prévue par la loi.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations. — Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un environnement de forte volatilité des marchés et de difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. Ces conditions sont décrites dans la note 2.2 de l’annexe des comptes. Dans ce contexte et en application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   – L’évaluation de certains soldes du bilan et du compte de résultat repose sur l’utilisation d’hypothèses ou appréciations fondées notamment sur les budgets des opérations immobilières décrites dans la note 2.2 de l’annexe « Utilisation d’estimations ». – Le chiffre d’affaires et la marge des secteurs Logement et Tertiaire sont dégagés sur les produits vendus, au fur et à mesure de l’avancement des coûts de construction, tel qu’exposé dans la note 2.5 de l’annexe « Prise en compte du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel ».   Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable des hypothèses retenues et de ces estimations. La Société procède systématiquement à un test de perte de valeur des goodwills au moins une fois par an et à chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur selon les modalités décrites dans les notes 2.6, 2.22 et 13.2 de l’annexe. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes 13.1 et 13.2 de l’annexe donnent une information appropriée. Les notes 1, 11, 14, 19, 34 et 36 de l’annexe exposent les modalités et les incidences de la cession de la participation détenue dans le Crédit Foncier de France. Nous avons procédé à l’examen du caractère approprié du traitement comptable appliqué à cette opération et des informations fournies dans les notes annexes. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi, des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion.   Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris et Paris-La Défense, le 16 mars 2009.   Les Commissaires aux Comptes :   KPMG Audit, Département de KPMG SA : CONSEIL AUDIT & SYNTHÈSE : MAZARS : Bernard Cattenoz, Associé ; Philippe Mathis, Associé ; Jean-François Nadaud, Associé ; Julien Mari Pache, Associé ; Michel Barbet Massin, Associé.     0905209

Description : 0901691 6 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     NEXITY Société anonyme au capital de 265 698 565 euros. Siège Social : 1, Terrasse Bellini – TSA 48200, 92919 Paris La Défense Cedex. 444 346 795 R.C.S. Nanterre. SIRET : 444 346 795 000 40.    AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION     Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Nexity sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (extraordinaire et ordinaire) pour le mercredi 13 mai 2009 à 10 heures 30, au Pavillon Gabriel, 5, avenue Gabriel, 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   A TITRE ORDINAIRE     — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008,   — Affectation du résultat,   — Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2008,   — Approbation des conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce, hors conventions conclues avec la CNCE ou ses filiales et participations,   — Approbation de conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce et conclues par la Société avec la CNCE ou ses filiales et participations,   — Mise en conformité avec les recommandations AFEP-MEDEF de la convention visée à l’article L 225-42-1 du Code de commerce au bénéfice de Monsieur Alain Dinin,   — Mise en conformité avec les recommandations AFEP-MEDEF de la convention visée à l’article L 225-42-1 du Code de commerce au bénéfice de Monsieur Hervé Denize,   — Ratification de la cooptation de Monsieur Bernard Comolet en qualité d’administrateur,   — Ratification de la cooptation de Monsieur Alain Lemaire en qualité d’administrateur,   — Renouvellement du mandat de la Caisse des Dépôts et Consignations en qualité d’administrateur,   — Renouvellement du mandat de Madame Martine Carette en qualité d’administrateur,   — Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire,    — Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes suppléant,   — Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.     A TITRE EXTRAORDINAIRE   — Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues, — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, — Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.       PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS PRESENTEES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE     A TITRE ORDINAIRE     Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008, ainsi que la lecture du rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et le fonctionnement du Conseil d’administration et le rapport des Commissaires aux comptes sur ce document, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice se soldant par un bénéfice de 3 824 963,96 euros.  L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Elle prend acte de ce que la Société a comptabilisé une somme de 70 930,81 euros au titre des dépenses non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008. L’Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.     Deuxième résolution (Affectation du résultat).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos au 31 décembre 2008, soit 3 824 963,96 euros comme suit :   Sur le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 3 824 963,96 euros, elle décide de doter la réserve légale à hauteur de 191 248,20 euros,   Constate que le bénéfice distribuable de l’exercice après prise en compte de la dotation à la réserve légale et du report à nouveau créditeur de 135 018 773,28 euros s’établit à 138 652 489,04 euros,   Décide de verser aux actionnaires à titre de dividende, la somme de 1,5 euros par action, soit un montant global de 79 472 314,50 euros,   Constate que le report à nouveau s’élève alors à 59 180 174,54 euros.   Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions serait affecté au compte « report à nouveau  ».   Ce dividende sera mis en paiement à compter du 20 mai 2009.   La totalité du dividende est éligible à la réfaction de 40%. Le montant des revenus ainsi distribués aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France ouvrira droit à la réfaction de 40% prévue à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts. Il est précisé en outre que les personnes physiques peuvent, si elles le souhaitent, opter pour le régime du prélèvement libératoire de l’article 117 quater du Code Général des Impôts en adressant les notifications d’options dans les conditions légales.   L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu’au titre des trois précédents exercices, il a été distribué les dividendes suivants :   Exercice Nombre d’actions Dividende par action Distribution globale 2005 32 145 114 (*) 1,60 euros 51 432 182 € 2006 32 338 567 (*) 1,90 euros 61 443 277 € 2007 52 562 213 (*) 2,00 euros 105 124 426 €  (*) Le montant du dividende perçu est éligible pour les personnes qui peuvent en bénéficier à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158‑3‑2 du Code Général des Impôts.     Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2008).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe de cet exercice.   Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce , hors conventions conclues avec la CNCE ou ses filiales et participations ).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions du rapport et les conventions qui y sont mentionnées, à l’exclusion des conventions conclues avec la CNCE ou ses filiales et participations.     Cinquième résolution ( Approbation des conventions visées a l’article L 225-38 du Code de commerce et conclues par la Société avec la CNCE ou ses filiales et participations ).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions du rapport et les conventions conclues par la Société avec la CNCE ou ses filiales et participations.     Sixième résolution (Mise en conformité avec les recommandations AFEP-MEDEF de la convention visée à l’article L 225-42-1 du Code de commerce au bénéfice de Monsieur Alain Dinin).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la modification des conventions relevant de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve la modification de la convention conclue au bénéfice de Monsieur Alain Dinin telle qu’approuvée par l’Assemblée Générale de la Société en date du 30 avril 2008 ; la modification ayant pour objet, conformément aux Recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008, d’inclure dans les modalités de calcul du plafond de l’indemnité de départ les sommes à éventuellement percevoir au titre d’une clause de non-concurrence.     Septième résolution (Mise en conformité avec les recommandations AFEP-MEDEF de la convention visée à l’article L 225-42-1 du Code de commerce au bénéfice de Monsieur Hervé Denize).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la modification des conventions relevant de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve la modification de la convention conclue au bénéfice de Monsieur Hervé Denize telle qu’approuvée par l’Assemblée Générale de la Société en date du 30 avril 2008 ; la modification ayant pour objet, conformément aux Recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008, d’inclure dans les modalités de calcul du plafond de l’indemnité de départ les sommes à éventuellement percevoir au titre d’une clause de non-concurrence.     Huitième Résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Bernard Comolet en qualité d’administrateur).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la décision du Conseil d’administration, en date du 5 novembre 2008, de coopter Monsieur Bernard Comolet en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Charles Milhaud, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu’à l’issue de la l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et se tenant au cours de l’année 2012.     Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Alain Lemaire en qualité d’administrateur).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la décision du Conseil d’administration, en date du 5 novembre 2008, de coopter Monsieur Alain Lemaire en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Nicolas Mérindol, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu’à l’issue de la l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et se tenant au cours de l’année 2012.     Dixième résolution (Renouvellement du mandat de la Caisse des Dépôts et Consignations en qualité d’administrateur).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de la Caisse des Dépôts et Consignations, en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et se tenant au cours de l’année 2013.   La Caisse des Dépôts et Consignations a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’étaient frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.     Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Martine Carette en qualité d’administrateur) .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Madame Martine Carette en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et se tenant au cours de l’année 2013.   Madame Martine Carette a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.     Douzième résolution (Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire) .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration ce jour du mandat de la société Conseil Audit & Synthèse, 5 rue Alfred de Vigny, 75008 PARIS, 444 957 245 RCS PARIS, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire de la Société et, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, après en avoir délibéré, de renouveler le mandat de cette dernière pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle qui statuera en 2015 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2014.     Treizième résolution (Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes suppléant) .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration ce jour du mandat de Monsieur Yves Canac, 5 rue Alfred de Vigny, 75008 PARIS, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de la Société et, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, après en avoir délibéré, de renouveler le mandat de ce dernier, pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle qui statuera en 2015 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2014.     Quatorzième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce :   1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à faire acheter ses propres actions par la Société dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (« l’AMF ») et du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003, en vue :   — de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF ;   – de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF ;   – de les attribuer aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;   – de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;   – de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée de la quinzième résolution ci-dessous.   La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.   2. Décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe 1 ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que:   – le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n°2273/2003/CE et étant précisé que (i) un montant maximum de 5% des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport et que (ii) conformément aux dispositions de l’article L.225-9 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetés, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et   – le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société.   3. Décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens et selon toutes modalités autorisés par la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, en ce compris par transactions de blocs d’actions ou transactions de gré à gré (qui pourront atteindre la totalité du programme), par le recours à des contrats financiers ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles (pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre), ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.   4. Décide que, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, ainsi que de garantie de cours.   5.Décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est de 280.000.000 euros.   6.Décide que, dans le cadre de ce programme de rachat et sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables, le prix maximum d’achat est fixé à 200% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances précédentes, hors frais d’acquisition.   Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   7.L’Assemblée prend acte que le Conseil d’administration ne pourra utiliser cette autorisation que postérieurement à la publication d’un descriptif du programme établi conformément aux dispositions de l’article 241-2 du Règlement Général de l’AMF sauf cas de dispense visé à l’article 241-3 dudit Règlement.   8.Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment :   – passer tous ordres en bourse ou hors marché ;   – affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;   – conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;   – effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme ;   – effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   Le Conseil d’administration informera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 alinéa 2 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.   9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin, le cas échéant, à compter de ce jour, à toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société. A TITRE EXTRAORDINAIRE   Q uinzième résolution   (Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto- détenues) .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1. Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois les actions que la Société détient ou les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la quatorzième résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.   2. Autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.   3. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   4. Décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin, le cas échéant, à compter de ce jour, à toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.   S eizième résolution   (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre) .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :   1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires mentionnés au 2 ci-dessous, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;   2. Décide que les bénéficiaires des actions peuvent être les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et /ou les mandataires sociaux (ou certains d’entre eux) tant de la Société que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225- 197-2 du Code de commerce ;   3. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;   4. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1% du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration, ce montant ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;   5. Décide que le montant des augmentations de capital résultant de l’émission d’actions attribuées gratuitement ne s’imputera pas sur le plafond de 70 000 000 euros prévu au paragraphe 2 de la vingt septième résolution de l’assemblée générale mixte en date du 30 avril 2008 ;   6. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période minimale d’acquisition fixée à deux ans ;   7. Décide que les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans, cette durée commençant à courir à compter de l’attribution définitive des actions; néanmoins, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, la cession des actions sera libre avant le terme prévu au présent paragraphe ;   8. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires d’actions gratuites ;   9. Prend acte que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ;   10. Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ;   11. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit code ;   12. Fixe à quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation.   L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, effectuer tous actes et accomplir toutes les formalités ou déclarations consécutives, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater les augmentations de capital résultant de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   La présente délégation met fin, le cas échéant, à compter de ce jour, à toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.     D ix-septième résolution (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités).— L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.       PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLEE   Conformément à l’article R 225-84 du code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   En application des articles R 225-71 et R 225-73 du code de commerce, des actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront requérir, et ce jusqu’à vingt cinq jours avant l’Assemblée, l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée. Leur demande devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président du Conseil d’Administration. Ces demandes doivent être accompagnées du texte des résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs, ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’Assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée.   Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette Assemblée, les titulaires d'actions nominatives doivent justifier de l’inscription comptable des titres à leur nom dans un compte nominatif pur ou en compte nominatif administré trois jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris.   Les propriétaires d'actions au porteur qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire habilité (Banque, Etablissement Financier, Société de Bourse) teneur de leur compte, qui leur délivrera une carte d’admission. Toutefois, tout actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission trois jours avant l’Assemblée, devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire trois jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale.   A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :   1°) Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2°) Voter par correspondance ; 3°) Donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire.   Conformément à l’article R 225-85 du code de commerce, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, Nexity invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par Nexity.   Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.   Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par lettre recommandée avec demande d'avis de réception un formulaire de vote par correspondance auprès de la Société (à l’attention de Madame Catherine Stéphanoff) ou de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 09, téléphone : 01.57.78.32.32, au plus tard 6 jours avant la date de la réunion.   Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra être retourné, dûment rempli, directement à CACEIS à l’adresse précitée, 3 jours au moins avant la réunion en ce qui concerne les actionnaires nominatifs et à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres.   L’actionnaire qui retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’Assemblée Générale ou de s’y faire représenter.   En aucun cas, il ne pourra être retourné à la Société un document portant à la fois une indication de procuration et les indications de vote par correspondance.   Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R 225-81 et R 225-83 du code de commerce par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.    Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentés par les actionnaires et/ou le Comité d’entreprise.     Le Conseil d’administration.       0901691

Description : 0811370 6 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     NEXITY   Société anonyme au capital de 264 267 585 €. Siège social : 1, terrasse Bellini, TSA 48200 La Défense 11, 92919 Paris La Défense Cedex. 444 346 795 R.C.S Nanterre.  Chiffre d'affaires consolidé du 1er semestre 2008. (En millions d’euros.)    2008 2007 En % 2008/2007 Logement :           Premier trimestre 421,0 372,8       Deuxième trimestre 483,0 403,3   Cumul à fin juin 904,0 776,1 16,5% Tertiaire :           Premier trimestre 60,3 98,8       Deuxième trimestre 81,8 106,4   Cumul à fin juin 142,1 205,2 -30,8% Services et Distribution :           Premier trimestre 128,5 21,3       Deuxième trimestre 131,2 23,7   Cumul à fin juin 259,7 45,0 477,1% Autres activités :           Premier trimestre 0,9 0,5       Deuxième trimestre 1,9 0,6   Cumul à fin juin 2,8 1,1 154,5%   Total premier trimestre 610,7 493,4 23,8%   Total deuxième trimestre 697,9 534,0 30,7%         Total cumul à fin juin 1 308,6 1 027,4 27,4% Pro forma du premier semestre 2007 des activités apportées par la CNCE en juillet 2007   181,6           Total cumul à fin juin, y compris pro forma 2007 1 308,6 1 209,0 8,2%       Chiffre d'affaires social du 1er semestre 2008. (En millions d’euros.)    2008 2007 Premier trimestre 15,3 11,2 Deuxième trimestre 17,1 13,6   Cumul à fin juin 32,4 24,8       0811370

Description : 0807856 6 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ NEXITY   Société anonyme au capital de 262 811 065 €. Siège Social : 1, terrasse Bellini - TSA 48 200 La Défense 11, 92 919 Paris la Défense Cedex. 444 346 795 R.C.S. Nanterre.   I. — Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires, Bulletin n°44 du 11 avril 2008, ont été certifiés par les commissaires aux comptes et approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 30 avril 2008. Les informations prévues aux  5° et 7° de l’article R233-14 du code de commerce sont jointes aux comptes consolidés, disponibles au siège social de la Société et déposés au greffe du tribunal de Nanterre.   II. — L’affectation du résultat a été approuvée sans modification par l’assemblée générale mixte du 30 avril 2008.    III – A . Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Nexity relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Comme indiqué dans les notes 2.2 et 2.5 de l'annexe intitulées respectivement « Utilisation d'estimations » et « Prise en compte du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel » : – l'évaluation de certains soldes du bilan et du compte de résultat repose sur l'utilisation d'hypothèses ou appréciations fondées notamment sur les budgets des opérations immobilières ; – le chiffre d’affaires et la marge des secteurs logement et tertiaire sont dégagés sur les produits vendus, au fur et à mesure de l'avancement des coûts de construction. Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable des hypothèses retenues et de ces estimations. — La société procède systématiquement à un test de perte de valeur des goodwills au moins une fois par an et à chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur selon les modalités décrites dans les notes 2.6 et 2.23 de l’annexe. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes 12.1 et 12.2 de l'annexe donnent une information appropriée. — Les notes 4.1, 4.2 et 31 de l’annexe exposent les acquisitions de l'exercice essentiellement consécutives aux apports de titres de GCE Immobilier, du Crédit foncier de France et d'Eurosic par la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne. Nous avons procédé à l’examen du caractère approprié du traitement comptable appliqué à ces acquisitions et des informations fournies dans les notes annexes. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés..   Paris La Défense et Paris, le 4 mars 2008 Les commissaires aux comptes   SALUSTRO REYDEL CONSEIL AUDIT & SYNTHESE Membre de KPMG International Commissariat aux comptes Bernard Cattenoz - Associé Philippe Mathis - Associé Jean-François Nadaud - Associé     III – B. Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2007, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Nexity S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Comme indiqué dans les notes « Immobilisations financières » et « titres de participation» de l'annexe exposant les règles et méthodes comptables relatives aux titres de participation, votre société constitue des provisions lorsque la valeur actuelle des titres devient inférieure à leur coût de revient ou à leur valeur d'apport. Nous avons procédé à l'appréciation de la valeur d'inventaire des titres de participation réalisée par votre société. — Le paragraphe relatif aux «Faits marquants» de l'exercice présente l'opération d'augmentation du capital réalisée par Nexity SA en contrepartie de l'apport des activités immobilières du Groupe Caisse d'Epargne. Nous avons procédé à l'examen du caractère approprié du traitement comptable de cette opération. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de l'opinion sans réserve exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi qu'aux engagements pris en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris La Défense et Paris, le 4 mars 2008 Les commissaires aux comptes   SALUSTRO REYDEL CONSEIL AUDIT & SYNTHESE Membre de KPMG International Commissariat aux comptes Bernard Cattenoz - Associé Philippe Mathis - Associé Jean-François Nadaud - Associé       0807856

Description : 0806020 14 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________       NEXITY   Société anonyme au capital de 262 811 065 €. Siège Social : 1, terrasse Bellini - TSA 48 200 La Défense 11, 92 919 Paris la Défense Cedex. 444 346 795 R.C.S. Nanterre.     Chiffre d'affaires consolidé du 1 er trimestre 2008. (En millions d’euros.)     2008 2007 % 2008/2007 Logement :           Premier trimestre 421,0 372,8       Cumul à fin mars 421,0 372,8 12,9% Tertiaire :           Premier trimestre 60,3 98,8       Cumul à fin mars 60,3 98,8 -39,0% Services et Distribution :           Premier trimestre 128,5 21,3       Cumul à fin mars 128,5 21,3 503,3% Autres activités :           Premier trimestre 0,9 0,5       Cumul à fin mars 0,9 0,5 80,0%         Total cumul à fin mars 610,7 493,4 23,8% Pro forma du premier trimestre 2007 des activités apportées par la CNCE en juillet 2007   88,0           Total cumul à fin mars, y compris pro forma 2007 610,7 581,4 5,0%   Chiffre d'affaires social du 1er trimestre 2008. (En millions d’euros.)     2008 2007 Premier trimestre 15,3 11,2 Cumul à fin mars 15,3 11,2     0806020

Description : 0803575 11 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°44 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     NEXITY   Société anonyme au capital de 262 811 065 €. Siège social : 1, Terrasse Bellini, TSA 48200, 92919 Paris la Défense Cedex. 444 346 795 R.C.S. Nanterre.   Documents comptables annuels.   A. — Compte sociaux au 31 décembre 2007. I. — Bilan. (En euros.) Actif Montant Brut Amortissements 31/12/2007 31/12/2006 Capital souscrit non appelé         Immobilisations incorporelles             Frais d'établissement             Frais de recherche et développement             Concessions, brevets et droits similaires 58 269 890 1 517 711 56 752 180 56 609 686     Fonds commercial             Autres immobilisations incorporelles             Avances, acomptes sur immo. incorporelles         Immobilisations corporelles         Terrains         Constructions         Installations techniques, matériel, outillage         Autres immobilisations corporelles 5 471 190 1 723 046 3 748 145 3 049 583 Immobilisations en cours         Avances et acomptes         Immobilisations financières             Participations par mise en équivalence             Autres participations 2 443 344 617 40 790 432 2 402 554 185 1 054 684 331     Créances rattachées à des participations 1 185 000   1 185 000   Autres titres immobilisés             Prêts 5 028 643 155 029 4 873 614 7 444 120     Autres immobilisations financières 3 757 349 703 319 3 054 030 3 319 829     Actif immobilise 2 517 056 690 44 889 537 2 472 167 143 1 125 107 549 Stocks et en-cours             Matières premières, approvisionnements             En-cours de production de biens             En-cours de production de services             Produits intermédiaires et finis             Marchandises         Avances et acomptes versés sur commandes 2 190 198   2 190 198 1 769 203 Créances             Créances clients et comptes rattachés 9 021 118   9 021 118 7 043 063     Autres créances 214 935 143 16 868 114 198 067 029 146 022 807     Capital souscrit et appelé, non versé         Divers         Valeurs mobilières de placement 102 477 682   102 477 682 59 284 314 Dont actions propres :             Disponibilités 176 777   176 777 9 721     Comptes de régularisation         Charges constatées d'avance 440 059   440 059 514 696 Actif circulant 329 240 977 16 868 114 312 372 864 214 643 804 Charges à répartir sur plusieurs exercices 582 604   582 604 749 056 Primes de remboursement des obligations         Ecarts de conversion actif 55   55           Total général 2 846 880 327 61 757 650 2 785 122 676 1 340 500 408   Passif 31/12/07 31/12/06 Capital social ou individuel (dont versé : 262 811 065) 262 811 065 161 692 835 Primes d'émission, de fusion, d'apport 1 973 526 291 719 302 133 Ecarts de réévaluation (dont écart d'équivalence :     Réserve légale 16 169 284 10 863 476 Réserves statutaires ou contractuelles     Réserves réglementées (dont rés. Prov. Fluctuation cours     Autres réserves (dont achat oeuvres originales artistes 5 719 5 719 Report à nouveau 151 175 701 57 263 867 Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) 93 507 843 160 607 574 Subventions d'investissement     Provisions réglementées     Capitaux propres 2 497 195 902 1 109 735 604 Produits des émissions de titres participatifs     Avances conditionnées     Autres fonds propres         Provisions pour risques 6 708 713 13 521 916     Provisions pour charges     Provisions pour risques et charges 6 708 713 13 521 916 Dettes financières         Emprunts obligataires convertibles         Autres emprunts obligataires         Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 3 235 45 746 652     Emprunts et dettes financières divers (dont empr. participatifs 230 893 714 141 749 589     Avances et acomptes reçus sur commandes en cours     Dettes d'exploitation         Dettes fournisseurs et comptes rattachés 13 547 071 10 799 013     Dettes fiscales et sociales 30 168 614 8 931 141 Dettes diverses         Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 6 312 424 9 824 223     Autres dettes 288 057 192 271 Comptes de régularisation         Produits constatés d'avance     Dettes 281 213 115 217 242 888 Ecarts de conversion passif 4 946           Total général 2 785 122 676 1 340 500 408 Résultat de l'exercice en centimes 93 507 842,71           Total du bilan en centimes 2 785 122 676,37       II. — Compte de résultat. (En euros.)  Rubriques France Exportation 31/12/07 31/12/06 Ventes de marchandises         Production vendue de biens         Production vendue de services 50 101 467 2 419 615 52 521 083 46 510 415 Chiffres d'affaires nets 50 101 467 2 419 615 52 521 083 46 510 415 Production stockée     Production immobilisée     Subventions d'exploitation 1 500   Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 50 056 1 917 393 Autres produits 112 311 19 119 Produits d'exploitation 52 684 950 48 446 927 Achats de marchandises (y compris droits de douane)     Variation de stock (marchandises)     Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane) 14 616 18 155 Variation de stock (matières premières et approvisionnements)     Autres achats et charges externes 32 182 057 29 040 332 Impôts, taxes et versements assimilés 1 673 157 1 140 248 Salaires et traitements 13 666 790 11 900 941 Charges sociales 6 344 986 5 821 204 Dotations d'exploitation     Sur immobilisations : dotations aux amortissements 915 175 795 860 Sur immobilisations : dotations aux provisions     Sur actif circulant : dotations aux provisions     Pour risques et charges : dotations aux provisions 700 000 1 427 800 Autres charges 341 982 198 374 Charges d'exploitation 55 838 762 50 342 915 Résultat d'exploitation -3 153 812 -1 895 988 Opérations en commun     Bénéfice attribué ou perte transférée     Perte supportée ou bénéfice transféré     Produits financiers     Produits financiers de participations 111 268 062 117 856 289 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 69 682 147 880 Autres intérêts et produits assimilés 12 264 690 74 697 549 Reprises sur provisions et transferts de charges 22 647 396 1 208 764 Différences positives de change 347 33 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 3 286 835 2 592 976 Produits financiers 149 537 013 196 503 491 Dotations financières aux amortissements et provisions 44 518 073 39 057 619 Intérêts et charges assimilées 30 701 482 12 190 787 Différences négatives de change 224 128 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement     Charges financières 75 219 779 51 248 534 Résultat financier 74 317 234 145 254 957 Résultat courant avant impôts 71 163 421 143 358 969 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 1 910 000 0 Produits exceptionnels sur opérations en capital 9 376 643 5 793 808 Reprises sur provisions et transferts de charges 507 392 0 Produits exceptionnels 11 794 034 5 793 808 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 25 178 144 139 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 2 808 043 462 394 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 703 319 0 Charges exceptionnelles 3 536 540 606 533 Résultat exceptionnel 8 257 494 5 187 276 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise     Impôts sur les bénéfices -14 086 927 -12 061 329         Total des produits 214 015 997 250 744 226         Total des charges 120 508 154 90 136 653 Bénéfice ou perte 93 507 843 160 607 574     III. — Annexe. Au bilan, avant répartition, de l'exercice clos le 31 décembre 2007 dont le total est de 2 785 122 676 € et au compte de résultat se soldant par un bénéfice de 93 507 843 €. L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier 2007 au 31 décembre 2007. Les notes et tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels. La société Nexity est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris.   Faits marquants. L’année 2007 a été marquée par les évènements suivants. — Les actionnaires de la Société ont donné leur accord à une augmentation de capital en vue de la création d'un pôle immobilier avec le groupe Caisse d'Épargne, au cours de l'assemblée générale extraordinaire du 23 juillet 2007. L'augmentation du capital a été réalisée par émission de 19 997 501 actions nouvelles de Nexity au cours de 68.30 € en contrepartie des apports des activités immobilières du Groupe Caisse d'Épargne. Le capital a ainsi été augmenté de 100 M€ avec une prime d'émission diminuée des frais nets d'impôts relatifs à cette opération d'un montant de 1 254 M€. Les actifs apportés par la Caisse d'Épargne sont les suivants : 25% du Crédit Foncier de France apportés pour 644 M€ (75% restant détenus par le groupe Caisse d'Épargne), 31,9% de la foncière Eurosic apportés pour 290 M€ et 100% GCE Immobilier, incluant l'administrateur de biens Lamy, évalué à 432 M€. A L'issue de ces apports, la Caisse Nationale des Caisses d'Épargne (CNCE) détenait 38,2% du capital de Nexity. Cette participation s'élève à 39,9% au 31 décembre 2007. La société a cédé la participation de 25% qu'elle détenait dans la société Parcoval. Par ailleurs, la société Nexity, en sa qualité d’associé unique de la société Nexity International, a décidé fin avril 2007 la dissolution anticipée sans liquidation de celle-ci dans la Société. Du fait de cette transmission universelle de patrimoine, la Société a notamment repris dans son bilan un certain nombre de lignes de titres de participations étrangères, à la valeur nette comptable.   Evènements postérieurs à la clôture de l’exercice. — Conformément à un protocole signé fin novembre 2007, la Société a acquis 46% de la société Isélection portant ainsi sa participation de 34% (via GCE Immobilier) à 80%.   Règles et méthodes comptables. — Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du règlement 99-03 du Comité de Réglementation comptable homologué par arrêté ministériel du 22 juin 1999 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général de 1982. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.   Immobilisations incorporelles et corporelles. — Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires hors frais d’acquisition des immobilisations) ou pour leur valeur d’apport. En outre, conformément aux obligations posées par l’instruction BOI 4 I-1-93 (§32), le coût d’entrée des biens ayant fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine a été éclaté entre valeur brute et amortissements.   Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie estimée des biens. Logiciels 1 à 3 ans Linéaire Agencements, installations 7 à 9 ans Linéaire Matériel de bureau 5 ans Linéaire Matériel informatique 3 ans Dégressif Mobilier de bureau 8 à 10 ans Linéaire     Immobilisations financières. — Conformément au règlement CRC n°2004-06 qui a modifié le traitement comptable des titres à compter du 1er janvier 2005, les titres de participation acquis depuis cette date sont évalués selon les règles d’évaluation du coût d’entrée des actifs. Les actifs acquis à titre onéreux sont comptabilisés à leur coût d’acquisition constitué du prix d’achat augmenté des coûts directement attribuables. Les actifs acquis par voie d’apport sont comptabilisés à la valeur figurant dans le traité d’apport. Une provision est constatée lorsque la valeur actuelle des titres devient inférieure à leur coût de revient. L’écart constaté fait l’objet d’une provision pour dépréciation des titres, puis si nécessaire des créances détenues sur la filiale et enfin d’une provision pour risques. La valeur actuelle des titres s’apprécie par rapport à la quote-part de capitaux propres détenue, après prise en compte de la juste valeur des actifs et des passifs de la filiale. Par dérogation au principe du PCG, les reprises de provisions relatives aux titres de participation sont comptabilisées en résultat exceptionnel en cas de cession de titres, afin que l’intégralité des incidences relatives à la cession soit constatée au niveau du résultat exceptionnel.   Autres immobilisations financières. — Les actions propres sont comptabilisées à leur prix d’acquisition, hors frais. Si à la clôture de l’exercice, la valeur d’acquisition est supérieure au cours moyen du dernier mois de l’exercice, l’écart fait l’objet d’une provision pour dépréciation financière. Les plus ou moins-values de cession sont comptabilisées en résultat financier suivant la méthode FIFO (First In – First Out).   Créances clients et comptes rattachés. — Les créances clients sont évaluées à leur valeur nominale. Elles font l’objet d’une appréciation au cas par cas. Une provision pour dépréciation est constatée lorsqu’une forte probabilité de non-paiement est constatée.   Autres créances. — Les autres créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Elles sont analysées et dépréciées le cas échéant. Les créances acquises ou apportées pour une valeur décotée sont évaluées à leur valeur d’acquisition ou d’apport. L’écart entre la valeur nominale et la valeur d’acquisition ou d’apport n’est comptabilisé en profit qu’après encaissement d’un excédent par rapport au montant inscrit au bilan. Le risque d’irrécouvrabilité ne donne lieu à la constatation d’une provision que si la perte par rapport au nominal de la créance excède le montant de la décote. Les créances sur les filiales indirectes ne font pas l’objet de dépréciation car les risques relatifs à ces filiales sont appréhendés dans les comptes de leurs sociétés mères directes.   Valeurs mobilières de placement. — Elles sont comptabilisées au coût d’acquisition. Si à la clôture de l’exercice, la valeur liquidative est inférieure à la valeur d’acquisition, l’écart fait l’objet d’une provision pour dépréciation financière. Les plus ou moins-values de cession sont comptabilisées en résultat financier suivant la méthode FIFO (First In – First Out).   Charges à répartir sur plusieurs exercices. — Les commissions bancaires et frais divers versés dans le cadre de la mise en place de crédit sont étalées en charges financières sur la durée de l’emprunt. Lorsque le crédit est remboursé par anticipation, ces commissions et frais sont soldés dans le résultat financier de l’exercice de remboursement.   Provisions pour risques et charges. — Les provisions pour risques et charges sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaires à l’extinction de l’obligation en application du règlement CRC n°2000-06 sur les passifs. En fin d’exercice, cette estimation est faite en fonction des informations connues à la date d’établissement des comptes. Les provisions pour risques et charges couvrent des risques essentiellement d’ordre immobilier et financier en France et à l’étranger.   Notes relatives au bilan. Immobilisations incorporelles. — Ce poste est constitué de la marque Nexity pour 56,4 M€ ainsi que de divers logiciels utilisés dans le groupe.   Immobilisations corporelles. — Elles correspondent essentiellement aux agencements, installations du siège de la Société, du mobilier de bureau et du matériel informatique utilisés par l’ensemble du groupe.   Titres de participations. — Ce poste est constitué de l’ensemble des filiales et participations apportées par Nexity Initiale à leur valeur réelle dans le cadre de la fusion du 24 mai 2006 et par celles apportées par la CNCE à leur valeur d'apport dans le cadre de l'opération du 23 juillet 2007. Il comprend notamment les principales filiales opérationnelles du groupe. Les titres de la société Eurosic, dont Nexity détient 31,9%, ont été dépréciés d'un montant de 14,2 M€ compte tenu des modalités d'évaluations multicritères de cette participation.   Autres immobilisations financières. — Ce poste est constitué des moyens alloués au contrat de liquidités : il est constitué d’actions propres, de SICAV monétaires et trésorerie non disponible.   Prêts. — Ce poste est essentiellement constitué de prêts participatifs consentis à des filiales et participations.   Créances clients et comptes rattachés. — Elles sont principalement constituées de créances intra-groupe liées aux facturations de locaux, de moyens informatiques, de mise à disposition de personnel, aux honoraires d’assistance et à la redevance de marque « Nexity ».   Autres créances. — Elles sont essentiellement constituées : — d’avances en comptes courants financiers accordées aux filiales directes ou indirectes dans le cadre de la centralisation de trésorerie du groupe : — de quotes-parts de bénéfices à recevoir ; — de créances fiscales de TVA ; — de comptes courants d’intégration fiscale.   Valeurs mobilières de placement et disponibilités. — Elles sont essentiellement constituées de parts de SICAV et fonds communs de placement et représentatives de la trésorerie excédentaire du groupe.   Charges constatées d’avance. — Elles se composent des primes versées sur instruments financiers à hauteur de 0,2 M€ étalées sur la durée des contrats ainsi que de frais relatifs à l’exercice suivant pour un montant de 0,2 M€.   Charges à répartir. — Elles correspondent aux commissions versées lors de la mise en place du crédit bancaire en cours et étalées sur la durée du contrat.   Capital social. — Il est constitué de 52 562 213 actions d’une valeur nominale de 5 € contre 32 338 567 actions au 31 décembre 2006. Le capital a augmenté, au cours de l'exercice, de 19 997 501 actions, émises en rémunération des actifs apportés par la CNCE, et décidées à l'Assemblée Générale du 23 juillet 2007, et de 226 145 actions suite à la souscription de 226 145 options.   Provisions pour risques et charges. — Les provisions pour risques et charges couvrent essentiellement des risques de promotion immobilière.   Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit. — Le contrat de crédit Corporate ne faisait pas l'objet de tirage au 31 décembre 2007.   Emprunts et dettes financières diverses. — Ce poste est essentiellement constitué des avances en comptes courants financiers accordées par les filiales directes et indirectes dans le cadre de la centralisation de la trésorerie du groupe, des sommes dues aux filiales dans le cadre de l'intégration fiscale du groupe et des quotes-parts de pertes à payer.   Dettes fiscales et sociales. — Elles sont constituées des dettes envers le Trésor Public et les organismes sociaux.   Dettes sur immobilisations et comptes rattachés. — Elles sont essentiellement constituées de sommes dues au titre de l’acquisition de titres de participations.   Notes relatives au compte de résultat. Produits d’exploitation. — Les produits d’exploitation, d’un montant total de 52,7 M€ (contre 48,4 M€ en 2006), représentent principalement : — les redevances liées à l’utilisation de la marque et les honoraires d’assistance facturés aux filiales du groupe pour 27,5 M€ ; — les redevances informatiques pour 7,9 M€ ; — les loyers de sous-locations et prestations liées à la Tour Initiale pour 8,3 M€ ; — la mise à disposition de personnel aux filiales pour 4,6 M€ ; — la refacturation d’autres frais de fonctionnement du groupe aux filiales pour 4,4 M€.   Charges d’exploitation. — Les charges d’exploitation, d’un montant total de 55,8 M€ (contre 50,3 M€ en 2006), comprennent essentiellement : — les salaires et charges sociales pour 20 M€ ; — les honoraires pour 8,9 M€ ; — le loyer de la Tour Initiale et des Saisons et charges locatives pour 8,8 M€ ; et les autres frais généraux pour 18,1 M€.   Produits financiers. — D’un montant total de 149,5 M€ (contre 196,5 M€ en 2006), ils concernent principalement : — les dividendes et quotes-parts de résultat reçus pour 111,3 M€ ; — les reprises de provisions pour situations nettes négatives des filiales et remboursements obtenus sur prêts et comptes courants de filiales au-delà de leur valeur d'apport par Nexity Initiale pour 26,4 M€ ; — les intérêts des comptes courants financiers des filiales pour 8,5 M€ ; — les produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement pour 3,3 M€.   Le résultat financier de 2006 tenait compte du boni de fusion Nexity Initiale pour 61,3 M€.   Charges financières. — Elles s’élèvent à 75,2 M€ (contre 51,2 M€ en 2006) et sont essentiellement constituées : — des quotes-parts de pertes des filiales et provisions sur titre de participations pour 51,1 M€ ; — des intérêts des comptes courants des filiales pour 7,6 M€ ; — des intérêts et commissions sur crédits bancaires pour 3 M€ ; — des subventions accordées pour 2,8 M€ ; — du mali de confusion Nexity International pour 10,7 M€.   Produits et charges exceptionnels. — Le résultat exceptionnel positif de 8,3 M€ concerne essentiellement la plus-value de cession d’une participation de 25% de Parcoval.   Impôt sur les bénéfices. — Le Produit sur la ligne « Impôts sur les bénéfices » de 14,1 M€ (contre 12,1 M€ en 2006), est principalement constituée de la somme des impôts sur les bénéfices et contribution sociale de chacune des filiales intégrées sous déduction de l’impôt sur les bénéfices calculé pour l’ensemble du groupe. Le principe du Groupe est que l’option d’intégration au groupe soit financièrement neutre pour chacune des filiales membres.   Autres informations. Engagements hors bilan. Engagements donnés. — Liés à l’exploitation courante des filiales du groupe : En tant que société-mère du groupe Nexity, la Société garantit ou contre-garantit certains des engagements pris par ses filiales dans le cadre normal de leurs activités.   (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Garanties financières d’achèvement 5 893 859 754 Indemnités d’immobilisation 1 152 34 320 Cautions professionnelles 0 2 840 Autres garanties sur opérations immobilières 19 281 68 980 Garanties sur emprunts 12 925 256 090 Garanties de passif 80 000 80 000 Autres engagements 3 257 257         Total 122 508 1 302 241     La forte réduction des engagements donnés par Nexity provient de la mise en place de nouveaux contrats de crédits consortiaux signés le 22 juin 2007 par Nexity Logement et sa filiale Foncier Conseil. Dans ce nouveau contrat, Nexity n'est plus garante des concours apportés aux filiales.   Autres engagements donnés. — Dans le cadre de la cession de Coteba Management intervenue en 2003, Nexity a consenti une garantie de passif à hauteur de 9 M€. Dans le cadre de l'acquisition CNCE, et pour couvrir d'éventuelles inexactitudes portant sur les éléments communiqués en Data Room sur certaines déclarations faites par Nexity à l'article 2.2 du contrat de garantie qui auraient des sources dans des faits et évènements antérieurs à la date du 23 juillet 2007, Nexity s'engage à indemniser la CNCE pour un montant plafonné à 100 M€. La Société a consenti une promesse d'achat aux actionnaires minoritaires de la société Isélection pour acquérir le solde des actions pour un montant de 143,5 M€. La Société contre-garantit la caution bancaire de 1,3 M€ donnée au bailleur de la Tour Initiale et 0,5 M€ au bailleur de la Tour Les Saisons au titre de dépôt de garantie. Dans le cadre des conventions d’intégration fiscale, le montant des déficits fiscaux susceptibles d’être utilisés par les filiales intégrées représenterait une charge d’impôt de 10,4 M€ pour la Société.   Engagements reçus. — Dans le cadre des acquisitions réalisées au cours de l'exercice, la Société a reçu diverses garanties de passif pour un montant de 104,5 M€, dont 100 M€ au titre des actifs apportés par CNCE à Nexity le 23 juillet 2007.   Autres engagements. — Afin de se couvrir contre une hausse des taux d’intérêt, la Société a contracté un contrat de type « Tunnel » lui garantissant un Euribor 3 mois entre 3,25% et 4%. Au 31 décembre 2007, ce contrat porte sur un montant notionnel de 60 M€. La juste valeur de ce Tunnel est estimée à 0,9 M€.   Engagements envers le personnel. Retraite. — Les engagements de retraites et de jubilés (médailles du travail) s’établissent à 1,1 M€.   Les principales hypothèses de calcul des avantages du personnel reposent sur un âge de départ à la retraite de 62 ans pour les non cadres et 64 ans pour les cadres, à l’initiative du salarié, un taux de turn-over moyen de 10% et un taux de charges sociales de 45%. La table de mortalité utilisée est celle de l’INSEE 2004, le taux d’actualisation à la fin de l’année est de 5% et l’augmentation des salaires de fin d’année de 3,50%.   Droit individuel à la formation. — En application de la loi n°2004-391 du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle et de l’accord de branche promotion construction correspondant du 10 novembre 2005, les salariés bénéficient d’un droit individuel à la formation d’une durée de 20 heures par an, cumulable sur une durée de 6 ans. Au terme de cette durée et à défaut de son utilisation en tout ou partie, le droit individuel à la formation est plafonné à 120 heures. Ces droits peuvent être utilisés pendant le temps de travail en cas d’accord écrit entre l’entreprise et le salarié.   En fin d’exercice, le nombre d’heures accumulées au titre du droit individuel à la formation est de 9 849.   Effectif. — L’effectif moyen de la Société est de 157 personnes.   Rémunérations des mandataires sociaux. — La rémunération des mandataires sociaux de Nexity s’est élevée à 2 620 K€ en 2007 (dont 1 550 K€ au titre de rémunération variable).   Les membres du conseil d’administration ont perçu des jetons de présence à hauteur de 279,2 K€.   Situation fiscale latente. — Les déficits fiscaux reportables nés antérieurement à la constitution du nouveau groupe d’intégration fiscale à compter du 1er janvier 2006, s’élèvent à 23 millions.   Informations diverses. — Un contrôle fiscal de la société est en cours, aucune notification de redressement n'a été reçue à ce jour.   Plans de stocks-options et actions gratuites. — Au cours de l’exercice, 53 500 nouvelles actions gratuites ont été attribuées. Cela porte le nombre total d'options et d'actions gratuites attribuées à 2 698 833 à la clôture de l'exercice. A cette même date, du fait du départ et de l'exercice d'options d'un certain nombre de salariés, le nombre d'options et d'actions gratuites attribuées non encore exercées et restant exerçables s'élève, tous plans confondus, à 1 969 470 options de souscriptions et actions gratuites. Le tableau suivant synthétise les plans en cours à la clôture :   Nb options ou actions attribuées Nb options ou actions annulées Nb options ou actions exercées Nb options ou actions attribuées, non annulées et non exercées Échéance normale (sauf si exercice anticipé) Plan 2002 (*) 499 478 91 961 368 046 39 471 à partir de juin 2006 Plan 2003 (*) 135 455 33 352 44 704 57 399 à partir de juin 2007 Plans février et mai 2004 720 400 97 800 11 600 611 000 à partir de février 2008 Plans octobre et décembre 2004 750 000 59 400   690 600 à partir d'octobre 2008 Plan octobre 2005 200 000 7 500   192 500 à partir de décembre 2009 Plan décembre 2005 184 500 12 000   172 500 à partir du 1er trimestre 2009 Plan mars 2006 55 000     55 000 à partir du 1er trimestre 2009 Plan septembre 2006 15 000 500   14 500 à partir du 1er trimestre 2010 Plan décembre 2006 85 500 1 700   83 800 à partir du 1er trimestre 2010 Plan juin 2007 53 500 800   52 700 à partir du 1er trimestre 2010         Total plans Nexity 2 698 833 305 013 424 350 1 969 470   (*) Après fusion de Nexity initiale, et substitution par des options Nexity.     En outre, le Conseil d’Administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale valable jusqu’en septembre 2008 pour attribuer 1% du capital en actions gratuites. En cas d’exercice de toutes les options et actions gratuites attribuées et attribuables, la dilution potentielle maximale ressortirait à 4,53%.   Actions propres. — Mouvements sur actions propres : (En nombre d’actions) Autorisations Réalisations nettes Détention au 31 décembre 2006 3 233 857 25 763 Achat d’actions :     Mise en oeuvre du programme autorisé par l’assemblée Générale du 15 mai 2007 (1) 10% du capital ajusté en fonction de son évolution 58 167 Détention au 31 décembre 2007 5 256 221 83 930 (1) Les réalisations nettes de l’exercice pour 58 167 correspondent à 333 517 actions acquises et 275 350 actions cédées au cours de la période. Le prix moyen unitaire d’achat des actions détenues à la clôture s’élève à 43,19 €. Le cours de clôture moyen du mois de décembre est de 34,81 €.     Intégration fiscale. — La Société a opté en tant que société-mère pour le régime de l'intégration fiscale, prévu aux dispositions de l'article 223A du CGI. En conséquence, la Société se constitue comme seule redevable de l'impôt sur les sociétés de l'ensemble du groupe fiscal intégré. Cette option est valable jusqu'au 31 décembre 2010.   Société consolidante. — La société est consolidée suivant la méthode de l'intégration globale dans les comptes de : Dénomination sociale Caisse nationale des caisses d'épargne et de prévoyance Forme Société Anonyme Capital 6 470 099 535,50 € R.C.S. 383 680 220 Siège social 5, rue Masseran – 75007 Paris     Immobilisations : Rubriques Début d’exercice Augmentations Par réévaluation Acquisitions, créations Apports, fusions Frais etablist, recherche, développement         Autres postes immob. Incorporelles 57 819 009   420 581 30 300 Terrains         Constructions         Installations techniques, matériel, outillage industriel         Installations générales, agencements, aménagements 2 475 740   1 130 089   Matériel de transport 3 094       Matériel de bureau, informatique, mobilier 1 640 279   162 648 59 340 Emballages récupérables et divers         Immobilisations corporelles en cours         Immobilisations corporelles 4 119 113   1 292 737 59 340 Participations évaluées par mise en équivalence         Autres participations 1 070 273 272   1 378 926 045 1 423 763 Autres titres immobilisés         Prêts et autres immobilisations financières 10 763 949   35 403 006 208 944 Immobilisations financières 1 081 037 221   1 414 329 051 1 632 707         Total général 1 142 975 343   1 416 042 370 1 722 348   Rubriques Virement Cession Fin d'exercice Valeur d'origine Frais etablist, recherche, développement         Autres postes immob. Incorporelles     58 269 890   Terrains         Constructions         Installations techniques, matériel, outillage industriel         Installations générales, agencements, aménagements     3 605 829   Matériel de transport     3 094   Matériel de bureau, informatique, mobilier     1 862 267   Emballages récupérables et divers         Immobilisations corporelles en cours         Immobilisations corporelles     5 471 190   Participations évaluées par mise en équivalence         Autres participations   6 093 463 2 444 529 618   Autres titres immobilisés         Prêts et autres immobilisations financières   37 589 906 8 785 993   Immobilisations financières   43 683 369 2 453 315 611           Total général   43 683 369 2 517 056 692       Amortissements : Rubriques Début d'exercice Augmentations Reprises Fin d'exercice Dotations Fusion, apports Frais d'etablist, recherche, développement           Autres immobilisations incorporelles 1 209 323 281 739 26 649   1 517 711 Terrains           Constructions           Installations techniques, matériel, outillage           Installations générales, agencements 451 441 440 608     892 049 Matériel de transport 268 619     887 Matériel de bureau, informatique, mobilier 617 821 192 210 20 079   830 111 Emballages récupérables et divers           Immobilisations corporelles en cours           Immobilisations corporelles 1 069 530 633 437 20 079 0 1 723 046         Total général 2 278 853 915 175 46 729 0 3 240 757   Ventilations des dotations Linéaires Dégressifs Exceptionnels Dotations dérogat. Reprises dérogat. Frais d'etablist, recherche, développement           Autres immobilisations incorporelles 281 739         Terrains           Constructions           Installations techniques, matériel, outillage           Installations générales, agencements 440 608         Matériel de transport 619         Matériel de bureau, informatique, mobilier 192 210         Emballages récupérables et divers           Immobilisations corporelles en cours           Immobilisations corporelles 633 437 0 0 0 0         Total général 915 175 0 0 0 0   Charges réparties sur plusieurs exercices Début d'exercice Augmentations Dotations Fin d'exercice Charges à répartir sur plusieurs exercices 749 056   166 452 582 604 Primes de remboursement des obligations             Provisions : Rubriques Début d'exercice Dotations Reprises Fin d'exercice3 Apports, Fusions Dotations Provisions gisements miniers, pétroliers           Provisions pour investissement           Provisions pour hausse des prix           Amortissement dérogatoires           Dont majoration except. 30%           Implant. étranger avant 1er janvier 92           Implant. étranger après 1er janvier 92           Provisions pour prêts d'installation           Autres provisions réglementées           Provisions réglementées 0 0 0 0 0 Provisions pour litiges 300 000 7 000   300 000 7 000 Provisions pour garanties clients           Provisions pertes marchés à terme           Provisions pour amendes et pénalités           Provisions pour perte de change           Provisions pensions, obligations simil.           Provisions pour impôts           Provisions pour renouvellement immobilisations.           Provisions pour grosses réparations           Provisions charges s/congés à payer           Autres provisions pour risques et charges 13 221 917 2 294 361 2 637 883 11 452 447 6 701 713 Provisions risques et charges 13 521 916 2 301 361 2 637 883 11 752 447 6 708 713 Provision immobilisations incorpor.           Provision immobilisations corporelles           Provision titres mis en équivalence           Provision titres de participation 15 588 941 1 056 960 27 120 590 2 976 060 40 790 432 Provision autres immobilisations Financières   155 029 703 319   858 348 Provision stocks et en cous           Provision comptes clients           Provision dépréciation comptes courants filiales 11 523 207   15 293 148 9 948 240 16 868 114 Provision dépréciation débiteurs divers           Provisions pour dépréciation 27 112 147 1 211 989 43 117 057 12 924 300 58 516 894         Total général 40 634 064 3 513 350 45 754 940 24 676 747 65 225 607 Dotations et reprises d'exploitation     700 000     Dotations et reprises financières     44 518 073 22 647 396   Dotations et reprises exceptionnelles     703 319 507 392   Eléments exceptionnels liés à la TUP Nexity international       1 521 960   Dépréciation des titres mis en équivalence à la clôture de l'exercice               Provisions pour risques et charges : Rubriques Début d'exercice  Augmentations Diminutions Fin d'exercice Dotation de l'exercice Variation de périmètre Prov. Utilisée Prov. Non utilisée Changement de méthode Variation de périmètre Autre Provisions pour litiges 300 000   7 000   300 000       7 000 Provisions pour garanties clients                   Provisions pertes marchés à terme                   Provisions pour amendes et pénalités                   Provisions pour perte de change                   Provisions Pensions, obligations simil.                   Provisions pour impôts                   Provisions pour renouvellement immobilisations.                   Provisions pour grosses réparations                   Provisions Charges s/congés à payer                   Autres provisions pour risques et charges 13 221 917 2 637 883 2 294 361 4 357 195 7 095 252       6 701 713 Provisions risques et charges 13 521 916 2 637 883 2 301 361 4 357 195 7 395 252       6 708 713     Les reclassements des provisions « passif » en provisions « actif » figurent dans la colonne « autre ». Les dotations de l'exercice correspondent pour l'essentiel à des provisions pour situations nettes négatives de certaines filiales.   Créances et dettes : État des créances Montant brut 1 an au plus plus d'un an Créances rattachées à des participations 1 185 000 1 185 000   Prêts 5 028 643 5 028 643   Autres immobilisations financières 3 757 349 3 757 349   Clients douteux ou litigieux       Autres créances clients 9 021 118 9 021 118   Créance représentative de titres prêtés       Personnel et comptes rattachés 386 721 386 721   Sécurité sociale et autres organismes sociaux 1 096 1 096   État, autres collectivités : impôt sur les bénéfices       État, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée 2 722 827 2 722 827   État, autres collectivités : autres impôts, taxes, versements assimilés 3 545 3 545   État, autres collectivités : créances diverses       Groupe et associés 211 491 914 211 491 914   Débiteurs divers 329 041 329 041   Charges constatées d'avance 440 059 440 059           Total général 234 367 312 234 367 312   Montant des prêts accordés en cours d'exercice 527 061     Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice 1 863 067     Prêts et avances consentis aux associés         État des dettes Montant brut 1 an au plus plus d'1 an,-5 ans plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles         Autres emprunts obligataires         Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine 3 235 3 235     Emprunts et dettes à plus d'1 an à l'origine         Emprunts et dettes financières divers 55 847 55 847     Fournisseurs et comptes rattachés 13 547 071 13 547 071     Personnel et comptes rattachés 4 004 974 4 004 974     Sécurité sociale et autres organismes sociaux 2 786 319 2 786 319     État : impôt sur les bénéfices 20 918 075 20 918 075     État : taxe sur la valeur ajoutée 1 283 953 1 283 953     État : obligations cautionnées         État : autres impôts, taxes et assimilés 1 175 294 1 175 294     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 6 312 424 6 312 424     Groupe et associés 230 860 055 230 860 055     Autres dettes 265 868 265 868     Dettes représentatives de titres empruntés         Produits constatés d'avance                 Total général 281 213 115 281 213 115     Emprunts souscrits en cours d'exercice 310 000 000       Emprunts remboursés en cours d'exercice 355 000 000       Emprunts, dettes contractés auprès d'associés             Liste des filiales et participations (en milliers d’euros) : Dénomination Capital Q.P. Détenue Val. brute Titres Prêts, avances Chiffre d'affaires Siège social Capitaux propres autres que capital Divid. encaissées Val. Nette Titres Cautions Résultat 1. Filiales (plus de 50%)           NEXITY LOGEMENT 6 562 100,00% 969 558 35 300 1 252 1, Terrasse Bellini TSA 48200 - 92919 La Défense 184 608 85 305 969 558 0 125 785 GCE IMMOBILIER 167 890 100,00% 432 079 0 1 056 22, rue d'Aumale - 75009 Paris 122 207 0 432 079 0 -402 GEPRIM 2 000 100,00% 8 208 692 3 270 1, Terrasse Bellini TSA 48200 - 92919 LA Défense -1 199 2 875 801 0 -1 539 SAGGEL HOLDING 2 411 100,00% 70 609 3 720 7 751 61, Rue Lafayette - 75009 PARIS 7 069 5 534 70 609 0 5 096 NEXITY ENTREPRISES 150 99,62% 15 907 2 408 16 260 1, Terrasse Bellini TSA 48200 - 92919 LA Défense 506 0 589   -48 2. Participations (10 à 50%)           EUROSIC 264 863 31,88% 290 000 0 22 184 105, avenue Raymond Poincaré- 75016 Paris 579 063   275 800 0 -9 256 Crédit Foncier de France 638 459 25,00% 643 750 0 938 750 19, rue des Capucines, 75001 Paris 1 749 043   643 750 0 210 617 3. Filiales non reprises §1               Françaises     7 668 (3) 69 706   (1)   9 791 4 203 (4) 80 182       Etrangères     2 234 (5) 21 823   (2)   3 619 1 854 (6) 25 663   4. Participations non reprises §2               Françaises     25 74       191 25 (7) 6 459   5. Autres titres (moins de 10%)               Françaises     3 018 2 647       1 3 018         Etrangères     290 0         270 0   6. Renseignements globaux           Filiales françaises     1 504 029         103 505 1 477 837 1 121 679   Filiales Etrangères     2 234 21 823       3 619 1 854 25 663   Participations dans sociétés françaises     936 793 2 721       301 922 593 6 459   Participations dans sociétés Etrangères     290 0         270 0   (1) Dont dividendes encaissés : Sari Investissement : 3125/Nexity Services : 1 230 : Neximmo 3 : 2 609 (2) Dont dividendes encaissés : Eurobarajas : 1 900/City Garden : 1 311 (3) Dont Nexim 5 : 11 691/Neximmo 14 : 5 041/Neximmo 34 : 4 463/Nexity franchises : 42 505/villes et projets : 1 950/Neximmo 44 : 1 684/Neximmo 47 : 1 044 (4) Dont garantie de passif Delcis : 80 000 (5) Dont Sesto Edison 1 : 7 260/Sesto Edison 2 : 1 584/Nexity Antiva Fornace : 2 758/Nexity Grugliasco : 3 370/Nexibel Investissement : 5 436 (6) Dont Sesto Edison 1 : 16 350/Eurosofia : 2 000/Domus Sorolla : 5 000 (7) Dont Neximmo 5 : 6 459     Eléments relevant de plusieurs postes de bilan : Rubriques Entreprises liées Participations Dettes, créances en effets comm. Actif immobilisé           Participations 1 506 552 746 933 773 306       Créances rattachées à des participations 1 185 000         Prêts 4 611 465     Actif circulant           Créances clients et comptes rattachés 8 530 232 416 717       Autres créances 210 008 135 193 128   Dettes       Emprunts et dettes financières divers 208 916 711 21 903 155   Dettes fournisseurs et comptes rattachés 423 048 24 926   Autres dettes 9 719 500   Compte de résultat           Produits financiers de participations 110 685 113 582 949       Autres intérêts et produits financiers 12 193 893 1 357       Intérêts et charges assimilées -26 610 891 -980 560           Dont quote-parts de pertes : -6 272 918           Variation des capitaux propres. Rubriques Début d'exercice Affectation résultat Mouvement sur le capital Fusions Résultat de l'exercice Fin d'exercice Capital social 161 692 835   1 130 725 99 987 505   262 811 065 Primes d'émission, de fusion, d'apport 719 302 133     1 254 224 158   1 973 526 292 Réserve légale 10 863 476 5 305 807       16 169 283 Réserves réglementées             Autres réserves 5 719         5 719 Report à nouveau 57 263 867 93 911 834       151 175 701 Résultat de l'exercice 160 607 574 -160 607 574     93 507 843 93 507 843 Capitaux propres 1 109 735 604 -61 389 933 1 130 725 1 354 211 663 93 507 843 2 497 195 902     Détail des charges a payer :   31/12/07 Charges a payer 19 223 402,71 Dettes fournisseurs cptes rattaches 12 672 435,10     408100 FRS – factures non parvenues 10 564 435,07     408120 FRS honoraires – factures non parvenues 1 496 701,36     408600 FNP FRS groupe 611 298,67 Dettes fiscales et sociales 6 323 271,62     428200 dettes provisionnées pour conges a payer 942 501,86     428600 autres charges à payer 3 051 300,70     438200 org.soc. – ch.soc./conges à payer 424 125,06     438600 org.soc. – charges à payer 1 164 973,00     448600 état – autres charges à payer 740 371,00 Autres dettes 227 695,99 468600 charges a payer 227 695,99         Total des charges a payer 19 223 402,71     Détail des produits a recevoir :   31/12/07 Produits a recevoir 3 174 821,77 Autres immobilisat. financières 62 182,84     276840 int. Courus s/prets au personnel 696,76     276841 intérêts courus prets participatifs 61 486,08 Clients et comptes rattaches 3 111 151,83     418100 clients- factures a établir 43 147,65     418600 FAE- client groupe Nexity 3 068 004,18 Autres créances 1 487,10     438700 org.soc. - produits a recevoir -6 607,4     438700 produits a recevoir 8 094,50         Total des produits a recevoir 3 174 821,77   Situation fiscale différée et latente Montant Impôt du sur :       Provisions réglementaires :       Provisions pour hausse de prix           Total accroissements   Impôt paye d'avance sur :       Charges non déductibles temporairement (à déduire l'année suivante) :       Autres 20 124      A déduire ultérieurement : 8 137 065         Total allégements 8 157 189 Situation fiscale différée nette -8 157 189 Impôt du sur :       Plus-values différées 18 798 120 Crédit a imputer sur :       Déficits reportables : 7 646 151   7 646 151 Situation fiscale latente nette 11 151 969     B. — Etats financiers consolidés au 31 décembre 2007.   I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2007. (En milliers d’euros.) Actif Notes 31/12/07 31/12/06 Actifs non courants           Goodwill 12.1 984 476 .465 381     Autres immobilisations incorporelles 12.3 10 829 1 088     Immobilisations corporelles 12.3 36 379 9 220     Immeubles de placement 12.3   16 028     Participations mises en équivalence 13 1 017 183       Autres actifs financiers 14 49 846 28 151     Impôts différés actifs 10.2 35 201 5 941         Total actifs non courants   2 133 914 525 809     Actifs courants           Stocks et encours 15 1 083 959 858 570     Créances clients et autres débiteurs 16 554 630 348 033     Créances d'impôts 10.2 3 692 5 506     Autres actifs courants 17 1 089 945 421 365     Autres créances financières 18 36 612 29 842     Trésorerie et équivalents de trésorerie 19 273 300 169 914         Total actifs courants   3 042 138 1 833 230         Total de l'actif   5 176 052 2 359 039   Passif et capitaux propres Notes 31/12/2007 31/12/2006 Capital apporté   262 811 161 693 Primes liées au capital   1 364 412 105 128 Actions propres   -3 798 -1 173 Réserves et résultats accumulés   268 671 167 682 Résultat de la période   211 956 170 247 Capitaux propres part du groupe 20 2 104 052 603 577 Intérêts minoritaires   5 381 5 647 Capitaux propres de l'ensemble   2 109 433 609 224 Passifs non courants           Emprunts et dettes financières non courants 21 170 249 48 309     Avantages du personnel 29 17 121 7 785     Autres provisions non courantes 22 8 232 8 337     Impôts différés passifs 10.2 15 287 13 249         Total passifs non courants   210 889 77 680 Passifs courants           Emprunts et dettes financières court terme et du cycle d'exploitation 21 700 819 416 955     Provisions courantes 22 110 044 42 709     Fournisseurs et autres créditeurs   792 536 680 052     Dettes d'impôts 10.2 27 440 4 172     Autres passifs courants 23 1 224 890 528 247         Total passifs courants   2 855 729 1 672 135         Total du passif et capitaux propres   5 176 052 2 359 039     II. — Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2007. (En milliers d’euros) Notes 31/12/07 12 mois 31/12/06 12 mois Chiffre d'affaires   2 394 686 1 854 867 Achats consommés   -1 548 033 -1 305 063 Charges de personnel 6 -302 875 -172 485 Charges externes et autres charges 7 -172 358 -110 339 Impôts et taxes   -22 697 -13 994 Amortissements, provisions et dépréciations 8 -18 301 12 588 Résultat opérationnel   330 422 265 574 Charges financières 9 -44 107 -29 712 Produits financiers 9 17 861 21 704 Résultat financier   -26 246 -8 008 Résultat des activités courantes avant impôts   304 176 257 566 Impôts sur les bénéfices 10.1 -99 503 -84 655 Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence   12 980   Résultat net de l'ensemble consolidé   217 652 172 911 Part du groupe   211 956 170 247 Intérêts minoritaires   5 696 2 664   (En euros) Notes 31/12/07 12 mois 31/12/06 12 mois Résultat de base par action 11 5,00 5,29 Résultat dilué par action 11 4,84 5,07     III. — Variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2007. (En milliers d’euros) Capital Primes liées au capital Actions propres Réserves et résultats accumulés Capitaux propres part du Groupe Intérêts Minoritaires Capitaux propres de l'ensemble Rappel de l'exercice précédent               Capitaux propres au 1er janvier 2006 149 295 40 324 -8 214 372 403 983 20 103 424 086 Résultat de la période       170 247 170 247 2 664 172 911 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres                       Total des produits et charges de la période :       170 247 170 247 2 664 172 911 Paiements en actions       4 718 4 718   4 718 Mouvements sur actions propres     -1 165   -1 165   -1 165 Dividendes versés par Nexity (1,6 € par action)       -51 408 -51 408   -51 408 Dividendes versés par les filiales           -1 064 -1 064 Augmentation de capital 967 5     972   972 Impact des mouvements de périmètre 11 431 64 799     76 230 -16 056 60 174 Au 31 décembre 2006 161 693 105 128 -1 173 337 929 603 577 5 647 609 224 Mouvements de l'année 2007               Au 31 décembre 2006 161 693 105 128 -1 173 337 929 603 577 5 647 609 224 Résultat de la période       211 956 211 956 5 696 217 652 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres       -14 315 -14 315 3 -14 312         Total des produits et charges de la période :       197 641 197 641 5 699 203 340 Paiements en actions       6 447 6 447   6 447 Mouvements sur actions propres (note 20.3)     -2 625   -2 625   -2 625 Dividendes versés par Nexity (1,90 € par action)       -61 390 -61 390   -61 390 Dividendes versés par les filiales           -5 549 -5 549 Augmentation de capital 101 118 1 259 284     1 360 402   1 360 402 Impact des mouvements de périmètre           -416 -416 Au 31 décembre 2007 (note 20) 262 811 1 364 412 -3 798 480 627 2 104 052 5 381 2 109 433     Les produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres se décomposent en 22 K€ d’écart de conversion sur les sociétés hors zone euro du pôle Services et -14 337 K€ de mise à la juste valeur d’instruments financiers pour les sociétés mises en équivalence Eurosic et CFF.   IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidés au 31 décembre 2007.   (En milliers d’euros) 31/12/07 12 mois 31/12/06 12 mois Résultat net part du groupe 211 956 170 247 Résultat net part revenant aux intérêts minoritaires 5 696 2 664 Résultat net des sociétés intégrées 217 652 172 911     Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie :         Elimination des amortissements et provisions 24 144 2 181     Elimination des plus ou moins values de cession -5 584 -5 968     Elimination impact des variations de juste valeur -391 -1 506     Elimination du résultat des mises en équivalence -12 980       Dividendes reçus des mises en équivalence         Elimination impact des paiements en actions 6 447 4 718 Capacité d'autofinancement après coût du financement et impôts 229 288 172 336 Elimination des charges (produits) d'intérêt nettes 23 680 14 721 Elimination de la charge d'impôt (y.c. impôts différés) 93 863 85 902 Capacité d'autofinancement avant coût du financement et impôts 346 831 272 959 Incidence de la variation du BFR liée à l'activité -352 737 -116 965 Intérêts versés -19 637 -12 951 Impôts payés -73 139 -59 720 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles -98 682 83 323 Acquisition de sociétés intégrées, trésorerie acquise déduite (note 4.2) 97 221 -61 100 Cession de sociétés intégrées, après déduction de la trésorerie cédée (note 4.3) 6 047   Incidence des autres variations de périmètre 253 -6 Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles -12 460 -7 085 Acquisition d'actifs financiers -13 333 -2 728 Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles 703 3 986 Cession et remboursement d'actifs financiers 8 673 9 760 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement 87 104 -57 173 Augmentation de capital souscrite par les actionnaires de la société-mère 1 130 972 Augmentation de capital souscrite par les minoritaires dans les sociétés intégrées 51   Dividendes payés aux actionnaires de la société-mère -61 390 -51 408 Dividendes payés aux minoritaires des sociétés intégrées -5 549 -1 064 Acquisition et cession d'actions propres -2 809 -1 068 Émission d'emprunts 310 032 216 504 Remboursement d'emprunts -159 661 -189 983 Variation nette des créances et dettes financières court terme 4 136 9 724 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement 85 940 -16 323 Incidence de la variation des taux de change 7   Variation de trésorerie 74 369 9 827 Trésorerie d'ouverture 132 801 122 974 Trésorerie de clôture (note 24) 207 170 132 801     V. — Notes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2007. Note 1. – Présentation. Le Groupe Nexity regroupe des activités de promotion immobilière et de services dans la gestion d’actifs immobiliers. Nexity est cotée sur le marché Eurolist d’Euronext Paris. En date du 23 juillet 2007, l'assemblée générale de Nexity a approuvé les apports par la Caisse Nationale des Caisses d’Épargne et de Prévoyance des actifs suivants : — 25% des actions du Crédit Foncier de France, le solde du capital du Crédit Foncier de France, soit 75%, reste détenu par la CNCE. — 100% des actions de GCE Immobilier ; — 31,9% des actions d’Eurosic ; En contrepartie de ces apports, Nexity a émis au profit de la CNCE 19 997 501 actions nouvelles, chaque action nouvelle étant émise au prix de 68,3 €, soit 5 € de valeur nominale et 63,3 € de prime d'apport par action nouvelle. Préalablement, l'assemblée générale des actionnaires a approuvé la suppression de l'article 10 IV des statuts de Nexity prévoyant l'attribution de droits de vote double.   Note 2. – Principes comptables. 2.1. Déclaration de conformité. — Les états financiers consolidés du Groupe Nexity au 31 décembre 2007 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union européenne. Toutes les normes en vigueur au 31 décembre 2007 ont été appliquées. Les nouvelles normes et interprétations ne génèrent pas de modifications substantielles dans les comptes. La nouvelle norme non encore entrée en vigueur, non adoptée par anticipation et susceptible d’avoir un impact sur les comptes du Groupe est la norme IFRS 8, relative à l’information sectorielle, d’application obligatoire à compter de l’exercice 2009. Cette norme remplace la norme IAS 14 et converge vers la norme américaine FAS 131. Les impacts potentiels de cette norme sur les comptes du Groupe seront analysés au cours du prochain exercice. Les autres interprétations et amendements publiés mais non encore applicables, ne devraient pas avoir d’incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe. Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration en date du 4 mars 2008 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 30 avril 2008. 2.2. Utilisation d’estimations. — Dans le cadre du processus d’établissement des comptes consolidés, l’évaluation de certains soldes du bilan et du compte de résultat nécessite l’utilisation d’hypothèses ou appréciations fondées notamment sur les budgets des opérations immobilières. Il s’agit de la valorisation des actifs non courants, de la détermination des provisions pour risques, pour dépréciation des stocks, des charges à payer. D’autres postes nécessitent aussi l’utilisation d’estimations en fonction d’hypothèses sur l’évolution des business plan, ou de l’évolution des taux prévisionnels retenus : dettes liées aux engagements de rachat d’intérêts minoritaires, évaluation des provisions pour risques, et avantages au personnel, estimations liées au goodwill. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies et revues de manière constante sur la base d’informations ou de situations existant à la date d’établissement des comptes, et en fonction de l’expérience passée ou divers autres facteurs jugés raisonnables. Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ces estimations en fonction de l’évolution différente des hypothèses et conditions. 2.3. Modalités de consolidation : — Filiales : Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. — Entreprises associées : Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le Groupe a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montant total des profits et pertes comptabilisés par les entreprises associées, selon la méthode de la mise en équivalence, à partir de la date à laquelle l’influence notable est exercée jusqu’à la date à laquelle elle prend fin. Si la quote-part du Groupe dans les pertes d’une entreprise associée est supérieure à sa participation dans celle-ci, la valeur comptable des titres mis en équivalence est ramenée à zéro et le Groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir, à moins que le Groupe ait une obligation légale ou implicite de participer aux pertes ou d’effectuer des paiements au nom de l’entreprise associée. — Coentreprises : Les coentreprises sont les entités sur les activités desquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint en vertu d’un accord contractuel. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans les actifs, passifs, produits et charges regroupés, ligne à ligne, avec les éléments similaires de ses états financiers, à compter de la date à laquelle le contrôle conjoint est obtenu jusqu’à la date à laquelle il prend fin. — Transactions éliminées dans les états financiers consolidés : Il est procédé à l’élimination : — des comptes réciproques de créances et de dettes ; — des opérations internes au Groupe (achats, ventes, dividendes, marges internes, etc.) ; — des plus-values sur cessions internes ; — des provisions constituées au titre de sociétés consolidées. 2.4. Date de clôture. — La consolidation est réalisée à partir des comptes des sociétés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2007. 2.5. Prise en compte du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel. — Le chiffre d’affaires consolidé représente le montant de l’activité de promotion logement et tertiaire et des activités prestations de services après élimination des opérations intra groupe. Les opérations partiellement achevées à la clôture de l’exercice sont comptabilisées suivant la méthode de l’avancement sur la base des derniers budgets d’opérations actualisés à la clôture. Le chiffre d’affaires et la marge des secteurs logement et tertiaire sont dégagés sur les produits vendus au fur et à mesure de l’avancement des coûts de construction. Lorsque le résultat de l’opération ne peut être estimé de façon fiable, les produits ne sont comptabilisés qu’à hauteur des charges comptabilisées qui sont recouvrables.   Le dégagement des marges opérationnelles pour les opérations de promotion tient compte de l’ensemble des coûts affectables aux contrats : — l’acquisition des terrains ; — les travaux d’aménagement et de construction ; — les taxes d’urbanisme ; — les études préalables qui sont stockées seulement si l’obtention de l’opération est probable ; — les coûts de maîtrise d’ouvrage de l’opération ; — les frais commerciaux affectables (commissions des vendeurs internes et externes, publicité des programmes, bulles de vente…). 2.6. Immobilisations incorporelles : — Goodwill : Tous les regroupements d’entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition. La différence entre le prix d’acquisition et la juste valeur des éléments acquis est constatée en goodwill, si elle est positive. Si elle est négative, elle est immédiatement comptabilisée au compte de résultat. La juste valeur des éléments acquis est évaluée à la date de prise de contrôle et inclut les éléments actifs, passifs et passifs éventuels. La juste valeur est estimée au mieux des connaissances à la date de clôture, et peut-être ajustée dans les douze mois suivant le regroupement. Les goodwills sont évalués à leurs coûts diminués le cas échéant du cumul des pertes de valeur. Les goodwills sont affectés à des unités génératrices de trésorerie et ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de perte de valeur au moins une fois par an et à chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur (cf. note 2.23). — Autres immobilisations incorporelles : Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Elles sont composées pour l’essentiel de logiciels. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’utilité prévue de chaque immobilisation (entre un et trois ans). 2.7. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût de revient de l’acquisition ou à leur coût de production diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’utilité des composants de chaque immobilisation. Les durées généralement utilisées sont les suivantes : Constructions entre 15 et 40 ans Agencements, aménagements et installations entre 3 et 10 ans Matériel de bureaux et informatique entre 3 et 10 ans Mobilier de bureaux entre 3 et 10 ans     2.8. Immeubles de placement. — Les immeubles de placement sont évalués au coût de revient de l’acquisition ou à leur coût de production diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les constructions sont ventilées par composants. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’utilité des composants de chaque immeuble. Les durées généralement utilisées dans les sociétés intégrées sont les suivantes : Gros oeuvre entre 30 et 65 ans Façades- toiture entre 30 et 35 ans Installations générales techniques entre 20 et 25 ans Aménagements intérieurs entre 10 et 15 ans     2.9. Participation dans les sociétés mises en équivalence. — Les participations du Groupe consolidées selon la méthode de la mise en équivalence sont initialement enregistrées au coût d’acquisition, comprenant le cas échéant le goodwill dégagé. Leur valeur comptable est, par la suite, augmentée et diminuée pour prendre en compte la part du Groupe dans les bénéfices ou les pertes, réalisés après la date d’acquisition. Lorsque les pertes sont supérieures à la valeur de l’investissement net du Groupe dans l’entreprise mise en équivalence, ces pertes ne sont pas reconnues, à moins que le Groupe n’ait contracté un engagement de recapitalisation ou effectué des paiements pour le compte de l’entreprise associée. S’il existe un indice de perte de valeur, la valeur recouvrable des participations consolidées par mise en équivalence est testée selon les modalités décrites dans la note 2.23 « Dépréciation ».   2.10. Autres actifs financiers non courants. — Les titres de participation non consolidés sont des titres de sociétés non cotées classés dans la catégorie actifs financiers disponibles à la vente et de ce fait, évalués en juste valeur par contrepartie des capitaux propres. En cas de perte de valeur significative ou durable, une dépréciation est comptabilisée en résultat.   2.11. Stocks et travaux en cours. — Les stocks et travaux en cours sont constitués des terrains évalués à leur coût d’acquisition, de travaux en cours (coûts d’aménagement et de construction), et de produits finis évalués au prix de revient. Les coûts d’emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks. Les études préalables au lancement des opérations de promotion sont inclues dans les stocks si les probabilités de réalisation de l’opération sont élevées. Dans le cas contraire, ces frais sont constatés en charges de l’exercice. Lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et des travaux en cours est inférieure à leur prix de revient, des dépréciations sont comptabilisées.   2.12. Créances clients et autres débiteurs. 2.12.a. Contrats en cours à la clôture. — Les contrats en cours à la clôture sont comptabilisés aux coûts augmentés du montant des profits comptabilisés jusqu’à présent, diminué des pertes attendues et des factures intermédiaires émises. 2.12.b. Autres créances clients et autres débiteurs. — Les autres créances clients et autres débiteurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur. 2.13. Autres actifs courants. 2.13.a. Charges commerciales. — Les charges commerciales directement affectables aux contrats (commissions des vendeurs internes et externes, publicité des programmes, bulles de vente…) sont comptabilisées en charges constatées d’avance, et font l’objet de reprises au fur et à mesure de la reconnaissance des revenus. 2.13.b. Fonds mandants. — L’activité de services immobiliers s’exerce au travers de mandats signés avec les clients. Au titre de ces mandats, le Groupe détient des fonds mandants. En tant que mandataire, le Groupe assure la tenue des comptes mandants et leur présentation dans son propre bilan au travers de comptes spécifiques dans les postes Autres actifs courants et Autres passifs courants. Les produits financiers générés par cette activit

Description : 0803361 4 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     NEXITY   Société anonyme au capital de 262.811.065 €. Siège Social : 1, Terrasse Bellini, TSA 48200, 92919 Paris La Défense Cedex. 444 346 795 R.C.S. Nanterre. (n° INSEE : 444 346 795 000 40)   Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte (Extraordinaire et Ordinaire) du 30 avril 2008 à 10 heures, paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 26 mars 2008.     Le paragraphe 5 de la trente cinquième résolution est à rétablir comme suit :   Au lieu de :   5.    Décide que la délégation de compétence conférée par le Conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et met fin, le cas échéant, à compter de ce jour, à toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.   Il faut lire :    5.     Décide que la délégation de pouvoirs conférée par le Conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et met fin, le cas échéant, à compter de ce jour, à toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.   0803361

Description : 0802983 26 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°37 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   NEXITY Société anonyme au capital de 262 811 065 €. Siège social : 1, Terrasse Bellini, TSA 48200, 92919 Paris La Défense Cedex. 444 346 795 R.C.S. Nanterre — INSEE : 444 346 795 000 40.   Avis de réunion valant avis de convocation.   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Nexity sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (extraordinaire et ordinaire) pour le mercredi 30 avril 2008 à 10 heures, au Pavillon Gabriel, 5, avenue Gabriel 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour    A titre ordinaire    — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; — Affectation du résultat ; — Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; — Approbation des conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce, hors conventions conclues avec la CNCE ou ses filiales et participations ; — Approbation de conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce et conclues par la Société avec la CNCE ou ses filiales et participations ; — Approbation des conventions visées à l’article L 225-42-1 du Code de commerce concernant Monsieur Alain Dinin ; — Approbation des conventions visées à l’article L 225-42-1 du Code de commerce concernant Monsieur Hervé Denize ; — Ratification de la cooptation de Monsieur Charles Milhaud en qualité d’administrateur ; — Ratification de la cooptation de Monsieur Nicolas Merindol en qualité d’administrateur ; — Ratification de la cooptation de Monsieur Alain Lacroix en qualité d’administrateur ; — Ratification de la cooptation de la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne représentée par Monsieur Guy COTRET, en qualité d’administrateur ; — Ratification de la cooptation de Monsieur Charles-Henri Filippi en qualité de Censeur ; — Renouvellement du mandat de Monsieur Alain Dinin en qualité d’administrateur ; — Renouvellement du mandat de Monsieur Hervé Denize en qualité d’administrateur ; — Renouvellement du mandat de la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne en qualité d’administrateur ; — Renouvellement du mandat de Monsieur Charles Milhaud en qualité d’administrateur ; — Renouvellement du mandat de Monsieur Nicolas Merindol en qualité d’administrateur ; — Renouvellement du mandat de Madame Anne-Marie Chalambert en qualité d’administrateur ; — Renouvellement du mandat de Monsieur Alain Lacroix en qualité d’administrateur ; — Renouvellement du mandat de Monsieur Pascal Oddo en qualité d’administrateur ; — Renouvellement du mandat de Monsieur Miguel Sieler en qualité d’administrateur ; — Fin du mandat de Salustro Reydel en qualité de Commissaire aux comptes titulaire - Nomination de KPMG en remplacement ; — Fin du mandat de Monsieur Henri BAETZ en qualité de Commissaire aux comptes suppléant- Nomination de Monsieur François Caubrière ; — Nomination de Mazars et Guerard en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire supplémentaire ; — Nomination de Monsieur Franck Boyer en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant supplémentaire ; — Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;   A titre extraordinaire    — Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou d’autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et appel public à l’épargne ; — Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de l’émission initiale dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; — Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; — Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; — Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société ; — Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou autres titres de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.   Projet de texte des résolutions présentées par le conseil d’administration à l’assemblée générale mixte   A titre ordinaire      Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2007, ainsi que la lecture du rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et le fonctionnement du Conseil d’administration et le rapport des Commissaires aux comptes sur ce document, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice se soldant par un bénéfice de 93 507 842,71 euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle prend acte de ce que la Société a comptabilisé une somme de 52 277,90 euros au titre des dépenses non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007. L’Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.   Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos au 31 décembre 2007, soit 93 507 842,71 euros comme suit : Sur le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 93 507 842,71 euros, elle décide de doter la réserve légale à hauteur de 4 675 392,14 euros, Constate que le bénéfice distribuable de l’exercice après prise en compte de la dotation à la réserve légale et du report à nouveau créditeur de 151 175 700,71 euros s’établit à 240 008 151,28 euros, Décide de verser aux actionnaires à titre de dividende, la somme de 2 euros par action, soit un montant global de 105 124 426,00 euros, Constate que le report à nouveau s’élève alors à 134 883 725,28 euros. Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions serait affecté au compte « report à nouveau ». Ce dividende sera mis en paiement à compter du 9 mai 2008. La totalité du dividende est éligible à la réfaction de 40%. Le montant des revenus ainsi distribués aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France ouvrira droit à la réfaction de 40% prévue à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts. Il est précisé en outre que les personnes physiques peuvent, si elles le souhaitent, opter pour le régime du prélèvement libératoire de l’article 117 quater du Code Général des Impôts en adressant les notifications d’options dans les conditions légales. L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu’au titre des trois précédents exercices, il a été distribué les dividendes suivants :   Exercice Nombre d’actions Dividende par action Distribution globale 2004 29 858 998 (*) 1 euro 29 858 998 € 2005 32 145 114 (*) 1,60 euros 51 432 182 € 2006 32 338 567  (*) 1,90 euros 61 443 277,30 € (*) Le montant du dividende perçu est éligible pour les personnes qui peuvent en bénéficier à la réfaction de 50% pour l’exercice 2004 et 40% pour les exercices 2005 et 2006 prévue à l’article 158‑3‑2 du Code Général des Impôts.     Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce, hors conventions conclues avec la CNCE ou ses filiales et participations). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions du rapport et les conventions qui y sont mentionnées, à l’exclusion des conventions conclues avec la CNCE ou ses filiales et participations.   Cinquième résolution (Approbation de conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce et conclues par la Société avec la CNCE ou ses filiales et participations). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions du rapport et les conventions conclues par la Société avec la CNCE ou ses filiales et participations.   Sixième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L 225-42-1 du Code de commerce concernant Monsieur Alain Dinin). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, prend acte et approuve les conclusions desdits rapports et la convention qui y est mentionnée au bénéfice de Monsieur Alain Dinin, Président – Directeur Général de la Société, sous la condition suspensive de son renouvellement à ses fonctions pour un nouveau mandat.   Septième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L 225-42-1 du Code de commerce concernant Monsieur Hervé Denize). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, prend acte et approuve les conclusions desdits rapports et la convention qui y est mentionnée au bénéfice de Monsieur Hervé Denize, Directeur Général Délégué de la Société, sous la condition suspensive de son renouvellement à ses fonctions pour un nouveau mandat.   Huitième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Charles Milhaud en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la décision du Conseil d’administration en date du 23 juillet 2007 de coopter en qualité d’administrateur, Monsieur Charles Milhaud, en remplacement de Monsieur François Couchou-Meillot, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée Générale.   Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Nicolas Merindol en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la décision du Conseil d’administration en date du 23 juillet 2007 de coopter en qualité d’administrateur, Monsieur Nicolas Merindol, en remplacement de Monsieur Christian de Labriffe, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée Générale.   Dixième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Alain Lacroix en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la décision du Conseil d’administration en date du 23 juillet 2007 de coopter en qualité d’administrateur, Monsieur Alain Lacroix, en remplacement de Monsieur Antoine Zacharias, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée Générale.   Onzième résolution (Ratification de la cooptation de la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne représentée par Monsieur Guy Cotret, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la décision du Conseil d’administration en date du 23 juillet 2007 de coopter en qualité d’administrateur, la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne représentée par Monsieur Guy Cotret, en remplacement de Monsieur Jacques Brion, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée Générale.   Douzième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Charles-Henri Filippi en qualité de Censeur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la décision du Conseil d’administration en date du 23 juillet 2007 de coopter en qualité de Censeur, Monsieur Charles-Henri Filippi, en remplacement de Monsieur Robert Daussun, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.   Treizième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Alain Dinin en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Alain Dinin en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et se tenant au cours de l’année 2012. Monsieur Alain Dinin a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Hervé Denize en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Hervé Denize en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et se tenant au cours de l’année 2012. Monsieur Hervé Denize a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat de la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne représentée par Monsieur Guy Cotret, en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et se tenant au cours de l’année 2012. Monsieur Guy Cotret a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   Seizième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Charles Milhaud en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Charles Milhaud en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et se tenant au cours de l’année 2012. Monsieur Charles Milhaud a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Nicolas Merindol en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Nicolas Merindol en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et se tenant au cours de l’année 2012. Monsieur Nicolas Merindol a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   Dix-huitième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Anne-Marie Chalambert en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat de Madame Anne-Marie Chalambert en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et se tenant au cours de l’année 2012. Madame Anne-Marie Chalambert a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   Dix-neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Alain Lacroix en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Alain Lacroix en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et se tenant au cours de l’année 2012. Monsieur Alain Lacroix a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   Vingtième résolution   (Renouvellement du mandat de Monsieur Pascal Oddo en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Pascal Oddo en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et se tenant au cours de l’année 2012. Monsieur Pascal Oddo a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   Vingt-et-unième résolution   (Renouvellement du mandat de Monsieur Miguel Sieler en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Miguel Sieler en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et se tenant au cours de l’année 2012. Monsieur Miguel Sieler a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   Vingt-deuxième résolution   (Fin du mandat de Salustro Reydel en qualité de Commissaire aux comptes titulaire- Nomination de KPMG en remplacement). — L’Assemblée Générale prend acte de l’expiration ce jour des fonctions de Commissaire aux comptes titulaire de la Société Salustro Reydel et, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après en avoir délibéré, décide de nommer, pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle qui statuera en 2014 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2013 la société KPMG dont le siège est Immeuble Le Palatin, 3, cours du Triangle, 92939 Paris La Défense Cedex, Siren 775 726 417 RCS Nanterre, en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire.   Vingt-troisième résolution   (Fin du mandat de Monsieur Henri Baetz en qualité de Commissaire aux comptes suppléant- Nomination de Monsieur François Caubrière). — L’Assemblée Générale prend acte de l’expiration ce jour des fonctions de Monsieur Henri Baetz en qualité de Commissaire aux comptes suppléant et, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après en avoir délibéré, décide de décide de nommer pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle qui statuera en 2014 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2013, Monsieur François Caubrière, domicilié 1, cours Valmy 92923 Paris La Défense Cedex, en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant.   Vingt-quatrième résolution   (Nomination de Mazars et Guerard en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire supplémentaire). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après en avoir délibéré, décide de nommer, pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle qui statuera en 2014 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2013, la société MAZARS et GUERARD (61, rue Regnault, 92400 Courbevoie) en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire. L'Assemblée Générale reconnaît avoir eu connaissance du fait que ledit Commissaire aux comptes n'est intervenu dans aucune opération d'apport ou de fusion intéressant la Société ou les sociétés contrôlées au sens de l'article L233-16 I et II du Code de commerce, au cours des deux derniers exercices. La Société Mazars et Guerard, représentée par Monsieur Julien Marin-Pache et Monsieur Michel Barbet-Massin, a accepté par avance les fonctions de co-Commissaire aux comptes titulaire et a déclaré par avance satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour exercer lesdites fonctions.   Vingt-cinquième résolution   (Nomination de Monsieur Franck Boyer en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant supplémentaire). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après en avoir délibéré, décide de nommer, pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle qui statuera en 2014 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2013, Monsieur Franck Boyer (61, rue Regnault, 92400 Courbevoie) en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant. L'Assemblée Générale reconnaît avoir eu connaissance du fait que ledit Commissaire aux comptes n'est intervenu dans aucune opération d'apport ou de fusion intéressant la Société ou les sociétés contrôlées au sens de l'article L233-16 I et II du Code de commerce, au cours des deux derniers exercices. Monsieur Franck Boyer a accepté par avance les fonctions de co-Commissaire aux comptes suppléant et a déclaré par avance satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour exercer lesdites fonctions.   Vingt-sixième résolution   (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à faire acheter ses propres actions par la Société dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (« l’AMF ») et du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003, en vue ; — de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF ; — de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF ; — de les attribuer aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; — de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, ou — de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée de la trente-deuxième résolution ci-dessous. La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. 2. Décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe 1 ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que : — le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n°2273/2003/CE et étant précisé qu’un montant maximum de 5% des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et — le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société. 3. Décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), par le recours à des instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré) ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles (pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre), ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. 4. Décide que, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, ainsi que de garantie de cours. 5. Décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est de 280 000 000 euros. 6. Décide que, dans le cadre de ce programme de rachat et sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables, le prix maximum d’achat est fixé à 200% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances précédentes, hors frais d’acquisition. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. 7. L’Assemblée prend acte que le Conseil d’administration ne pourra utiliser cette autorisation que postérieurement à la publication d’un descriptif du programme établi conformément aux dispositions de l’article 241-2 du Règlement Général de l’AMF sauf cas de dispense visé à l’article 241-3 dudit Règlement. 8. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment ; — passer tous ordres en bourse ou hors marché ; — affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; — conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; — effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme ; — effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration informera l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation. 9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin, le cas échéant, à compter de ce jour, à toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.   A titre extraordinaire      Vingt-septième résolution   (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L. 225-129 et suivants (notamment L. 225-129-2) et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France ou à l’étranger (y compris sur le marché international), avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou autres titres de capital de la Société, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 70 000 000 euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la vingt huitième à la trentième résolutions et de la trente quatrième à la trente sixième résolutions s’imputera sur ce plafond. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émis en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. 4. Décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 300 000 000 euros, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission. Ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu des vingt septième et vingt huitième résolutions soumises à la présente Assemblée ; il est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. 5. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 6. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par le Conseil d’administration et dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et/ou autres valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou autres valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L. 225‑134 du Code de commerce, à savoir ; — limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; — offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 7. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ou autres titres de capital émis dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égale à la valeur nominale de ces titres à la date d’émission desdites valeurs mobilières. 8. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 9. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et notamment : — de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; — de déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; — de déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; — de déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ; — de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; — le cas échéant, de fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ; — s’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; — de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; — à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et — de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Eurolist d’Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. 10. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et met fin, le cas échéant, à compter de ce jour, à toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.   Vingt-huitième résolution   (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou d’autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et appel public à l’épargne). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L. 225-129 et suivants (notamment L. 225-129-2, L. 125-135 et L. 225-136) et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce) :s 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera l’émission en France ou à l’étranger (y compris sur le marché international), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et appel public à l’épargne, (i) d’actions ou autres titres de capital de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 60 000 000 euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 2 de la vingt septième résolution soumise à la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émis en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. 4. Décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou à des titres de créance, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 250 000 000 euros, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au paragraphe 4 de la vingt septième résolution soumise à la présente Assemblée. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-135, 2ème alinéa, du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. 6. Conformément et dans les conditions fixées par l’article L. 225-136 du Code de commerce, et pour les cas autres que ceux relevant de l’article L. 225-147, 6ème alinéa, décide que ; — le prix d’émission des actions et autres titres de capital émis directement sera au moins égal au prix résultant des dispositions légales et réglementaires applicables après application de la décote maximum prévue par ces dispositions et après, le cas échéant, correction en cas de différence entre les dates de jouissance, — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, et — la conversion, le remboursement ou, plus généralement, la transformation en actions ou autres titres de capital de la Société de chaque valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions ou autres titres de capital tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action ou autre titre de capital, soit au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini ci-dessus au paragraphe 6 de la présente résolution. 7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les deux facultés ci-après : — limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. 8. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 9. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment : — de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; — de déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; — de déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; — de déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ; — de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; — le cas échéant, de fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ; — s’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; — de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; — à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et — de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Eurolist d’Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. 10. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et met fin, le cas échéant, à compter de ce jour, à toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.   Vingt-neuvième résolution   (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de l’émission initiale dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce ; 1. Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à augmenter le nombre de titres à émettre à l’occasion de toute(s) émission(s) avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée(s) en application des vingt septième et vingt huitième résolutions ci-dessus, dans les trente jours à compter de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le ou les plafonds applicables à l’émission considérée. Cette délégation met fin le cas échéant, à compter de ce jour, à toutes autorisations antérieures données en la matière au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.   Trentième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 70 000 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la vingt septième résolution de la présente assemblée ; 2. En cas d'usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, ce dernier aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : — fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet : — décider, en cas de distributions d'actions gratuites : – que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; – que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; – de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – de prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; – de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d'une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 3. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et met fin, le cas échéant, à compter de ce jour, à toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.   Trente et unième résolution (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission en France ou à l’étranger d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, réservés aux salariés et anciens salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, dès lors que ces salariés sont à ce titre adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou tout autre plan qualifiant en application des dispositions légales et réglementaires applicables. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1% du capital dilué au jour de la présente Assemblée ce plafond étant autonome et distinct des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente Assemblée et fixé compte non tenu du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société. 3. Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourraient être émis dans le cadre de la présente résolution ainsi qu’aux actions et autres titres de capital auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 4. Décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration et sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail. 5. Décide, en application de l’article L. 443-5 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 443-5 et L. 443-7 du Code du travail. 6. Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables. 7. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et notamment : — de décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ; — de fixer, le cas échéant, un périmètre des s

Description : 0801302 15 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ NEXITY   Société anonyme au capital de 262 811 065 €. Siège social : 1, terrasse Bellini, TSA 48 200 La Défense, 11, 92 919 Paris La Défense Cedex. 444 346 795 R.C.S Nanterre.   Chiffre d'affaires consolidé du 4 e trimestre 2007.   (En millions d’euros) 2007 2006 % 2007/2006 Logement :           Premier trimestre 372,8 274,9       Deuxième trimestre 403,3 335,6       Troisième trimestre 391,7 358,5       Quatrième trimestre 573,9 455,1           Cumul à fin décembre 1 741,7 1 424,1 22,3% Tertiaire :           Premier trimestre 98,8 78,1       Deuxième trimestre 106,4 86,0       Troisième trimestre 77,7 71,1       Quatrième trimestre 72,8 101,1           Cumul à fin décembre 355,7 336,3 5,8% Services et Distribution :           Premier trimestre 21,3 13,9       Deuxième trimestre 23,7 14,5       Troisième trimestre 124,3 22,9       Quatrième trimestre 119,8 23,0           Cumul à fin décembre 289,1 74,3 289,1% Autres activités :           Premier trimestre 0,5 1,6       Deuxième trimestre 0,6 1,8       Troisième trimestre 1,6 15,7       Quatrième trimestre 5,5 1,1           Cumul à fin décembre 8,2 20,2 -59,4%         Total cumul à fin décembre 2 394,7 1 854,9 29,1%  Chiffre d'affaires social du 4e trimestre 2007.   (En millions d’euros) 2007 2006 Premier trimestre 11,2 0,8 Deuxième trimestre 13,6 21,9 Troisième trimestre 12,4 10,4 Quatrième trimestre 15,3 13,4     Cumul à fin décembre 2007 52,5 33,1   0801302

Description : 0717451 16 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°138 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     NEXITY  Société anonyme au capital de 261 713 235 €. Siège social : 1, Terrasse Bellini, TSA 48200, 92919 Paris La Défense Cedex. 444 346 795 R.C.S. Nanterre.   A. — Etats financiers consolidés intermédiaires au 30 juin 2007.   I. — Compte de résultat consolidé au 30 juin 2007. (En milliers d’euros.)    Notes 30 juin 2007 /6 mois 30 juin 2006 /6 mois Chiffre d'affaires   1 027 379 806 361 Achats consommés   -719 234 -553 426 Charges de personnel 6 -100 199 -79 423 Charges externes et autres charges 7 -52 307 -53 448 Impôts et taxes   -7 822 -6 567 Amortissements, provisions et dépréciations 8 -1 233 -127     Résultat opérationnel   146 584 113 370 Charges financières 9 -14 283 -16 768 Produits financiers 9 8 062 17 621     Résultat financier   -6 221 853     Résultat des activités courantes avant impôts   140 363 114 223 Impôts sur les bénéfices 10.1 -45 260 -36 987 Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence   -8       Résultat net de l'ensemble consolidé   95 095 77 238 Part du Groupe   92 467 75 652 Intérêts minoritaires   2 628 1 586 Résultat de base par action (en euros) 11 2,86 2,35 Résultat dilué par action (en euros) 11 2,72 2,24   II. — Bilan consolidé au 30 juin 2007. (En milliers d’euros.)  Actif Notes 30 juin 2007 31 décembre 2006 Actifs non courants :           Goodwill 12.1 464 277 465 381     Autres immobilisations incorporelles 12.2 2 026 1 088     Immobilisations corporelles 12.2 11 108 9 220     Immeubles de placement 12.2   16 028     Autres actifs financiers 13 26 518 28 151     Impôts différés actifs 10.2 8 117 5 941         Total actifs non courants   512 046 525 809 Actifs courants :           Stocks et encours 14 955 424 858 570     Créances clients et autres débiteurs 15 325 309 348 033     Créances d'impôts 10.2 2 488 5 506     Autres actifs courants 16 439 455 421 365     Autres créances financières 17 24 221 29 842     Trésorerie et équivalents de trésorerie 18 254 811 169 914         Total actifs courants   2 001 708 1 833 230         Total de l'actif   2 513 754 2 359 039   Passif Notes 30 juin 2007 31 décembre 2006 Capital apporté   161 727 161 693 Primes liées au capital   105 128 105 128 Actions propres   -2 094 -1 173 Réserves et résultats accumulés   279 443 167 682 Résultat de la période   92 467 170 247     Capitaux propres part du groupe 19 636 671 603 577 Intérêts minoritaires   8 273 5 647     Capitaux propres de l'ensemble   644 944 609 224 Passifs non courants :           Emprunts et dettes financières long terme 20 26 192 48 309     Avantages du personnel 21 8 206 7 785     Autres provisions non courantes 21 8 371 8 337     Impôts différés passifs 10.2 12 034 13 249         Total passifs non courants   54 803 77 680 Passifs courants :           Emprunts et dettes financières court terme et du cycle d'exploitation 20 605 753 416 955     Provisions courantes 21 42 249 42 709     Fournisseurs et autres créditeurs   577 548 680 052     Dettes d'impôts 10.2 20 954 4 172     Autres passifs courants 22 567 503 528 247         Total passifs courants   1 814 007 1 672 135         Total du passif   2 513 754 2 359 039   III. — Variation des capitaux propres consolidés au 30 juin 2007. (En milliers d’euros.)    Capital Primes liées au capital Actions propres Réserves et résultats accumulés Capitaux propres part du Groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres de l'ensemble Mouvements du premier semestre 2006                   Au 31 décembre 2005 149 295 40 324 -8 214 372 403 983 20 103 424 086     Résultat de la période       75 651 75 651 1 586 77 237     Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres                       Total des produits et charges de la période :       75 651 75 651 1 586 77 237     Paiements en actions       2 144 2 144   2 144     Mouvements sur actions propres     -1 646   -1 646   -1 646     Dividendes versés par Nexity (1,60 € par action)       -51 408 -51 408   -51 408     Dividendes versés par les filiales                   Augmentation de capital                   Impact des mouvements de périmètre 11 431 64 799     76 230 -16 065 60 165         Au 30 juin 2006 160 726 105 123 -1 654 240 759 504 954 5 624 510 578 Mouvements du premier semestre 2007 :                   Au 31 décembre 2006 161 693 105 128 -1 173 337 929 603 577 5 647 609 224     Résultat de la période       92 467 92 467 2 628 95 095     Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres                       Total des produits et charges de la période :       92 467 92 467 2 628 95 095     Paiements en actions       2 904 2 904   2 904     Mouvements sur actions propres     -921   -921   -921     Dividendes versés par Nexity (1,90€ par action)       -61 390 -61 390   -61 390     Dividendes versés par les filiales           -71 -71     Augmentation de capital 34       34 6 40     Impact des mouvements de périmètre           63 63         Au 30 juin 2007 161 727 105 128 -2 094 371 910 636 671 8 273 644 944   IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidés au 30 juin 2007. (En milliers d’euros.)     Notes 30 juin 2007/ 6 mois 30 juin 2006/ 6 mois Résultat net part du Groupe   92 467 75 651 Résultat net part revenant aux intérêts minoritaires   2 628 1 586    Résultat net des sociétés intégrées   95 095 77 237 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie :           Elimination des amortissements et provisions   656 -2 116     Elimination des plus ou moins values de cession   -6 187 -2 452     Elimination impact des variations de juste valeur   -1 949 -867     Elimination du résultat des mises en équivalence   8       Dividendes reçus des mises en équivalence           Elimination impact des paiements en actions   2 904 2 144         Capacité d'autofinancement après coût du financement et impôts   90 527 73 946 Elimination des charges (produits) d'intérêt nettes   7 839 6 390 Elimination de la charge d'impôt (y compris impôts différés)   45 390 36 257         Capacité d'autofinancement avant coût du financement et impôts   143 756 116 593 Incidence de la variation du BFR liée à l'activité   -150 925 -96 816 Intérêts versés   -6 899 -5 976 Impôts payés   -28 578 -28 662         Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles   -42 646 -14 861 Acquisition de sociétés intégrées, trésorerie acquise déduite 4.1 -6 568 -47 768 Cession de sociétés intégrées, après déduction de la trésorerie cédée 4.2 6 106   Incidence des autres variations de périmètre     -2 Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles   -4 107 -3 827 Acquisition d'actifs financiers   -1 220 -1 223 Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles   311 301 Cession et remboursement d'actifs financiers   3 055 9 371         Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement   -2 423 -43 148 Augmentation de capital souscrite par les actionnaires de la société-mère   34   Augmentation de capital souscrite par les minoritaires dans les sociétés intégrées   6   Dividendes payés aux actionnaires de la société-mère   -61 390 -51 408 Dividendes payés aux minoritaires des sociétés intégrées   -71   Acquisition et cession d'actions propres   -831 -1 646 Émission d'emprunts   262 305 273 497 Remboursement d'emprunts   -75 859 -149 754 Variation nette des créances et dettes financières court terme   -56 -2 013          Flux de trésorerie liés aux opérations de financement   124 138 68 676 Variation de trésorerie   79 069 10 667 Trésorerie d'ouverture   132 801 122 974         Trésorerie de clôture 23 211 870 133 641   V. — Notes aux états financiers consolidés intermédiaires au 30 juin 2007.   Note 1. – Présentation.   Le groupe Nexity regroupe des activités de promotion immobilière et de services dans la gestion d’actifs immobiliers. Nexity est cotée sur le marché Eurolist d’Euronext Paris. Les états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 sont disponibles sur demande au siège social de la Société situé Tour Initiale, 1, terrasse Bellini, TSA 48200, 92919 La Défense Cedex ou sur www.nexity.fr.   Note 2. – Principes comptables.   2.1. Déclaration de conformité. — Les états financiers consolidés intermédiaires résumés ont été préparés en conformité avec la norme internationale d’information financière IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils ne comportent pas l’intégralité des informations requises pour les états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2006. Les états financiers consolidés intermédiaires au 30 juin ont été arrêtés par le conseil d’administration en date du 31 juillet 2007.   2.2. Utilisation d’estimations. — Dans le cadre du processus d’établissement des comptes consolidés, l’évaluation de certains soldes du bilan et du compte de résultat nécessite l’utilisation d’hypothèses ou appréciations fondées notamment sur les budgets des opérations immobilières. Il s’agit de la valorisation des actifs non courants, de la détermination des provisions pour risques et charges, pour dépréciation des stocks, des charges à payer, ou des dettes liées aux engagements de rachat d’intérêts minoritaires. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies et revues de manière constante sur la base d’informations ou de situations existant à la date d’établissement des comptes, et en fonction de l’expérience passée ou divers autres facteurs jugés raisonnables. Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ces estimations en fonction de l’évolution différente des hypothèses et conditions.   2.3. Principales méthodes comptables. — Les méthodes comptables appliquées par le Groupe dans les états financiers intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006.   Note 3. – Périmètre de consolidation.   Le Groupe comprend 1 399 sociétés consolidées : — 1 312 sociétés intégrées globalement — 84 sociétés consolidées selon le mode proportionnel ; — 3 sociétés consolidées en équivalence. Les sociétés consolidées selon le mode proportionnel ou par mise en équivalence sont principalement des sociétés supports de programmes immobiliers réalisés en co-promotion. Les principales variations de périmètre de la période sont les suivantes : — Sociétés entrantes : – 108 sociétés intégrées globalement ; – 4 sociétés consolidées selon le mode proportionnel ; – 3 sociétés consolidées en équivalence ; — Sociétés sortantes : – 9 sociétés intégrées globalement ; – 2 sociétés consolidées selon le mode proportionnel. Les sociétés entrantes concernent principalement des sociétés créées pour servir de supports de programme aux opérations immobilières du Groupe. Les sociétés sortantes sont principalement des sociétés fusionnées ou en liquidation, et Parcoval, dont la cession est intervenue en mars 2007.   Note 4. – Informations sur les mouvements de périmètre.   4.1. Croissance externe. — Au 1er semestre, le groupe n’a enregistré aucune acquisition de filiale. Le montant de 6 568 K€ du tableau de flux de trésorerie correspond au paiement de complément de prix sur des acquisitions antérieures. Les acquisitions de sociétés portant des actifs servant de supports aux activités de promotion sont retraitées en mouvements de l’activité dans les comptes, et apparaissent en variation de BFR dans le tableau des flux de trésorerie.   4.2. Cessions de filiales :   (En milliers d’euros) Cessions 2007 Prix de cession 9 256 Trésorerie filiales vendues 3 150     Cession de sociétés intégrées, après déduction de la trésorerie cédée 6 106 Eléments d'actif cédés :       Actifs non courants cédés 16 046     BFR net cédé -659 Eléments de passifs cédés :       Endettement brut cédé 16 175     Dettes fiscales nettes cédées 405     Passifs non courants cédés 10   Les cessions correspondent principalement à la participation de 25% dans Parcoval.   Note 5. – Informations sectorielles et données chiffrées.   5.1. Définition des secteurs. — La définition des secteurs figure dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2006.   5.2. Résultats par pôle :   30 juin 2007 (en milliers d’euros) Logement Tertiaire Services et franchises Autres activités Eliminations Inter secteur Total au 30 juin 2007 Chiffre d'affaires réalisé avec des tiers 776 102 205 204 44 306 1 046   1 026 658 Chiffre d'affaires réalisé avec d'autres pôles   214 353   -567   Produits financiers des comptes mandants     721     721     Chiffre d'affaires 776 102 205 418 45 380 1 046 -567 1 027 379 Produits et charges opérationnels avec contrepartie de trésorerie -657 326 -187 081 -39 687 7 419 567 -876 108 Amortissements incorporels et corporels -313 -70 -133 -412   -928 Autres produits et charges sans contrepartie de trésorerie -1 826 1 019 262 -3 214   -3 759     Résultat opérationnel 116 637 19 286 5 822 4 839   146 584   30 juin 2006 (en milliers d’euros) Logement Tertiaire Services et franchises Autres activités Eliminations Inter secteur Total au 30 juin 2006 Chiffre d'affaires réalisé avec des tiers 610 502 164 065 28 351 3 443   806 361 Chiffre d'affaires réalisé avec d'autres pôles   22 432   -454       Chiffre d'affaires 610 502 164 087 28 783 3 443 -454 806 361 Produits et charges opérationnels avec contrepartie de trésorerie -515 269 -144 874 -26 303 -4 728 454 -690 720 Amortissements incorporels et corporels -324 -66 -376 -775   -1 541 Autres produits et charges sans contrepartie de trésorerie 620 87 293 -1 730   -730    Résultat opérationnel 95 529 19 233 2 397 -3 790   113 370   Au 30 juin 2006, les produits financiers des comptes mandants étaient inclus dans le résultat financier pour 441 K€.   Note 6. – Charges de personnel.   (En milliers d’euros) 30 juin 2007/6 mois 30 juin 2006/6 mois Masse salariale -93 107 -74 163 Intéressement et participation -4 188 -3 116 Charges sur paiement en actions -2 904 -2 144         Total charges de personnel -100 199 -79 423   Note 7. – Charges externes et autres charges.   (En milliers d’euros) 30 juin 2007/6 mois 30 juin 2006/6 mois Locations et charges locatives -11 348 -10 100 Rémunérations d'intermédiaires et honoraires -17 070 -14 505 Autres services extérieurs -32 428 -28 915 Autres produits et charges 8 540 72         Total charges externes et autres charges -52 307 -53 448   Au 30 juin 2007, les autres produits et charges concernent principalement la cession de la participation de 25% dans Parcoval pour 9 002 K€.   Note 8. – Amortissements, provisions et dépréciations.   (En milliers d’euros) 30 juin 2007/6 mois 30 juin 2006/6 mois Amortissements -1 412 -1 541 Provisions et dépréciations -9 656 -3 370 Reprises de provisions et perte de valeur 9 835 4 784         Total amortissements, provisions et dépréciations -1 233 -127   Note 9. – Résultat financier.   9.1. Détail du résultat financier :   (En milliers d’euros) 30 juin 2007/6 mois 30 juin 2006/6 mois Charges d'intérêts et sur cessions de Valeur mobilière de placement -11 593 -8 735 Produits d'intérêts et sur cessions de Valeur mobilière de placement 3 754 2 346 Coût de l'endettement financier net -7 839 -6 390 Autres charges financières -2 691 -8 033 Autres produits financiers 4 310 15 276 Autres charges et produits financiers nets 1 619 7 243         Total charges financières -14 283 -16 768 Total produits financiers 8 062 17 621         Total résultat financier -6 221 853   9.2. Détail des autres charges et produits financiers :   (En milliers d’euros) 30 juin 2007/6 mois 30 juin 2006/6 mois Autres charges financières -2 170 -3 910 Autres produits financiers 991 3 868 Résultat sur instruments dérivés 2 486 1 465 Dotations financières nettes 368 -478 Résultat sur cession de participations -57 6 298     Autres charges et produits financiers nets 1 619 7 243   Note 10. – Impôts.   La charge d’impôt a été estimée sur la base du taux effectif moyen prévisionnel pour la période annuelle (32,2%) appliqué au résultat avant impôt de la période intermédiaire.   10.1. Impôts sur les bénéfices :   (En milliers d’euros) 30 juin 2007/6 mois 30 juin 2006/6 mois Impôts sur les sociétés -48 381 -30 345 Impôts différés 2 991 -5 912 Dotations nettes pour impôts 130 -730         Total impôts sur les bénéfices -45 260 -36 987   10.2. Evolution des postes d’impôts au bilan :   (En milliers d’euros) Solde au 31 décembre 2006 Charge Situation nette & autres Règlements Solde au 30 juin 2007 Impôts courants :               Créances d'impôts 5 506       2 488     Dettes d'impôts -4 172       -20 954         Total impôts courants 1 334 -48 381 3 28 578 -18 466 Impôts différés :               Actif 5 941       8 117     Passif -13 249       -12 034         Total impôts différés -7 308 2 991 400   -3 917   Note 11. – Résultats par action.   Les résultats par action présentés au compte de résultat sont calculés suivant les modalités décrites dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2006.   (En nombre d'actions) 30 juin 2007 30 juin 2006 Nombre d'actions en fin de période 32 345 146 32 145 114 Nombre moyen d'actions en circulation pendant la période 32 301 823 32 107 714 Effet dilutif des plans de souscription suivant la méthode du rachat d'actions 1 636 312 1 593 910 Nombre moyen d'actions après dilution 33 938 135 33 701 624   Note 12. – Immobilisations.   12.1. Goodwill :   (En milliers d’euros) 30 juin 2007 31 décembre 2006 Nexity 276 765 276 765 Sociétés du pôle Services et Franchises 174 518 175 622 Sociétés du pôle Logement 12 994 12 994     Goodwill 464 277 465 381   La diminution pour 1 104 K€ correspond principalement aux ajustements des engagements sur les sociétés du pôle Services et Franchises. Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de perte de valeur au moins une fois par an et à chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur selon les modalités décrites dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2006. Compte tenu de l’évolution des différents secteurs au cours du premier semestre, il n’a pas été réalisé de test de perte de valeur pour l’arrêté des comptes intermédiaires.   12.2. Autres immobilisations :   (En milliers d’euros) Brut Dépréciation Solde au 30 juin 2007 Brut Dépréciation Solde au  31 décembre 2006 Autres immobilisations incorporelles 8 441 -6 415 2 026 7 703 -6 615 1 088 Immobilisations corporelles 21 613 -10 505 11 108 18 979 -9 758 9 220 Immeubles de placement       17 581 -1 553 16 028     Total immobilisations de l'actif non courant 30 054 -16 920 13 134 44 262 -17 928 26 336   Détail des mouvements de l’exercice :   (En milliers d’euros) Solde au  31 décembre 2006 Mouvements bruts acquisitions et cessions Dotations nettes de l'exercice Variations de périmètre et autres Solde au  30 juin 2007 Autres immobilisations incorporelles 1 088 -72 -16 189 1 189 Immobilisations corporelles 9 220 2 803 -912 -4 11 108 Immeubles de placement 16 028     -16 028       Total immobilisations de l'actif non courant 26 336 2 731 -928 -15 843 12 297   La ligne « Immeubles de placement » est désormais à zéro, suite à la cession de la participation de 25% dans Parcoval en mars 2007.   Note 13. – Autres actifs financiers.   (En milliers d’euros) Solde au  31 décembre 2006 Mouvements bruts acquisitions et cessions Dotations nettes de l'exercice Variations de périmètre et autres Solde au  30 juin 2007 Titres de participation 6 428 10 94 147 6 679 Autres créances immobilisées 21 725 -2 565   678 19 839     Total autres actifs financiers 28 153 -2 555 94 825 26 518   Les autres créances immobilisées pour un montant net de 19 839 K€ comprennent principalement les prêts acquéreurs auprès du Crédit financier Lillois (CFL) pour 14 925 K€, dont 2 969 K€ à moins d’un an. Les autres actifs financiers sont principalement échéancés à plus d’un an.   Note 14. – Stocks et en-cours.   (En milliers d’euros) Brut Dépréciation Solde au 30 juin 2007 Brut Dépréciation Solde au  31 décembre 2006 Total stocks et en-cours 958 489 -3 066 955 424 862 031 -3 461 858 570   Note 15. – Créances clients et autres débiteurs.   (En milliers d’euros) Brut Dépréciation Solde au 30 juin 2007 Brut Dépréciation Solde au  31 décembre 2006 Total créances clients et autres débiteurs 331 106 -5 797 325 309 354 060 -6 027 348 033   Note 16. – Autres actifs courants.   (En milliers d’euros) Brut Dépréciation Solde au 30 juin 2007 Brut Dépréciation Solde au  31 décembre 2006 Fournisseurs : avances et acomptes versés 31 367   31 367 26 335   26 335 Créances sur l'État 258 701   258 701 259 448   259 448 Charges constatées d'avance 75 627   75 627 68 676   68 676 Autres créances 14 733 -1 532 13 201 18 150 -939 17 211 Trésorerie des comptes mandants 60 559   60 559 49 695   49 695         Total autres actifs courants 440 987 -1 532 439 455 422 304 -939 421 365   Note 17. – Autres créances financières.   (En milliers d’euros) Brut Dépréciation Solde au 30 juin 2007 Brut Dépréciation Solde au 31 décembre 2006 Comptes courants - actif 9 152 -1 266 7 886 20 058 -7 170 12 888 Juste valeur des dérivés 3 935   3 935 1 940   1 940 Autres créances financières 12 400   12 400 15 013   15 013         Total autres créances financières 25 487 -1 266 24 221 37 012 -7 170 29 842   Note 18. – Trésorerie et équivalents de trésorerie.   (En milliers d’euros) Solde au 30 juin 2007 Solde au 31 décembre 2006 Valeur mobilière de placement – Equivalents de trésorerie 133 923 118 664 Disponibilités 94 976 25 356 Trésorerie des réservataires (CFL) 25 912 25 893         Total trésorerie et équivalents de trésorerie 254 811 169 914   Note 19. – Capitaux propres consolidés.   19.1. Capital social. — Au 30 juin 2007, le capital de la société-mère est composé de 32 345 146 actions au nominal de 5 euros. Ce capital a augmenté de 6 579 actions au cours du premier semestre 2007, suite à la souscription de 6 579 options. Conformément à l’article 10 des statuts, toutes les actions inscrites depuis 2 ans au nom d’un même actionnaire bénéficient d’un droit de vote double. L’encours des délégations faites au conseil d’administration pour augmenter le capital se décompose de la manière suivante :   Titres concernés Date et durée de l’autorisation Montant nominal maximal d'augmentation de capital Montant utilisé et décision d'utilisation Émissions avec droit préférentiel augmentation de capital toutes valeurs mobilières confondues AG du 24 mai 2006 26 mois, soit juillet 2008 45 millions d’euros (*) Non utilisé Émissions sans droit préférentiel augmentation de capital toutes valeurs mobilières confondues AG du 24 mai 2006 26 mois, soit juillet 2008 37,5 millions d’euros (*) Non utilisé Émissions réservées à des investisseurs qualifiés AG du 24 mai 2006 18 mois, soit jusqu'en novembre 2007 15 millions d’euros (*) Non utilisé Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres AG du 24 mai 2006 26 mois, soit juillet 2008 45 millions d’euros (*) Non utilisé Émissions réservées aux salariés AG du 24 mai 2006 26 mois, soit juillet 2008 2 millions d’euros (*) Non utilisé Attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre AG du 31 mai 2005 30 mois, soit novembre 2007 393 654 actions dans la limitede 10% du capital 184 500 attributions en 2005 CA 14 décembre 2005 155 500 attributions en 2006 CA 28 mars, 28 septembre et 14 décembre 2006 53 500 attributions en 2007 CA 28 juin 2007 Option de souscription d'actions à octroyer aux salariés et/ou aux mandataires sociaux AG du 28 septembre 2004 38 mois, soit novembre 2007 4,5% du capital ramené à 3,18% du capital par l'AG du 31 mai 2005 950 000 options soit 100% autorisation CA 26 octobre 2004 et 29 septembre 2005 (*) Ce montant vient s'imputer sur le montant nominal global maximal de 45 millions d’euros.   19.2. Plans d’options de souscriptions d’action et d’actions gratuites. — Nexity a mis en place des plans d’intéressement du personnel dont les caractéristiques sont les suivantes :   Plans Nexity Nombre d’options ou actions attribuées Nombre d’options ou actions annulées Nombre d’options ou actions exercées Nombre d’options ou actions attribuées, non annulées et non exercées Échéance normale (sauf si exercice anticipé) Plan 2002 (*) 499 478 91 961 194 784 212 733 à partir de juin 2006 Plan 2003 (*) 135 455 33 352   102 103 à partir de juin 2007 Plans février et mai 2004 720 400 86 800 10 000 623 600 à partir de février 2008 Plans octobre et décembre 2004 750 000 57 000   693 000 à partir d'octobre 2008 Plan octobre 2005 200 000     200 000 à partir d'octobre 2009 Plan décembre 2005 184 500 11 000   173 500 à partir du 1er trimestre 2009 Plan mars 2006 55 000     55 000 à partir du 1er trimestre 2009 Plan septembre 2006 15 000     15 000 à partir du 1er trimestre 2010 Plan décembre 2006 85 500 500   85 000 à partir du 1er trimestre 2010 Plan juin 2007 53 500     53 500 à partir du 1er trimestre 2010         Total plans Nexity 2 698 833 280 613 204 784 2 213 436   (*) Après fusion de Nexity Initiale, et substitution par des options Nexity.   En cas d’exercice de toutes les options de souscription et actions gratuites attribuées et attribuables, la dilution potentielle maximale ressortirait à 6,4%.   Valorisation du plan d’options gratuites de juin 2007. — Les plans accordés au premier semestre 2007 ont été évalués comme suit :           (En milliers d’euros) Plan juin 2007 Valorisation globale 1 996 Charges 2007 399 Hypothèses :       Prix de l'action à la date d'octroi (en euros) 58,9     Volatilité 30%     Taux sans risque 4,51%     Durée de l'option (nombre d'années) 3     Taux de dividende 3%   19.3. Mouvements sur actions propres :   (En nombre d'actions) Autorisations Réalisations Détention au 31 décembre 2006   25 763 Achat d'actions :   14 037 Mise en oeuvre du programme selon descriptif du 29 novembre 2006 (autorisé par l'assemblée générale du 24 mai 2006) 10% du capital ajusté en fonction de son évolution   Détention au 30 juin 2007 3 235 918 39 800   Note 20. – Emprunts et dettes financières.   (En milliers d’euros) Solde au 30 juin 2007 Solde au 31 décembre 2006   Non Courant Courant Non Courant Courant Emprunts sur établissement de crédit et autres 26 192 534 755 48 309 347 413 Comptes courants – passif   28 057   32 429 Banques créditrices (découverts bancaires)   42 941   37 113 Juste valeur des dérivés             Total emprunts et dettes financières 26 192 605 753 48 309 416 955   Au 30 juin 2007, les emprunts sur établissements de crédits et autres comprennent 75 133 K€ au titre des options de ventes accordées aux actionnaires minoritaires et des différés de paiements sur acquisitions de sociétés répartis en 20 065 K€ en non courant et 55 068 K€ en courant.   Note 21. – Provisions courantes et non courantes.   Détail sur les mouvements :   (En milliers d’euros) Solde au 31 décembre 2006 Dotations Reprises consommées Reprises non consommées Variations périmètre et autres Solde au 30 juin 2007 Avantages du personnel 7 785 452 -24   -7 8 206 Risques fiscaux, participations et autres 8 337       34 8 371     Total provisions non courantes 16 122 452 -24   27 16 577 Litiges 24 473 2 373 -1 021 -3 640 -7 22 178 Risques fiscaux et participations 12 384 4 259 -1 658 -260 144 14 869 Avantages du personnel (part < 1 an) 389 8     -3 394 Autres provisions 5 463 434 -1 098   9 4 808     Total provisions courantes 42 709 7 074 -3 777 -3 900 143 42 249     Total des provisions risques et charges 58 831 7 526 -3 801 -3 900 170 58 826   Détail par niveau de résultat :   (En milliers d’euros) Solde au 31 décembre 2006 Dotations nettes opérationnelles Dotations nettes financières Dotations nettes sur impôts Variations périmètre et autres Solde au 30 juin 2007 Avantages du personnel 7 785 428     -7 8 206 Risques fiscaux, participations et autres 8 337       34 8 371     Total provisions non courantes 16 122 428     27 16 577 Litiges 24 473 -2 288     -7 22 178 Risques fiscaux et participations 12 384 2 719 -245 -133 144 14 869 Avantages du personnel (part < 1 an) 389 8     -3 394 Autres provisions 5 463 -295 -70 -299 9 4 808     Total provisions courantes 42 709 144 -315 -432 143 42 249     Total des provisions risques et charges 58 831 572 -315 -432 170 58 826   Les provisions sont ventilées en provisions non courantes et provisions courantes selon les définitions présentées dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2006.   Note 22. – Autres passifs courants.   (En milliers d’euros) Solde au 30 juin 2007 Solde au 31 décembre 2006 Dettes fiscales et sociales 132 216 164 530 Autres dettes 36 187 28 524 Produits constatés d'avance et autres comptes de régularisation 3 557 4 700 Clients – Avances et acomptes reçus 309 071 254 908 Comptes mandants 60 559 49 695 Comptes des réservataires (CFL) 25 912 25 893     Total Autres passifs courants 567 503 528 249   Note 23. – Tableau des flux de trésorerie consolidés.   Trésorerie de clôture. — La trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie correspond à l’agrégat suivant :   (En milliers d’euros) Solde au 30 juin 2007 Solde au 31 décembre 2006 Trésorerie et équivalents de trésorerie 254 811 169 915 Banques créditrices (découverts bancaires) -42 941 -37 113     Trésorerie du tableau des flux de trésorerie 211 870 132 801   Note 24. – Besoin en fonds de roulement.   (En milliers d’euros) Solde au 30 juin 2007 Solde au 31 décembre 2006 Actifs courants :         Stocks et encours 955 424 858 570     Créances clients et autres débiteurs 325 309 348 033     Autres actifs courants 439 455 421 365 Passifs courants :         Fournisseurs et autres créditeurs -577 548 -680 052     Autres passifs courants -567 503 -528 247 Besoin en fonds de roulement sectorisé 575 137 419 669 Créances d’impôts 2 488 5 506 Dettes d'impôts -20 954 -4 172     Total besoin en fonds de roulement 556 671 421 003   (En milliers d’euros) Solde au 30 juin 2007 Solde au 31 décembre 2006 Logement 479 750 379 515 Tertiaire 81 698 14 248 Services et franchises -3 030 -2 657 Autres activités 16 719 28 563     Besoin en fonds de roulement sectorisé 575 137 419 669   Note 25. – Endettement net, lignes de crédit, instruments dérivés.   25.1. Endettement net :   (En milliers d’euros) Solde au 30 juin 2007 Solde au 31 décembre 2006 Emprunts et dettes financières non courants 26 192 48 309 Emprunts et dettes financières court terme et du cycle d'exploitation (hors banques créditrices) 562 812 379 842     Dettes financières 589 004 428 151 Autres créances financières -24 221 -29 842     Endettement brut 564 783 398 309 Trésorerie et équivalents -254 811 -169 914 Banques créditrices 42 941 37 113     Trésorerie nette -211 870 -132 801         Total endettement net 352 912 265 508   25.2. Lignes de crédit. — Le Groupe bénéficie de possibilités d'emprunt dans le cadre de lignes de crédits renouvelables ou affectées à des programmes immobiliers. Les emprunts et dettes financières sont pour l’essentiel en euro et à taux variable. De façon classique, les contrats d’emprunts sont assortis de l’engagement par l’emprunteur du respect d’un certain nombre de conditions, soit financières, soit d’informations.   (En milliers d’euros) Autorisations 30 juin 2007 Autorisations  31 décembre 2006 Échéance crédits 30 juin 2007 Crédit Corporate Nexity 150 000 150 000 réduction annuelle par quart à compter de juin 2008. Crédit sur acquisition de sociétés 75 133 81 406 entre second semestre 2007 et second semestre 2013 selon contrats Crédit sur immeuble de placement   17 900   Crédit non affecté logement 200 000 135 000 juin 2011 Crédits affectés aux opérations 456 747 514 450 selon achèvement des opérations         Total lignes de crédit 881 880 898 756   Montant utilisé emprunts sur établissements de crédit et autres 560 947 395 722       Dont dettes non courantes 26 192 48 309       Dont dettes courantes 534 755 347 413     25.3. Instruments dérivés. — La juste valeur des instruments dérivés provient des instruments suivants :   Dettes couvertes Instrument Montant couvert au 30 juin 2007 Indice Début Fin Crédit Corporate Nexity Tunnel @ 3,25% – 4% 60,0 M€ E3M 30/06/2006 30/06/2011 Crédit non affecté logement : Tunnel @ 3,25% – 4% 120,0 M€ E3M 29/06/2007 30/06/2010 Crédits sur opérations de promotion :               Neximmobilisations 12 Tunnel @ 2,50% – 4,50% 29,1 M€ E3M 25/07/2004 31/03/2008     Neximmobilisations 17 Swap @ 3,193% 51,5 M€ E1M 03/04/2006 02/05/2008     Nexis 1 Cap @ 3,5% 11,6 M€ E3M 02/05/2006 30/04/2009   Note 26. – Engagements hors bilan.   La nature des éléments hors bilan est décrite dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2006. Les tableaux suivants illustrent les principales évolutions de ces engagements :   26.1. Engagements reçus :   (En milliers d’euros) Total au 30 juin 2007 Total au 31 décembre 2006 Engagements reçus liés à l'exploitation courante     Garanties de versement des contrats de promotion reçues des clients 415 561 338 114 Autres engagements 15 570 16 519         Total engagements reçus 431 131 354 633   26.2. Engagements donnés :   (En milliers d’euros) Total au 30 juin 2007 Total au 31 décembre 2006 Engagements donnés liés à l'exploitation courante     Garantie financière d'achèvement 1 406 186 1 222 473 Garanties professionnelles 95 920 94 155 Indemnités d'immobilisation 28 870 26 124 Nantissements 121 831 136 724 Autres engagements donnés 107 422 98 356         Total engagements donnés 1 760 229 1 577 832   26.3. Garanties de passif :   (En milliers d’euros) Total au 30 juin 2007 Total au 31 décembre 2006 Garanties de passif     Garanties de passif reçues 167 929 168 329 Garanties de passif données 90 950 91 100   26.4. Sûretés :   Type de garantie Date de départ Date d'échéance Montant dette garantie Total poste au bilan consolidé % du poste nanti Sur immobilisations incorporelles :     0 2 026 0,0% Sur immobilisations corporelles :     0 11 108 0,0% Sur actifs financiers :     0 26 518 0,0% Sur stocks :     121 831 955 424 12,8% Garantie du crédit sur l'immeuble La poste Italie par privilège du prêteur de deniers sur cet immeuble dans la société Nexis 1 28/04/2006 10/04/2009 10 560     Garantie de différents crédits syndiqués de trésorerie et engagements par signature octroyés à Nexity Logement et Foncier Conseil par nantissements des titres Foncier Conseil 30 juin 2007 30/06/2011 90 999     Garantie du crédit sur terrain Areva Alstom St Ouen par privilège du prêteur de deniers sur ce terrain et nantissement des titres Neximmobilisations 12 19/03/2004 31/03/2009 20 272         Total des sûretés rapporté au total du bilan consolidé     121 831 2 513 754 4,8%   Note 27. – Effectifs du Groupe.   L’effectif global du Groupe inscrit au 30 juin 2007 est réparti de la manière suivante :     Collège cadres Collège Etam et employés Total Total   Hommes Femmes Hommes Femmes Hommes Femmes   Effectif global au 30 juin 2007 856 412 246 869 1 102 1 281 2 383 Effectif global au 31 décembre 2006 796 355 228 835 1 024 1 190 2 214   Note 28. – Rémunération des organes de direction et d’administration.   La rémunération des organes de direction concerne les mandataires sociaux de Nexity. Ceux-ci ont reçu pour le premier semestre 2007, une rémunération de 1 300 K€ (dont 775 K€ au titre de rémunération variable). Ils bénéficient de 250 000 options de souscription d’actions attribuées en 2004, et exerçables à partir de 2008, de 15 000 options de souscription attribuées en 2005 et exerçables à partir de 2009, de 55 000 actions gratuites attribuées en 2006 avec période d’exercice à partir de 2009, de 9 000 actions gratuites attribuées en 2007 avec période d’exercice à partir de 2010, qui ont représenté globalement une charge de 532 K€ sur la période.   Note 29. – Evènements postérieurs à la clôture.   En date du 23 juillet, l'assemblée générale de Nexity a approuvé les apports par la Caisse Nationale des Caisses d’Épargne et de Prévoyance des actifs suivants : — 25% des actions du Crédit Foncier de France, le solde du capital du Crédit Foncier de France, soit 75%, reste détenu par la CNCE ; — 100% des actions de GCE Immobilier ; — 31,9% des actions d'Eurosic. En contrepartie de ces apports, Nexity a émis au profit de la CNCE 19 997 501 actions nouvelles, chaque action nouvelle étant émise au prix de 68,3 euros, soit 5 euros de valeur nominale et 63,3 euros de prime d'apport par action nouvelle. Cette opération est décrite dans le document E.07-122 enregistré le 28 juin 2007 auprès de l’Autorité des marchés financiers. Ce document est disponible sans frais au siège social de Nexity, ainsi que sur les sites Internet de Nexity (www.nexity.fr) et de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-France.org). Préalablement, l'assemblée générale des actionnaires a approuvé la suppression de l'article 10 IV des statuts de Nexity prévoyant l'obtention du droit de vote double.   B. — Rapport sur les comptes consolidés et sur l’activité du Groupe pour le premier semestre 2007.   1. – Activité du Groupe.   Le Groupe est un acteur majeur dans les principaux segments du marché immobilier en France. L’activité du Groupe s’organise autour de trois pôles : — logement, comprenant le développement et la promotion de logements neufs et de lots de terrains à bâtir (lotissement) ; — tertiaire, orientée principalement sur le développement et la promotion d’immeubles de bureaux, d’immeubles de grande hauteur (IGH), de parcs d’activité, de plates-formes logistiques, et de centres commerciaux ; — services immobiliers et franchises, comprenant d’une part, principalement l’administration de biens de logements et de bureaux, tant avec des clients particuliers que professionnels et d’autre part, la gestion, l’animation et le développement de réseaux de franchises immobilières. Le Groupe intervient également très en amont sur des grands projets de renouvellement et de développement urbain, comprenant des logements, des bureaux, des centres commerciaux et des équipements publics. Cette activité, dénommée Villes & Projets, est poursuivie en partenariat avec des collectivités locales.   1.1. Logement : 1.1.1. Performance commerciale : Nexity a conclu 5 284 réservations de logements neufs au premier semestre 2007, en augmentation de 12,4% par rapport à juin 2006 (4 702 réservations). Cette progression est légèrement supérieure à celle du marché français de logements neufs développés par les promoteurs privés : +11,8% avec 69 500 réservations au premier semestre 2007 contre 62 160 au premier semestre 2006 (Source ministère de l’écologie, du développement et de l’aménagement durable). Ainsi Nexity représente environ 7,5% de part de marché au premier semestre 2007. En complément, Nexity a réalisé 1 419 réservations de lots de terrains, en augmentation de 12,1% par rapport à juin 2006 (1 266 réservations).   Réservations 30 juin 2007 30 juin 2006 Ecart 2007/2006 En nombre :           Logements 5 284 4 702 12,4%     Lots de terrains 1 419 1 266 12,1%         Total nombre de réservations 6 703 5 968 12,3% En millions d’euros ttc :           Logements 1 092 979 11,5%     Lots de terrains 113 92 22,8%         Total montant des réservations 1 205 1 071 12,5%   Le montant des réservations de logements neufs est en croissance de 11,5% à 1 092 M€. La forte croissance des ventes en régions aux investisseurs institutionnels explique la moindre évolution du montant des réservations par rapport à celle en volume. La hausse du chiffre d’affaires lotissement est plus importante (+22,8%), compte tenu d’une répartition des ventes plus importante en Ile de France et à des prix moyens plus élevés. La gamme de produits offerte par le Groupe est essentiellement basée sur des immeubles résidentiels collectifs (85% des réservations au premier semestre 2007) auxquels s’ajoutent des maisons individuelles groupées et des résidences-services. Le prix moyen TTC par logement réservé (hors vente en bloc aux institutionnels) s’est élevé à 213,9 K€ au premier semestre 2007, par rapport à 205,9 K€ au premier semestre 2006 (+3,9%). L’augmentation résulte principalement de l’évolution du prix au mètre carré qui est passé en moyenne de 3 255 euros au premier semestre 2006 à 3 402 euros au premier semestre 2007 (+4,5%), en ligne avec l’évolution du marché. La taille moyenne des logements (63 m²) est quasiment stable par rapport au premier semestre 2006. Le prix moyen TTC par lot de terrain progresse de 73 K€ au premier semestre 2006 à 79,4 K€ au premier semestre 2007, du fait de la répartition géographique des ventes. 1.1.2. Ventilation géographique : Les réservations de logements neufs du Groupe au premier semestre 2007 se répartissent à raison de 32% en Ile-de-France et de 68% en régions (en nombre) alors qu’au premier semestre 2006, la répartition était de 41% en Ile-de-France et de 59% en régions. En Ile de France, la part de marché du Groupe au premier semestre 2007 atteint 15,3% des réservations de logements (source : estimation CAPEM).   Réservations logements (en nombre) 30 juin 2007 30 juin 2006 Ecart 2007/2006 Ile de France 1 667 1 950 -14,5% Régions 3 617 2 752 31,4%         Total 5 284 4 702 12,4%   La part des réservations de lots de terrains en Ile-de-France progresse avec environ 18% des réservations (en nombre) contre 16% au premier semestre 2006. Le Groupe exerce ses activités de développement et de promotion sur l’ensemble du territoire avec 37 implantations pour le logement et 29 implantations pour le lotissement. Le Groupe est présent dans 37 agglomérations dont 33 en régions. Au second trimestre 2007, le Groupe a ouvert un bureau à Prague pour réaliser des opérations de logements en République Tchèque. 1.1.3. Ventilation par clients : Le Groupe dispose d’une clientèle équilibrée entre des accédants à la propriété (résidences principales et secondaires) et des investisseurs particuliers locatifs. Ces derniers bénéficient d’avantages fiscaux accordés régulièrement en France depuis de nombreuses années. L’activité de lotissement permet au Groupe d’être présent sur le segment des maisons individuelles en diffus et d’élargir la gamme de produits offerts à ses clients particuliers. En complément, le Groupe conclut des réservations auprès d’investisseurs institutionnels, tel la Foncière Logement.   Les clients de l’activité logement. — Le premier semestre 2007 a été marqué par la forte croissance du nombre d’acquéreurs accédants (+14%) et d’investisseurs institutionnels (+62%), alors que le nombre des investisseurs particuliers restait stable par rapport au premier semestre 2006.   Répartition des ventes (en nombre de logements) 30 juin 2007 Ventilation (en %) 30 juin 2006 Ventilation (en %) Ecart 2007/2006 Résidence principale               Primo-accédants 1 395 26% 1 223 26% 14,1%     Autres accédants 896 17% 723 15% 23,9% Résidence secondaire 235 5% 270 6% -13,0%         Total accédants 2 526 48% 2 216 47% 14,0% Investisseurs particuliers 2 034 38% 2 040 43% -0,3% Investisseurs institutionnels 724 14% 446 10% 62,3%         Total 5 284 100% 4 702 100% 12,4%   Source : déclarations des clients acquéreurs.   L’augmentation du nombre d’acquéreurs accédants touche l’ensemble des catégories d’accédants. Les primo-accédants représentent toujours la majeure partie des réservations de logements du Groupe faites par les accédants à la propriété. L’augmentation des ventes aux investisseurs institutionnels (qui représentent 14% des réservations contre 10% au premier semestre 2006) illustre le retour de ceux-ci vers l’investissement immobilier, notamment en régions et est rendue possible par les relations privilégiées que le Groupe noue avec des opérateurs dès le montage des opérations. Les prix moyens et les surfaces s’établissent comme suit selon les principaux types de client :   Prix moyen et surfaces – Activité logement 30 juin 2007 30 juin 2006 Ecart 2007/2006 Ensemble des ventes       Prix moyen par m2 (en euros) 3 402 3 255 4,5% Taille moyenne (m2) 62,9 63,2 -0,5%     Prix moyen par logement (en K€) 213,9 205,9 3,9% Dont accédants – résidence principale       Prix moyen par m2 (en euros) 3 378 3 244 4,1% Taille moyenne (m2) 72,6 73,0 -0,5%     Prix moyen par logement (en K€) 245,1 237,8 3,1% Dont Investisseurs particuliers       Prix moyen par m2 (en euros) 3 295 3 087 6,7% Taille moyenne (m2) 52,2 54,0 -3,3%     Prix moyen par logement (en K€) 172,1 167,9 2,5%   Source : déclarations des clients acquéreurs, hors vente en bloc aux institutionnels.   La taille des logements acquis par des accédants en résidence principale reste stable sur les douze derniers mois, à 73 m² alors que les prix moyens augmentent de 4,1% et atteignent 245,1 K€. La taille des logements acquis par les investisseurs particuliers diminue de 3,3% à 52 m², mais cette baisse est compensée par la hausse des prix moyen du mètre carré (+6,7%) et l’investissement immobilier moyen s’élève à 172,1 K€ au premier semestre 2007, soit 2,5%. Globalement, le prix moyen d’un logement augmente de 3,9% sous l’effet des niveaux élevés de prix moyen au mètre carré (3 402 euros au premier semestre 2007). Les clients de l’activité lotissement : Les particuliers constituent la très grande majorité des réservations de lots de terrains à bâtir du Groupe (74% au premier semestre 2007). Le solde est composé essentiellement de promoteurs acquéreurs de plusieurs lots à bâtir. 1.1.4. Renouvellement de l’offre : Le Groupe a augmenté son offre commerciale au premier semestre 2007 en lançant 81 programmes de logements neufs totalisant 5 422 lots. Au 30 juin 2007, 270 programmes totalisant 7 492 lots, étaient en cours de commercialisation, répartis à hauteur de 219 en régions et de 51 en Ile de France permettant d’accroître significativement le nombre de logements offerts à la commercialisation (+30% par rapport au 30 juin 2006), essentiellement en régions.   Programmes de logements en cours de commercialisation (en nombre) 30 juin 2007 30 juin 2006 Ecart 2007/2006 Ile de France 51 45 13,3% Régions 219 152 44,1%         Total 270 197 37,1%   Dans l’activité de lotissement, 37 programmes totalisant 1 300 lots ont été lancés au premier semestre 2007. Au 30 juin 2007, 105 programmes représentant 1 157 lots étaient en cours de commercialisation (par rapport à 77 au 30 juin 2006), répartis à hauteur de 88 en régions et 17 en Ile de France. Le Groupe a renforcé son potentiel d’activité pour la promotion de logements neufs au premier semestre 2007. Au 30 juin 2007, le potentiel d’activité logement représente près de 25 200 lots, en hausse de plus de 8% par rapport au 30 juin 2006 (et + 4% par rapport au 31 décembre 2006), ce qui correspond à 2,3 années de réservations sur la base de l’activité réalisée sur douze mois glissants. Le potentiel d’activité est localisé à 76% en régions et 24% en Ile-de-France.   Potentiel d'activité logement (*) (En nombre de logements) 30 juin 2007 30 juin 2006 Ecart 2007/2006 Offre commerciale 7 492 5 759 30,1% Potentiel sous promesse 17 705 17 572 0,8%         Total 25 197 23 331 8,0%     Dont Ile-de-France 5 976 5 515 8,4%     Dont Régions 19 221 17 816 7,9% Nombre d'années de réservations 2,3 2,5   (*) Hors terrains sous promesse dans le cadre des opérations de « Villes et Projets ».   Le Groupe a maintenu son potentiel dans l’activité de lotissement à un niveau élevé. Au 30 juin 2007, le potentiel d’activité lotissement atteint plus de 11 000 lots (contre plus de 11 100 lots au 30 juin 2006), soit 3,1 années de réservations sur la base de l’activité réalisée sur douze mois glissants. Le potentiel d’activité est localisé à 89% en régions.   Potentiel d'activité lotissement (en nombre de lots) 30 juin 2007 30 juin 2006 Ecart 2007/2006 Offre commerciale 1 157 926 24,9% Potentiel sous promesse 9 904 10 203 -2,9%         Total 11 061 11 129 -0,6%     Dont Ile-de-France 1 183 1 719 -31,2%     Dont Régions 9 878 9 410 5,0% Nombre d'années de réservations 3,1 3,5     Enfin, le Groupe a livré 4 010 logements neufs au premier semestre 2007 contre 3 425 au premier semestre 2006.   1.2. Tertiaire. — Nexity intervient en immobilier d’entreprise à travers plusieurs lignes de métiers : immeubles de bureaux en France, éventuellement IGH sous la marque Nexity Entreprises, plates-formes logistiques et parcs d’activité sous la marque Nexity Geprim, centres commerciaux sous la marque Nexity commerces, et à l’international pour le développement et la promotion d’immeubles de bureaux en dehors de France avec des filiales locales à Madrid, Lisbonne, Bruxelles et Milan. Les programmes du tertiaire du Groupe sont pour l’essentiel pré vendus à de grands investisseurs institutionnels et internationaux et, dans une moindre mesure, à des utilisateurs. 1.2.1. Livraisons : Le Groupe a livré au premier semestre 2007 quatre opérations représentant environ 72 800 m2 de surface hors d’oeuvre nette (HON), dont 53 700 m2 à l’international.   Nom (hors maîtrises d'ouvrage déléguées) Localisation Type d’ouvrage Type de contrat (1)   Taille  (m2 HON) Date de livraison Opérations immeubles de bureaux       16 700       Le Prisme (2) Châtillon Bureaux VEFA 16 700 mars 2007 Opérations logistique et activités       2 400       Parc Saint Quentin 3 St-Quentin-Fallavier (38) Activités CPI 2 400 avril 2007 Opérations international       53 700       Biandrate Logistics Park (bâtiment 1) Biandrate (Italie) Logistique VEFA 36 500 janvier 2007     Loi 15 Bruxelles (Belgique) Bureaux CPI 17 200 juin 2007         Total       72 800   (1) VEFA : Vente en l'état futur d'achèvement ; CPI : Contrat de promotion immobilière. (2) Opération en copromotion (quote-part Nexity 50%).   1.2.2. Prises de commandes : 143 900 m2 ont été pris en commande sur le premier semestre 2007, contre 63 000 m2 sur le premier semestre 2006. Le montant des prises de commandes s’élève à 261,3 M€, correspondant à sept immeubles contre 37,8 M€ au premier semestre 2006. L’activité commerciale progresse ainsi fortement par rapport au premier semestre 2006, y compris à l’international. Les opérations entrées en carnet de commandes sont :   Nom  (hors maîtrises d'ouvrage déléguées) Localisation Type d’ouvrage Type de contrat (1)   Taille  (m2 HON) Date de livraison prévue Opérations immeubles de bureaux       35 200       Gerland T4 (2) Lyon (69) Bureaux VEFA 13 400 Second semestre 2009     Semapa T8 (bureaux) Paris (13ème) Bureaux CPI 21 800 Second semestre 2011 Opérations commerces       9 300       Semapa T8 (commerces) Paris (13ème) commerces CPI 9 300 Second semestre 2011 Opérations logistique et activités       58 800       Montélimar Actilogis (bâtiment B) Montélimar (26) Logistique CPI 36 100 Premier semestre 2008     Parc des lumières Brossette Saint-Priest (69) Logistique VEFA 13 100 Premier semestre 2008     Parc de l'Espace Le Bourget (93) Activités CPI 9 600 Premier semestre 2008 Opérations international       40 600       Vallsolana Garden Business Park (bâtiment C et D) San Cugat del Valles (Barcelone Espagne) Bureaux VEFA 19 400 Second semestre 2009     Edison Business Center (bâtiment 2 et 3) Sesto San Giovanni (Milan Italie) Bureaux VEFA 21 200 Second semestre 2009         Total       143 900   (1) VEFA : Vente en l'état futur d'achèvement ; CPI : Contrat de promotion immobilière. (2) Opération en copromotion (quote-part Nexity 40%).   1.3. Services et Franchises : 1.3.1. Services : L’activité services qui est réalisée sous l’enseigne Nexity Saggel, couvre l’ensemble des besoins des clientèles particuliers et professionnelles en termes de services immobiliers : gestion locative, administration de biens, transaction.   Services (en nombre) 30 juin 2007 31 décembre 2006 Ecart 2007/2006 30 juin 2006 M2 tertiaire en gérance locative 5 081 000 4 985 800 1,9% 2 306 000 Nombre de lots habitation gérés 49 000 46 600 5,2% 41 200     Dont en gérance locative 18 600 16 900 10,1% 16 700     Dont en copropriété 30 400 29 700 2,4% 24 500   Le portefeuille de lots en gérance locative augmente d’environ 10% au cours du premier semestre, notamment sous l‘effet d’apports de nouveaux mandats via les réseaux de franchises. En revanche, le nombre de mètres carrés d’immobilier tertiaire sous gestion est resté stable par rapport au volume géré au 31 décembre 2006. Néanmoins, le portefeuille tertiaire a fortement augmenté par rapport au 30 juin 2006, suite aux gains en fin d’année 2006 de trois importants appels d’offres de gestion locative de parcs immobiliers à dominante d’activité répartis sur tout le territoire. Ces nouveaux mandats entraînent un effet positif progressif sur l’activité courant 2007. Les effectifs de ce secteur d’activité tiennent compte de ce plan de charge et atteignent 553 collaborateurs (contre 498 à fin 2006). 1.3.2. Franchises : Nexity développe une activité de gestion et d’animation de réseaux de franchises immobilières sous les enseignes Century 21 et Guy Hoquet l’Immobilier.   Franchises (en nombre) 30 juin 2007 30 juin 2006 Ecart 2007/2006 Agences Century 21 France 920 848 8,5% Agences Guy Hoquet l'Immobilier 587 478 22,8%         Total nombre d'agences 1 507 1 326 13,7% Transactions Century 21 France 24 800 25 200 -1,6% Transactions Guy Hoquet l'Immobilier 10 800 10 300 4,9%         Total nombre de transactions 35 600 35 500 0,3%   Au 30 juin 2007, les réseaux de franchises regroupent 1 507 agences en hausse de 13,7% par rapport au 30 juin 2006, se répartissant en 920 agences Century 21 France (+8,5%) et 587 agences Guy Hoquet l’Immobilier (+22,8%). En un an, 181 agences ont été créées : 72 agences Century 21 France, et 109 agences Guy Hoquet l’Immobilier. Le nombre de transactions enregistré par les réseaux de franchises est stable malgré l’augmentation du nombre d’agences, et reflète la baisse générale des transactions constatées dans l’ancien au cours du premier semestre 2007, compte tenu d’un comportement attentiste des acheteurs dans le contexte électoral.   1.4. Villes & Projets. — Avec son activité Villes & Projets créée en décembre 2001, le Groupe intervient dans le développement urbain aux côtés des acteurs du secteur public dans le cadre de partenariats. Le développement urbain qui constitue l’axe majeur de la politique induite par la loi Solidarité et Renouvellement Urbain, consiste en la requalification et la restructuration de zones déjà construites (telles que des friches industrielles) ou le réinvestissement de quartiers traditionnels, et porte aussi bien sur le Tertiaire (bureaux ou parcs d’activité), que sur des logements en accession ou des logements sociaux, des équipements publics, et des produits divers tels que des hôtels, des résidences services, ou encore des commerces. Nexity, par la multiplicité de ses produits et sa culture de transversalité, se positionne naturellement comme un ensemblier urbain capable de fournir les moyens de la mise en oeuvre de ces projets. A travers Villes & Projets, Nexity développe ainsi un courant d’affaires qui assure des maîtrises foncières à moyen et long terme. La mise en commercialisation et la production d’opérations initiées par Villes &t Projets se sont poursuivies au cours du premier semestre 2007.   Renault Boulogne. — Au premier semestre 2007, environ 27 000 m2 supplémentaires ont été commercialisés sur les terrains Renault à Boulogne (170 000 m2 en quote-part Nexity).   Répartition du potentiel foncier Nexity Villes et Projets (Surfaces en m2) (*) 30 juin 2007 Ile de France Régions Logements 443 800 290 800 153 000 Bureaux 246 600 226 600 20 000 Activités 153 500 16 500 137 000 Commerces 87 000 65 000 22 000         Total 930 900 598 900 332 000 (*) Surfaces indicatives pouvant faire l'objet d'ajustements lors de l'obtention des autorisations administratives.   A fin juin 2007, le potentiel foncier de Nexity Villes & Projets atteint près de 931 000 m2 répartis pour 36% en régions et 64% en Ile de France. Ce potentiel est équilibré entre les logements (48%) et le tertiaire (26% en bureaux, 16% en activités et 9% en commerces). Les opérations déjà commercialisées ont contribué à hauteur de 11,5 M€ au chiffre d’affaires du logement et 63,3 M€ au chiffre d’affaires du tertiaire au cours du premier semestre 2007.   1.5. Chiffre d’affaires et résultats sociaux de Nexity. — Au 30 juin 2007, le chiffre d’affaires de Nexity s’élève à 24,8 M€ et le résultat net avant impôts à 108 M€. Ce résultat est essentiellement lié au versement de dividendes par les filiales (107,7 M€).   2. – Résultats de l’activité du Groupe.   2.1. Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires du Groupe s’élève à 1 027,4 M€ au 30 juin 2007, en augmentation de 27,4% par rapport au 30 juin 2006. Cette progression provient des trois pôles d’activité, logement, tertiaire et services.   Chiffre d'affaires (en millions d’euros HT) 30 juin 2007 30 juin 2006 Ecart 2007/2006 Logement 776,1 610,5 27,1% Tertiaire 205,2 164,1 25,0% Services et Franchises 45,0 28,4 58,5% Autres activités 1,1 3,4 ns         Total 1 027,4 806,4 27,4%   2.1.1. Logement : Le chiffre d’affaires du pôle logement atteint 776,1 M€ en progression de 27,1% par rapport au premier semestre 2006, notamment grâce à la croissance de l’activité logement, plus particulièrement en régions.   Chiffre d'affaires (en millions d’euros HT) 30 juin 2007 30 juin 2006 Ecart 2007/2006 Ile-de-France 289,6 231,5 25,1% Régions 431,4 323,6 33,3% Logement 721,0 555,1 29,9% Lotissement 55,1 55,4 -0,5%         Total logement 776,1 610,5 27,1%   Le chiffre d’affaires est reconnu selon la méthode de l’avancement, c'est-à-dire calculé sur les ventes notariées au prorata des coûts de construction réalisés. Le chiffre d’affaires résulte ainsi essentiellement du degré d’avancement des différents chantiers en cours. La progression du chiffre d’affaires au premier semestre 2007 n’est pas représentative de l’évolution prévue en année pleine, compte tenu des plannings de construction, qui conduiront à une croissance plus faible de la production au second semestre. 2.1.2. Tertiaire : Le chiffre d’affaires du pôle tertiaire ressort à 205,2 M€, en croissance de 25% par rapport au premier semestre 2006.   Chiffre d'affaires (en millions d’euros HT) 30 juin 2007 30 juin 2006 Ecart 2007/2006 Immeubles de bureaux France 161,1 88,9 81,2% Logistique et activité France 26,0 47,1 -44,8% International 18,1 28,1 -35,6%         Total tertiaire 205,2 164,1 25,0%   Le chiffre d’affaires des immeubles de bureaux croit très fortement (x1,8) à 161,1 M€ compte tenu notamment des plannings de construction sur les opérations de Granite (Tour Société Générale à La Défense), Gennevilliers (Le Delage) et Arcueil (France Telecom). Au contraire, les chiffres d’affaires des activités logistique et international sont en fort retrait du fait de moindres commandes pour Geprim et de la phase de démarrage des nouvelles opérations de l’international qui dégagent un faible avancement. La progression du chiffre d’affaires au premier semestre 2007 n’est pas représentative de l’évolution prévue en année pleine, compte tenu des plannings de construction, qui conduiront à une croissance plus faible de la production au second semestre. 2.1.3. Services et franchises : La progression du pôle services et franchises tient compte de la consolidation des activités franchises sur 2007 : +16,6 M€, alors que cette activité n’était pas encore consolidée au premier semestre 2006.   Chiffre d'affaires (en millions d’euros HT) 30 juin 2007 30 juin 2006 Services 28,4 28,4 Franchises (*) 16,6           Total services et franchises 45,0 28,4 (*) L'activité franchises est consolidée depuis le second semestre 2006.   L’activité services connaît un chiffre d’affaires stable à 28,4 M€. Les effets des nouveaux contrats de gestion locative sont compensés par une moindre activité de transaction. 2.1.4. Autres activités : Les autres activités au premier semestre 2007 sont non significatives.   2.2. Résultat opérationnel : Le résultat opérationnel s’établit à 146,6 M€, (contre 113,4 M€ au 30 juin 2006) soit une progression de 29,3%. Il représente un taux de marge opérationnelle de 14,3% (contre 14,1% au 30 juin 2006).   Résultat opérationnel (en millions d’euros) 30 juin 2007 30 juin 2006 Ecart 2007/2006 Logement 116,7 95,5 22,2%     % du chiffre d'affaires 15,0% 15,6%   Tertiaire 19,3 19,3       % du chiffre d'affaires 9,4% 11,8%   Services et Franchises 5,8 2,4 141,7%     % du chiffre d'affaires 12,9% 8,5%   Autres activités 4,8 -3,8 ns         Total 146,6 113,4 29,3% % du chiffre d'affaires 14,3% 14,1%     2.2.1. Logement : Le résultat opérationnel du pôle logement, qui traduit la marge nette des opérations avant frais financiers et impôts, progresse de 22,2% au premier semestre 2007 et atteint 116,7 M€. Le taux de marge du pôle s’élève à 15% au premier semestre 2007 contre 15,6% au premier semestre 2006, et reste à des niveaux historiquement élevés. Des niveaux de marge un peu moins élevés sur les opérations commercialisées en 2006 expliquent l’évolution des marges au premier semestre 2007.   Résultat opérationnel (en millions d’euros) 30 juin 2007 30 juin 2006 Ecart 2007/2006 Logement 111,5 89,3 24,9%     % du chiffre d'affaires 15,5% 16,1%   Lotissement 5,2 6,2 -16,1%     % du chiffre d'affaires 9,4% 11,2%           Total logement 116,7 95,5 22,2% % du chiffre d'affaires 15,0% 15,6%     2.2.2. Tertiaire : Le résultat opérationnel du pôle tertiaire est stable à 19,3 M€ au premier semestre 2007. Compte tenu de la progression du chiffre d’affaires, le taux de marge s’établit à 9,4% (contre 11,8% au premier semestre 2006). La performance du premier semestre 2006 était augmentée par l’impact de la livraison d’opérations dans de bonnes conditions financières quant aux marchés de travaux, notamment à l’international.   Résultat opérationnel (en millions d’euros) 30 juin 2007 30 juin 2006 Ecart 2007/2006 Immeubles de bureaux France 16,3 9,0 81,1%     % du chiffre d'affaires 10,1% 10,1%   Logistique et activité France 2,5 5,7 -56,1%     % du chiffre d'affaires 9,6% 12,1%   International 0,5 4,6 -89,1%     % du chiffre d'affaires 2,8% 16,4%           Total tertiaire 19,3 19,3 0,0% % du chiffre d'affaires 9,4% 11,8%     2.2.3. Services et Franchises : Le résultat opérationnel du pôle services et franchises s’élève à 5,8 M€ contre 2,4 M€ au premier semestre 2006 et tient compte de l’activité franchises au premier semestre 2007. A périmètre comparable, le résultat opérationnel est stable.   Résultat opérationnel (en millions d’euros) 30 juin 2007 30 juin 2006 Services 2,2 2,4     % du chiffre d'affaires 7,7% 8,5% Franchises (*) 3,6       % du chiffre d'affaires 21,7%           Total services et franchises 5,8 02,4     % du chiffre d'affaires 12,9% 8,5% (*) L'activité franchises est consolidée depuis le second semestre 2006.   2.2.4. Autres activités : Le résultat opérationnel des autres activités intègre le résultat des holdings, les frais d’études de Villes & Projets et les charges liées aux paiements en actions. Il atteint 4,8 M€ au premier semestre 2007 du fait de la plus value dégagée à l’occasion de la cession de la participation de 25% dans Parcoval (9 M€). Corrigé de cet élément, le résultat est stable par rapport au 30 juin 2006 (-3,8 M€).   2.3. Résultat net. — Les postes qui contribuent à la formation du résultat net au-delà du résultat opérationnel, sont les suivants : 2.3.1. Résultat financier : Le résultat financier s’élève à -6,2 M€ contre 0,9 M€ en 2006. Son évolution s’analyse ainsi :   Résultat financier (en millions d’euros) 30 juin 2007 30 juin 2006 Charges d’intérêts -11,6 -8,7 Produits d’intérêts et sur cessions de valeur mobilière de placement 3,8 2,3     Coût de l’endettement financier net -7,8 -6,4 Autres charges et produits financiers 1,7 1,0 Résultat sur cession de participation -0,1 6,3 Autres charges et produits financiers 1,6 7,3         Total -6,2 0,9   Le coût de l’endettement financier net augmente de 22%, et passe de -6,4 M€ au premier semestre 2006 à -7,8 M€ au premier semestre 2007, essentiellement sous l’effet de la hausse des taux et de l’endettement net moyen. Au premier semestre 2006 les autres produits et frais financiers tenaient compte de la plus value dégagée lors de la cession d’une participation minoritaire (+6,3 M€). 2.3.2. Impôts sur les résultats : La charge d’imp

Description : 0716952 12 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°136 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ NEXITY   Société anonyme au capital de 261 713 235 €. Siège Social : 1, terrasse Bellini, TSA 48 200 La Défense 11, 92 919 Paris-La Defense Cedex. 444 346 795 R.C.S. Nanterre.  I. – Chiffre d'affaires consolidé du troisième trimestre 2007. (En millions d'euros.)    2007 2006 % 2007/2006 Logement :           Premier trimestre 372,8 274,9       Deuxième trimestre 403,3 335,6       Troisième trimestre 391,7 358,5           Cumul à fin septembre 1 167,8 969,0 20,5% Tertiaire :           Premier trimestre 98,8 78,1       Deuxième trimestre 106,4 86,0       Troisième trimestre 77,7 71,1           Cumul à fin septembre 282,9 235,2 20,3% Services et Franchises :           Premier trimestre 21,3 13,9       Deuxième trimestre 23,7 14,5       Troisième trimestre 124,3 22,9           Cumul à fin septembre 169,3 51,3 230,0% Autres activités :           Premier trimestre 0,5 1,6       Deuxième trimestre 0,6 1,8       Troisième trimestre 1,6 15,7           Cumul à fin septembre 2,7 19,1 -85,9%         Total cumul à fin septembre 1 622,7 1 274,6 27,3% II. – Chiffre d'affaires social du troisième trimestre 2007. (En millions d'euros.)   2007 2006 Premier trimestre 11,2 0,8 Deuxième trimestre 13,6 21,9 Troisième trimestre 12,4 10,4     Cumul à fin septembre 37,2 33,1       0716952

Description : 0712932 10 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   NEXITY   Société anonyme au capital de 261 713 235 €. Siège Social : 1, terrasse Bellini, TSA 48 200 La Défense 11, 92919 Paris La Défense Cedex. 444 346 795 R.C.S Nanterre.  Chiffre d'affaires consolidé du 1er semestre 2007.   (En millions d'euros) 2007 2006 % 2007/2006 Logement :           Premier trimestre 372,8 274,9       Deuxième trimestre 403,3 335,6         Cumul à fin juin 776,1 610,5 27,1% Tertiaire :           Premier trimestre 98,8 78,1       Deuxième trimestre 106,4 86,0         Cumul à fin juin 205,2 164,1 25,0% Services et Franchises :           Premier trimestre 21,3 13,9       Deuxième trimestre 23,7 14,5         Cumul à fin juin 45,0 28,4 58,5% Autres activités :           Premier trimestre 0,5 1,6       Deuxième trimestre 0,6 1,8         Cumul à fin juin 1,1 3,4 -67,6%         Total premier semestre 1 027,4 806,4 27,4%    Chiffre d'affaires social du 1er semestre 2007    (En millions d'euros)  2007  2006  Premier trimestre  11,2  0,8 Deuxième trimestre    13,6  21,9    Cumul à fin juin  24,8  22,7     0712932

Description : 0710842 16 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°85 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NEXITY   Société anonyme au capital de 161 725 730 €. Siège social : 1, terrasse Bellini – TSA 48200 – 92919 Paris La Défense Cedex. 444 346 795 R.C.S. Nanterre.  Avis de seconde convocation.   L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée le lundi 16 juillet 2007 à 8 heures 30, au siège social n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale extraordinaire sur seconde convocation le lundi 23 juillet 2007 à 10 heures 30, au Pavillon Gabriel, 5 avenue Gabriel 75008 Paris sur le même ordre du jour, à savoir :   — Lecture du rapport du conseil d’administration ; — Lecture des rapports des co-commissaires aux apports ; — Suppression, sous condition suspensive, du droit de vote double statutaire ; Modification corrélative de l’article 10 IV des statuts ; — Approbation du traité d’apport d’actions (le « Traité d’Apport ») des sociétés (i) Crédit Foncier de France, (ii) GCE immobilier et (iii) Eurosic signé entre Nexity et la Caisse Nationale des Caisses d’Épargne et de Prévoyance (« CNCE ») : approbation de l’apport, de son évaluation et de sa rémunération ; — Augmentation du capital social suite à l’apport d’actions des sociétés (i) Crédit Foncier de France, (ii) GCE immobilier et (iii) Eurosic, et par voie d’émission d’actions nouvelles ; — Approbation et affectation de la prime d’apport ; — Constatation de la réalisation des conditions suspensives prévues par le Traité d’Apport ; constatation de la réalisation définitive de l’apport susvisé et de l’augmentation du capital social ; — Pouvoirs conférés au conseil d’administration aux fins de modifications corrélatives des articles 6 et 7 des statuts ; — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.     Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Nexity sont informés que le texte des résolutions a été modifié depuis la parution de l’avis de réunion au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 8 juin 2007 afin de préciser notamment la valeur des participations apportées dans le cadre des Apports décrits dans le Traité d’Apport.   En conséquence de ce qui précède, la rédaction des deuxième, troisième et quatrième résolutions proposées à l’assemblée a été modifiée, le texte définitif de l’ensemble des projets de résolutions étant reproduit ci-après.     PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS.   Projet de texte des résolutions présentées par le conseil d’administration a l’assemblée générale extraordinaire.   Première résolution. —   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires des sociétés anonymes, connaissance prise : (i) du rapport du conseil d’administration, (ii) du procès verbal de l’assemblée générale spéciale des actionnaires de la Société porteurs de droits de vote double, préalablement réunie, ayant décidé la suppression des dispositions de l’article 10 IV des statuts de la Société prévoyant l’obtention de droits de vote double ; décide, sous la condition suspensive de l’adoption des deuxième, troisième et quatrième résolutions ci-après, de supprimer le droit de vote double statutaire attribué aux actions de la Société pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d’un même titulaire. En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier, sous condition suspensive de l’adoption des deuxième, troisième et quatrième résolutions ci-après, le paragraphe IV de l’article 10 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé de la manière suivante : « Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix ». Le reste de l’article demeure inchangé.   Deuxième résolution. —   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires des sociétés anonymes, après avoir entendu la lecture : (i) du Traité d’Apport et de ses annexes, aux termes duquel la CNCE fait apport à la Société, sous les conditions suspensives visées à l’article 9 du Traité d’Apport, des participations suivantes : — des actions de la société Crédit Foncier de France pour une valeur de 643 750 000 € représentant 25% du capital et des droits de vote de la société Crédit Foncier de France ; — des actions de la société GCE Immobilier pour une valeur de 432 079 315 € représentant 100% du capital et des droits de vote de la société GCE Immobilier ; — des actions de la société Eurosic pour une valeur de 290 000 000 € représentant 32,09% du capital et des droits de vote de la société Eurosic après l’augmentation de capital d’Eurosic (tel que définie dans le Traité d’Apport joint au rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire) et, en fonction de l’ajustement visé à l’article 2 et à l’annexe 2.1 du Traité d’Apport, pouvant représenter entre 31% et 33% du capital et des droits de vote de la société Eurosic après réalisation de ces opérations ; ci-après collectivement dénommés (les « Titres Apportés ») ; (ii) du rapport du conseil d’administration ; (iii) de l’acte visé à l’article 2.2 du Traité d’Apport relatif à l’ajustement éventuel du nombre d’actions Eurosic apportées ; (iv) des rapports des commissaires aux apports, désignés le 27 avril 2007 par ordonnance de monsieur le président du Tribunal de commerce de Nanterre, relatifs à l’évaluation et la rémunération de l’apport en nature envisagé ; décide, sous la condition suspensive de l’adoption des troisième et quatrième résolutions, d’approuver l’apport des Titres Apportés dans les termes et sous les conditions stipulés dans ledit Traité d’Apport, leur évaluation et leur rémunération.   Troisième résolution. —   En conséquence de l’adoption de la résolution précédente, sous la condition suspensive de l’adoption de la quatrième résolution, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires des sociétés anonymes, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’augmenter le capital de la Société d’un montant de 99 987 505 €, pour le porter de 161 725 730 € à 261 713 235 €, par apport des Titres Apportés par voie d’émission de 19 997 501 actions nouvelles, d’une valeur nominale de 5 € chacune, entièrement libérées et attribuées en totalité à l’apporteur en contrepartie de ses apports. Les actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes notamment pour l’application de l’ensemble des dispositions statutaires. Elles emporteront les mêmes droits et obligations à compter de leur émission. Elles donneront droit au bénéfice de toute distribution de dividendes décidée après leur date d’émission. L’assemblée générale prend acte de ce que la Société procédera à une demande d’admission des nouvelles actions émises, aux négociations sur Eurolist d’Euronext Paris.   Quatrième résolution. —   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires des sociétés anonymes, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, approuve spécialement le montant de la prime d’apport s’élevant à la différence entre la valeur globale des Titres Apportés par la CNCE (soit 1 365 829 315 €) et la valeur nominale des actions émises par la Société en contrepartie de cet apport (99 987 505 €) soit 1 265 841 810 € (soit 63,30 € de prime d’apport par action de la Société créée), et son affectation à un compte spécial au passif du bilan, intitulé « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, s’il le juge utile, à affecter tout ou partie de cette prime d’apport comme suit : — à l’imputation des frais, droits, impôts et honoraires liés aux apports, ainsi que ceux consécutifs à la réalisation desdits apports, à due concurrence ; et — à la dotation de la réserve légale.   Cinquième résolution. —   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires des sociétés anonymes, en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, constate : (i) la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives auxquelles la mise en oeuvre du Traité d’Apport était subordonnée ; (ii) la réalisation définitive de cet apport et de l’augmentation de capital corrélative, et en conséquence, et (iii) la suppression effective du droit de vote double statutaire et la modification corrélative du paragraphe IV de l’article 10 des statuts de la Société.   Sixième résolution. —   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires des sociétés anonymes, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, confère au conseil d’administration de la Société, avec faculté de délégation, tous pouvoirs aux fins d’apporter aux articles 6 et 7 des statuts de la Société les modifications découlant de la réalisation de l’augmentation de capital visée aux quatrième et cinquième résolutions et procéder aux formalités de publication et de dépôt requises et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   Septième résolution. —   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires mentionnés au 2. ci-dessous, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; 2. décide que les bénéficiaires des actions peuvent être les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou les mandataires sociaux (ou certains d’entre eux) tant de la Société que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; 3. décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; 4. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1% du capital de la Société au jour de la décision du conseil d’administration ; 5. décide que le montant des augmentations de capital résultant de l’émission d’actions attribuées gratuitement ne s’imputera pas sur le plafond prévu par la huitième résolution adoptée lors de l’assemblée générale du 24 mai 2006 ; 6. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période minimale d’acquisition fixée à deux ans ; néanmoins, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, l’attribution des actions sera définitive avant le terme prévu au présent paragraphe ; 7. décide que les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans, cette durée commençant à courir à compter de l’attribution définitive des actions ; néanmoins, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, la cession des actions sera libre avant le terme prévu au présent paragraphe ; 8. autorise le conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires d’actions gratuites ; 9. prend acte que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ; 10. prend acte et décide, en tant que besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ; 11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit code ; 12. fixe à 14 mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, effectuer tous actes et accomplir toutes les formalités ou déclarations consécutives, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater les augmentations de capital résultant de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente délégation met fin, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, à la délégation donnée au conseil d’administration lors de l’assemblée générale mixte du 31 mai 2005 dans sa cinquième résolution.   Huitième résolution. —   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.     Participation des actionnaires à l’assemblée générale.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’assemblée générale, ou voter par correspondance, ou s’y faire représenter.   Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au président du conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette assemblée générale, les titulaires d'actions nominatives doivent justifier de l’inscription comptable des titres à leur nom dans un compte nominatif pur ou en compte nominatif administré trois jours ouvrés précédant la date de l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris.   Les propriétaires d'actions au porteur, qui souhaitent participer physiquement à l’assemblée générale devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire habilité (Banque, Établissement Financier, Société de Bourse) teneur de leur compte, qui leur délivrera une carte d’admission. Toutefois, tout actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission trois jours avant l’assemblée générale, devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire trois jours ouvrés précédant la date de l'assemblée générale.   A défaut d’assister personnellement à cette assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1. Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire. 2. Voter par correspondance. 3. Donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris, Nexity invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par Nexity.   Les pouvoirs et formulaires de vote par correspondance déposés pour l’assemblée générale du 16 juillet 2007 demeurent valables pour l’assemblée générale du 23 juillet 2007, sous réserve pour les actionnaires au porteur de justifier du droit de participer à l’assemblée générale dans les conditions de forme et de délais susvisées.   Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par lettre recommandée avec demande d'avis de réception un formulaire de vote par correspondance auprès de la Société (à l’attention de Madame Catherine Stéphanoff) ou de CACEIS Corporate Trust - Service assemblées - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 09, au plus tard 6 jours avant la date de l’assemblée générale.   Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra être retourné, dûment rempli, directement à CACEIS à l’adresse précitée, 3 jours au moins avant la réunion en ce qui concerne les actionnaires nominatifs et à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que si il est accompagné de l’attestation de participation délivré par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres.   L’actionnaire qui retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter.   En aucun cas, il ne pourra être retourné à la Société un document portant à la fois une indication de procuration et les indications de vote par correspondance.   Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R. 225-83 et R. 225-81 du code de commerce par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Ces documents sont également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.   Le premier avis de convocation a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 29 juin 2007.   Le conseil d’administration.       0710842

Description : 0709891 29 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°78 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     NEXITY   Société anonyme au capital de 161.725.730 €. Siège social : 1, terrasse Bellini – TSA 48200, 92919 Paris La Défense Cedex. 444 346 795 R.C.S. Nanterre. Avis de convocation.  Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Nexity sont informés qu’ils sont convoqués sur première convocation en Assemblée Générale Extraordinaire pour le lundi 16 juillet 2007 à 8 heures 30, au siège social. Dans l’hypothèse très probable où cette Assemblée ne pourrait valablement se réunir pour défaut de quorum, l’Assemblée sera convoquée une seconde fois pour le lundi 23 juillet 2007 à 10 heures 30, au Pavillon Gabriel, 5 avenue Gabriel 75008 Paris sur le même ordre du jour.   — Lecture du rapport du Conseil d’administration ; — Lecture des rapports des co-commissaires aux apports ; — Suppression, sous condition suspensive, du droit de vote double statutaire ; Modification corrélative de l’article 10 IV des statuts ; — Approbation du traité d’apport d’actions (le «Traité d’Apport ») des sociétés (i) Crédit Foncier de France, (ii) GCE immobilier et (iii) Eurosic signé entre Nexity et la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne et de Prévoyance (« CNCE ») : approbation de l’apport, de son évaluation et de sa rémunération ; — Augmentation du capital social suite à l’apport d’actions des sociétés (i) Crédit Foncier de France, (ii) GCE immobilier et (iii) Eurosic, et par voie d’émission d’actions nouvelles ; — Approbation et affectation de la prime d’apport ; — Constatation de la réalisation des conditions suspensives prévues par le Traité d’Apport ; constatation de la réalisation définitive de l’apport susvisé et de l’augmentation du capital social ; — Pouvoirs conférés au Conseil d’administration aux fins de modifications corrélatives des articles 6 et 7 des statuts ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Nexity sont informés que le texte des résolutions a été modifié depuis la parution de l’avis de réunion au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 8 juin 2007 afin de préciser notamment la valeur des participations apportées dans le cadre des Apports décrits dans le Traité d’Apport. En conséquence de ce qui précède, la rédaction des deuxième, troisième et quatrième résolutions proposées à l’assemblée est modifiée, le texte définitif de l’ensemble des projets de résolutions étant reproduit ci-après.  Projet de texte des résolutions présentées par le conseil d’administration à l’Assemblée Générale Extraordinaire.   Première résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires des sociétés anonymes, connaissance prise : – du rapport du Conseil d’administration ; – du procès verbal de l’assemblée générale spéciale des actionnaires de la Société porteurs de droits de vote double, préalablement réunie, ayant décidé la suppression des dispositions de l’article 10 IV des statuts de la Société prévoyant l’obtention de droits de vote double, décide, sous la condition suspensive de l’adoption des deuxième, troisième et quatrième résolutions ci-après, de supprimer le droit de vote double statutaire attribué aux actions de la Société pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d’un même titulaire. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier, sous condition suspensive de l’adoption des deuxième, troisième et quatrième résolutions ci-après, le paragraphe IV de l’article 10 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé de la manière suivante : « Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix » Le reste de l’article demeure inchangé.   Deuxieme résolution — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires des sociétés anonymes, après avoir entendu la lecture : – du Traité d’Apport et de ses annexes, aux termes duquel la CNCE fait apport à la Société, sous les conditions suspensives visées à l’article 9 du Traité d’Apport, des participations suivantes : - des actions de la société Crédit Foncier de France pour une valeur de 643.750.000 euros représentant 25 % du capital et des droits de vote de la société Crédit Foncier de France ; - des actions de la société GCE Immobilier pour une valeur de 432.079.315 euros représentant 100 % du capital et des droits de vote de la société GCE Immobilier ; - des actions de la société Eurosic pour une valeur de 290.000.000 euros représentant 32,09 % du capital et des droits de vote de la société Eurosic après l’Augmentation de Capital d’Eurosic (tel que définie dans le Traité d’Apport joint au rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale Extraordinaire) et, en fonction de l’ajustement visé à l’article 2 et à l’annexe 2.1 du Traité d’Apport, pouvant représenter entre 31 % et 33 % du capital et des droits de vote de la société Eurosic après réalisation de ces opérations ; ci-après collectivement dénommés (les « Titres Apportés »),   – du rapport du Conseil d’administration ; – de l’acte visé à l’article 2.2 du Traité d’Apport relatif à l’ajustement éventuel du nombre d’actions Eurosic apportées ; – des rapports des Commissaires aux apports, désignés le 27 avril 2007 par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre, relatifs à l’évaluation et la rémunération de l’apport en nature envisagé ; décide, sous la condition suspensive de l’adoption des troisième et quatrième résolutions, d’approuver l’apport des Titres Apportés dans les termes et sous les conditions stipulés dans ledit Traité d’Apport, leur évaluation et leur rémunération.   Troisième résolution — En conséquence de l’adoption de la résolution précédente, sous la condition suspensive de l’adoption de la quatrième résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires des sociétés anonymes, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’augmenter le capital de la Société d’un montant de 99.987.505 euros, pour le porter de 161.725.730 euros à 261.713.235 euros, par apport des Titres Apportés par voie d’émission de 19.997.501 actions nouvelles, d’une valeur nominale de 5 euros chacune, entièrement libérées et attribuées en totalité à l’apporteur en contrepartie de ses apports.   Les actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes notamment pour l’application de l’ensemble des dispositions statutaires. Elles emporteront les mêmes droits et obligations à compter de leur émission. Elles donneront droit au bénéfice de toute distribution de dividendes décidée après leur date d’émission. L’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société procédera à une demande d’admission des nouvelles actions émises, aux négociations sur Eurolist d’Euronext Paris.   Q uatrième résolution — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires des sociétés anonymes, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve spécialement le montant de la prime d’apport s’élevant à la différence entre la valeur globale des Titres Apportés par la CNCE (soit 1.365.829.315 euros) et la valeur nominale des actions émises par la Société en contrepartie de cet apport (99.987.505 euros) soit 1.265.841.810 euros (soit 63,30 euros de prime d’apport par action de la Société créée), et son affectation à un compte spécial au passif du bilan, intitulé « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires. L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, s’il le juge utile, à affecter tout ou partie de cette prime d’apport comme suit : – à l’imputation des frais, droits, impôts et honoraires liés aux apports, ainsi que ceux consécutifs à la réalisation desdits apports, à due concurrence ; et – à la dotation de la réserve légale.   C inquième résolution — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires des sociétés anonymes, en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, constate :   (i) la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives auxquelles la mise en oeuvre du Traité d’Apport était subordonnée ; (ii) la réalisation définitive de cet apport et de l’augmentation de capital corrélative, et en conséquence ; et (iii) la suppression effective du droit de vote double statutaire et la modification corrélative du paragraphe IV de l’article 10 des statuts de la Société.   Sixième résolution — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires des sociétés anonymes, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, confère au Conseil d’administration de la Société, avec faculté de délégation, tous pouvoirs aux fins d’apporter aux articles 6 et 7 des statuts de la Société les modifications découlant de la réalisation de l’augmentation de capital visée aux quatrième et cinquième résolutions et procéder aux formalités de publication et de dépôt requises et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   Septième résolution — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires mentionnés au 2. ci-dessous, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; 2. décide que les bénéficiaires des actions peuvent être les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou les mandataires sociaux (ou certains d’entre eux) tant de la Société que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; 3. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; 4. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration ; 5. décide que le montant des augmentations de capital résultant de l’émission d’actions attribuées gratuitement ne s’imputera pas sur le plafond prévu par la huitième résolution adoptée lors de l’assemblée générale du 24 mai 2006 ; 6. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période minimale d’acquisition fixée à deux ans ; néanmoins, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, l’attribution des actions sera définitive avant le terme prévu au présent paragraphe ; 7. décide que les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans, cette durée commençant à courir à compter de l’attribution définitive des actions ; néanmoins, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, la cession des actions sera libre avant le terme prévu au présent paragraphe ; 8. autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires d’actions gratuites ; 9. prend acte que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ; 10. prend acte et décide, en tant que besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ; 11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit code ; 12. fixe à 14 mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, effectuer tous actes et accomplir toutes les formalités ou déclarations consécutives, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater les augmentations de capital résultant de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente délégation met fin, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, à la délégation donnée au Conseil d’administration lors de l’Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2005 dans sa cinquième résolution.   Huitième résolution — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.   ———————   Participation des actionnaires à l'Assemblée Générale   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée Générale, ou voter par correspondance, ou s’y faire représenter. Conformément à l’article R 225-84 du Code de commerce,, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette Assemblée Générale, les titulaires d'actions nominatives doivent justifier de l’inscription comptable des titres à leur nom dans un compte nominatif pur ou en compte nominatif administré trois jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Les propriétaires d'actions au porteur, qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée Générale devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire habilité (Banque, Etablissement Financier, Société de Bourse) teneur de leur compte, qui leur délivrera une carte d’admission. Toutefois, tout actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission trois jours avant l’Assemblée Générale, devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire trois jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale. A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1°) Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2°) Voter par correspondance ; 3°) Donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire.   Conformément à l’article R225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, à zéro heure, heure de Paris, Nexity invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par Nexity. Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par lettre recommandée avec demande d'avis de réception un formulaire de vote par correspondance auprès de la Société (à l’attention de Madame Catherine Stéphanoff) ou de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 09, au plus tard 6 jours avant la date de l’Assemblée Générale. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra être retourné, dûment rempli, directement à CACEIS à l’adresse précitée, 3 jours au moins avant la réunion en ce qui concerne les actionnaires nominatifs et à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que si il est accompagné de l’attestation de participation délivré par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres. L’actionnaire qui retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’Assemblée Générale ou de s’y faire représenter. En aucun cas, il ne pourra être retourné à la Société un document portant à la fois une indication de procuration et les indications de vote par correspondance. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R225-83 et R225-81 du code de commerce par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Ces documents sont également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.   Le Conseil d’administration.     0709891

Description : 0708534 8 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     NEXITY   Société anonyme au capital de 161 725 730 €. Siège social : 1, terrasse Bellini – TSA 48200. 92919 Paris La Défense Cedex. 444 346 795 R.C.S. Nanterre.  Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires titulaires d’actions à droit de vote double de la Société Nexity sont informés que le Conseil d’administration a décidé de convoquer une Assemblée Spéciale qui se tiendra le 16 juillet 2007 à 8 heures, au siège social. — Lecture du rapport du Conseil d’administration ; — Suppression sous condition suspensive du droit de vote double statutaire ; Modification corrélative de l’article 10 IV des statuts ; — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.   Projet de texte des résolutions présentées par le conseil d’administration à l’Assemblée Spéciale.   Première résolution. — L’Assemblée, statuant à l’unanimité, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sous la condition suspensive de l’adoption de la décision par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société devant se réunir sur première convocation, ce jour ou, sur deuxième convocation, le 23 juillet 2007, de supprimer le droit de vote double statutaire attribué aux actions de la Société pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d’un même titulaire. En conséquence, l’Assemblée, sous la même condition suspensive, prend acte de ce que le paragraphe IV de l’article 10 des statuts de la Société devra être modifié sur décision de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société, lequel sera désormais rédigé de la manière suivante : « Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix». Le reste de l’article demeurera inchangé.   Deuxième résolution . — L’Assemblée confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.     ———————   Participation des actionnaires titulaires de droit de vote double a l’Assemblée.   Conformément à l’article R.225-84 du code de commerce, tout actionnaire titulaire de droit de vote double peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. En application des articles R.225-71 et R.225-73 du code de commerce, des actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront requérir, à compter de la présente publication et jusqu’à vingt cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, l'inscription de projets de résolutions, à l'ordre du jour de cette Assemblée. Leur demande devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président du Conseil d’Administration. Ces demandes doivent être accompagnées du texte des résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs, ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’Assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée. Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette Assemblée, les actionnaires titulaires de droit de vote double doivent justifier, au préalable, de l’inscription comptable des titres au nominatif depuis 2 ans au moins, et ce trois jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, Nexity invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par Nexity. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires titulaires de droit de vote double inscrits en compte nominatif pur ou administré. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra être retourné, dûment rempli, directement à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées - 92862 ISSY les Moulineaux cedex 09, 3 jours au moins avant la réunion. En aucun cas, il ne pourra être retourné à la Société un document portant à la fois une indication de procuration et les indications de vote par correspondance. Les actionnaires titulaires de droit de vote double pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-83 et R.225-81 du code de commerce par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires titulaires de droit de vote double et/ou le Comité d’entreprise.     Le Conseil d’administration.         0708534

Description : 0708535 8 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     NEXITY   Société anonyme au capital de 161 725 730 €. Siège social : 1, terrasse Bellini – TSA 48200. 92919 Paris La Défense Cedex. 444 346 795 R.C.S. Nanterre. Avis de réunion.  Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Nexity sont informés qu'ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire pour le lundi 16 juillet 2007 à 8 heures 30, au siège social. Dans l’hypothèse très probable où cette Assemblée ne pourrait valablement se réunir pour défaut de quorum, l’assemblée sera convoquée une seconde fois le lundi 23 juillet 2007 à 10 heures 30, au Pavillon Gabriel, 5, avenue Gabriel 75008 Paris sur le même ordre du jour.   — Lecture du rapport du Conseil d’administration ; — Lecture des rapports des co-commissaires aux apports ; — Suppression, sous condition suspensive, du droit de vote double statutaire ; Modification corrélative de l’article 10 IV des statuts ; — Approbation du traité d’apport d’actions (le «Traité d’Apport ») des sociétés (i) Crédit Foncier de France, (ii) GCE immobilier et (iii) Eurosic signé entre Nexity et la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne et de Prévoyance (« CNCE ») : approbation de l’apport, de son évaluation et de sa rémunération ; — Augmentation du capital social suite à l’apport d’actions des sociétés (i) Crédit Foncier de France, (ii) GCE immobilier et (iii) Eurosic, et par voie d’émission d’actions nouvelles ; — Approbation et affectation de la prime d’apport ; — Constatation de la réalisation des conditions suspensives prévues par le Traité d’Apport ; constatation de la réalisation définitive de l’apport susvisé et de l’augmentation du capital social ; — Pouvoirs conférés au Conseil d’administration aux fins de modifications corrélatives des articles 6 et 7 des statuts ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.   Projet de texte des résolutions présentées par le conseil d’administration à l’Assemblée Générale Extraordinaire.   Première résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires des sociétés anonymes, connaissance prise : (i) du rapport du Conseil d’administration ; (ii) du procès verbal de l’Assemblée Générale spéciale des actionnaires de la Société porteurs de droits de vote double, préalablement réunie, ayant décidé la suppression des dispositions de l’article 10 IV des statuts de la Société prévoyant l’obtention de droits de vote double ; décide, sous la condition suspensive de l’adoption des deuxième, troisième et quatrième résolutions ci-après, de supprimer le droit de vote double statutaire attribué aux actions de la Société pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d’un même titulaire.   En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier, sous condition suspensive de l’adoption des deuxième, troisième et quatrième résolutions, le paragraphe IV de l’article 10 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé de la manière suivante : « Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix». Le reste de l’article demeure inchangé.   Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires des sociétés anonymes, après avoir entendu la lecture : (i) du Traité d’Apport et de ses annexes, aux termes duquel la CNCE fait apport à la Société, sous les conditions suspensives visées à l’article 9 du Traité d’Apport, des participations suivantes : — des actions de la société Crédit Foncier de France représentant 25 % du capital et des droits de vote de la société Crédit Foncier de France ; — des actions de la société GCE Immobilier représentant 100 % du capital et des droits de vote de la société GCE Immobilier ; — des actions de la société Eurosic devant représenter environ 32 % du capital et des droits de vote de la société Eurosic après (i) l’Augmentation de Capital d’Eurosic (tel que définie dans le Traité d’Apport joint au rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale Extraordinaire) et, le cas échéant, (ii) l’ajustement visé à l’article 2 et à l’annexe 2.1 du Traité d’Apport ; ci-après collectivement dénommés (les « Titres Apportés »), (ii) du rapport du Conseil d’administration ; (iii) de l’acte visé à l’article 2.2 du Traité d’Apport relatif à l’ajustement éventuel du nombre d’actions Eurosic apportées ; (iv) des rapports des Commissaires aux apports, désignés le 27 avril 2007 par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre, relatifs à l’évaluation et la rémunération de l’apport en nature envisagé ;   décide, sous la condition suspensive de l’adoption des troisième et quatrième résolutions, d’approuver l’apport des Titres Apportés dans les termes et sous les conditions stipulés dans ledit Traité d’Apport, leur évaluation et leur rémunération.   Troisième résolution . — En conséquence de l’adoption de la résolution précédente, sous la condition suspensive de l’adoption de la quatrième résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires des sociétés anonymes, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’augmenter le capital de la Société, par voie d’émission d'actions nouvelles, d’une valeur nominale de 5 euros chacune, entièrement libérées et attribuées en totalité à l’apporteur en contrepartie de ses apports. Les actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes notamment pour l’application de l’ensemble des dispositions statutaires. Elles emporteront les mêmes droits et obligations à compter de leur émission. Elles donneront droit au bénéfice de toute distribution de dividendes décidée après leur date d’émission. L’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société procédera à une demande d’admission des nouvelles actions émises, aux négociations sur Eurolist d’Euronext Paris.   Q uatrième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires des sociétés anonymes, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve spécialement le montant de la prime d’apport et son affectation à un compte spécial au passif du bilan, intitulé « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires. L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, s’il le juge utile, à affecter tout ou partie de cette prime d’apport comme suit : — à l’imputation des frais, droits, impôts et honoraires liés aux apports, ainsi que ceux consécutifs à la réalisation desdits apports, à due concurrence, — à la dotation de la réserve légale.   Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale, en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, constate : (i) la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives auxquelles la mise en oeuvre du Traité d’Apport était subordonnée ; (ii) la réalisation définitive de cet apport et de l’augmentation de capital corrélative, et en conséquence ; (iii) la suppression effective du droit de vote double statutaire et la modification corrélative du paragraphe IV de l’article 10 des statuts de la Société.   Sixième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires des sociétés anonymes, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, confère au Conseil d’administration de la Société, avec faculté de délégation, tous pouvoirs aux fins d’apporter aux articles 6 et 7 des statuts de la Société les modifications découlant de la réalisation de l’augmentation de capital visée aux quatrième et cinquième résolutions et procéder aux formalités de publication et de dépôt requises et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   Septième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires mentionnés au 2. ci-dessous, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; 2. décide que les bénéficiaires des actions peuvent être les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou les mandataires sociaux (ou certains d’entre eux) tant de la Société que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; 3. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; 4. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration ; 5. décide que le montant des augmentations de capital résultant de l’émission d’actions attribuées gratuitement ne s’imputera pas sur le plafond prévu par la huitième résolution adoptée lors de l’Assemblée Générale du 24 mai 2006 ; 6. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période minimale d’acquisition fixée à deux ans ; néanmoins, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, l’attribution des actions sera définitive avant le terme prévu au présent paragraphe ; 7. décide que les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans, cette durée commençant à courir à compter de l’attribution définitive des actions ; néanmoins, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, la cession des actions sera libre avant le terme prévu au présent paragraphe ; 8. autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires d’actions gratuites ; 9. prend acte que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ; 10. prend acte et décide, en tant que besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ; 11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit code ; 12. fixe à 14 mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation.   L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, effectuer tous actes et accomplir toutes les formalités ou déclarations consécutives, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater les augmentations de capital résultant de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente délégation met fin, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, à la délégation donnée au Conseil d’administration lors de l’Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2005 dans sa cinquième résolution.   Huitième résolution . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.   Participation des actionnaires à l’Assemblée.   Conformément à l’article R.225-84 du code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   En application des articles R.225-71 et R.225-73 du code de commerce, des actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront requérir, à compter de la présente publication et jusqu’à vingt cinq jours avant la tenue de l’Assemblée générale, l'inscription de projets de résolutions, à l'ordre du jour de cette Assemblée. Leur demande devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président du Conseil d’Administration. Ces demandes doivent être accompagnées du texte des résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs, ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’Assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée.   Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette Assemblée, les titulaires d'actions nominatives doivent justifier de l’inscription comptable des titres à leur nom dans un compte nominatif pur ou en compte nominatif administré trois jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris.   Les propriétaires d'actions au porteur, qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire habilité (Banque, Etablissement Financier, Société de Bourse) teneur de leur compte, qui leur délivrera une carte d’admission. Toutefois, tout actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission trois jours avant l’assemblée, devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire trois jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale.   Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, Nexity invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par Nexity.   Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.   Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par lettre recommandée avec demande d'avis de réception un formulaire de vote par correspondance auprès de la Société (à l’attention de Madame Catherine Stéphanoff) ou de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées – 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY Les Moulineaux cedex 09, au plus tard 6 jours avant la date de la réunion.   Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra être retourné, dûment rempli, directement à CACEIS à l’adresse précitée, 3 jours au moins avant la réunion en ce qui concerne les actionnaires nominatifs et à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur.   En aucun cas, il ne pourra être retourné à la Société un document portant à la fois une indication de procuration et les indications de vote par correspondance.   Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-83 et R.225-81 du code de commerce par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.      Le Conseil d’administration       0708535

Description : 0707694 4 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°67 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   NEXITY   Société anonyme au capital de 161 692 835 €. Siège social : 1, Terrasse Bellini, TSA 48200, 92919 Paris la Défense Cedex. 444 346 795 R.C.S. Nanterre.   I. — Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires, Bulletin n°38 du 28 mars 2007, ont été certifiés par les commissaires aux comptes et approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 15 mai 2007. Les informations prévues aux  5° et 7° de l’article R233-14 du code de commerce sont jointes aux comptes consolidés, disponibles au siège social de la Société et déposés au greffe du tribunal de Nanterre.   II. — L’affectation du résultat a été approuvée sans modification par l’assemblée générale mixte du 15 mai 2007.    Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Nexity relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Comme indiqué dans les notes 2.2 et 2.5 de l’annexe intitulées respectivement « Utilisation d’estimations » et « Prise en compte du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel » : – l’évaluation de certains soldes du bilan et du compte de résultat repose sur l’utilisation d’hypothèses ou appréciations fondées notamment sur les budgets des opérations immobilières ; – le chiffre d’affaires et la marge des secteurs logement et immobilier d’entreprise sont dégagés sur les produits vendus au fur et à mesure de l’avancement des coûts de construction. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable des hypothèses retenues et de ces estimations. — La société procède systématiquement à un test de perte de valeur des écarts d’acquisition au moins une fois par an et à chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur selon les modalités décrites dans les notes 2.6 et 2.22 de l’annexe. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 12.1 de l’annexe donne une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris et Paris La Défense, le 7 mars 2007. Les commissaires aux comptes : Conseil Audit & Synthèse, commissariat aux comptes : Salustro Reydel, membre de KPMG International : Jean-François Nadaud, Associé ; Bernard Cattenoz, Associé ; Philippe Mathis. Associé.   Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2006, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Nexity, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note de l’annexe, page 10, relative au bilan, concernant la comparabilité des comptes 2005 et 2006 suite à la fusion de Nexity avec Nexity Initiale et la transmission universelle de patrimoine de Nexity Management.   Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme indiqué dans la note « Immobilisations financières » de l’annexe exposant les règles et méthodes comptables relatives aux titres de participation, votre société constitue des provisions lorsque la valeur actuelle des titres devient inférieure à leur coût de revient ou à leur valeur d’apport. Nous avons procédé à l’appréciation de la valeur d’inventaire des titres de participation réalisée par votre société. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   2. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris et Paris La Défense, le 7 mars 2007. Les commissaires aux comptes : Conseil Audit & Synthèse, commissariat aux comptes : Salustro Reydel, membre de KPMG International : Jean-François Nadaud, Associé ; Bernard Cattenoz, Associé ; Philippe Mathis. Associé.     0707694

Description : 0707728 28 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Avis divers____________________   NEXITY   Société anonyme au capital de 161 692 835 €. Siège Social : 1, Terrasse Bellini – TSA 48200. 92919 Paris La Défense Cedex. 444 346 795 R.C.S Nanterre.    Avis aux bénéficiaires des plans d'options de souscription Nexity.    Les bénéficiaires (les « Bénéficiaires») : — des options de souscription d'actions consenties en juin 2002 et juin 2003 par la société Nexity Topco, auxquelles ont été substituées des options de souscription de la société Nexity Initiale, par suite de la fusion absorption de la société Nexity Topco par cette dernière en date du 25 mai 2004, puis des options de souscription de la société Nexity, par suite de la fusion absorption de la société Nexity Initiale par cette dernière en date du 24 mai 2006 ; — des options de souscription d'actions consenties en février, mai, octobre et décembre 2004 et septembre 2005 par la société Nexity, (ci après ensemble les «Options»). Sont informés que, — au vu d’un projet d’opération d’apports d’actifs par la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne (CNCE), rémunérés en actions de la société Nexity, au travers d’une augmentation de capital réservée, qui doit être soumis aux actionnaires de la société au cours du troisième trimestre 2007 et nécessitant que le capital de la Société soit stabilisé ; — la société Nexity a décidé de suspendre l’exercice des Options à compter du mardi 5 juin 2007 à la clôture de la bourse de Paris (la « Date de Suspension ») jusqu’au mardi 31 juillet 2007 inclus (la « Période de Suspension ») afin de faciliter la réalisation de ces opérations d’apports, sous réserve de réduction de la Période de Suspension, auquel cas les Bénéficiaires seraient à nouveau informés de la date de reprise d’exercice des Options.   A l’issue de l’Assemblée Générale Extraordinaire constatant les apports et l’augmentation de capital en résultant, les Bénéficiaires retrouveront leurs droits à exercice des Options qu’ils détiennent, sous réserve du respect des conditions de présence dans la société prévues dans les règlements de plan.   0707728

Description : 0705387 7 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     NEXITY Société anonyme au capital de 161 692 835 €. Siège social : 1, Terrasse Bellini, TSA 48200, 92919 Paris-La Défense Cedex. 444 346 795 R.C.S. Nanterre. Avis de deuxieme convocation. L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires convoquée le vendredi 4 mai 2007 à 9 heures au Siège social, 1, terrasse Bellini, 92919 Paris - La Défense, n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum, Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte sur deuxième convocation le mardi 15 mai 2007 à 11 heures, au Pavillon Gabriel, 5, avenue Gabriel, 75008 Paris sur le même ordre du jour, à savoir :   1°) A titre extraordinaire : – Rapport du Conseil d’administration ; – Mise en harmonie des statuts avec les dispositions du Décret 2006 – 1 566 du 11 décembre 2006 ; – Modification corrélative de l’article 14 des statuts ; – Modification corrélative de l’article 19 des statuts ; – Correction d’une erreur matérielle à la cinquième résolution de l’Assemblée Générale du 24 mai 2006 ; – Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues.   2°) A titre ordinaire : – Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes sociaux ; – Rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe Nexity et les comptes consolidés ; – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31 décembre 2006 et sur les conventions réglementées ; – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2006 ; – Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d’administration et les procédures de contrôle interne ; – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président ; – Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; – Affectation du résultat ; – Approbation des conventions réglementées ; – Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe au 31 décembre 2006 ; – Renouvellement du mandat de M. Robert Daussun en qualité de censeur ; – Renouvellement du mandat de M. Jean-Louis Charon en qualité de censeur ; – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ; – Pouvoirs pour les formalités légales.   L’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 30 mars 2007, Bulletin n° 39.   ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’assemblée générale, ou voter par correspondance, ou s’y faire représenter. Pour ce faire : – Les titulaires d'actions nominatives doivent justifier de l’inscription comptable des titres à leur nom dans un compte nominatif pur ou en compte nominatif administré trois jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris ; – Les propriétaires d'actions au porteur, qui souhaitent participer physiquement à l’assemblée devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire habilité (Banque, Etablissement Financier, Société de Bourse) teneur de leur compte, qui leur délivrera une carte d’admission à laquelle devra être annexée une attestation de participation. Toutefois, tout actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission trois jours avant l’assemblée, devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire trois jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale.   A défaut d’assister personnellement à cette assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : – Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; – Voter par correspondance ; – Donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire.   Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par lettre recommandée avec demande d'avis de réception un formulaire de vote par correspondance auprès de la Société (à l’attention de Mme Catherine Stéphanoff) ou de Caceis Corporate Trust - Service Assemblées - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09, au plus tard 6 jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra être retourné, dûment rempli, directement à CACEIS à l’adresse précitée, 3 jours au moins avant la réunion en ce qui concerne les actionnaires nominatifs et à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres. L’actionnaire qui retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter. En aucun cas, il ne pourra être retourné à la Société un document portant à la fois une indication de procuration et les indications de vote par correspondance. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce (ancien article 136 du décret du 23 mars 1967), tout actionnaire ayant effectué un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, Nexity invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par Nexity. Les pouvoirs et formulaires de vote par correspondance déposés pour l’Assemblée générale du 4 mai 2007 demeurent valables pour l’Assemblée générale du 15 mai 2007, sous réserve pour les actionnaires au porteur de justifier du droit de participer à l’assemblée générale dans les conditions de forme et de délais susvisées.   Le conseil d’administration.     0705387

Description : 0705582 4 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   NEXITY   Société anonyme au capital de 161.692.835 €. Siège Social : 1, terrasse Bellini, TSA 48 200 La Défense 11, 92919 Paris la Défense Cedex. 444 346 795 R.C.S. Nanterre.    Chiffre d'affaires consolidé du 1er trimestre 2007   (En millions d'euros) 2007 2006 % 2007/2006 Logement :       Premier trimestre 372,8 274,9 35,6% Tertiaire       Premier trimestre 98,8 78,1 26,5% Services et Franchises :       Premier trimestre 21,3 13,9 53,2% Autres activités :       Premier trimestre 0,5 1,6 -68,8%     Total premier trimestre 493,4 368,5 33,9%     Chiffre d'affaires social du 1er trimestre 2007   (En millions d'euros) 2007 2006 Premier trimestre 11,2 0,8     0705582

Description : 0704112 18 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NEXITY  Société anonyme au capital de 161 692 835 €. Siège Social : 1, Terrasse Bellini, TSA 48200, 92919 Paris La Défense Cedex. 444 346 795 R.C.S. Nanterre.  Avis de convocation.   Mesdames, Messieurs, les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (extraordinaire et ordinaire) sur première convocation le vendredi 4 mai 2007 à 9 heures au Siège social.   Dans l’hypothèse très probable où cette Assemblée ne pourrait valablement se réunir pour défaut de quorum, l’Assemblée sera convoquée une seconde fois le mardi 15 mai 2007 à 11 heures, au Pavillon Gabriel, 5 avenue Gabriel 75008 Paris sur le même ordre du jour.   L’ordre du jour de l’assemblée sera le suivant :   1. – A titre extraordinaire.   — Rapport du Conseil d’administration ; — Mise en harmonie des statuts avec les dispositions du Décret 2006 – 1566 du 11 décembre 2006 ; — Modification corrélative de l’article 14 des statuts ; — Modification corrélative de l’article 19 des statuts ; — Correction d’une erreur matérielle à la cinquième résolution de l’Assemblée Générale du 24 mai 2006 ; — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues.   2. – A titre ordinaire.   — Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes sociaux ; — Rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe Nexity et les comptes consolidés ; — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31 décembre 2006 et sur les conventions réglementées ; — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2006 ; — Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d’administration et les procédures de contrôle interne ; — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président ; — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; — Affectation du résultat ; — Approbation des conventions réglementées ; — Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe au 31 décembre 2006 ; — Renouvellement du mandat de Monsieur Robert DAUSSUN en qualité de censeur ; — Renouvellement du mandat de Monsieur Jean Louis CHARON en qualité de censeur ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société en application des dispositions de l’article L 225-209 du Code de Commerce ; — Pouvoirs pour les formalités légales.   L’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 30 mars 2007, Bulletin n°39.     Comment participer à l’assemblée.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’assemblée générale, ou voter par correspondance, ou s’y faire représenter.   Pour ce faire : — Les titulaires d'actions nominatives doivent justifier de l’inscription comptable des titres à leur nom dans un compte nominatif pur ou en compte nominatif administré trois jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. — Les propriétaires d'actions au porteur, qui souhaitent participer physiquement à l’assemblée devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire habilité (Banque, Etablissement Financier, Société de Bourse) teneur de leur compte, qui leur délivrera une carte d’admission à laquelle devra être annexée une attestation de participation. Toutefois, tout actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission trois jours avant l’assemblée, devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire trois jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale.   A défaut d’assister personnellement à cette assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1°) Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2°) Voter par correspondance ; 3°) Donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire.   Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par lettre recommandée avec demande d'avis de réception un formulaire de vote par correspondance auprès de la Société (à l’attention de Madame Catherine Stéphanoff) ou de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 09, au plus tard 6 jours avant la date de la réunion.   Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra être retourné, dûment rempli, directement à CACEIS à l’adresse précitée, 3 jours au moins avant la réunion en ce qui concerne les actionnaires nominatifs et à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres.   L’actionnaire qui retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter.   En aucun cas, il ne pourra être retourné à la Société un document portant à la fois une indication de procuration et les indications de vote par correspondance.   Conformément à l’article 136 du décret du 23 mars 1967, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, Nexity invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par Nexity.   Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus par les textes légaux et règlementaires sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust ; ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège de la société (auprès de Madame Catherine Stéphanoff).   Le conseil d’administration.     0704112

Description : 0703482 30 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     NEXITY   Société anonyme au capital de 161 692 835 €. Siège social : 1, terrasse Bellini, TSA 48200, 92919 Paris-La Défense Cedex. 444 346 795 R.C.S. Nanterre.  Avis de réunion valant avis de convocation   Les actionnaires de la Société Nexity sont informés que le Conseil d’administration a décidé de convoquer une Assemblée Générale Mixte (extraordinaire et ordinaire) le vendredi 4 mai 2007 à 9 heures au Siège social. Dans l’hypothèse très probable où cette Assemblée ne pourrait valablement se réunir pour défaut de quorum, l’assemblée sera convoquée une seconde fois le mardi 15 mai 2007 à 11 heures, au Pavillon Gabriel, 5 avenue Gabriel 75008 Paris sur le même ordre du jour.   L’ordre du jour de l’assemblée sera le suivant :   1°) A titre extraordinaire : – Rapport du Conseil d’administration ; – Mise en harmonie des statuts avec les dispositions du Décret 2006 – 1566 du 11 décembre 2006 ; – Modification corrélative de l’article 14 des statuts ; – Modification corrélative de l’article 19 des statuts ; – Correction d’une erreur matérielle à la cinquième résolution de l’Assemblée Générale du 24 mai 2006 ; – Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues.   2°) A titre ordinaire :   – Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes sociaux ; – Rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe Nexity et les comptes consolidés ; – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31 décembre 2006 et sur les conventions réglementées ; – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2006 ; – Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d’administration et les procédures de contrôle interne ; – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président ; – Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; – Affectation du résultat ; – Approbation des conventions réglementées ; – Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe au 31 décembre 2006 ; – Renouvellement du mandat de Monsieur Robert DAUSSUN en qualité de censeur ; – Renouvellement du mandat de Monsieur Jean Louis CHARON en qualité de censeur ; – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société en application des dispositions de l’article L 225-209 du Code de Commerce ; – Pouvoirs pour les formalités légales.   Projet de texte des résolutions   A titre extraordinaire  Première résolution (Mise en harmonie des statuts avec les dispositions du Décret 2006 – 1566 du 11 décembre 2006). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre les statuts de la Société en conformité avec les dispositions du Décret 2006 – 1566 du 11 décembre 2006, qui a institué (i) la faculté de participer aux réunions du Conseil d’administration par des moyens de télécommunication et (ii) de nouvelles règles en matière de convocation et de participation aux Assemblées générales d’actionnaires.     Deuxième résolution (Modification corrélative de l’article 14 des statuts). — En conséquence de l’adoption de la précédente résolution, l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, décide de modifier ainsi qu’il suit, l’article 14 des statuts : Il est rajouté au deuxième alinéa du paragraphe II de l’article 14 les termes « ou de télécommunication » suite à « par des moyens de visioconférence ».   Le deuxième alinéa du paragraphe II de l’article 14 est désormais rédigé comme suit :   « Le règlement intérieur établi par le Conseil d’administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, conformes à la réglementation en vigueur. Cette stipulation n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes : – nomination, rémunération, révocation du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués ; – arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe. »   Le reste de cet article demeure inchangé.     Troisième résolution (Modification corrélative de l’article 19 des statuts). — En conséquence de l’adoption de la première résolution, l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, décide de modifier ainsi qu’il suit, l’article 19 des statuts : Le quatrième alinéa de l’article 19 des statuts est abrogé et remplacé par les dispositions suivantes : « Le droit des actionnaires de participer aux assemblées générales est subordonné : – pour les titulaires d’actions nominatives, à leur enregistrement comptable au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes tenus par la Société; – pour les titulaires d’actions au porteur, à leur enregistrement comptable au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. » Le cinquième alinéa de l’article 19 des statuts est supprimé. La dernière phrase du sixième alinéa de l’article 19 des statuts est abrogée et remplacée par les dispositions suivantes : « En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la société, trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l'assemblée. »   Le reste de cet article demeure inchangé.     Quatrième résolution (Correction d’une erreur matérielle à la cinquième résolution de l’Assemblée Générale du 24 mai 2006). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration prend acte qu’une erreur matérielle a été commise dans la cinquième résolution de l’Assemblée Générale du 24 mai 2006 relative à la reprise, dans le cadre de la fusion absorption par Nexity de la société Nexity Initiale, des options de souscription d’actions consenties par Nexity Initiale. L’Assemblée Générale prend acte que, concernant le nombre de Nouvelles Options Nexity 2003 reçues en échange des 6.626 Options Nexity Initiale 2003, (tels que ces termes étaient définis dans la résolution visée ci-dessus) il fallait lire 112.419 en lieu et place de 112.149. En conséquence, l’Assemblée Générale autorise une augmentation de capital s’élevant au maximum à 562.095 euros au lieu de 560.745 euros par émission d’un maximum de 112.419 actions nouvelles au lieu de 112.149, chacune d’une valeur nominale de 5 euros, en conséquence de l’exercice des Nouvelles Options Nexity 2003. L’Assemblée Générale prend acte que l’ensemble des autres décisions et autorisations contenues dans la cinquième résolution de l’Assemblée Générale du 24 mai 2006 demeure inchangé.     Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de 10% des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. La présente autorisation met fin à compter de ce jour, à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2006.  A titre ordinaire  Sixième résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2006, ainsi que la lecture du rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et le fonctionnement du Conseil d’administration et le rapport des Commissaires aux comptes sur ce document, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice se soldant par un bénéfice de 160.607.573,60 euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle prend acte de ce que la Société a comptabilisé une somme de 15.647 euros au titre des dépenses non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006. L’Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.     Septième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos au 31 décembre 2006, soit 160.607.573,60 euros de la manière suivante : Sur le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 160.607.573,60 euros, elle décide de doter la réserve légale à hauteur de 5.305.807,02 euros. Constate que le bénéfice distribuable de l’exercice après prise en compte de la dotation à la réserve légale et du report à nouveau créditeur de 57.263.867,03 euros s’établit à 212.565.633,61 euros. Décide de verser aux actionnaires à titre de dividende, la somme de 1,90 euros par action, soit un montant global de 61.443.277,30 euros. Décide enfin d’affecter le solde en report à nouveau, à savoir 93.858.489,28 euros. Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions serait affecté au compte « report à nouveau ». Ce dividende sera mis en paiement à compter du mercredi 16 mai 2007. La totalité du dividende est éligible à la réfaction de 40%. Le montant des revenus ainsi distribués ouvrira droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à la réfaction de 40% prévue à l’article 158-3 2° du Code général des Impôts, mais il ne donnera lieu à aucune réfaction pour les actionnaires personnes morales.   L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu’au titre des trois précédents exercices, il a été distribué les dividendes suivants :   Exercice Nombre d’actions Dividende par action Distribution globale 2003 12 988 960 NEANT NEANT 2004 29 858 998 1 euro (*) 29 858 998 € 2005 32 145 114 1,60 euros(*) 51 432 182 €   (*) Pour les actionnaires personnes physiques, le montant du dividende perçu est éligible à la réfaction de 50 % pour l’exercice 2004 et 40% pour l’exercice 2005 prévue à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts mais il ne donne lieu à aucune réfaction pour les actionnaires personnes morales.     Huitième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions du rapport et les conventions qui y sont mentionnées.     Neuvième résolution (Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2006). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe de cet exercice.   Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.     Dixième résolution   (Renouvellement du mandat de Monsieur Robert DAUSSUN en qualité de censeur). — L’ Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Robert DAUSSUN en qualité de censeur pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle se tenant au cours de l’année 2010. Monsieur Robert DAUSSUN a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.     Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean Louis CHARON en qualité de censeur). — L’ Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean Louis CHARON en qualité de censeur pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle se tenant au cours de l’année 2010.   Monsieur Jean Louis CHARON a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.     Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à faire acheter ses propres actions par la Société dans le respect des conditions définies dans les articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003.   La présente autorisation a pour objet de permettre notamment à la Société :   – d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Entreprises d’Investissements reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;   – d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe conformément à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;   – de livrer des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à titres donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation boursière ;   – de (i) consentir des options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe dans le cadre de l’article L.225-179 et suivants du Code de commerce, (ii) leur attribuer des actions gratuites dans le cadre de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou (iii) leur proposer, d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce ;   – d’annuler les actions achetées, conformément à l’autorisation consentie au Conseil d’administration par la présente Assemblée dans sa cinquième résolution ;   – de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme.   Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :   – le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n° 2273/2003/CE. Ce pourcentage de 10 % s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; et   – le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés (i) à tout moment (y compris en période d’offre publique) sous réserve des dispositions de l’article 631-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers relatif aux « fenêtres négatives », et (ii) par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’options ou d’autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière. Le prix d’achat des actions dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder, hors frais d’acquisition, les limites prévues par l’article 5-1° du Règlement européen n° 2273/2003/CE et en tout état de cause 200 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances précédentes. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 180.000.000 euros.   L’Assemblée Générale prend acte que :   – le Conseil d’administration ne pourra utiliser cette autorisation que postérieurement à la publication d’un descriptif du programme établi conformément aux dispositions de l’article 241-2 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers sauf cas de dispense visé à l’article 241-3 dudit Règlement ;   – le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital.   L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé sur la base d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et ce nombre après ladite opération, ceci afin de tenir compte de l’incidence desdites opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires, dans son rapport spécial à l’Assemblée générale annuelle, les informations relatives aux achats, transferts, cessions ou annulations des actions ainsi réalisées selon la réglementation en vigueur. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substituera, à hauteur de la partie non utilisée, à la précédente autorisation à compter du jour de la publication du descriptif du programme faite conformément à la présente résolution.     Treizième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales). — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.     ————————    Participation des actionnaires a l’assemblée   Conformément à l’article 135-1 du décret du 23 mars 1967 modifié le 11 décembre 2006, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   En application des articles 128 et 130 du décret du 23 mars 1967, des actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront requérir, à compter de la présente publication et jusqu’à vingt cinq jours avant la tenue de l’Assemblée générale, l'inscription de projets de résolutions, à l'ordre du jour de cette Assemblée. Leur demande devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président du Conseil d’Administration. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’Assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée.   Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette Assemblée, les titulaires d'actions nominatives doivent justifier de l’inscription comptable des titres à leur nom dans un compte nominatif pur ou en compte nominatif administré trois jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris.   Les propriétaires d'actions au porteur, qui souhaitent participer physiquement à l’assemblée devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire habilité (Banque, Etablissement Financier, Société de Bourse) teneur de leur compte, qui leur délivrera une carte d’admission. Toutefois, tout actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission trois jours avant l’assemblée, devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire trois jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale.   Conformément à l’article 136 du décret du 23 mars 1967, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, Nexity invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par Nexity.   Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.   Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par lettre recommandée avec demande d'avis de réception un formulaire de vote par correspondance auprès de la Société (à l’attention de Madame Catherine Stéphanoff) ou de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 09, au plus tard 6 jours avant la date de la réunion.   Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra être retourné, dûment rempli, directement à CACEIS à l’adresse précitée, 3 jours au moins avant la réunion en ce qui concerne les actionnaires nominatifs et à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur.   En aucun cas, il ne pourra être retourné à la Société un document portant à la fois une indication de procuration et les indications de vote par correspondance. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles 133 et 135 du décret du 23 mars 1967 par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires et/ou le Comité d’entreprise.       Le conseil d’administration         0703482

Description : 0703011 28 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________        NEXITY   Société anonyme au capital de 161 692 835 €. Siège social : 1, Terrasse Bellini, TSA 48200, 92919 Paris la Défense Cedex. 444 346 795 R.C.S. Nanterre.   Documents comptables annuels.   A. — Compte sociaux au 31 décembre 2006.   I. — Bilan.  (En euros.)  Actif Montant brut Amortissements 31/12/2006 31/12/2005 Capital souscrit non appelé         Immobilisations incorporelles :             Frais d'établissement             Frais de recherche et développement             Concessions, brevets et droits similaires 57 819 009 1 209 323 56 609 686       Fonds commercial             Autres immobilisations incorporelles             Avances, acomptes sur immobilisations incorporelles         Immobilisations corporelles :             Terrains             Constructions             Installations techniques, matériel, outillage             Autres immobilisations corporelles 4 119 113 1 069 530 3 049 583       Immobilisations en cours             Avances et acomptes         Immobilisations financières :             Participations par mise en équivalence             Autres participations 1 070 273 272 15 588 941 1 054 684 331 336 558 196     Créances rattachées à des participations             Autres titres immobilisés             Prêts 7 444 120   7 444 120 27 245     Autres immobilisations financières 3 319 829   3 319 829 1 500 310     Actif immobilise 1 142 975 343 17 867 794 1 125 107 549 338 085 750 Stocks et en-cours :             Matières premières, approvisionnements             En-cours de production de biens             En-cours de production de services             Produits intermédiaires et finis             Marchandises             Avances et acomptes versés sur commandes 1 769 203   1 769 203   Créances :             Créances clients et comptes rattachés 7 043 063   7 043 063       Autres créances 157 546 014 11 523 207 146 022 807 8 114 732     Capital souscrit et appelé, non versé         Divers :             Valeurs mobilières de placement (Dont actions propres) 59 284 314   59 284 314 5 184 483     Disponibilités 9 721   9 721 3 831 400 Comptes de régularisation :             Charges constatées d'avance 514 696   514 696 74 272 Actif circulant 226 167 010 11 523 207 214 643 804 17 204 888 Charges à répartir sur plusieurs exercices 749 056   749 056 400 912 Primes de remboursement des obligations         Ecarts de conversion actif                 Total général 1 369 891 409 29 391 000 1 340 500 408 355 691 550   Passif 31/12/2006 31/12/2005 Capital social ou individuel (dont versé : 161 692 835) 161 692 835 149 294 990 Primes d'émission, de fusion, d'apport 719 302 133 40 323 595 Ecarts de réévaluation (dont écart d'équivalence) :     Réserve légale 10 863 476 3 437 804 Réserves statutaires ou contractuelles     Réserves réglementées (dont rés. Provisions fluctuation cours)     Autres réserves (dont achat oeuvres originales artistes) 5 719   Report à nouveau 57 263 867 29 143 534 Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) 160 607 574 83 714 226 Subventions d'investissement     Provisions réglementées     Capitaux propres 1 109 735 604 305 914 150 Produits des émissions de titres participatifs     Avances conditionnées     Autres fonds propres     Provisions pour risques 13 521 916 627 200 Provisions pour charges     Provisions pour risques et charges 13 521 916 627 200 Dettes financières :         Emprunts obligataires convertibles         Autres emprunts obligataires         Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 45 746 652 45 625 456     Emprunts et dettes financières divers (dont empr. Participatifs) 141 749 589       Avances et acomptes reçus sur commandes en cours     Dettes d'exploitation :         Dettes fournisseurs et comptes rattachés 10 799 013 1 359 203     Dettes fiscales et sociales 8 931 141 2 165 541 Dettes diverses :         Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 9 824 223       Autres dettes 192 271   Comptes de régularisation :         Produits constatés d'avance     Dettes 217 242 888 49 150 201 Ecarts de conversion passif         Total général 1 340 500 408 355 691 550 Résultat de l'exercice en centimes 160 607 573,60       Total du bilan en centimes 1 340 500 408,41       II. — Compte de résultat. (En euros.)   France Exportation 31/12/2006 31/12/2005 Ventes de marchandises         Production vendue de biens         Production vendue de services 46 383 372 127 043 46 510 415 3 475 619 Chiffres d’affaires nets 46 383 372 127 043 46 510 415 3 475 619 Production stockée         Production immobilisée         Subventions d’exploitation         Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges     1 917 393 5 488 Autres produits     19 119 1 Produits d'exploitation     48 446 927 3 481 108 Achats de marchandises (y compris droits de douane)         Variation de stock (marchandises)         Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane)     18 155   Variation de stock (matières premières et approvisionnements)         Autres achats et charges externes     29 040 332 1 837 607 Impôts, taxes et versements assimilés     1 140 248 342 467 Salaires et traitements     11 900 941 2 323 965 Charges sociales     5 821 204 1 736 753 Dotations d'exploitation             Sur immobilisations : dotations aux amortissements     795 860       Sur immobilisations : dotations aux provisions             Sur actif circulant : dotations aux provisions       763 800     Pour risques et charges : dotations aux provisions     1 427 800 627 200     Autres charges     198 374 173 606 Charges d'exploitation     50 342 915 7 805 398 Résultat d'exploitation     -1 895 988 -4 324 290 Opérations en commun :             Bénéfice attribué ou perte transférée             Perte supportée ou bénéfice transféré         Produits financiers :             Produits financiers de participations     117 856 289 91 526 772     Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé     147 880 3 838     Autres intérêts et produits assimilés     74 697 549       Reprises sur provisions et transferts de charges     1 208 764       Différences positives de change     33 34     Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement     2 592 976 424 980     Produits financiers     196 503 491 91 955 623     Dotations financières aux amortissements et provisions     39 057 619 942 094     Intérêts et charges assimilées     12 190 787 2 975 318     Différences négatives de change     128 27     Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement             Charges financières     51 248 534 3 917 440     Résultat financier     145 254 957 88 038 183     Résultat courant avant impôts     143 358 969 83 713 893 Produits exceptionnels sur opérations de gestion     Produits exceptionnels sur opérations en capital 5 793 808 333 Reprises sur provisions et transferts de charges     Produits exceptionnels 5 793 808 333 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 144 139   Charges exceptionnelles sur opérations en capital 462 394   Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions     Charges exceptionnelles 606 533   Résultat exceptionnel 5 187 276 333 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise     Impôts sur les bénéfices -12 061 329   Total des produits 250 744 226 95 437 064 Total des charges 90 136 653 11 722 838 Bénéfice ou perte 160 607 574 83 714 226     III. — Annexe.   Au bilan, avant répartition, de l'exercice clos le 31 décembre 2006 dont le total est de 1 340 500 408 € et au compte de résultat se soldant par un bénéfice de 160 607 574 €. L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2006. Les notes et tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels.   1. – Faits marquants. L’année 2006 a été marquée par les évènements suivants : Le 24 mai 2006, la Société a absorbé sa filiale Nexity Initiale. Conformément à la dérogation prévue à l’article 4.3 du règlement n°2004-01 du 4 mai 2004 du Comité de la réglementation comptable, les éléments d’actif et de passif de la société Nexity Initiale ont été apportés à la Société pour leur valeur réelle, déterminée sur la base de la moyenne des cours de bourse des actions de la Société sur l’exercice 2005. La valeur réelle des actifs et passifs de la société Nexity Initiale a ainsi été estimée à 1 091,7 M€, soit une plus-value latente de 943,5 M€ par rapport à l’actif net comptable au 31 décembre 2005. Celle-ci a été affectée aux titres de participations de Nexity Logement pour 887,1 M€ et à la marque « Nexity » pour 56,4 M€. En échange de chaque action Nexity Initiale, la Société a attribué 16,97 actions Nexity, soit un total de 2 286 116 actions nouvelles d’une valeur nominale de 5 € (11,4 M€) avec une prime de fusion de 64,8 M€ aux actionnaires autres qu’elle-même. La différence entre la valeur de l’actif net reçu par la Société à hauteur de sa participation et la valeur comptable des titres Nexity Initiale, soit 678,9 M€, constitue le boni de fusion comptabilisé à hauteur de 61,4 M€ dans le résultat financier et de 617,6 M€ en réserves. Cette fusion a pris effet rétroactivement au 1er janvier 2006. Par ailleurs, la société Nexity Initiale, en sa qualité d’associé unique des sociétés Nexity Management et Compagnie de Romas, a décidé fin novembre 2005 de la dissolution anticipée sans liquidation de ces deux sociétés conformément à l’article 1844-5 du Code Civil. Celles-ci ont pris effet à l’issue du délai d’opposition des créanciers. Du fait de la fusion de Nexity Initiale dans la Société, la Société a ainsi repris dans son bilan les actifs et passifs, objets de ces deux transmissions universelles de patrimoine au 1er janvier 2006. L'absorption de Nexity Initiale par la Société a entraîné la cessation du groupe fiscal existant au 31 décembre 2005, constitué par Nexity Initiale et ses filiales. Suivant le dispositif défini à l'article 223 L, 6-c du CGI qui organise les restructurations des groupes intégrés dont le capital de la société-mère est acquis à plus de 95% ou dont la société-mère est absorbée en cours d’exercice, les sociétés du groupe Nexity Initiale, font partie, sans interruption dans l'application du régime de groupe fiscal, du nouveau groupe constitué par la Société. Le 3 mai 2006, la Société a remboursé le solde du crédit corporate 2004, soit 45 M€. Par ailleurs, la Société a remboursé par anticipation, le 30 juin 2006, l’intégralité du crédit contracté par Nexity Initiale dans le cadre de l’acquisition du groupe Saggel, soit 26,6 M€. Ces remboursements ont été refinancés partiellement par un nouveau crédit corporate de type revolving, dont l’encours s’élève à 45 M€ au 31 décembre 2006.   Evènements postérieurs à la clôture de l’exercice. — Nexity et la Caisse Nationale des Caisses d’Épargne ont signé le 12 février 2007, une lettre d’ouverture de négociations exclusives (jusqu’au 30 avril 2007), afin de poursuivre leurs discussions en vue de la constitution d’un leader des métiers de l’immobilier. Nexity a engagé des négociations exclusives afin de céder sa participation dans Parcoval.   Règles et méthodes comptables. Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du règlement 99-03 du Comité de réglementation comptable homologué par arrêté ministériel du 22 juin 1999 relatif à la réécriture du Plan comptable général de 1982. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.   Immobilisations incorporelles et corporelles. — Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires hors frais d’acquisition des immobilisations) ou pour leur valeur d’apport. En outre, conformément aux obligations posées par l’instruction BOI 4 I-1-93 (§ 32), le coût d’entrée des biens ayant fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine a été éclaté entre valeur brute et amortissements. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie estimée des biens. Logiciels 1 à 3 ans Linéaire Agencements, installations (Tour Initiale) 9 ans Linéaire Matériel de bureau 5 ans Linéaire Matériel informatique 3 ans Dégressif Mobilier de bureau 10 ans Linéaire     Immobilisations financières. — Conformément au règlement CRC n°2004-06 qui a modifié le traitement comptable des titres à compter du 1er janvier 2005, les titres de participation acquis depuis cette date sont évalués selon les règles d’évaluation du coût d’entrée des actifs. Les actifs acquis à titre onéreux sont comptabilisés à leur coût d’acquisition constitué du prix d’achat augmenté des coûts directement attribuables. Les actifs acquis par voie d’apport sont comptabilisés à la valeur figurant dans le traité d’apport. Une provision est constatée lorsque la valeur actuelle des titres devient inférieure à leur coût de revient. L’écart constaté fait l’objet d’une provision pour dépréciation des titres, puis si nécessaire des créances détenues sur la filiale et enfin d’une provision pour risques. La valeur actuelle des titres s’apprécie par rapport à la quote-part de capitaux propres détenue, après prise en compte de la juste valeur des actifs et des passifs de la filiale. Par dérogation au principe du PCG, les reprises de provisions relatives aux titres de participation sont comptabilisées en résultat exceptionnel en cas de cession de titres, afin que l’intégralité des incidences relatives à la cession soit constatée au niveau du résultat exceptionnel.   Autres immobilisations financières. — Les actions propres sont comptabilisées à leur prix d’acquisition, hors frais. Si à la clôture de l’exercice, la valeur d’acquisition est supérieure au cours moyen du dernier mois de l’exercice, l’écart fait l’objet d’une provision pour dépréciation financière. Les plus ou moins-values de cession sont comptabilisées en résultat financier suivant la méthode FIFO (First In – First Out).   Créances clients et comptes rattachés. — Les créances clients sont évaluées à leur valeur nominale. Elles font l’objet d’une appréciation au cas par cas. Une provision pour dépréciation est constatée lorsqu’une forte probabilité de non-paiement est constatée.   Autres créances. — Les autres créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Elles sont analysées et dépréciées le cas échéant. Les créances acquises ou apportées pour une valeur décotée sont évaluées à leur valeur d’acquisition ou d’apport. L’écart entre la valeur nominale et la valeur d’acquisition ou d’apport n’est comptabilisé en profit qu’après encaissement d’un excédent par rapport au montant inscrit au bilan. Le risque d’irrécouvrabilité ne donne lieu à la constatation d’une provision que si la perte par rapport au nominal de la créance excède le montant de la décote. Les créances sur les filiales indirectes ne font pas l’objet de dépréciation car les risques relatifs à ces filiales sont appréhendés dans les comptes de leurs sociétés mères directes.   Valeurs mobilières de placement. — Elles sont comptabilisées au coût d’acquisition. Si à la clôture de l’exercice, la valeur liquidative est inférieure à la valeur d’acquisition, l’écart fait l’objet d’une provision pour dépréciation financière. Les plus ou moins-values de cession sont comptabilisées en résultat financier suivant la méthode FIFO (First In – First Out).   Charges à répartir sur plusieurs exercices. — Les commissions bancaires et frais divers versés dans la cadre de la mise en place de crédit sont étalées en charges financières sur la durée de l’emprunt. Lorsque le crédit est remboursé par anticipation, ces commissions et frais sont soldés dans le résultat financier de l’exercice de remboursement.   Provisions pour risques et charges. — Les provisions pour risques et charges sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l’extinction de l’obligation en application du règlement CRC n°2000-06 sur les passifs. En fin d’exercice, cette estimation est faite en fonction des informations connues à la date d’établissement des comptes. Les provisions pour risques et charges couvrent des risques, essentiellement d’ordre immobilier et financier en France et à l’étranger.   Notes relatives au bilan. Suite à la fusion avec Nexity initiale et la transmission universelle de patrimoine de Nexity Management, la comparaison entre l’exercice 2006 et 2005 n’est pas pertinente.   Immobilisations incorporelles. — Ce poste est essentiellement constitué de la marque Nexity apportée par Nexity Initiale dans le cadre de la fusion ainsi que de divers logiciels utilisés dans le groupe.   Immobilisations corporelles. — Elles correspondent essentiellement aux agencements, installations du siège de la Société, du mobilier de bureau et du matériel informatique utilisées par l’ensemble du groupe.   Titres de participations. — Ce poste est constitué de l’ensemble des filiales et participations apportées par Nexity Initiale à leur valeur réelle dans le cadre de la fusion du 24 mai 2006, et notamment les principales filiales opérationnelles du groupe.   Autres immobilisations financières. — Ce poste est constitué des moyens alloués au contrat de liquidités : il est constitué d’actions propres, de Sicav monétaires et trésorerie non disponible.   Prêts. — Ce poste est essentiellement constitué de prêts participatifs consentis à des filiales et participations.   Créances clients et comptes rattachés. — Elles sont principalement constituées de créances intra-groupe liées aux facturations de locaux, de moyens informatiques, de mise à disposition de personnel, aux honoraires d’assistance et à la redevance de marque « Nexity ».   Autres créances .— Elles sont essentiellement constituées : — d’avances en comptes courants financiers accordées aux filiales directes ou indirectes dans le cadre de la centralisation de trésorerie du groupe ; — de quotes-parts de bénéfices à recevoir ; — de créances fiscales de TVA ; — de comptes courants d’intégration fiscale ; — et du prélèvement exceptionnel sur distributions mises en paiement en 2005.   Valeurs mobilières de placement et disponibilités. — Elles sont essentiellement constituées de parts de Sicav et fonds communs de placement et représentatives de la trésorerie excédentaire du groupe.   Charges constatées d’avance. — Elles se composent des primes versées sur instruments financiers et étalées sur la durée des contrats ainsi que de frais relatifs à l’exercice suivant.   Charges à répartir. — Elles correspondent aux commissions versées lors de la mise en place du crédit bancaire en cours et étalées sur la durée du contrat.   Capital social. — Il est constitué de 32 338 567 actions d’une valeur nominale de 5 €. Au cours de l’exercice, 155 500 actions gratuites ont été attribuées aux collaborateurs dans la limite des différentes autorisations des assemblées générales de 2005 et 2006.   Provisions pour risques et charges. — Les provisions pour risques et charges couvrent essentiellement des risques de promotion immobilière et fiscaux.   Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit. — Ce poste est essentiellement constitué du crédit corporate. De façon classique, ce contrat de crédit est assorti de l’engagement par l’emprunteur du respect d’un certain nombre de conditions, soit financières, soit d’informations.   Emprunts et dettes financières diverses. — Ce poste est essentiellement constitué des avances en comptes courants financiers accordées par les filiales directes et indirectes dans le cadre de la centralisation de la trésorerie du groupe, des sommes dues aux filiales dans le cadre de l’intégration fiscale du groupe et des quotes-parts de pertes à payer.   Dettes fiscales et sociales. — Elles sont constituées des dettes envers le Trésor public et les organismes sociaux.   Dettes sur immobilisations et comptes rattachés. — Elles sont essentiellement constituées de sommes dues au titre de l’acquisition de titres de participations.   Notes relatives au compte de résultat. Produits d’exploitation. — Les produits d’exploitation, d’un montant total de 48,4 M€, représentent principalement :   — les redevances liées à l’utilisation de la marque et les honoraires d’assistance facturés aux filiales du groupe pour 22,1 M€ ;   — les redevances informatiques pour 6,2 M€ ;   — les loyers de sous-locations et prestations liées à la Tour Initiale pour 7,1 M€ ;   — la mise à disposition de personnel aux filiales pour 4,2 M€ ;   — la refacturation d’autres frais de fonctionnement du groupe aux filiales pour 6,9 M€.   Charges d’exploitation. — Les charges d’exploitation, d’un montant total de 50,3 M€, comprennent essentiellement :   — les salaires et charges sociales pour 17,7 M€ ;   — les honoraires pour 8,5 M€ ;   — le loyer de la Tour Initiale et charges locatives pour 7,3 M€ ;   — et les autres frais généraux pour 16,8 M€.   Produits financiers. — D’un montant total de 196,5 M€, ils concernent principalement :   — les dividendes et quotes-parts de résultat reçus pour 117,9 M€ ;   — le boni de fusion Nexity Initiale pour 61,3 M€ ;   — les remboursements obtenus sur prêt et comptes de filiales au delà de leur valeur d’apport par Nexity Initiale pour 8,7 M€ ;   — les intérêts des comptes courants financiers des filiales pour 4,6 M€ ;   — les produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement pour 2,6 M€.   Charges financières. — Elles s’élèvent à 51,2 M€ et sont essentiellement constituées :   — des quotes-parts de pertes et provisions pour situation nette négative des filiales pour 43 M€ ;   — des intérêts des comptes courants des filiales pour 4,3 M€ ;   — des intérêts et commissions sur crédits bancaires pour 3,9 M€.   Produits et charges exceptionnels. — Le résultat exceptionnel positif de 5,2 M€ concerne essentiellement la plus-value de cession d’une participation minoritaire.   Impôt sur les bénéfices. — La rubrique « Impôts sur les bénéfices », négative de 12,1 M€, est essentiellement constituée de :   — la somme des impôts sur les bénéfices et contribution sociale de chacune des filiales intégrées sous déduction de l’impôt sur les bénéfices calculé pour l’ensemble du groupe, soit un produit d’intégration fiscal de 12,8 M€ ;   — et la charge d’impôt sur les bénéfices propre à la Société pour 0,7 M€. Le principe du groupe est que l’option d’intégration au groupe soit financièrement neutre pour chacune des filiales membres.   Autres informations. Engagements hors bilan :   — Engagements donnés :     – Liés à l’exploitation courante des filiales du groupe : En tant que société-mère du groupe Nexity, la Société (en tant que telle ou venant aux droits et obligations de Nexity Initiale) garantit ou contre-garantit la plupart des engagements pris par ses filiales dans le cadre normal de leurs activités : (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Garanties financières d’achèvement 859 754 977 273 Indemnités d’immobilisation 34 320 17 549 Cautions professionnelles 2 840 2 540 Autres garanties sur opérations immobilières 68 980 85 412 Garanties sur emprunts 256 090 225 804 Garanties de passif 80 000 80 000 Autres engagements 257 100     Total 1 302 241 1 388 678         – Autres engagements donnés : Dans le cadre de la cession de Coteba Management intervenue en 2003, Nexity a consenti une garantie de passif à hauteur de 9 M€. La Société contregarantit la caution bancaire de 1,3 M€ donnée au bailleur de la Tour Initiale au titre de dépôt de garantie. Dans le cadre des conventions d’intégration fiscale, le montant des déficits fiscaux susceptibles d’être utilisés par les filiales intégrées représenterait une charge d’impôt de 3,2 M€ pour la Société.   — Engagements reçus : Dans le cadre des acquisitions réalisées au cours des exercices antérieurs, la Société a reçu diverses garanties de passif pour un montant de 5,5 M€.   — Autres engagements : Afin de se couvrir contre une hausse des taux d’intérêt, la Société a contracté un contrat de type « Tunnel » lui garantissant un Euribor 3 mois entre 3,25% et 4%. Au 31 décembre 2006, ce contrat porte sur un montant notionnel de 65 M€. Dans le cadre de la prise de participation de 25% dans Parcoval, la Société dispose d’une option jusqu’en 2007 pour porter sa participation à 50% si certains objectifs de développement sont atteints. Dans le cas inverse, la Société dispose d’une option de vente de sa participation.   Engagements envers le personnel :   — Retraite : Les engagements de retraites et de jubilés (médailles du travail) s’établissent à 1 M€. Les principales hypothèses de calcul des avantages du personnel reposent sur un âge de départ à la retraite de 62 ans, à l’initiative du salarié, un taux de turn-over de 10% et un taux de charges sociales de 45% pour les jubilés. La table de mortalité utilisée est celle de l’INSEE 2002, le taux d’actualisation à la fin de l’année est de 4,25% et l’augmentation des salaires de fin d’année de 3,50%.   — Droit individuel à la formation : En application de la loi n°2004-391 du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle et de l’accord de branche promotion construction correspondant du 10 novembre 2005, les salariés bénéficient d’un droit individuel à la formation d’une durée de 20 heures par an, cumulable sur une durée de 6 ans. Au terme de cette durée et à défaut de son utilisation en tout ou partie, le droit individuel à la formation est plafonné à 120 heures. Ces droits peuvent être utilisés pendant le temps de travail en cas d’accord écrit entre l’entreprise et le salarié. En fin d’exercice, le nombre d’heures accumulées au titre du droit individuel à la formation est de 6 400.   Effectif. — L’effectif moyen de la Société est de 134 personnes.   Rémunérations des mandataires sociaux. — Les membres du conseil d’administration ont perçu des jetons de présence à hauteur de 206 K€. La rémunération des mandataires sociaux de Nexity s’est élevée à 2 400 K€ en 2006.   Situation fiscale latente. — Les déficits fiscaux reportables nés antérieurement à la constitution du nouveau groupe d’intégration fiscal à compter du 1er janvier 2006, s’élèvent à 25 M€.   Plans de stocks-options et actions gratuites. — Au cours de l’exercice et suite à la fusion de Nexity Initiale, des options Nexity ont été substituées aux options Nexity Initiale consenties lors des plans 2002 et 2003. 155 500 nouvelles actions gratuites ont été attribuées au cours de l’exercice. Cela porte le nombre total d’options et d’actions gratuites attribuées à 2 645 333 à la clôture de l’exercice. A cette même date, du fait du départ et de l’exercice d’options d’un certain nombre de salariés, le nombre d’options et d’actions gratuites attribuées non encore exercées et restant exerçables s’élève, tous plans confondus, à 2 173 434 options de souscriptions et actions gratuites. Le tableau suivant synthétise les plans en cours à la clôture :    Nombre options ou actions attribuées Nombre options ou actions annulées Nombre options ou actions exercées Nombre options ou actions attribuées, non annulées et non exercées Échéance normale (sauf si exercice anticipé) Plan 2002 (*) 499 478 91 342 188 205 219 931 à partir de juin 2006 Plan 2003 (*) 135 455 33 352   102 103 à partir de juin 2007 Plans février et mai 2004 720 400 83 200 10 000 627 200 à partir de février 2008 Plans octobre et décembre 2004 750 000 54 800   695 200 à partir d'octobre 2008 Plan octobre 2005 200 000     200 000 à partir de décembre 2009 Plan décembre 2005 184 500 11 000   173 500 à partir du 1er trimestre 2009 Plan mars 2006 55 000     55 000 à partir du 1er trimestre 2009 Plan septembre 2006 15 000     15 000 à partir du 1er trimestre 2010 Plan décembre 2006 85 500     85 500 à partir du 1er trimestre 2010     Total plans Nexity 2 645 333 273 694 198 205 2 173 434   (*) Après fusion de Nexity Initiale, et substitution par des options Nexity.     En outre, le conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’assemblée générale valable jusqu’en novembre 2007 pour attribuer 53 654 actions gratuites. En cas d’exercice de toutes les options et actions gratuites attribuées et attribuables, le résultat social par action ressortirait à 4,65 euros (contre 4,97 euros avant dilution potentielle maximale).   Actions propres. — Mouvements sur actions propres : (En nombre d’actions) Autorisations Réalisations nettes Détention au 31 décembre 2005   200 Achat d’actions :     Mise en oeuvre du programme selon descriptif du 29 novembre 2006 (autorisé par l’assemblée générale du 24 mai 2006) 10% du capital ajusté en fonction de son évolution (1) 25 563 Détention au 31 décembre 2006 3 233 857 25 763 (1) Les réalisations nettes de l’exercice pour 25 563 correspondent à 337 333 actions acquises et 311 770 actions cédées au cours de la période. Le prix moyen unitaire d’achat des actions détenues à la clôture s’élève à 53,11 euros. Le cours de clôture moyen du mois de décembre est de 53,18 euros.     Immobilisations.   Début d'exercice Augmentations   Par réévaluation Acquisitions, créations Apports, fusions Frais d'établissement, de recherche et de développement         Autres postes d'immobilisations incorporelles     329 848 57 489 162 Terrains         Constructions sur sol propre         Constructions sur sol d'autrui         Constructions installations générales, agencements, aménagements         Installations techniques, matériel et outillage industriels         Installations générales, agencements, aménagements divers     647 244 1 828 496 Matériel de transport     3 094 2 621 Matériel de bureau, informatique, mobilier     167 441 1 472 837 Emballages récupérables et divers         Immobilisations corporelles en cours         Avances et acomptes         Immobilisations corporelles     817 779 3 303 954 Participations évaluées par mise en équivalence         Autres participations 336 558 196   508 301 733 324 527 Autres titres immobilisés         Prêts et autres immobilisations financières 1 527 554   17 630 759 17 225 725 Immobilisations financières 338 085 750   18 139 060 750 550 252     Total général 338 085 750   19 286 686 811 343 368   Rubriques Virement Cession Fin d'exercice Valeur d'origine Frais établist, recherche, développement         Autres postes immobilisations incorporelles     57 819 009   Terrains         Constructions         Installations techniques, matériel, outillage industriel         Installations générales, agencements     2 475 740   Matériel de transport   2 621 3 094   Matériel de bureau, informatique, mobilier     1 640 279   Emballages récupérables et divers         Immobilisations corporelles en cours         Immobilisations corporelles   2 621 4 119 113   Participations évaluées par mise équivalence         Autres participations   117 752 1 070 273 272   Autres titres immobilisés         Prêts et autres immobilisations financières   25 620 089 10 763 949   Immobilisations financières   25 737 841 1 081 037 220       Total général   25 740 462 1 142 975 342     Amortissements.       Début d'exercice   Augmentations Reprises   Fin d'exercice Dotations Apports, fusions Frais établissement, recherche, développement           Autres immobilisations incorporelles 0 383 572 825 751   1 209 323 Terrains           Constructions           Installations techniques, matériel, outillage           Installations générales, agencements   266 654 184 787   451 441 Matériel de transport 0 519 2 369 2 621 268  Matériel de bureau,informatique, mobilier  0 145 115  472 707    617 821 Emballages récupérables et divers           Immobilisations corporelles en cours           Immobilisations corporelles 0 412 288 659 863 2 621 1 069 530     Total général 0 795 860 1 485 614 2 621 2 278 853   Ventilations des dotations Linéaires Dégressifs Exceptionnels Dotations dérogatoires Reprises dérogatoires Frais établissement, recherche, développement           Autres immobilisations incorporelles 383 572         Terrains           Constructions           Installations techniques, matériel, outillage           Installations générales, agencements 266 654         Matériel de transport 519         Matériel de bureau informatique, mobilier 145 115         Emballages récupérables et divers           Immobilisations corporelles en cours           Avances et acomptes           Immobilisations corporelles 412 288 0 0 0 0     Total général 795 860 0 0 0 0   Charges réparties sur plusieurs exercices Début d'exercice Augmentations Dotations Fin d'exercice Charges à répartir sur plusieurs exercices 400 912 1 320 038 971 894 749 056 Primes de remboursement des obligations             Provisions.        Début d'exercice  Dotations   Reprises   Fin d'exercice  Apports, fusions Dotations Provisions, gisements miniers, pétroliers           Provisions pour investissement           Provisions pour hausse des prix           Amortissements dérogatoires           Dont majoration except. 30%           Implant. Etranger avant le 1er janvier 1992           Implant. Etranger après le 1er janvier 1992           Provisions pour prêts d'installation           Autres provisions réglementées           Provisions réglementées           Provisions pour litiges   300 000     300 000 Provisions pour garanties clients           Provisions pertes marchés à terme           Provisions pour amendes et pénalités           Provisions pour perte de change           Provisions pensions, obligations simil           Provisions pour renouvellement immobilisations           Provisions pour grosses réparations           Provisions charges sur congés payés           Autres provisions pour risques et charges 627 200 826 077 12 401 378 632 738 13 221 917 Provisions risques et charges 627 200 1 126 077 12 401 378 632 738 13 521 916 Provision immobilisations incorporelles           Provision immobilisations corporelles           Provision titres mises en équivalence           Provision titres de participation     15 588 941   15 588 941 Provision autres immobilisations financières           Provision stocks et en cours           Provision comptes clients           Provision dépréciation comptes courants filiales     11 523 207  1 427 800   Provision dépréciation débiteurs divers 763 800 664 000     11 523 207 Provisions pour dépréciation 763 800 664 000 27 112 147 1 427 800 27 112 147     Total général 1 391 000 1 970 077 39 513 525 2 060 538 40 634 064 Dotations et reprises d'exploitation     1 427 800 1 711 800   Dotations et reprises financières     38 085 725 348 738   Dotations et reprises exceptionnelles           Dépréciation des titres mis en équivalence à la clôture de l'exercice              Provisions pour risques et charges.        Début d'exercice     Augmentations Diminutions Fin d'exercice  Dotation de l'exercice Variations de périmètre Provision utilisée Provision non utilisée Changement de méthode Variation de périmètre Autre Provisions pour litiges     300 000           300 000 Provisions pour garanties clients                   Provisions pertes marchés à terme                   Provisions pour amendes et pénalités                   Provisions pour perte de change                   Provisions pensions, obligations similaires                   Provisions pour renouvellement immobilisations                   Provisions pour grosses réparat                   Provisions charges s/ congés payés                   Autres provisions pour risques et charges 627 200 12 401 378 826 077   632 738       13 221 917 Provision risques et charges 627 200 12 401 378 1 126 076   632 738       13 521 916     Les reclassements des provisions « passif » en provisions « actif » figurent dans la colonne « Autre ». Les dotations de l'exercice correspondent pour l'essentiel à des provisions pour situations nettes négatives de certaines filiales.   Créances et dettes.   Montant brut 1 an au plus Plus d'un an Créances rattachées à des participations 0 0   Prêts 7 444 120 7 444 120   Autres immobilisations financières 3 319 829 3 319 829   Clients douteux ou litigieux       Autres créances clients 7 043 063 7 043 063   Créance représentative de titres prêtés       Personnel et comptes rattachés 27 660 27 660   Sécurité sociale et autres organismes sociaux       État, autres collectivités : impôt sur les bénéfices       État, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée 1 917 705 1 917 705   État, autres collectivités : autres impôts, taxes, versements assimilés 3 545 3 545   État, autres collectivités : créances diverses 4 976 500 2 488 250 2 488 250 Groupe et associés 150 462 849 150 462 849   Débiteurs divers 157 754 157 754   Charges constatées d'avance 514 696 514 696       Total général 175 867 721 173 379 471 2 488 250 Montant des prêts accordés en cours d'exercice 914 836     Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice 3 764 437     Prêts et avances consentis aux associés         État des dettes Montant brut 1 an au plus Plus d'1 an,-5 ans Plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles         Autres emprunts obligataires         Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine 746 652 746 652     Emprunts et dettes à plus d' 1 an à l'origine 45 000 000 45 000 000     Emprunts et dettes financières divers 55 847 55 847     Fournisseurs et comptes rattachés 10 799 013 10 799 013     Personnel et comptes rattachés 3 684 009 3 684 009     Sécurité sociale et autres organismes sociaux 2 208 662 2 208 662     État : impôt sur les bénéfices 637 757 637 757     État : taxe sur la valeur ajoutée 1 105 417 1 105 417     État : obligations cautionnées         État : autres impôts, taxes et assimilés 1 295 295 1 295 295     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 9 824 223 9 824 223     Groupe et associés 141 715 931 141 715 931     Autres dettes 170 082 170 082     Dettes représentatives de titres empruntés         Produits constatés d'avance             Total général 217 242 888 217 242 888     Emprunts souscrits en cours d'exercice 46 839 983       Emprunts remboursés en cours d'exercice 71 585 482       Emprunts, dettes contractés auprès d'associés             Liste des filiales et participations. (En milliers d’euros.) Dénomination Siège social Capital Capitaux propres autres que capital Q.P. Détenue Dividende encaissé. Valeur brute Titres Valeur. nette titres Prêts, avances cautions Chiffre d'affaires résultat 1. Filiales (plus de 50%) :               Nexity Logement 6 562 100.00% 969 558 28 043 1 179     1 Terrasse Bellini 92919 Paris la Défense 144 324 89 899 969 558 1 041 497 133 746     Geprim 2 000 100.00% 8 208   7 145     1 Terrasse Bellini 92919 Paris la Défense 3 215 3 250 8 208   2 786     Saggel Holding 2 411 100.00% 72 076 960 6 455     61, rue Lafayette, 75009 Paris 7 507 15 810 72 076   6 607     Nexity Entreprises 150 99.62% 13 152 1 586 11 718     1 Terrasse Bellini 92919 Paris la Défense -1 901 0 0   -1 664 2. Participations (10 à 50%)           3. Filiales non reprises § 1           Françaises     4 382 (2) 77 295 (3)     (1) 3 222 2 651 80 000 (4)     Etrangères     1 541 5 786 (5)     704 835 26 578 (6) 4. Filiales non reprises § 2                 1 358 805       Françaises   191 1 358 6 254   5. Autres titres (moins de 10%)           6. Renseignements globaux               Filiales françaises     1 067 376 107 884       Filiales étrangers   112 181 1 052 493 1 121 497         1 541 5 786         835 26 578       Participations dans sociétés françaises   704 1 358 805       Participations dans sociétés étrangères   192 1 358 6 254   (1) Dont Nexity Services : 1 794 / Neximmo 9 : 945. (2) Dont Nexity International : valeur brute : 1 522 / valeur nette : 0. (3) Dont Nexity Franchises : 40 216 Sari Investissement : 12 202/Neximmo14 : 8 239/Neximmo 32 : 5 306/Villes et Projets : 2 910/Vaneau : 2 793/Nexity commerces : 2 263 /Neximmo 37 : 1 389. (4) Dont garantie de passif Delcis : 80 000. (5) Dont Nexibel 4 : 4 820/Nexibel 3 : 960. (6) Dont Nexity Biandrate : 22 706/Eurosofia : 2 000/Domus Sorolla : 950.     Éléments relevant de plusieurs postes de bilan.  Rubriques Entreprises liées Participations Dettes, créances en effets comm. Actif immobilisé :           Participations 1 068 854 773 1 356 596       Prêts 6 493 457 731 673   Actif circulant :           Créances clients et comptes rattachés 6 448 852 282 974       Autres créances 150 295 582 193 446   Dettes :           Emprunts et dettes financières divers 119 709 404 22 008 485       Dettes fournisseurs et comptes rattachés 259 097         Autres dettes 21 439 500   Comptes de résultat :           Produits financiers de participations 116 268 510 1 587 779       Autres intérêts et produits financiers 74 810 420 27 898       Intérêts et charges assimilées -7 241 491 -999 356           Dont Quote-parts de pertes (3 752 463)           Variation des capitaux propres.  Rubriques Début d'exercice Affectation résultat Mouvement sur le capital Fusions Résultat de l'exercice Fin d'exercice Capital social 149 294 990   967 265 11 430 580   161 692 835 Primes d'émission, de fusion, d'apport 40 323 595   6 500 678 972 038   719 302 133 Réserve légale 3 437 804 4 185 711   3 239 961   10 863 476 Réserves réglementées             Autres réserves     5 719     5 719 Report à nouveau 29 143 534 28 120 333       57 263 867 Résultat de l'exercice 83 714 226 -83 714 226     160 607 574 160 607 574 Capitaux propres 305 914 149 -51 408 182 979 484 693 642 579 160 607 574 1 109 735 604     Détail des charges à payer.    31/12/2006 Dettes fournisseurs comptes rattachés 9 863 472 408100 FRS – factures non parvenues 8 729 502 408120 FRS honoraires – factures non parvenues 1 079 044 408600 FNP FRS groupe 54 926 Dettes fiscales et sociales 6 085 575 428200 Dettes provisionnées pour congés à payer 741 761 428600 Autres charges à payer 2 932 092 438200 Org.soc. – ch..soc./congés à payer 333 792 438600 Org.soc. – ch.arges à payer 1 090 100 448600 Etat – autres charges à payer 987 830 Autres dettes 92 696 468600 Charges à payer 92 696 Intérêts courus sur découvert 5 000 518600 Intérêts courus à payer 5 000     Total des charges à payer 16 046 743     Situation fiscale différée et latente. Rubriques Montant Impôt du sur       Provisions réglementaires       Provisions pour hausse de prix       Total accroissements   Impôt paye d'avance sur       Charges non déductibles temporairement (à déduire l'année suivante)       Autres 15 061 895     A déduire ultérieurement           Total allégements 15 061 895 Situation fiscale différée nette -15 061 895 Impôt du sur       Plus-values différées 78 081 829 Crédit a imputer sur       Déficits reportables 8 338 504     Moins values à long terme 888 893   9 227 397     Situation fiscale latente nette 68 854 432     B. — Etats financiers consolidés au 31 décembre 2006.  I. — Bilan consolidé. (En milliers d’euros.) Actif Notes 31/12/2006 31/12/2005 Actifs non courants           Goodwill 12.1 465 381 279 585     Autres immobilisations incorporelles 12.2 1 088 1 192     Immobilisations corporelles 12.2 9 220 8 809     Immeubles de placement 12.2 16 028 14 062     Autres actifs financiers 13 28 151 31 636     Impôts différés actifs 10.2 5 941 17 959         Total actifs non courants   525 809 353 243 Actifs courants :           Stocks et encours 14 858 570 628 132     Créances clients et autres débiteurs 15 348 033 251 894     Créances d'impôts 10.2 5 506 9 958     Autres actifs courants 16 421 365 316 908     Autres créances financières 17 29 842 39 975     Trésorerie et équivalents de trésorerie 18 169 914 152 937         Total actifs courants   1 833 230 1 399 804         Total de l'actif   2 359 039 1 753 047   Passif Notes 31/12/2006 31/12/2005 Capital apporté   161 693 149 295 Primes liées au capital   105 128 40 324 Actions propres   -1 173 -8 Réserves et résultats accumulés   167 682 62 705 Résultat de la période   170 247 151 667 Capitaux propres part du groupe 19 603 577 403 983 Intérêts minoritaires   5 647 20 103 Capitaux propres consolidés   609 224 424 086 Passifs non courants       Emprunts et dettes financières non courants 20 48 309 63 813 Avantages du personnel 21 7 785 6 477 Autres provisions non courantes 21 8 337 8 232 Impôts différés passifs 10.2 13 249 2 299         Total passifs non courants   77 680 80 821 Passifs courants           Emprunts et dettes financières court terme et du cycle d'exploitation 20 416 955 299 176     Provisions courantes 21 42 709 44 764     Fournisseurs et autres créditeurs   680 052 507 729     Dettes d'impôts 10.2 4 172 4 867     Autres passifs courants 22 528 247 391 604         Total passifs courants   1 672 135 1 248 140         Total du passif et des capitaux propres   2 359 039 1 753 047       II. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros.)    Notes 31/12/2006 12 mois 31/12/2005 12 mois Chiffre d'affaires   1 854 867 1 577 765 Achats consommés   -1 305 063 -1 066 451 Charges de personnel 6 -172 485 -146 008 Charges externes et autres charges 7 -110 339 -90 938 Impôts et taxes   -13 994 -11 350 Amortissements, provisions et dépréciations 8 12 588 -10 856 Résultat opérationnel   265 574 252 162 Charges financières 9 -29 712 -23 498 Produits financiers 9 21 704 12 437 Résultat financier   -8 008 -11 061 Résultat des activités courantes avant impôts   257 566 241 101 Impôts sur les bénéfices 10.1 -84 655 -80 274 Résultat des activités poursuivies   172 911 160 827 Résultat des activités abandonnées net d'impôt     4 037 Résultat net de l'ensemble consolidé   172 911 164 864 Part du Groupe   170 247 151 667 Intérêts minoritaires   2 664 13 197 Résultat de base par action (en euros) 11 5,29 5,08 Résultat de base par action des activités poursuivies (en euros) 11 5,29 4,95 Résultat dilué par action (en euros) 11 5,07 4,95 Résultat dilué par action des activités poursuivies (en euros) 11 5,07 4,83     III. — Variation des capitaux propres consolidés. (En milliers d’euros.)   Capital Primes liées au capital Actions propres Réserves et résultats accumulés Capitaux propres part du Groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres consolidés Rappel de l'exercice précédent :               Capitaux propres au 1er janvier 2005 149 295 40 324   90 393 280 012 13 695 293 707 Résultat de la période       151 667 151 667 13 197 164 864 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres                   Total des produits et charges de la période :       151 667 151 667 13 197 164 864 Paiements en actions       2 171 2 171   2 171 Mouvements sur actions propres     -8   -8   -8 Dividendes versés par Nexity (1 € par action)       -29 859 -29 859   -29 859 Dividendes versés par les filiales           -7 067 -7 067 Augmentation de capital           94 94 Impact des mouvements de périmètre           184 184 Au 31 décembre 2005 149 295 40 324 -8 214 372 403 983 20 103 424 086 Mouvements de l'année 2006 :               Au 31 décembre 2005 149 295 40 324 -8 214 372 403 983 20 103 424 086 Résultat de la période       170 247 170 247 2 664 172 911 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres                   Total des produits et charges de la période :       170 247 170 247 2 664 172 911 Paiements en actions       4 718 4 718   4 718 Mouvements sur actions propres (note 19.3)     -1 165   -1 165   -1 165 Dividendes versés par Nexity (1,60 € par action)       -51 408 -51 408   -51 408 Dividendes versés par les filiales           -1 064 -1 064 Augmentation de capital 967 5     972   972 Impact des mouvements de périmètre 11 431 64 799     76 230 -16 056 60 174 Au 31 décembre 2006 (note 19) 161 693 105 128 -1 173 337 929 603 577 5 647 609 224     IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidés. (En milliers d’euros.)   31/12/2006 12 mois 31/12/2005 12 mois Résultat net part du Groupe 170 247 151 667 Résultat net part revenant aux intérêts minoritaires 2 664 13 197 Résultat net des sociétés intégrées 172 911 164 864 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie :         Elimination des amortissements et provisions 2 181 1 745     Elimination des plus ou moins values de cession -5 968 -3 221     Elimination impact des variations de juste valeur -1 506 -1 659     Elimination impact des paiements en actions 4 718 2 171 Capacité d'autofinancement après coût du financement et impôts 172 336 163 900 Elimination des charges (produits) d'intérêt nettes 14 721 10 301 Elimination de la charge d'impôt (y compris impôts différés) 85 902 80 490 Capacité d'autofinancement avant coût du financement et impôts 272 959 254 691 Incidence de la variation du BFR liée à l'activité -116 965 -162 485 Intérêts versés -12 951 -9 069 Impôts payés -59 720 -109 627 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 83 323 -26 490 Acquisition de sociétés intégrées, trésorerie acquise déduite (note 4.2) -61 100 -6 594 Cession de sociétés intégrées, après déduction de la trésorerie cédée   7 549 Incidence des autres variations de périmètre -6   Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles -7 085 -3 897 Acquisition d'actifs financiers -2 728 -3 648 Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles 3 986 579 Cession et remboursement d'actifs financiers 9 760 7 373 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement -57 173 1 362 Augmentation de capital souscrite par les actionnaires de la société-mère 972   Augmentation de capital souscrite par les minoritaires dans les sociétés intégrées   97 Dividendes payés aux actionnaires de la société-mère -51 408 -29 859 Dividendes payés aux minoritaires des sociétés intégrées -1 064 -7 067 Acquisition et cession d'actions propres -1 068 -8 Émission d'emprunts 216 504 110 254 Remboursement d'emprunts -189 983 -229 544 Variation nette des créances et dettes financières court terme 9 724 7 046 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement -16 323 -149 081 Variation de trésorerie 9 827 -174 209 Trésorerie d'ouverture 122 974 297 183 Trésorerie de clôture (note 23) 132 801 122 974     V. — Notes aux états financiers consolidés. Note 1. – Présentation. Le groupe Nexity regroupe des activités de promotion immobilière et de services dans la gestion d’actifs immobiliers. Nexity est cotée sur le marché Eurolist d’Euronext Paris depuis le 21 octobre 2004. Nexity est éligible au service de règlement différé depuis le 28 mars 2006.   Note 2. – Principes comptables. 2.1. Déclaration de conformité. — Les états financiers consolidés du groupe Nexity au 31 décembre 2006 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union européenne. Toutes les normes en vigueur au 31 décembre 2006 ont été appliquées. Les nouvelles normes ou projets de normes ne génèrent a priori pas de modifications substantielles dans les comptes (y compris IFRS8). Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration en date du 7 mars 2007 et seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 15 mai 2007.   2.2. Utilisation d’estimations. — Dans le cadre du processus d’établissement des comptes consolidés, l’évaluation de certains soldes du bilan et du compte de résultat nécessite l’utilisation d’hypothèses ou appréciations fondées notamment sur les budgets des opérations immobilières. Il s’agit de la valorisation des actifs non courants, de la détermination des provisions, de la dépréciation des stocks, des charges à payer, ou des dettes liées aux engagements de rachat d’intérêts minoritaires. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies et revues de manière constante sur la base d’informations ou de situations existant à la date d’établissement des comptes, et en fonction de l’expérience passée ou divers autres facteurs jugés raisonnables. Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ces estimations en fonction de l’évolution différente des hypothèses et conditions.   2.3. Modalités de consolidation : — Filiales : Une filiale est une entité contrôlée par la Société. Le contrôle existe lorsque la Société a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. — Entreprises associées : Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles la Société a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montant total des profits et pertes comptabilisés par les entreprises associées, selon la méthode de la mise en équivalence, à partir de la date à laquelle l’influence notable est exercée jusqu’à la date à laquelle elle prend fin. Si la quote-part du Groupe dans les pertes d’une entreprise associée est supérieure à sa participation dans celle-ci, la valeur comptable des titres mis en équivalence est ramenée à zéro et le Groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir, à moins que le Groupe ait une obligation légale ou implicite de participer aux pertes ou d’effectuer des paiements au nom de l’entreprise associée. — Coentreprises : Les coentreprises sont les entités sur les activités desquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint en vertu d’un accord contractuel. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans les actifs, passifs, produits et charges regroupés, ligne à ligne, avec les éléments similaires de ses états financiers, à compter de la date à laquelle le contrôle conjoint est obtenu jusqu’à la date à laquelle il prend fin. — Transactions éliminées dans les états financiers consolidés : Il est procédé à l’élimination : – des comptes réciproques de créances et de dettes ; – des opérations internes au Groupe (achats, ventes, dividendes, marges internes, etc.) ; – des plus-values sur cessions internes ; – des provisions constituées au titre de sociétés consolidées.   2.4. Date de clôture. — La consolidation est réalisée à partir des comptes des sociétés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2006.   2.5. Prise en compte du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel. — Le chiffre d’affaires consolidé représente le montant de l’activité de promotion logement et tertiaire et des activités prestations de services après élimination des opérations intra groupe. Les opérations partiellement achevées à la clôture de l’exercice sont comptabilisées suivant la méthode de l’avancement sur la base des derniers budgets d’opérations actualisés à la clôture. Le chiffre d’affaires et la marge des secteurs logement et tertiaire sont dégagés sur les produits vendus au fur et à mesure de l’avancement des coûts de construction. Lorsque le résultat de l’opération ne peut être estimé de façon fiable, les produits ne sont comptabilisés qu’à hauteur des charges comptabilisées qui sont recouvrables. Le dégagement des marges opérationnelles tient compte de l’ensemble des coûts affectables aux contrats : — l’acquisition des terrains ; — les travaux d’aménagement et de construction ; — les taxes d’urbanisme ; — les études préalables qui sont stockées seulement si la probabilité d’obtention de l’opération est élevée ; — les honoraires internes de maîtrise d’ouvrage de l’opération ; — les frais commerciaux affectables (commissions des vendeurs internes et externes, publicité des programmes, bulles de vente …).   2.6. Immobilisations incorporelles : — Goodwill : Tous les regroupements d’entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition. La différence entre le prix d’acquisition et la juste valeur des éléments acquis est constatée en goodwill, si elle est positive. Si elle est négative, elle est immédiatement comptabilisée au compte de résultat. La juste valeur des éléments acquis est évaluée à la date de prise de contrôle et inclut les éléments actifs, passifs et passifs éventuels. Les goodwills sont évalués à leurs coûts diminués le cas échéant du cumul des pertes de valeur. Les goodwills sont affectés à des unités génératrices de trésorerie et ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de perte de valeur au moins une fois par an et à chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur (cf. note 2.22). — Autres immobilisations incorporelles : Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Elles sont composées pour l’essentiel de logiciels. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’utilité prévue de chaque immobilisation (entre un et trois ans).   2.7. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût de revient de l’acquisition ou à leur coût de production diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’utilité des composants de chaque immobilisation. Les durées généralement utilisées sont les suivantes : Constructions entre 15 et 40 ans Agencements, aménagements et installations entre 3 et 10 ans Matériel de bureaux et informatique entre 3 et 10 ans Mobilier de bureaux entre 3 et 10 ans     2.8. Immeubles de placement. — Les immeubles de placement sont évalués au coût de revient de l’acquisition ou à leur coût de production diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les constructions sont ventilées par composants. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’utilité des composants de chaque immeuble. Les durées généralement utilisées sont les suivantes : Gros oeuvre entre 30 et 65 ans Façades - Toiture entre 30 et 35 ans Installations générales techniques entre 20 et 25 ans Aménagements intérieurs entre 10 et 15 ans     2.9. Autres actifs financiers non courants. — Les titres de participation non consolidés sont des titres de sociétés non cotées classés dans la catégorie actifs financiers disponibles à la vente et de ce fait, évalués en juste valeur par contrepartie des capitaux propres. En cas de perte de valeur significative ou durable, une dépréciation est comptabilisée en résultat.   2.10. Stocks et travaux en cours. — Les stocks et travaux en cours sont constitués des terrains évalués à leur coût d’acquisition, de travaux en cours (coûts d’aménagement et de construction), et de produits finis évalués au prix de revient. Les coûts d’emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks. Les études préalables au lancement des opérations de promotion sont inclues dans les stocks si les probabilités de réalisation de l’opération sont élevées. Dans le cas contraire, ces frais sont constatés en charges de l’exercice. Lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et des travaux en cours est inférieure à leur prix de revient, des dépréciations sont comptabilisées.   2.11. Créances clients et autres débiteurs : 2.11.a. Contrats en cours à la clôture : Les contrats en cours à la clôture sont comptabilisés aux coûts augmentés du montant des profits comptabilisés jusqu’à présent, diminué des pertes attendues et des factures intermédiaires émises. 2.11.b. Autres créances clients et autres débiteurs : Les autres créances clients et autres débiteurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur.   2.12. Autres actifs courants. — Les charges commerciales directement affectables aux contrats (commissions des vendeurs internes et externes, publicité des programmes, bulles de vente…) sont comptabilisées en charges constatées d’avance, et font l’objet de reprises au fur et à mesure de la reconnaissance des revenus.   2.13. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie et équivalents de trésorerie inclut les soldes bancaires ainsi que les placements monétaires offrant une grande liquidité et dont la valeur n’est pas soumise à l’évolution des cours boursiers. Elle inclut également les dépôts des réservataires de l’activité logement. Les placements monétaires sont évalués à leur juste valeur appréciée à la valeur de marché à la date de clôture. Les placements monétaires sont comptabilisés à la date de transaction. Les variations de valeur sont enregistrées en résultat financier. La trésorerie des comptes mandants de l’activité services est classée sur une ligne spécifique du bilan en autres actifs courants.   2.14. Actifs non courants destinés à être cédés. — Un actif immobilisé, ou un groupe d’actifs et de passifs, est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l’actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Les actifs et passifs concernés sont reclassés en actifs détenus en vue de la vente sans possibilité de compensation et évalués à la plus faible de leur valeur comptable ou de leur juste valeur nette des frais de cession. Les immobilisations ainsi reclassées ne sont plus amorties.   2.15. Paiements fondés sur des actions. — Des options de souscription d’actions et des actions gratuites sont accordées aux dirigeants et à certains salariés du Groupe. Les options et les actions gratuites sont évaluées à la date d’octroi à leur juste valeur en utilisant le modèle de Black et Scholes. Les évolutions de valeur postérieures à la date d’octroi n’ont pas d’effet sur la valorisation initiale. La valeur calculée des options et des actions gratuites est enregistrée en charges de personnel linéairement sur la période d’acquisition des droits, avec une contrepartie directe en capitaux propres. Conformément aux dispositions transitoires, l’évaluation concerne seulement les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis au 1er janvier 2005.   2.16. Actions propres. — Les titres de la société Nexity détenus par elle même sont enregistrés à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions propres (déterminé suivant la méthode du premier entré / premier sorti) est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les plus ou moins values de cession n’affectent pas le résultat de l’exercice.   2.17. Provisions pour risques et charges. — Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un événement passé et lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Lorsque l’effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif.   2.18. Avantages du personnel. — Les avantages du personnel relèvent du régime à prestations définies et à cotisations définies. Ils concernent les engagements de retraite (non couverts par un contrat d’assurance), les indemnités de fin de carrière et les jubilés, diminués de l’évaluation à la juste valeur des fonds de couverture (actifs du régime). Ces estimations, effectuées annuellement, tiennent compte notamment d’hypothèses d’espérance de vie, de rotation d’effectifs, d’évolution des salaires et d’une actualisation des sommes à verser. Ces engagements font l’objet d’une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédits projetées. Les écarts actuariels ne font pas l’objet d’étalement et sont comptabilisés directement au compte de résultat. Les hypothèses d’évaluation sont détaillées en Note 28.   2.19. Dettes financières et instruments financiers. — Les dettes financi

Description : 0701234 12 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°19 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     NEXITY  Société anonyme au capital de 160.725.570 €. Siège social : 1, terrasse Bellini, TSA 48 200, La Défense 11, 92 919 Paris la Défense Cedex. 444 346 795 R.C.S. Nanterre.  Chiffre d'affaires consolidé du 4 e trimestre 2006. (En millions d'euros) 2006 2005 % 2006/2005 Logement :         Premier trimestre 274,9 340,3     Deuxième trimestre 335,6 257,8     Troisième trimestre 358,5 236,5     Quatrième trimestre 455,1 434,1       Cumul à fin décembre 1 424,1 1 268,7 12,25% Entreprise :         Premier trimestre 78,1 72,3     Deuxième trimestre 86,0 53,4     Troisième trimestre 71,1 32,9     Quatrième trimestre 101,1 85,3       Cumul à fin décembre 336,3 243,9 37,88% Services et franchises :         Premier trimestre 13,9 13,8     Deuxième trimestre 14,5 15,6     Troisième trimestre 22,9 14,2     Quatrième trimestre 23,0 14,2       Cumul à fin décembre 74,3 57,8 28,55% Autres activités :         Premier trimestre 1,6 0,7     Deuxième trimestre 1,8 2,6     Troisième trimestre 15,7 1,7     Quatrième trimestre 1,1 2,4       Cumul à fin décembre 20,2 7,4 172,97%   Total cumul à fin décembre 1 854,9 1 577,8 17,56%     Dont Eurobajajas   -45,8       Dont franchises au titre du 2e semestre -15,5       Total hors franchises et Eurobarajas 1 839,4 1 532,0 20,07%   — Décomposition par trimestre :   (En millions d'euros) 2006 2005 % 2006/2005 Total premier trimestre 368,5 427,1 -13,72% Total deuxième trimestre 437,9 329,4 32,94% Total troisième trimestre 468,2 285,3 64,11% Total quatrième trimestre 580,3 536,0 8,26%   Cumul à fin décembre 1 854,9 1 577,8 17,56%   — Décomposition par trimestre : hors franchises et Eurobarajas :   (En millions d'euros) 2006 2005 % 2006/2005 Total premier trimestre 368,5 381,6 -3,43% Total deuxième trimestre 437,9 329,1 33,06% Total troisième trimestre 460,6 285,3 61,44% Total quatrième trimestre 572,4 536,0 6,79%   Cumul à fin décembre 1 839,4 1 532,0 20,07%   Chiffre d'affaires social de l'exercice 2006.   (En millions d'euros) 2006 2005 Premier trimestre 0,8 2,8 Deuxième trimestre 21,9 1,6 Troisième trimestre 10,4 -1,7 Quatrième trimestre 13,4 0,8   Cumul à fin décembre 46,5 3,5   0701234

Description : 0617030 15 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     NEXITY   Société anonyme au capital de 160 725 570 €. Siège social : 1, terrasse Bellini, TSA 48 200 La Défense 11, 92 919 Paris-La Défense Cedex. 444 346 795 R.C.S Nanterre.   I. — Chiffre d'affaires consolidé du troisième trimestre 2006. (En millions d'euros.)     2006 2005 % 2006/2005 Logement :           Premier trimestre 274,9 340,3       Deuxième trimestre 335,6 257,8       Troisième trimestre 358,5 236,5           Cumul à fin septembre 969,0 834,6 16,10% Entreprise :           Premier trimestre 78,1 72,3       Deuxième trimestre 86,0 53,4       Troisième trimestre 71,1 32,9           Cumul à fin septembre 235,2 158,6 48,30% Services et Franchises :           Premier trimestre 13,9 13,8       Deuxième trimestre 14,5 15,6       Troisième trimestre 22,9 14,2           Cumul à fin septembre 51,3 43,6 17,66% Autres activités :           Premier trimestre 1,6 0,7       Deuxième trimestre 1,8 2,6       Troisième trimestre 15,7 1,7           Cumul à fin septembre 19,1 5,0 282,00%         Total cumul à fin septembre 1 274,6 1 041,8 22,35%             Dont Eurobajajas   -45,8               Dont Franchises au titre du troisième trimestre -7,6                     Total hors Franchises et Eurobarajas 1 267,0 996,0 27,21%   II. — Chiffre d'affaires social des neuf premiers mois 2006. (En millions d'euros.)     2006 2005 Premier trimestre 0,8 2,8 Deuxième trimestre 21,9 1,6 Troisième trimestre 10,4 -1,7     Cumul à fin septembre 2006 33,1 2,7       0617030

Description : 0615022 13 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°123 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     NEXITY   Société anonyme au capital de 160 725 570 €. Siège social : 1, Terrasse Bellini, TSA 48200, 92919 Paris La Défense Cedex. 444 346 795 RCS Nanterre.   A. — Comptes semestriels consolidés au 30 juin 2006.   I. — Bilan consolidé au 30 juin 2006. (En milliers d'euros.) Actif Notes 30/06/2006 31/12/2005 Actifs non courants       Ecarts d'acquisition 11.1 456 979 279 585 Autres immobilisations incorporelles 11.2 1 464 1 192 Immobilisations corporelles 11.2 9 294 8 809 Immeubles de placement 11.2 16 566 14 062 Autres actifs financiers 12 28 759 31 636 Impôts différés actifs 9.2 12 946 17 959 Total Actifs non courants   526 008 353 243 Actifs courants       Stocks et encours 13 746 185 628 132 Clients et comptes rattachés 14 286 540 251 894 Créances d'impôts 9.2 9 047 9 958 Autres actifs courants 15 382 503 316 908 Autres créances financières 16 40 382 39 975 Trésorerie et équivalents de trésorerie 17 166 352 152 937 Total Actifs courants   1 631 009 1 399 804 Total de l'actif   2 157 017 1 753 047   Passif Notes 30/06/2006 31/12/2005 Capital apporté   160 726 149 295 Primes liées au capital   105 123 40 324 Actions propres   -1 654 -8 Réserves et résultats accumulés   165 108 62 705 Résultat de la période   75 651 151 667 Capitaux propres part du groupe 18 504 954 403 983 Intérêts minoritaires   5 624 20 103 Capitaux propres de l'ensemble   510 578 424 086 Passifs non courants       Emprunts et dettes financières long terme 19 57 209 63 813 Avantages du personnel 20 6 946 6 477 Autres provisions non courantes 20 8 232 8 232 Impôts différés passifs 9.2 3 347 2 299 Total Passifs non courants   75 734 80 821 Passifs courants       Emprunts et dettes financières court terme et du cycle d'exploitation 19 497 337 299 176 Provisions courantes 20 44 743 44 764 Fournisseurs et autres créditeurs   531 175 507 729 Dettes d'impôts 9.2 5 806 4 867 Autres passifs courants 21 491 644 391 604 Total Passifs courants   1 570 705 1 248 140 Total du passif   2 157 017 1 753 047     II. — Compte de résultat consolidé au 30 juin 2006. (En milliers d'euros) Notes 30/06/2006 6 mois 30/06/2005 6 mois Chiffre d'affaires   806 361 756 489 Achats consommés   -553 426 -500 186 Charges de personnel 5 -79 423 -69 868 Charges externes et autres charges 6 -53 448 -44 719 Impôts et taxes   -6 567 -6 068 Amortissements, provisions et dépréciations 7 -127 -6 437 Résultat opérationnel   113 370 129 210 Coût de l'endettement financier net 8 -6 390 -5 148 Autres charges et produits financiers 8 7 243 -815 Résultat des activités courantes avant impôts   114 223 123 247 Impôts sur les bénéfices 9.1 -36 987 -43 400 Résultat sur abandon d'activités et cessions d'actifs non courants destinés à être cédés     752 Résultat net de l'ensemble consolidé   77 237 80 599 Part revenant aux intérêts minoritaires   -1 586 -6 332 Résultat net (part du groupe)   75 651 74 267   (En euros) Notes 30/06/2006 6 mois 30/06/2005 6 mois Résultat de base par action 10 2,35 2,49 Résultat de base par action des activités poursuivies 10 2,35 2,46 Résultat de base par action rapporté au nombre d'actions en fin de période 10 2,35 2,49 Résultat dilué par action 10 2,24 2,41 Résultat dilué par action des activités poursuivies 10 2,24 2,39     III. — Variation de capitaux propres consolidés au 30 juin 2006. (En milliers d'euros) Capital Primes  liées au  capital Actions propres Réserves et résultats accumulés Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres de l'ensemble Mouvements du premier semestre 2005               Capitaux propres au 1er janvier 2005 149 295 40 324   90 393 280 012 13 695 293 707 Résultat de la période       74 267 74 267 6 333 80 600 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres               Total des produits et charges de la période       74 267 74 267 6 333 80 600 Paiements en actions       1 027 1 027   1 027 Mouvements sur actions propres               Dividendes versés par Nexity (1€ par action)       -29 858 -29 858 -6 826 -36 684 Dividendes versés par les filiales               Augmentation de capital           90 90 Impact des mouvements de périmètre           70 70 Au 30 juin 2005 149 295 40 324   135 829 325 448 13 362 338 810                 Mouvements du premier semestre 2006               Au 31 décembre 2005 149 295 40 324 -8 214 372 403 983 20 103 424 086 Résultat de la période       75 651 75 651 1 586 77 237 Autres produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres               Total des produits et charges de la période       75 651 75 651 1 586 77 237 Paiements en actions       2 144 2 144   2 144 Mouvements sur actions propres (note 18.3)     -1 646   -1 646   -1 646 Dividendes versés par Nexity (1,60€ par action)       -51 408 -51 408   -51 408 Dividendes versés par les filiales               Augmentation de capital               Impact des mouvements de périmètre 11 431 64 799     76 230 -16 065 60 165 Au 30 juin 2006 (note 18) 160 726 105 123 -1 654 240 759 504 954 5 624 510 578     IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidés au 30 juin 2006. (En milliers d'euros) 30/06/2006 6 mois 30/06/2005 6 mois Résultat net part du groupe des sociétés intégrées 75 651 74 267 Part des minoritaires dans le résultat 1 586 6 333 Résultat net des sociétés intégrées 77 237 80 600 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie :     Elimination des amortissements et provisions -2 116 -47 Elimination des plus ou moins values de cession -2 452 -1 158 Elimination impact des variations de juste valeur -867 -150 Elimination impact des paiements en actions 2 144 1 027 Capacité d'autofinancement après coût du financement et impôts 73 946 80 272 Elimination des charges (produits) d'intérêt nettes 6 390 6 167 Elimination de la charge d'impôt (yc impôts différés) 36 257 43 606 Capacité d'autofinancement avant coût du financement et impôts 116 593 130 045 Incidence de la variation du BFR liée à l'activité -96 816 -52 685 Intérêts versés -5 976 -5 627 Impôts payés -28 662 -64 459 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles -14 861 7 274 Acquisition de sociétés intégrées, trésorerie acquise déduite (note 22.1) -47 768   Cession de sociétés intégrées, après déduction de la trésorerie cédée   7 860 Incidence des autres variations de périmètre -2   Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles -3 827 -1 489 Acquisition d'actifs financiers -1 223 -1 081 Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles 301 537 Cession et remboursement d'actifs financiers 9 371 2 491 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement -43 148 8 318 Augmentation de capital souscrite par les actionnaires de la société mère     Augmentation de capital souscrite par les minoritaires dans les sociétés intégrées   88 Dividendes payés aux actionnaires de la société mère -51 408 -29 858 Dividendes payés aux minoritaires des sociétés intégrées   -6 826 Acquisition et cession d'actions propres -1 646   Emission d'emprunts 273 497 59 394 Remboursement d'emprunts -149 754 -200 131 Variation nette des créances et dettes financières court terme -2 013 15 653 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement 68 676 -161 680 Variation de trésorerie 10 667 -146 088 Trésorerie d'ouverture 122 974 297 183 Trésorerie de clôture (note 22.2) 133 641 151 094     V. — Notes aux états financiers consolidés intermédiaires au 30 juin 2006.   Note 1. Présentation. — Le groupe Nexity regroupe des activités de promotion immobilière et de services dans la gestion d’actifs immobiliers. Nexity est cotée sur le marché Eurolist d’Euronext Paris depuis le 21 octobre 2004. Nexity est éligible au service de règlement différé (SRD) depuis le 28 mars 2006. Les états financiers consolidés du groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 sont disponibles sur demande au siège social de la société situé Tour Initiale, 1 terrasse Bellini, TSA 48200, 92919 La Défense Cedex ou sur www.nexity.fr.   Note 2. — Principes comptables. Note 2.1. Déclaration de conformité. — Les états financiers consolidés intermédiaires résumés ont été préparés en conformité avec la norme internationale d’information financière IAS34 « Information financière intermédiaire ». Ils ne comportent pas l’intégralité des informations requises pour les états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2005. Les états financiers consolidés intermédiaires au 30 juin ont été arrêtés par le conseil d’administration en date du 28 septembre 2006.   Note 2.2. Utilisation d’estimations. — Dans le cadre du processus d’établissement des comptes consolidés, l’évaluation de certains soldes du bilan et du compte de résultat nécessite l’utilisation d’hypothèses ou appréciations fondées notamment sur les budgets des opérations immobilières. Il s’agit de la valorisation des actifs non courants, de la détermination des provisions pour risques et charges, pour dépréciation des stocks, des charges à payer, ou des dettes liées aux engagements de rachat d’intérêts minoritaires. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies et revues de manière constante sur la base d’informations ou de situations existant à la date d’établissement des comptes, et en fonction de l’expérience passée ou divers autres facteurs jugés raisonnables. Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ces estimations en fonction de l’évolution différente des hypothèses et conditions.   Note 2.3. Principales méthodes comptables. — Les méthodes comptables appliquées par le groupe dans les états financiers intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005.   Compte tenu des opérations de croissance externe intervenues au 1er semestre (Cf. note 25), les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires de filiales détenues par le groupe font l’objet du traitement suivant :   — Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires : En application de IAS32, lorsque des actionnaires minoritaires disposent d’options de vente de leur participation, leur quote part dans l’actif net des filiales est reclassée du poste « intérêts minoritaires » vers un poste de dettes financières dans le bilan consolidé, cette dette financière étant mesurée au prix d’exercice de l’option.   En l’état actuel des normes et des interprétations existantes, il existe une incertitude quant à l’affectation au bilan consolidé du différentiel entre le prix d’exercice des options accordées et la valeur historique des intérêts minoritaires qui doivent être reclassés en dettes financières. En l’absence de précisions de l’IFRIC, le groupe a choisi de présenter ce différentiel en augmentation des écarts d’acquisition, ces derniers étant ajustés en fin de période en fonction de l’évolution du prix d’exercice des options et de la valeur comptable des intérêts minoritaires. La dette est estimée en fonction du prix ou des formules définies dans les contrats. Lorsque les formules sont basées sur un multiple d’un élément du compte de résultat après déduction de la dette, le montant de l’option est estimé en fonction des éléments prévisionnels du compte de résultat et de la dette à la date la plus probable de la levée d’options. Aucun impact lié à la valorisation de ces options n’est enregistré en compte de résultat consolidé.   Note 3. Périmètre de consolidation. — Le groupe comprend 1 182 sociétés consolidées :   — 1 113 sociétés intégrées globalement ; — 69 sociétés consolidées selon le mode proportionnel.   Les sociétés consolidées selon le mode proportionnel sont principalement des sociétés supports de programmes immobiliers réalisés en co-promotion.   Les principales variations de périmètre de la période sont les suivantes :   — sociétés entrantes :   – 147 sociétés intégrées globalement, – 9 sociétés consolidées selon le mode proportionnel ;   — sociétés sortantes :   – 6 sociétés intégrées globalement.   Les sociétés entrantes concernent principalement des sociétés créées pour servir de supports de programme aux opérations immobilières du groupe. Les principales sociétés acquises au cours du semestre, dans le cadre de la croissance externe, sont indiquées à la Note 25.Les sociétés sortantes sont principalement des sociétés fusionnées ou en liquidation.   Note 4. — Informations sectorielles et données chiffrées.   Note 4.1. Définition des secteurs. — La définition des secteurs figure dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2005.   Note 4.2. Résultats par pôle : 30 juin 2006 (en milliers d'euros) Logement Immobilier d'entreprise Services et franchises Autres activités Eliminations Inter secteur Total au 30/06/2006 Chiffre d'affaires réalisé avec des tiers 610 502 164 065 28 351 3 443   806 361 Chiffre d'affaires réalisé avec d'autres pôles   22 432   -454   Chiffre d'affaires 610 502 164 087 28 783 3 443 -454 806 361 Produits et charges opérationnels avec contrepartie de trésorerie -515 269 -144 874 -26 303 -4 728 454 -690 720 Amortissements incorporels et corporels -324 -66 -376 -775   -1 541 Autres produits et charges sans contrepartie de trésorerie 620 87 293 -1 730   -730 Résultat opérationnel 95 529 19 234 2 397 -3 790   113 370   30 juin 2005 (en milliers d'euros) Logement Immobilier d'entreprise Services et franchises Autres activités Eliminations Inter secteur Total au 30/06/2005 Chiffre d'affaires réalisé avec des tiers 598 027 125 718 29 420 3 324   756 489 Chiffre d'affaires réalisé avec d'autres pôles     675   -675   Chiffre d'affaires 598 027 125 718 30 095 3 324 -675 756 489 Produits et charges opérationnels avec contrepartie de trésorerie -506 579 -86 046 -25 455 -2 411 675 -619 815 Amortissements incorporels et corporels -506 -60 -387 -1 188   -2 141 Autres produits et charges sans contrepartie de trésorerie 667 835 460 -7 286   -5 324 Résultat opérationnel 91 610 40 448 4 713 -7 561   129 210     Note 5. — Charges de personnel :  (En milliers d'euros) 30/06/2006 6 mois 30/06/2005 6 mois Masse salariale -74 163 -65 733 Intéressement et participation -3 116 -3 108 Charges sur paiement en actions -2 144 -1 027 Total charges de personnel -79 423 -69 868     Note 6. — Charges externes et autres charges : (En milliers d'euros) 30/06/2006 6 mois 30/06/2005 6 mois Locations et charges locatives -10 100 -9 491 Rémunérations d'intermédiaires, honoraires et personnel extérieur -14 505 -9 029 Autres services extérieurs -28 915 -25 994 Autres produits et charges 72 -206 Total charges externes et autres charges -53 448 -44 719     Note 7. — Amortissements, provisions et dépréciations : (En milliers d'euros) 30/06/2006 6 mois 30/06/2005 6 mois Amortissements -1 541 -2 141 Provisions et dépréciations -3 370 -15 414 Reprises de provisions et perte de valeur 4 784 11 118 Total amortissements, provisions et dépréciations -127 -6 437     Note 8. — Résultat financier : (En milliers d'euros) 30/06/2006 6 mois 30/06/2005 6 mois Charges d'intérêts -8 736 -8 970 Produits d'intérêts et sur cessions de valeur mobilière de placement 2 346 3 823 Coût de l'endettement financier net -6 390 -5 148 Autres charges financières -3 910 -3 365 Autres produits financiers 3 868 2 820 Résultat sur instruments dérivés 1 465 -1 322 Provisions et dépréciations financières -478 1 071 Résultat sur cession de participations 6 298 -20 Autres charges et produits financiers 7 243 -815 Total résultat financier 853 -5 963     Note 9. Impôts. — La charge d’impôt a été estimée sur la base du taux effectif moyen prévisionnel pour la période annuelle (32,4 %) appliqué au résultat avant impôt de la période intermédiaire.   Note 9.1. Impôts sur les bénéfices : (En milliers d'euros) 30/06/2006 6 mois 30/06/2005 6 mois Impôts sur les sociétés -30 345 -38 257 Impôts différés -5 912 -5 349 Dotations nettes pour impôts -730 206 Total impôts sur les bénéfices -36 987 -43 400     Note 9.2. Evolution des postes d’impôts au bilan : (En milliers d'euros) Solde au 31/12/2005 Charge Variation de périmètre et autres Règlements Solde au 30/06/2006 Impôts courants           Créances d'impôts 9 958       9 047 Dettes d'impôts -4 867       -5 806 Total impôts courants 5 091 -30 345 -167 28 662 3 241 Impôts différés           Actif 17 959       12 946 Passif -2 299       -3 347 Total impôts différés 15 660 -5 912 -149   9 599     Note 10. Résultats par action. — Les résultats par action présentés au compte de résultat sont calculés suivant les modalités décrites dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2005. (En nombre d'actions) 30/06/06 30/06/05 Nombre d'actions en fin de période 32 145 114 29 858 998 Nombre moyen d'actions en circulation pendant la période 32 107 714 29 858 998 Effet dilutif des plans de souscription suivant la méthode du rachat d'actions 1 593 910 904 825 Nombre moyen d'actions après dilution 33 701 624 30 763 823     Note 11. — Immobilisations. Note 11.1. Ecarts d’acquisition :     (En milliers d'euros) 30/06/2006 31/12/2005 Ecarts d'acquisition 456 979 279 585 Selon la répartition suivante :     Nexity 276 704 216 428 Sociétés du pôle Services et Franchises 175 245 58 127 Sociétés du pôle Logement 5 030 5 030     La variation de 177 394 milliers d’euros s’analyse comme suit : — Nexity pour 60 276 milliers d’euros correspondant au rachat de minoritaires lié à la fusion absorption de Nexity Initiale par Nexity ; — Sociétés du pôle Services et Franchises à hauteur de 117 118 milliers d’euros, détaillées note 25. Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de perte de valeur au moins une fois par an et à chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur selon les modalités décrites dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2005. Compte tenu de l’évolution des différents secteurs au cours du premier semestre, il n’a pas été réalisé de test de perte de valeur pour l’arrêté des comptes intermédiaires.   Note 11.2. Autres immobilisations : (En milliers d'euros) Brut Dépréciation Solde au 30/06/2006 Brut Dépréciation Solde au 31/12/2005 Autres immobilisations incorporelles 7 813 -6 349 1 464 6 859 -5 667 1 192 Immobilisations corporelles 20 062 -10 768 9 294 18 066 -9 258 8 809 Immeubles de placement 18 408 -1 842 16 566 15 515 -1 454 14 062 Total immobilisations de l'actif non courant 46 283 -18 959 27 324 40 441 -16 378 24 063     — Détail des mouvements de l’exercice : (En milliers d'euros) Solde au 31/12/2005 Acquisitions et cessions Dotations nettes de l'exercice Variations de périmètre et autres Solde au 30/06/2006 Autres immobilisations incorporelles 1 192 221 -406 456 1 464 Immobilisations corporelles 8 809 1 452 -747 -220 9 294 Immeubles de placement 14 062 1 976 -388 917 16 566 Total immobilisations de l'actif non courant 24 063 3 649 -1 541 1 153 27 324     La valeur de marché des immeubles de placement s’établit à 18 000 milliers d’euros au 30 juin 2006, sur la base d’une évaluation réalisée par un expert immobilier indépendant au 31 décembre 2005, ajustée des acquisitions et cessions de la période.   Note 12. — Autres actifs financiers :      (En milliers d'euros) Solde au 31/12/2005 Acquisitions et cessions Dotations nettes de l'exercice Variations de périmètre et autres Solde au 30/06/2006 Titres de participation 7 746 -44 -652 -527 6 523 Autres créances immobilisées 23 890 -1 880 -107 333 22 236 Total autres actifs financiers 31 636 -1 924 -759 -194 28 759     Les autres créances immobilisées pour un montant net de 22 236 milliers d’euros comprennent principalement les prêts acquéreurs auprès du Crédit financier Lillois (CFL) pour 16 676 milliers d’euros, dont 2 077 milliers d’euros à moins d’un an. Les autres actifs financiers sont principalement échéancés à plus d’un an.   Note 13. — Stocks et en-cours :   (En milliers d'euros) Brut Dépréciation Solde au 30/06/2006 Brut Dépréciation Solde au 31/12/2005 Stocks et en-cours 743 474 -4 213 739 261 625 787 -4 611 621 176 Actifs immobiliers à céder 21 250 -14 326 6 924 21 221 -14 265 6 956 Total stocks et en-cours 764 724 -18 539 746 185 647 008 -18 876 628 132     Note 14. — Clients et comptes rattachés : (En milliers d'euros) Brut Dépréciation Solde au 30/06/2006 Brut Dépréciation Solde au 31/12/2005 Total clients et comptes rattachés 292 371 -5 831 286 540 257 066 -5 172 251 894     Note 15. — Autres actifs courants : (En milliers d'euros) Brut Dépréciation Solde au 30/06/2006 Brut Dépréciation Solde au 31/12/2005 Fournisseurs : avances et acomptes versés 25 184   25 184 29 479   29 479 Créances sur l'Etat 209 542   209 542 178 776   178 776 Charges constatées d'avance 59 994   59 994 48 679   48 679 Autres créances 21 190 -1 023 20 167 13 832 -898 12 934 Trésorerie des comptes mandants 67 616   67 616 47 040   47 040 Total autres actifs courants 383 526 -1 023 382 503 317 806 -898 316 908     Note 16. — Autres créances financières :     (En milliers d'euros) Brut Dépréciation Solde au 30/06/2006 Brut Dépréciation Solde au 31/12/2005 Comptes courants - actif 29 054 -9 593 19 461 26 859 -9 745 17 114 Juste valeur des dérivés 1 247   1 247 188   188 Autres créances financières 19 674   19 674 22 673   22 673 Total autres créances financières 49 975 -9 593 40 382 49 720 -9 745 39 975     Note 17. — Trésorerie et équivalents de trésorerie :  (En milliers d'euros) Solde au 30/06/2006 Solde au 31/12/2005 Valeur mobilière de placement - Equivalents de trésorerie 110 159 86 418 Disponibilités 27 355 35 161 Trésorerie des réservataires (CFL) 28 838 31 358 Total trésorerie et équivalents de trésorerie 166 352 152 937     Note 18. — Capitaux propres consolidés.   Note 18.1. Capital social. — Au 30 juin 2006, le capital de la société mère est composé de 32 145 114 actions au nominal de 5 euros. Ce capital a augmenté de 2 286 116 actions au cours du premier semestre 2006, suite à la fusion absorption de la société Nexity Initiale, décidée à l’assemblée générale du 24 mai 2006. Conformément à l’article 10 des statuts, toutes les actions inscrites depuis 2 ans au nom d’un même actionnaire bénéficient d’un droit de vote double. L’encours des délégations non utilisé en totalité, faites au conseil d’administration pour augmenter le capital se décompose de la manière suivante : Titres concernés Durée de l'autorisation et expiration Montant nominal maximal d'augmentation de capital Montant utilisé Emissions avec droit préférentiel augmentation de capital toutes valeurs mobilières confondues AG du 24 mai 2006 26 mois, soit juillet 2008 45 millions d'euros (*) Non utilisé Emissions sans droit préférentiel augmentation de capital toutes valeurs mobilières confondues AG du 24 mai 2006 26 mois, soit juillet 2008 37,5 millions d'euros (*) Non utilisé Emissions réservées à des investisseurs qualifiés AG du 24 mai 2006 18 mois, soit jusqu'en novembre 2007 15 millions d'euros (*) Non utilisé Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres AG du 24 mai 2006 26 mois, soit juillet 2008 45 millions d'euros (*) Non utilisé Emissions réservées aux salariés AG du 24 mai 2006 26 mois, soit juillet 2008 2 millions d'euros (*) Non utilisé Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre AG du 31 mai 2005 30 mois, soit novembre 2007 393 654 actions dans la limite de 10% du capital 184 500 attributions en 2005 55,000 attributions en 2006 (*) Ce montant vient s'imputer sur le montant nominal global maximal de 45 millions d'euros.     Note 18.2. Plans d’options de souscriptions d’action et d’actions gratuites. — Nexity a mis en place des plans d’intéressement du personnel dont les caractéristiques sont les suivantes : Plans Nexity Nombre d'options attribuées Nombre d'options annulées Nombre d'options  exercées Nombre d'options  attribuées, non annulée et non exercées Échéance normale (sauf si exercice anticipé) Plan 2002 (*) 499 478 84 665 4 752 410 061 à partir de juin 2006 Plan 2003 (*) 135 455 24 105   111 350 à partir de juin 2007 Plans février et mai 2004 720 400 63 400   657 000 à partir de février 2008 Plans octobre et décembre 2004 750 000 34 600   715 400 à partir d'octobre 2008 Plan octobre 2005 200 000     200 000 à partir d'octobre 2009 Plan décembre 2005 (actions gratuites) 184 500 5 000   179 500 à partir du 1er trimestre 2009 Plan mars 2006 (actions gratuites) 55 000     55 000 à partir du 1er trimestre 2009 Total plans Nexity 2 544 833 211 770 4 752 2 328 311   (*) Après fusion de Nexity Initiale, et substitution par des options Nexity     En outre, le Conseil d’Administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée générale valable jusqu’en novembre 2007 pour consentir des options de souscription d’actions pour 154 154 actions gratuites (acquises au terme d’une période minimale d’au moins deux ans en fonction de la réalisation de certains objectifs). En cas d’exercice de toutes les options de souscription et actions gratuites attribuées et attribuables, la dilution potentielle maximale ressortirait à 7,2 %. — Valorisation du plan d’options gratuites de mars 2006 : Les plans accordés au premier semestre 2006 ont été évalués comme suit : (En milliers d'euros) Plan mars 2006 Valorisation initiale 2 266 Charges semestre 2006 206 Hypothèses :   Prix de l'action à la date d'octroi (€) 55,3 Volatilité 20% Taux sans risque 3,37% Prix d'exercice (€) -0 Durée de l'option (nombre d'années) 3 Taux de dividende 3%     Note 18.3. Mouvements sur actions propres : (En nombre d'actions) Autorisations Réalisations Détention au 31 décembre 2005   200 Achat d'actions :     Mise en oeuvre par le conseil d'administration du 29 septembre 2005 de la résolution de l'Assemblée générale ordinaire du 31 mai 2005 1 492 950 37 200 Résolution de l'Assemblée générale ordinaire du 24 mai 2006 (En attente décision mise en oeuvre par le Conseil d'administration) 3 214 511 -0 Détention au 30 juin 2006 3 214 511 37 400     Note 19. — Emprunts et dettes financières : (En milliers d'euros) Solde au 30/06/2006 Solde au 31/12/2005 Non courant Courant Non courant Courant Emprunts sur établissements de crédit et autres 57 209 432 409 63 813 233 228 Comptes courants - passif   32 217   35 392 Banques créditrices (découverts bancaires)   32 711   29 964 Juste valeur des dérivés       592 Total emprunts et dettes financières 57 209 497 337 63 813 299 176     Note 20. — Provisions courantes et non courantes : — Détail sur les mouvements : (En milliers d'euros) Solde au 31/12/2005 Dotations Reprises consommées Reprises non consommées Variations périmètre et autres Solde au 30/06/2006 Avantages du personnel 6 477 166     303 6 946 Risques fiscaux, participations et autres 8 232         8 232 Total provisions non courantes 14 709 166     303 15 178 Litiges 24 940 1 195 -593 -679 122 24 985 Risques fiscaux et participations 13 224 1 765 -596 -174   14 219 Avantages du personnel (part < 1 an) 344 3       347 Autres provisions 6 256 138 -877 -351 26 5 192 Total provisions courantes 44 764 3 101 -2 066 -1 204 148 44 743 Total des provisions risques et charges 59 473 3 267 -2 066 -1 204 451 59 921     — Détail par niveau de résultat : (En milliers d'euros) Solde au 31/12/2005 Dotations nettes opérationnelles Dotations nettes financières Dotations nettes sur impôts Variations périmètre et autres Solde au 30/06/2006 Avantages du personnel 6 477 166     303 6 946 Risques fiscaux, participations et autres 8 232         8 232 Total provisions non courantes 14 709 166     303 15 178 Litiges 24 940 -77     122 24 985 Risques fiscaux et participations 13 224 314 -49 730   14 219 Avantages du personnel (part < 1 an) 344 3       347 Autres provisions 6 256 -1 018 -72   26 5 192 Total provisions courantes 44 764 -778 -121 730 148 44 743 Total des provisions risques et charges 59 473 -612 -121 730 451 59 921     Les provisions sont ventilées en provisions non courantes et provisions courantes selon les définitions présentées dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2005. Note 21. — Autres passifs courants : (En milliers d'euros) Solde au 30/06/2006 Solde au 31/12/2005 Dettes fiscales et sociales 107 018 97 025 Autres dettes 29 669 28 171 Produits constatés d'avance et autres comptes de régularisation 5 562 3 409 Clients - avances et acomptes reçus 252 941 184 601 Comptes mandants 67 616 47 040 Comptes des réservataires (CFL) 28 838 31 358 Total autres passifs courants 491 644 391 604     Note 22. — Tableau des flux de trésorerie consolidés.   Note 22.1. Détail des acquisitions de sociétés : (En milliers d'euros) Acquisitions2006 Prix d'achat 50 776 Trésorerie filiales acquises 3 008 Acquisition de sociétés intégrées, trésorerie acquise déduite 47 768 Eléments d'actif acquis :   Actifs non courants acquis 118 415 Créances fiscales nettes acquises 731 BFR acquis 1 128 Eléments de passif acquis :   Endettement brut acquis 72 059 Autres passifs non courants acquis 303 Autres passifs courants acquis 144     En outre les acquisitions de sociétés portant des actifs servant de supports aux activités de promotion sont retraitées en mouvements de l’activité dans les comptes, et apparaissent en variation de BFR dans le tableau des flux de trésorerie.   Note 22.2. Trésorerie de clôture. — La trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie correspond à l’agrégat suivant : (En milliers d'euros) Solde au 30/06/2006 Solde au 31/12/2005 Trésorerie et équivalents de trésorerie 166 352 152 937 Banques créditrices (découverts bancaires) -32 711 -29 964 Trésorerie du tableau des flux de trésorerie 133 641 122 974     Note 23. — Besoin en fonds de roulement : (En milliers d'euros) 30/06/2006 31/12/2005 Actifs courants :     Stocks et encours 746 185 628 132 Clients et comptes rattachés 286 540 251 894 Autres actifs courants 382 503 316 908 Passifs courants :     Fournisseurs et autres créditeurs -531 175 -507 729 Autres passifs courants -491 644 -391 604 Besoin en fonds de roulement sectorisé 392 409 297 601 Créances d'impôts 9 047 9 958 Dettes d'impôts -5 806 -4 867 Total besoin en fonds de roulement 395 650 302 692   (En milliers d'euros) 30/06/2006 31/12/2005 Logement 292 389 234 712 Immobilier d'entreprise 53 656 23 331 Services et Franchises -3 127 -4 417 Autres activités 49 491 43 975 Besoin en fonds de roulement sectorisé 392 409 297 601     Note 24. — Endettement net, lignes de crédit, instruments dérivés.   Note 24.1. Endettement net : (En milliers d'euros) 30/06/2006 31/12/2005 Emprunts et dettes financières long terme 57 209 63 813 Emprunts et dettes financières court terme et du cycle d'exploitation (hors banques créditrices) 464 626 269 213 Dettes financières 521 835 333 026 Autres créances financières -40 382 -39 975 Endettement brut 481 453 293 051 Trésorerie et équivalents -166 352 -152 937 Banques créditrices 32 711 29 964 Trésorerie nette -133 641 -122 973 Total endettement net 347 812 170 078     Note 24.2. Lignes de crédit. — Le groupe bénéficie de possibilités d'emprunt dans le cadre de lignes de crédits renouvelables ou affectées à des programmes immobiliers. Les emprunts et dettes financières sont pour l’essentiel en euro et à taux variable. De façon classique, les contrats d’emprunts sont assortis de l’engagement par l’emprunteur du respect d’un certain nombre de conditions, soit financières, soit d’informations. (En milliers d'euros) 30/06/2006 31/12/2005 Échéance crédits 2006 Crédit revolving Nexity 150 000 45 000 réduction annuelle par quart à compter de juin 2008 Crédit sur acquisition de sociétés 76 400 42 600 entre sept 2006 et octobre 2013 selon contrats Crédit sur immeuble de placement 18 312 19 300 juin 2016 Crédit non affecté logement 135 000 135 000 juin 2007 Crédits sur opérations de promotion 521 498 434 300 selon achèvement des opérations Total lignes de crédit 901 210 676 200   Montant utilisé emprunts sur établissements de crédit et autres 489 618 297 043       Note 24.3. Instruments dérivés. — La juste valeur des instruments dérivés provient des instruments suivants : Dettes couvertes Instrument Montant couvert au 30/06/2006 Indice Début Fin Crédit revolving Nexity Tunnel @ 3,25% - 4% 65,0 M€ E3M 30/06/2006 30/06/2011 Crédit sur immeuble de placement Swap @ 4,035% 12,6 M€ E3M 30/06/2004 30/06/2011   Swap @ 3,215% 3,1 M€ E3M 05/12/2005 30/06/2011 Crédit non affecté logement Tunnel @ 2,00%-3,25% 100,0 M€ E3M 03/01/2005 29/06/2007 Crédits sur opérations de promotion :           Neximmo 12 Tunnel @ 2,50%-4,50% 30,8 M€ E3M 25/07/2004 31/03/2008 Neximmo 17 Swap @ 3,193% 24,0 M€ E1M 03/04/2006 02/05/2008 Nexis 1 Cap @ 3,5% 10,6 M€ E3M 02/05/2006 30/04/2009     Note 25. Croissance externe. — L’ensemble des acquisitions représente un investissement de 50 776 milliers d’euros et a généré, compte tenu des engagements de rachats aux minoritaires, un écart d’acquisition de 117 118 milliers d’euros pour les titres et les options d’achat. Cet écart d’acquisition correspond au savoir faire, à la notoriété et au portefeuille d’activité des sociétés acquises. Nexity Franchises a pris le contrôle de deux réseaux de franchises intervenant dans toute la France : 70 % de Century 21 France le 30 mai 2006 et 60 % de Guy Hoquet l’Immobilier le 3 mai 2006. Le groupe dispose d’options valables jusqu’en 2016 pour Century 21 France, pour porter sa participation à 100 %, et valables jusqu’en 2011 pour Guy Hoquet l’Immobilier pour porter sa participation à 95 %. Les vendeurs ont également des options pour céder leurs participations selon un échéancier similaire. Nexity Saggel a poursuivi son développement, en acquérant le 26 janvier 2006, 100 % des activités parisiennes de gestion privée du cabinet Bazin, et 100 % du cabinet Algeca intervenant à Toulouse le 5 mai 2006. Toutes ces sociétés sont consolidées à compter du 30 juin 2006.   Note 26. Engagements hors bilan. — La nature des éléments hors bilan est décrite dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2005.   Les tableaux suivants illustrent les principales évolutions de ces engagements :   Note 26.1. Engagements reçus : (En milliers d'euros) Total au 30/06/2006 Total au 31/12/2005 Engagements reçus liés à l'exploitation courante     Garanties de versement des contrats de promotion reçues des clients 422 308 459 052 Autres engagements 17 677 9 443 Total engagements reçus 439 985 468 495     Note 26.2. Engagements donnés : (En milliers d'euros) Total au 30/06/2006 Total au 31/12/2005 Engagements donnés liés à l'exploitation courante :     Garantie financière d'achèvement 1 420 688 1 423 214 Garanties professionnelles 93 700 82 600 Indemnités d'immobilisation 23 523 19 773 Nantissements 234 770 172 018 Autres engagements donnés 92 571 106 097 Total engagements donnés 1 865 252 1 803 702     Note 26.3. Garanties de passif :  (En milliers d'euros) Total au 30/06/2006 Total au 31/12/2005 Garanties de passif :     Garanties de passif reçues 166 629 158 572 Garanties de passif données 98 080 99 380     Note 26.4. Sûretés :  Type de garantie Date de départ Date d'échéance Montant dette  garantie Total poste au bilan consolidé % du poste nanti Sur immobilisations incorporelles     -0 458 443 0,0% Sur immobilisations corporelles     15 064 25 860 58,3% Garantie d'un crédit finançant des immeubles détenus par Parcoval par privilège du prêteur de deniers sur ces immeubles 22/07/2002 03/06/2016 15 064     Sur actifs financiers       28 759 0,0% Sur stocks :     219 706 746 185 29,4% Garantie du crédit sur l'immeuble La poste Italie par privilège du prêteur de deniers sur cet immeuble dans la société Nexis 1 28/04/2006 10/04/2009 10 560     Garantie de différents crédits syndiqués de trésorerie et engagements par signature octroyées à Nexity Logement, Foncier Conseil par nantissements des titres Nexity Logement et Foncier Conseil 31/03/2005 30/06/2007 179 846     Garantie du crédit sur terrain Areva Alstom St Ouen par privilège du prêteur de deniers sur ce terrain et nantissement des titres Neximmo 12 19/03/2004 31/03/2009 29 300     Total des sûretés rapporté au total du bilan consolidé     234 770 2 157 017 10,9%     Note 27. Effectifs du groupe. — L’effectif global du groupe inscrit au 30 juin 2006 est réparti de la manière suivante :   Collège cadres Collège etam et employés Total Total   Hommes Femmes Hommes Femmes Hommes Femmes   A périmètre constant 691 313 188 730 879 1 043 1 922 Nexity franchises 67 20 23 66 90 86 176 Effectif global au 30 juin 2006 758 333 211 796 969 1 129 2 098 Effectif global au 31 décembre 2005 655 305 172 681 827 986 1 813     Note 28. Rémunération des organes de direction et d’administration. — La rémunération des organes de direction concerne les mandataires sociaux de Nexity. Ceux-ci ont reçu pour le premier semestre 2006, une rémunération de 1 200 milliers d’euros (dont 725 milliers d’euros au titre de rémunération variable). Ils bénéficient de 250 000 options de souscription d’actions attribuées en 2004, et exerçables à partir de 2008, de 15 000 options de souscription attribuées en 2005 et exerçables à partir de 2009, de 55 000 actions gratuites attribuées en 2006 avec période d’exercice à partir de 2009, qui ont représenté globalement une charge de 295 milliers d’euros sur la période.   Note 29. Evènements postérieurs à la clôture. — Aucun autre évènement significatif ne s’est produit jusqu’au conseil d’administration arrêtant les comptes.   B. — Rapport sur les comptes consolidés et sur l’activité du groupe pour le premier semestre 2006.   1. — Activité du groupe. Le groupe est un acteur majeur dans les principaux segments du marché immobilier en France. L’activité du groupe s’organise autour de trois pôles : — logement, comprenant le développement et la promotion de logements neufs et de lots de terrains à bâtir (lotissement) ; — immobilier d’entreprise, orientée principalement sur le développement et la promotion d’immeubles de bureaux, d’immeubles de grande hauteur (IGH), de parcs d’activité, de plates-formes logistiques, et de centres commerciaux ; — services immobiliers et franchises, comprenant principalement l’administration de biens de logements et de bureaux, tant avec des clients particuliers que professionnels et depuis le second trimestre 2006, la gestion, l’animation et le développement de réseaux de franchises immobilières.   Le groupe intervient également très en amont sur des grands projets de renouvellement et de développement urbain, comprenant des logements, des bureaux, des centres commerciaux et des équipements publics. Cette activité, dénommée « Villes et Projets », est poursuivie en partenariat avec des collectivités locales.   1.1. Logement :   1.1.1. Performance commerciale. — Nexity a conclu 4 702 réservations de logements neufs au premier semestre 2006, en augmentation de 6,9 % par rapport à juin 2005 (4 399 réservations) dans un marché du logement neuf toujours dynamique grâce à des prix en croissance et des conditions financières favorables. Cette performance permet à Nexity de conforter sa place de premier promoteur privé de logements en France avec une part de marché nationale de 7,6 %. Le marché français de logements neufs développés par les promoteurs privés est resté stable au premier semestre 2006 (62 160 réservations) par rapport au premier semestre 2005 (61 915 réservations - source : ministère de l’équipement). En complément, Nexity a réalisé 1 266 réservations de lots de terrains, en augmentation de 14,4 % par rapport à juin 2005 (1 107 réservations). — Réservations : (En nombre) 30 juin 2006 30 juin 2005 Ecart 2006/2005 Logements 4 702 4 399 6,9% Lots de terrains 1 266 1 107 14,4% Total 5 968 5 506 8,4%     La gamme de produits offerte par le groupe est essentiellement basée sur des immeubles résidentiels collectifs (85 % des réservations au premier semestre 2006) auxquels s’ajoutent des maisons individuelles groupées et des résidences-services. Le prix moyen TTC par logement réservé (hors vente en bloc aux institutionnels) s’est élevé à 205,9 milliers d’euros au premier semestre 2006, par rapport à 196,9 milliers d’euros au premier semestre 2005 (+4,6 %). L’augmentation résulte principalement de l’évolution du prix au mètre carré qui est passé en moyenne de 3 085 euros au premier semestre 2005 à 3 255 euros au premier semestre 2006 (+5,5 %), en ligne avec l’évolution du marché. La taille moyenne des logements (63 m2) est stable par rapport au premier semestre 2005. Le prix moyen TTC par lot de terrain s’est stabilisé à 73 milliers d’euros (contre 73,7 milliers d’euros au premier semestre 2005).   1.1.2. Ventilation géographique. — Les réservations de logements neufs du groupe au premier semestre 2006 se répartissent à raison de 41 % en Ile-de-France et de 59 % en régions (en nombre) alors qu’au premier semestre 2005, la répartition était de 44 % en Ile-de-France et de 56 % en régions. La part des régions devrait encore se renforcer au second semestre compte tenu de la répartition géographique de l’offre commerciale. En Ile-de-France, la part de marché du groupe au premier semestre 2006 atteint 20 % des réservations de logements (source : ministère de l’équipement). — Réservations logements : (En nombre) 30 juin 2006 30 juin 2005 Ecart 2006/2005 Ile-de-France 1 950 1 924 1,4% Régions 2 752 2 475 11,2% Total 4 702 4 399 6,9%     La part des réservations de lots de terrains en Ile-de-France reste stable avec environ 16 % des réservations (en nombre). Le groupe exerce ses activités de développement et de promotion sur l’ensemble du territoire avec 31 implantations pour le logement et 29 implantations pour le lotissement. Le groupe est présent dans 37 agglomérations dont 33 en régions.   1.1.3. Ventilation par clients. — Le groupe dispose d’une clientèle équilibrée entre des accédants à la propriété (résidences principales et secondaires) et des investisseurs particuliers locatifs. Ces derniers bénéficient d’avantages fiscaux accordés régulièrement en France depuis de nombreuses années. L’activité de lotissement permet au groupe d’être présent sur le segment des maisons individuelles en diffus et d’élargir la gamme de produits offerts à ses clients particuliers. En complément, le groupe conclut des réservations auprès d’investisseurs institutionnels, tel la Foncière Logement. Les clients de l’activité logement. — Le premier semestre 2006 a été marqué par la forte croissance du nombre d’acquéreurs accédants (+20 %) et d’investisseurs institutionnels (+40 %), alors que le nombre des investisseurs particuliers reculait de 10 %. — Répartition des ventes : (% du total) 30 juin 2006 30 juin 2005 Résidence principale :     Primo-accédants 26% 23% Autres accédants 15% 14% Résidence secondaire 6% 4% Total accédants 47% 41% Investisseurs particuliers 43% 52% Investisseurs institutionnels 10% 7% Total 100% 100% Source : déclarations des clients acquéreurs.     L’augmentation du nombre d’acquéreurs accédants touche l’ensemble des catégories d’accédants. Les primo-accédants représentent toujours la majeure partie des réservations de logements du groupe faites par les accédants à la propriété. Le recul des investisseurs particuliers au premier semestre 2006 s’explique par l’attente de l’entrée en vigueur du nouveau dispositif fiscal Borloo. Le nouveau dispositif fiscal « Borloo populaire » interviendra en effet au premier septembre 2006. Plus favorable que l’ancien régime Robien, il devrait représenter une nouvelle opportunité pour les clients, qui approchent le produit immobilier comme un produit d’épargne à long terme bénéficiant d’un effet de levier important pour son financement. Les clients accédants ont ainsi été plus nombreux que les investisseurs particuliers au premier semestre 2006 (47 % contre 43 %), contrairement aux semestres précédents (41% contre 52 % au premier semestre 2005). Les prix moyens et les surfaces s’établissent comme suit selon les principaux types de client : Prix moyen et surfaces - Activité logement 30 juin 2006 30 juin 2005 Ecart 2006/2005 Ensemble des ventes :       Prix moyen par m2 (€) 3 255 3 085 5,5% Taille moyenne (m2) 63,2 63,8 -0,9 % Prix moyen par logement (milliers d’euros) 205,9 196,9 4,6% Dont Accédants - résidence principale :       Prix moyen par m2 (€) 3 244 3 218 0,8% Taille moyenne (m2) 73,0 73,0   Prix moyen par logement (milliers d’euros) 237,8 235,0 1,2% Dont Investisseurs particuliers :       Prix moyen par m2 (€) 3 087 2 907 6,2% Taille moyenne (m2) 54,0 57,8 -6,6 % Prix moyen par logement (milliers d’euros) 167,9 167,9 -0,0 % Source: déclarations des clients acquéreurs, hors vente en bloc aux institutionnels.     La taille et le prix des logements acquis par des accédants en résidence principale restent stables sur les douze derniers mois, à 73 m2 pour un prix moyen de 237,8 milliers d’euros. La taille des logements acquis par les investisseurs particuliers diminue de 6,6 % à 54 m2, mais cette baisse est compensée par la hausse des prix moyen du mètre carré, ce qui permet de maintenir un investissement immobilier identique à 167,9 milliers d’euros entre juin 2006 et juin 2005 Le prix moyen d’un logement augmente de 4,6 % sous l’effet des niveaux élevés de prix moyen au mètre carré (3 255 euros au premier semestre 2006), qui résulte notamment des ventes de résidences secondaires à des prix au mètre carré plus élevés que la moyenne des autres programmes (4 547 euros par mètre carré). Les clients de l’activité lotissement. — Les particuliers constituent la très grande majorité des réservations de lots de terrains à bâtir du groupe (83 % au premier semestre 2006). Le solde est composé essentiellement de promoteurs acquéreurs de plusieurs lots à bâtir.   1.1.4. Renouvellement de l’offre. — Le groupe a augmenté son offre commerciale au premier semestre 2006 en lançant 64 programmes de logements neufs totalisant 5 033 lots. Au 30 juin 2006, 197 programmes totalisant 5 759 lots, étaient en cours de commercialisation, répartis à hauteur de 152 en régions et de 45 en Ile-de-France et ont permis au groupe d’accroître considérablement son offre commerciale (+66 % par rapport au 30 juin 2005), essentiellement en régions. — Programmes de logements en cours de commercialisation : (En nombre) 30 juin 2006 30 juin 2005 Ile-de-France 45 48 Régions 152 88 Total 197 136     Dans l’activité de lotissement, 35 programmes totalisant 1 006 lots ont été lancés au premier semestre 2006. Au 30 juin 2006, 77 programmes représentant 926 lots étaient en cours de commercialisation (par rapport à 66 au 30 juin 2005), répartis à hauteur de 63 en régions et 14 en Ile-de-France. Le groupe a renforcé son potentiel d’activité pour la promotion de logements neufs au premier semestre 2006. Au 30 juin 2006, le potentiel d’activité logement représente plus de 23 300 lots, en hausse de plus de 26 % par rapport au 30 juin 2005 (et +8 % par rapport au 31 décembre 2005), et correspond à 2,5 années de réservations sur la base de l’activité réalisée sur douze mois glissants. Le potentiel d’activité est localisé à 76 % en régions et 24 % en Ile-de-France. — Potentiel d'activité logement : (En nombre de logements) (*) 30 juin 2006 30 juin 2005 Ecart 2006/2005 Offre commerciale 5 759 3 459 66,5% Potentiel sous promesse 17 572 15 003 17,1% Total 23 331 18 462 26,4% Dont Ile-de-France 5 515 6 184 -10,8 % Dont régions 17 816 12 278 45,1% Nombre d'années de réservations 2,5 2,3   (*) hors terrains sous promesse dans le cadre des opérations de " Villes et Projets ".     Le groupe a maintenu son potentiel dans l’activité de lotissement à un niveau élevé. Au 30 juin 2006, le potentiel d’activité lotissement atteint plus de 11 100 lots (contre plus de 10 000 lots au 30 juin 2005 et plus de 10 500 lots au 31 décembre 2005), soit 3,5 années de réservations sur la base de l’activité réalisée sur douze mois glissants. Le potentiel d’activité est localisé à 85 % en régions. — Potentiel d'activité lotissement : (En nombre de lots) 30 juin 2006 30 juin 2005 Ecart 2006/2005 Offre commerciale 926 773 19,8% Potentiel sous promesse 10 203 9 273 10,0% Total 11 129 10 046 10,8% Dont Ile-de-France 1 719 1 857 -7,4 % Dont Régions 9 410 8 189 14,9% Nombre d'années de réservations 3,5 3,8       Enfin, le groupe a livré 3 425 logements neufs au premier semestre 2006 contre 2 318 au premier semestre 2005.   1.2. Immobilier d’entreprise. — Nexity intervient en immobilier d’entreprise à travers quatre filiales : Nexity Entreprises pour le développement et la promotion d’immeubles de bureaux en France, Nexity Geprim pour le développement et la promotion de plate-formes logistiques et de parcs d’activité, Nexity Commerces pour le développement et la promotion de centres commerciaux, et Nexity International pour le développement et la promotion d’immeubles de bureaux en dehors de France. De manière plus ponctuelle, le groupe réalise également des opérations dans le secteur de l’hôtellerie. Nexity réalise la part la plus importante de son activité d’immobilier d’entreprise en Ile-de-France mais est également présent dans le Sud Est (Lyon et Aix/Marseille). En outre, le groupe développe son activité hors de France dans de grandes métropoles européennes où les investisseurs institutionnels et internationaux sont présents (Madrid, Lisbonne, Bruxelles et Milan). Les programmes d’immobilier d’entreprise du groupe sont pour l’essentiel pré vendus à de grands investisseurs institutionnels et internationaux et, dans une moindre mesure, à des utilisateurs.   1.2.1. Livraisons. — Le groupe a livré au premier semestre 2006 sept opérations représentant environ 108 000 m2 de surface hors d’oeuvre nette (HON), dont 36 000 m2 de bureaux, 64 000 m2 de plates-formes logistiques et locaux d’activité et 8 000 m2 pour un hôtel à Bruxelles. Nom hors maîtrises d'ouvrage déléguées Localisation Type d'ouvrage Type de contrat (1) Taille (m2 HON) Date de livraison Opérations Nexity entreprises :           Heliaque 2 Montreuil (93) Bureaux VEFA 6 400 mars-06 Terranova 3 (Heliaque 1) Montreuil (93) Bureaux VEFA 10 300 mars-06 Horizon Défense II Suresnes (92) Bureaux VEFA 2 800 mai-06 Cité Internationale de Lyon amont (Spaicil) Lyon Bureaux VEFA 16 200 juin-06 Opérations Nexity Geprim :           Parc de Thiais T1 Thiais (94) Activités VEFA 8 600 mai-06 Parc des Tulipes Gonesse (95) Logistique CPI 55 200 juin-06 Opérations Nexity International :           Hôtel Radisson (sel) Bruxelles (Belgique) Hôtel Vente à terme 8 200 janvier 06 (1) VEFA : Vente en l'état futur d'achèvement ; CPI : Contrat de promotion immobilière.     1.2.2. Prises de commandes. — 63 000 m2 ont été pris en commande sur le premier semestre 2006, contre 79 814 m2 sur le premier semestre 2005. Début juillet, un immeuble de bureaux à Paris Porte des Lilas (13 000 m2) a été commercialisé. L’activité commerciale est ainsi à un niveau équivalent à celui du premier semestre 2005. Les opérations entrées en carnet de commandes sont :  Nom hors maîtrise d'ouvrage déléguées Localisation Type d'ouvrage Type de contrat (1) Taille (m2 HON) Date de livraison prévue Opérations Nexity entreprises :           La poste Italie (2) Paris XIIIème Bureaux CPI 17 300 1er semestre 08 Porte des Lilas (3) Paris XXème Bureaux VEFA 13 000 2nd semestre 08 Opérations Nexity Geprim :           Montélimar Actilogis TA Montélimar Logistique CPI 25 400 2nd semestre 06 Plaine de l'Ain 2, bat A Saint Vulbas Logistique CPI 20 300 2nd semestre 06 (1) VEFA : Vente en l'état futur d'achèvement ; CPI : Contrat de promotion immobilière. (2) Prise de participation de 40% Nexity Investissement. (3) Prise de participation de 10% Nexity Investissement.     L’activité de Nexity Investissement s’exerce au travers de participations minoritaires du groupe dans certaines opérations commercialisées par Nexity Entreprises. Ces prises de participation rentrent dans la stratégie de Nexity qui vise à capter sur un horizon de 2 à 5 ans, une partie de la création de valeur générée par la commercialisation locative des immeubles.   1.3. Services & Franchises. — Les efforts de rationalisation du pôle services se sont poursuivis au premier semestre 2006 dans un contexte de marché très concurrentiel, notamment dans le secteur de la clientèle institutionnelle. L’activité a été regroupée en deux branches : — à destination de la clientèle privée avec Nexity Saggel Gestion Privée, qui regroupe les activités de Sotragim, Saggel Bazin Gestion Privée, Abigest et Algeca (cabinet à Toulouse, acquis au second trimestre 2006, ce qui augmente la couverture nationale) ; — à destination de la clientèle institutionnelle avec Nexity Saggel Property Management (issu de la confusion de patrimoine de Saggel Gestion et Nexity Gestion), Saggel Transactions (gestion locative et vente par lots) et Nexity Solutions (gestion technique, facility management). Au second trimestre 2006, Nexity a pris le contrôle majoritaire de Century 21 France et de Guy Hoquet l'Immobilier. Au 30 juin 2006, les 1 326 agences que totalisent ces deux réseaux nationaux constituent le premier opérateur français de la franchise immobilière avec une part de marché supérieure à 10 %. Ces activités sont consolidées à partir du 30 juin 2006. Century 21 France et Guy Hoquet l'Immobilier, qui conservent leur enseigne, ont été regroupés au sein d'une nouvelle filiale opérationnelle, Nexity Franchises, avec l'objectif de développer l'intégration et les passerelles entre les activités de Nexity et celles des réseaux. La franchise immobilière offre à Nexity un accès privilégié à une base élargie de clientèle, une extension de couverture du territoire français ainsi que de nouvelles opportunités de développement, notamment : — une source complémentaire d'opportunités d'acquisition de foncier ; — un canal de distribution additionnel pour les logements neufs ; — la constitution d'une plateforme de distribution de services immobiliers aux particuliers.   1.4. Villes & Projets. — Avec son activité Villes et Projets créée en décembre 2001, le groupe intervient dans le développement urbain aux cotés des acteurs du secteur public dans le cadre de partenariats. Le développement urbain qui constitue l’axe majeur de la politique induite par la loi Solidarité et Renouvellement Urbain, consiste en la requalification et la restructuration de zones déjà construites (telles que des friches industrielles) ou le réinvestissement de quartiers traditionnels, et porte aussi bien sur de l’immobilier d’entreprise (bureaux ou parcs d’activité), que sur des logements en accession ou des logements sociaux, des équipements publics, et des produits divers tels que des hôtels, des résidences services, ou encore des commerces. Nexity, par la multiplicité de ses produits et sa culture de transversalité, se positionne naturellement comme un ensemblier urbain capable de fournir les moyens de la mise en oeuvre de ces projets. A travers Villes et Projets, Nexity développe ainsi un courant d’affaires qui assure des maîtrises foncières à moyen et long terme. La mise en commercialisation et la production d’opérations initiées par Villes & Projets est intervenue au cours du premier semestre.   — Gennevilliers coeur de Seine : Les travaux du premier immeuble de bureaux de l’opération de Gennevilliers, ont démarré (Le Delage - 51 300 m2). Une première tranche de logements (13 000 m2) est en cours de commercialisation. — Renault Boulogne : Au second trimestre 2006, le projet sur les terrains Renault à Boulogne (170 000 m2 en quote-part Nexity) est rentré en phase active. Les premières charges foncières ont été acquises en vue de la réalisation de 125 logements. Le lancement commercial de cette première tranche est prévu au cours du quatrième trimestre 2006. L’obtention des permis de construire au second semestre de nouveaux îlots permettra de lancer les tranches suivantes.   1.5. Autres activités. — Aucune nouvelle cession n’est intervenue au cours du premier semestre 2006 sur le solde du portefeuille d’actifs immobiliers acquis auprès de Vivendi Universal en 2002.   1.6. Chiffre d’affaires et résultats sociaux de Nexity. — Au 30 juin 2006, le chiffre d’affaires de Nexity s’élève à 22,7 millions d’euros et le résultat net avant impôts à 173,8 millions d’euros notamment lié au versement de dividendes par les filiales (112,7 millions d’euros) et à une part du boni de fusion généré par l’absorption de Nexity Initiale (61,4 millions d’euros).   2. — Résultats de l’activité du groupe :   2.1. Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires du groupe s’élève à 806,4 millions d’euros au 30 juin 2006, en augmentation de 6,6% par rapport au 30 juin 2005. En corrigeant du chiffre d’affaires réalisé sur Eurobarajas (45,8 millions d’euros au 30 juin 2005), le taux de progression du chiffre d’affaires à périmètre comparable s’élève à 13,5 %. — Chiffre d'affaires : (En millions d'euros) 30 juin 2006 30 juin 2005 Ecart 2006/2005 Logement 610,5 598,1 2,1% Immobilier d'entreprise 164,1 125,7 30,5% Services et Franchises 28,4 29,4 -3,4 % Autres activités 3,4 3,3 3,0% Total 806,4 756,5 6,6% Total (hors Eurobarajas en 2005) 806,4 710,7 13,5%     2.1.1. Logement. — Le chiffre d’affaires du pôle logement est globalement stable à 610,5 millions d’euros (+2,1 %). — Chiffre d'affaires : (En millions d'euros HT) 30 juin 2006 30 juin 2005 Ecart 2006/2005 Ile-de-France 231,5 202,6 14,3% Régions 323,6 339,4 -4,7 % Logement 555,1 542,0 2,4% Lotissement 55,4 56,1 -1,2 % Total logement 610,5 598,1 2,1%     La croissance du chiffre d’affaires du logement neuf provient de l’augmentation de la production en Ile-de-France (+14 %). Le chiffre d’affaires est reconnu selon les méthodes de l’avancement, c'est-à-dire calculé sur les ventes notariées au prorata des coûts de construction réalisés. Le chiffre d’affaires résulte ainsi essentiellement du degré d’avancement des différents chantiers en cours. Le chiffre d’affaires du premier semestre 2006 n’est pas représentatif de l’évolution prévue en année pleine. Une plus forte progression du chiffre d’affaires est attendue au second semestre compte tenu des plannings de construction.   2.1.2. Immobilier d’entreprise — Le chiffre d’affaires du pôle immobilier d’entreprise ressort à 164,1 millions d’euros, en croissance de 30,5 % par rapport au premier semestre 2005. La progression du chiffre d’affaires du pôle immobilier d’entreprise, est de 105,4 % en corrigeant le chiffre d’affaires 2005 de l’opération d’Eurobarajas. — Chiffre d'affaires : (En millions d'euros HT) 30 juin 2006 30 juin 2005 Ecart 2006/2005 Nexity entreprises 88,9 51,7 72,0% Nexity Geprim 47,1 17,9 163,1% Total France 136,0 69,6 95,4% International hors Eurobarajas 28,1 10,3 172,8% Eurobarajas   45,8   Total Immobilier d'entreprise 164,1 125,7 30,5% Total (hors Eurobarajas en 2005) 164,1 79,9 105,4%     Le chiffre d’affaires du premier semestre 2006 est concentré sur un nombre limité d’opérations, dont principalement les bureaux de la Cité Internationale (Lyon), Granite (tour Société générale à la Défense), Saint-Denis (Olympe), Gennevilliers (Le Delage) et Châtillon (Le Prisme), les zones d’activité du Parc de Gonesse, de Thiais et du Parc Paul Berliet à Bourg en Bresse et enfin à l’International les bureaux City Garden en Belgique et la plate forme logistique de Biandrate en Italie.   2.1.3. Services. — Le pôle services contribue de manière stable au chiffre d’affaires à hauteur de 28,4 millions d’euros (contre 29,4 millions d’euros en 2005). La légère baisse du chiffre d’affaires provient du non renouvellement de certains mandats pour la gestion locative d’immeubles de bureaux. Le chiffre d’affaires des réseaux de franchises (15,6 millions d’euros au premier semestre 2006) n’est pas repris dans les comptes consolidés compte tenu de la date d’acquisition de ces deux sociétés (mai 2006). Cette activité sera intégrée à compter du 30 juin 2006.   2.1.4. Autres activités. — Les autres activités au premier semestre 2006 sont non significatives.   2.2. Résultat opérationnel. — Le résultat opérationnel s’établit à 113,4 millions d’euros, (contre 129,2 millions d’euros au 30 juin 2005) et représente un taux de marge opérationnelle de 14,1 %.   En corrigeant l’activité 2005 de l’impact du résultat d’Eurobarajas qui a été dégagé en totalité à la livraison de l’opération au premier semestre 2005, le résultat opérationnel au 30 juin 2005 s’élève à 97,9 millions d’euros. Le résultat opérationnel a progressé de 15,8 % en 2006, et présente une légère amélioration du taux de marge (14,1 % contre 13,8 % en 2005). Ces niveaux de marge correspondent à des niveaux exceptionnels par rapport aux niveaux historiques. — Résultat opérationnel : (En millions d'euros) 30 juin 2006 30 juin 2005 Ecart 2006/2005 Logement 95,5 91,6 4,3% % du chiffre d'affaires 15,6% 15,3%   Immobilier d'entreprise 19,3 40,4 -52,2 % % du chiffre d'affaires 11,8% ns   Services et franchises 2,4 4,7 -48,9 % % du chiffre d'affaires 8,5% 16,0%   Autres activités -3,8 -7,5 ns Total 113,4 129,2 -12,2 % % du chiffre d'affaires 14,1% 17,1%   Total (hors Eurobarajas en 2005) 113,4 97,9 15,8% % du chiffre d'affaires 14,1% 13,8%       2.2.1. Logement. — Le résultat opérationnel du pôle logement, qui traduit la marge nette des opérations avant frais financiers et impôts, progresse de 4,3 % au premier semestre 2006 et atteint 95,5 millions d’euros. Le taux de marge du pôle est passé de 15,3 % au premier semestre 2005 à 15,6 % au premier semestre 2006, soit un niveau historiquement élevé. — Résultat opérationnel : (En millions d'euros) 30 juin 2006 30 juin 2005 Ecart 2006/2005 Logement 89,3 82,3 8,5% % du chiffre d'affaires 16,1% 15,2%   Lotissement 6,2 9,3 -33,3 % % du chiffre d'affaires 11,2% 16,6%   Total logement 95,5 91,6 4,3% % du chiffre d'affaires 15,6% 15,3%       Le taux de marge du lotissement était exceptionnellement élevé au premier semestre 2005 du fait de certaines opérations terminées au cours de ce semestre.   2.2.2. Immobilier d’entreprise. — Le résultat opérationnel du pôle immobilier d’entreprise s’élève à 19,3 millions d’euros au premier semestre 2006. En corrigeant l’exercice 2005 de la marge d’Eurobarajas prise à la livraison au premier semestre 2005, la progression du résultat opérationnel en 2006 est forte (+112 %). Le taux de marge est à un niveau élevé au premier semestre 2006 (11,8 % du chiffre d’affaires) en légère progression par rapport au premier semestre 2005. Les niveaux de marge sont supérieurs aux taux normatifs (8 - 9 %) soit du fait d’économies réalisées sur les budgets de construction (premier semestre 2006), soit d’économies sur garanties de loyers consenties aux investisseurs à suite de commercialisation locative des programmes (premier semestre 2005). — Résultat opérationnel : (En millions d'euros) 30 juin 2006 30 juin 2005 Ecart 2006/2005 Nexity entreprises 9,0 7,9 13,9% % du chiffre d'affaires 10,1% 15,3%   Nexity Geprim 5,7 1,9 200,0% % du chiffre d'affaires 12,1% 10,6%   International hors Eurobarajas en 2005 4,6 -0,7 ns % du chiffre d'affaires 16,4% ns   Eurobarajas   31,3 ns Total immobilier d'entreprise 19,3 40,4 -52,2 % % du chiffre d'affaires 11,8% 32,1%   Total (hors Eurobarajas en 2005) 19,3 9,1 112,1% % du chiffre d'affaires 11,8% 11,4%     2.2.3. Services & Franchises. — La contribution de ce pôle au résultat opérationnel s’élève à 2,4 millions d’euros contre 4,7 millions d’euros au premier semestre 2005. Cette baisse résulte d’un moindre chiffre d’affaires et de charges non récurrentes liées à la réorganisation du pôle (cf. § 1.3)   2.2.4. Autres activités. — Le résultat opérationnel des autres activités (-3,8 millions d’euros) intègre notamment le résultat des holdings, les frais d’études de Villes et Projets et les charges liées aux paiements en actions. Le résultat du premier semestre 2005 (-7,5 millions d’euros) intégrait une provision complémentaire de mise à la juste valeur d’un actif à céder.   2.3. Résultat net. — Les postes qui contribuent à la formation du résultat net au-delà du résultat opérationnel, sont les suivants :   2.3.1. Résultat financier. — Le résultat financier s’élève à 0,9 million d’euros contre -6 millions d’euros en 2005. Son évolution s’analyse ainsi : — Résultat financier : (En millions d'euros) 30 juin 2006 30 juin 2005 Charges d'intérêts -8,7 -9,0 Produits d'intérêts et sur cessions de valeur mobilière de placement 2,3 3,8 Coût de l'endettement financier net -6,4 -5,2 Autres charges et produits financiers 1,0 -0,8 Résultat sur cession de participation 6,3   Autres charges et produits financiers 7,3 -0,8 Total 0,9 -6,0   Le coût de l’endettement financier net augmente de -5,2 millions d’euros au premier semestre 2005 à -6,4 millions d’euros au premier semestre 2006, essentiellement sous l’effet de la hausse des taux et de l’endettement net moyen. Les autres produits et frais financiers à 7,3 millions d’euros tiennent compte de la plus value dégagée lors de la cession d’une participation minoritaire (+6,3 millions d’euros).   2.3.2. Impôts sur les résultats. — La charge d’impôts sur les résultats s’élève à 37 millions d’euros au premier semestre 2006, et correspond à un taux effect

Description : 0612511 4 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   NEXITY   Société anonyme au capital de 160 725 570 euros. Siège Social : 1, terrasse Bellini - TSA 48 200 La Défense 11 - 92 919 Paris la Défense Cedex. 444 346 795 R.C.S Nanterre.   Chiffre d'affaires consolidé du 1er semestre 2006.   (En millions d'euros) 2006 2005 % 2006/2005 Logement :         Premier trimestre 274,9 340,3     Deuxième trimestre 335,6 257,8       Cumul à fin juin 610,5 598,1 2,1% Entreprise :         Premier trimestre 78,1 72,3     Deuxième trimestre 86,0 53,4       Cumul à fin juin 164,1 125,7 30,5% Services et Franchises:         Premier trimestre 13,9 13,8     Deuxième trimestre 14,5 15,6       Cumul à fin juin 28,4 29,4 -3,4% Autres activités :         Premier trimestre 1,6 0,7     Deuxième trimestre 1,8 2,6       Cumul à fin juin 3,4 3,3 3,0%       Total premier semestre 806,4 756,5 6,6%       Total hors Eurobarajas 1er semestre 806,4 710,7 13,5%   Chiffre d'affaires social du 1er semestre 2006.   (En millions d'euros) 2006 2005 Premier trimestre 0,8 2,8 Deuxième trimestre 21,9 1,6     Cumul à fin juin 22,7 4,4     0612511

Description : 0609070 14 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     NEXITY Société anonyme au capital de 160 725 570 €. Siège Social : 1 Terrasse Bellini, TSA 48200, 92919 Paris La Défense Cedex. 444 346 795 R.C.S. Nanterre.     I. Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, Bulletin n°54 du 5 mai 2006, ont été certifiés par les commissaires aux comptes et approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2006. II. L’affectation du résultat a été approuvée sans modification par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2006. L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos au 31 décembre 2005, soit 83 714 226,35 euros de la manière suivante : Sur le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 83 714 226,35 euros, elle décide de doter la réserve légale (5 % du bénéfice) à hauteur de 4 185 711,32 euros, Constate que le bénéfice distribuable de l’exercice après prise en compte de la dotation à la réserve légale et du report à nouveau créditeur de 29 143 534 euros s’établit à 108 672 049,03 euros, Décide de verser aux actionnaires à titre de dividende, la somme de 1,60 euros par action, soit un montant global de 51 432 182,40 euros si les première et deuxième résolutions sont adoptées, ou de 47 774 396,80 euros si elles sont rejetées, Décide enfin d’affecter le solde en report à nouveau, à savoir 57 239 866,63 euros si les première et deuxième résolutions sont adoptées, ou 60 897 652,23 euros si elles sont rejetées. Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions serait affecté au compte « Report à nouveau ».   Ce dividende sera mis en paiement à compter du 31 mai 2006.   La totalité du dividende est éligible à la réfaction de 40%. Le montant des revenus ainsi distribués ouvrira droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à la réfaction de 40% prévue à l’article 158-3 2° du Code général des Impôts, mais il ne donnera lieu à aucune réfaction pour les actionnaires personnes morales.   L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu’au titre des trois précédents exercices, il a été distribué les dividendes suivants :   Exercice Nombre d’actions Dividende par action Distribution globale 2002 3 700 Néant Néant 2003 12 988 960 Néant Néant 2004 29 858 998 1 euro (*) 29 858 998 euros (*) Pour les actionnaires personnes physiques, le montant du dividende perçu est éligible à la réfaction de 50 % prévue à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts mais il ne donne lieu à aucune réfaction pour les actionnaires personnes morales. La totalité du dividende est éligible à la réfaction de 50%.   III. Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux. En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2005, sur : — Le contrôle des comptes annuels de la société Nexity, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — La justification de nos appréciations ; — Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme indiqué dans la note « Immobilisations financières » de l’annexe exposant les règles et méthodes comptables relatives aux titres de participation, votre société constitue des provisions lorsque la valeur actuelle des titres devient inférieure à leur coût de revient. Nous avons procédé à l’appréciation de la valeur d’inventaire des titres de participation réalisée par votre société. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.     Paris et Paris La Défense, le 29 mars 2006.     Les commissaires aux comptes.   Conseil Audit & Synthèse : Salustro Reydel :   Membre de KPMG International ;   Bernard Cattenoz ; Jean-François Nadaud ; Associé ; Associé ; Philippe Mathis ;   Associé.    IV. Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Nexity relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l'exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme indiqué dans les notes 2.2 et 2.5 de l’annexe intitulées respectivement « Utilisation d’estimations » et « Prise en compte du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel » : l’évaluation de certains soldes du bilan et du compte de résultat repose sur l’utilisation d’hypothèses ou appréciations fondées notamment sur les budgets des opérations immobilières ; le chiffre d’affaires et la marge des secteurs logement et immobilier d’entreprise sont dégagés sur les produits vendus au fur et à mesure de l’avancement des coûts de construction. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable des hypothèses retenues et de ces estimations. La société procède systématiquement à un test de perte de valeur des écarts d’acquisition au moins une fois par an et à chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur selon les modalités décrites dans les notes 2.6 a) et 2.21 de l’annexe. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 12 de l’annexe donne une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.     Paris et Paris La Défense, le 29 mars 2006.     Les commissaires aux comptes.   Conseil Audit & Synthèse : Salustro Reydel :   Membre de KPMG International ;   Bernard Cattenoz ; Jean-François Nadaud ; Associé ; Associé ; Philippe Mathis ;   Associé.     0609070

Description : 0608914 12 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°70 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________ NEXITY   Société anonyme au capital de 149 294 990 €. Siège Social : 1, Terrasse Bellini, TSA 48200, 92919 Paris-La Défense Cedex. 444 346 795 R.C.S Nanterre.   NEXITY INITIALE   Société par actions simplifiée au capital de 29 422 602,75 €. Siège Social 1, Terrasse Bellini, TSA 48200, 92919 Paris-La Défense Cedex. 420 627 630 R.C.S Nanterre.   AVIS DE FUSION ET D’AUGMENTATION DE CAPITAL       Aux termes d’une délibération en date du 24 mai 2006, l’assemblée générale extraordinaire de la société Nexity a approuvé le projet de fusion établi le 14 avril 2006 avec la société Nexity Initiale, société par actions simplifiée au capital de 29 422 602,75 euros, dont le siège social est situé 1, Terrasse Bellini, TSA 48200, 92919 Paris-La Défense Cedex, identifiée sous le numéro unique d’identification 420 627 630 R.C.S Nanterre, société absorbée.       Aux termes du traité de fusion, la société Nexity Initiale a fait apport à la société Nexity, de tous ses éléments d’actif pour une valeur de 1 245 074 474  euros, moyennant la prise en charge de l’intégralité de son passif, pour une valeur de 153 348 552 euros, soit un apport net de 1 091 725 922 euros.       La société Nexity étant propriétaire d’actions de la société Nexity Initiale, elle a renoncé à émettre des actions nouvelles auxquelles sa participation dans la société absorbée lui donnait droit au titre de la fusion.   En conséquence, en rémunération de cet apport, la société Nexity a décidé d’augmenter son capital social de 11 430 580 euros, pour le porter de 149 294 990 euros à 160 725 570 euros, par création de 2 286 116 actions nouvelles d’un nominal de 5 euros chacune, attribuées aux associés de la société Nexity Initiale autres que la société Nexity, à raison de 16,97 actions de la société Nexity pour 1 action de la société Nexity Initiale, étant précisé que pour éviter les rompus, ce nombre d’actions émises par la société absorbante par application de cette parité a été déterminé en arrondissant le nombre d’actions à recevoir par chaque associé de la société absorbée, au nombre entier immédiatement inférieur.       La prime de fusion s’est élevée à 64 799 220 euros et le boni de fusion à 678 937 926 euros.       Cette fusion-absorption a été préalablement approuvée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Nexity Initiale en date du 22 mai 2006. La fusion est devenue définitive le 24 mai 2006 et la société Nexity Initiale a été dissoute simultanément sans liquidation.       Pour avis   0608914

Description : 0608542 7 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68 Avis divers____________________     NEXITY   Société anonyme au capital de 160 725 570 €. Siège social : 1, terrasse Bellini, TSA 48200, 92919 Paris-La Défense Cedex. 444 346 795 R.C.S. Nanterre.  Droits de vote.   Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce il est précisé que lors de l’Assemblée générale mixte de la société réunie le 24 mai 2006, le nombre total de droits de vote existants était de 30 869 623 (*). A l’issue de cette Assemblée générale mixte réunie le 24 mai 2006 le nombre total de droits de vote existants était de 33 653 375 (*).   (*) Ces nombres ne tiennent pas compte des 1.785.123 droits de vote suspendus du fait de déclarations tardives de franchissement de seuils légaux. 0608542

Description : 0606706 17 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     NEXITY   Société anonyme au capital de 149.294.990 euros. Siège Social : 1, terrasse Bellini - TSA 48 200 La Défense 11 - 92 919 Paris La Défense Cedex. 444 346 795 R.C.S Nanterre.  Chiffre d'affaires consolidé du 1 er trimestre 2006. (En millions d'euros.)    2006 IFRS 2005 IFRS %2005/2006 Logement :       Premier trimestre 274,9 340,3 -19,2% Entreprise :       Premier trimestre 78,1 72,3 8,0% Services :       Premier trimestre 13,9 13,8 0,7% Autres activités :       Premier trimestre 1,6 0,7 128,6% Total premier trimestre 368,5 427,1 -13,7% Total hors Eurobarajas 1er trimestre 368,5 381,6 -3,4%  Chiffre d'affaires social du 1er trimestre 2006.     2 005 2 006 Premier trimestre 2,8 0,8     0606706

Description : 0604786 5 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________         NEXITY   Société anonyme au capital de 149 294 990 €.Siège social : 1, Terrasse Bellini, TSA 48200, 92919 Paris-La Défense Cedex.444 346 795 R.C.S. Nanterre.   Documents comptables annuels. A — Comptes sociaux au 31 décembre 2005. I. — Bilan au 31 décembre 2005 (En euros.) Actif Montant brut Amortissements 31/12/05 31/12/04 Immobilisations financières :             Autres participations     336 558 196   336 558 196 336 328 210     Prêts     27 245   27 245       Autres immobilisations financières     1 500 310   1 500 310           Actif immobilisé     338 085 750   338 085 750 336 328 210 Créances :             Autres créances     8 878 532 763 800 8 114 732 327 Divers :             Valeurs mobilières de placement (dont actions propres)     5 184 483   5 184 483 17 924 428     Disponibilités     3 831 400   3 831 400 15 351 Comptes de régularisation :             Charges constatées d’avance     74 272   74 272 169 625 Actif circulant     17 968 688 763 800 17 204 888 18 109 731 Charges à répartir sur plusieurs exercices     400 912   400 912 1 343 007     Total général     356 455 350 763 800 355 691 550 355 780 948   Passif 31/12/05 31/12/04 Capital social ou individuel (dont versé : 149 294 990)     149 294 990 149 294 990 Primes d’émission, de fusion, d’apport     40 323 595 40 323 595 Réserve légale     3 437 804   Report à nouveau     29 143 534 – 6 315 747 Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte)      83 714 226 68 756 083     Capitaux propres     305 914 150 252 058 921       Provisions pour risques     627 200   Provisions pour risques et charges     627 200   Dettes financières :         Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit     45 625 456 100 336 442 Dettes d’exploitation :         Dettes fournisseurs et comptes rattachés     1 359 203 2 343 649     Dettes fiscales et sociales     2 165 541 791 935 Dettes diverses :         Autres dettes       250 000 Dettes     49 150 201 103 722 027         Total général     355 691 550 355 780 948     II. — Compte de résultat au 31 décembre 2005. (En euros.)   France 31/12/05 31/12/04 Production vendue de services     3 475 619 3 475 619   Chiffres d’affaires nets     3 475 619 3 475 619   Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges     5 488 5 488 Autres produits     1       Produits d’exploitation     3 481 108 5 488       Autres achats et charges externes     1 837 607 5 499 118 Impôts, taxes et versements assimilés     342 467 28 985 Salaires et traitements     2 323 965 1 724 702 Charges sociales     1 736 753 948 157 Dotations d’exploitation :         Sur actif circulant : dotations aux provisions     763 800       Pour risques et charges : dotations aux provisions     627 200       Autres charges     173 606           Charges d’exploitation     7 805 398 8 200 962         Résultat d’exploitation     – 4 324 290 – 8 195 474 Produits financiers :         Produits financiers de participations     91 526 772 86 512 936     Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé     3 838       Reprises sur provisions et transferts de charges       1 432 541     Différences positives de change     34 192     Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement     424 980 253 965         Produits financiers     91 955 623 88 199 633       Dotations financières aux amortissements et provisions     942 094 89 534 Intérêts et charges assimilées     2 975 318 11 158 542 Différences négatives de change     27           Charges financières     3 917 440 11 248 076         Résultat financier     88 038 183 76 951 557 Résultat courant avant impôts     83 713 893 68 756 083       Produits exceptionnels sur opérations en capital     333   Produits exceptionnels     333   Résultat exceptionnel     333         Total des produits     95 437 064 88 205 121 Total des charges     11 722 838 19 449 038 Bénéfice ou perte     83 714 226 68 756 083     III. — Annexe aux comptes sociaux.       Au bilan, avant répartition, de l’exercice clos le 31/12/05 dont le total est de 355 691 550 € et au compte de résultat se soldant par un bénéfice de 83 714 226 €.     L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/05 au 31/12/05.     Les notes et tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels.   Faits marquants.     L’année 2005 a été marquée par les évènements suivants :     Le 25 mai 2005, la société a perçu 91,5 millions de dividendes de Nexity Initiale.     Le 30 juin 2005, la société a procédé au remboursement partiel du crédit contracté auprès de l’établissement Calyon en 2004 à hauteur de 55 millions d’euros (dont 20 millions d’euros de remboursement anticipé).     A partir du 13 décembre 2005 et pour une durée de 12 mois renouvelable par tacite reconduction, la société a confié la mise en oeuvre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AFEI approuvée par l’Autorité des marchés financiers en date du 22 mars 2005 au Crédit agricole - Cheuvreux : une somme de 3 millions d’euros a été affectée au compte de liquidités (dont 1,5 millions débloqués en décembre 2005). Au 31 décembre, la société détenait ainsi 200 actions propres.   Règles et méthodes comptables.     Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du règlement 99-03 du Comité de réglementation comptable homologué par arrêté ministériel du 22 juin 1999 relatif à la réécriture du Plan comptable général de 1982.     Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.     La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.     Immobilisations financières. — Les titres de participation figurent au bilan pour leur prix d’acquisition ou pour leur valeur d’apport.     Une provision peut être constatée lorsque la valeur actuelle des titres devient inférieure à leur coût de revient. L’écart constaté fait l’objet d’une provision pour dépréciation des titres, puis si nécessaire des créances détenues sur la filiale et enfin d’une provision pour risques.     La valeur actuelle des titres s’apprécie par rapport à la quote-part de capitaux propres détenue, après prise en compte de la juste valeur des actifs et des passifs de la filiale.     Par dérogation au principe du PCG, les reprises de provisions relatives aux titres de participation sont comptabilisées en résultat exceptionnel en cas de cession de titres, afin que l’intégralité des incidences relatives à la cession soit constatée au niveau du résultat exceptionnel.     Autres créances. — Les autres créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Elles sont analysées et dépréciées le cas échéant.     Valeurs mobilières de placement. — Elles sont comptabilisées au coût d’acquisition. Si à la clôture de l’exercice, la valeur liquidative est inférieure à la valeur d’acquisition, l’écart fait l’objet d’une provision pour dépréciation financière. Les plus ou moins-values de cession sont comptabilisées en résultat financier suivant la méthode FIFO (First In - First Out).     Charges à répartir sur plusieurs exercices. — Les commissions bancaires versées dans le cadre de la mise en place du crédit de refinancement sont étalées sur la durée de l’emprunt.     Provisions pour risques et charges. — Les provisions pour risques et charges sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l’extinction de l’obligation en application du règlement CRC n° 2000-06 sur les passifs. En fin d’exercice, cette estimation est faite en fonction des informations connues à la date d’établissement des comptes.   Notes relatives au bilan.     Titres de participations. — Ce poste est constitué de la participation dans Nexity Initiale (1 794 634 actions au 31/12/05) qui détient elle-même directement ou indirectement les filiales opérationnelles du groupe Nexity.     Valeurs mobilières de placement. — Elles regroupent essentiellement les placements de trésorerie en Sicav et fonds communs de placement.     Autres immobilisations financières. — Ce poste est constitué des moyens alloués au contrat de liquidités : il est constitué d’actions propres, de Sicav monétaires et de trésorerie non disponible.     Autres créances. — Elles sont essentiellement constituées de créances fiscales de prélèvement exceptionnel sur distributions mises en paiement en 2005 et de TVA.     Charges à répartir. — La dotation aux amortissements de l’exercice des commissions bancaires sur crédit de refinancement Calyon s’établit à 942 094 € et le solde net restant à amortir à 400 912 € à la clôture.     Capital social. — Il est constitué de 29 858 998 actions de 5 € de valeur nominale.     Au cours de l’exercice, 200 000 stocks-options et 184 500 actions gratuites ont été attribuées aux collaborateurs dans la limite des différentes autorisations des assemblées générales de 2004 et 2005.     Provisions pour risques et charges. — Les provisions pour risques et charges couvrent essentiellement des risques d’ordre administratif.     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit. — Ce poste est essentiellement constitué du crédit de Calyon pour 45 millions d’euros et d’un découvert bancaire de 0,6 million d’euros.     De façon classique, le contrat de crédit est assorti de l’engagement par l’emprunteur du respect d’un certain nombre de conditions, soit financières, soit d’informations.   Notes relatives au compte de résultat.     Produits d’exploitation. — Les produits d’exploitation représentent principalement :     — la facturation aux filiales d’une quote-part des coûts de l’équipe dirigeante à hauteur de 3,5 millions d’euros.     Charges d’exploitation. — Les charges comprennent essentiellement :     — les salaires et charges sociales pour 4,1 millions euros ;     — les honoraires et frais divers pour 1,9 millions d’euros ;     — les impôts et taxes pour 0,3 million d’euros ;     — la dépréciation d’un actif circulant pour 0,8 million d’euros ;     — une provision pour risque administratif pour 0,6 million d’euros.     Produits financiers. — Ils concernent :     — les dividendes Nexity Initiale pour 91,5 millions d’euros ;     — les produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement pour 0,4 million d’euros.     Charges financières. — Elles sont essentiellement constituées :     — des intérêts sur le crédit bancaire : 2,8 millions d’euros ;     — des dotations aux amortissements des commissions bancaires du crédit à étaler pour 0,9 million d’euros ;     — des commissions bancaires diverses et frais sur instruments financiers de couverture de taux pour 0,2 million d’euros.   Autres informations.     Engagements hors bilan.— La société a sécurisé le coût d’intérêt de l’intégralité de sa dette à taux variable jusqu’au 30 juin 2007 (date d’échéance du prêt) en contractant différents contrats de couverture limitant le risque de hausse de taux (caps).     Effectif. — La société emploie 7 personnes (dont 2 mandataires sociaux).     Rémunérations des mandataires sociaux. — Les membres du conseil d’administration ont perçu des jetons de présence à hauteur de 173,3 milliers d’euros.     Le montant total des rémunérations versées aux membres des organes de direction s’élève à 1 642,3 milliers d’euros.     Situation fiscale latente. — Les déficits reportables s’élèvent à 25 millions d’euros.     Plans de stocks-options et actions gratuites. — Le tableau suivant synthétise les plans en cours à la clôture :     Nombre options attribuées Nombre options annulées Nombre options attribuées, non annulées et non exercées Echéance normale (sauf si exercice anticipé) Plans février et mai 2004     720 400 48 800 671 600 Exerçables à partir de février 2008 Plans octobre et décembre 2004     750 000 21 400 728 600 Exerçables à partir d’octobre 2008 Plan octobre 2005     200 000   200 000 Exerçables à partir de décembre 2009 Plan décembre 2005     184 500   184 500 Attribuables à partir 1er trimestre 2009     Total Nexity     1 854 900 70 200 1 784 700         En cas d’exercice de toutes les stocks-options attribuées ou non attribuées, le résultat social par action ressortirait à 2,66 € (contre 2,83 € avant dilution potentielle maximale).   Immobilisations. Rubriques Début d’exercice Acquisitions, apports Autres participations     336 328 210 229 986 Prêts et autres immobilisations financières       1 566 267     Total général     336 328 210 1 796 253   Rubriques Cession Fin d’exercice Participations évaluées par mise équivalence :         Autres participations       336 558 196     Autres titres immobilisés             Prêts et autres immobilisations financières     38 712 1 527 554 Immobilisations financières     38 712 338 085 750     Total général     38 712 338 085 750   Créances et dettes. Etat des créances Montant brut 1 an au plus Plus d’un an Prêts     27 245 27 245   Autres immobilisations financières     1 500 310   1 500 310 Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée     1 348 002 1 348 002   Etat, autres collectivités : créances diverses     7 464 750   7 464 750 Débiteurs divers     65 780 65 780   Charges constatées d’avance     74 272 74 272       Total général     10 480 358 1 515 299 8 965 060 Montant des prêts accordés en cours d’exercice     27 245       Etat des dettes Montant brut 1 an au plus Plus d’1 an, – 5 ans Emprunts et dettes à 1 an maximum à l’origine     625 456 625 456   Emprunts et dettes à plus d’1 an à l’origine     45 000 000 35 000 000 10 000 000 Fournisseurs et comptes rattachés     1 359 203 1 359 203   Personnel et comptes rattachés     1 009 210 1 009 210   Sécurité sociale et autres organismes sociaux     591 867 591 867   Etat : autres impôts, taxes et assimilés     564 464 564 464       Total général     49 150 201 39 150 201 10 000 000 Emprunts remboursés en cours d’exercice     55 000 000       Détail des charges à payer.   31/12/05 Charges à payer     2 708 713,75 Dettes fournisseurs comptes rattachés     811 533,84     Factures non parvenues     811 533,84 Dettes fiscales et sociales     1 897 179,91     Dettes provisionnées pour congés à payer     81 537,20     Personnel - charges à payer     926 951,00     Organismes sociaux - charges sociales/congés à payer     36 691,71     Organismes sociaux - charges à payer     302 000,00     Etat charges à payer     550 000,00         Total des charges à payer     2 708 713,75   Liste des filiales et participations. DénominationSiège social CapitalCapitaux propres autres que capital Quote-part détenueDividendes encaissés Valeur brute titresValeur nette titres Chiffre d’affairesRésultat Filiales (plus de 50 %) :             Nexity Initiale     29 416 884 93,04 % 336 558 196 11 039 114     1 terrasse Bellini 92919 Paris-La Défense     118 823 429 91 526 334 336 558 196 105 976 063   Eléments relevant de plusieurs postes de bilan.   Rubriques Entreprises liées Actif immobilisé :       Participations     336 558 196   Variation des capitaux propres.   Rubriques Début d’exercice Affectation résultat Résultat de l’exercice Fin d’exercice Capital social     149 294 990     149 294 990 Primes d’émission, de fusion, d’apport     40 323 595     40 323 595 Réserve légale       3 437 804   3 437 804 Report à nouveau     – 6 315 747 35 459 281   29 143 534 Résultat de l’exercice     68 756 083 – 68 756 083 84 605 233 84 605 233     Capitaux propres     252 058 921 –29 858 998 84 605 233 306 805 156   Situation fiscale différée et latente. Rubriques Montant Impôt payé d’avance sur :       Charges non déductibles temporairement (à déduire l’année suivante) :       Autres     572 065 A déduire ultérieurement :       Charges déduites fiscalement et non encore comptabilisées     – 135 629     Total allègements     436 436         Situation fiscale différée nette     – 436 436 Impôt dû sur :       Plus-values différées     4 628 661     Situation fiscale latente nette     4 628 661     IV. — Projet d’affectation du résultat.       L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos au 31 décembre 2005, soit 83 714 226,35 € de la manière suivante :     Sur le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 83 714 226,35 €, elle décide de doter la réserve légale (5 % du bénéfice) à hauteur de 4 185 711,32 €.     Constate que le bénéfice distribuable de l’exercice après prise en compte de la dotation à la réserve légale et du report à nouveau créditeur de 29 143 534 € s’établit à 108 672 049,03 €.     Décide de verser aux actionnaires à titre de dividende, la somme de 1,60 € par action, soit un montant global de 51 432 182,40 € si les première et deuxième résolutions sont adoptées, ou de 47 774 396,80 € si elles sont rejetées.     Décide enfin d’affecter le solde en report à nouveau, à savoir 57 239 866,63 € si les première et deuxième résolutions sont adoptées, ou 60 897 652,23 € si elles sont rejetées.    B. — Comptes consolidés au 31 décembre 2005. I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros.) Actif Notes 31/12/05 31/12/04 Actifs non courants :           Ecarts d’acquisition     12.1 279 585 273 620     Autres immobilisations incorporelles     12.2 1 192 1 833     Immobilisations corporelles     12.2 8 809 8 660     Immeubles de placement     12.2 14 062 14 423     Autres actifs financiers     13 31 636 32 983     Impôts différés actifs     10.2 17 959 28 593         Total actifs non courants       353 243 360 112 Actifs courants :           Stocks et encours     14 628 132 563 031     Clients et comptes rattachés     15 251 894 153 711     Créances d’impôts     10.2 9 958 1 260     Autres actifs courants     16 316 908 286 894     Autres créances financières     17 39 975 48 575     Trésorerie et équivalents de trésorerie     18 152 937 326 497         Total actifs courants       1 399 804 1 379 968 Actifs non courants destinés à être cédés         6 676       Total de l’actif       1 753 047 1 746 756   Passif Notes 31/12/05 31/12/04 Capital apporté       149 295 149 295 Primes liées au capital       40 324 40 324 Actions autodétenues       – 8   Réserves et résultats accumulés       62 705 9 654 Résultat de la période       151 667 80 739     Capitaux propres consolidés     19 403 983 280 012 Intérêts minoritaires       20 103 13 695     Capitaux propres de l’ensemble       424 086 293 707 Passifs non courants :           Emprunts et dettes financières long terme     20 63 813 127 989     Avantages du personnel     21 6 477 4 655     Autres provisions non courantes     21 8 232 8 232     Impôts différés passifs     10.2 2 299 1 026         Total passifs non courants       80 821 141 902 Passifs courants :           Emprunts et dettes financières court terme et du cycle d’exploitation     20 299 176 354 289     Provisions courantes     21 44 764 48 556     Fournisseurs et autres créditeurs       507 729 379 634     Dettes d’impôts     10.2 4 867 36 301     Autres passifs courants     22 391 604 492 367         Total passifs courants       1 248 140 1 311 147         Total du passif       1 753 047 1 746 756     II. — Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros.)   Notes 31/12/0512 mois 31/12/0412 mois Chiffre d’affaires       1 577 765 1 362 510 Achats consommés       – 1 066 451 – 969 791 Charges de personnel     6 – 146 008 – 125 071 Charges externes et autres charges     7 – 90 938 – 91 918 Impôts et taxes       – 11 350 – 14 207 Amortissements, provisions et dépréciations     8 – 10 856 – 7 324     Résultat opérationnel       252 162 154 199 Coût de l’endettement financier net     9 – 10 301 – 19 279 Autres charges et produits financiers     9 – 760 229     Résultat des activités courantes avant impôts       241 101 135 149 Impôts sur les bénéfices     10.1 – 80 274 – 48 231 Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence         1 014 Résultat sur abandon d’activités et cessions d’actifs non courants destinés à être cédés       4 037       Résultat net de l’ensemble consolidé       164 864 87 932 Part revenant aux intérêts minoritaires       – 13 197 – 7 193     Résultat net (part du groupe)       151 667 80 739 (En euros)       Résultat par action     11 5,08 3,03 Résultat par action hors résultat sur abandon d’activités et cession d’actifs non courants destinés à être cédés     11 4,95 3,03 Résultat par action rapporté au nombre d’actions en fin de période       5,08 2,70 Résultat dilué par action     11 4,95 2,98 Résultat dilué par action hors résultat sur abandon d’activités et cession d’actifs non courants destinés à être cédés     11 4,83 2,98     III. — Variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2005.   (En milliers d’euros) Capital Primes liées au capital Réserves et résultats accumulés Actions autodétenues Capitaux propres groupe Minoritaires Total Rappel de l’exercice précédent :                   Capitaux propres au 1er janvier 2004     129 890 527 7 696   138 113 12 873 150 986     Dividendes versés par les filiales               – 6 835 – 6 835     Augmentation de capital     19 405 39 797     59 202 28 59 230     Ecart de conversion         – 7   – 7 45 38     Résultat de l’exercice         80 739   80 739 7 193 87 932     Paiements en actions         1 965   1 965   1 965     Impact des mouvements de périmètre               391 391         Au 31 décembre 2004     149 295 40 324 90 393   280 012 13 695 293 707 Mouvements de l’année 2005 :                   Dividendes versés par Nexity (1 € par action)         – 29 859   – 29 859   – 29 859     Dividendes versés par les filiales               – 7 067 – 7 067     Augmentation de capital               94 94     Mouvements sur actions propres           – 8 – 8   – 8     Résultat de l’exercice         151 667   151 667 13 197 164 864     Paiements en actions         2 171   2 171   2 171     Impact des mouvements de périmètre               184 184         Au 31 décembre 2005     149 295 40 324 214 372 – 8 403 983 20 103 424 086     IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidés au 31 décembre 2005.   (En milliers d’euros) 31/12/05 12 mois 31/12/04 12 mois Résultat net part du groupe des sociétés intégrées     151 667 80 739 Part des minoritaires dans le résultat     13 197 7 193         Résultat net des sociétés intégrées     164 864 87 932 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie :         Elimination des amortissements et provisions     1 745 10 365     Elimination des plus ou moins values de cession     – 3 221 – 794     Elimination impact des variations de juste valeur     – 1 659 – 2 423     Elimination du résultat des mises en équivalence       – 1 014     Dividendes reçus des mises en équivalence       248     Elimination impact des paiements en actions     2 171 1 965         Capacité d’autofinancement après coût du financement et impôts     163 900 96 279 Elimination des charges (produits) d’intérêt nettes     10 301 19 279 Elimination de la charge d’impôt (y.c. impôts différés)     80 490 48 236         Capacité d’autofinancement avant coût du financement et impôts     254 691 163 794 Incidence de la variation du BFR liée à l’activité     – 162 485 172 175 Intérêts versés     – 9 069 – 21 955 Impôts payés     – 109 627 – 43 335         Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles     – 26 490 270 679       Acquisition de sociétés intégrées, trésorerie acquise déduite     – 6 594 – 67 425 Cession de sociétés intégrées, après déduction de la trésorerie cédée     7 549   Incidence des autres variations de périmètre       – 2 950 Acquisition d’immobilisations incorporelles et corporelles     – 3 897 – 4 674 Acquisition d’actifs financiers     – 3 648 – 3 439 Cession d’immobilisations incorporelles et corporelles     579 962 Cession et remboursement d’actifs financiers     7 373 6 064         Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement     1 362 – 71 462       Augmentation de capital souscrite par les actionnaires de la société mère       59 202 Augmentation de capital souscrite par les minoritaires dans les sociétés intégrées     97 341 Dividendes payés aux actionnaires de la société mère     – 29 859   Dividendes payés aux minoritaires des sociétés intégrées     – 7 067 – 6 835 Acquisition et cession d’actions propres     – 8   Emission d’emprunts     110 254 237 235 Remboursement d’emprunts     – 229 544 – 368 896 Variation nette des créances et dettes financières court terme     7 046 – 46 039         Flux de trésorerie liés aux opérations de financement     – 149 081 – 124 992 Variation de trésorerie     – 174 209 74 225       Trésorerie d’ouverture     297 183 222 956 Trésorerie de clôture     122 974 297 183     IV. — Annexe aux comptes consolidés.   Note 1. – Présentation.     Le groupe Nexity regroupe des activités de promotion immobilière et de services dans la gestion d’actifs immobiliers.     Nexity est cotée sur le marché Eurolist d’Euronext Paris depuis le 21 octobre 2004. L’action a intégré les indices Next150 depuis le 1er avril 2005, Euronext SBF 120 et SBF 250 depuis le 1er septembre 2005 et, l’indice CACMid100 depuis le 19 décembre 2005. Nexity est éligible au service de règlement différé depuis le 28 mars 2006.   Note 2. – Principes comptables.     2.1. Déclaration de conformité. — Les états financiers consolidés du groupe Nexity au 31 décembre 2005 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union européenne.     Les premiers états financiers publiés selon les normes IAS/IFRS sont ceux de l’exercice 2005 et ils sont présentés avec un exercice comparatif au titre de l’exercice 2004 établi selon le même référentiel.     Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration en date du 28 mars 2006 et seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 24 mai 2006.     2.2. Utilisation d’estimations. — Dans le cadre du processus d’établissement des comptes consolidés, l’évaluation de certains soldes du bilan et du compte de résultat nécessite l’utilisation d’hypothèses ou appréciations fondées notamment sur les budgets des opérations immobilières. Il s’agit de la valorisation des actifs non courants, de la détermination des provisions pour risques et charges, pour dépréciation des stocks et des charges à payer.     Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies et revues de manière constante sur la base d’informations ou de situations existant à la date d’établissement des comptes, et en fonction de l’expérience passée ou divers autres facteurs jugés raisonnables. Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ces estimations en fonction de l’évolution différente des hypothèses et conditions.     2.3. Modalités de consolidation :     a) Filiales : Une filiale est une entité contrôlée par la société. Le contrôle existe lorsque la société a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités.     Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération.     Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse.     b) Entreprises associées : Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles la société a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du groupe dans le montant total des profits et pertes comptabilisés par les entreprises associées, selon la méthode de la mise en équivalence, à partir de la date à laquelle l’influence notable est exercée jusqu’à la date à laquelle elle prend fin.     Si la quote-part du groupe dans les pertes d’une entreprise associée est supérieure à sa participation dans celle-ci, la valeur comptable des titres mis en équivalence est ramenée à zéro et le groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir, à moins que le groupe ait une obligation légale ou implicite de participer aux pertes ou d’effectuer des paiements au nom de l’entreprise associée.     c) Coentreprises : Les coentreprises sont les entités sur les activités desquelles le groupe exerce un contrôle conjoint en vertu d’un accord contractuel. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du groupe dans les actifs, passifs, produits et charges regroupés, ligne à ligne, avec les éléments similaires de ses états financiers, à compter de la date à laquelle le contrôle conjoint est obtenu jusqu’à la date à laquelle il prend fin.     d) Transactions éliminées dans les états financiers consolidés : Il est procédé à l’élimination :     — des comptes réciproques de créances et de dettes ;     — des opérations internes au groupe (achats, ventes, dividendes, marges internes, etc.) ;     — des plus-values sur cessions internes ;     — des provisions constituées au titre de sociétés consolidées.     2.4. Date de clôture. — La consolidation est réalisée à partir des comptes sociaux des sociétés du groupe arrêtés au 31 décembre 2005.     2.5. Prise en compte du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel. — Le chiffre d’affaires consolidé représente le montant de l’activité de promotion logement et immobilier d’entreprise et des activités prestations de services après élimination des opérations intra-groupe.     Les opérations partiellement achevées à la clôture de l’exercice sont comptabilisées suivant la méthode de l’avancement sur la base des derniers budgets d’opérations actualisés à la clôture.     Le chiffre d’affaires et la marge des secteurs logement et immobilier d’entreprise sont dégagés sur les produits vendus au fur et à mesure de l’avancement des coûts de construction.     Lorsque le résultat de l’opération ne peut être estimé de façon fiable, les produits ne sont comptabilisés qu’à hauteur des charges comptabilisées qui sont recouvrables.     Le dégagement des marges opérationnelles tient compte de l’ensemble des coûts affectables aux contrats :     — l’acquisition des terrains ;     — les travaux d’aménagement et de construction ;     — les taxes d’urbanisme ;     — les études préalables qui sont stockées seulement si la probabilité d’obtention de l’opération est élevée ;     — les honoraires internes de maîtrise d’ouvrage de l’opération ;     — les frais commerciaux affectables (commissions des vendeurs internes et externes, publicité des programmes, bulles de vente …).     2.6. Immobilisations incorporelles :     a) Ecarts d’acquisition : Tous les regroupements d’entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition.     La différence entre le prix d’acquisition et la juste valeur des éléments acquis est constatée en « Ecarts d’acquisition », si elle est positive. Si elle est négative, elle est immédiatement comptabilisée au compte de résultat.     La juste valeur des éléments acquis est évaluée à la date de prise de contrôle et inclut les éléments actifs, passifs et passifs éventuels.     Les écarts d’acquisition sont évalués à leurs coûts diminués le cas échéant du cumul des pertes de valeur. Les écarts d’acquisition sont affectés à des unités génératrices de trésorerie et ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de perte de valeur au moins une fois par an et à chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur (Cf. note 2.21).     b) Autres immobilisations incorporelles : Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Elles sont composées pour l’essentiel de logiciels.     Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’utilité prévue de chaque immobilisation (entre un et trois ans).     2.7. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût de revient de l’acquisition ou à leur coût de production diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.     Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’utilité des composants de chaque immobilisation.     Les durées généralement utilisées sont les suivantes :     Constructions     Entre 15 et 40 ans     Agencements, aménagements et installations     Entre 3 et 10 ans     Matériel de bureaux et informatique     Entre 3 et 10 ans     Mobilier de bureaux     Entre 3 et 10 ans       2.8. Immeubles de placement. — Les immeubles de placement sont évaluées au coût de revient de l’acquisition ou à leur coût de production diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les constructions sont ventilées par composants.     Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’utilité des composants de chaque immeuble.     Les durées généralement utilisées sont les suivantes :       Gros oeuvre     Entre 30 et 65 ans     Façades - Toiture     Entre 30 et 35 ans     Installations générales techniques     Entre 20 et 25 ans     Aménagements intérieurs     Entre 10 et 15 ans       2.9. Immobilisations financières. — Les titres de participation non consolidés sont des titres de sociétés non cotées classés dans la catégorie actifs financiers disponibles à la vente et de ce fait, évalués en juste valeur par contrepartie des capitaux propres. En cas de perte de valeur durable, une dépréciation est comptabilisée en résultat.       2.10. Stocks et travaux en cours. — Les stocks et travaux en cours sont constitués des terrains évalués à leur coût d’acquisition, de travaux en cours (coûts d’aménagement et de construction), et de produits finis évalués au prix de revient.     Les coûts d’emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks.     Les études préalables au lancement des opérations de promotion sont inclues dans les stocks si les probabilités de réalisation de l’opération sont élevées. Dans le cas contraire, ces frais sont constatés en charges de l’exercice.     Lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et des travaux en cours est inférieure à leur prix de revient, des dépréciations sont comptabilisées.       2.11. Charges constatées d’avance. — Les charges commerciales directement affectables aux contrats (commissions des vendeurs internes et externes, publicité des programmes, bulles de vente …) sont comptabilisées en charges constatées d’avance, et font l’objet de reprises au fur et à mesure de la reconnaissance des revenus.       2.12. Créances d’exploitation :     a) Contrats en cours à la clôture : Les contrats en cours à la clôture sont comptabilisés aux coûts augmentés du montant des profits comptabilisés jusqu’à présent, diminué des pertes attendues et des factures intermédiaires émises.     b) Autres créances clients et autres débiteurs : Les autres créances clients et autres débiteurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur.      2.13. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie et équivalents de trésorerie inclut les soldes bancaires ainsi que les placements monétaires offrant une grande liquidité et dont la valeur n’est pas soumise à l’évolution des cours boursiers. Elle inclut également les dépôts des réservataires de l’activité logement.     Les placements monétaires sont évalués à leur juste valeur appréciée à la valeur de marché à la date de clôture. Les placements monétaires sont comptabilisés à la date de transaction. Les variations de valeur sont enregistrées en résultat financier.     La trésorerie des comptes mandants de l’activité services est classée sur une ligne spécifique du bilan en autres actifs courants.      2.14. Actifs non courants destinés à être cédés. — Un actif immobilisé, ou un groupe d’actifs et de passifs, est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l’actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Les actifs et passifs concernés sont reclassés en actifs détenus en vue de la vente sans possibilité de compensation et évalués à la plus faible de leur valeur comptable ou de leur juste valeur nette des frais de cession. Les immobilisations ainsi reclassées ne sont plus amorties.       2.15. Paiements fondés sur des actions. — Des options de souscription d’actions et des actions gratuites sont accordées aux dirigeants et à certains salariés du groupe. Les options et les actions gratuites sont évaluées à la date d’octroi à leur juste valeur en utilisant le modèle de Black et Scholes. Les évolutions de valeur postérieures à la date d’octroi n’ont pas d’effet sur la valorisation initiale.     La valeur calculée des options est enregistrée en charges de personnel linéairement sur la période d’acquisition des droits, avec une contrepartie directe en capitaux propres.     Conformément aux dispositions transitoires, l’évaluation concerne seulement les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis au 1er janvier 2005.      2.16. Actions propres. — Les titres de la société Nexity détenus par elle-même sont enregistrés à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions propres (déterminé suivant la méthode du premier entré/premier sorti) est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les plus ou moins values de cession n’affectent pas le résultat de l’exercice.      2.17. Provisions pour risques et charges. — Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un événement passé et lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation.     Lorsque l’effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif.      2.18. Avantages du personnel. — Les avantages du personnel relèvent du régime à prestations définies. Ils concernent les engagements de retraite (non couverts par un contrat d’assurance), les indemnités de fin de carrière et les jubilés. Ces engagements font l’objet d’une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédits projetées. Les écarts actuariels ne font pas l’objet d’étalement et sont comptabilisés directement au compte de résultat. Les hypothèses d’évaluation sont détaillées en note 21.       2.19. Dettes financières et instruments financiers. — Les dettes financières sont ventilées entre :     — emprunts et dettes financières long terme, (pour la partie des dettes supérieures à 1 an finançant des éléments de l’actif non courant), qui sont classés en passifs non courants ;     — et emprunts et dettes financières court terme et du cycle d’exploitation, qui sont classés en passifs courants.     Les dettes financières sont valorisées au coût amorti, net des frais d’émission connexes qui sont enregistrés progressivement en résultat financier jusqu’à l’échéance selon la méthode du taux d’intérêt effectif.     Les dettes financières comprennent également les instruments dérivés :     — Le groupe utilise certains instruments financiers de couverture de taux (swaps, caps collars) pour se prémunir contre les fluctuations des taux d’intérêt. Ceux-ci ne font pas l’objet d’un traitement de couverture compte tenu de leur caractère non significatif. Aussi, ils sont enregistrés au bilan à leur valeur de marché à la date de clôture (à l’actif ou au passif). Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat financier. Les justes valeurs des dérivés actif et passif sont présentées distinctement.     — Le groupe a consenti à ses salariés bénéficiaires de stock options Nexity Initiale une promesse d’achat de leurs actions, à un prix conditionné par certains éléments. Cet engagement est sans valeur à la date de clôture compte tenu de la valorisation induite par ces éléments.      2.20. Impôts différés. — Les impôts différés sont constatés sur l’ensemble des différences temporelles entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé et sont déterminés selon la méthode du report variable et dans la conception dite étendue. Les effets des modifications des taux d’imposition sont inscrits dans le résultat de l’exercice au cours duquel le changement de taux est voté par le Parlement.     Les impôts différés actifs résultant des différences temporaires, des déficits fiscaux et des crédits d’impôts reportables ne sont comptabilisés que si leur réalisation future est probable. Cette probabilité est appréciée à la clôture de l’exercice, en fonction des prévisions de résultat des entités fiscales concernées.     Les impôts différés au bilan sont présentés en position nette au niveau du groupe d’intégration fiscale, à l’actif ou au passif du bilan consolidé.     Du fait des incertitudes pesant sur les dates de renversement des différences temporaires, les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas échéancés.       2.21. Dépréciation. — Les valeurs comptables des actifs du groupe, autres que les stocks et les actifs d’impôts différés sont examinées à chaque date de clôture afin d’apprécier s’il existe un quelconque indice qu’un actif a subi une perte de valeur. S’il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l’actif est estimée.     Pour les écarts d’acquisition, la valeur recouvrable est estimée à chaque date de clôture.     Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d’un actif ou de son Unité génératrice de Trésorerie (UGT) est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées au compte de résultat.     Une perte de valeur comptabilisée au titre d’une UGT est affectée d’abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l’UGT, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l’unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l’unité.     Lorsqu’une diminution de la juste valeur d’un actif financier disponible à la vente a été comptabilisée directement en capitaux propres et qu’il existe une indication objective de la dépréciation de cet actif, la perte cumulée qui a été comptabilisée directement en capitaux propres est comptabilisée au compte de résultat même si l’actif financier n’a pas été décomptabilisé. Le montant de la perte cumulée comptabilisée au compte de résultat est égal à la différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur actuelle, diminuée de toute perte de valeur sur cet actif financier préalablement comptabilisée au compte de résultat.     a) Calcul de la valeur recouvrable : La valeur recouvrable des placements détenus par le groupe jusqu’à l’échéance et des créances comptabilisés au coût amorti est égale à la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine des actifs financiers (c’est-à-dire au taux d’intérêt effectif calculé lors de la comptabilisation initiale). Les créances dont l’échéance est proche ne sont pas actualisées.     La valeur recouvrable des autres actifs est la valeur la plus élevée entre leur juste valeur diminuée des coûts de la vente et leur valeur d’utilité. Pour apprécier la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l’appréciation courante du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif. Pour un actif qui ne génère pas d’entrées de trésorerie largement indépendants, la valeur recouvrable est déterminée pour l’UGT à laquelle l’actif appartient.     b) Reprise de la perte de valeur : La perte de valeur au titre de prêts et créances ou de placements détenus jusqu’à l’échéance comptabilisés au coût amorti est reprise au compte de résultat si l’augmentation de la valeur recouvrable peut être objectivement liée à un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation.     La perte de valeur au titre d’un instrument de capitaux propres classé comme disponible à la vente n’est pas reprise par le compte de résultat. Si la juste valeur d’un instrument d’emprunt classé comme disponible à la vente augmente et que cette augmentation peut être objectivement reliée à un événement survenant après la comptabilisation au compte de résultat de la perte de valeur, cette dernière est reprise et le montant de la reprise est comptabilisé au compte de résultat.     Une perte de valeur comptabilisée au titre d’un goodwill ne peut pas être reprise. Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise au compte de résultat s’il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable.     La valeur comptable d’un actif, augmentée en raison de la reprise d’une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée.   Note 3. – Effets de la première application des IFRS.     Les modalités de première application des IFRS, les principes retenus pour la préparation du bilan d’ouverture IFRS au 1er janvier 2004, les divergences avec les principes comptables français antérieurement appliqués (Règlement 99-02) ainsi que les effets chiffrés sur le bilan d’ouverture au 1er janvier 2004, de clôture au 31 décembre 2004, ainsi que sur les résultats au 31 décembre 2004 sont présentés dans cette note.     A l’occasion de la publication des comptes au 31 décembre 2005, la présentation des contrats en cours à la clôture a été modifiée par rapport aux états financiers consolidés du premier semestre 2005 et la note de transition aux normes IFRS. Cette nouvelle présentation est sans incidence sur les indicateurs clés des états financiers (Voir note 3.4 b).     3.1. Principes retenus pour la préparation des premiers états financiers du groupe en IFRS. — Dans le cadre de la transition aux normes IFRS, le groupe a appliqué toutes les normes et interprétations IFRS/IFRIC obligatoires au 1er janvier 2005 pour établir les informations financières 2004.     Conformément aux dispositions de l’IFRS 1, le groupe a fait le choix d’appliquer toutes les normes IFRS à la date de transition, soit le 1er janvier 2004, y compris les IAS 32 et 39 sur les instruments financiers.     L’application des normes IFRS n’entraîne pas de modification dans le périmètre et les modalités de consolidation.       3.2. Options de première application. —     IFRS 1, Première application des normes d’information financière internationales, prévoit l’application rétrospective des nouvelles normes au bilan d’ouverture comme principe général de retraitement. Certaines exemptions à ce principe général, prévues par la norme de première application, ont été retenues par le groupe :     — Regroupement d’entreprise : Nexity n’a pas retraité les regroupements d’entreprises réalisés avant le 1er janvier 2004. En particulier, l’écart d’acquisition généré par la création du groupe Nexity au 15 octobre 2003 a été retenu sur la base de sa valeur nette au 31 décembre 2003.     — Paiement sur la base d’actions : Nexity a décidé d’appliquer les dispositions de la norme IFRS 2 aux seules rémunérations réglées en instruments de capitaux propres octroyés après le 7 novembre 2002 et dont les droits n’étaient pas acquis au 1er janvier 2005.     — Instruments financiers : la désignation des instruments financiers selon la classification de l’IAS 39, a été réalisée à la date de transition.     Nexity n’a pas retenu ou n’est pas concerné par les autres exemptions possibles selon IFRS 1.       3.3. Impact de la transition sur les états financiers consolidés. — La réconciliation des capitaux propres part du groupe et du résultat net part de groupe tels que publiés en normes françaises avec les mêmes éléments intégrant l’effet de l’application des normes IFRS à compter du 1er janvier 2004 est présenté ci-après.     Tableau de variation des capitaux propres :   (En millions d’euros) Note 01/01/04 Résultat net 2004 Autres 31/12/04 Capitaux propres part du groupe publiés 99-02       147,0 74,4 59,2 280,6 Méthode à l’avancement     a – 8,6 – 7,4   – 16,0 Ecart d’acquisition     c   15,6   15,6 Paiements sur la base d’actions     d   – 2,0 2,0   Juste valeur couverture taux et VMP     e – 0,3 0,1 - – 0,2     Total ajustements       – 8,9 6,3 2,0 – 0,6 Capitaux propres part du groupe IFRS       138,1 80,7 61,2 280,0 % Variation capitaux propres       – 6,1 %     – 0,2 %       La réconciliation des états consolidés publiés en normes françaises pour les comptes au 31 décembre 2004 est présentée ci-après :     1) Bilan à la date de transition aux IFRS (1er janvier 2004) ;     2) Bilan au 31 décembre 2004 ;     3) Compte de résultat de l’exercice 2004 ;     4) Tableau de flux de trésorerie au 31 décembre 2004 ;     Les notes de la partie 3.4 présentent l’ensemble des différences issues du passage aux normes IFRS.     1. Réconciliation du bilan consolidé à l’ouverture :   Au 1 er  janvier 2004 (En milliers d’euros) Présentation 99-02 Actif   Normes françaises   Avancement   Avancement présentation Coûts emprunt, VMP et instruments financiers Reclassements & changement de présentation Impact total transition IFRS   Retraité Normes IFRS   Présentation IFRS Actif    a b e f Actif immobilisé :               Actifs non courants     Immobilisations incorporelles     1 058           1 058 Autres immobilisations incorporelles     Ecarts d’acquisition     203 234           203 234 Ecarts d’acquisition     Immobilisations corporelles     5 538           5 538 Immobilisations corporelles                 Immeubles de placement     Titres en équivalence     5 910           5 910 Participations mises en équivalence     Immobilisations financières     36 726           36 726 Immobilisations financières     5 037   107 16 179 21 323 21 323 Impôts différés actifs            Total de l’actifimmobilisé     252 466 5 037   107 16 179 21 323 273 789 Total actifs non courants Actif circulant :               Actifs courants     Stocks et encours     598 997 34 921     – 26 368 8 554 607 551 Stocks et en-cours     Clients et comptes rattachés     689 683   – 512 280     – 512 280 177 403 Clients et comptes rattachés           655 655 655 Créances d’impôts     Autres créances et comptes de régularisation     250 529   35 524   – 18 277 17 247 267 777 Autres actifs courants           21 857 21 857 21 857 Autres créances financières     Valeurs mobilières de placement     204 850     45 – 204 895 – 204 850         Disponibilités     71 069       173 903 173 903 244 971 Trésorerie et équivalents de trésorerie         Total de l’actif circulant     1 815 128 34 921 – 476 756 45 – 53 125 – 494 915 1 320 214 Total actif courant                 Actifs non courants destinés à être cédés         Total de l’actif     2 067 594 39 958 – 476 756 152 – 36 946 – 473 592 1 594 002 Total de l’actif   Au 1 er  janvier 2004 (En milliers d’euros) Présentation 99-02 Passif     Normes françaises     Avancement Avancement présentation Coûts emprunt, VMP et instruments financiers Reclassements & changement de présentation Impact total transition IFRS     Retraité Normes IFRS     Présentation IFRSPassif       a   b   e   f Capital     129 890           129 890 Capital apporté Primes liées au capital     527           527 Primes liées au capital Réserves et résultat consolidés     16 155 – 8 575   – 271 388 – 8 459 7 696 Réserves et résultats accumulés Autres     388       – 388 – 388         Capitaux propres consolidés     146 960 – 8 575   – 271   – 8 846 138 113 Capitaux propres consolidés Intérêts minoritaires     13 479 – 585   – 21   – 606 12 873 Intérêts minoritaires     Capitaux propres de l’ensemble     160 439 – 9 161 - – 292   – 9 453 150 986 Capitaux propres de l’ensemble                 Passifs non courants           174 560 174 560 174 560 Emprunts et dettes financières long terme           3 940 3 940 3 940 Avantages du personnel Provisions pour risques et charges     64 628       – 54 696 – 54 696 9 932 Autres provisions non courantes     26   – 48 312 291 290 Impôts différés passifs   64 628 26   – 48 124 116 124 095 188 722 Total passifs non courants Dettes                   Passifs courants Emprunts et dettes assimilées     603 567     4 922 – 174 875 – 169 953 433 614 Emprunts et dettes financières court terme et du cycle d’exploitation         – 4 431 50 756 46 325 46 325 Provisions courantes Fournisseurs et comptes rattachés     354 919 – 38 802     315 – 38 487 316 432 Fournisseurs et autres créditeurs           16 321 16 321 16 321 Dettes d’impôts Autres dettes et comptes de régularisation     884 041 87 894 – 476 756   – 53 579 – 442 440 441 601 Autres passifs courants         Total des dettes     1 842 527 49 092 – 476 756 491 – 161 062 – 588 234 1 254 293 Total passifs courants                 Passifs associés aux actifs destinés à être cédés         Total du passif     2 067 594 39 958 – 476 756 152 – 36 946 – 473 592 1 594 002 Total du passif       2. Réconciliation du bilan consolidé à la clôture :   Exercice clos le 31 décembre 2004 (En milliers d’euros) Présentation 99-02 Actif     Normes françaises     Avancement Avancement présentation Ecart acquisition Paiement d’actions Coûts emprunt, VMP & instruments financiers Reclassements & changement de présentation Impact total transition IFRS     Retraité Normes IFRS     Présentation IFRS Actif       a   b   c   d   e   f Actif immobilisé :                   Actifs non courants     Immobilisations incorporelles     1 836           – 3 – 3 1 833 Autres immobilisations incorporelles     Ecarts d’acquisition     257 993     15 627       15 627 273 620 Ecarts d’acquisition     Immobilisations corporelles     23 080           – 14 420 – 14 420 8 660 Immobilisations corporelles               14 423 14 423 14 423 Immeubles de placement     Titres enéquivalence     6 676           – 6 676 – 6 676   Participations mises en équivalence     Immobilisations financières     33 078           – 95 – 95 32 983 Autres actifs financiers     9 535       120 18 938 28 593 28 593 Impôts différés actifs                               Total de l’actif immobilisé     322 663 9 535   15 627   120 12 167 37 449 360 112 Total actifs non courants Actif circulant :                   Actifs courants     Stocks et encours     566 698 31 096         – 34 763 – 3 667 563 031 Stocks et encours     Clients et comptes rattachés     893 382 4 850 – 744 587       66 – 739 671 153 711 Clients et comptes rattachés               1 260 1 260 1 260 Créances d’impôts     Autres créances et comptes de régularisation     242 179   45 456     – 1 886 1 146 44 715 286 894 Autres actifs courants             342 48 233 48 575 48 575 Autres créances financières     Valeurs mobilières de placement     279 440         106 – 279 546 – 279 440         Disponibilités     81 498           244 999 244 999 326 497 Trésorerie et équivalents de trésorerie         Total de l’actif circulant     2 063 197 35 946 – 699 131     – 1 438 – 18 606 – 683 229 1 379 968 Total actif courants               6 676 6 676 6 676 Actifs non courants destinés à être cédés         Total de l’actif     2 385 860 45 481 – 699 131 15 627   – 1 318 237 – 639 104 1 746 756 Total de l’actif   Exercice clos le 31 décembre 2004 (En milliers d’euros) Présentation 99-02Passif     Normes françaises     Avancement   Avancement présentation   Ecart acquisition   Paiement d’actions   Coûts emprunt, VMP et instruments financiers   Reclassements & changement de présentation   Impact total transition IFRS     Retraité Normes IFRS     Présentation IFRSPassif     a b c d e f Capital     149 295               149 295 Capital apporté Primes liées au capital     40 324               40 324 Primes liées au capital Réserves et résultat consolidés     90 565 – 8 575     1 965 – 272 – 74 030 – 80 911 9 654 Réserves et résultats accumulés     – 7 413   15 563 – 1 965 145 74 410 80 739 80 739 Résultat période Autres     380           – 380 – 380     Capitaux propres consolidés     280 564 – 15 989   15 563   – 127   – 552 280 012 Capitaux propres consolidés Intérêts minoritaires     14 817 – 1 170   64   – 16   – 1 122 13 695 Intérêts minoritaires Capitaux propres de l’ensemble     295 381 – 17 158   15 627   – 143   – 1 674 293 707 Capitaux propres de l’ensemble                     Passifs non courants             – 1 266 129 255 127 989 127 989 Emprunts et dettes financières long terme               4 655 4 655 4 655 Avantages du personnel Provisions pour risques et charges     63 568           – 55 336 – 55 336 8 232 Autres provisions non courantes     – 56       – 6 1 088 1 026 1 026 Impôts différés passifs   63 568 – 56       – 1 272 79 662 78 334 141 902 Total passifs non courants Dettes                       Passifs courants Emprunts et dettes assimilées     481 350         2 220 – 129 281 – 127 061 354 289 Emprunts et dettes financières court terme et du cycle d’exploitation             – 2 123 50 679 48 556 48 556 Provisions courantes Fournisseurs et comptes rattachés     328 394 – 28 209         79 449 51 240 379 634 Fournisseurs et autres créditeurs               36 301 36 301 36 301 Dettes d’impôts Autres dettes et comptes de régularisation     1 217 167 90 903 – 699 131       – 116 573 – 724 800 492 367 Autres passifs courants     Total des dettes     2 026 911 62 695 – 699 131     97 – 79 425 – 715 764 1 311 147 Total passifs courants                     Passifs associés aux actifs destinés à être cédés     Total du passif     2 385 860 45 481 – 699 131 15 627   – 1 318 237 – 639 104 1 746 756 Total du passif       3) Réconciliation du compte de résultat consolidé au 31 décembre 2004 :   Exercice clos le 31 décembre 2004 (En milliers d’euros) Présentation 99-02   Normes françaises   Avancement Ecart d’acquisition Paiement d’actions Coûts emprunt, VMP et instruments dérivés Reclassements & changement de présentation Impact total transition IFRS   Retraité Normes IFRS   Présentation IFRS   a c d e f Chiffre d’affaires     1 361 059 1 451         1 451 1 362 510 Chiffre d’affaires Production stockée     37 571 – 14 842       – 22 729 – 37 571     Achats consommés     – 1 011 007 18 487       22 729 41 216 – 969 791 Achats consommés Charges de personnel     – 123 106     – 1 965     – 1 965 – 125 071 Charges de personnel Autres charges d’exploitation     – 89 724         – 2 194 – 2 194 – 91 918 Charges externes et autres charges Impôts et taxes     – 14 207             – 14 207 Impôts et taxes Dotations aux amortissements et provisions     – 2 696 – 5 990       1 362 – 4 628 – 7 324 Amortissements, provisions et dépréciations         Résultat d’exploitation     157 890 – 894   – 1 965   – 832 – 3 691 154 199 Résultat opérationnel Charges et produits financiers     – 8 432 – 11 563     175 541 – 10 847 – 19 279 Coût de l’endettement financier net             229 229 229 Autres charges et produits financiers        Résultat courant des entreprises intégrées     149 458 – 12 457   – 1 965 175 – 62 – 14 309 135 149 Résultat des activités courantes avant impôts Résultat exceptionnel     156 – 102       – 54 – 156     Impôts sur les résultats     – 52 766 4 564     – 29   4 535 – 48 231 Impôts sur les bénéfices Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence     1 014             1 014 Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition     – 15 743   15 627     116 15 743                       Résultat sur abandon d’activités et cessions d’actifs non courants destinés à être cédés         Résultat net de l’ensembleconsolidé     82 119 – 7 995 15 627 – 1 965 146   5 813 87 932 Résultat net de l’ensemble consolidé Part revenant aux intérêts minoritaires     – 7 709 584 – 64   – 4   516 – 7 193 Part revenant aux intérêts minoritaires         Résultat net (Part du groupe)      74 410 – 7 411 15 563 – 1 965 142   6 329 80 739 Résultat net (Part du groupe)         4. Réconciliation du tableau des flux de trésorerie au 31 décembre 2004 :   (En milliers d’euros) 31/12/04 12 mois normes IFRS 31/12/04 12 mois normes françaises Résultat net part du groupe des sociétés intégrées     80 739 74 410 Part des minoritaires dans le résultat     7 193 7 709 Résultat net des sociétés intégrées     87 932 82 119 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie :         Elimination des amortissements et provisions     10 365 23 684     Elimination des plus ou moins values de cession     – 794 – 794     Elimination impact des variations de la juste valeur     – 2 423       Elimination du résultat des mises en équivalence     – 1 014 – 1 014     Dividendes reçus des mises en équivalence     248       Elimination des impôts différés (99.02)       – 9 815     Elimination autres produits et charges sans impact sur la trésorerie     1 965           Capacité d’autofinancement après coût du financement et impôts     96 279 94 180 Elimination des charges (produits) d’intérêt nettes     19 279   Elimination de la charge d’impôt (yc impôts différés)      48 236           Capacité d’autofinancement avant coût du financement et impôts     163 794 94 180 Incidence de la variation du BFR liée à l’activité     172 175 166 994 Intérêts versés     – 21 955   Impôts payés     – 43 335   Dividendes reçus des mises en équivalence       248         Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles     270 679 261 422       Acquisition de sociétés intégrées, trésorerie acquise déduite     – 67 425 – 51 654 Incidence des autres variations de périmètre     – 2 950 – 2 950 Acquisition d’immobilisations incorporelles et corporelles     – 4 674 – 6 773 Acquisition d’actifs financiers     – 3 439 – 3 439 Cession d’immobilisations incorporelles et corporelles     962 962 Cession et remboursement d’actifs financiers     6 064 6 064         Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement     – 71 462 – 57 790       Augmentation de capital souscrite par les actionnaires de la société mère     59 202 59 202 Augmentation de capital souscrite par les minoritaires dans les sociétés intégrées     341   Dividendes payés aux minoritaires des sociétés intégrées     – 6 835 – 6 835 Emission d’emprunts     237 235 237 446 Remboursement d’emprunts     – 368 896 – 369 688 Variation nette des créances et dettes financières court terme     – 46 039 – 46 039         Flux de trésorerie liés aux opérations de financement     – 124 992 – 125 914 Variation de trésorerie     74 225 77 718 Trésorerie d’ouverture     222 958 253 904 Trésorerie de clôture     297 183 331 622       3.4. Différences entre les normes suivies par le groupe (Référentiel 99-02) et les normes internationales (IFRS). — Les chiffres mentionnés dans la note descriptive ci-dessous sont après impôt et minoritaires, sauf si précisé.       a) Méthode à l’avancement (IAS 11 - IAS 18). — En l’absence de normes spécifiques sur les contrats de promotion, le groupe a choisi d’appliquer les normes IAS 11 (contrats de construction) et IAS 18 (produits des activités ordinaires) sur les pôles logement et immobilier d’entreprise. Ainsi, les revenus et la marge d’exploitation sont dégagés à l’avancement sur la base des coûts encourus pour les travaux de construction. Seuls les frais directement affectables aux contrats peuvent être stockés. Suite à l’examen de ces normes, le groupe a modifié le calcul de l’avancement, le traitement des frais financiers, des frais commerciaux, et des frais d’études de la manière suivante :     — Règle de l’avancement : Nexity a homogénéisé les règles de calcul à l’avancement sur l’ensemble de ses activités de promotion, y compris en dehors de France, et applique désormais la méthode de l’avancement sur son activité de lotissement.         – le chiffre d’affaires et la marge des opérations de promotion immobilière (Logement, Immobilier d’entreprise, Lotissement), partiellement achevées à la clôture de l’exercice sont comptabilisées suivant la méthode de l’avancement sur la base des derniers budgets d’opérations actualisées à la clôture,         – l’avancement est constaté au fur et à mesure de l’avancement des coûts de construction pour les activités de promotion, et des travaux d’aménagement pour le lotissement, par rapport à ceux du budget,         – l’opération Eurobarajas en Espagne (Business Park de 80 000 m²) était reconnue par exception à l’achèvement en normes françaises. Son traitement en normes IFRS a pour seul effet de constater le chiffre d’affaires à l’avanceme

Description : 0605227 5 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       NEXITY Société anonyme au capital de 149 294 990 €. Siège social : 1, terrasse Bellini, TSA 48200, 92919 Paris-La Défense Cedex. 444 346 795 R.C.S. Nanterre. Avis de convocation. Les actionnaires de la société Nexity sont convoqués en assemblée générale mixte le mercredi 24 mai 2006 à 11 heures au Pavillon Gabriel, 5, avenue Gabriel, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous :   1°) A titre extraordinaire :   — Rapports des Commissaires à la fusion ; — Rapport du Conseil d’administration ; — Approbation du projet de fusion-absorption de la société Nexity Initiale par la Société ; — Constatation de la réalisation de la fusion-absorption de la société Nexity Initiale par la Société ; — Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts ; — Délégation de pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités relatives à la fusion ; — Reprise des options de souscription d’actions consenties par Nexity Initiale et ajustement du prix de souscription ; — Mise en harmonie des statuts avec la loi du 26 juillet 2005 relative au franchissement de seuils ; — Modification corrélative de l’article 10 des statuts ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation de capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation de capital social, par émission - avec suppression du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social au profit "d’investisseurs qualifiés" ou appartenant à un "cercle restreint d’investisseurs" ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription; — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues.   2°) A titre ordinaire :   — Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes sociaux ; — Rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe Nexity et les comptes consolidés ; — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31 décembre 2005 et sur les conventions réglementées ; — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2005 ; — Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d’administration et les procédures de contrôle interne ; — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président ; — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Affectation du résultat ; — Approbation des conventions réglementées ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Autorisation à donner au Conseil à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; — Affectation de la prime de fusion ; — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales.      L'avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 21 avril 2006, Bulletin n° 48.   ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’assemblée générale, ou voter par correspondance, ou s’y faire représenter. Pour ce faire : — Les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif pur ou en compte nominatif administré cinq jours au moins avant la date de l’assemblée générale ; — Les propriétaires d’actions au porteur devront faire parvenir, dans le même délai, au siège social à l’attention de Mme Catherine Stéphanoff ou de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées - 14, rue Rouget-de-Lisle - 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 09, un certificat d’immobilisation délivré par l’intermédiaire habilité (Banque, établissement financier, société de bourse) teneur de leur compte. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1°) Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2°) Voter par correspondance ; 3°) Donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.   Tout actionnaire au porteur souhaitant voter à distance peut solliciter par lettre recommandée avec demande d’avis de réception un formulaire de vote par correspondance ou par procuration auprès de la société (à l’attention de Mme Catherine Stéphanoff) ou de CACEIS Corporate Trust - Service assemblées, 14, rue Rouget-de-Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, au plus tard 6 jours avant la date de la réunion. L’actionnaire qui retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale. Les propriétaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire le certificat d’immobilisation de leurs actions. Conformément à l’article 136 du décret du 23 mars 1967, modifié le 3 mai 2002, tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions pendant la période minimale d’inscription nominative ou d’indisponibilité des titres au porteur en notifiant au teneur de compte habilité par l’Autorité des marchés financiers, la révocation de cette inscription ou de cette indisponibilité jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée générale, à la seule condition, s’il a demandé une carte d’admission ou déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, de fournir au teneur de compte habilité par l’Autorité des marchés financiers les éléments permettant d’annuler son vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant à son vote. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus par les textes légaux et règlementaires sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust ; ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège de la société (auprès de Mme Catherine Stéphanoff).   Le conseil d’administration.       0605227

Description : 0604200 21 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       NEXITY   Société anonyme au capital de 149.294.990 €. Siège Social : 1 Terrasse Bellini, TSA 48200, 92919 Paris La Défense Cedex. 444 346 795 R.C.S. Nanterre.  Avis de réunion valant avis de convocation.   Les actionnaires de la société susvisée sont informés que le Conseil d’administration a décidé de convoquer le mercredi 24 mai 2006 à 11 heures, au Pavillon Gabriel, 5 avenue Gabriel 75008 Paris, une Assemblée Générale Mixte (extraordinaire et ordinaire).  L’ordre du jour de l’assemblée sera le suivant :   1°) A titre extraordinaire : — Rapport des Commissaires à la fusion ; — Rapport du Conseil d’administration ; — Approbation du projet de fusion-absorption de la société Nexity Initiale par la Société ; — Constatation de la réalisation de la fusion-absorption de la société Nexity Initiale par la Société ; — Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts ; — Délégation de pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités relatives à la fusion ; — Reprise des options de souscription d’actions consenties par Nexity Initiale et ajustement du prix de souscription ; — Mise en harmonie des statuts avec la loi du 26 juillet 2005 relative au franchissement de seuils ; — Modification corrélative de l’article 10 des statuts ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation de capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation de capital social, par émission - avec suppression du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social au profit « d’investisseurs qualifiés » ou appartenant à un « cercle restreint d’investisseurs » ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription; — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues.   2°) A titre ordinaire : — Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes sociaux ; — Rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe Nexity et les comptes consolidés ; — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31 décembre 2005 et sur les conventions réglementées ; — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2005 ; — Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d’administration et les procédures de contrôle interne ; — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président ; — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Affectation du résultat ; — Approbation des conventions réglementées ; — Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe au 31 décembre 2005 ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société en application des dispositions de l’article L 225-209 du Code de commerce ; — Affectation de la prime de fusion ; — Pouvoirs pour les formalités légales.  Projet de texte des résolutions présentées par le conseil d’administration à l’ assemblée générale mixte du 24 mai 2006   A titre extraordinaire Première résolution (Approbation du projet de fusion-absorption de la société Nexity Initiale par la Société).— L’Assemblée Générale, — après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration ; — après avoir pris connaissance du projet du traité de fusion en date du 14 avril 2006, conclu avec la société Nexity Initiale, société par actions simplifiée au capital de 29 422 602,75 euros, dont le siège est situé 1, Terrasse Bellini – TSA 48200 – (92919) Paris La Défense Cedex et identifiée sous le numéro unique 420 627 630 RCS Nanterre, aux termes duquel la société Nexity Initiale fait apport à la société Nexity de l’intégralité de son actif évalué à 1 245 074 474 euros, moyennant la prise en charge de la totalité de son passif estimé à 153 348 552 euros, soit un actif net apporté de 1 091 725 922 euros ; — après avoir entendu la lecture des rapports des commissaires à la fusion désignés par le Président du tribunal de commerce de Nanterre le 7 février 2006,   approuve, dans toutes ses dispositions, le projet du traité de fusion et ses annexes qui constituent le traité définitif de fusion.   La société Nexity étant titulaire de 1 794 634 actions de la société Nexity Initiale, l’Assemblée Générale décide de renoncer aux droits auxquels la société Nexity peut prétendre du fait de sa participation et décide d’augmenter le capital social de 11 430 580 euros, pour le porter de 149 294 990 euros à 160 725 570 euros, par création de 2 286 116 actions nouvelles d’une valeur nominale de 5 euros chacune, entièrement libérées, lesquelles sont attribuées aux actionnaires de la société Nexity Initiale autres que la société Nexity, à raison de 16,97 actions de la société Nexity pour 1 action de la société Nexity Initiale, étant précisé que pour éviter les rompus, ce nombre d’actions émises par la Société Absorbante, en application de cette parité, a été déterminé en arrondissant le nombre d’actions à recevoir par chaque associé de la Société Absorbée, au nombre entier immédiatement inférieur.   Les actions nouvelles seront assimilées aux actions déjà existantes de la société Nexity. Elles jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges que les actions anciennes.   Les actions nouvelles émises par la société Nexity en échange des actions de la société Nexity Initiale qui seraient assorties d’un droit de vote double, seront elles-mêmes assorties d’un droit de vote double conformément aux dispositions de l’article 10.IV des statuts de la société Nexity et de l’article L. 225-124 alinéa 2 du Code de commerce.   Enfin, les actions nouvelles émises par la société NEXITY feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Eurolist d’Euronext Paris dès la réalisation de la fusion.   L’Assemblée Générale approuve spécialement :   la prime de fusion s’élevant à 64 799 220 euros et correspondant à la différence entre (i) la valeur de l’actif net reçu par la société Nexity à hauteur de la participation détenue dans la société Nexity Initiale par les actionnaires de cette société autres que la société Nexity (76 229 800 euros) et (ii) la valeur nominale des nouvelles actions émises par la société Nexity en contrepartie de l’apport (11 430 580 Euros),   le boni de fusion s’élevant à 678 937 926 euros et correspondant à la différence entre (i) la valeur de l’actif net reçu par la société Nexity à hauteur de sa participation détenue dans la société Nexity Initiale (1 015 496 122 euros) et (ii) la valeur comptable des 1 794 634 actions de la société Nexity Initiale inscrites dans les livres de la société Nexity (336.558.196 euros).   Ce boni de fusion sera comptabilisé : — dans le résultat financier de la société Nexity à hauteur de la quote-part des résultats accumulés par la société NEXITY INITIALE depuis l’acquisition des titres de cette société par la société Nexity, et non distribués. — dans un sous-compte intitulé « Boni de fusion » du compte « Prime de fusion » pour le montant résiduel du boni de fusion.   Deuxième résolution (Constatation de la réalisation de la fusion-absorption de la société Nexity Initiale par la Société).— L'Assemblée Générale prend acte que l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société Nexity Initiale en date du 22 mai 2006, a approuvé la présente fusion.   Elle constate ainsi que les conditions auxquelles était subordonnée la fusion se trouvent remplies, et qu’en conséquence, la fusion est définitivement réalisée et la société Nexity Initiale est dissoute sans liquidation, à compter de cet instant.   Troisième résolution (Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts).— En conséquence de l’adoption des première et deuxième résolutions, l’Assemblée Générale décide de modifier ainsi qu’il suit, les articles 6 et 7 des statuts : — Article 6 : Apports Il est ajouté in fine le paragraphe suivant : « Lors de l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2006, il a été décidé d’augmenter le capital social de onze millions quatre cent trente mille cinq cent quatre-vingt (11.430.580) euros, pour le porter de cent quarante neuf millions deux cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix (149.294.990) euros à cent soixante millions sept cent vingt-cinq mille cinq cent soixante-dix (160.725.570) euros, suite à la fusion-absorption de la société Nexity Initiale dont l’apport a été rémunéré par l’émission de deux millions deux cent quatre-vingt-six mille cent seize (2.286.116) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cinq (5) euros chacune. »   Le reste de cet article demeure inchangé.   Article 7 : Capital social Le premier alinéa de cet article est abrogé et remplacé par les dispositions suivantes : « Le capital social est fixé à la somme de cent soixante millions sept cent vingt-cinq mille cinq cent soixante-dix (160.725.570) euros et est divisé en trente deux millions cent quarante cinq mille cent quatorze (32.145.114) actions d’une valeur nominale de cinq (5) euros chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. »   Le reste de cet article demeure inchangé.   Quatrième résolution (Délégation de pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités relatives à la fusion).— L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs à messieurs Alain Dinin et Hervé Denize, respectivement président-directeur général et directeur général délégué de la Société, avec faculté d’agir ensemble ou séparément et faculté de délégation, à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport et de fusion et en conséquence : — de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués à la société Nexity, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société Nexity Initiale à la société Nexity ; — de signer la déclaration de conformité visée à l’article L. 236-6 du Code de commerce ; — d’accomplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances ;  — et plus généralement de signer tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer tout ou partie des pouvoirs conférés, et faire tout ce qui sera utile et nécessaire aux fins ci-dessus.   Cinquième résolution (Reprise des options de souscription d’actions consenties par Nexity Initiale et ajustement du prix de souscription).— En conséquence de l’adoption des première et deuxième résolutions, l’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, — décide, du fait de la réalisation de la fusion-absorption par la société Nexity de la société Nexity Initiale, (i) la reprise par la société Nexity de l’intégralité des droits et obligations de Nexity Initiale relatifs aux 24.314 options de souscription d’actions de Nexity Initiale attribuées en juin 2002, non encore exercées et restant exerçables à ce jour (ci-après dénommées les « Options Nexity Initiale 2002 »), qui seront échangées contre 412.504 options de souscription d’actions de Nexity (ci-après dénommées « les Nouvelles Options Nexity 2002 »), à raison de 16,97 Nouvelles Options Nexity 2002 pour 1 Option Nexity Initiale 2002, étant précisé que pour éviter les rompus, ce nombre de Nouvelles Options Nexity 2002 obtenu par application de cette parité a été déterminé en arrondissant le nombre d’options à attribuer à chaque titulaire, au nombre entier immédiatement inférieur ; (ii) la reprise par la société Nexity de l’intégralité des droits et obligations de Nexity Initiale relatifs aux 6.626 options de souscription d’actions de Nexity Initiale attribuées en juin 2003, non encore exercées et restant exerçables à ce jour (ci-après dénommées les « Options Nexity Initiale 2003 »), qui seront échangées contre 112.149 options de souscription d’actions de Nexity (ci-après dénommées les « Nouvelles Options Nexity 2003 »), à raison de 16,97 Nouvelles Options Nexity 2003 pour 1 Option Nexity Initiale 2003, étant précisé que pour éviter les rompus, ce nombre de Nouvelles Options Nexity 2003 obtenu par application de cette parité a été déterminé en arrondissant le nombre d’options à attribuer à chaque titulaire, au nombre entier immédiatement inférieur ; — prend acte de ce que chaque Nouvelle Option Nexity 2002 donnera droit à souscrire à une action de la société Nexity d’une valeur nominale de 5 euros ; — prend acte de ce que chaque Nouvelle Option Nexity 2003 donnera droit à souscrire à une action de la société Nexity d’une valeur nominale de 5 euros ; – décide que, pour ce qui concerne les 412.504 Nouvelles Options Nexity 2002 reçues en échange des 24.314 Options Nexity Initiale 2002, le prix de souscription des actions de la société Nexity, qui était de 36,25 euros, est ajusté en fonction de la parité d’échange et dans la limite prévue par l’article 174-15 du décret du 23 mars 1967 aux termes duquel l’ajustement du prix de souscription ne peut jamais avoir pour effet de ramener ce prix en-dessous du montant nominal de l’action ; en conséquence, le prix d’exercice de chaque Nouvelle Option Nexity 2002 est fixé à 5 euros ; — décide que, pour ce qui concerne les 112.149 Nouvelles Options Nexity 2003 reçues en échange des 6.626 Options Nexity Initiale 2003, le prix de souscription des actions de la société Nexity, qui était de 60,67 euros, est ajusté en fonction de la parité d’échange et dans la limite prévue par l’article 174-15 du décret du 23 mars 1967 aux termes duquel l’ajustement du prix de souscription ne peut jamais avoir pour effet de ramener ce prix en-dessous du montant nominal de l’action ; en conséquence, le prix d’exercice de chaque Nouvelle Option Nexity 2003 est fixé à 5 euros ; — prend acte de ce que les Nouvelles Options Nexity 2002 et les Nouvelles Options Nexity 2003 resteront régies par le règlement du plan initialement applicable aux Options Nexity Initiale 2002 et aux Options Nexity Initiale 2003 ; — prend acte de ce que, aux termes de ce règlement, les bénéficiaires des Nouvelles Options Nexity 2002 et des Nouvelles Options Nexity 2003 pourront les exercer pendant une période de deux ans commençant à l’issue d’un délai d’indisponibilité de quatre ans à compter de la date de leur attribution initiale ; — constate, qu’en conséquence de la reprise des engagements de la société Nexity Initiale par la société Nexity, et en application de l’instruction fiscale du 21 juin 1991 (Inst. DGI 21 juin 1991, 5F-9-91 n°27 et D. adm. 5F-1154 n°113, 10 février 1999), l’opération de fusion revêt un caractère intercalaire au regard du délai d’indisponibilité fiscale ; — décide que le Conseil d’administration sera chargé : (i) de constater le nombre d’actions souscrites par chaque titulaire de Nouvelles Options Nexity 2002 suite à l’exercice des Nouvelles Options Nexity 2002, leur libération intégrale et le montant définitif de l’augmentation de capital correspondante, (ii) de constater le nombre d’actions souscrites par chaque titulaire de Nouvelles Options Nexity 2003 suite à l’exercice des Nouvelles Options Nexity 2003, leur libération intégrale et le montant définitif de l’augmentation de capital correspondante, (iii) de modifier les statuts corrélativement. — autorise en conséquence de l’exercice de Nouvelles Options Nexity 2002, une augmentation de capital s’élevant au maximum à 2.062.520 euros, par émission d’un maximum de 412.504 actions nouvelles d’une valeur nominale de 5 euros chacune. — autorise en conséquence de l’exercice de Nouvelles Options Nexity 2003, une augmentation de capital s’élevant au maximum à 560.745 euros, par émission d’un maximum de 112.149 actions nouvelles d’une valeur nominale de 5 euros chacune.   Lesdites autorisations emportent renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des Nouvelles Options Nexity 2002 et des Nouvelles Options Nexity 2003 au profit des bénéficiaires desdites options.   Sixième résolution (Mise en harmonie des statuts avec la loi du 26 juillet 2005 relative au franchissement de seuils).— L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre les statuts de la Société en conformité avec la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l’Economie, qui a institué quatre nouveaux seuils dont le franchissement donne lieu désormais à déclaration, à savoir : 15%, 25%, 90% et 95% de détention du capital ou des droits de vote.   Septième résolution (Modification corrélative de l’article 10 des statuts).— En conséquence de l’adoption de la précédente résolution, l’Assemblée Générale décide de modifier ainsi qu’il suit, l’article 10 des statuts :   Article 10 : Droits et obligations attachés à chaque action Le premier alinéa du paragraphe V de l’article 10 des statuts est abrogé et remplacé par les dispositions suivantes : « V - En vertu des dispositions du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 331/3%, 50%, 662/3%, 90% et 95% du capital existant et/ou des droits de vote de la Société, devra en informer la Société et l'Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») par lettre en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu'elle possède, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil. Les franchissements de seuil déclarés à l'AMF sont rendus publics par cette dernière. Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils ci-dessus visés. »   Le reste de cet article demeure inchangé.   Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société).— L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce : 1°) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital visées et régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée, soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ; 2°) décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 45 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des neuvième, dixième, onzième, douzième et treizième résolutions de la présente Assemblée est fixé à 45 millions d’euros ; — à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3°) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 4°) en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : — décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; — prend acte que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; — prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; — prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d'émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : -limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; -répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ; -offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; — décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; — décide qu'en cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; 5°) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société); le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options); modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; — fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;        — d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 6°) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   La présente délégation de compétence met fin à compter de ce jour, à la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration par la quatrième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 28 septembre 2004, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée.   Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-135 du Code de commerce, ainsi que des articles L. 225-147, 5ème alinéa et L. 225-148 et L.228-93 dudit Code : 1°) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera (sous réserve toutefois des dispositions de l’article L 225-129-3 du Code de commerce relatives aux périodes d’offre public d’achat ou d’échange sur les titres de la Société), sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, en faisant publiquement appel à l’épargne, soit en euros, soit en toute autre monnaie unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence. Ces titres pourront notamment être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; ces titres pourront également être émis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à l'effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2°) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en sus des émissions qui pourraient être réalisées en vertu de la présente délégation, l'émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par la ou les sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par les filiales de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 3°) décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 37,5 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la huitième résolution de la présente Assemblée ; — à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4°) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l'article L. 225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; 6°) prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 7°) prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 8°) décide que : — le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne de cours corrigée définie à l’alinéa précédent ; — la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale à la moyenne des cours corrigée définie au premier alinéa du présent paragraphe 8 ; 9°) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer les dates et modalités d’émission, la nature, les caractéristiques des titres à créer; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société); le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options); modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; — en cas d'émission de valeurs mobilières, conformément à l'article L. 225-147, 5ème alinéa, à l'effet de rémunérer des apports consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 ne sont pas applicables, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; — fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10°) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   La présente délégation de compétence met fin à compter de ce jour, à la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration par la cinquième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 28 septembre 2004, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée.   Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social au profit « d’investisseurs qualifiés » ou appartenant à un « cercle restreint d’investisseurs »).— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, 1°) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une ou plusieurs personnes relevant de la catégorie des « investisseurs qualifiés » ou appartenant à un « cercle restreint d’investisseurs », au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (ci-après les « Bénéficiaires ») ; 2°) délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le soin de fixer la liste précise des Bénéficiaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 I, alinéa 2 du Code de commerce ; 3°) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de cette délégation est fixé à 15 millions d’euros, et que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la huitième résolution de la présente Assemblée ; 4°) décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour les actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ; 5°) décide que le prix d’émission des actions nouvelles souscrites par les Bénéficiaires en application de la présente délégation, sera au moins égal à 95% de la moyenne pondérée des cours cotés de l’action ancienne constatés sur l’Eurolist d’Euronext Paris pendant les trois dernières séances de bourse précédant le début de l’émission, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; 6°) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, pour faire usage en une ou plusieurs fois de la présente délégation, notamment à l’effet de : — décider du nombre maximal d’actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution, constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités d’une telle augmentation de capital et notamment la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; — le cas échéant, imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation ; — d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 7°) décide que la présente délégation de compétence est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.   Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers).— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration décide de mettre fin à compter de ce jour, à la délégation de pouvoir donnée au Conseil d’administration par la sixième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 28 septembre 2004.En outre connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail : 1°) autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, d’un montant nominal maximal de 2 millions d’euros, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés, préretraités ou retraités du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 444-3 du Code du travail, dès lors que ces salariés, préretraités ou retraités, seront adhérents à l’un des plans d’épargne d’entreprise qui seraient mis en place par l’une des sociétés dudit groupe ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global de la délégation de compétence visée à la huitième résolution ; 2°) fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ; 3°) décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail et que, ce prix sera égal à 80% du Cours de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70% du Cours de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des dispositions ci-dessous ; pour les besoins du présent paragraphe, le Cours de Référence désigne la moyenne des cours cotés de l’action Nexity sur l’Eurolist d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; 4°) autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement et, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription, ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 443-5 et L. 443-7 du Code du travail ; 5°) décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation de compétence, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution ; 6°) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : — d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises et bénéficier des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites le cas échéant ; — de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; — de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; — d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; — de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; — en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes maximales prévues ci-dessus au titre de la détermination du prix d’émission, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; — de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou d’autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; — d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.   Douzième Résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration, à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce : 1°) délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 45 millions d'euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la huitième résolution de la présente Assemblée ; 2°) en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence, ce dernier aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : — fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ; — décider, en cas de distributions d'actions gratuites : - que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; - que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; - de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d'une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 3°) la présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.   La présente délégation de compétence met fin à compter de ce jour, à la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration par la onzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 28 septembre 2004, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée.   Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1°) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable ; 2°) décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la huitième résolution de la présente assemblée. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.   La présente délégation de compétence met fin à compter de ce jour, à la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration par la treizième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 28 septembre 2004.   Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues).— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.   Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de 10% des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.   La présente autorisation met fin à compter de ce jour, à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 28 septembre 2004.  A titre ordinaire Quinzième résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005).— L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2005, ainsi que la lecture du rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et le fonctionnement du conseil d’administration et le rapport des commissaires aux comptes sur ce document, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice se soldant par un bénéfice de 83.714.226,35 euros.   L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Elle prend acte de ce qu’aucune somme n’a été comptabilisée au titre des dépenses non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2005.   L’Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.   Seizième résolution (Affectation du résultat) .— L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos au 31 décembre 2005, soit 83.714.226,35 euros de la manière suivante :   Sur le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 83.714.226,35 euros, elle décide de doter la réserve légale (5 % du bénéfice) à hauteur de 4.185.711,32 euros,   Constate que le bénéfice distribuable de l’exercice après prise en compte de la dotation à la réserve légale et du report à nouveau créditeur de 29.143.534 euros s’établit à 108.672.049,03 euros,   Décide de verser aux actionnaires à titre de dividende, la somme de 1,60 euros par action, soit un montant global de 51.432.182,40 euros si les première et deuxième résolutions sont adoptées, ou de 47.774.396,80 euros si elles sont rejetées,   Décide enfin d’affecter le solde en report à nouveau, à savoir 57.239.866,63 euros si les première et deuxième résolutions sont adoptées, ou 60.897.652,23 euros si elles sont rejetées.   Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions serait affecté au compte « report à nouveau ».   Ce dividende sera mis en paiement à compter du 31 mai 2006.   La totalité du dividende est éligible à la réfaction de 40%. Le montant des revenus ainsi distribués ouvrira droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à la réfaction de 40% prévue à l’article 158-3 2° du Code général des Impôts, mais il ne donnera lieu à aucune réfaction pour les actionnaires personnes morales.   L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu’au titre des trois précédents exercices, il a été distribué les dividendes suivants :   Exercice Nombre d’actions Dividende par action Distribution globale 2002 3 700 Néant Néant 2003 12 988 960 Néant Néant 2004 29 858 998 1 euro (*) 29 858 998 euros (*)pour les actionnaires personnes physiques, le montant du dividende perçu est éligible à la réfaction de 50 % prévue à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts mais il ne donne lieu à aucune réfaction pour les actionnaires personnes morales. La totalité du dividende est éligible à la réfaction de 50%.   Dix-septième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions du rapport et les conventions qui y sont mentionnées.   Dix-huitième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice.   Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à faire acheter ses propres actions par la Société dans le respect des conditions définies dans les articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003. La présente autorisation a pour objet de permettre notamment à la Société : — d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Entreprises d’Investissements reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; — d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe conformément à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; — de livrer des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à titres donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation boursière ; — de (i) consentir des options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe dans le cadre de l’article L.225-179 et suivants du Code de commerce, (ii) leur attribuer des actions gratuites dans le cadre de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou (iii) leur proposer, d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce ; — d’annuler les actions achetées, conformément à l’autorisation consentie au Conseil d’administration par la présente Assemblée dans sa quatorzième résoluti

Description : 0604064 19 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________       NEXITY Société anonyme au capital de 149.294.990 €. Siège Social : 1, Terrasse Bellini, TSA 48200, 92919 Paris La Défense Cedex. 444 346 795 RCS Nanterre. (Société absorbante)         NEXITY INITIALE   Société par actions simplifiée au capital de 29.422.602,75 €. Siège Social :1, Terrasse Bellini – TSA 48200, 92919 Paris La Défense Cedex. 420 627 630 RCS Nanterre. (Société absorbée) Avis de projet de fusion Aux termes d'un acte sous seing privé conclu en date du 14 avril 2006, les sociétés ci-dessus ont établi un projet de fusion par voie d'absorption de la société Nexity Initiale par la société Nexity.   La société Nexity Initiale ferait apport à la société Nexity de la totalité de son actif évalué à 1.245.074.474 euros, à charge de la totalité de son passif estimé à 153.348.552 euros, soit un apport net de 1.091.725.922 euros.   La société Nexity étant propriétaire d’actions de la société Nexity Initiale, elle renoncerait à émettre des actions nouvelles auxquelles sa participation dans la société absorbée lui donnerait droit au titre de la fusion.   En conséquence, pour rémunérer cet apport, la société Nexity augmenterait son capital de 11.430.580 euros, pour le porter de 149.294.990 euros à 160.725.570 euros, par création de 2.286.116 actions nouvelles d’un nominal de 5 euros chacune, attribuées aux associés de la société Nexity Initiale autres que la société Nexity, à raison de 16,97 actions de la société Nexity pour 1 action de la société Nexity Initiale, étant précisé que pour éviter les rompus, ce nombre d'actions émises par la Société Absorbante par application de cette parité a été déterminé en arrondissant le nombre d'actions à recevoir par chaque associé de la Société Absorbée, au nombre entier immédiatement inférieur. La prime de fusion s’élèverait à 64.799.220 euros et le boni de fusion à 678.937.926 euros.   La fusion de la société Nexity Initiale et de la société Nexity prendrait effet rétroactivement au 1er janvier 2006.   Le traité de fusion a été établi sous les conditions suspensives de son approbation par les assemblées générales extraordinaires des deux sociétés.   La société Nexity Initiale serait dissoute de plein droit, sans liquidation, du fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion.   Les créanciers des sociétés concernées par cette opération et dont la créance est antérieure à la date du présent avis pourront former opposition à la fusion dans les conditions et délais prévus par les articles L 236-14 du Code de commerce et 261 du décret n°67-236 du 23 mars 1967.   Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Nanterre le 18 avril pour les deux sociétés. 0604064

Description : 0603652 10 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°43 Avis divers____________________     NEXITY Société anonyme au capital de 149 294 990 €. Siège social : 1, terrasse Bellini, TSA 48200, 92919 Paris-La Défense Cedex. 444 346 795 R.C.S. Nanterre. Droits de vote. Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce il est précisé que le nombre total de droits de vote existants au 5 avril 2006 est de 32 679 045.     0603652

Description : 0600786 10 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°18 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________    NEXITY   Société anonyme au capital de 149 294 990 €. Siège social : 1, terrasse Bellini ; TSA 48 200, La Défense 11, 92 919 Paris la défense cedex. 444 346 795 R.C.S Nanterre.     Chiffre d'affaires social de l'exercice 2005.     (En millions d’euros) 2005 2004 Premier trimestre     2,8 0,0 Deuxième trimestre     1,6 0,0 Troisième trimestre     -1,7 0,0 Quatrième trimestre     0,8 0,0   Cumul à fin décembre 2005     3,5 0,0     Chiffre d'affaires consolidé du 4ème trimestre 2005.   (En millions d’euros) 2005 IFRS % périmètre réel % périmètre constant 2004 IFRS constant Constant entrantes 2004(1) 2004IFRS 2004 Retraite-ments IFRS 2004 Référen-tiel 99-02 Logement :                   Premier trimestre     340,3 24,6% 24,6% 273,2 0,0 273,2 21,2 252,0   Deuxième trimestre     257,8 10,1% 10,1% 234,1 0,0 234,1 -19,4 253,5   Troisième trimestre     236,5 -2,0% -2,0% 241,4 0,0 241,4 -9,0 250,4   Quatrième trimestre     434,1 50,4% 50,4% 288,6 0,0 288,6 -44,1 332,7     Cumul logement à fin décembre     1 268,7 22,3% 22,3% 1 037,3 0,0 1 037,3 -51,3 1 088,6 Entreprise :                   Premier trimestre     72,3 13,5% 13,5% 63,7 0,0 63,7 13,2 50,5   Deuxième trimestre     53,4 62,3% 62,3% 32,9 0,0 32,9 13,4 19,5   Troisième trimestre     32,9 -33,0% -33,0% 49,1 0,0 49,1 13,9 35,2   Quatrième trimestre     85,3 -9,5% -9,5% 94,3 0,0 94,3 12,2 82,1     Cumul entreprise à fin décembre     243,9 1,6% 1,6% 240,0 0,0 240,0 52,7 187,3 Services :                   Premier trimestre     13,8 146,4% 0,0% 13,8 8,2 5,6 0,0 5,6   Deuxième trimestre     15,6 173,7% 4,0% 15,0 9,3 5,7 0,0 5,7   Troisième trimestre     14,2 173,1% -0,7% 14,3 9,1 5,2 0,0 5,2   Quatrième trimestre     14,2 -15,5% -15,5% 16,8 0,0 16,8 0,0 16,8     Cumul services à fin décembre     57,8 73,6% -3,5% 59,9 26,6 33,3 0,0 33,3 Autres activités :                   Premier trimestre     0,7 -80,6% -82,5% 4,0 0,4 3,6 0,0 3,6   Deuxième trimestre     2,6 -84,3% -84,8% 17,1 0,5 16,6 0,0 16,6   Troisième trimestre     1,7 -48,5% -54,1% 3,7 0,4 3,3 0,0 3,3   Quatrième trimestre     2,4 -91,5% -91,5% 28,4 0,0 28,4 0,0 28,4     Cumul autres activités à fin décembre     7,4 -85,7% -86,1% 53,2 1,3 51,9 0,0 51,9       Cumul à fin décembre     1 577,8 15,8% 13,5% 1 390,4 27,9 1 362,5 1,4 1 361,1 Total premier trimestre     427,1 23,4% 20,4% 354,7 8,6 346,1 34,4 311,7 Total deuxième trimestre     329,4 13,9% 10,1% 299,1 9,8 289,3 -6,0 295,3 Total troisième trimestre     285,3 -4,6% -7,5% 308,5 9,5 299,0 4,9 294,1 Total quatrième trimestre     536,0 25,2% 25,2% 428,1 0,0 428,1 -31,9 460,0   Cumul à fin décembre     1 577,8 15,8% 13,5% 1 390,4 27,9 1 362,5 1,4 1 361,1     Dont Eurobajajas 1° trimestre 2004           -13,2 0,0 -13,2 -13,2 0,0     Dont Eurobajajas 2° trimestre 2004           -13,4 0,0 -13,4 -13,4 0,0     Dont Eurobajajas 3° trimestre 2004           -12,1 0,0 -12,1 -12,1 0,0     Dont Eurobajajas 4° trimestre 2004           -10,0 0,0 -10,0 -10,0 0,0     Dont Eurobajajas 1° trimestre 2005     -45,5                   Dont Eurobajajas 2° trimestre 2005     -0,3                   Dont Eurobajajas 3° trimestre 2005     0,0                  Dont Eurobajajas 4° trimestre 2005     0,0               Total hors Eurobarajas 1° trimestre     381,6 14,6% 11,7% 341,5 8,6 332,9 21,2 311,7 Total hors Eurobarajas 2° trimestre     329,1 19,3% 15,2% 285,7 9,8 275,9 -19,4 295,3 Total hors Eurobarajas 3° trimestre     285,3 -0,6% -3,7% 296,4 9,5 286,9 -7,2 294,1 Total hors Eurobarajas 4° trimestre     536,0 28,2% 28,2% 418,1 0,0 418,1 -41,9 460,0 Total hors Eurobarajas 4 premiers trimestres     1 532,0 16,6% 14,2% 1 341,7 27,9 1 313,8 -47,3 1 361,1 (1) Contribution des deux structures acquises au 4e trimestre 2004 au titre des trois premiers trimestres 2004 Saggel     26,6   Parcoval     1,3   Services et autres     27,9     0600786

Description : NEXITY NEXITY Société anonyme au capital de 149 294 990 €. Siège social  : 1, terrasse Bellini, TSA 48200, 92919 Paris-La Défense Cedex.444 346 795 R.C.S. Nanterre.   DROITS DE VOTE   Conformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce il est précisé que le nombre total de droits de vote existants est porté le 16 octobre 2005 à 32 752 138, soit une augmentation de 9,69 % depuis la dernière déclaration en date du 8 juin 2005.05488

Description : NEXITY NEXITY Société anonyme au capital de 149 294 990 €. Siège social  : 1, terrasse Bellini, TSA 48200 La Défense 11, 92919 Paris-La Défense Cedex.444 346 795 R.C.S. Nanterre.   Chiffre d'affaires consolidé du troisième trimestre 2005. (En millions d'euros.)     2005 IFRS  % périmètre réel  % périmètre constant 2004 IFRS constant Constant entrantes 2004 (renvoi 1) 2004 IFRS 2004 Retraitements IFRS 2004 Référentiel 99-02 Logement  :                     Premier trimestre 340,3 24,6 24,6 273,2 0,0 273,2 21,2 252,0     Deuxième trimestre 257,8 10,1 10,1 234,1 0,0 234,1 - 19,4 253,5     Troisième trimestre     236,5 - 2,0 - 2,0     241,4     0,0     241,4     - 9,0     250,4 Cumul à fin septembre 834,6 11,5 11,5 748,7 0,0 748,7 - 7,2 755,9 Entreprise  :                     Premier trimestre 72,3 13,5 13,5 63,7 0,0 63,7 13,2 50,5     Deuxième trimestre 53,4 62,3 62,3 32,9 0,0 32,9 13,4 19,5     Troisième trimestre     32,9 - 33,0 - 33,0     49,1     0,0     49,1     13,9     35,2 Cumul à fin septembre 158,6 8,9 8,9 145,7 0,0 145,7 40,5 105,2 Services  :                     Premier trimestre 13,8 146,4 0,0 13,8 8,2 5,6 0,0 5,6     Deuxième trimestre 15,6 173,7 4,0 15,0 9,3 5,7 0,0 5,7     Troisième trimestre     14,2 173,1 - 0,7     14,3     9,1     5,2     0,0     5,2 Cumul à fin septembre 43,6 164,2 1,2 43,1 26,6 16,5 0,0 16,5 Autres activités  :                     Premier trimestre 0,7 - 80,6 - 82,5 4,0 0,4 3,6 0,0 3,6     Deuxième trimestre 2,6 - 84,3 - 84,8 17,1 0,5 16,6 0,0 16,6     Troisième trimestre     1,7 - 48,5 - 54,1     3,7     0,4     3,3     0,0     3,3 Cumul à fin septembre 5,0 - 78,7 - 79,8 24,8 1,3 23,5 0,0 23,5                   Cumul à fin septembre 1 041,8 11,5 8,3 962,3 27,9 934,4 33,3 901,1       Total premier trimestre 427,1 23,4 20,4 354,7 8,6 346,1 34,4 311,7       Total deuxième trimestre 329,4 13,9 10,1 299,1 9,8 289,3 - 6,0 295,3       Total troisième trimestre     285,3 - 4,6 - 7,5     308,5     9,5     299,0     4,9     294,1 Cumul à fin septembre 1 041,8 11,5 8,3 962,3 27,9 934,4 33,3 901,1     Dont Eurobarajas premier trimestre 2004 0,0     13,2 0,0 13,2 13,2 0,0     Dont Eurobajajas deuxième trimestre 2004 0,0     13,4 0,0 13,4 13,4 0,0     Dont Eurobarajas troisième trimestre 2004 0,0     12,1 0,0 12,1 12,1 0,0     Dont Eurobarajas premier trimestre 2005 45,5     0,0 0,0 0,0 0,0 0,0     Dont Eurobarajas deuxième trimestre 2005 0,3     0,0 0,0 0,0 0,0 0,0     Dont Eurobarajas troisième trimestre 2005 0,0     0,0 0,0 0,0 0,0 0,0                             Total hors Eurobarajas premier trimestre 381,6 14,6 11,7 341,5 8,6 332,9 21,2 311,7       Total hors Eurobarajas deuxième trimestre 329,1 19,3 15,2 285,7 9,8 275,9 - 19,4 295,3       Total hors Eurobarajas troisième trimestre     285,3 - 0,6 - 3,7     296,4     9,5     286,9     - 7,2     294,1       Total hors Eurobarajas trois premiers trimestres 996,0 11,2 7,8 923,6 27,9 895,7 - 5,4 901,1     (renvoi 1) Contribution des deux structures acquises au quatrième trimestre 2004 au titre des 9 mois 2004  :      Saggel 26,6 Parcova     1,3 Services et autres 27,9     Chiffre d'affaires social des neufs premiers mois. (En millions d'euros.)     2005 2004 Premier trimestre 0,3 0,0 Deuxième trimestre 1,6 0,0 Troisième trimestre     0,8     0,0 Cumul à fin septembre 2,7 0,0   05539

Description : NEXITY NEXITY Société anonyme au capital de 149 294 990 €. Siège social  : 1, terrasse Bellini, TSA 48200, 92919 Paris La-Défense Cedex.444 346 795 R.C.S. Nanterre.   A. -- Comptes semestriels consolidés au 30 juin 2005.   I. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005.   Actif (en milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 Actifs non courants  :         Immobilisations incorporelles 1 681 1 833     Ecarts d'acquisition 273 620 273 620     Immobilisations corporelles 7 754 8 660     Immeubles de placement 14 218 14 423     Titres en équivalence 0 0     Autres actifs financiers 31 291 32 983     Impôts différés actifs 24 060 28 593     Autres actifs non courants     0     0       Total actifs non courants 352 624 360 112 Actifs courants  :         Stocks et encours 567 060 563 031     Clients & comptes rattachés 930 193 898 298     Créances d'impôts 2 095 1 260     Autres actifs courants 267 718 241 438     Autres créances financières 42 579 48 575     Trésorerie & équivalents     176 125     326 497       Total actifs courants 1 985 770 2 079 099 Actifs non courants destinés à être cédés     0     6 676       Total de l'actif 2 338 394 2 445 887     Passif (en milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 Capital apporté 149 295 149 295 Primes liées au capital 40 324 40 324 Réserves & résultats accumulés 61 562 9 654 Résultat de la période     74 267     80 739 Capitaux propres consolidés 325 448 280 012 Intérêts minoritaires     13 362     13 695 Capitaux propres de l'ensemble 338 810 293 707 Passifs non courants  :         Emprunts et dettes financières long terme 106 317 127 989     Engagements envers le personnel 5 015 4 655     Autres provisions non courantes 8 232 8 232     Impôts différés passifs 1 929 1 026     Autres passifs non courants                         Total passifs non courants 121 493 141 902 Passifs courants  :         Emprunts et dettes financières court terme et du cycle d'exploitation 243 111 354 289     Provisions courantes 46 753 48 556     Fournisseurs & autres créditeurs 328 974 300 128     Produits constatés d'avance 869 492 888 492     Dettes d'impôts 11 641 36 301     Autres passifs courants     378 120     382 512       Total passifs courants 1 878 091 2 010 278 Passifs associés aux actifs destinés à être cédés     0     0       Total du passif 2 338 394 2 445 887     II. -- Compte de résultat consolidé au 30 juin 2005.   (En milliers d'euros) 30/06/05 Nexity Réel 6 mois 30/06/04 Nexity Réel 6 mois 31/12/04 Nexity Réel 12 mois Chiffre d'affaires 756 489 635 440 1 362 510 Production stockée - 366 27 016 22 729 Achats consommés - 499 820 - 493 894 - 994 552 Charges de personnel - 69 868 - 57 071 - 125 071 Charges externes et autres charges - 44 719 - 39 303 - 91 918 Impôts et taxes - 6 068 - 5 100 - 14 207 Dotations aux amortis-sements et provisions     - 6 437     1 950     - 5 292 Résultat opérationnel 129 210 69 038 154 199 Résultat financier     - 5 963     - 8 797     - 19 050 Résultat des activités courantes avant impôts 123 247 60 241 135 149 Résultat sur abandon d'activités & cessions d'actifs non courants destinés à être cédés 752 0 0 Impôts sur les bénéfices     - 43 400     - 20 929     - 48 231 Résultat après impôts 80 599 39 312 86 918 Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence     0     0     1 014 Résultat net de l'ensemble consolidé 80 599 39 312 87 932 Part revenant aux intérêts minoritaires     - 6 332     - 3 705     - 7 193 Résultat net (part du groupe) 74 267 35 607 80 739         Résultat par action 2,49 1,37 3,03 Résultat par action rapporté au nombre d'actions en fin de période 2,49 1,37 2,70 Résultat dilué par action 2,41 1,21 2,98     III. -- Etat de variation des capitaux propres au 30 juin 2005.   (En milliers d'euros) Capital Primes liées au capital Réserves & résultats accumulés Capitaux propres groupe Minoritaires Total Rappel de l'exercice précédent  :                 Capitaux propres au 1er janvier 2004 129 890 527 7 696 138 113 12 873 150 986     Dividendes versés         - 6 835 - 6 835     Augmentation de capital 19 405 39 797   59 202 28 59 230     Mouvements sur actions propres                 Ecart de conversion     - 7 - 7 45 38     Résultat de l'exercice     80 739 80 739 7 193 87 932     Paiements en actions     1 965 1 965   1 965     Impact des mouvements de périmètre                                         391     391     Au 31 décembre 2004 149 295 40 324 90 393 280 012 13 695 293 707 Mouvements de l'année 2005  :                 Dividendes versés     - 29 858 - 29 858 - 6 826 - 36 684     Augmentation de capital         90 90     Mouvements sur actions propres                 Ecart de conversion                 Résultat de l'exercice     74 267 74 267 6 333 80 600     Paiements en actions     1 027 1 027   1 027     Impact des mouvements de périmètre                                         70     70     Au 30 juin 2005 149 295 40 324 135 829 325 448 13 362 338 810     Dividende versé par Nexity  :   Un dividende d'un Euro par action a été distribué en juin 2005.   IV. -- Tableau de flux de tresorerie 30 juin 2005.   (en milliers d'euros) 30/06/056 mois 31/12/0412 mois Résultat net part du groupe des sociétés intégrées 74 267 80 739 Part des minoritaires dans le résultat     6 333     7 193 Résultat net des sociétés intégrées 80 600 87 932 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie  :         Elimination des amortis-sements et provisions - 47 10 365     Elimination des plus ou moins values de cession - 1 158 - 794     Elimination impact des variations de juste valeur - 150 - 2 423     Elimination du résultat des mises en équivalence 0 - 1 014     Dividendes reçus des mises en équivalence 0 248     Elimination impact des paiements en actions     1 027     1 965 Capacité d'autofinancement après coût du financement et impôts 80 272 96 279 Elimination des charges (produits) d'intérêt nettes 6 167 19 279 Elimination de la charge d'impôt (yc impôts différés)     43 606     48 236 Capacité d'autofinancement avant coût du financement et impôts 130 045 163 794 Incidence de la variation du BFR liée à l'activité - 52 685 172 175 Intérêts versés - 5 627 - 21 955 Impôts payés     - 64 459     - 43 335 Flux de tresorerie liés aux activités opérationnelles 7 274 270 679 Flux de tresorerie liés aux opérations d'investissement 8 318 - 71 462     Acquisition de sociétés intégrées, trésorerie acquise déduite 0 - 67 425     Cession de sociétés intégrées, après déduction de la trésorerie cédée 7 860 0     Incidence des autres variations de périmètre 0 - 2 950     Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles - 1 489 - 4 674     Acquisition d'actifs financiers - 1 081 - 3 439     Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles 537 962     Cession et remboursement d'actifs financiers 2 491 6 064 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement - 161 680 - 124 992     Augmentation de capital souscrite par les actionnaires de la société mére 0 59 202     Augmentation de capital souscrite par les minoritaires dans les sociétés intégrées 88 341     Dividendes payés aux actionnaires de la société mére - 29 858 0     Dividendes payés aux minoritaires des sociétés intégrées - 6 826 - 6 835     Acquisition et cession d'actions propres 0 0     Emission d'emprunts 59 394 237 235     Remboursement d'emprunts - 200 131 - 368 896     Variation nette des créances et dettes financières court terme 15 653 - 46 039 Incidence des changements de méthodes comptables 0 0 Incidence de la variation des taux de change     0     0 Variation de tresorerie - 146 088 74 225 Trésorerie d'ouverture     297 182     222 957 Trésorerie de clôture 151 094 297 182     I. -- Présentation.   Le groupe Nexity regroupe des activités de promotion immobilière et de services dans la gestion d'actifs immobiliers.   Nexity est coté sur le marché Eurolist d'Euronext Paris depuis le 21 octobre 2004. L'action a intégré les indices Euronext SBF 120 et SBF 250 depuis le 1er septembre 2005.   II. -- Informations relatives au référentiel comptable, aux modalités de consolidation et aux méthodes et règles d'évaluation.   2.1. Référentiel comptable. -- Conformément au règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 relatif à l'application des normes IFRS, les comptes consolidés du groupe Nexity au 31 décembre 2005 seront établis suivant les normes et interprétations comptables internationales IAS (International Accounting Standards) / IFRS (International Financial Reporting Standards) édictées par l'IASB (International Accounting Standard Board).   Les premiers états financiers publiés selon les normes IAS/IFRS seront ceux de l'exercice 2005 présentés avec un exercice comparatif au titre de l'exercice 2004 établi selon le même référentiel.   Les comptes consolidés semestriels ont été préparés pour la première fois en suivant d'une part les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS telles que publiées par l'IASB au 30 juin 2005, et qui seront vraisemblablement adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2005, et d'autre part les règles de présentation et d'information applicables aux comptes intermédiaires telles que définies dans le règlement général de l'AMF. En conséquence, ils n'incluent pas toutes les informations d'une annexe complète exigée par le référentiel IFRS. Ceci constitue une exception à l'application de la norme IAS 34 sur les arrêtés intermédiaires publiés lors de cette première année de mise en oeuvre des IFRS.   Ces principes ont été appliqués de manière constante sur les périodes présentées.   Sauf indication contraire, les informations chiffrées indiquées dans l'annexe sont en milliers d'euros.   2.2. Première application des IFRS. -- Le document intitulé «  Nexity passage aux normes IFRS  », précise   -- les modalités de première application des IFRS, et les principes retenus pour la constitution du bilan d'ouverture IFRS au 1er janvier 2004  ;   -- les divergences avec les principes comptables français antérieurement appliqués (règlement 99-02)  ;   -- les effets chiffrés sur le bilan d'ouverture au 1er janvier 2004, de clôture au 31 décembre 2004, ainsi que sur les résultats au 30 juin et 31 décembre 2004.   Le groupe a appliqué toutes les normes et interprétations IFRS/IFRIC obligatoires au 30 juin 2005 pour établir les informations financières du premier semestre 2005 et les informations comparatives 2004.   Par anticipation, à compter du 1er janvier 2004 les normes suivantes ont été appliquées  :   -- IAS 32 et IAS 39 sur les instruments financiers  ;   -- IFRS 2, paiements sur la base d'actions  ;   -- IFRS 3, regroupements d'entreprises, IAS 36, dépréciation d'actifs  ;   -- IFRS 5, actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées.   Compte tenu des incertitudes qui subsistent à cette date sur certaines normes et interprétations qui seront applicables au 31 décembre 2005, le groupe se réserve la possibilité de modifier lors de la publication finale et définitive des états financiers consolidés IFRS au 31 décembre 2005 et au 30 juin 2006, certaines options et méthodes comptables appliquées lors de la préparation des informations financières IFRS 2004 et des états financiers consolidés du premier semestre 2005.   2.3. Utilisation d'estimations. -- Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, l'évaluation de certains soldes du bilan et du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses ou appréciations fondées notamment sur les budgets des opérations immobilières. Il s'agit de la valorisation des actifs non courants, de la détermination des provisions pour risques et charges, pour dépréciation des stocks ou des charges à payer.   Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies et revues de manière constante sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes, et en fonction de l'expérience passée ou divers autres facteurs jugés raisonnables. Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ces estimations en fonction de l'évolution différente des hypothèses et conditions.   2.4. Information comparative. -- Les groupes Saggel et Parcoval sont consolidés depuis le 1er octobre 2004. Leur contribution 2004 n'a pas été reprise en compte pro forma car elle n'est pas significative au regard des principaux agrégats du groupe.   Les contributions au premier semestre 2005 du groupe Saggel, au chiffre d'affaires, au résultat opérationnel, au résultat financier et au résultat des activités courantes avant impôts sont présentées au niveau des informations sectorielles du pôle services.   2.5. Modalités de consolidation  :   2.5.1. Première consolidation des sociétés entrantes  : Lors de leur première consolidation, les éléments actifs et passifs du bilan d'ouverture des sociétés sont estimés à leur juste valeur à la date d'entrée dans le périmètre.   Toutefois, dès lors que leur juste valeur est égale à la valeur nette comptable, les actifs sont présentés pour leur montant brut et leurs dépréciations existantes, dans la mesure où les différents retraitements à effectuer nécessitent un investissement disproportionné en temps, en moyens humains et donc en coûts.   2.5.2. Méthodes de consolidation  : Les comptes consolidés regroupent les états financiers des sociétés dont l'activité est significative. Les comptes sociaux des sociétés intégrées font éventuellement l'objet de retraitements d'homogénéité s'ils présentent un caractère significatif.   Les sociétés sur lesquelles le groupe exerce un contrôle exclusif résultant d'un contrôle de droit, contractuel ou de fait, sont consolidées par intégration globale.   Le groupe Nexity consolide par mise en équivalence les sociétés sur lesquelles il exerce une influence notable, celle-ci étant présumée lorsqu'il détient au moins 20 % des droits de vote.   Les sociétés pour lesquelles le contrôle est exercé conjointement avec d'autres actionnaires ou associés sont, sauf exceptions non significatives, consolidées par intégration proportionnelle.   Il a été procédé à l'élimination  :   -- des comptes réciproques de créances et de dettes  ;   -- des opérations internes au groupe (achats, ventes, dividendes, marges internes, etc)  ;   -- des plus-values sur cessions internes  ;   -- des provisions constituées au titre de sociétés consolidées.   2.5.3. Traitement des écarts d'acquisition  : Les écarts d'acquisition représentent la différence entre le coût d'acquisition des titres et l'évaluation des actifs et passifs identifiés ou éventuels à la date d'acquisition. Ils sont constitués d'éléments incorporels indissociables tels que, notamment les marques et le savoir faire.   Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis, et font l'objet de tests de perte de valeur au moins une fois par an. Pour ce test, les écarts d'acquisition sont ventilés par unités génératrices de trésorerie (UGT), qui correspondent à des ensembles homogènes générant des flux de trésorerie identifiables. Un test de valeur consiste à comparer la valeur recouvrable de chaque UGT avec la projection de cash flows futurs actualisés. En cas de perte de valeur, la charge correspondante est constatée en résultat opérationnel.   Les UGT correspondent aux secteurs d'activité du groupe (logement, immobilier d'entreprise, services).   2.5.4. Conversion des comptes des filiales étrangères  : Les postes du bilan des filiales étrangères consolidées sont converties sur la base des cours de change à la clôture de l'exercice et le compte de résultat au cours moyen de l'exercice. Les différences de change résultant de l'application de ces cours sont inscrites dans les capitaux propres en écart de conversion.   2.5.5. Date de clôture  : La consolidation est réalisée à partir des comptes sociaux intermédiaires des sociétés du groupe arrêtés au 30 juin 2005.   2.6. Méthodes et règles d'évaluation  :   2.6.1. Immobilisations incorporelles  : Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût historique d'acquisition. Elles sont composées pour l'essentiel de concessions, brevets et logiciels. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue de chaque immobilisation (entre un et trois ans).   2.6.2. Immobilisations corporelles  : Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût de revient de l'acquisition ou à leur coût de production. Le cas échéant, les biens immobiliers utilisés en vertu d'un contrat de crédit-bail sont immobilisés à l'actif du bilan par la contrepartie d'une dette financière au passif. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue des composants de chaque immobilisation.   Les durées généralement utilisées sont les suivantes  :   Constructions entre 15 et 40 ans Agencements, aménagements et installations entre 3 et 10 ans Matériel de bureaux et informatique entre 3 et 10 ans Mobilier de bureaux entre 3 et 10 ans     2.6.3. Immeubles de placement  : Les immeubles de placement sont évaluées au coût de revient de l'acquisition ou à leur coût de production. Les constructions sont ventilées par composants. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue des composants de chaque immeuble.   Les durées généralement utilisées sont les suivantes  :   Gros oeuvre entre 30 et 65 ans Façades - Toiture entre 30 et 35 ans Installations générales techniques entre 20 et 25 ans Aménagements intérieurs entre 10 et 15 ans     2.6.4. Immobilisations financières  : Les titres de participation non consolidés sont inscrits à leur coût d'acquisition à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. Une perte est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire, basée sur la quote-part de situation nette détenue et les perspectives de rentabilité, est inférieure à la valeur comptable.   2.6.5. Stocks et travaux en cours  : Les stocks et travaux en cours sont constitués de charges foncières évaluées à leur coût d'acquisition, de travaux en cours (coûts d'aménagement et de construction), et de produits finis évalués au prix de revient.   Les coûts d'emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks.   Les études préalables au lancement des opérations de promotion sont inclues dans les stocks si les probabilités de réalisation de l'opération sont élevées. Dans le cas contraire, ces frais sont constatés en charges de l'exercice.   Lorsque la valeur de réalisation des stocks et des travaux en cours est inférieure à leur prix de revient, des provisions pour dépréciation sont comptabilisées.   2.6.6. Charges constatées d'avance  : Les charges commerciales directement affectables aux contrats (commissions des vendeurs internes et externes, publicité des programmes, bulles de vente ...) sont comptabilisées en charges constatées d'avance, et font l'objet de reprises au fur et à mesure de la reconnaissance des revenus.   2.6.7. Créances d'exploitation  : Les créances sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction, le cas échéant, des provisions tenant compte des possibilités effectives de recouvrement.   2.6.8. Trésorerie et équivalents  : La trésorerie et équivalents inclut les soldes bancaires ainsi que les placements monétaires offrant une grande liquidité et dont la valeur n'est pas soumise à l'évolution des cours boursiers. Elle inclut les dépôts des réservataires de l'activité logement.   Les placements monétaires sont évalués à leur valeur de marché à la date de clôture. Les variations de valeur sont enregistrées en résultat financier.   La trésorerie des comptes mandants de l'activité services est exclue de la trésorerie du tableau des flux de trésorerie, et est classée sur une ligne spécifique du bilan en autre actifs courants.   2.6.9. Actifs non courants destinés à être cédés  : Un actif immobilisé, ou un groupe d'actifs et de passifs, est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Les actifs et passifs concernés sont reclassés en actifs détenus en vue de la vente sans possibilité de compensation. Les immobilisations ainsi reclassées ne sont plus amorties.   2.6.10. Plan de souscription et d'achat d'actions  : Des options d'achat et de souscription d'actions sont accordées aux dirigeants et à certains salariés du groupe. Les options sont évaluées à la date d'octroi à leur juste valeur en utilisant le modèle de Black & Scholes. Les évolutions de valeur postérieures à la date d'octroi n'ont pas d'effet sur la valorisation initiale.   La valeur calculée des options est enregistrée en charges de personnel linéairement entre la date d'octroi et la date de maturité (période d'obtention des droits), avec une contrepartie directe en capitaux propres.   Conformément aux dispositions transitoires, seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 font l'objet de cette évaluation.   2.6.11. Titres d'autocontrôle  : Tous les titres d'autocontrôle détenus par le groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle (déterminé suivant la méthode du premier entré / premier sorti) est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les plus ou moins values de cession n'affectent pas le résultat de l'exercice.   2.6.12. Provisions pour risques et charges  : Les provisions sont ventilées en provisions non courantes et provisions courantes  :   -- Les provisions non courantes comprennent notamment, (pour leur partie échéancée à plus d'un an) les provisions pour engagements envers le personnel, pour des risques fiscaux ou contentieux non liés à l'exploitation, et pour des risques liés à des sociétés non consolidées. Le montant de la provision fait l'objet d'un calcul actualisé  ;   -- Les provisions courantes comprennent notamment  :     -- les provisions destinées à couvrir les risques contentieux connus à la date d'arrêté des comptes. Leur évaluation est effectuée en fonction de l'état des procédures en cours et de l'estimation des risques encourus à la date d'arrêté des comptes  ;     -- les provisions pour impôts destinées à couvrir les risques encourus au titre des contrôles fiscaux. Les redressements fiscaux sont pris en charges dans l'exercice lorsqu'ils sont acceptés. Lorsqu'ils sont contestés ils peuvent faire éventuellement l'objet d'une provision pour risques  ;     -- La partie à moins d'un an des provisions non courantes,   -- Engagements envers le personnel  :   Ils comprennent les provisions pour engagements de retraite (non couverts par un contrat d'assurance) et autres avantages correspondant aux indemnités de fin de carrière et jubilés. Ces engagements font l'objet d'une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédits projetées. Les principales hypothèses sont  :   Taux d'actualisation 4,75 % Taux de projection des salaires 3 % Age de la retraite 62 ans Table de mortalité INSEE 1998 Initiative du départ Salarié Taux de charges sociales 45 % sur IFC et jubilés (sauf équivalent voyage selon la pratique des entreprises) Turn over 10 % Taux de revalorisation des jubilés 2 %     2.6.13. Dettes financières  : Les dettes financières sont ventilées entre  :   -- emprunts et dettes financières long terme, (pour la partie des dettes supérieures à 1 an finançant des éléments de l'actif non courant), qui sont classés en passifs non courants  ;   -- et emprunts et dettes financières court terme et du cycle d'exploitation, qui sont classés en passifs courants.   Les dettes financières sont valorisées à leur valeur nominale, nette des frais d'émission connexes qui sont enregistrés progressivement en résultat financier jusqu'à l'échéance selon la méthode du taux effectif global.   Les dettes financières incorporent également les instruments dérivés  :   -- Le groupe utilise certains instruments financiers de couverture de taux (swaps, caps collars) pour se prémunir contre les fluctuations des taux d'intérêt. Ceux-ci ne font pas l'objet d'un traitement de couverture. Aussi, ils sont enregistrés au bilan à leur valeur de marché à la date de clôture (à l'actif ou au passif). Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat financier  ;   -- Le groupe a consenti à ses salariés bénéficiaires de stock options Nexity Initiale une promesse d'achat de leurs actions, à un prix conditionné par certains éléments. Cet engagement est sans valeur à la date de clôture compte tenu de la valorisation induite par ces éléments.   2.6.14. Produits constatés d'avance  : Les produits constatés d'avance représentent le décalage qui peut exister entre le chiffre d'affaires vendu (montant des actes notariés, ou facturation présentée et acceptée par le client) et le montant du chiffre d'affaires reconnu à l'avancement.   2.6.15. Impôts - Impôts différés  : La charge d'impôt a été calculée en appliquant le taux d'imposition calculé sur la base du budget annuel.   Les impôts différés au bilan sont présentés en position nette au niveau du groupe d'intégration fiscale, à l'actif ou au passif du bilan consolidé. Les impôts différés ne sont pas ventilés dans l'information sectorielle.   2.6.16. Intégration fiscale  : Le groupe est intégré fiscalement au niveau de Nexity Initiale. Nexity ne fait pas partie du périmètre d'intégration fiscale.   2.6.17. Prise en compte du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel  : Le chiffre d'affaires consolidé représente le montant de l'activité de promotion logement et immobilier d'entreprise et des activités prestations de services après élimination des opérations intra groupe.   Les opérations partiellement achevées à la clôture de l'exercice sont comptabilisées suivant la méthode de l'avancement sur la base des derniers budgets d'opérations actualisés à la clôture.   Le chiffre d'affaires et la marge des secteurs logement et immobilier d'entreprise sont dégagés sur les produits vendus au fur et à mesure de l'avancement des coûts de construction.   Lorsque le résultat de l'opération ne peut être estimé de façon fiable, les produits ne sont comptabilisés qu'à hauteur des charges comptabilisées qui sont recouvrables.   Le dégagement des marges opérationnelles tient compte de l'ensemble des coûts affectables  :   -- le coût d'acquisition des terrains  ;   -- le coût des travaux d'aménagement et de construction  ;   -- les taxes d'urbanisme  ;   -- le coût des études préalables qui a été stocké si la probabilité d'obtention de l'opération était élevée  ;   -- Les honoraires internes de maîtrise d'ouvrage de l'opération  ;   -- Les frais commerciaux affectables (commissions des vendeurs internes et externes, publicité des programmes, bulles de vente...).   Le chiffre d'affaires acté restant à produire est neutralisé au passif du bilan par la constatation de produits constatés d'avance.   2.6.18. Modalités de calcul des résultats par action  : Le résultat par action présenté au compte de résultat est calculé en faisant le rapport entre le résultat net de l'exercice (part du groupe) et le nombre moyen des actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion des actions propres d'autocontrôle.   Le résultat dilué par action est calculé par application de la méthode du rachat d'actions sur la base de la moyenne du cours de bourse sur la période.   III. - Informations relatives au périmètre de consolidation.   Le groupe comprend 937 sociétés consolidées  :   887 sociétés intégrées globalement  ;   49 sociétés consolidées selon le mode proportionnel  ;   1 société mise en équivalence.   Sont exclus du périmètre de consolidation les titres des sociétés détenues à titre provisoire et ayant fait l'objet d'un accord de cession avant la date d'arrêté des comptes et les sociétés qui ne présentent pas un caractère significatif par rapport aux comptes consolidés de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.   Les principales variations de périmètre de la période sont les suivantes  :   -- Sociétés entrantes  :     -- 83 sociétés intégrées globalement  ;     -- 3 sociétés consolidées selon le mode proportionnel.   -- Sociétés sortantes  :     -- 3 sociétés intégrées globalement  ;     -- 1 société mise en équivalence.   Les sociétés entrantes concernent principalement des sociétés créées pour servir de supports de programme aux opérations immobilières du groupe.   Les sociétés sortantes sont principalement des sociétés supports de programmes terminés, ou éventuellement des sociétés cédées au client lors de la livraison du programme.   Les cessions (ou les acquisitions) de sociétés portant des actifs servant de supports aux activités de promotion sont retraitées en mouvements de l'activité dans les comptes, et apparaissent en variation de BFR dans le tableau de financement.   IV. - Explications des postes de bilan et du compte de résultat.   4.1. Actif.   4.1.1. Actifs non courants. -- La contribution nette des «  pôles  » est présentée au paragraphe 5.6  : décomposition de l'actif immobilisé par secteur.   4.1.1.1. Valeur nette des immobilisations de l'actif  :   (En milliers d'euros) Solde au 31/12/04 Mouvements bruts acquisitions & cessions Dotations nettes de l'exercice Variations de périmètre & autres Solde au 30/06/05 Immobilisations incorporelles 1 833 463 - 615   1 681 Immobilisations corporelles 8 660 - 287 - 623 4 7 754 Immeubles de placement 14 423   - 205   14 218 Immobilisations de l'actif non courant 24 916 176 - 1 443 4 23 653     4.1.1.2. Ecarts nets d'acquisition  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 Ecarts d'acquisition 273 620 273 620 Selon la répartition suivante  :     Nexity Initiale 216 428 216 428 Saggel 57 192 57 192     4.1.1.3. Titres en équivalence  : La société Urbanitas mise en équivalence figure pour une valeur nulle à l'actif du bilan.   4.1.1.4. Valeur nette des autres actifs financiers  :   (En milliers d'euros) Solde au 31/12/04 Mouvements bruts acquisitions & cessions Variations de périmètre & autres Solde au 30/06/05 Titres de participation 7 760 - 27 - 121 7 612 Titres immobilisés 140 1   141 Autres créances immobilisées 25 083 - 895 - 649 23 538 Autres actifs financiers 32 983 - 921 - 770 31 291     Les autres créances immobilisées pour un montant net de 23 538 K€ comprennent principalement les prêts acquéreurs auprès du Crédit financier Lillois pour 20 076 K€.   Valeur nette des titres de participation au bilan de clôture  :   (En milliers d'euros) Type Valeurs nettes au 30/06/05 Valeurs nettes au 31/12/04  % d'intérêts Capitaux propres avant résultat au 31/12/04 Résultat de l'exercice au 31/12/04 Cipp idf services SNC 8 8 100,00 8 80 ESCE SAS 168 178 100,00 159 14 Foncière de Paris ouest (FPO) SCI 95 95 44,30 213 - 1 013 Formes & structures S.A. 741 741 100,00 720 8 George V Ensemblier Urbain SARL 153 153 100,00 167 3 George V IdF SARL 153 153 100,00 168 3 Danton hotel SNC 153 153 100,00 152 692 Ilot 1/4 SCI 3 996 3 996 10,00 41 207 1 075 Kléber Bobigny SNC 153 153 100,00 152 1 Patrimoniale de Levallois SCI 52 52 34,82 150 - 236 Divers N.A.     1 940     2 083   N.A. N.A.       Total   7 612 7 760           N.A.  : Non Applicable.   4.1.2. Actifs courants  :   4.1.2.1. Stocks et en-cours  :   (En milliers d'euros) Brut Provisions Solde au 30/06/05 Brut Provisions Solde au 31/12/04 Stocks et en cours 584 095 - 26 395 557 701 576 441 - 29 791 546 650 Actifs immobiliers à céder     29 807     - 20 448     9 359     29 684     - 13 303     16 381 Stocks et en-cours 613 902 - 46 843 567 060 606 125 - 43 094 563 031     4.1.2.2. Clients & comptes rattachés  :   (En milliers d'euros) Brut Provisions Solde au 30/06/05 Brut Provisions Solde au 31/12/04 Clients et comptes rattachés 934 248 - 4 055 930 193 902 726 - 4 428 898 298     4.1.2.3. Autres actifs courants nets  :   (En milliers d'euros) Brut Provisions Solde au 30/06/05 Brut Provisions Solde au 31/12/04 Fournisseurs  : avances & acomptes versés 25 707 - 32 25 675 30 178 - 52 30 126 Créances sur l'Etat 136 340   136 340 117 955   117 955 Charges constatées d'avance 49 203   49 203 41 808   41 808 Autres créances 16 145 - 471 15 674 17 911 - 910 17 001 Trésorerie des comptes mandants     40 827              40 827     34 548              34 548 Autres actifs courants 268 221 - 503 267 718 242 400 - 962 241 438     4.1.2.4. Autres créances financières  :   (En milliers d'euros) Brut Provisions Solde au 30/06/05 Brut Provisions Solde au 31/12/04 Comptes courants - actifs 28 376 - 8 356 20 020 32 435 - 10 703 21 732 Juste valeur des dérivés       342   342 Autres créances financières     22 559              22 559     26 501              26 501 Autres créances financières 50 935 - 8 356 42 579 59 278 - 10 703 48 575     4.1.2.5. Trésorerie & équivalents  :   (En milliers d'euros) Solde au 30/06/05 Solde au 31/12/04 VMP - Equivalents de trésorerie 113 891 279 547 Disponibilités 35 048 23 413 Trésorerie des réservataires (CFL)     27 186     23 537 Trésorerie & équivalents 176 125 326 497     4.2. - Passif.   4.2.1. Variation des capitaux propres. -- Au 31 décembre 2004, le capital de la société mère est composé de 29 858 998 actions au nominal de 5 €. Ce capital n'a pas évolué au cours du premier semestre 2005.   Au 30 juin 2005, aucun titre n'est détenu en autocontrôle.   L'encours des délégations faites au conseil d'administration pour augmenter le capital se décompose de la manière suivante  :   Emission d'actions Montant utilisable en Euros Nombre d'actions émettables Echéance (autorisation) Augmentation de capital par augmentation du nombre d'actions 22 240 225 4 448 045 28/11/06 Augmentation de capital par augmentation du nombre d'actions réservée aux salariés 3 146 590 629 318 28/09/09       Total nexity 25 386 815 5 077 363       En outre, le conseil d'administration dispose d'une autorisation valable jusqu'au 28 novembre 2007, pour consentir aux salariés du groupe, 200 000 options et 393 655 actions gratuites (acquises au terme d'une période minimale de deux ans en fonction de la réalisation de certains objectifs).   Valorisation des plans d'options Nexity  :   Les plans accordés après le 7 novembre 2002 ont été évalués comme suit  :   (En milliers d'euros) Total Plan février 2004 Plan mai 2004 Plan quatrième trimestre 2004 Valorisation initiale 8 217 3 691 2 896 1 630 Charges du premier semestre 2005 1 027 461 362 204 Hypothèses  :         Prix de l'action à la date d'octroi (€)   17,9 17,9 17,9 Volatilité   20 % 20 % 20 % Taux sans risque   3,10 % 3,37 % 2,88 % Prix d'exercice (€)   5 5,65 17,9 Durée de l'option (nombre d'années)   4 4 4 Taux de dividende   3 % 3 % 3 %     4.2.2. Passifs financiers courants et non courants  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 Non courant Courant Non courant Courant Emprunts sur établiss. de crédit et autres 106 317 167 699 127 989 286 011 Comptes courants - passif   48 032   36 123 Banques créditrices (découverts bancaires)   25 031   29 314 Juste valeur des dérivés              2 349              2 841 Emprunts et dettes financières 106 317 243 111 127 989 354 289     Les emprunts et dettes financières sont pour l'essentiel en euros et à taux variable.   De façon classique, les contrats d'emprunts sont assortis de l'engagement par l'emprunteur du respect d'un certain nombre de conditions, soit financières, soit d'informations.   4.2.3. Provisions courantes et non courantes  :   -- Détail sur les mouvements  :   (En milliers d'euros) Solde au 31/12/04 Dotations Reprises consommées Reprises non consommées Variations de périmètre & autres Solde au 30/06/05 Engagements envers le personnel 4 655 163 - 20   218 5 015 Risques fiscaux, participations et autres 8 232         8 232       Total provisions non courantes 12 887 163 - 20   218 13 247       Litiges 21 553 1 310 - 1 258 - 452 - 149 21 004       Risques fiscaux et participations 17 317 1 262 - 528   - 375 17 676       Engagements envers le personnel (part <1 an) 369 12 - 3   - 5 373       Autres provisions 9 317 648 - 1 979 - 621 335 7 700       Total provisions courantes     48 556     3 232     - 3 768     - 1 073     - 194     46 753       Ensemble des provisions risques & charges 61 443 3 395 - 3 788 - 1 073 24 60 000     -- Détail par niveau de résultat  :   (En milliers d'euros) Solde au 31/12/04 Dotations nettes opérationnelles Dotations nettes financières Dotations nettes sur impôts Variations de périmètre & autres Solde au 30/06/05 Engagements envers le personnel 4 655 143     218 5 015 Risques fiscaux, participations et autres 8 232         8 232       Total provisions non courantes 12 887 143     218 13 247 Litiges 21 553 - 400     - 149 21 004 Risques fiscaux et participations 17 317 918 20 - 204 - 375 17 676 Engagements envers le personnel (part <1 an) 369 9     - 5 373 Autres provisions 9 317 - 1 915 - 37   335 7 700       Total provisions courantes     48 556     - 1 387     - 17     - 204     - 194     46 753 Ensemble des provisions risques & charges 61 443 - 1 245 - 17 - 204 24 60 000     4.2.4. Autres passifs courants  :   (En milliers d'euros) Solde au 30/06/05 Solde au 31/12/04 Dettes fiscales & sociales 213 681 215 919 Autres dettes 94 164 106 322 Clients, avances & acomptes reçus 2 262 2 186 Comptes mandants 40 827 34 548 Comptes des réservataires (CFL)     27 186     23 537 Autres passifs courants 378 120 382 512     4.3. - Compte de résultat.   4.3.1. Résultat opérationnel. -- Le résultat opérationnel s'élève à 129 210 K€ au titre du premier semestre 2005, à 69 038 K€ pour le premier semestre 2004 et 154 199 K€ pour l'exercice 2004.   Il se décompose comme suit  :   4.3.1.1. Chiffre d'affaires  :   (En milliers d'euros) 30/06/056 mois 30/06/046 mois 31/12/0412 mois Vente de produits finis 715 046 610 128 1 298 353 Prestations de service & autres 41 443 25 312 64 157 Chiffre d'affaires 756 489 635 440 1 362 510     Au premier semestre 2005, le poste prestations de services & autres comprend la contribution de Saggel pour 18 913 K€.   4.3.1 2. Charges de personnel  :   (En milliers d'euros) 30/06/056 mois 30/06/046 mois 31/12/0412 mois Rémunérations du personnel - 45 307 - 36 336 - 79 626 Charges sociales - 20 426 - 16 984 - 36 741 Intéressement & participation - 3 108 - 3 246 - 6 739 Charges sur paiement en actions - 1 027 - 505 - 1 965 Charges de personnel - 69 868 - 57 071 - 125 071     Au premier semestre 2005, le poste charges de personnel comprend la contribution de Saggel pour 9 721 K€.   4.3.1.3. Charges externes et autres charges  :   (En milliers d'euros) 30/06/056 mois 30/06/046 mois 31/12/0412 mois Locations et charges locatives - 9 491 - 7 554 - 15 597 Rémunérations d'intermédiaires, honoraires & personnel extérieur - 9 029 - 12 067 - 25 339 Autres services extérieurs - 25 994 - 19 251 - 48 788 Autres produits & charges exceptionnels - 206 - 431 - 2 194 Charges externes & autres charges - 44 719 - 39 303 - 91 918     4.3.1.4. Variation nette des amortissements et provisions opérationnelles  :   (En milliers d'euros) 30/06/056 mois 30/06/046 mois 31/12/0412 mois Dotations aux amortis-sements et provisions - 17 600 - 7 851 - 30 967 Reprises de provisions 11 163 9 801 25 675 Dotations aux amortis-sements et provisions - 6 437 1 950 - 5 292     4.3.2. Résultat financier  :   (En milliers d'euros) 30/06/056 mois 30/06/046 mois 31/12/0412 mois Résultat de change 181 1 108 1 072 Produits net sur cessions de VMP 2 957 2 088 4 076 Charges financières nettes - 8 850 - 13 051 - 20 632 Résultat net sur instruments dérivés - 1 322 - 34 - 570 Dotations & reprises de provisions financières     1 071     1 092     - 2 996 Résultat financier - 5 963 - 8 797 - 19 050     4.3.3. Impôts sur les résultats  :   (En milliers d'euros) 30/06/056 mois 30/06/046 mois 31/12/0412 mois Impôts sur les sociétés - 38 051 - 26 975 - 62 582 Impôts différés     - 5 349     6 046     14 351 Impôts sur les résultats - 43 400 - 20 929 - 48 231     Le taux retenu pour le groupe à partir du budget annuel s'élève à 35,17 %.   4.3.4. Calcul des résultats par action  :   (En euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Rapporté au nombre d'actions en fin période Rapporté au nombre moyen pendant la période Rapporté au nombre d'actions en fin période Rapporté au nombre moyen pendant la période Rapporté au nombre d'actions en fin période Rapporté au nombre moyen pendant la période Résultat net part du groupe 74 267 000 74 267 000 35 607 000 35 607 000 80 739 000 80 739 000 Nombre d'actions (*) 29 858 998 29 858 998 25 977 920 25 977 920 29 858 998 26 649 945 Résultat par action 2,49 2,49 1,37 1,37 2,70 3,03 Nombre d'actions et d'options de souscription (*)   30 763 823   29 417 036   27 071 706 Résultat dilué par action   2,41   1,21   2,98   (*) Ajusté au 30 juin 2004 en fonction de la division par deux du nominal des actions.     V. - Informations sectorielles.   5.1. Définition des secteurs. -- Un pôle d'activité est un sous-ensemble d'une entreprise pour lequel une information financière distincte est disponible et régulièrement revue par la direction de l'entreprise, en vue de lui affecter des ressources et d'évaluer sa performance économique.   L'ensemble des activités du groupe Nexity s'articule autour de 3 pôles principaux  :   -- Le pôle logement  : composé principalement de Georges V, de foncier conseil, et des sociétés supports de programmes, il a pour activités principales  :     -- la promotion immobilière de logement  ;     -- l'aménagement de terrains à bâtir.   -- Le pôle immobilier d'entreprise  : Formé des sociétés Nexity Entreprises (ex Sari), Geprim, Nexity International, et des sociétés supports de programmes, il a comme activités principales  :     -- la promotion immobilière de bureaux en France  ;     -- la promotion immobilière de locaux d'activité et logistique en France  ;     -- en Europe, hors de France  : la promotion immobilière de bureaux et de centres commerciaux.   -- Le pôle services  : comprenant les sociétés Nexity Services et ses filiales, Saggel et ses filiales, ainsi que Nexity Valorisation, il a comme activités principales  :     -- les services dans la gestion d'actifs immobiliers pour les entreprises et les particuliers  : asset et property management, transaction, expertise, valorisation d'actifs, syndics de copropriété.   -- Autres activités  : Constituées principalement des sociétés suivantes  :     -- Nexim 4, Nexim 5 et leurs filiales, qui détiennent des actifs immobiliers destinés à être cédés  ;     -- Parcoval, qui détient un portefeuille d'actifs immobiliers destinés à la location  ;     -- Villes et Projets, et les opérations de renouvellement urbain que cette société développe dans leur phase de pré-promotion, (développement des terrains Renault à Boulogne, Areva-Alstom à Saint Ouen...)  ;     -- les holdings  : Nexity, Nexity Initiale et Nexity Management.   5.2. Décomposition du chiffre d'affaires par secteur  :   (En milliers d'euros) 30/06/056 mois 30/06/046 mois 31/12/0412 mois Pôle logement 598 027 507 259 1 037 348 Pôle immobilier d'entreprise 125 718 96 669 240 044 Pôle services 29 420 11 326 33 278 Autres activités     3 324     20 186     51 840 Chiffre d'affaires 756 489 635 440 1 362 510 Dont chiffre d'affaires à l'international 56 044 27 160 116 658     Au premier semestre 2005, le pôle services comprend la contribution de Saggel pour 18 913 K€.   5.3. Décomposition du résultat opérationnel par secteur  :   (En milliers d'euros) 30/06/056 mois 30/06/046 mois 31/12/0412 mois Pôle logement 91 610 62 196 130 545 Pôle immobilier d'entreprise 40 448 4 008 22 221 Pôle services 4 713 456 3 958 Autres activités     - 7 561     2 378     - 2 525 Résultat opérationnel 129 210 69 038 154 199 Dont résultat opérationnel à l'international 30 570 - 2 233 8 785     Au premier semestre 2005, le pôle services comprend la contribution de Saggel pour 4 156 K€.   5.4. Décomposition du résultat financier par secteur  :   (En milliers d'euros) 30/06/056 mois 30/06/046 mois 31/12/0412 mois Pôle logement - 1 217 - 1 618 - 6 596 Pôle immobilier d'entreprise - 43 - 1 122 - 2 902 Pôle services 557 359 996 Autres activités     - 5 260     - 6 416     - 10 548 Résultat financier - 5 963 - 8 797 - 19 050 Dont résultat financier à l'international 120 - 665 - 1 982     Au premier semestre 2005, le pôle Services comprend la contribution de Saggel pour 324 K€.   5.5. Décomposition du résultat des activités courantes avant impôts par secteur  :   (En milliers d'euros) 30/06/056 mois 30/06/046 mois 31/12/0412 mois Pôle logement 90 393 60 578 123 949 Pôle immobilier d'entreprise 40 405 2 886 19 319 Pôle services 5 270 815 4 954 Autres activités     - 12 820     - 4 038     - 13 073 Résultat des activités courantes avant impôts 123 247 60 241 135 149 Dont résultat courant avant impôts à l'international 30 690 - 2 898 6 803     Au premier semestre 2005, le pôle services comprend la contribution de Saggel pour 4 480 K€.   5.6. Décomposition de l'actif immobilisé par secteur  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 6 mois 31/12/0412 mois Pôle logement 177 936 180 332 Pôle immobilier d'entreprise 52 685 59 329 Pôle services 72 380 72 701 Autres activités     25 563     25 832 Actif immobilisé 328 564 338 194     5.7. Décomposition du BFR net par secteur  :   (En milliers d'euros) 30/06/056 mois 31/12/0412 mois Pôle logement 153 979 129 993 Pôle immobilier d'entreprise - 30 289 - 52 018 Pôle services - 4 737 - 4 103 Autres activités     59 886     22 723 BFR net 178 840 96 595     VI. - Autres informations.   6.1. Effectifs du groupe. -- L'effectif global du groupe inscrit au 30 juin 2005 est réparti de la manière suivante  :     Collège cadres Collège Etam & employés Ensemble au 30/06/05 Hommes Femmes Hommes Femmes Effectif global au 30 juin 2005 622 301 163 646 1 732 Rappel de l'effectif au 31 décembre 2004 613 282 161 641 1 697     6.2. Engagements hors bilan. -- Les engagements hors bilan donnés par le groupe au titre de l'exploitation courante ont évolué au cours du premier semestre en fonction de l'activité.   Aucun nouvel engagement hors bilan significatif sur des objets hors exploitation courante n'a été contracté sur la période.   6.3. Evénements postérieurs à la clôture. -- Aucun évènement significatif ne s'est produit post clôture.   B. -- Rapport sur les comptes consolidés et sur l'activité du groupe pour le premier semestre 2005.   1. Activité du groupe.   Le groupe est un acteur majeur dans les principaux segments du marché immobilier en France. L'activité du groupe s'organise autour de trois pôles  :   -- logement, comprenant le développement et la promotion de logements neufs et de lots de terrains à bâtir (lotissement)  ;   -- immobilier d'entreprise, focalisé principalement sur le développement et la promotion d'immeubles de bureaux, d'immeubles de grande hauteur (IGH) et de plates-formes logistiques  ;   -- services immobiliers, comprenant principalement l'administration de biens de logements et de bureaux et la vente par lots.   Le groupe intervient également très en amont sur des grands projets de renouvellement et de développement urbain, comprenant des logements, des bureaux, des centres commerciaux et des équipements publics. Cette activité, appelée «  Villes et projets  » par le groupe, est poursuivie en partenariat avec des collectivités locales.   1.1. Logement  :   1.1.1. Performance commerciale  : Nexity a conclu 4 399 réservations de logements neufs au premier semestre 2005, en augmentation de 8,4 % par rapport à juin 2004 (4 057 réservations). Cette performance a permis à Nexity de conforter sa place de premier développeur-promoteur privé de logements neufs en France avec une part de marché nationale légèrement supérieure à 7 %. Le marché français de logements neufs développés par les promoteurs privés a augmenté quant à lui de 6,1 % d'une année sur l'autre, passant de 58 300 unités à 61 840 unités.   En complément, Nexity a réalisé 1 107 réservations de lots de terrains, en augmentation de 2,3 % par rapport à juin 2004 (1 082 réservations). Nexity conforte ainsi sa première place sur ce secteur d'activité.   Réservations  :   En nombre 30/06/05 30/06/04 Ecart 2005/2004 Logements 4 399 4 057 8,4 % Lots de terrains     1 107     1 082 2,3 %       Total 5 506 5 139 7,1 %     La gamme de produits offerte par le groupe est essentiellement basée sur des immeubles résidentiels collectifs (83 % des réservations au premier semestre 2005) auxquels s'ajoutent des maisons individuelles groupées et accessoirement, des résidences-services.   Le prix moyen TTC par logement réservé s'est élevé à 198,5 K€ au premier semestre 2005, par rapport à 183,3 K€ au premier semestre 2004 (+8,3 %). L'augmentation résulte principalement de l'évolution du prix au mètre carré qui est passé en moyenne de 2 787 € au premier semestre 2004 à 3 085 € au premier semestre 2005 (+10,7 %). Les raisons de cette hausse, qui est en ligne avec celle du marché, proviennent principalement des difficultés des constructeurs à dégager des droits à construire ainsi que de l'augmentation des coûts de construction. La taille moyenne des logements est de 64 m2 en légère diminution par rapport au premier semestre 2004.   Le prix moyen TTC par lot de terrain s'est stabilisé à 73,7 K€ (contre 75,8 K€ au premier semestre 2004). Ce léger retrait (- 2,8 %) s'explique par la diminution relative des réservations enregistrées en Ile de France, au cours du premier semestre 2005.   1.1.2. Ventilation géographique  : Les réservations de logements neufs du groupe au premier semestre 2005 se répartissent à raison de 44 % en Ile-de-France et de 56 % en régions (en nombre) alors qu'au premier semestre 2004, la répartition était de 39 % en Ile-de-France et de 61 % en régions. Le renforcement de l'Ile de France n'est pas significatif d'un effet en année pleine.   Réservations logements  :   En nombre 30/06/05 30/06/04 Ecart 2005/2004 Ile-de-France 1 924 1 598 20,4 % Régions     2 475     2 459 0,7 %       Total 4 399 4 057 8,4 %     La part des réservations de lots de terrains en Ile-de-France représente 17 % des réservations (en nombre) contre 20 % au premier semestre 2004.   Le groupe exerce ses activités de développement et de promotion sur l'ensemble du territoire (41 implantations).   1.1.3. Ventilation par clients  : Le groupe dispose d'une clientèle équilibrée entre des accédants à la propriété (résidences principales et secondaires) et des investisseurs particuliers locatifs. Ces derniers bénéficient d'avantages fiscaux accordés régulièrement en France depuis de nombreuses années et renouvelés en juillet 2003 avec le dispositif «  de Robien  ». L'activité de lotissement permet au groupe d'être présent sur le segment des maisons individuelles en diffus et d'élargir la gamme de produits offerts à ses clients particuliers. En complément, le groupe conclut des réservations auprès d'investisseurs institutionnels, tel La Foncière Logement.   -- Les clients de l'activité logement  : Le premier semestre 2005 a vu le renforcement de la part des investisseurs institutionnels et la diminution de celles des résidences secondaires. Sur le premier semestre 2005, les réservations de logements neufs du groupe se sont réparties à hauteur de 41 % pour les accédants à la propriété et de 52 % pour les investisseurs particuliers. Les primo-accédants représentent la majeure partie des réservations de logements du groupe faites par les accédants à la propriété. Cette proportion est stable sur les douze derniers mois.   Répartition des ventes  :    % du total 30/06/05 30/06/04 Résidence principale         Primo-accédants 23 % 23 %     Autres accédants 14 % 13 % Résidence secondaire     4 %     8 %       Total accédants 41 % 44 % Investisseurs particuliers 52 % 52 % Investisseurs institutionnels     7 %     4 %       Total 100 % 100 %     Source  : déclarations des clients acquéreurs.   La forte demande des investisseurs particuliers s'explique par l'approche du produit immobilier comme un produit d'épargne à long terme bénéficiant d'un effet de levier important pour son financement. Elles est renforcée par le niveau des taux de rendement, qui sont eux-mêmes confortés par l'influence des dispositifs fiscaux.   Les prix moyens et les surfaces s'établissent comme suit selon les principaux types de client  :     30/06/05 30/06/04 Ecart 2005/2004 Ensemble des ventes  :           Prix moyen par m2K(€) 3 085 2 787 10,7 %     Taille moyenne (m2) 63,8 65,8 - 3,0 %     Prix moyen par logement (K€) 198,5 183,3 8,3 % Dont accédants résidence principale  :           Prix moyen par m2 (€) 3 218 2 915 10,49 %     Taille moyenne (m2) 73,0 76,8 - 4,9 %     Prix moyen par logement (K€) 235,0 223,8 5,0 % Dont investisseurs particuliers  :           Prix moyen par m2 (€) 2 907 2 637 10,2 %     Taille moyenne (m2) 57,8 59,5 - 2,9 %     Prix moyen par logement (K€) 167,9 156,7 7,1 %   Source  : déclarations des clients acquéreurs.     La superficie des logements acquis en investissement locatif et en résidence principale au premier semestre 2005, diminue légèrement, alors que les prix moyens au mètre carré progressent de 10,7 %.   -- Les clients de l'activité lotissement  : Les particuliers constituent la très grande majorité des réservations de lots de terrains à bâtir du groupe au premier semestre 2005 comme au premier semestre 2004 (86 % contre 85 %). Le solde est composé essentiellement de promoteurs acheteurs de plusieurs lots à bâtir.   Parmi ces particuliers, la part de l'accession en résidence principale atteint 90 % dont 58 % de primo-accédants.   1.1.4. Renouvellement de l'offre  : Le groupe a augmenté son offre commerciale au premier semestre 2005 en lançant 65 programmes de logements neufs totalisant 4 867 lots. Au 30 juin 2005, 136 programmes étaient en cours de commercialisation, répartis à hauteur de 88 en régions et de 48 en Ile-de-France.   (En nombre) 30/06/05 30/06/04 Ile-de-France 48 43 Régions     88     87       Total 136 130     Dans l'activité de lotissement, 32 programmes totalisant 823 lots ont été lancés au premier semestre 2005. Au 30 juin 2005, 66 programmes étaient en cours de commercialisation (par rapport à 68 au 30 juin 2004), répartis à hauteur de 51 en régions et 15 en Ile-de-France.   Le groupe a renforcé son potentiel d'activité pour la promotion de logements neufs au premier semestre 2005. Au 30 juin 2005, le potentiel d'activité logement représente près de 18 500 lots, en hausse de 8 % par rapport au 30 juin 2004, et correspond à 2,4 années de réservations sur la base de l'activité réalisée en 2004. L'offre commerciale à cette date s'élève à près de 3 500 lots en progression de 15 % par rapport au 30 juin 2004. Le potentiel d'activité est localisé à 67 % en régions et 33 % en Ile-de-France.   Potentiel d'activité logement (*)  :   En nombre de logements 30/06/05 30/06/04 Ecart 2005/2004 Offre commerciale totale  :           Tranches commercialisées 3 459 3 009 15,0 %     Tranches ultérieures non commercialisées     2 713     2 385 13,8 %       Total 6 172 5 394 14,4 % Potentiel sous promesse non lancé     12 290     11 736 4,7 %       Total du potentiel d'activité logements 18 462 17 130 7,8 % Dont Ile-de-France 6 184 6 254 - 1,1 % Dont régions 12 278 10 876 12,9 %   (*) Hors terrains sous promesse dans le cadre des opérations de «  Villes et Projets  ».     Le groupe a poursuivi le renforcement de son potentiel dans l'activité de lotissement. Au 30 juin 2005, le potentiel d'activité lotissement atteint plus de 10 000 lots (contre 9 500 lots au 30 juin 2004), soit plus de 3,8 années de réservations sur la base de l'activité réalisée en 2004. Le potentiel d'activité est localisé à 82 % en régions.   Potentiel d'activité lotissement  :   En nombre de lots 30/06/05 30/06/04 Ecart 2005/2004 Offre commerciale totale 1 831 1 798 1,8 % Potentiel sous promesse non lancé     8 215     7 758 5,9 %       Total 10 046 9 556 5,1 % Dont Ile-de-France 1 857 2 283 - 18,7 % Dont régions 8 189 7 273 12,6 %     Enfin, le groupe a livré 2 318 logements neufs au premier semestre 2005 contre 2 857 au premier semestre 2004.   1.2. Immobilier d'entreprise. -- Nexity intervient en immobilier d'entreprise à travers trois filiales  : Nexity Entreprises pour le développement et la promotion d'immeubles de bureaux en France, Geprim pour le développement et la promotion de plate-formes logistiques et de parcs d'activité, et Nexity International pour le développement et la promotion d'immeubles de bureaux en dehors de France. De manière plus ponctuelle, le groupe réalise également des opérations dans les secteurs du commerce et de l'hôtellerie.   Nexity réalise la part la plus importante de son activité d'immobilier d'entreprise en Ile-de-France mais développe également sa présence dans les principales métropoles régionales françaises (Lille, Lyon, Aix/Marseille et Bordeaux). En outre, le groupe développe son activité hors de France dans de grandes capitales en Europe où les investisseurs institutionnels et internationaux sont présents (Madrid, Lisbonne et Bruxelles) et étudie une première opération dans la région de Milan.   Les programmes d'immobilier d'entreprise du groupe sont pour l'essentiel pré vendus à de grands investisseurs institutionnels et internationaux et, dans une moindre mesure, à des utilisateurs.   1.2.1. Livraisons  : Le premier semestre 2005 a été marqué par la livraison du projet espagnol Eurobarajas (Las Mercedes), business-park de 80 000 m2 situé à proximité de l'aéroport Barajas de Madrid.   Au total sur le semestre, le groupe a livré quatre opérations représentant environ 115 000 m2 de surface hors d'oeuvre nette (Shon), dont 89 000 m2 de bureaux et 26 000 m2 de plates-formes logistiques et locaux d'activité.   Nom Localisation Type d'ouvrage Type de contrat (1) Nombre de m2 Shon Date de livraison Opérations Nexity Entreprises  :               Bastide A & B (2) Bordeaux Bureaux Vente à terme 8 715 Février 2005 Opérations Geprim  :               Sci Europe 3 Merck Dijon Activités VEFA 1 704 Mai 2005     Actilogis IDA Bât B Isle d'Abeau Logistique Vente à terme 24 386 Juin 2005 Opérations Nexity international  :               Las Mercedes Madrid (Espagne) Bureaux CPI 80 000 Avril 2005   (1) VEFA  : Vente en l'état futur d'achèvement  ; CPI  : Contrat de promotion immobilière  ; MOD  : Maîtrise d'ouvrage déléguée   (2) Opération en co-promotion (quote-part Nexity Entreprises 50 %)     1.2.2. Prises de commande  : 79 814 m2 ont été pris en commande sur le premier semestre 2005, contre 56 331 m2 sur le premier semestre 2004 soit une progression de 42 %.   Les opérations entrées en carnet de commande sur le semestre sont  :   Nom Localisation Type d'ouvrage Type de contrat (1) Nombre de m2 Shon Date de livraison prévue Opérations Nexity Entreprises  :               Olympe stade de France Saint Denis Bureaux VEFA 16 690 Second semestre 2006 Opérations Geprim  :               Thiais activités T1 & 2 Thiais Activités VEFA 12 928 T1  : premier semestre 2006                  T2  : Second semestre 2006     Actilogis IDA Bat B Isle d'Abeau Logistique Vente à terme 24 386 Livré en juin 2005     Actilogis IDA Bat C Isle d'Abeau Logistique VEFA 25 810 Second semestre 2006   (1) VEFA  : Vente en l'état futur d'achèvement  ; CPI  : Contrat de promotion immobilière  ; MOD  : Maîtrise d'ouvrage déléguée     1.3. Services. -- Les services à l'immobilier ont maintenu leur potentiel d'activité grâce à l'obtention de nouveaux contrats qui ont permis de renouveler le portefeuille. Ainsi 9 nouveaux immeubles ont été pris en gestion et 2 000 nouveaux mandats de gestion de lots d'habitation ont été signés. En parallèle, 700 lots de logements à vendre sont entrés en portefeuille de commercialisation, et des missions ponctuelles d'audit de patrimoine ont été réalisées au cours du premier semestre 2005.   1.4. Villes & Projets. -- Avec son activité Villes et Projets créée en décembre 2001, le groupe propose des projets pour le développement urbain aux acteurs du secteur public dans le cadre de partenariats. Le développement urbain qui constitue l'axe majeur de la politique induite par la loi solidarité et renouvellement urbain, consiste en la requalification et la restructuration de zones déjà construites (telles que des friches industrielles) ou le réinvestissement de quartiers traditionnels, et porte aussi bien sur de l'immobilier d'entreprise (bureaux ou parcs d'activités), que sur des logements en accession ou des logements sociaux, des équipements publics, et des produits divers tels que des hôtels, des résidences services, ou encore des commerces. Nexity, par la multiplicité de ses produits et sa culture de transversalité, se positionne naturellement comme un ensemblier urbain capable de fournir les moyens de la mise en oeuvre de ces projets. A travers Villes et Projets, Nexity développe ainsi un courant d'affaires qui assurera des maîtrises foncières à moyen et long terme.   Au premier semestre 2005, le groupe a remporté 2 nouveaux appels d'offre  :   -- La conduite d'un projet situé à Ermont Eaubonne (Val d'Oise) autour du pôle d'échange de la gare SNCF. Ce projet prévoit le développement de 60 000 m2 SHON de logements, 15 000 m2 SHON de bureaux activités et 5 000 m2 SHON de commerces. Une procédure de révision du PLU est actuellement en cours.   -- La réalisation d'une opération au Pré Saint Gervais (Seine Saint Denis) prévoyant la construction d'environ 10 000 m2 SHON de logements et 7 000 m2 Shon de bureaux.   Villes et Projets a par ailleurs poursuivi son action sur les quatre projets urbains déjà en portefeuille  : Areva Alstom Saint Ouen, Versailles Chantiers, Gennevilliers Coeur de Seine et Renault Boulogne.   L'opération Renault Boulogne a progressé de manière significative avec la levée des recours contentieux sur le PLU et le dépôt des premiers permis de construire au cours de l'été. L'abandon du projet de la fondation Pinault n'a pas perturbé le calendrier de l'opération.   1.5. Autres activités. -- Aucune nouvelle cession n'est intervenue au cours du premier semestre 2005 sur le solde du portefeuille d'actifs immobiliers acquis auprès de Vivendi Universal en 2002.   Le principal actif restant est un immeuble de bureaux à Bagnolet d'une surface d'environ 20 000 m2, partiellement occupé actuellement.   1.6. Chiffre d'affaires et résultats sociaux de Nexity. -- Au 30 juin 2005, le chiffre d'affaires de Nexity s'élève à 1,9 million d'euros et le résultat net à 87 millions d'euros.   2. Résultats de l'activité du groupe.   2.1. Passage aux normes IFRS. -- L'ensemble des résultats du premier semestre 2005 sont établis en normes IFRS, conformément à la réglementation européenne  ; les résultats du premier semestre 2004 ont été retraités selon ces normes. Les différences de traitement entre les normes 99-02 et les normes IFRS sont présentées dans la note de passage aux normes IFRS.   Dans la suite de ce document, les comparaisons entre les six premiers mois de 2005 et le premier semestre 2004 sont basées sur les résultats comparables, établis en normes IFRS.   2.2. Chiffre d'affaires. -- Le chiffre d'affaires du groupe s'élève à 756,5 millions d'euros au 30 juin 2005, en augmentation de 19,1 % sur un an.   En corrigeant du chiffre d'affaires réalisé sur Eurobarajas (45,8 millions d'euros au 30 juin 2005 et 26,6 millions d'euros au 30 juin 2004), le chiffre d'affaires corrigé du premier semestre 2005 s'élève à 710,7 millions d'euros, qu'il faut comparer à 608,8 millions d'euros. Le taux de progression du chiffre d'affaires à périmètre comparable s'élève alors à 16,7 %.   Chiffre d'affaires  :   (En millions d'euros) 30/06/05 30/06/04 Ecart 2005/2004 Logement 598,1 507,3 17,9 % Immobilier d'entreprise 125,7 96,6 30,1 % Services 29,4 11,3 ns Autres activités     3,3     20,2 ns       Total 756,5 635,4 19,1 %       Total (hors Eurobarajas) 710,7 608,8 16,7 %     2.2.1. Logement  : Le chiffre d'affaires du pôle logement a progressé de près de 17,9 % pour atteindre 598,1 millions d'euros.   Chiffre d'affaires  :   (En millions d'euros H.T.) 30/06/05 30/06/04 Ecart 2005/2004 Ile-de-France 202,6 215,4 - 5,9 % Régions     339,4     248,2 36,7 % Logement 542,0 463,6 16,9 % Lotissement     56,1     43,7 28,4 %       Total logement 598,1 507,3 17,9 %     La croissance du chiffre d'affaires du logement neuf provient de la très forte augmentation de l'activité dans les régions hors Ile-de-France (+37 %).   Le chiffre d'affaires du lotissement a augmenté de plus de 28 % principalement sous l'effet de l'augmentation des prix de vente moyens.   2.2.2. Immobilier d'entreprise  : Le chiffre d'affaires du pôle immobilier d'entreprise ressort à 125,7 millions d'euros, en croissance de 30,1 % par rapport au premier semestre 2004. Le chiffre d'affaires du pôle immobilier d'entreprise, hors Eurobarajas, ressort à 79,9 millions d'euros, en hausse de 14,1 %. L'application des règles de reconnaissance du chiffre d'affaires en normes IFRS entraîne la constatation, au premier semestre 2005, de 45,8 millions d'euros de revenus sur l'opération Eurobarajas, contre 26,6 millions d'euros au premier semestre 2004. (Nota bene  : cette opération était reconnue par exception à l'achèvement en normes françaises. Le passage en normes IFRS a pour seul effet d'en constater le chiffre d'affaires à l'avancement).   Chiffre d'affaires  :   (En millions d'euros H.T.) 30/06/05 30/06/04 Ecart 2005/2004 Nexity Entreprises 51,7 57,2 - 9,6 % Geprim     17,9     12,3 45,5 %       Total

Description : NEXITY NEXITYSociété anonyme au capital de 149 294 990 €.Siège social : 1, terrasse Bellini, TSA 48200 La Défense 11, 92919 Paris-La Défense Cedex.444 346 795 R.C.S. Nanterre.Chiffre d’affaires consolidé du premier semestre 2005.(En millions d’euros)2005 IFRS% périmètre réel% périmètre constant2004 IFRS pro formaPro forma entrantes 2004 (renvoi 1)2004 IFRS2004 Retraitements IFRS2004 Référentiel 99-02Logement :Premier trimestre340,324,6 %24,6 %273,2273,221,2252,0Deuxième trimestre257,810,1 %10,1 %234,1234,1–  19,4253,5Cumul à fin juin598,117,9 %17,9 %507,30,0507,31,8505,5Entreprise :Premier trimestre72,313,5 %13,5 %63,763,713,250,5Deuxième trimestre53,462,3 %62,3 %32,932,913,419,5Cumul à fin juin125,730,1 %30,1 %96,60,096,626,670,0Services :Premier trimestre13,8146,4 %0,0 %13,88,25,65,6Deuxième trimestre15,6173,7 %4,0 %15,09,35,75,7Cumul à fin juin29,4160,2 %2,1 %28,817,511,30,011,3Autres activités :Premier trimestre0,7–  80,6 %–  82,5 %4,00,43,63,6Deuxième trimestre2,6–  84,3 %–  84,8 %17,10,516,616,6Cumul à fin juin3,3–  83,7 %–  84,4 %21,10,920,20,020,2Total premier semestre756,519,1 %15,7 %653,818,4635,428,4607,0Total hors Eurobarajas premier trimestre381,614,6 %11,7 %341,58,6332,921,2311,7Total hors Eurobarajas deuxième trimestre329,119,3 %15,2 %285,79,8275,9–  19,4295,3Total hors Eurobarajas premier semestre710,716,7 %13,3 %627,218,4608,81,8607,0(Renvoi 1) Contribution des deux structures acquises au quatrième trimestre 2004 au titre du premier semestre 2004 :Saggel17,5Parcoval0,9Services et autres18,4Chiffre d’affaires social du premier semestre 2005.(En millions d’euros)20052004Premier trimestre275,60,0Deuxième trimestre1 600,00,0Cumul à fin juin1 875,60,095232

Description : NEXITY NEXITYSociété anonyme au capital de 149 294 990 €.Siège social : 1, terrasse Bellini, TSA 48200, 92919 Paris-La Défense Cedex.444 346 795 R.C.S. Nanterre.I. Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ainsi que le projet d’affectation du résultat publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 52 du 2 mai 2005, pages 11226 à 11253, ont été certifiés par les commissaires aux comptes et approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 31 mai 2005.II. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2004 sur :— le contrôle des comptes annuels de la société Nexity (anciennement dénommée Nexity Holding), tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans les notes de l’annexe « Charges d’exploitation » et « Charges financières » et relatif au changement de méthode de comptabilisation des frais d’émission d’emprunt.2. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235, 1er alinéa, du Code de commerce, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé, pour émettre l’opinion ci-dessus sur les comptes annuels pris dans leur ensemble et qui ont porté notamment sur les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, ainsi que leur présentation d’ensemble, n’appellent pas de commentaire particulier.3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion du conseil d’administration.Paris, le 2 mai 2005.Les commissaires aux comptes :Conseil Audit & Synthèse : Commissariat aux comptes ;salustro reydel.III. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Nexity (anciennement dénommée Nexity Holding) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu’ils sont joints au présent rapport.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points exposés dans la note 2.2.1. de l’annexe concernant l’information comparative.2. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235, 2° alinéa, du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Règles et méthodes comptables : Comme indiqué dans la note 2.3.12 de l’annexe, votre groupe constate le chiffre d’affaires et les résultats sur les programmes immobiliers de promotion et d’aménagement selon le principe de l’avancement.Dans le cadre de nos appréciations des règles et méthodes comptables suivies par votre groupe, nous nous sommes assurés du caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes annexes.Estimations comptables : Votre groupe constitue des provisions pour perte à terminaison et comptabilise des charges à payer comme évoqué dans les notes 2.3.8 et 2.3.12 de l’annexe.Sur la base des éléments disponibles à la date de clôture, notre appréciation de l’estimation des provisions et des charges à payer s’est fondée sur l’examen des budgets des programmes immobiliers.Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.3. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.Paris, le 2 mai 2005.Les commissaires aux comptes :Conseil Audit & Synthèse : Commissariat aux comptes ;salustro reydel.93343

Description : NEXITY NEXITYSociété anonyme au capital de 149 294 990 €.Siège social : 1, terrasse Bellini, TSA 48200, 92919 Paris-La Défense Cedex.444 346 795 R.C.S. Nanterre.Droits de voteConformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce il est précisé que lors de l’assemblée générale mixte de la société réunie le 31 mai 2005, le nombre total d’actions et de droits de vote existants étaient de 29 858 998.90542

Description : NEXITY NEXITY Société anonyme au capital de 149 294 990 €.Siège social : 1, terrasse Bellini, TSA 48200, 92919 Paris-La Défense Cedex.444 346 795 R.C.S. Nanterre.Rectificatif aux comptes sociaux et comptes consolidés publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 2 mai 2005, page 11226.Le montant du capital de la société Nexity (apparaissant en en-tête dudit avis) est en réalité de 149 294 990 €.89117

Description : NEXITY NEXITYSociété anonyme au capital de 149 294 990 €.Siège social : 1, terrasse Bellini, TSA 48200 La Défense 11, 92919 Paris-La Défense Cedex.444 346 795 R.C.S Nanterre.Chiffre d’affaires consolidé du premier trimestre 2005.(En millions d’euros.)2004 Référentiel 99-022004 Retraitements IFRSPro forma Entrantes 2004 (renvoi 1)2004 IFRS2005 IFRS % IFRS 2004/2005Logement :      Premier trimestre252,021,2 273,2340,324,6 %Entreprise :      Premier trimestre50,513,2 63,772,313,5 %Services :      Premier trimestre5,6 8,213,813,80,0 %Autres activités :      Premier trimestre3,6 0,44,00,7– 82,5 %Total premier trimestre311,734,48,6354,7427,120,4 %(Renvoi 1) Contribution des deux structures acquises au quatrième trimestre 2004 au titre du premier trimestre 2004 :Saggel8,2Parcoval0,4Services et Autres8,688267