| Activité principale déclarée : | |
|---|---|
| Code NAF ou APE : | 70.10Z |
| Domaine d’activité : | Activités des sièges sociaux ; conseil de gestion |
| Forme d'exercice : | Commerciale |
| Convention collective : |
|
| Date de clôture d'exercice comptable : | 31/12/2026 |
Informations juridiques de ARKEMA
| SIREN : | 445 074 685 |
|---|---|
| SIRET (siège) : | 445 074 685 00055 |
| Numéro LEI : |
9695000EHMS84KKP2785 |
| Forme juridique : | SA à conseil d'administration (s.a.i.) |
| Numéro de TVA : |
|
| Inscription au RCS : | INSCRIT (au greffe de NANTERRE , le 31/01/2003 ) |
|
|
|
| Inscription au RNE : | INSCRIT (le 31/01/2003) |
| Numéro RCS : | 445 074 685 R.C.S. Nanterre |
| Capital social : | 760 608 310,00 € |
| Numéro ISIN : | FR0010313833 |
|---|---|
| Symboles boursier : | AKE, ake |
Activité de ARKEMA
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Etablissements de l'entreprise ARKEMA
-
Adresse : LA DEFENSE 51 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE 92800 PUTEAUXDate de création : 17/03/2025Contrôle sanitaire des établissements (Alim’confiance)A améliorerDate d’inspection : 29/07/2026Activité : Restauration collective
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Adresse : 420 RUE D'ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBESDate de création : 15/06/2007Date de clôture : 01/08/2026 et transféré vers un autre établissement
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Adresse : 4 A 8 4 COURS MICHELET 92800 PUTEAUXDate de création : 06/03/2006Date de clôture : 15/06/2007 et transféré vers un autre établissementActivité distincte : Fabrication de matières plastiques de base (24.1L)
-
Adresse : LA DEFENSE 6 2 PLACE JEAN MILLIER 92400 COURBEVOIEDate de création : 17/12/2002Date de clôture : 06/03/2006 et transféré vers un autre établissementActivité distincte : Extraction d'hydrocarbures (11.1Z)
Etablissements de l'entreprise ARKEMA
Finances de ARKEMA
| Performance | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (€) | 148M | 124M | 121M | 114M |
| Marge brute (€) | 148M | 124M | 121M | 114M |
| EBITDA - EBE (€) | -10M | -5M | -12M | -9M |
| Résultat d'exploitation (€) | -11M | -6M | -13M | -10M |
| Résultat net (€) | 244M | 350M | 101M | 282M |
| Croissance | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 |
| Taux de croissance du CA (%) | 19,4 | 2,5 | 6,1 | 15,2 |
| Taux de marge brute (%) | 100 | 100 | 100 | 100 |
| Taux de marge d'EBITDA (%) | -6,8 | -4 | -9,9 | -7,9 |
| Taux de marge opérationnelle (%) | -7,4 | -4,8 | -10,7 | -8,8 |
| Gestion BFR | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 |
| BFR (€) | -27M | 356M | 480M | 862M |
| BFR exploitation (€) | 4M | 5M | -143M | 6M |
| BFR hors exploitation (€) | -31M | 351M | 623M | 856M |
| BFR (j de CA) | -66,6 | 1,05K | 1,45K | 2,76K |
| BFR exploitation (j de CA) | 9,9 | 14,7 | -431 | 19,2 |
| BFR hors exploitation (j de CA) | -76,5 | 1,03K | 1,88K | 2,74K |
| Délai de paiement clients (j) | 27,1 | 29,4 | 196 | 76,8 |
| Délai de paiement fournisseurs (j) | 19,8 | 17,2 | 406 | 65,7 |
| Ratio des stocks / CA (j) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autonomie financière | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 |
| Capacité d'autofinancement (€) | 245M | 351M | 97M | 285M |
| Capacité d'autofinancement / CA (%) | 166 | 283 | 80,2 | 250 |
| Fonds de roulement net global (€) | -5M | 369M | 490M | 875M |
| Couverture du BFR | 0,2 | 1 | 1 | 1 |
| Dettes financières (€) | 4,08Mds | 3,93Mds | 3,02Mds | 2,62Mds |
| Capacité de remboursement | 16,6 | 11,2 | 31,1 | 9,2 |
| Ratio d'endettement (Gearing) | 1 | 1 | 0,8 | 0,6 |
| Autonomie financière (%) | 44 | 44,4 | 48,5 | 54,4 |
| Taux de levier (DFN/EBITDA) | -408 | -787 | -252 | -291 |
| Solvabilité | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 |
| Couverture des dettes | 2,2 | 2,1 | 2,1 | 2,6 |
| Fonds propres (€) | 4,01Mds | 3,96Mds | 3,87Mds | 4,21Mds |
| Rentabilité | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 |
| Marge nette (%) | 165 | 282 | 83,5 | 247 |
| Rentabilité sur fonds propres (%) | 6,1 | 8,8 | 2,6 | 6,7 |
| Rentabilité économique (%) | 2,7 | 3,9 | 1,3 | 3,6 |
| Valeur ajoutée (€) | 19M | 18M | 15M | 14M |
| Valeur ajoutée / CA (%) | 12,8 | 14,5 | 12,4 | 12,3 |
| Structure d'activité | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 |
| Salaires et charges sociales (€) | 29M | 22M | 26M | 21M |
| Salaires / CA (%) | 19,6 | 17,7 | 21,5 | 18,4 |
| Impôts et taxes (€) | 1M | 1M | 1M | 2M |
| Chiffre d'affaires à l'export (€) | 0 | 0 |
| Performance | 2025 | 2024 | 2023 | 2021 |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (€) | 9,07Mds | 9,54Mds | 9,51Mds | 9,52Mds |
| Marge brute (€) | 9,07Mds | 9,54Mds | 1,96Mds | 10,1Mds |
| EBITDA - EBE (€) | 288M | 586M | 681M | 1,73Mds |
| Résultat d'exploitation (€) | 288M | 586M | 681M | 1,73Mds |
| Résultat net (€) | 62M | 357M | 425M | 1,31Mds |
| Croissance | 2025 | 2024 | 2023 | 2021 |
| Taux de croissance du CA (%) | -5 | 0,3 | -17,6 | 20,7 |
| Taux de marge brute (%) | 100 | 100 | 20,6 | 107 |
| Taux de marge d'EBITDA (%) | 3,2 | 6,1 | 7,2 | 18,2 |
| Taux de marge opérationnelle (%) | 3,2 | 6,1 | 7,2 | 18,2 |
| Gestion BFR | 2025 | 2024 | 2023 | 2021 |
| BFR (€) | -3,43Mds | -3,18Mds | 1,3Mds | -2,02Mds |
| BFR exploitation (€) | 2,33Mds | 2,66Mds | 1,43Mds | 1,44Mds |
| BFR hors exploitation (€) | -5,75Mds | -5,84Mds | -131M | -3,46Mds |
| BFR (j de CA) | -138 | -122 | 50 | -77,3 |
| BFR exploitation (j de CA) | 93,7 | 102 | 55 | 55,3 |
| BFR hors exploitation (j de CA) | -232 | -224 | -5 | -133 |
| Délai de paiement clients (j) | 47,7 | 50,2 | 48,4 | 54,9 |
| Délai de paiement fournisseurs (j) | 0 | 0 | 50,1 | |
| Ratio des stocks / CA (j) | 46 | 51,6 | 46,3 | 49,2 |
| Autonomie financière | 2025 | 2024 | 2023 | 2021 |
| Capacité d'autofinancement (€) | 62M | 357M | 425M | 1,31Mds |
| Capacité d'autofinancement / CA (%) | 0,7 | 3,7 | 4,5 | 13,7 |
| Fonds de roulement net global (€) | -1,24Mds | -1,17Mds | 3,35Mds | 222M |
| Couverture du BFR | 0,4 | 0,4 | 2,6 | -0,1 |
| Trésorerie (€) | 2,19Mds | 2,01Mds | 2,05Mds | 2,29Mds |
| Dettes financières (€) | 4,3Mds | |||
| Capacité de remboursement | -35,3 | -5,6 | 5,3 | -1,7 |
| Ratio d'endettement (Gearing) | -0,3 | -0,3 | 0,3 | -0,4 |
| Autonomie financière (%) | 48 | 49,5 | 51,4 | 51,2 |
| Taux de levier (DFN/EBITDA) | -7,6 | -3,4 | 3,3 | -1,3 |
| Solvabilité | 2025 | 2024 | 2023 | 2021 |
| Couverture des dettes | -4,8 | -5,7 | 4,8 | -3,6 |
| Fonds propres (€) | 6,84Mds | 7,53Mds | 7,46Mds | 6,3Mds |
| Rentabilité | 2025 | 2024 | 2023 | 2021 |
| Marge nette (%) | 0,7 | 3,7 | 4,5 | 13,7 |
| Rentabilité sur fonds propres (%) | 0,9 | 4,7 | 5,7 | 20,7 |
| Rentabilité économique (%) | 1,3 | 7,1 | 8,7 | 24,3 |
| Valeur ajoutée (€) | 420M | 741M | 1,96Mds | 9,52Mds |
| Valeur ajoutée / CA (%) | 4,6 | 7,8 | 20,6 | 100 |
| Structure d'activité | 2025 | 2024 | 2023 | 2021 |
| Salaires / CA (%) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Chiffre d'affaires à l'export (€) | 0 | 0 | 0 |
Dirigeants et représentants de ARKEMA
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Commissaire aux comptes titulaire
SIREN : 387953961Depuis le 08/06/2026
-
Autre
52 ans - 02/1974Depuis le 09/08/2024
-
Administrateur
68 ans - 07/1958Depuis le 09/06/2023
-
Administrateur
53 ans - 11/1972Depuis le 09/06/2023
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Autre
54 ans - 12/1971Depuis le 15/06/2022
-
Administrateur
68 ans - 09/1957Depuis le 07/12/2021
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Administrateur
SIREN : 433975224Depuis le 21/06/2021
-
Administrateur
53 ans - 10/1972Depuis le 21/06/2021
-
Administrateur
69 ans - 07/1957Depuis le 21/06/2021
-
Administrateur
51 ans - 05/1975Depuis le 05/08/2020
-
Administrateur
69 ans - 02/1957Depuis le 12/06/2019
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Administrateur
61 ans - 05/1965Depuis le 20/06/2018
-
Président du conseil d'administration et directeur général, Administrateur
63 ans - 05/1963Depuis le 19/01/2017
-
Administrateur
SIREN : 753519891Depuis le 19/01/2017
-
Administrateur
61 ans - 09/1964Depuis le 19/01/2017
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Commissaire aux comptes titulaire
SIREN : 344366315Depuis le 19/01/2017
-
Ancien commissaire aux comptes titulaire
Du 19/01/2017 au 21/11/2025
-
Ancien autre
62 ans - 06/1964Du 19/01/2017 au 18/05/2024
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Ancien administrateur
62 ans - 12/1963Du 19/01/2017 au 09/06/2023
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Ancien administrateur
63 ans - 04/1963Du 19/01/2017 au 09/06/2023
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Ancien administrateur
68 ans - 01/1958Du 20/06/2018 au 13/06/2022
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Ancien administrateur
63 ans - 11/1962Du 20/06/2018 au 07/12/2021
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Ancien administrateur
67 ans - 04/1959Du 07/07/2017 au 21/06/2021
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Ancien administrateur
74 ans - 03/1952Du 19/01/2017 au 21/06/2021
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Ancien administrateur
68 ans - 06/1958Du 19/01/2017 au 21/06/2021
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Ancien commissaire aux comptes suppléant
SIREN : 512802653Du 19/01/2017 au 23/06/2020
-
Ancien administrateur
67 ans - 08/1959Du 19/01/2017 au 12/06/2019
-
Ancien commissaire aux comptes suppléant
SIREN : 377652938Du 19/01/2017 au 23/07/2018
-
Ancien administrateur
55 ans - 07/1971Du 19/01/2017 au 20/06/2018
-
Ancien administrateur
72 ans - 02/1954Du 19/01/2017 au 20/06/2018
-
Ancien administrateur
73 ans - 06/1953Du 19/01/2017 au 03/08/2017
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Ancien administrateur
80 ans - 05/1946Du 19/01/2017 au 03/08/2017
Anciens dirigeants
Actionnaires et bénéficiaires effectifs de ARKEMA
Aucun bénéficiaire n'est disponible pour cette entreprise.
Documents juridiques de ARKEMA
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Copie des statuts mis à jour
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Copie des statuts mis à jour
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PV ayant décidé et constaté la modification enregistrée, certifié conforme par le représentant légal
-
PV ayant décidé et constaté la modification enregistrée, certifié conforme par le représentant légal
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Copie des actes de nomination des membres des organes de gestion, d'administration, de direction, de surveillance et de contrôle de la société
-
Copie des actes de nomination des membres des organes de gestion, d'administration, de direction, de surveillance et de contrôle de la société
-
-
Copie des actes de nomination des membres des organes de gestion, d'administration, de direction, de surveillance et de contrôle de la société
-
Copie des actes de nomination des membres des organes de gestion, d'administration, de direction, de surveillance et de contrôle de la société
-
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PV ayant décidé et constaté la modification enregistrée, certifié conforme par le représentant légal
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Copie des statuts mis à jour
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Copie des statuts mis à jour
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Copie des statuts mis à jour
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Décision de modification certifiée conforme par le représentant légal
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Décision de modification certifiée conforme par le représentant légal
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Copie des statuts mis à jour
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Copie des statuts mis à jour
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PV ayant décidé et constaté la modification enregistrée, certifié conforme par le représentant légal
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Document inconnu
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Document inconnu
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Document inconnu
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Document inconnu
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Procès-verbal d'assemblée générale mixte
- Nomination(s) d'administrateur(s)
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Procès-verbal du conseil d'administration
- Modification(s) relative(s) aux organes de gestion, direction, administration ou contrôle
-
Procès-verbal d'assemblée générale mixte
-
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Procès-verbal d'assemblée générale mixte
- Nomination(s) d'administrateur(s)
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Procès-verbal du conseil d'administration
- Modification(s) relative(s) aux organes de gestion, direction, administration ou contrôle
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Procès-verbal d'assemblée générale mixte
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Procès-verbal d'assemblée générale mixte
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Procès-verbal d'assemblée générale mixte
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Procès-verbal d'assemblée générale mixte
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- Modification(s) relative(s) aux organes de gestion, direction, administration ou contrôle
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Procès-verbal d'assemblée générale mixte
- Nomination(s) d'administrateur(s)
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Procès-verbal du conseil d'administration
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Certificat
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Décision(s)
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- Augmentation du capital social
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Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
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Statuts mis à jour
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Certificat
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Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
- Nomination(s) d'administrateur(s)
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Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
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Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
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Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
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- Réduction du capital social
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Procès-verbal du conseil d'administration
- Réduction du capital social
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Statuts mis à jour
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Procès-verbal d'assemblée
- Réduction du capital social
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Procès-verbal du conseil d'administration
- Réduction du capital social
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Statuts mis à jour
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Procès-verbal d'assemblée
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Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
- Cooptation d'administrateurs
- Démission(s) d'administrateur(s)
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Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
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Extrait de procès-verbal d'assemblée générale mixte
- Nomination(s) d'administrateur(s)
- Modification(s) statutaire(s)
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Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
- Fin de mandat d'administrateur
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Statuts mis à jour
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Extrait de procès-verbal d'assemblée générale mixte
-
-
Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
- REPRESENTANT LES SALARIES
-
Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
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Décision(s)
- Fin de mission de commissaire aux comptes suppléant
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Extrait de procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire
- Modification(s) statutaire(s)
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Statuts mis à jour
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Décision(s)
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Décision(s) du président
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Procès-verbal d'assemblée générale mixte
- Augmentation du capital social
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Procès-verbal du conseil d'administration
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Statuts mis à jour
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Décision(s) du président
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Décision(s) du président
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Procès-verbal d'assemblée générale mixte
- Augmentation du capital social
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Procès-verbal du conseil d'administration
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Statuts mis à jour
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Décision(s) du président
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Décision(s) du président
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Procès-verbal d'assemblée générale mixte
- Augmentation du capital social
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Procès-verbal du conseil d'administration
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Statuts mis à jour
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Décision(s) du président
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Document inconnu
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Document inconnu
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Document inconnu
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Document inconnu
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Document inconnu
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Document inconnu
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Décision(s) du président
- Augmentation du capital social
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Statuts mis à jour
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Décision(s) du président
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Acte
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Procès-verbal du conseil d'administration
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Acte
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Décision(s) du président
- Augmentation du capital social
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Statuts mis à jour
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Décision(s) du président
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Décision(s) du président
- Augmentation du capital social
- Fin de mission de commissaire aux comptes suppléant
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Statuts mis à jour
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Extrait de procès-verbal d'assemblée générale mixte
- Nomination(s) d'administrateur(s)
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Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
- Fin de mandat d'administrateur
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Extrait de procès-verbal d'assemblée générale mixte
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Extrait de procès-verbal d'assemblée générale mixte
- Nomination(s) d'administrateur(s)
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Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
- Fin de mandat d'administrateur
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Extrait de procès-verbal d'assemblée générale mixte
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Décision(s) du président
- Augmentation du capital social
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Statuts mis à jour
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Décision(s) du président
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Document inconnu
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Document inconnu
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Contentieux de ARKEMA
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Cour d'appel de Paris, 05/05/2026, 23/05406Début du contentieux : 06/10/2017Position : DéfendeurAutres parties : SUNCLEARDispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déféréeLire sur Pappers Justice
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Tribunal administratif de Marseille, 10/03/2026, 2600447Position : DéfendeurAutres parties : CAN L2 COLLECTIF ANTI-NUISANCES ENVIRONNEMENT, Préfet des Bouches-du-Rhône, GRDF, Métropole Aix-Marseille-ProvenceDispositif : Satisfaction totaleLire sur Pappers Justice
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Tribunal de commerce de Bordeaux, 06/01/2026, 2025R00673Début du contentieux : 04/11/2025Position : DéfendeurAutres parties : EPG ENTREPOT PETROLIER DE LA GIRONDE, TRANSPORTS CHEVALIER, GEODIS RT CHIMIE LACQ, SCOP D'IMPORTATION LECLERC, BIOENERGIE DU SUD-OUESTLire sur Pappers Justice
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Tribunal de commerce de Bordeaux, 04/11/2025, 2025R00673Position : DéfendeurAutres parties : EPG ENTREPOT PETROLIER DE LA GIRONDE, GEODIS RT CHIMIE LACQ, TRANSPORTS CHEVALIER, SCOP D'IMPORTATION LECLERC « SIPLEC », BIOENERGIE DU SUD-OUEST, ARKEMA FRANCELire sur Pappers Justice
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Tribunal judiciaire de Lyon, 02/08/2024, 24/00538Position : DéfendeurAutres parties : METROPOLE DE, Etablissement public industriel et commercial EAU DU- LA REGIE, SYNDICAT MIXTE D'EAU POTABLE (SMEP) RHONE-SUD, DAIKIN CHEMICAL FRANCEDispositif : Désigne un expert ou un autre technicienLire sur Pappers Justice
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Cour d'appel de Metz, 04/10/2022, 22/01420Début du contentieux : 10/08/2015Position : DemandeurAutres parties : Personne anonymisée 1Dispositif : Déclare l'instance périméeLire sur Pappers Justice
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Cour d'appel de Versailles, 09/12/2021, 21/03543Début du contentieux : 12/05/2021Position : DéfendeurAutres parties : SUNCLEARDispositif : Infirmation totale
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Autorité de régulation des communications électroniques et des postes, 17/03/2021, 21-0472Position : DéfendeurAutres parties : ARCEP AUTORITE DE REGULATION DES COMMUNICATIONS ELECTRONIQUES, DES POSTES ET DE LA DISTRIBUTION DE LA PRESSE, AMBASSADE DU LUXEMBOURG, Stataus Awareness Sytems (SAS), Sainteloc, RADIO SERVICE +, MRTC Ltd, ATLANTIC MEDIA (AMP VISUAL TV), NOUVETRA, CAPTAINS OF CYCLING CVBA, Denk Pro Cycling GmbH & Co. KG, UNIFRANCE FILM, Ride Argyle Spain SL, Euromedia-France, AMBASSADE DE FRANCE EN ALLEMAGNE, Radio-France, LA MODE EN IMAGES, NEP Belgium nv, NEP Finland Oy, FUGRO FRANCE, AXIANS RMP, VILLA EUGENIE, ABACANTO S.A, SYSOCO, Trek Factory Racing, REPRESENTATION EN FRANCE DE LA COMMISSION EUROPEENNE, Wielerteam Ciclismo Mundial BVBA, BANQUE CENTRALE EUROPEENNE, New Master Srl, Ryder Cycling B.V. t/a Qhubeka A SSOS Pro Cycling, INFRALOG Bourgogne Franche Comté, SECF, Tour Racing Ltd, GROUPE SNEF, COLAS RAIL, RIEDEL Communications GmbH & Co. KG, MAINE RADIOCOM, France TV, neutralOP by Rheatis, Haupt Racing Team GmbH, vzw BELGIAN CYCLING TALENTS, GM TENNIS, RACECOM, AMBASSADE CONSEIL UE, BLANCO PRO CYCLING TEAM, NEP Germany, EUROTEKNIC, EXXONMOBIL, Porsche Zentrum 5 Seen, JP Motorsport & Management GmbH, GreenEDGE CYCLING SAGL, OM+DIVERS PRESTATIONS, TV SPORTS EVENTS SAS, Usine INOVYN de Tavaux, VINCI TP LYON, VCF TP LYON
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Cour d'appel de Versailles, 03/12/2020, 19/01912Début du contentieux : 28/02/2019Position : DéfendeurAutres parties : Société CEDAR PETROCHEMICALS INCDispositif : Confirmation totale
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 14/06/2019, 18/10625Début du contentieux : 30/12/2016Position : DéfendeurAutres parties : Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 06/03/2019, 18/09853Début du contentieux : 09/07/2020Position : DemandeurAutres parties : CPAM DES ALPES DE HAUTES PROVENCEDispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déféréeLire sur Pappers Justice
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Cour de cassation, 21/02/2019, 17-21.465Début du contentieux : 16/05/2017Position : DéfendeurAutres parties : KEM ONE HOLDING, KEM ONE TRESORERIE, Klesch Chemicals Limited, Klesch Group Limited, Comité d'établissement du site de Fos-sur-Mer de la société Kem One, AJ partenaires, Kem One, ALLIANCE MJDispositif : DésistementLire sur Pappers Justice
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Cour d'appel de Metz, 11/10/2018, 18/00326Début du contentieux : 25/01/2017Position : DéfendeurAutres parties : CPAM CAISSE PRIMAIRE D'ASSURANCE MALADIE DE MEURTHE ET MOSELLE
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 25/05/2018, 17/15961Début du contentieux : 23/06/2017Position : DemandeurAutres parties : NAPHTACHIMIE, Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 25/05/2018, 17/15958Début du contentieux : 23/06/2017Position : DemandeurAutres parties : NAPHTACHIMIE, Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 25/05/2018, 17/15965Début du contentieux : 23/06/2017Position : DemandeurAutres parties : NAPHTACHIMIE, Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 25/05/2018, 17/15940Début du contentieux : 23/06/2017Position : DemandeurAutres parties : NAPHTACHIMIE, Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 25/05/2018, 17/15952Début du contentieux : 23/06/2017Position : DemandeurAutres parties : NAPHTACHIMIE, Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 25/05/2018, 17/15967Début du contentieux : 23/06/2017Position : DemandeurAutres parties : NAPHTACHIMIE, Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 25/05/2018, 17/15957Début du contentieux : 23/06/2017Position : DemandeurAutres parties : NAPHTACHIMIE, Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 25/05/2018, 17/15963Début du contentieux : 23/06/2017Position : DemandeurAutres parties : NAPHTACHIMIE, Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 25/05/2018, 17/15956Début du contentieux : 23/06/2017Position : DemandeurAutres parties : NAPHTACHIMIE, Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 25/05/2018, 17/15968Début du contentieux : 23/06/2017Position : DemandeurAutres parties : NAPHTACHIMIE, Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 25/05/2018, 17/15945Début du contentieux : 23/06/2017Position : DemandeurAutres parties : NAPHTACHIMIE, Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 25/05/2018, 17/15960Début du contentieux : 23/06/2017Position : DemandeurAutres parties : NAPHTACHIMIE, Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 25/05/2018, 17/15941Début du contentieux : 23/06/2017Position : DéfendeurAutres parties : NAPHTACHIMIE, Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 25/05/2018, 17/15949Début du contentieux : 23/06/2017Position : DéfendeurAutres parties : NAPHTACHIMIE, Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 25/05/2018, 17/15699Début du contentieux : 23/06/2017Position : DéfendeurAutres parties : NAPHTACHIMIE, Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 25/05/2018, 17/15962Début du contentieux : 23/06/2017Position : DéfendeurAutres parties : NAPHTACHIMIE, Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 25/05/2018, 17/15700Début du contentieux : 23/06/2017Position : DéfendeurAutres parties : NAPHTACHIMIE, Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 25/05/2018, 17/15971Début du contentieux : 23/06/2017Position : DemandeurAutres parties : NAPHTACHIMIE, Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 25/05/2018, 17/15964Début du contentieux : 23/06/2017Position : DéfendeurAutres parties : NAPHTACHIMIE, Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 25/05/2018, 17/15698Début du contentieux : 23/06/2017Position : DéfendeurAutres parties : NAPHTACHIMIE, Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 25/05/2018, 17/15951Début du contentieux : 23/06/2017Position : DéfendeurAutres parties : NAPHTACHIMIE, Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 25/05/2018, 17/15973Début du contentieux : 23/06/2017Position : DéfendeurAutres parties : NAPHTACHIMIE, Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 25/05/2018, 17/15966Début du contentieux : 23/06/2017Position : DéfendeurAutres parties : NAPHTACHIMIE, Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 25/05/2018, 17/15970Début du contentieux : 23/06/2017Position : DemandeurAutres parties : NAPHTACHIMIE, Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 25/05/2018, 17/15948Début du contentieux : 23/06/2017Position : DéfendeurAutres parties : NAPHTACHIMIE, Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 25/05/2018, 17/15969Début du contentieux : 23/06/2017Position : DemandeurAutres parties : NAPHTACHIMIE, Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 25/05/2018, 17/15944Début du contentieux : 23/06/2017Position : DéfendeurAutres parties : NAPHTACHIMIE, Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 25/05/2018, 17/15947Début du contentieux : 23/06/2017Position : DéfendeurAutres parties : NAPHTACHIMIE, Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 25/05/2018, 17/15959Début du contentieux : 23/06/2017Position : DemandeurAutres parties : NAPHTACHIMIE, Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 25/05/2018, 17/15972Début du contentieux : 23/06/2017Position : DéfendeurAutres parties : NAPHTACHIMIE, Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Conseil d'État, 07/02/2018, 399024Début du contentieux : 06/10/2017Position : DemandeurAutres parties : Association française des entreprises privées, Axa, CGEM COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN, DANONE, ENGIE, EUTELSAT COMMUNICATIONS, LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON, ORANGE, Sanofi, TECHNIPFMC PLC, EURAZEO INVESTMENT MANAGER - EIM, FRAN, URW SE UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE, GOLF CLUB ZODIAC AEROSPACE, BOUYGUES, CAPGEMINI, COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN, ELIOR GROUP, FFP, FINANCIERE PINAULT, Groupe Eurotunnel SE, ILIAD, JCDECAUX AIRPORT FRANCE, KERING, SA LA PINEDE, L'Air liquide, NEXITY, PERNOD RICARD, REMY COINTREAU, REXEL, SEQUANA, SIEMENS FRANCE HOLDING, THALES, Vinci, Wendel, Etat, Suez Environnement Company, Total, VIVENDI, SCOR SE, CIE PLASTIC OMNIUM AUTO.EQUIP.EXTERIEURS, Motier, SEBLire sur Pappers Justice
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 19/01/2018, 17/03587Début du contentieux : 30/12/2016Position : DéfendeurAutres parties : Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 19/01/2018, 17/03579Début du contentieux : 30/12/2016Position : DéfendeurAutres parties : Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 19/01/2018, 17/03551Début du contentieux : 30/12/2016Position : DéfendeurAutres parties : Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 19/01/2018, 17/03576Début du contentieux : 30/12/2016Position : DéfendeurAutres parties : Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 19/01/2018, 17/03548Début du contentieux : 30/12/2016Position : DéfendeurAutres parties : Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 19/01/2018, 17/03594Début du contentieux : 30/12/2016Position : DéfendeurAutres parties : Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 19/01/2018, 17/03568Début du contentieux : 30/12/2016Position : DéfendeurAutres parties : Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 19/01/2018, 17/03557Début du contentieux : 30/12/2016Position : DéfendeurAutres parties : Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 19/01/2018, 17/03546Début du contentieux : 30/12/2016Position : DéfendeurAutres parties : Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 19/01/2018, 17/03584Début du contentieux : 30/12/2016Position : DemandeurAutres parties : Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 19/01/2018, 17/03606Début du contentieux : 30/12/2016Position : DéfendeurAutres parties : Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 19/01/2018, 17/03603Début du contentieux : 30/12/2016Position : DemandeurAutres parties : Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 19/01/2018, 17/03560Début du contentieux : 30/12/2016Position : DéfendeurAutres parties : Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 19/01/2018, 17/03562Début du contentieux : 30/12/2016Position : DéfendeurAutres parties : Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 19/01/2018, 17/03561Début du contentieux : 30/12/2016Position : DéfendeurAutres parties : Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 19/01/2018, 17/03573Début du contentieux : 30/12/2016Position : DéfendeurAutres parties : Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 19/01/2018, 17/03570Début du contentieux : 30/12/2016Position : DéfendeurAutres parties : Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 19/01/2018, 17/03611Début du contentieux : 30/12/2016Position : DéfendeurAutres parties : Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 19/01/2018, 17/03609Début du contentieux : 30/12/2016Position : DéfendeurAutres parties : Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 19/01/2018, 17/03566Début du contentieux : 30/12/2016Position : DéfendeurAutres parties : Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 19/01/2018, 17/03569Début du contentieux : 30/12/2016Position : DéfendeurAutres parties : Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 19/01/2018, 17/03544Début du contentieux : 30/12/2016Position : DéfendeurAutres parties : Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 19/01/2018, 17/03608Début du contentieux : 30/12/2016Position : DemandeurAutres parties : Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 19/01/2018, 17/03597Début du contentieux : 30/12/2016Position : DéfendeurAutres parties : Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 19/01/2018, 17/03607Début du contentieux : 30/12/2016Position : DéfendeurAutres parties : Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 19/01/2018, 17/03553Début du contentieux : 30/12/2016Position : DéfendeurAutres parties : Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 19/01/2018, 17/03572Début du contentieux : 30/12/2016Position : DéfendeurAutres parties : Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 19/01/2018, 17/03564Début du contentieux : 30/12/2016Position : DéfendeurAutres parties : Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 19/01/2018, 17/03549Début du contentieux : 30/12/2016Position : DéfendeurAutres parties : Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 19/01/2018, 17/03610Début du contentieux : 30/12/2016Position : DéfendeurAutres parties : Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 19/01/2018, 17/03545Début du contentieux : 30/12/2016Position : DéfendeurAutres parties : Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 19/01/2018, 17/03571Début du contentieux : 30/12/2016Position : DéfendeurAutres parties : Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 19/01/2018, 17/03567Début du contentieux : 30/12/2016Position : DéfendeurAutres parties : Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 19/01/2018, 17/03565Début du contentieux : 30/12/2016Position : DéfendeurAutres parties : Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 19/01/2018, 17/03550Début du contentieux : 30/12/2016Position : DéfendeurAutres parties : Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 19/01/2018, 17/03555Début du contentieux : 30/12/2016Position : DéfendeurAutres parties : Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 19/01/2018, 17/03554Début du contentieux : 30/12/2016Position : DéfendeurAutres parties : Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 19/01/2018, 17/03558Début du contentieux : 30/12/2016Position : DéfendeurAutres parties : Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 19/01/2018, 17/03601Début du contentieux : 30/12/2016Position : DéfendeurAutres parties : Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 19/01/2018, 17/03552Début du contentieux : 30/12/2016Position : DéfendeurAutres parties : Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 19/01/2018, 17/03559Début du contentieux : 30/12/2016Position : DéfendeurAutres parties : Personne anonymisée 1Dispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 19/01/2018, 17/03547Début du contentieux : 30/12/2016Position : Défendeur
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 19/01/2018, 17/03605Début du contentieux : 30/12/2016Position : Demandeur
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ARCEP, 26/10/2017, 17-1312Position : DéfendeurAutres parties : ARCEP AUTORITE DE REGULATION DES COMMUNICATIONS ELECTRONIQUES, DES POSTES ET DE LA DISTRIBUTION DE LA PRESSE, SAINT GOBAIN PAM, SOCIETE NOUVELLE NOREA, COMMUNE DE BRIANCON, SUEZ RV ENERGIE, INSERM, REGIE SYNDICALE STAT DU QUEYRAS, GRAND POITIERS, PHIRELIE, BOLLORE PORTS FRANCE, MAC-LLOYD SAS
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Autorité de régulation des communications électroniques et des postes, 26/10/2017, 17-1312Début du contentieux : 01/03/2017Position : DéfendeurAutres parties : ARCEP AUTORITE DE REGULATION DES COMMUNICATIONS ELECTRONIQUES, DES POSTES ET DE LA DISTRIBUTION DE LA PRESSE, SAINT GOBAIN PAM, SOCIETE NOUVELLE NOREA, COMMUNE DE BRIANCON, SUEZ RV ENERGIE, INSERM, REGIE SYNDICALE STAT DU QUEYRAS, GRAND POITIERS, PHIRELIE, BOLLORE PORTS FRANCE, MAC-LLOYD SAS
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 31/08/2017, 16/11852Début du contentieux : 25/06/2013Position : DéfendeurAutres parties : Caisse Primaire d'Assurance Maladie des Alpes de Haute Provence, FIVA, ASSOCIATION TUTELAIRE DES AHP
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 31/08/2017, 17/04713Début du contentieux : 26/11/2014Position : DemandeurAutres parties : FIVA, CPAM, MNC - MISSION NATIONALE DE CONTROLE ET D'AUDIT DES ORGANISMES DE SECURITE SOCIALE, CPAM DES BOUCHES DU RHONE, MNC-MISSION NATIONALE DE CONTROLE ET D'AUDIT DES ORGANISMES DE SECURITE SOCIALEDispositif : Constate ou prononce le désistement d'instance et/ou d'actionLire sur Pappers Justice
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Conseil d'État, 07/07/2017, 399024Début du contentieux : 27/06/2016Position : DemandeurAutres parties : Association française des entreprises privées, Axa, CGEM COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN, DANONE, ENGIE, EUTELSAT COMMUNICATIONS, LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON, ORANGE, Sanofi, TECHNIPFMC PLC, EURAZEO INVESTMENT MANAGER - EIM, FRAN, URW SE UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE, GOLF CLUB ZODIAC AEROSPACE, BOUYGUES, CAPGEMINI, COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN, ELIOR GROUP, FFP, FINANCIERE PINAULT, Groupe Eurotunnel SE, ILIAD, JCDECAUX AIRPORT FRANCE, KERING, SA LA PINEDE, Air Liquide, NEXITY, PERNOD RICARD, REMY COINTREAU, REXEL, SEB, SEQUANA, SIEMENS FRANCE HOLDING, THALES, Vinci, Wendel, Suez Environnement Company, Total, VIVENDI, SCOR SE, CIE PLASTIC OMNIUM AUTO.EQUIP.EXTERIEURS, MotierLire sur Pappers Justice
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Cour d'appel de Lyon, 16/05/2017, 16/06019Début du contentieux : 27/03/2013Position : DéfendeurAutres parties : SELARL AJ PARTENAIRES, KEM ONE HOLDING, KEM ONE TRESORERIE, Société KLESCH CHEMICHALS LIMITED, Société KLESCH GROUP LIMITED, COMITE D'ETABLISSEMENT DU SITE DE FOS/MER DE KEM ONE, KEM ONEDispositif : Autres
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 12/05/2017, 16/06824Début du contentieux : 04/03/2016Position : DéfendeurAutres parties : NAPHTACHIMIE
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 12/05/2017, 16/06800Début du contentieux : 04/03/2016Position : DéfendeurAutres parties : NAPHTACHIMIE
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 12/05/2017, 16/06827Début du contentieux : 04/03/2016Position : DéfendeurAutres parties : NAPHTACHIMIE
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 12/05/2017, 16/06828Début du contentieux : 04/03/2016Position : DéfendeurAutres parties : NAPHTACHIMIE
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 12/05/2017, 16/06821Début du contentieux : 04/03/2016Position : DéfendeurAutres parties : NAPHTACHIMIE
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Cour d'appel de Metz, 06/02/2017, 17/00049Début du contentieux : 11/05/2015Position : Défendeur
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Cour d'appel de Metz, 06/02/2017, 17/00037Début du contentieux : 11/05/2015Position : Défendeur
Annonces BODACC de ARKEMA
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DÉPÔT DES COMPTES 18/06/2026RCS de NanterreBodacc C n°20260114, annonce n°16150Type de dépôt : Comptes consolidés et rapportsDate de clôture : 31/12/2025Adresse : La Défense 51 Esplanade du Général de Gaulle 92800 Puteaux
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DÉPÔT DES COMPTES 12/06/2026RCS de NanterreBodacc C n°20260110, annonce n°5706Type de dépôt : Comptes annuels et rapportsDate de clôture : 31/12/2025Adresse : La Défense 51 Esplanade du Général de Gaulle 92800 Puteaux
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MODIFICATION 11/06/2026RCS de NanterreBodacc B n°20260109, annonce n°3602Dénomination : ARKEMAAdresse : La Défense 51 Esplanade du Général de Gaulle 92800 PuteauxDescription : Modification survenue sur l'administration.Administration : Président du conseil d'administration, Directeur général, Administrateur : LE HENAFF Thierry ; Administrateur : DEBON Marie-Ange ; Administrateur : HUDSON Ian ; Administrateur : Fonds Stratégique de ParticipationsBOCCON-GIBOD Isabelle ; Administrateur : MOREAU-LEROY Hélène ; Administrateur : PECQUEUR Susan Patricia ; Administrateur : HENNE Ilse Irène ; Administrateur : PILENKO Thierry ; Administrateur : BPIFRANCE INVESTISSEMENTMOYNOT Sébastien Guillaume ; Administrateur : SAUQUET Philippe Jacques ; Administrateur : CABANNES Séverin ; Administrateur : LAMBERT Florence ; Administrateur représentant les salariés : ALLART Philippe ; Administrateur représentant les salariés actionnaires : PATALANO Nicolas ; Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG AUDIT ; Commissaire aux comptes titulaire : FORVIS MAZARS & ASSOCIES
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NOMINATION / DÉPART / REMPLACEMENT DE CAC04/06/2026ARKEMADénomination : ARKEMAJournal : mesinfos.fr/affiches-parisiennes
Société anonyme au capital de 760 608 310 euros
Siège social : 51, Esplanade du Général de Gaulle - 92800 Puteaux - La Défense
445 074 685 R.C.S. Nanterre
Aux termes d'un procès-verbal du 21.05.2026, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires a :
- nommé Forvis Mazars & Associés 45, rue Kléber, 92300 Levallois-Perret en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des comptes en remplacement de KPMG Audit ;
- nommé Ernst & Young Audit, Tour First, 1 place des Saisons, TSA 14444, 92037 Paris - La Défense cedex en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité en remplacement de KPMG Audit.
Mentions au RCS de Nanterre. -
DÉPÔT DES COMPTES 19/06/2025RCS de NanterreBodacc C n°20250116, annonce n°15455Type de dépôt : Comptes consolidés et rapportsDate de clôture : 31/12/2024Adresse : La Défense 51 Esplanade du Général de Gaulle 92800 Puteaux
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DÉPÔT DES COMPTES 17/06/2025RCS de NanterreBodacc C n°20250114, annonce n°10008Type de dépôt : Comptes annuels et rapportsDate de clôture : 31/12/2024Adresse : La Défense 51 Esplanade du Général de Gaulle 92800 Puteaux
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MODIFICATION 10/04/2025RCS de NanterreBodacc B n°20250071, annonce n°3308Dénomination : ARKEMAAdresse : La Défense 51 Esplanade du Général de Gaulle 92800 PuteauxDescription : Modification survenue sur l'activité, transfert du siège social.Administration : Président du conseil d'administration, Directeur général, Administrateur : LE HENAFF Thierry ; Administrateur : DEBON Marie-Ange ; Administrateur : HUDSON Ian ; Administrateur : FONDS STRATEGIQUE DE PARTICIPATIONSBOCCON-GIBOD Isabelle ; Administrateur : MOREAU-LEROY Hélène ; Administrateur : PECQUEUR Susan Patricia ; Administrateur : HENNE Ilse Irène ; Administrateur : PILENKO Thierry ; Administrateur : BPIFRANCE INVESTISSEMENTMOYNOT Sébastien Guillaume ; Administrateur : SAUQUET Philippe Jacques ; Administrateur : CABANNES Séverin ; Administrateur : LAMBERT Florence ; Administrateur représentant les salariés, Sans correspondance / non repris : ALLART Philippe ; Administrateur représentant les salariés actionnaires : PATALANO Nicolas ; Commissaire aux comptes titulaire : KPMG AUDIT ; Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG AUDIT
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TRANSFERT DE SIÈGE DANS LE DÉPARTEMENT14/03/2025ARKEMADénomination : ARKEMAJournal : mesinfos.fr/affiches-parisiennes
Société anonyme au capital de 760.608.310 euros
Siège social : 420, rue d'Estienne d'Orves - 92700 Colombes
445 074 685 R.C.S. Nanterre
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Le conseil d'administration du 26 février 2025 a décidé de transférer le siège social de la société, à compter du 17 mars 2025, au 51, Esplanade du Général de Gaulle-92800 Puteaux-La Défense.
L'article 4 des statuts a été modifié en conséquence.
Pour avis -
MODIFICATION 12/11/2024RCS de NanterreBodacc B n°20240219, annonce n°3054Dénomination : ARKEMACapital : 760 608 310,00 €Adresse : 420 Rue Estienne d'Orves 92700 ColombesDescription : Modification survenue sur le capital.
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MODIFICATION DU CAPITAL05/11/2024ARKEMADénomination : ARKEMAJournal : mesinfos.fr/affiches-parisiennes
Société anonyme au capital de 750 435 140 euros
Siège social : 420 rue d'Estienne d'Orves 92700 COLOMBES
445 074 685 RCS NANTERRE
Par délibération en date du 30 octobre 2024, le Président-Directeur Général a constaté la réalisation de l'augmentation du capital de la société d'un montant de 10 173 170 euros par émission de 1 017 317 actions nouvelles de 10 euros de valeur nominale chacune. Le montant de la prime d'émission afférente à cette augmentation de capital s'élève à 51 618 664,58 euros.
Le montant du capital social se trouve de ce fait porté de 750 435 140 euros à 760 608 310 euros. Les statuts ont été modifiés en conséquence.
Mention au RCS de NANTERRE -
MODIFICATION 09/08/2024RCS de NanterreBodacc B n°20240154, annonce n°1995Dénomination : ARKEMAAdresse : 420 Rue Estienne d'Orves 92700 ColombesDescription : Modification survenue sur l'administration.Administration : Président du conseil d'administration, Directeur général, Administrateur : LE HENAFF Thierry ; Administrateur : DEBON Marie-Ange ; Administrateur : HUDSON Ian ; Administrateur : FONDS STRATEGIQUE DE PARTICIPATIONSBOCCON-GIBOD Isabelle ; Administrateur : MOREAU-LEROY Hélène ; Administrateur : PECQUEUR Susan Patricia ; Administrateur : HENNE Ilse Irène ; Administrateur : PILENKO Thierry ; Administrateur : BPIFRANCE INVESTISSEMENTMOYNOT Sébastien Guillaume ; Administrateur : SAUQUET Philippe Jacques ; Administrateur : CABANNES Séverin ; Administrateur : LAMBERT Florence ; Administrateur représentant les salariés, Sans correspondance / non repris : ALLART Philippe ; Administrateur représentant les salariés actionnaires : PATALANO Nicolas ; Commissaire aux comptes titulaire : KPMG AUDIT ; Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG AUDIT
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CHANGEMENT DE DIRIGEANT02/08/2024ARKEMADénomination : ARKEMAJournal : mesinfos.fr/affiches-parisiennes
Société anonyme au capital de 750 435 140 euros
Siège social : 420, rue d'Estienne d'Orves
92700 Colombes
445 074 685 R.C.S. Nanterre
Suivant procès-verbal en date du 31 juillet 2024, le conseil d'administration a pris acte de la désignation de Monsieur Philippe ALLART demeurant 38, avenue de Limburg 69110 STE FOY LES LYON en qualité d'administrateur représentant des salariés, par le Comité de Groupe Européen assurant les attributions du Comité de Groupe France du 2 juillet 2024, en remplacement de Madame Nathalie MURACCIOLE dont le mandat a expiré.
Mention en sera portée au R.C.S. de Nanterre.
Le représentant légal
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DÉPÔT DES COMPTES 07/06/2024RCS de NanterreBodacc C n°20240109, annonce n°8202Type de dépôt : Comptes consolidés et rapportsDate de clôture : 31/12/2023Adresse : 420 Rue Estienne d'Orves 92700 Colombes
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DÉPÔT DES COMPTES 07/06/2024RCS de NanterreBodacc C n°20240109, annonce n°8201Type de dépôt : Comptes annuels et rapportsDate de clôture : 31/12/2023Adresse : 420 Rue Estienne d'Orves 92700 Colombes
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DÉPÔT DES COMPTES 28/06/2023RCS de NanterreBodacc C n°20230123, annonce n°5156Type de dépôt : Comptes consolidés et rapportsDate de clôture : 31/12/2022Adresse : 420 Rue Estienne d'Orves 92700 Colombes
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DÉPÔT DES COMPTES 21/06/2023RCS de NanterreBodacc C n°20230118, annonce n°6403Type de dépôt : Comptes annuels et rapportsDate de clôture : 31/12/2022Adresse : 420 Rue Estienne d'Orves 92700 Colombes
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MODIFICATION 13/06/2023RCS de NanterreBodacc B n°20230112, annonce n°4287Dénomination : ARKEMAAdresse : 420 Rue Estienne d'Orves 92700 ColombesDescription : Modification survenue sur l'administration.Administration : Président du conseil d'administration, Directeur général, Administrateur : LE HENAFF Thierry ; Administrateur : DEBON Marie-Ange ; Administrateur : HUDSON Ian ; Administrateur : FONDS STRATEGIQUE DE PARTICIPATIONSBOCCON-GIBOD Isabelle ; Administrateur : MOREAU-LEROY Hélène ; Administrateur : PECQUEUR Susan Patricia ; Administrateur : HENNE Ilse Irène ; Administrateur : PILENKO Thierry ; Administrateur : BPIFRANCE INVESTISSEMENTMOYNOT Sébastien Guillaume ; Administrateur : SAUQUET Philippe Jacques ; Administrateur : CABANNES Séverin ; Administrateur : LAMBERT Florence ; Administrateur représentant les salariés : MURACCIOLE Nathalie ; Administrateur représentant les salariés actionnaires : PATALANO Nicolas ; Commissaire aux comptes titulaire : KPMG AUDIT ; Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG AUDIT
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MODIFICATION 13/06/2023RCS de NanterreBodacc B n°20230112, annonce n°4286Dénomination : ARKEMAAdresse : 420 Rue Estienne d'Orves 92700 ColombesDescription : Modification survenue sur l'administration.Administration : Président du conseil d'administration, Directeur général, Administrateur : LE HENAFF Thierry ; Administrateur : DEBON Marie-Ange ; Administrateur : HUDSON Ian ; Administrateur : MIGNON Laurent ; Administrateur : FONDS STRATEGIQUE DE PARTICIPATIONSBOCCON-GIBOD Isabelle ; Administrateur : JACQUIN de MARGERIE Victoire ; Administrateur : MOREAU-LEROY Hélène ; Administrateur : PECQUEUR Susan Patricia ; Administrateur : HENNE Ilse Irène ; Administrateur : PILENKO Thierry ; Administrateur : BPIFRANCE INVESTISSEMENTMOYNOT Sébastien Guillaume ; Administrateur : SAUQUET Philippe Jacques ; Administrateur : CABANNES Séverin ; Administrateur : LAMBERT Florence ; Administrateur représentant les salariés : MURACCIOLE Nathalie ; Administrateur représentant les salariés actionnaires : PATALANO Nicolas ; Commissaire aux comptes titulaire : KPMG AUDIT ; Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG AUDIT
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MODIFICATION 06/11/2022RCS de NanterreBodacc B n°20220216, annonce n°3671Dénomination : ARKEMACapital : 750 435 140,00 €Adresse : 420 Rue Estienne d'Orves 92700 ColombesDescription : Modification survenue sur le capital.
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MODIFICATION 19/06/2022RCS de NanterreBodacc B n°20220118, annonce n°3859Dénomination : ARKEMAAdresse : 420 Rue Estienne d'Orves 92700 ColombesDescription : Modification survenue sur l'administration.Administration : Président du conseil d'administration, Directeur général, Administrateur : LE HENAFF Thierry ; Administrateur : DEBON Marie-Ange ; Administrateur : HUDSON Ian ; Administrateur : MIGNON Laurent ; Administrateur : FONDS STRATEGIQUE DE PARTICIPATIONSBOCCON-GIBOD Isabelle ; Administrateur : JACQUIN de MARGERIE Victoire ; Administrateur : MOREAU-LEROY Hélène ; Administrateur : PECQUEUR Susan Patricia ; Administrateur : HENNE Ilse Irène ; Administrateur : PILENKO Thierry ; Administrateur : BPIFRANCE INVESTISSEMENTMOYNOT Sébastien Guillaume ; Administrateur : SAUQUET Philippe Jacques ; Administrateur représentant les salariés : MURACCIOLE Nathalie ; Administrateur représentant les salariés actionnaires : PATALANO Nicolas ; Commissaire aux comptes titulaire : KPMG AUDIT ; Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG AUDIT
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MODIFICATION 15/06/2022RCS de NanterreBodacc B n°20220115, annonce n°2211Dénomination : ARKEMAAdresse : 420 Rue Estienne d'Orves 92700 ColombesDescription : Modification survenue sur l'administration.Administration : Président du conseil d'administration, Directeur général, Administrateur : LE HENAFF Thierry ; Administrateur : DEBON Marie-Ange ; Administrateur : HUDSON Ian ; Administrateur : MIGNON Laurent ; Administrateur : FONDS STRATEGIQUE DE PARTICIPATIONSBOCCON-GIBOD Isabelle ; Administrateur : JACQUIN de MARGERIE Victoire ; Administrateur : MOREAU-LEROY Hélène ; Administrateur : PECQUEUR Susan Patricia ; Administrateur : HENNE Ilse Irène ; Administrateur : PILENKO Thierry ; Administrateur : BPIFRANCE INVESTISSEMENTMOYNOT Sébastien Guillaume ; Administrateur : SAUQUET Philippe Jacques ; Administrateur représentant les salariés : MURACCIOLE Nathalie ; Commissaire aux comptes titulaire : KPMG AUDIT ; Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG AUDIT
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DÉPÔT DES COMPTES 14/06/2022RCS de NanterreBodacc C n°20220114, annonce n°4893Type de dépôt : Comptes consolidés et rapportsDate de clôture : 31/12/2021Adresse : 420 Rue Estienne d'Orves 92700 Colombes
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DÉPÔT DES COMPTES 07/06/2022RCS de NanterreBodacc C n°20220110, annonce n°6400Type de dépôt : Comptes annuels et rapportsDate de clôture : 31/12/2021Adresse : 420 Rue Estienne d'Orves 92700 Colombes
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MODIFICATION 15/02/2022RCS de NanterreBodacc B n°20220032, annonce n°2750Dénomination : ARKEMACapital : 21 474 836,47 €Adresse : 420 Rue Estienne d'Orves 92700 ColombesDescription : Modification survenue sur le capital.
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MODIFICATION 09/12/2021RCS de NanterreBodacc B n°20210239, annonce n°4154Dénomination : ARKEMAAdresse : 420 Rue Estienne d'Orves 92700 ColombesDescription : Modification survenue sur l'administration.Administration : Président du conseil d'administration, Directeur général, Administrateur : LE HENAFF Thierry ; Administrateur : DEBON Marie-Ange ; Administrateur : HUDSON Ian ; Administrateur : MIGNON Laurent ; Administrateur : FONDS STRATEGIQUE DE PARTICIPATIONSBOCCON-GIBOD Isabelle ; Administrateur : JACQUIN de MARGERIE Victoire ; Administrateur : MOREAU-LEROY Hélène ; Administrateur : PECQUEUR Susan Patricia ; Administrateur : HENNE Ilse Irène ; Administrateur : PILENKO Thierry ; Administrateur : BPIFRANCE INVESTISSEMENTMOYNOT Sébastien Guillaume ; Administrateur : SAUQUET Philippe Jacques ; Administrateur représentant les salariés : MURACCIOLE Nathalie ; Administrateur représentant les salariés actionnaires : BERTRAND Jean-Marc ; Commissaire aux comptes titulaire : KPMG AUDIT ; Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG AUDIT
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DÉPÔT DES COMPTES 25/06/2021RCS de NanterreBodacc C n°20210123, annonce n°4131Type de dépôt : Comptes consolidés et rapportsDate de clôture : 31/12/2020Adresse : 420 Rue Estienne d'Orves 92700 Colombes
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MODIFICATION 23/06/2021RCS de NanterreBodacc B n°20210121, annonce n°2118Dénomination : ARKEMAAdresse : 420 Rue Estienne d'Orves 92700 ColombesDescription : Modification survenue sur l'administration.Administration : Président du conseil d'administration, Directeur général, Administrateur : LE HENAFF Thierry ; Administrateur : DEBON Marie-Ange ; Administrateur : HUDSON Ian ; Administrateur : BEGOUGNE DE JUNIAC Alexandre ; Administrateur : MIGNON Laurent ; Administrateur : FONDS STRATEGIQUE DE PARTICIPATIONSBOCCON-GIBOD Isabelle ; Administrateur : JACQUIN de MARGERIE Victoire ; Administrateur : MOREAU-LEROY Hélène ; Administrateur : PECQUEUR Susan Patricia ; Administrateur : HENNE Ilse Irène ; Administrateur : PILENKO Thierry ; Administrateur : BPIFRANCE INVESTISSEMENTMOYNOT Sébastien Guillaume ; Administrateur représentant les salariés : MURACCIOLE Nathalie ; Administrateur représentant les salariés actionnaires : BERTRAND Jean-Marc ; Commissaire aux comptes titulaire : KPMG AUDIT ; Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG AUDIT
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DÉPÔT DES COMPTES 18/06/2021RCS de NanterreBodacc C n°20210118, annonce n°5173Type de dépôt : Comptes annuels et rapportsDate de clôture : 31/12/2020Adresse : 420 Rue Estienne d'Orves 92700 Colombes
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MODIFICATION 09/08/2020RCS de NanterreBodacc B n°20200153, annonce n°3053Dénomination : ARKEMAAdresse : 420 Rue Estienne d'Orves 92700 ColombesDescription : Modification survenue sur l'administration.Administration : Président du conseil d'administration, Directeur général, Administrateur : LE HENAFF Thierry ; Administrateur : DEBON Marie-Ange ; Administrateur : HUDSON Ian ; Administrateur : BEGOUGNE DE JUNIAC Alexandre ; Administrateur : MIGNON Laurent ; Administrateur : FONDS STRATEGIQUE DE PARTICIPATIONSBOCCON-GIBOD Isabelle ; Administrateur : MORIN Thierry ; Administrateur : ASSOUAD Yannick ; Administrateur : JACQUIN de MARGERIE Victoire ; Administrateur : PANDRAUD Marc ; Administrateur : MOREAU-LEROY Hélène ; Administrateur : PECOUEUR Susan Patricia ; Administrateur représentant les salariés : MURACCIOLE Nathalie ; Administrateur représentant les salariés actionnaires : BERTRAND Jean-Marc ; Commissaire aux comptes titulaire : KPMG AUDIT ; Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG AUDIT
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DÉPÔT DES COMPTES 26/06/2020RCS de NanterreBodacc C n°20200123, annonce n°10102Type de dépôt : Comptes consolidés et rapportsDate de clôture : 31/12/2019Adresse : 420 Rue Estienne d'Orves 92700 Colombes
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DÉPÔT DES COMPTES 26/06/2020RCS de NanterreBodacc C n°20200123, annonce n°10101Type de dépôt : Comptes annuels et rapportsDate de clôture : 31/12/2019Adresse : 420 Rue Estienne d'Orves 92700 Colombes
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MODIFICATION 26/06/2020RCS de NanterreBodacc B n°20200123, annonce n°3900Dénomination : ARKEMAAdresse : 420 Rue Estienne d'Orves 92700 ColombesDescription : Modification survenue sur l'administration.Administration : Directeur général, Président du conseil d'administration, Administrateur : LE HENAFF Thierry ; Administrateur : DEBON Marie-Ange ; Administrateur : HUDSON Ian ; Administrateur : BEGOUGNE DE JUNIAC Alexandre ; Administrateur : MIGNON Laurent ; Administrateur : FONDS STRATEGIQUE DE PARTICIPATIONSBOCCON-GIBOD Isabelle ; Administrateur : MORIN Thierry ; Administrateur : ASSOUAD Yannick ; Administrateur : JACQUIN de MARGERIE Victoire ; Administrateur : PANDRAUD Marc ; Administrateur : MOREAU-LEROY Hélène ; Administrateur représentant les salariés : MURACCIOLE Nathalie ; Administrateur représentant les salariés actionnaires : BERTRAND Jean-Marc ; Commissaire aux comptes titulaire : KPMG AUDIT ; Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG AUDIT
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MODIFICATION 28/05/2020RCS de NanterreBodacc B n°20200102, annonce n°2340Dénomination : ARKEMACapital : 767 364 760,00 €Adresse : 420 Rue Estienne d'Orves 92700 ColombesDescription : Modification survenue sur le capital.
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MODIFICATION 09/08/2019RCS de NanterreBodacc B n°20190153, annonce n°1489Dénomination : ARKEMACapital : 766 242 200,00 €Description : Modification du capital.
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DÉPÔT DES COMPTES 18/06/2019RCS de NanterreBodacc C n°20190115, annonce n°11662Type de dépôt : Comptes consolidés et rapportsDate de clôture : 31/12/2018Adresse : 420 rue Estienne d'Orves 92700 Colombes
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DÉPÔT DES COMPTES 18/06/2019RCS de NanterreBodacc C n°20190115, annonce n°11661Type de dépôt : Comptes annuels et rapportsDate de clôture : 31/12/2018Adresse : 420 rue Estienne d'Orves 92700 Colombes
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MODIFICATION 14/06/2019RCS de NanterreBodacc B n°20190113, annonce n°935Dénomination : ARKEMADescription : Modification de représentant.Administration : Commissaire aux comptes titulaire : KPMG AUDIT modification le 14 Octobre 2016 ; Président du conseil d'administration Directeur général Administrateur : LE HENAFF Thierry modification le 26 Août 2008 ; Administrateur : MORIN Thierry en fonction le 20 Juillet 2006 ; Administrateur : MIGNON Laurent en fonction le 20 Juillet 2006 ; Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG AUDIT modification le 25 Juillet 2013 ; Administrateur : PANDRAUD Marc en fonction le 17 Juillet 2009 ; Administrateur : JACQUIN de MARGERIE Victoire en fonction le 21 Décembre 2012 ; Administrateur : FONDS STRATEGIQUE DE PARTICIPATIONS représenté par BOCCON-GIBOD Isabelle en fonction le 23 Juillet 2014 ; Commissaire aux comptes suppléant : KPMG AUDIT IS modification le 14 Octobre 2016 ; Administrateur : LEROY, MOREAU-LEROY Hélène en fonction le 22 Juillet 2015 ; Administrateur représentant les salariés : MURACCIOLE Nathalie modification le 18 Août 2016 ; Administrateur : PASQUIER, ASSOUAD Yannick en fonction le 07 Juillet 2017 ; Administrateur : BEGOUGNE DE JUNIAC Alexandre en fonction le 20 Juin 2018 ; Administrateur représentant les salariés actionnaires : BERTRAND Jean-Marc en fonction le 20 Juin 2018 ; Administrateur : DEBON Marie-Ange en fonction le 20 Juin 2018 ; Administrateur : HUDSON Ian en fonction le 12 Juin 2019
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MODIFICATION 31/01/2019RCS de NanterreBodacc B n°20190022, annonce n°3485Dénomination : ARKEMACapital : 765 814 920,00 €Description : Modification du capital.
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MODIFICATION 25/07/2018RCS de NanterreBodacc B n°20180139, annonce n°2924Dénomination : ARKEMACapital : 765 324 560,00 €Description : Modification du capital.
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MODIFICATION 25/07/2018RCS de NanterreBodacc B n°20180139, annonce n°2923Dénomination : ARKEMADescription : Modification de représentant.Administration : Commissaire aux comptes titulaire : KPMG AUDIT modification le 14 Octobre 2016 ; Président du conseil d'administration Directeur général Administrateur : LE HENAFF Thierry modification le 26 Août 2008 ; Administrateur : MORIN Thierry en fonction le 20 Juillet 2006 ; Administrateur : ENAUD Francois en fonction le 20 Juillet 2006 ; Administrateur : MIGNON Laurent en fonction le 20 Juillet 2006 ; Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG AUDIT modification le 25 Juillet 2013 ; Administrateur : PANDRAUD Marc en fonction le 17 Juillet 2009 ; Administrateur : JACQUIN de MARGERIE Victoire en fonction le 21 Décembre 2012 ; Administrateur : FONDS STRATEGIQUE DE PARTICIPATIONS représenté par BOCCON-GIBOD Isabelle en fonction le 23 Juillet 2014 ; Commissaire aux comptes suppléant : KPMG AUDIT IS modification le 14 Octobre 2016 ; Administrateur : LEROY Hélène en fonction le 22 Juillet 2015 ; Administrateur représentant les salariés : MURACCIOLE Nathalie modification le 18 Août 2016 ; Administrateur : PASQUIER Yannick en fonction le 07 Juillet 2017 ; Administrateur : BEGOUGNE DE JUNIAC Alexandre en fonction le 20 Juin 2018 ; Administrateur représentant les salariés actionnaires : BERTRAND Jean-Marc en fonction le 20 Juin 2018 ; Administrateur : DEBON Marie-Ange en fonction le 20 Juin 2018
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DÉPÔT DES COMPTES 26/06/2018RCS de NanterreBodacc C n°20180115, annonce n°6381Type de dépôt : Comptes consolidés et rapportsDate de clôture : 31/12/2017Adresse : 420 rue Estienne d'Orves 92700 Colombes
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DÉPÔT DES COMPTES 26/06/2018RCS de NanterreBodacc C n°20180115, annonce n°6380Type de dépôt : Comptes annuels et rapportsDate de clôture : 31/12/2017Adresse : 420 rue Estienne d'Orves 92700 Colombes
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MODIFICATION 22/06/2018RCS de NanterreBodacc B n°20180118, annonce n°2052Dénomination : ARKEMADescription : Modification de représentant.Administration : Commissaire aux comptes titulaire : KPMG AUDIT modification le 14 Octobre 2016 ; Président du conseil d'administration Directeur général Administrateur : LE HENAFF Thierry modification le 26 Août 2008 ; Commissaire aux comptes suppléant : AUDITEX modification le 05 Février 2014 ; Administrateur : MORIN Thierry en fonction le 20 Juillet 2006 ; Administrateur : ENAUD Francois en fonction le 20 Juillet 2006 ; Administrateur : MIGNON Laurent en fonction le 20 Juillet 2006 ; Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG AUDIT modification le 25 Juillet 2013 ; Administrateur : PANDRAUD Marc en fonction le 17 Juillet 2009 ; Administrateur : JACQUIN de MARGERIE Victoire en fonction le 21 Décembre 2012 ; Administrateur : FONDS STRATEGIQUE DE PARTICIPATIONS représenté par BOCCON-GIBOD Isabelle en fonction le 23 Juillet 2014 ; Commissaire aux comptes suppléant : KPMG AUDIT IS modification le 14 Octobre 2016 ; Administrateur : LEROY Hélène en fonction le 22 Juillet 2015 ; Administrateur représentant les salariés : MURACCIOLE Nathalie modification le 18 Août 2016 ; Administrateur : PASQUIER Yannick en fonction le 07 Juillet 2017 ; Administrateur : BEGOUGNE DE JUNIAC Alexandre en fonction le 20 Juin 2018 ; Administrateur représentant les salariés actionnaires : BERTRAND Jean-Marc en fonction le 20 Juin 2018 ; Administrateur : DEBON Marie-Ange en fonction le 20 Juin 2018
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MODIFICATION 22/06/2018RCS de NanterreBodacc B n°20180118, annonce n°2051Dénomination : ARKEMADescription : Modification de représentant.Administration : Commissaire aux comptes titulaire : KPMG AUDIT modification le 14 Octobre 2016 ; Président du conseil d'administration Directeur général Administrateur : LE HENAFF Thierry modification le 26 Août 2008 ; Commissaire aux comptes suppléant : AUDITEX modification le 05 Février 2014 ; Administrateur : MORIN Thierry en fonction le 20 Juillet 2006 ; Administrateur : ENAUD Francois en fonction le 20 Juillet 2006 ; Administrateur : MIGNON Laurent en fonction le 20 Juillet 2006 ; Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG AUDIT modification le 25 Juillet 2013 ; Administrateur : PANDRAUD Marc en fonction le 17 Juillet 2009 ; Administrateur : JACQUIN de MARGERIE Victoire en fonction le 21 Décembre 2012 ; Administrateur : FONDS STRATEGIQUE DE PARTICIPATIONS représenté par BOCCON-GIBOD Isabelle en fonction le 23 Juillet 2014 ; Commissaire aux comptes suppléant : KPMG AUDIT IS modification le 14 Octobre 2016 ; Administrateur : LEROY Hélène en fonction le 22 Juillet 2015 ; Administrateur représentant les salariés : MURACCIOLE Nathalie modification le 18 Août 2016 ; Administrateur : PASQUIER Yannick en fonction le 07 Juillet 2017
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MODIFICATION 27/05/2018RCS de NanterreBodacc B n°20180099, annonce n°1941Dénomination : ARKEMACapital : 764 809 110,00 €Description : Modification du capital.
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MODIFICATION 28/01/2018RCS de NanterreBodacc B n°20180019, annonce n°1791Dénomination : ARKEMACapital : 758 705 060,00 €Description : Modification du capital.
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MODIFICATION 08/08/2017RCS de NanterreBodacc B n°20170150, annonce n°1753Dénomination : ARKEMADescription : Modification de représentant..Administration : Commissaire aux comptes titulaire : KPMG AUDIT modification le 14 Octobre 2016 ; Président du conseil d'administration Directeur général Administrateur : LE HENAFF Thierry modification le 26 Août 2008 ; Commissaire aux comptes suppléant : AUDITEX modification le 05 Février 2014 ; Administrateur : MORIN Thierry en fonction le 20 Juillet 2006 ; Administrateur : ENAUD Francois en fonction le 20 Juillet 2006 ; Administrateur : MIGNON Laurent en fonction le 20 Juillet 2006 ; Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG AUDIT modification le 25 Juillet 2013 ; Administrateur : PANDRAUD Marc en fonction le 17 Juillet 2009 ; Administrateur représentant les salariés actionnaires : BREANT Patrice en fonction le 02 Juillet 2010 ; Administrateur : JACQUIN de MARGERIE Victoire en fonction le 21 Décembre 2012 ; Administrateur : FONDS STRATEGIQUE DE PARTICIPATIONS représenté par BOCCON-GIBOD Isabelle en fonction le 23 Juillet 2014 ; Commissaire aux comptes suppléant : KPMG AUDIT IS modification le 14 Octobre 2016 ; Administrateur : LEROY Hélène en fonction le 22 Juillet 2015 ; Administrateur représentant les salariés : MURACCIOLE Nathalie modification le 18 Août 2016 ; Administrateur : DONSION Maria Jose en fonction le 21 Décembre 2016 ; Administrateur : PASQUIER Yannick en fonction le 07 Juillet 2017
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DÉPÔT DES COMPTES 22/07/2017RCS de NanterreBodacc C n°20170065, annonce n°8372Type de dépôt : Comptes consolidés et rapportsDate de clôture : 31/12/2016Adresse : 420 rue Estienne d'Orves 92700 Colombes
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MODIFICATION 18/07/2017RCS de NanterreBodacc B n°20170135, annonce n°1628Dénomination : ARKEMACapital : 757 738 650,00 €Description : Modification du capital..
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DÉPÔT DES COMPTES 15/07/2017RCS de NanterreBodacc C n°20170062, annonce n°11496Type de dépôt : Comptes annuels et rapportsDate de clôture : 31/12/2016Adresse : 420 rue Estienne d'Orves 92700 Colombes
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MODIFICATION 12/07/2017RCS de NanterreBodacc B n°20170132, annonce n°1320Dénomination : ARKEMADescription : Modification de représentant..Administration : Commissaire aux comptes titulaire : KPMG AUDIT modification le 14 Octobre 2016 ; Président du conseil d'administration Directeur général Administrateur : LE HENAFF Thierry modification le 26 Août 2008 ; Commissaire aux comptes suppléant : AUDITEX modification le 05 Février 2014 ; Administrateur : VASSOR Philippe en fonction le 20 Juillet 2006 ; Administrateur : MORIN Thierry en fonction le 20 Juillet 2006 ; Administrateur : KASRIEL Bernard en fonction le 20 Juillet 2006 ; Administrateur : ENAUD Francois en fonction le 20 Juillet 2006 ; Administrateur : MIGNON Laurent en fonction le 20 Juillet 2006 ; Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG AUDIT modification le 25 Juillet 2013 ; Administrateur : PANDRAUD Marc en fonction le 17 Juillet 2009 ; Administrateur représentant les salariés actionnaires : BREANT Patrice en fonction le 02 Juillet 2010 ; Administrateur : JACQUIN de MARGERIE Victoire en fonction le 21 Décembre 2012 ; Administrateur : FONDS STRATEGIQUE DE PARTICIPATIONS représenté par BOCCON-GIBOD Isabelle en fonction le 23 Juillet 2014 ; Commissaire aux comptes suppléant : KPMG AUDIT IS modification le 14 Octobre 2016 ; Administrateur : LEROY Hélène en fonction le 22 Juillet 2015 ; Administrateur représentant les salariés : MURACCIOLE Nathalie modification le 18 Août 2016 ; Administrateur : DONSION Maria Jose en fonction le 21 Décembre 2016 ; Administrateur : PASQUIER Yannick en fonction le 07 Juillet 2017
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MODIFICATION 24/01/2017RCS de NanterreBodacc B n°20170016, annonce n°2243Dénomination : ARKEMACapital : 757 179 470,00 €Description : Modification du capital..
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MODIFICATION 25/12/2016RCS de NanterreBodacc B n°20160251, annonce n°1809Dénomination : ARKEMADescription : Modification de représentant..Administration : Commissaire aux comptes titulaire : KPMG AUDIT modification le 14 Octobre 2016 ; Président du conseil d'administration Directeur général Administrateur : LE HENAFF Thierry modification le 26 Août 2008 ; Commissaire aux comptes suppléant : AUDITEX modification le 05 Février 2014 ; Administrateur : VASSOR Philippe en fonction le 20 Juillet 2006 ; Administrateur : MORIN Thierry en fonction le 20 Juillet 2006 ; Administrateur : KASRIEL Bernard en fonction le 20 Juillet 2006 ; Administrateur : ENAUD Francois en fonction le 20 Juillet 2006 ; Administrateur : MIGNON Laurent en fonction le 20 Juillet 2006 ; Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG AUDIT modification le 25 Juillet 2013 ; Administrateur : PANDRAUD Marc en fonction le 17 Juillet 2009 ; Administrateur représentant les salariés actionnaires : BREANT Patrice en fonction le 02 Juillet 2010 ; Administrateur : JACQUIN de MARGERIE Victoire en fonction le 21 Décembre 2012 ; Administrateur : FONDS STRATEGIQUE DE PARTICIPATIONS représenté par BOCCON-GIBOD Isabelle en fonction le 23 Juillet 2014 ; Commissaire aux comptes suppléant : KPMG AUDIT IS modification le 14 Octobre 2016 ; Administrateur : LEROY Hélène en fonction le 22 Juillet 2015 ; Administrateur représentant les salariés : MURACCIOLE Nathalie modification le 18 Août 2016 ; Administrateur : DONSION Maria Jose en fonction le 21 Décembre 2016
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MODIFICATION 17/08/2016RCS de NanterreBodacc B n°20160160, annonce n°1512Dénomination : ARKEMADescription : Modification de représentant..Administration : Commissaire aux comptes titulaire : KPMG AUDIT en fonction le 24 Août 2005 Président du conseil d'administration Directeur général Administrateur : LE HENAFF Thierry modification le 26 Août 2008 Commissaire aux comptes suppléant : AUDITEX modification le 05 Février 2014 Administrateur : VASSOR Philippe en fonction le 20 Juillet 2006 Administrateur : MORIN Thierry en fonction le 20 Juillet 2006 Administrateur : KASRIEL Bernard en fonction le 20 Juillet 2006 Administrateur : ENAUD Francois en fonction le 20 Juillet 2006 Administrateur : MIGNON Laurent en fonction le 20 Juillet 2006 Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG AUDIT modification le 25 Juillet 2013 Administrateur : PANDRAUD Marc en fonction le 17 Juillet 2009 Administrateur représentant les salariés actionnaires : BREANT Patrice en fonction le 02 Juillet 2010 Administrateur : JACQUIN de MARGERIE Victoire en fonction le 21 Décembre 2012 Administrateur : FONDS STRATEGIQUE DE PARTICIPATIONS représenté par BOCCON-GIBOD Isabelle en fonction le 23 Juillet 2014 Commissaire aux comptes suppléant : KPMG AUDIT IS en fonction le 23 Juillet 2014 Administrateur : LEROY Hélène en fonction le 22 Juillet 2015 Administrateur représentant les salariés : MURRACIOLE Nathalie en fonction le 11 Août 2016
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MODIFICATION 21/07/2016RCS de NanterreBodacc B n°20160142, annonce n°1361Dénomination : ARKEMACapital : 755 811 250,00 €Description : Modification du capital..
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DÉPÔT DES COMPTES 08/07/2016RCS de NanterreBodacc C n°20160063, annonce n°7378Type de dépôt : Comptes annuels et rapportsDate de clôture : 31/12/2015Adresse : 420 rue Estienne d'Orves 92700 Colombes
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DÉPÔT DES COMPTES 08/07/2016RCS de NanterreBodacc C n°20160063, annonce n°7377Type de dépôt : Comptes consolidés et rapportsDate de clôture : 31/12/2015Adresse : 420 rue Estienne d'Orves 92700 Colombes
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MODIFICATION 08/05/2016RCS de NanterreBodacc B n°20160091, annonce n°3174Dénomination : ARKEMACapital : 754 701 730,00 €Description : Modification du capital..
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MODIFICATION 02/02/2016RCS de NanterreBodacc B n°20160022, annonce n°3490Dénomination : ARKEMACapital : 744 721 010,00 €Description : Modification du capital..
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MODIFICATION 13/12/2015RCS de NanterreBodacc B n°20150240, annonce n°1377Dénomination : ARKEMACapital : 743 607 230,00 €Description : Modification du capital..
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MODIFICATION 30/07/2015RCS de NanterreBodacc B n°20150144, annonce n°1077Dénomination : ARKEMADescription : Modification de représentant.Administration : Commissaire aux comptes titulaire : KPMG AUDIT en fonction le 24 Août 2005 Président du conseil d'administration Directeur général Administrateur : LE HENAFF Thierry modification le 26 Août 2008 Commissaire aux comptes suppléant : AUDITEX modification le 05 Février 2014 Administrateur : VASSOR Philippe en fonction le 20 Juillet 2006 Administrateur : MORIN Thierry en fonction le 20 Juillet 2006 Administrateur : KASRIEL Bernard en fonction le 20 Juillet 2006 Administrateur : ENAUD Francois en fonction le 20 Juillet 2006 Administrateur : MIGNON Laurent en fonction le 20 Juillet 2006 Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG AUDIT modification le 25 Juillet 2013 Administrateur : PANDRAUD Marc en fonction le 17 Juillet 2009 Administrateur : BACONNET Claire en fonction le 02 Juillet 2010 Administrateur représentant les salariés actionnaires : BREANT Patrice en fonction le 02 Juillet 2010 Administrateur : JACQUIN de MARGERIE Victoire en fonction le 21 Décembre 2012 Administrateur : FONDS STRATEGIQUE DE PARTICIPATIONS représenté par BOCCON-GIBOD Isabelle en fonction le 23 Juillet 2014 Commissaire aux comptes suppléant : KPMG AUDIT IS en fonction le 23 Juillet 2014 Administrateur : LEROY Hélène en fonction le 22 Juillet 2015
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DÉPÔT DES COMPTES 30/07/2015RCS de NanterreBodacc C n°20150069, annonce n°12865Type de dépôt : Comptes consolidés et rapportsDate de clôture : 31/12/2014Adresse : 420 rue Estienne d'Orves 92700 Colombes
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MODIFICATION 29/07/2015RCS de NanterreBodacc B n°20150143, annonce n°2347Dénomination : ARKEMACapital : 729 298 350,00 €Description : Modification du capital.
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DÉPÔT DES COMPTES 11/07/2015RCS de NanterreBodacc C n°20150058, annonce n°15931Type de dépôt : Comptes annuels et rapportsDate de clôture : 31/12/2014Adresse : 420 rue Estienne d'Orves 92700 Colombes
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MODIFICATION 22/04/2015RCS de NanterreBodacc B n°20150078, annonce n°2225Dénomination : ARKEMADescription : Modification de représentant.Administration : Commissaire aux comptes titulaire : KPMG AUDIT en fonction le 24 Août 2005 Président du conseil d'administration Directeur général Administrateur : LE HENAFF Thierry modification le 26 Août 2008 Commissaire aux comptes suppléant : AUDITEX modification le 05 Février 2014 Administrateur : VASSOR Philippe en fonction le 20 Juillet 2006 Administrateur : MORIN Thierry en fonction le 20 Juillet 2006 Administrateur : KASRIEL Bernard en fonction le 20 Juillet 2006 Administrateur : ENAUD Francois en fonction le 20 Juillet 2006 Administrateur : MIGNON Laurent en fonction le 20 Juillet 2006 Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG AUDIT modification le 25 Juillet 2013 Administrateur : PANDRAUD Marc en fonction le 17 Juillet 2009 Administrateur : BACONNET Claire en fonction le 02 Juillet 2010 Administrateur représentant les salariés actionnaires : BREANT Patrice en fonction le 02 Juillet 2010 Administrateur : JACQUIN de MARGERIE Victoire en fonction le 21 Décembre 2012 Administrateur : FONDS STRATEGIQUE DE PARTICIPATIONS représenté par BOCCON-GIBOD Isabelle en fonction le 23 Juillet 2014 Commissaire aux comptes suppléant : KPMG AUDIT IS en fonction le 23 Juillet 2014
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MODIFICATION 08/02/2015RCS de NanterreBodacc B n°20150027, annonce n°1766Dénomination : ARKEMACapital : 728 226 950,00 €Description : Modification du capital.
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MODIFICATION 09/01/2015RCS de NanterreBodacc B n°20150006, annonce n°2523Dénomination : ARKEMACapital : 728 209 980,00 €Description : Modification du capital.
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MODIFICATION 30/11/2014RCS de NanterreBodacc B n°20140230, annonce n°1171Dénomination : ARKEMACapital : 637 183 740,00 €Description : Modification du capital.
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MODIFICATION 31/07/2014RCS de NanterreBodacc B n°20140145, annonce n°1864Dénomination : ARKEMACapital : 636 968 620,00 €Description : Modification du capital.
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MODIFICATION 31/07/2014RCS de NanterreBodacc B n°20140145, annonce n°1855Dénomination : ARKEMADescription : Modification de représentant.Administration : Commissaire aux comptes titulaire : KPMG AUDIT en fonction le 24 Août 2005 Président du conseil d'administration Directeur général Administrateur : LE HENAFF Thierry modification le 26 Août 2008 Commissaire aux comptes suppléant : AUDITEX modification le 05 Février 2014 Administrateur : VASSOR Philippe en fonction le 20 Juillet 2006 Administrateur : MORIN Thierry en fonction le 20 Juillet 2006 Administrateur : KASRIEL Bernard en fonction le 20 Juillet 2006 Administrateur : ENAUD Francois en fonction le 20 Juillet 2006 Administrateur : MIGNON Laurent en fonction le 20 Juillet 2006 Administrateur : SEEUWS Jean-Pierre en fonction le 20 Juillet 2006 Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG AUDIT modification le 25 Juillet 2013 Administrateur : PANDRAUD Marc en fonction le 17 Juillet 2009 Administrateur : BACONNET Claire en fonction le 02 Juillet 2010 Administrateur représentant les salariés actionnaires : BREANT Patrice en fonction le 02 Juillet 2010 Administrateur : JACQUIN de MARGERIE Victoire en fonction le 21 Décembre 2012 Administrateur : FONDS STRATEGIQUE DE PARTICIPATIONS représenté par BOCCON-GIBOD Isabelle en fonction le 23 Juillet 2014 Commissaire aux comptes suppléant : KPMG AUDIT IS en fonction le 23 Juillet 2014
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DÉPÔT DES COMPTES 05/07/2014RCS de NanterreBodacc C n°20140037, annonce n°11250Type de dépôt : Comptes annuels et rapportsDate de clôture : 31/12/2013Adresse : 420 rue Estienne d'Orves 92700 Colombes
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DÉPÔT DES COMPTES 05/07/2014RCS de NanterreBodacc C n°20140037, annonce n°11249Type de dépôt : Comptes consolidés et rapportsDate de clôture : 31/12/2013Adresse : 420 rue Estienne d'Orves 92700 Colombes
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MODIFICATION 16/05/2014RCS de NanterreBodacc B n°20140094, annonce n°1986Dénomination : ARKEMACapital : 635 211 940,00 €Description : Modification du capital.
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MODIFICATION 14/02/2014RCS de NanterreBodacc B n°20140032, annonce n°2379Dénomination : ARKEMACapital : 630 296 920,00 €Description : Modification du capital.
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MODIFICATION 04/08/2013RCS de NanterreBodacc B n°20130149, annonce n°1758Dénomination : ARKEMACapital : 629 481 730,00 €Description : Modification du capital.
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DÉPÔT DES COMPTES 25/07/2013RCS de NanterreBodacc C n°20130042, annonce n°10932Type de dépôt : Comptes annuels, consolidés et rapportsDate de clôture : 31/12/2012Adresse : 420 rue Estienne d'Orves 92700 Colombes
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DÉPÔT DES COMPTES 25/07/2013RCS de NanterreBodacc C n°20130042, annonce n°10931Type de dépôt : Comptes annuels et rapportsDate de clôture : 31/12/2012Adresse : 420 rue Estienne d'Orves 92700 Colombes
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MODIFICATION 15/02/2013RCS de NanterreBodacc B n°20130033, annonce n°2410Dénomination : ARKEMACapital : 628 772 150,00 €Description : Modification du capital.
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MODIFICATION 02/01/2013RCS de NanterreBodacc B n°20130001, annonce n°1543Dénomination : ARKEMADescription : Modification de représentant.Administration : Commissaire aux comptes titulaire : KPMG AUDIT en fonction le 24 Août 2005 Commissaire aux comptes suppléant : DECLETY Jean Marc en fonction le 24 Août 2005 Président du conseil d'administration Directeur général Administrateur : LE HENAFF Thierry modification le 26 Août 2008 Commissaire aux comptes suppléant : AUDITEX en fonction le 20 Juillet 2006 Administrateur : VASSOR Philippe en fonction le 20 Juillet 2006 Administrateur : MORIN Thierry en fonction le 20 Juillet 2006 Administrateur : KASRIEL Bernard en fonction le 20 Juillet 2006 Administrateur : ENAUD Francois en fonction le 20 Juillet 2006 Administrateur : MIGNON Laurent en fonction le 20 Juillet 2006 Administrateur : SEEUWS Jean-Pierre en fonction le 20 Juillet 2006 Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG AUDIT en fonction le 20 Juillet 2006 Administrateur : PANDRAUD Marc en fonction le 17 Juillet 2009 Administrateur : BACONNET Claire en fonction le 02 Juillet 2010 Administrateur représentant les salariés actionnaires : BREANT Patrice en fonction le 02 Juillet 2010 Administrateur : JACQUIN de MARGERIE Victoire en fonction le 21 Décembre 2012
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MODIFICATION 28/11/2012RCS de NanterreBodacc B n°20120230, annonce n°2100Dénomination : ARKEMACapital : 625 388 180,00 €Description : Modification du capital. Modification de représentant.Administration : Commissaire aux comptes titulaire : KPMG AUDIT en fonction le 24 Août 2005 Commissaire aux comptes suppléant : DECLETY Jean Marc en fonction le 24 Août 2005 Président directeur général et administrateur : LE HENAFF Thierry modification le 26 Août 2008 Commissaire aux comptes suppléant : AUDITEX en fonction le 20 Juillet 2006 Administrateur : VASSOR Philippe en fonction le 20 Juillet 2006 Administrateur : MORIN Thierry en fonction le 20 Juillet 2006 Administrateur : KASRIEL Bernard en fonction le 20 Juillet 2006 Administrateur : ENAUD Francois en fonction le 20 Juillet 2006 Administrateur : MIGNON Laurent en fonction le 20 Juillet 2006 Administrateur : SEEUWS Jean-Pierre en fonction le 20 Juillet 2006 Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG AUDIT en fonction le 20 Juillet 2006 Administrateur : PANDRAUD Marc en fonction le 17 Juillet 2009 Administrateur : BACONNET Claire en fonction le 02 Juillet 2010 Administrateur représentant les salariés actionnaires : BREANT Patrice en fonction le 02 Juillet 2010
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DÉPÔT DES COMPTES 26/07/2012RCS de NanterreBodacc C n°20120042, annonce n°12528Type de dépôt : Comptes annuels, consolidés et rapportsDate de clôture : 31/12/2011Adresse : 420 rue Estienne d'Orves 92700 Colombes
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DÉPÔT DES COMPTES 26/07/2012RCS de NanterreBodacc C n°20120042, annonce n°12527Type de dépôt : Comptes annuels et rapportsDate de clôture : 31/12/2011Adresse : 420 rue Estienne d'Orves 92700 Colombes
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MODIFICATION 15/05/2012RCS de NanterreBodacc B n°20120093, annonce n°2120Dénomination : ARKEMACapital : 623 995 900,00 €Description : Modification du capital.
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MODIFICATION 27/03/2012RCS de NanterreBodacc B n°20120061, annonce n°3231Dénomination : ARKEMACapital : 618 645 770,00 €Description : Modification du capital.
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MODIFICATION 01/12/2011RCS de NanterreBodacc B n°20110232, annonce n°1992Dénomination : ARKEMACapital : 618 438 270,00 €Description : Modification du capital.
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DÉPÔT DES COMPTES 26/07/2011RCS de NanterreBodacc C n°20110040, annonce n°12994Type de dépôt : Comptes annuels, consolidés et rapportsDate de clôture : 31/12/2010Adresse : 420 rue Estienne d'Orves 92700 Colombes
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DÉPÔT DES COMPTES 26/07/2011RCS de NanterreBodacc C n°20110040, annonce n°12993Type de dépôt : Comptes annuels et rapportsDate de clôture : 31/12/2010Adresse : 420 rue Estienne d'Orves 92700 Colombes
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MODIFICATION 22/04/2011RCS de NanterreBodacc B n°20110080, annonce n°1087Dénomination : ARKEMACapital : 614 937 940,00 €Description : Modification du capital.
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DÉPÔT DES COMPTES 26/07/2010RCS de NanterreBodacc C n°20100042, annonce n°8295Type de dépôt : Comptes annuels, consolidés et rapportsDate de clôture : 31/12/2009Adresse : 420 rue Estienne d'Orves 92700 Colombes
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DÉPÔT DES COMPTES 26/07/2010RCS de NanterreBodacc C n°20100042, annonce n°8294Type de dépôt : Comptes annuels et rapportsDate de clôture : 31/12/2009Adresse : 420 rue Estienne d'Orves 92700 Colombes
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MODIFICATION 13/07/2010RCS de NanterreBodacc B n°20100134, annonce n°2802Dénomination : ARKEMADescription : Modification de représentant.Administration : Commissaire aux comptes titulaire : KPMG AUDIT en fonction le 24 Août 2005 Commissaire aux comptes suppléant : DECLETY Jean Marc en fonction le 24 Août 2005 Président directeur général et administrateur : LE HENAFF Thierry modification le 26 Août 2008 Commissaire aux comptes suppléant : AUDITEX en fonction le 20 Juillet 2006 Administrateur : VASSOR Philippe en fonction le 20 Juillet 2006 Administrateur : MORIN Thierry en fonction le 20 Juillet 2006 Administrateur : KASRIEL Bernard en fonction le 20 Juillet 2006 Administrateur : ENAUD Francois en fonction le 20 Juillet 2006 Administrateur : MIGNON Laurent en fonction le 20 Juillet 2006 Administrateur : SEEUWS Jean-Pierre en fonction le 20 Juillet 2006 Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG AUDIT en fonction le 20 Juillet 2006 Administrateur : PANDRAUD Marc en fonction le 17 Juillet 2009 Administrateur : THABUT Isabelle en fonction le 15 Décembre 2009 Administrateur : BACONNET Claire en fonction le 02 Juillet 2010 Administrateur représentant les salariés actionnaires : BREANT Patrice en fonction le 02 Juillet 2010
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MODIFICATION 31/05/2010RCS de NanterreBodacc B n°20100103, annonce n°1984Dénomination : ARKEMACapital : 612 793 970,00 €Description : Modification du capital.
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MODIFICATION 27/12/2009RCS de NanterreBodacc B n°20090249, annonce n°2465Dénomination : ARKEMADescription : Modification de représentant.Administration : Commissaire aux comptes titulaire : KPMG AUDIT en fonction le 24 Août 2005 Commissaire aux comptes suppléant : DECLETY Jean Marc en fonction le 24 Août 2005 Président directeur général et administrateur : LE HENAFF Thierry modification le 26 Août 2008 Commissaire aux comptes suppléant : AUDITEX en fonction le 20 Juillet 2006 Administrateur : VASSOR Philippe en fonction le 20 Juillet 2006 Administrateur : MORIN Thierry en fonction le 20 Juillet 2006 Administrateur : KASRIEL Bernard en fonction le 20 Juillet 2006 Administrateur : ENAUD Francois en fonction le 20 Juillet 2006 Administrateur : MIGNON Laurent en fonction le 20 Juillet 2006 Administrateur : SEEUWS Jean-Pierre en fonction le 20 Juillet 2006 Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG AUDIT en fonction le 20 Juillet 2006 Administrateur : PANDRAUD Marc en fonction le 17 Juillet 2009 Administrateur : THABUT Isabelle en fonction le 15 Décembre 2009
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DÉPÔT DES COMPTES 02/09/2009RCS de NanterreBodacc C n°20090062, annonce n°7524Type de dépôt : Comptes annuels, consolidés et rapportsDate de clôture : 31/12/2008Adresse : 420 rue Estienne d'Orves 92700 Colombes
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DÉPÔT DES COMPTES 02/09/2009RCS de NanterreBodacc C n°20090062, annonce n°7523Type de dépôt : Comptes annuels et rapportsDate de clôture : 31/12/2008Adresse : 420 rue Estienne d'Orves 92700 Colombes
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MODIFICATION 26/07/2009RCS de NanterreBodacc B n°20090141, annonce n°2555Dénomination : ARKEMADescription : Modification de représentant.Administration : Commissaire aux comptes titulaire : KPMG AUDIT en fonction le 24 Août 2005. Commissaire aux comptes suppléant : DECLETY Jean Marc en fonction le 24 Août 2005. Président directeur général et administrateur : LE HENAFF Thierry modification le 26 Août 2008. Commissaire aux comptes suppléant : AUDITEX en fonction le 20 Juillet 2006. Administrateur : VASSOR Philippe en fonction le 20 Juillet 2006. Administrateur : MORIN Thierry en fonction le 20 Juillet 2006. Administrateur : KASRIEL Bernard en fonction le 20 Juillet 2006. Administrateur : ENAUD Francois en fonction le 20 Juillet 2006. Administrateur : MIGNON Laurent en fonction le 20 Juillet 2006. Administrateur : SEEUWS Jean-Pierre en fonction le 20 Juillet 2006. Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG AUDIT en fonction le 20 Juillet 2006. Administrateur : THIAM Cheick Tidjane en fonction le 19 Octobre 2006. Administrateur : PANDRAUD Marc en fonction le 17 Juillet 2009.
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MODIFICATION 05/12/2008RCS de NanterreBodacc B n°20080223, annonce n°2760Dénomination : ARKEMACapital : 604 549 730,00 €Description : Modification du capital.
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DÉPÔT DES COMPTES 12/08/2008RCS de NanterreBodacc C n°20080055, annonce n°6831Type de dépôt : Comptes consolidés et rapportsDate de clôture : 31/12/2007Adresse : 420 rue Estienne d'Orves 92700 Colombes
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DÉPÔT DES COMPTES 12/08/2008RCS de NanterreBodacc C n°20080055, annonce n°6830Type de dépôt : Comptes annuels et rapportsDate de clôture : 31/12/2007Adresse : 420 rue Estienne d'Orves 92700 Colombes
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MODIFICATION 31/07/2008RCS de NanterreBodacc B n°20080134, annonce n°1762Dénomination : ARKEMACapital : 612 133 900,00 €Description : Modification du capital.
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Annonces BALO de ARKEMA
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PUBLICATIONS PERIODIQUES 08/06/2026Bulletin BALO n°68 du 08/06/2026, affaire n°2602437Numéro d’affaire : 2602437Type d’informations : Comptes annuelsDescription : ARKEMA Société anonyme au capital de 760 608 310 euros Siège social : 51 Esplanade du Général de Gaulle – 92800 Puteaux – La Défense 445 074 685 R.C.S. Nanterre _____________________________________ Exercice social du 1 er janvier au 31 décembre Les comptes annuels de la So ciété au 31 décembre 202 5 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le Document d’enregistrement universel 202 5 valant Rapport financier annuel déposé auprès de l’Aut orité des marchés financiers le 2 6 mars 202 6 sous le numéro D. 2 6 -0 1 42 et publié le même jour sur le site de la Société ( www.arkema.com ) , ont été approuvés sans modification par l’ A ssemblée générale ordinaire et extraordinaire du 2 1 mai 202 6 . L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés dans l’avis préalable à l’assemblée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoire s n° 39 du 1 er avril 202 6 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale susvisée. Pour avis
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AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 29/04/2026Bulletin BALO n°51 du 29/04/2026, affaire n°2601188Numéro d’affaire : 2601188Description : ARKEMA Société anonyme au capital de 760 608 310 euros Siège social : 51 Esplanade du Général de Gaulle – 92800 Puteaux – La Défense 445 074 685 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée g énérale m ixte (ordinai re et extraordinaire) jeudi 2 1 mai 202 6 à 10 heures au Théâtre des Sablons , 70 avenue du Roule 92200 Neuilly-sur-Seine , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. L’Assemblée générale sera retransmise en direct sur le site internet de la Société via l’adresse suivante https://www.arkema.com/global/fr/investor-relations/annual-general-meeting/ . Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale o rdinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et fixation du dividende. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Marie-Ange Debon. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe Sauquet. Renouvellement du mandat d’administrateur du Fonds Stratégique de Participations. Renouvellement du mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires de M. Nicolas Patalano (1) . A. Nomination de M. Uwe Michael Jakobs en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires (1) . Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (hors Président-directeur général). Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre de cet exercice au Président-directeur général. Nomination de Forvis Mazars & Associés en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des comptes. Nomination de Ernst & Young Audit en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. De la compétence de l’Assemblée g énérale e xtraordinaire Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité facultatif. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature. Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions en cas de demande excédentaire. Limitation globale des autorisations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription. Modification des alinéas 6 et 8 de l’article 10.2 des statuts de la Société. Modification de l’alinéa 8 de l’article 10.3 des statuts de la Société. Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. (1) Un seul siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, seul le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix et au moins la majorité sera désigné. Le Conseil d'administration a agréé la candidature de M. Nicolas Patalano. L ’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires n° 39 du 1 er avril 202 6 , s ous le numéro d’annonce 2 6 00 681 . Participation à l’Assemblée générale A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée g énérale L’Assemblée g énérale se compose de tous les actionnaires , quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se f aire représenter à l’Assemblée g énérale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce). Les actionnaires peuvent également donner mandat au Président de l’Assemblée générale , qui émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agré é s par le Conseil d'administ ration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution . Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée g énérale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au cinquième jour ouvré précéd a nt l’Assemblée générale , soit le 14 mai 202 6 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par son mandataire Uptevia, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce (avec renvoi à l’article R. 225-61 du même Code) et annexée : au formulaire de vote à distance ; ou au formulaire de procuration de vote ; ou à la demande de carte d’admission ; établi s au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. B) Mode de participation à l’Assemblée g énérale (1) Assister physiquement à l’Assemblée générale L’actionnaire pourra demander une carte d’admission comme suit : Par voie postale pour l’actionnaire au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à U ptevia – Service Assemblées – 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 P ARIS LA DEFENSE Cedex . pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Par voie électronique pour l’actionnaire au nominatif : effectuer une demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible selon les modalités suivantes : L’actionnaire au nominatif pur devra accéder au site de vote en se connectant à son Espace Actionnaire accessible à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ avec ses codes d’accès habituels. L’actionnaire au nominatif administré devra accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ avec les codes temporaires transmis sur le formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Dans le cas où l’actionnaire au nominatif pur ou administré n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter les services d’Uptevia au 0 800 115 153 (depuis la France) ou +33 (0)1 49 37 82 40 (depuis l’étranger). Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions A rkema et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour les actionnaires au porteur, il est rappelé qu’une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’Assemblée. Il n’est utile de demander une attestation de participation que dans les cas où lesdits actionnaires auraient perdu ou n’auraient pas reçu cette carte d’admission à temps. (2) V oter par correspondance ou par procuration Par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant mandat au Président de l’Assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et règlementaires, notamment celles prévues aux article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce, pourront : pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées – 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 P ARIS LA DEFENSE Cedex . pour l’actionnaire au porteur : demander l e formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres , à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité et renvoyé à l’adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées – 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 P ARIS LA DEFENSE Cedex . Pour être pris en compte , les formulaires de vote par correspondance et les désignations ou révocations de mandats donnés au Président de l’Assemblée ou à un tiers, transmis par voie postale devront être réceptionnés par la Société ou le Service Assemblées d’Uptevia, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 1 8 mai 202 6 . Par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire en ligne avant l'Assemblée, sur la plateforme VOTACCESS , dans les conditions décrites ci-après : pour l’actionnaire au nominatif : voter par i nternet en accédant à la plateforme VOTACCESS accessible selon les modalités suivantes : L’actionnaire au nominatif pur devra accéder au site de vote en se connectant à son Espace Actionnaire accessible à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ avec ses codes d’accès habituels. L’actionnaire au nominatif administré devra accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ avec les codes temporaires transmis sur le formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Dans le cas où l'actionnaire au nominatif pur ou administré n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter les services d’Uptevia au 0 800 115 153 (depuis la France) ou +33 1 49 37 82 40 (depuis l’étranger). Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l’actionnaire au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner ou révoquer un mandataire par internet. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS , l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions ARKEMA et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté à la plateforme VOTACCESS , la notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse [email protected] . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et , si possible , l'adresse du mandataire ; et l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre s d'envoyer une confirmation écrite à : Uptevia – Service Assemblées – 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats ainsi que les instructions de vote des mandataires désignés en application de l’article L. 225-106 I du Code de commerce accompagnées d’un justificatif de leur qualité de mandataire, pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée . T oute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations écrites devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, à 1 5 heures , heure de Paris. L ’accès à la plateforme VOTACCESS sera possible à partir du mercredi 29 avril 202 6 à 12 heures, heure de Paris . La possibilité de voter par internet avant l'Assemblée g énérale prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 2 0 mai 202 6 à 15 heures, heure de Paris. A fin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS , il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un mandat peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 14 mai 202 6 , le vote exprimé à distance ou le mandat est invalidé ou modifié en conséquence. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession réalisée après le cinquième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est pris e en considération par la Société dans le cadre de l’Assemblée générale ; le vote exprimé à distance ou le mandat du cédant demeure valable. (3) Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance , envoyé un mandat , demandé une carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée ne peut plus choisir un autre mode de participation . C) Q uestions écrites Chaque actionnaire a la faculté de soumettre au Conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration et envoyées au siège social de la Société (adresse postale : A rkema , 51 Esplanade du Général de Gaulle CS 10478 - 92907 Paris La Défense Cedex – France, Direction Juridique / Direction de la Communication Financière ) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée , accompagnées d’une attestation d’inscription en compte , soit le vendredi 1 5 mai 202 6 à minuit (heure de Paris) . L'ensemble de ces questions et des réponses qui y sont apportées seront publiées sur le site internet de la Société. D ) Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, t ous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la S ociété : www.arkema.com , 21 jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit à compter du 30 avril 202 6 au plus tard. Le Conseil d’administration
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AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 01/04/2026Bulletin BALO n°39 du 01/04/2026, affaire n°2600681Numéro d’affaire : 2600681Description : ARKEMA Société anonyme au capital de 760 608 310 euros Siège social : 51 Esplanade du Général de Gaulle – 92800 Puteaux – La Défense 445 074 685 R.C.S. Nanterre AVIS PRÉALABLE L’Assemblée générale mixte se tiendra le jeudi 2 1 mai 202 6 à 10 heures au Théâtre de s Sablons , 70 avenue du Roule 92200 Neuilly-sur-Seine . Les actionnaires seront accueillis à partir de 9 heures. L’Assemblée générale sera également diffusée en direct et en différé sur le site de la Société : www.arkema.com/global/fr/investor-relations/annual-general-meeting/ La participation à l’Assemblée générale est réservée aux actionnaires d’Arkema quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Pour participer à l’Assemblée, nous devons donc nous assurer que vous êtes actionnaire d’Arkema 5 jours ouvrés avant la date de l'Assemblée, soit le 14 mai 202 6 à zéro heure, heure de Paris. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée g énérale m ixte (ordinai re et extraordinaire) le jeudi 2 1 mai 202 6 à 10h qui se tiendra au Théâtre des Sablons, 70 avenue du Roule 92200 Neuilly-sur-Seine , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée g énérale o rdinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 . Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 . Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et fixation du dividende . Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Marie-Ange Debon . Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe Sauquet . Renouvellement du mandat d’administrateur du Fonds Stratégique de Participations . Renouvellement du mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires de M. Nicolas Patalano (1) . A. Nomination de M. Uwe Michael Jakobs en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires (1) . Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (hors Président-directeur général) . Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général . Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce . Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre de cet exercice au Président-directeur général . Nomination de Forvis Mazars & Associés en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des comptes. Nomination de Ernst & Young Audit en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. De la compétence de l’Assemblée g énérale e xtraordinaire Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité facultatif. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature. Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions en cas de demande excédentaire. Limitation globale des autorisations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription. Modification des alinéas 6 et 8 de l’article 10.2 des statuts de la Société. Modification de l’alinéa 8 de l’article 10.3 des statuts de la Société. Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. (1) Un seul siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, seul le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix et au moins la majorité sera désigné. Le Conseil d'administration a agréé la candidature de M. Nicolas Patalano. Projet de texte des résolutions Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025, du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code qui s’est élevé à 128 966 euros au cours de l’exercice écoulé et prend acte de ce que, compte tenu de la situation fiscale de la Société en 2025, la non-déductibilité de ces charges s’est traduite par un impôt courant additionnel de 32 241 euros. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025, du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et fixation du dividende ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes et avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 font apparaître un bénéfice net de 252 405 302,81 euros, auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur d’un montant de 1 781 141 530,11 euros, décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter comme suit le résultat distribuable de l’exercice : Origine Bénéfice de l’exercice 252 405 302,81 € Report à nouveau antérieur 1 781 141 530,11 € Résultat distribuable 2 033 546 832,92 € Affectation Réserve légale - € Dividende distribué (1) 273 818 991,60 € Report à nouveau 1 759 727 841,32 € Le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions existantes au 31 décembre 2025 et ouvrant droit au dividende et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue jusqu’à la date de détachement du dividende en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues, lesquelles n’ouvrent pas droit à dividende. Le dividende distribué susmentionné s’entend du montant brut, calculé avant tout prélèvement fiscal ou social qui pourrait le cas échéant s’appliquer à l’actionnaire selon sa propre situation. Les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont en principe soumis au prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») au taux proportionnel de 12,8 %, calculé sur le montant brut du dividende (article 200 A du Code général des impôts), ou, sur option expresse et globale du contribuable, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 % (article 158,3.,2° du Code général des impôts). Cette option est globale et porte sur l’ensemble des revenus entrant dans le champ d’application du PFU. Elle doit être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. En outre, le dividende est soumis aux prélèvements sociaux au taux de 18,6 %, dont une fraction peut être déductible en cas d’option pour l’imposition au barème progressif. Les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils sont également soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, prévue à l’article 223 sexies du Code général des impôts, et, le cas échéant, à une contribution différentielle sur les hauts revenus, prévue à l’article 224 du Code général des impôts, selon un barème modulé en fonction de la situation de famille (célibataires et assimilés, couples soumis à imposition commune). Les actionnaires sont invités à contacter leur conseil fiscal. L’Assemblée générale décide en conséquence la mise en paiement au titre des 76 060 831 actions existantes au 31 décembre 2025 d’un dividende de 273 818 991,60 euros correspondant à une distribution de trois euros et soixante centimes (3,60 euros) par action, étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour déterminer le montant global définitif du dividende (en fonction de la variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende entre le 1 er janvier 2026 et la date de détachement du dividende), puis le solde distribuable, et en conséquence le montant à porter au compte « report à nouveau ». Le dividende de l’exercice 2025 sera détaché de l’action le 25 mai 2026 et mis en paiement le 27 mai 2026. Cette distribution sera intégralement éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158,3.,2° du Code général des impôts précité sous certaines conditions et seulement en cas d’exercice par le bénéficiaire de l’option pour l’imposition au barème progressif (voir supra). Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que le dividende mis en paiement au titre des trois exercices précédents s’est établi comme suit : Exercice 202 4 202 3 202 2 Dividende mis en distribution (en euros) 271 737 864,00 261 370 004,00 253 830 012,40 Dividende net par action (en euros) 3, 6 0 (1) 3, 5 0 (1) 3, 4 0 (1) Montants éligibles en intégralité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158,3.,2° du Code général des impôts applicable, sous certaines conditions et seulement, en cas d’option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Quatrième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Marie-Ange Debon ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Mme Marie-Ange Debon expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2030 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029 . Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe Sauquet ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. Philippe Sauquet expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2030 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur du Fonds Strat é gique de Participations ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur du Fonds Stratégique de Participations expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2030 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. Septième résolution (1) ( Renouvellement du mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires de M. Nicolas Patalano ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires de M. Nicolas Patalano expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide, en application de l’article 10.2 des statuts de la Société ainsi que de l’article L. 225-23 du Code de commerce, de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2030 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. R ésolution A (1) ( Nomination de M. Uwe Michael Jakobs en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires de M. Nicolas Patalano expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide, en application de l’article 10.2 des statuts de la Société ainsi que de l’article L. 225-23 du Code de commerce, de nommer M. Uwe Michael Jakobs en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2030 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029 . Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, hors Président-directeur général ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors Président-directeur général), approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, ladite politique telle que présentée au paragraphe 3.4.1.1 du présent document. Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant la politique de rémunération du Président-directeur général, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, ladite politique telle que présentée au paragraphe 3.4.2.1 du présent document. Dixième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations prévues à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, et qui figurent aux paragraphes 3.4.1.2 et 3.4.2.2 du présent document. Onzième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre de cet exercice au Président ‑ directeur g é n é ral ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce, approuve, en application de l ’ article L. 22 ‑ 10 ‑ 34 II du Code de commerce, les é l é ments fixes, variables et exceptionnels composant la r é mun é ration totale et les avantages de toute nature vers é s au cours de l ’ exercice clos le 31 d é cembre 2025 ou attribu é s au titre de cet exercice à M. Thierry Le Hénaff, Président-directeur général, tels qu’ils figurent au paragraphe 3.4.2.2 du présent document. Douzième résolution ( Nomination de Forvis Mazars & Associés en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des comptes ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de KPMG Audit, commissaire aux comptes en charge de la certification des comptes, vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale, décide, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce, de nommer Forvis Mazars & Associés en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des comptes pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2032 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2031. Trei zième résolution ( Nomination de Ernst & Young Audit en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de KPMG Audit, commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale, décide, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce, de nommer Ernst & Young Audit en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2032 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2031. Quatorzième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 22 ‑ 10 ‑ 62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, du r è glement europ é en n ° 596/2014 du Parlement europ é en et du Conseil du 16 avril 2014 et du Titre IV du Livre II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, étant précisé que cette limite de 10 % s’appliquera à un nombre d’actions de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, dans les conditions suivantes : (1) Résolutions 7 et A : conformément à l'article 10.2 des statuts de la Société, un seul siège d'administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, seul le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix et au moins la majorité sera désigné. Le Conseil d’administration a agréé la candidature de M. Nicolas Patalano. le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 110 euros hors frais. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur nominale de l’action ; sur la base du capital social au 31 décembre 2025, le montant théorique global maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas excéder 836 669 141 euros ; les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société ; les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ; et l’acquisition de ces actions pourra être effectuée dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, par le recours à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, des instruments financiers dérivés ou à des bons négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, directement ou par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ou d’un membre d’un marché réglementé visé à l’article L. 225 ‑ 206 du Code de commerce, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, à l’exception des périodes d’offres publiques sur les titres de la Société déposées par un tiers . L’Assemblée générale décide que ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue : de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers (AMF) telles que les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, ainsi que toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’AMF ou par la loi ; de l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne pourront excéder 5 % du capital social de la Société au moment de l’acquisition ; de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, notamment par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ; de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe ; d’attribuer gratuitement aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe des actions de la Société, notamment dans les conditions visées par les articles L. 225-197 ‑ 1 à L. 225 ‑ 197 ‑ 3, L. 22 ‑ 10 ‑ 59 et L. 22 ‑ 10 ‑ 60 du Code de commerce ; de proposer aux salariés d’acquérir des actions, directement, ou par l’intermédiaire d’un Plan d’Épargne d'Entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332 ‑ 1 et suivants du Code du travail ; d’allouer des actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; et d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées en vue de réduire le capital social de la Société . Les actions acquises peuvent être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la réglementation applicable. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet d’assurer l’exécution de cette autorisation, et notamment en fixer les termes et en arrêter les modalités, de réaliser le programme de rachat et notamment de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’AMF et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’Assemblée générale décide que cette autorisation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de dix ‑ huit (18) mois à compter de la pr é sente Assembl é e g é n é rale. Elle prive d ’ effet, pour sa partie non utilis é e, toute autorisation ant é rieure ayant le m ê me objet et en particulier celle donn é e par l ’ Assembl é e g é n é rale mixte du 22 mai 2025 dans sa 12 è me r é solution. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Quin zième résolution ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants ; décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 50 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, montant qui s’imputera sur le montant nominal global maximum prévu à la 21 ème résolution soumise à la présente Assemblée générale et qui pourra être augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder un milliard cinq cent millions (1 500 000 000) euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à la date de la décision d’émission, étant précisé (a) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (b) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application des 15 ème à 20 ème résolutions soumises à la présente Assemblée générale mais (c) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, et que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement au droit de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles ; prend acte du fait que la présente délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente délégation pourront donner droit ; décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative : de fixer le montant des émissions, le prix d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, ainsi que les autres modalités de leur émission, de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir, d’imputer les frais des émissions ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations, et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement, passer toute convention notamment afin de parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’Assemblée générale décide que cette délégation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de vingt ‑ six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 15 mai 2024 dans sa 14 ème résolution. Seiz ième résolution ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité facultatif ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135 à L. 225-136, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-51 : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public (autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier), tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté, conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L. 22-10-51 du Code de commerce, de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription irréductible et réductible d’une durée d’au moins trois (3) jours de bourse, sans donner lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire ; les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger, ou sur le marché international ; décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du montant du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, montant qui s’imputera sur le montant nominal global maximum prévu à la 21 ème résolution soumise à la présente Assemblée générale et qui pourra être augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder un milliard cinq cent millions (1 500 000 000) euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à la date de la décision d’émission, étant précisé (a) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (b) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application des 15 ème à 20 ème résolutions soumises à la présente Assemblée générale mais (c) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; prend acte du fait que la présente délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente délégation pourront donner droit ; décide que : le prix d’émission des actions à émettre ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation sera au moins égal, au choix du Conseil d’administration, (i) à la moyenne pondérée des cours de l’action des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de l’émission ou (ii) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (iii) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans chaque cas éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au point qui précède ; décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente délégation de compétence, en toute ou partie, à l'effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ; décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative : de fixer le montant des émissions, le prix d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, ainsi que les autres modalités de leur émission, de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir, d’imputer les frais des émissions ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement, passer toute convention notamment afin de parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’Assemblée générale décide que cette délégation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 15 mai 2024 dans sa 15 ème résolution. Dix-sept ième résolution ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants et de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants ; décide que ces émissions ne pourront être effectuées qu’à l’effet de (a) financer (directement ou indirectement) une opération de croissance externe, (b) émettre un emprunt convertible ou (c) rembourser un financement mis en place par la Société ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, montant qui s’imputera sur le plafond global des émissions sans droit préférentiel de souscription prévu à la 21 ème résolution soumise à la présente Assemblée générale et qui pourra être augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder un milliard cinq cent millions (1 500 000 000) euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à la date de la décision d’émission, étant précisé (a) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (b) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application des 15 ème à 20 ème résolutions soumises à la présente Assemblée mais (c) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; prend acte du fait que la présente délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente délégation pourront donner droit ; décide que : le prix d’émission des actions à émettre ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation sera au moins égal, au choix du Conseil d’administration, (i) à la moyenne pondérée des cours de l’action des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de l’émission ou (ii) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (iii) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans chaque cas éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au point qui précède ; décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative : de fixer le montant des émissions, le prix d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, ainsi que les autres modalités de leur émission, de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir, d’imputer les frais des émissions ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement, passer toute convention notamment afin de parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’Assemblée générale décide que cette délégation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 15 mai 2024 dans sa 16 ème résolution. Dix-huit ième résolution ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-52-1 et L. 228-91 et suivants : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées et de déléguer au Conseil d’administration la désignation de ces personnes ; décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du montant du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, et ne pourra en tout état de cause excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, montant qui s’imputera sur le montant nominal global maximum prévu à la 21 ème résolution soumise à la présente Assemblée générale et qui pourra être augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder un milliard cinq cent millions (1 500 000 000) euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à la date de la décision d’émission, étant précisé (a) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (b) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application des 15 ème à 20 ème résolutions soumises à la présente Assemblée générale mais (c) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; prend acte du fait que la présente délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente délégation pourront donner droit ; décide que : conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52-1 et R. 22-10-32 du Code de commerce, le prix d’émission des actions à émettre ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’administration, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions nouvelles sera au moins égal au cours de clôture de la dernière séance de bourse de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la décision du Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit d’une ou plusieurs personnes qu’il désigne nommément, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au point qui précède ; décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment, sans que cette liste soit limitative : de fixer le montant des émissions, le prix d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, ainsi que les autres modalités de leur émission, de désigner le ou les personnes au profit de laquelle ou desquelles l’émission est réservée, d’arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires, de déterminer le mode de libération des titres émis ou à émettre, de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir, d’imputer les frais des émissions ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement, passer toute convention notamment afin de parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’Assemblée générale décide que cette délégation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Dix-neuv ième résolution ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires pour procéder à une ou plusieurs augmentations de capital social pour rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, par l’émission en une ou plusieurs fois (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, montant qui s’imputera sur le montant nominal maximum prévu à la 17 ème résolution soumise à la présente Assemblée générale et qui pourra être augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder un milliard cinq cent millions (1 500 000 000) euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à la date de la décision d’émission, étant précisé (a) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (b) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application des 15 ème à 20 ème résolutions soumises à la présente Assemblée générale mais (c) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; prend acte du fait que la présente délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente délégation pourront donner droit ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation ; et décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée générale décide que cette délégation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 15 mai 2024 dans sa 18 ème résolution. Vingt ième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions en cas de demande excédentaire ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à décider, dans le cadre de l’utilisation des délégations qui lui ont été données par les 15 ème à 19 ème résolutions soumises à la présente Assemblée générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ; décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, conformément à la loi et aux règlements. L’Assemblée générale décide que cette autorisation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 15 mai 2024 dans sa 19 ème résolution. Vingt-et-un ième résolution ( Limitation globale des autorisations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à : 50 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, le montant nominal global maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations données par les 15 ème à 20 ème résolutions ; et 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, le plafond global des émissions avec suppression ou sans droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations données par les 16 ème à 19 ème résolutions ; étant précisé que ces montants nominaux pourront être augmentés, le cas échéant, du montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières et d’autres droits donnant accès à des actions de la Société, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. Vingt-deux ième résolution ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 228-91, L. 228-92, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, réservées aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés, au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise (ci-après, les « Bénéficiaires ») ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre en vertu de cette délégation et, le cas éc
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PUBLICATIONS PERIODIQUES 09/06/2025Bulletin BALO n°69 du 09/06/2025, affaire n°2502990Numéro d’affaire : 2502990Type d’informations : Comptes annuelsDescription : ARKEMA Société anonyme au capital de 760 608 310 euros Siège social : 51 Esplanade du Général de Gaulle – 92800 Puteaux – La Défense 445 074 685 R.C.S. Nanterre _____________________________________ Exercice social du 1 er janvier au 31 décembre Les comptes annuels de la So ciété au 31 décembre 202 4 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le Document d’enregistrement universel 202 4 valant Rapport financier annuel déposé auprès de l’Aut orité des marchés financiers le 2 7 mars 202 5 sous le numéro D. 2 5 -0 169 et publié le même jour sur le site de la Société ( www.arkema.com ) , ont été approuvés sans modification par l’ A ssemblée générale ordinaire et extraordinaire du 22 mai 202 5 . L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés dans l’avis préalable à l’assemblée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoire s n° 40 du 2 avril 2025 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale susvisée. Pour avis
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AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 30/04/2025Bulletin BALO n°52 du 30/04/2025, affaire n°2501359Numéro d’affaire : 2501359Description : ARKEMA Société anonyme au capital de 760 608 310 euros Siège social : 51 Esplanade du Général de Gaulle – 92800 Puteaux – La Défense 445 074 685 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée g énérale m ixte (ordinai re et extraordinaire) jeudi 22 mai 202 5 à 10 heures au Théâtre des Sablons , 70 avenue du Roule 92200 Neuilly-sur-Seine , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. L’Assemblée générale sera retransmise en direct sur le site internet de la Société via l’adresse suivante https://www.arkema.com/global/fr/investor-relations/annual-general-meeting/ . Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale o rdinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et fixation du dividende. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Ilse Henne. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry Pilenko. Renouvellement du mandat d’administrateur de Bpifrance Investissement. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (hors Président-directeur général). Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de cet exercice au Président-directeur général. Ratification du transfert de siège social . Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. De la compétence de l’Assemblée g énérale e xtraordinaire Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société soumises à conditions de performance. Ratification des modifications de l’article 12 et de la suppression de l’article 16.6 des statuts de la Société. Modification de l’article 12 des statuts de la Société. Modification de l’article 10.1.3 des statuts de la Société. Modification de l’alinéa 3 de l’article 11.1 des statuts de la Société. Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. L ’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires n° 40 du 2 avril 2025 , s ous le numéro d’annonce 2 500831 . Participation à l’Assemblée générale A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée g énérale L’Assemblée g énérale se compose de tous les actionnaires , quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se f aire représenter à l’Assemblée g énérale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce). Les actionnaires peuvent également donner mandat au Président de l’Assemblée générale , qui émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agré é s par le Conseil d'administ ration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution . Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée g énérale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée générale , soit le mardi 20 mai 2025 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par son mandataire Uptevia, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce (avec renvoi à l’article R. 225-61 du même Code) et annexée : au formulaire de vote à distance ; ou au formulaire de procuration de vote ; ou à la demande de carte d’admission établie au nom et pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. B) Mode de participation à l’Assemblée g énérale (1) Assister physiquement à l’Assemblée générale L’actionnaire pourra demander une carte d’admission comme suit : Par voie postale pour l’actionnaire au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à U ptevia – Service Assemblées – 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 P ARIS LA DEFENSE Cedex . pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Par voie électronique pour l’actionnaire au nominatif : effectuer une demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible selon les modalités suivantes : L’actionnaire au nominatif pur devra accéder au site de vote en se connectant à son Espace Actionnaire accessible à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ avec ses codes d’accès habituels. L’actionnaire au nominatif administré devra accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ avec les codes temporaires transmis sur le formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Dans le cas où l’actionnaire au nominatif pur ou administré n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter les services d’Uptevia au 0 800 115 153 (depuis la France) ou +33 (0)1 49 37 82 40 (depuis l’étranger). Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions A RKEMA et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour les actionnaires au porteur, il est rappelé qu’une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’Assemblée. Il n’est utile de demander une attestation de participation que dans les cas où lesdits actionnaires auraient perdu ou n’auraient pas reçu cette carte d’admission à temps. (2) V oter par correspondance ou par procuration Par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant mandat au Président de l’Assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et règlementaires, notamment celles prévues aux article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce, pourront : pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées – 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 P ARIS LA DEFENSE Cedex . pour l’actionnaire au porteur : demander l e formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres , à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité et renvoyé à l’adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées – 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 P ARIS LA DEFENSE Cedex . Pour être pris en compte , les formulaires de vote par correspondance et les désignations ou révocations de mandats donnés au Président de l’Assemblée ou à un tiers, transmis par voie postale devront être réceptionnés par la Société ou le Service Assemblées d’Uptevia, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 19 mai 202 5 . Par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire en ligne avant l'Assemblée, sur la plateforme VOTACCESS , dans les conditions décrites ci-après : pour l’actionnaire au nominatif : voter par i nternet en accédant à la plateforme VOTACCESS accessible selon les modalités suivantes : L’actionnaire au nominatif pur devra accéder au site de vote en se connectant à son Espace Actionnaire accessible à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ avec ses codes d’accès habituels. L’actionnaire au nominatif administré devra accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ avec les codes temporaires transmis sur le formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Dans le cas où l'actionnaire au nominatif pur ou administré n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter les services d’Uptevia au 0 800 115 153 (depuis la France) ou +33 1 49 37 82 40 (depuis l’étranger). Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l’actionnaire au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner ou révoquer un mandataire par internet. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS , l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions ARKEMA et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté à la plateforme VOTACCESS , la notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse [email protected] . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et , si possible , l'adresse du mandataire ; et l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre s d'envoyer une confirmation écrite à : Uptevia – Service Assemblées – 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats ainsi que les instructions de vote des mandataires désignés en application de l’article L. 225-106 I du Code de commerce accompagnées d’un justificatif de leur qualité de mandataire, pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée . T oute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations écrites devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, à 1 5 heures , heure de Paris. L ’accès à la plateforme VOTACCESS sera possible à partir du mercredi 30 avril 2025 à 12 heures, heure de Paris . La possibilité de voter par internet avant l'Assemblée g énérale prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 21 mai 202 5 à 15 heures, heure de Paris. A fin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS , il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un mandat peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 20 mai 2025, le vote exprimé à distance ou le mandat est invalidé ou modifié en conséquence. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est pris e en considération par la Société dans le cadre de l’Assemblée générale ; le vote exprimé à distance ou le mandat du cédant demeure valable. (3) Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance , envoyé un mandat , demandé une carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée ne peut plus choisir un autre mode de participation . C) Q uestions écrites Chaque actionnaire a la faculté de soumettre au Conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration et envoyées au siège social de la Société (adresse postale : A RKEMA , 51 Esplanade du Général de Gaulle CS 10478 - 92907 Paris La Défense Cedex – France, Direction Juridique / Direction de la Communication Financière ) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée , accompagnées d’une attestation d’inscription en compte , soit le vendredi 16 mai 2025 à minuit (heure de Paris) . L'ensemble de ces questions et des réponses qui y sont apportées seront publiées sur le site internet de la Société. D ) Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, t ous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la S ociété : www.arkema.com , 21 jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit à compter du 30 avril 2025 au plus tard. Le Conseil d’administration
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AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 02/04/2025Bulletin BALO n°40 du 02/04/2025, affaire n°2500831Numéro d’affaire : 2500831Description : ARKEMA Société anonyme au capital de 760 608 310 euros Siège social : 51 Esplanade du Général de Gaulle – 92800 Puteaux – La Défense 445 074 685 R.C.S. Nanterre AVIS PRÉALABLE L’Assemblée générale mixte se tiendra le jeudi 22 mai 202 5 à 10 heures au Théâtre de s Sablons , 70 avenue du Roule 92200 Neuilly-sur-Seine . Les actionnaires seront accueillis à partir de 9 heures. L’Assemblée générale sera également diffusée en direct et en différé sur le site de la Société : www.arkema.com/global/fr/investor-relations/annual-general-meeting/ La participation à l’Assemblée générale est réservée aux actionnaires d’Arkema quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Pour participer à l’Assemblée, nous devons donc nous assurer que vous êtes actionnaire d’Arkema 2 jours ouvrés avant la date de l'Assemblée, soit le 20 mai 202 5 à zéro heure, heure de Paris. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée g énérale m ixte (ordinai re et extraordinaire) le jeudi 22 mai 2025 à 10h qui se tiendra au Théâtre des Sablons , 70 avenue du Roule 92200 Neuilly-sur-Seine , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée g énérale o rdinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et fixation du dividende. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Ilse Henne. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry Pilenko. Renouvellement du mandat d’administrateur de Bpifrance Investissement. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (hors Président-directeur général). Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de cet exercice au Président-directeur général. Ratification du transfert de siège social . Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. De la compétence de l’Assemblée g énérale e xtraordinaire Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société soumises à conditions de performance. Ratification des modifications de l’article 12 et de la suppression de l’article 16.6 des statuts de la Société. Modification de l’article 12 des statuts de la Société. Modification de l’article 10.1.3 des statuts de la Société. Modification de l’alinéa 3 de l’article 11.1 des statuts de la Société. Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Projet de texte des résolutions Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024, du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code qui s’est élevé à 106 843 euros au cours de l’exercice écoulé et prend acte de ce que, compte tenu de la situation fiscale de la Société en 2024, la non-déductibilité de ces charges s’est traduite par un impôt courant additionnel de 26 711 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et fixation du dividende) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes et avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 font apparaître un bénéfice net de 243 687 787,89 euros, auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur d’un montant de 1 809 191 606,22 euros, décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter comme suit le résultat distribuable de l’exercice : Origine Bénéfice de l’exercice 243 687 787,89 € Report à nouveau antérieur 1 809 191 606,22 € Résultat distribuable 2 052 879 394,11 € Affectation Réserve légale - € Dividende distribué (1) 273 818 991,60 € Report à nouveau 1 779 060 402,51 € Le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions existantes au 31 décembre 2024 et ouvrant droit au dividende et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue jusqu’à la date de détachement du dividende en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues, lesquelles n’ouvrent pas droit à dividende. Le dividende distribué susmentionné s’entend du montant brut, calculé avant tout prélèvement fiscal ou social qui pourrait le cas échéant s’appliquer à l’actionnaire selon sa propre situation. Les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont en principe soumis au prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») au taux proportionnel de 12,8 %, calculé sur le montant brut du dividende (article 200 A du Code général des impôts), ou, sur option expresse et irrévocable du contribuable, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 % (article 158,3.,2° du Code général des impôts). Cette option est globale et porte sur l’ensemble des revenus entrant dans le champ d’application du PFU. Elle doit être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. En outre, le dividende est soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, dont une fraction peut être déductible en cas d’option pour l’imposition au barème progressif. Les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils sont également soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, prévue à l’article 223 sexies du Code général des impôts, selon un barème modulé en fonction de la situation de famille (célibataires et assimilés, couples soumis à imposition commune). Les actionnaires sont invités à contacter leur conseil fiscal. L’Assemblée générale décide en conséquence la mise en paiement au titre des 76 060 831 actions existantes au 31 décembre 2024 d’un dividende de 273 818 991,60 euros correspondant à une distribution de trois euros et soixante centimes (3,60 euros) par action, étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour déterminer le montant global définitif du dividende (en fonction de la variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende entre le 1 er janvier 2025 et la date de détachement du dividende), puis le solde distribuable, et en conséquence le montant à porter au compte « report à nouveau ». Le dividende de l’exercice 2024 sera détaché de l’action le 26 mai 2025 et mis en paiement le 28 mai 2025. Cette distribution sera intégralement éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158,3.,2° du Code général des impôts précité sous certaines conditions et seulement en cas d’exercice par le bénéficiaire de l’option pour l’imposition au barème progressif (voir supra). Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que le dividende mis en paiement au titre des trois exercices précédents s’est établi comme suit : Exercice 202 3 202 2 202 1 Dividende mis en distribution (en euros) 261 370 004,00 253 830 012,40 221 907 138,00 Dividende net par action (en euros) 3, 50 (1) 3, 4 0 (1) 3,00 (1) Montants éligibles en intégralité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158, 3., 2° du Code général des impôts applicable, sous certaines conditions et seulement, en cas d’option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Ilse Henne) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Mme Ilse Henne expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry Pilenko) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. Thierry Pilenko expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Bpifrance Investissement) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Bpifrance Investissement expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, hors Président-directeur général) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors Président-directeur général), approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, ladite politique telle que présentée au paragraphe 3.4.1.1 du Document d’enregistrement universel 2024. Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant la politique de rémunération du Président-directeur général, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, ladite politique telle que présentée au paragraphe 3.4.2.1 du Document d’enregistrement universel 2024. Neuvième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations prévues à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, et qui figurent aux paragraphes 3.4.1.2 et 3.4.2.2 du Document d’enregistrement universel 2024. Dixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de cet exercice au Président ‑ directeur g é n é ral) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce, approuve, en application de l ’ article L. 22 ‑ 10 ‑ 34 II du Code de commerce, les é l é ments fixes, variables et exceptionnels composant la r é mun é ration totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de cet exercice à M. Thierry Le Hénaff, tels qu’ils figurent au paragraphe 3.4.2.2 du Document d’enregistrement universel 2024. Onzième résolution (Ratification du transfert de siège social) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie, en application de l’article L. 225-36 alinéa 1 er du Code de commerce, le transfert du siège social de la Société au 51 Esplanade du Général de Gaulle, 92800 Puteaux – La Défense avec effet à compter du 17 mars 2025, tel que décidé par le Conseil d’administration le 26 février 2025. Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 22 ‑ 10 ‑ 62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et du Titre IV du Livre II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, étant précisé que cette limite de 10 % s’appliquera à un nombre d’actions de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, dans les conditions suivantes : le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 130 euros. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; sur la base du capital social au 31 décembre 2024, le montant théorique global maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas excéder 988 790 803 euros ; les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société ; les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ; et l’acquisition ou le transfert de ces actions pourront être effectués à tout moment, à l’exception des périodes d’offres publiques sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ou d’un membre d’un marché réglementé visé à l’article L. 225 ‑ 206 du Code de commerce, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. L’Assemblée générale décide que ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue : de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers (AMF) telles que les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, ainsi que toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’AMF ou par la loi ; de l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne pourront excéder 5 % du capital social de la Société au moment de l’acquisition ; de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ; de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe ; d’attribuer gratuitement aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe des actions de la Société, notamment dans les conditions visées par les articles L. 225-197 ‑ 1 à L. 225 ‑ 197 ‑ 3, L. 22 ‑ 10 ‑ 59 et L. 22 ‑ 10 ‑ 60 du Code de commerce ; de proposer aux salariés d’acquérir des actions, directement, ou par l’intermédiaire d’un Plan d’Épargne d'Entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332 ‑ 1 et suivants du Code du travail ; et d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées en vue de réduire le capital social de la Société. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet d’assurer l’exécution de cette autorisation, et notamment en fixer les termes et en arrêter les modalités, de réaliser le programme de rachat et notamment de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’Assemblée générale décide que cette autorisation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de dix ‑ huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 15 mai 2024 dans sa 13 ème résolution. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Treizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 22 ‑ 10 ‑ 62 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto ‑ détenues (en ce compris tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée générale dans sa douzième résolution), dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt ‑ quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ; autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto ‑ détenues (en ce compris tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée générale dans sa douzième résolution), dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt ‑ quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ; décide que la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sera imputée sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; et confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes formalités. L’Assemblée générale décide que cette autorisation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de vingt ‑ quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2023 dans sa 15 ème résolution. Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société soumises à conditions de performance) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et/ou les mandataires sociaux éligibles (au sens des articles L. 225-197-1. II et L. 22-10-59 III du Code de commerce), de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens des articles L. 225-197-2 et L. 22-10-60 dudit Code ; décide que les actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux susvisés de la Société et aux membres du Comité exécutif, seront assorties d’au moins deux critères de performance (un critère externe et un critère interne) fixés par le Conseil d’administration, et notamment en fonction desquels sera déterminé le nombre d’actions définitivement acquises, ces critères étant appréciés sur une période minimum de trois exercices ; décide qu’au titre de la présente autorisation, le Conseil d’administration pourra attribuer un nombre maximum de 1 650 000 actions existantes ou à émettre de la Société (soit près de 2,2 % du capital social à la date de la présente Assemblée générale), étant précisé que ce montant maximum est fixé compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le Conseil d’administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution : la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive, qui sera d’une durée minimale d’un an, et la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période courant à compter de l’attribution définitive des actions, qui sera, pour tout ou partie des actions, d’une durée minimale d’un an, à l’exception des actions dont la période d’acquisition sera d’une durée minimale de deux ans et pour lesquelles la durée de l’obligation de conservation pourra être supprimée ou réduite ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, et qu’en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; ces actions seront librement cessibles ; décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution pourront être acquises par la Société dans le cadre du programme de rachat autorisé par l’Assemblée générale au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation par les actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation, et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l’émission des actions nouvelles ; et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment afin de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la/les catégorie(s) de bénéficiaires, les critères d’attribution, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions et les modalités d’attribution des actions et en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées, fixer, notamment pour les actions attribuées aux mandataires sociaux éligibles et aux membres du Comité exécutif, les critères de performance, décider pour les actions attribuées aux mandataires sociaux éligibles de la Société, soit de l’interdiction de la cession des actions par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de la quantité d’actions attribuées gratuitement que ces derniers seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions, décider la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises, décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté, plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. L’Assemblée générale décide que cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022 dans sa 24 ème résolution. Quinzième résolution (Ratification des modifications de l’article 12 et de la suppression de l’article 16.6 des statuts de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie les modifications statutaires décidées par le Conseil d’administration le 26 février 2025 en vue de leur mise en conformité avec les articles L. 225-37 alinéa 3 et L. 225-103-1 alinéa 2 du Code de commerce, relatifs aux modalités de réunions du Conseil d’administration et des assemblées générales, tels que modifiés par la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France, comme suit : modifications de l’article 12 alinéa 5 désormais rédigé comme suit : « Pour la validité des délibérations, la moitié au moins des membres du conseil d’administration doit être présente ou réputée présente. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents, réputés présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. » introduction d’un alinéa 6 rédigé comme suit : « Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par un moyen de télécommunication dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. » suppression de l’article 16.6 des statuts. Seizième résolution (Modification de l’article 12 des statuts de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 alinéa 3 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France, de modifier l’article 12 des statuts « Délibérations du Conseil d’administration » afin de définir les modalités de prise de décision par consultation écrite au sein du Conseil d’administration, et de le rédiger désormais comme suit : « ARTICLE 12. DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 12.1. Convocation et confidentialité Le conseil d'administration se réunit sur convocation aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il se réunit au siège social ou en tout autre endroit indiqué par la convocation. La convocation peut être faite sans délai et par tout moyen, même verbalement en cas d’urgence. Le conseil d’administration peut valablement délibérer, même en l’absence de convocation si tous ses membres sont présents ou représentés. Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le Président du conseil d’administration, ou, à défaut, par le doyen d’âge des administrateurs présents. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister au conseil d’administration sont tenues à la confidentialité à l’égard des informations contenues dans les dossiers des séances du conseil ainsi que dans les informations recueillies avant ou pendant la séance du conseil. 12.2. Quorum et majorité Pour la validité des délibérations, la moitié au moins des membres du conseil d’administration doit être présente ou réputée présente. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents, réputés présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par un moyen de télécommunication dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. 12.3. Consultation écrite A l’initiative du Président, les décisions du conseil d’administration peuvent être prises, par voie de consultation écrite des administrateurs par voie électronique, sauf opposition de l’un des membres du conseil de recourir à cette modalité dans le délai prévu par la consultation. La consultation est adressée par voie électronique par le secrétaire du conseil à chaque administrateur, et accompagnée de(s) projet(s) de délibération(s) proposée(s), de la motivation de celle(s)-ci, des modalités d’adoption des décisions ainsi que des délais de réponse appréciés par le Président en fonction de la décision à prendre. Les administrateurs répondent par voie électronique en indiquant le sens de leur vote. Les règles de majorité et de quorum sont celles visées au 12.2 ci-dessus. Le quorum est calculé en prenant en compte le nombre d’administrateurs ayant répondu à la consultation dans le délai imparti. Le secrétaire du conseil consolide les votes des administrateurs et informe le conseil du résultat du vote. Les décisions sont formalisées dans un procès-verbal. 12.4. Certification des procès-verbaux Les copies ou extraits des procès-verbaux du conseil d'administration sont valablement certifiés par le Président du conseil d'administration, le directeur général, un directeur général délégué, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président, un fondé de pouvoir habilité à cet effet, ou toute autre personne prévue par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. » Dix-septième résolution (Modification de l’article 10.1.3. des statuts de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 10.1.3 « Limite d’âge » des statuts de la Société comme suit : « 10.1.3 Limite d’âge La nomination ou le renouvellement d’un administrateur, pour un mandat de 4 ans, peut intervenir jusqu’à 70 ans inclus. En cohérence avec la limite fixée par l’article L. 225-19 alinéa 2 du Code de commerce, si un tiers des administrateurs dépasse 70 ans, à défaut de démission volontaire de l’un de ces derniers avant la date de ce dépassement, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à cette date. » Dix-huitième résolution (Modification de l’alinéa 3 de l’article 11.1 des statuts de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’alinéa 3 de l’article 11.1 « Président du conseil d’administration » des statuts de la Société comme suit : « 11.1 Président du conseil d’administration (Alinéa 1 et 2 inchangés) La fonction de Président cesse de plein droit au plus tard à l’issue de la réunion du conseil d’administration qui suit la date de son soixante-douzième anniversaire. » Dix-neuvième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité ou autres qu’il appartiendra . Participation à l’Assemblée g énérale A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée g énérale L’Assemblée g énérale se compose de tous les actionnaires , quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se f aire représenter à l’Assemblée g énérale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce). Les actionnaires peuvent également donner mandat au Président de l’Assemblée générale , qui émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agré é s par le Conseil d'administ ration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution . Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée g énérale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée générale , soit le mardi 20 mai 2025 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par son mandataire Uptevia , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce (avec renvoi à l’article R. 225-61 du même Code) et annexée : au formulaire de vote à distance ; ou au formulaire de procuration de vote ; ou à la demande de carte d’admission établie au nom et pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. B) Mode de participation à l’Assemblée g énérale (1) A ssister physiquement à l’Assemblée générale L’actionnaire pourra demander une carte d’admission comme suit : P ar voie postale pour l’actionnaire au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’ admission à U ptevia – Service Assemblées – 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 P ARIS LA DEFENSE Cedex . pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. P ar voie électronique pour l’actionnaire au nominatif : effectuer une demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible selon les modalités suivantes : L’actionnaire au nominatif pur devra accéder au site de vote en se connectant à son Espace Actionnaire accessible à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ avec ses codes d’accès habituels. L’actionnaire au nominatif administré devra accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ avec les codes temporaires transmis sur le f ormulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Dans le cas où l’actionnaire au nominatif pur ou administré n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de pass e, il peut contacter les services d’Uptevia au 0 800 115 153 ( depuis la France) ou +33 (0)1 49 37 82 40 ( depuis l’étranger ) . Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTA CCESS et demander une carte d’admission. pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son é tablissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plat eforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS , l’actionnaire devra s’ide ntifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaî t sur la ligne correspondant à ses actions A rkema et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plate forme VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour les actionnaires au porteur, il est rappelé qu’une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’Assemblée. Il n’ est utile de demander une attestation de participation que dans les cas où lesdits actionnaires auraient perdu ou n’auraient pas reçu cette carte d’admission à temps. ( 2 ) V ote r par correspondance ou par procuration Par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant mandat au Président de l’Assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et règlementaires, notamment celles prévues aux article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce, pourront : pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : U ptevia – Service Assemblées – 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 P ARIS LA DEFENSE Cedex . pour l’actionnaire au porteur : demander l e formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres , à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité et renvoyé à l’adresse suivante : U ptevia – Service Assemblées – 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 P ARIS LA DEFENSE Cedex . Pour être pris en compte , les formulaires de vote par correspondance et les désignations ou révocations de mandats donnés au Président de l’Assemblée ou à un tiers, transmis par voie postale devront être r éceptionnés par la Société ou le Service Assemblées d ’Uptevia , au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée , soit le 1 9 mai 202 5 . Par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire en ligne avant l'Assemblée, sur la plateforme VOTACCESS , dans les conditions décrites ci-après : pour l’actionnaire au nominatif : voter par i nternet en accédant à la plateforme VOTACCESS accessible selon les modalités suivantes : L’actionnaire au nominatif pur devra accéder au site de vote en se connectant à son Espace Actionnaire accessible à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ avec ses codes d’accès habituels. L’actionnaire au nominatif administré devra accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ avec les codes temporaires transmis sur le f ormulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Dans le cas où l'actionnaire au nominatif pur ou administr é n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter les services d’Uptevia au 0 800 115 153 (depuis la France) ou +33 1 49 37 82 40 (depuis l’étranger). Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l’actionnaire au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner ou révoquer un mandataire par i nternet. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS , l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui appara î t sur la ligne correspondant à ses actions ARKEMA et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté à la plateforme VOTACCESS , la notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de s article s R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse [email protected] . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et , si possible , l'adresse du mandataire ; et l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre s d'envoyer une confirmation écrite à : U ptevia – Service Assemblées – 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats ainsi que les instructions de vote des mandataires désignés en application de l’article L. 225-106 I du Code de commerce accompagnées d’un justificatif de leur qualité de mandataire, pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée . T oute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations écrites devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, à 1 5 heures , heure de Paris. L ’accès à la plateforme VOTACCESS sera possible à partir du mercredi 30 avril 202 5 à 1 2 heures, heure de Paris . La possibilité de voter par i nternet avant l'Assemblée g énérale prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 21 mai 202 5 à 15 heures, heure de Paris. A fin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS , il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un mandat peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 20 mai 202 5 , le vote exprimé à distance ou le mandat est invalidé ou modifié en conséquence. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Sociét é ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession réalisé e après le deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est pris en considération par la Société dans le cadre de l’ A ssemblée générale ; le vote exprimé à distance ou le mandat du cédant demeure val able . ( 3 ) Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance , envoyé un mandat , demandé une carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée ne peut plus choisir un autre mode de participation . C) D emande s d’inscription de points ou de projets de résolution et q uestions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être réceptionnées au siège social de la Société (adresse postale : A rkema , 51 Esplanade du Général de Gaulle CS 10478 - 92907 Paris La Défense Cedex – France , à l’attention de la Direction Juridique / Direction de la Communication Financière), au plus tard vingt jours après la publication du présent Avis , soit le mardi 22 avril 2025 à minuit (heure de Paris). Ces demandes doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : HYPERLINK "mailto:[email protected]" [email protected] . L a demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription d’un projet de résolution doit être accompagnée du texte dudit projet et il est recommandé de l’accompagner d’un exposé des motifs. Toutes les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L'examen du point ou d u projet de résolution est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée à zéro heure, heure de Paris , soit le 20 mai 202 5 . Chaque actionnaire a la faculté de soumettre au Conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration et envoyées au siège social de la Société (adresse postale : A rkema , 51 Esplanade du Général de Gaulle CS 10478 - 92907 Paris La Défense Cedex – France , Direction Juridique / Direction de la Communication Financière ) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée , accompagnées d’une attestation d’inscription en compte , soit le vendredi 16 mai 2025 à minuit (heure de Paris) . L'ensemble de ces questions et des réponses qui y sont apportées seront publiées sur le site internet de la Société. D ) Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, t ous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la S ociété : www.arkema.com , 21 jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit à compter du 30 avril 2025 au plus tard. Le Conseil d’administration
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PUBLICATIONS PERIODIQUES 24/05/2024Bulletin BALO n°63 du 24/05/2024, affaire n°2401996Numéro d’affaire : 2401996Type d’informations : Comptes annuelsDescription : ARKEMA Société an onyme au capital de 7 50 435 140 euros Siège social : 420, rue d’Estienne d’Orves - 92700 Colombes 445 074 685 R . C . S . Nanterre _____________________________________ Exercice social du 1 er janvier au 31 décembre Les comptes annuels de la So ciété au 31 décembre 202 3 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le Document d’enregistrement universel 202 3 valant Rapport financier annuel déposé auprès de l’Aut orité des marchés financiers le 2 8 mars 202 4 sous le numéro D. 2 4 -0 207 et publié le même jour sur le site de la Société ( www.arkema.com ) , ont été approuvés sans modification par l’ A ssemblée générale ordinaire et extraordinaire du 1 5 mai 202 4 . L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés dans l’avis préalable à l’assemblée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoire s n° 3 8 du 27 mars 202 4 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale susvisée. Pour avis
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AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 24/04/2024Bulletin BALO n°50 du 24/04/2024, affaire n°2400971Numéro d’affaire : 2400971Description : ARKEMA Société anonyme au capital de 7 50 435 140 euros Siège social : 420, rue d’Estienne d’Orves - 92700 Colombes 445 074 685 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée g énérale m ixte (ordinai re et extraordinaire) mercredi 1 5 mai 202 4 à 10 heures au Théâtre des Sablons , 70 avenue du Roule 92200 Neuilly-sur-Seine , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée g énérale o rdinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et fixation du dividende. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry Le Hénaff. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (hors Président-directeur général). Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de cet exercice au Président-directeur général. Renouvellement du mandat de ERNST & YOUNG Audit en qualité de commissaire aux comptes. Nomination de KPMG A udit en qualité de commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité. Nomination de Mazars & Associés en qualité de commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. De la compétence de l’Assemblée g énérale e xtraordinaire Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité obligatoire. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Autorisation donnée au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités déterminées par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature. Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions en cas de demande excédentaire. Limitation globale des autorisations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription. Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. L ’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires n° 3 8 du 27 mars 202 4 , s ous le numéro d’annonce 2 4 00 6 40 . Participation à l’Assemblée g énérale A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée g énérale L’Assemblée g énérale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se f aire représenter à l’Assemblée g énérale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce). Les actionnaires peuvent également donner mandat au Président de l’Assemblée générale , qui émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administ ration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution . Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée g énérale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée générale , soit le lundi 13 mai 202 4 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par son mandataire Uptevia , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce (avec renvoi à l’article R. 225-61 du même Code) et annexée : au formulaire de vote à distance ; ou au formulaire de procuration de vote ; ou à la demande de carte d’admission établie au nom et pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. B) Mode de participation à l’Assemblée g énérale (1) Assister physiquement à l’Assemblée générale L ’actionnaire pourra demander une carte d’admission comme suit : P ar voie postale pour l’actionnaire au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à Uptevia – Service Assemblées – 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex. pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. P ar voie électronique pour l’actionnaire au nominatif : effectuer une demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via la plateforme Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr /login . L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter à la plateforme Planetshares avec ses codes d’accès habituels. L’actionnaire au nominatif administré recevra un courrier de convocation lui indiquant l’identifiant qui lui permettra d’accéder à la plateforme Planetshares . Dans le cas où l’actionnaire au nominatif pur ou administré n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter les services d’Uptevia au 0 800 115 153 (depuis la France) ou + 33 (0)1 55 77 41 17 (depuis l’étranger). Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions ARKEMA et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour les actionnaires au porteur, il est rappelé qu’une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’Assemblée. Il n’est utile de demander une attestation de participation que dans les cas, où, lesdits actionnaires auraient perdu, ou n’auraient pas reçu cette carte d’admission à temps. (2) V oter par correspondance ou par procuration Par voie postale L es action naire s souhaitant voter par correspondance ou être représenté s en donnant mandat au Président de l’Assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et règlementaires, notamment celles prévues aux article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce, pourr ont : pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées – 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex. pour l’actionnaire au porteur : demander l e formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres , à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité et renvoyé à l’adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées – 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex. Pour être pris en compte , les formulaires de vote par correspondance et les désignations ou révocations de mandats donnés au Président de l’Assemblée ou à un tiers, transmis par voie postale devront être réceptionnés par la Société ou le Service Assemblées d’Uptevia, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 11 mai 202 4 . Par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire en ligne avant l'Assemblée, sur la plateforme VOTACCESS , dans les conditions décrites ci-après : pour l’actionnaire au nominatif : voter par i nternet en accédant à la plateforme VOTACCESS via la plateforme Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr /login . L’actionnaire au nominatif pur devr a se connecter à la plateforme Planetshares avec se s codes d'accès habituels. L ’actionnaire au nominatif administré recevr a un courrier de convocation l ui indiquant l’identifiant qui l ui permettra d'accéder à la plateforme Planetshares . Dans le cas où l'actionnaire au nominatif pur ou administré n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter les services d’Uptevia au 0 800 115 153 (depuis la France) ou + 33 (0)1 55 77 41 17 (depuis l’étranger). Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l’actionnaire au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner ou révoquer un mandataire par internet. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS , l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions ARKEMA et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté à la plateforme VOTACCESS , la notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse [email protected] . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et, si possible, l'adresse du mandataire ; et l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite à : Uptevia – Service Assemblées - 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats, ainsi que les instructions de vote des mandataires désignés en application de l’article L. 225-106 I du Code de commerce accompagnées d’un justificatif de leur qualité de mandataire, pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations écrites devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, à 15 heures, heure de Paris. L ’accès à la plateforme VOTACCESS sera possible à partir du mercredi 24 avril 202 4 à 12 heures, heure de Paris . La possibilité de voter par internet avant l'Assemblée g énérale prendra fin la veille de la réunion, soit le m ardi 1 4 mai 202 4 à 15 heures, heure de Paris. A fin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS , il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un mandat peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 13 mai 202 4 , le vote exprimé à distance ou le mandat est invalidé ou modifié en conséquence. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est pris e en considération par la Société dans le cadre de l’Assemblée générale ; le vote exprimé à distance ou le mandat du cédant demeure valable. (3) Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance , envoyé un mandat , demandé une carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée ne peut plus choisir un autre mode de participation . C) Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté de soumettre au Conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration et envoyées a u siège social de la Société (adresse postale : ARKEMA, 420 rue d’Estienne d’Orves – 92705 Colombes Cedex , Direction Juridique / Direction de la Communication Financière ) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée , accompagnées d’une attestation d’inscription en compte , soit le mardi 7 mai 202 4 à minuit (heure de Paris) . L'ensemble de ces questions et des réponses qui y sont apportées seront publiées sur le site internet de la Société. D ) Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, t ous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la S ociété : www.arkema.com , 21 jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit à compter du 2 4 avril 202 4 au plus tard. Le Conseil d’administration
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AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 27/03/2024Bulletin BALO n°38 du 27/03/2024, affaire n°2400640Numéro d’affaire : 2400640Description : ARKEMA Société anonyme au capital de 7 50 435 14 0 euros Siège social : 420, rue d’Estienne d’Orves - 92700 Colombes 445 074 685 R.C.S. Nanterre AVIS PRÉALABLE L’Assemblée générale mixte se tiendra le mercredi 1 5 mai 202 4 à 10 heures au Théâtre de s Sablons , 70 avenue du Roule 92200 Neuilly-sur-Seine . Les actionnaires seront accueillis à partir de 9 heures. L’Assemblée générale sera également diffusée en direct et en différé sur le site de la Société : www.arkema.com/global/fr/investor-relations/annual-general-meeting/ La participation à l’Assemblée générale est réservée aux actionnaires d’Arkema quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Pour participer à l’Assemblée, nous devons donc nous assurer que vous êtes actionnaire d’Arkema 2 jours ouvrés avant la date de l'Assemblée, soit le 13 mai 202 4 à zéro heure, heure de Paris. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée g énérale m ixte (ordinai re et extraordinaire) le mercredi 1 5 mai 202 4 à 10h qui se tiendra au Théâtre des Sablons , 70 avenue du Roule 92200 Neuilly-sur-Seine , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée g énérale o rdinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et fixation du dividende. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry Le Hénaff. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (hors Président-directeur général). Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de cet exercice au Président-directeur général. Renouvellement du mandat de ERNST & YOUNG Audit en qualité de commissaire aux comptes. Nomination de KPMG A udit en qualité de commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité. Nomination de Mazars & Associés en qualité de commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. De la compétence de l’Assemblée g énérale e xtraordinaire Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité obligatoire. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Autorisation donnée au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités déterminées par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature. Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions en cas de demande excédentaire. Limitation globale des autorisations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription. Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Projet de texte des résolutions Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023, du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code qui s’est élevé à 96 155 euros au cours de l’exercice écoulé et prend acte de ce que, compte tenu de la situation fiscale de la Société en 2023, la non-déductibilité de ces charges s’est traduite par un impôt courant additionnel de 24 039 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et fixation du dividende) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes et avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 font apparaître un bénéfice net de 349 859 881,81 euros, auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur d’un montant de 1 720 701 728,41 euros, décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter comme suit le résultat distribuable de l’exercice : Origine Bénéfice de l’exercice 349 859 881,81 € Report à nouveau antérieur 1 720 701 728,41 € Résultat distribuable 2 070 561 610,22 € Affectation Réserve légale - € Dividende distribué (1) 262 652 299,00 € Report à nouveau 1 807 909 311,22 € Le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions existantes au 31 décembre 2023 et ouvrant droit au dividende et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue jusqu’à la date de détachement du dividende en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues, lesquelles n’ouvrent pas droit à dividende. Le dividende distribué susmentionné s’entend du montant brut, calculé avant tout prélèvement fiscal ou social qui pourrait le cas échéant s’appliquer à l’actionnaire selon sa propre situation. Les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont en principe soumis au prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») au taux proportionnel de 12,8 %, calculé sur le montant brut du dividende (article 200 A du Code général des impôts), ou, sur option expresse et irrévocable du contribuable, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 % (article 158, 3., 2° du Code général des impôts). Cette option est globale et porte sur l’ensemble des revenus entrant dans le champ d’application du PFU. Elle doit être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. En outre, le dividende est soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, dont une fraction peut être déductible en cas d’option pour l’imposition au barème progressif. Les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils sont également soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, prévue à l’article 223 sexies du Code général des impôts, selon un barème modulé en fonction de la situation de famille (célibataires et assimilés, couples soumis à imposition commune). Les actionnaires sont invités à contacter leur conseil fiscal. L’Assemblée générale décide en conséquence la mise en paiement au titre des 75 043 514 actions existantes au 31 décembre 2023 d’un dividende de 262 652 299 euros correspondant à une distribution de trois euros et cinquante centimes (3,50 euros) par action, étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour déterminer le montant global définitif du dividende (en fonction de la variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende entre le 1 er janvier 2024 et la date de détachement du dividende), puis le solde distribuable, et en conséquence le montant à porter au compte « report à nouveau ». Le dividende de l’exercice 2023 sera détaché de l’action le 17 mai 2024 et mis en paiement le 21 mai 2024. Cette distribution sera intégralement éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158,3.,2° du Code général des impôts précité sous certaines conditions et seulement en cas d’exercice par le bénéficiaire de l’option pour l’imposition au barème progressif (voir supra ). Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que le dividende mis en paiement au titre des trois exercices précédents s’est établi comme suit : Exercice 2022 2021 2020 Dividende mis en distribution (en euros) 253 830 012,40 221 907 138,00 190 660 817,50 Dividende net par action (en euros) 3,40 (1) 3,00 (1) 2,50 (1) Montants éligibles en intégralité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158, 3., 2° du Code général des impôts applicable, sous certaines conditions et seulement, en cas d’option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40 du Code de commerce qui ne fait mention d’aucune convention nouvelle, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours d’exercices antérieurs et approuvés par l’Assemblée générale, visées dans ce rapport. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry Le Hénaff) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. Thierry Le Hénaff expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, hors Président-directeur général) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors Président-directeur général), approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, ladite politique telle que présentée au paragraphe 3.4.1.1 du Document d’enregistrement universel 202 3 . Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant la politique de rémunération du Président-directeur général, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, ladite politique telle que présentée au paragraph e 3.4.2.1 du Document d’enregistrement universel 202 3 . Huitième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations prévues à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, et qui figurent aux paragraphes 3.4.1.2 et 3.4.2.2 du Document d’enregistrement universel 202 3 . Neuvième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de cet exercice au Président ‑ directeur général) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de cet exercice à M. Thierry Le Hénaff, tels qu’ils figurent au paragraphe 3.4.2.2 du Document d’enregistrement universel 202 3 . Dixième résolution (Renouvellement du mandat de ERNST & YOUNG Audit en qualité de commissaire aux comptes) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat du cabinet ERNST & YOUNG Audit, commissaire aux comptes, expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2030 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. Onzième résolution (Nomination de KPMG Audit en qualité de commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce, de nommer KPMG Audit en qualité de commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité. Par dérogation aux dispositions de l’article L. 821-44 du Code de commerce et conformément à l’article 38 de l’Ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales, la durée de ce mandat sera équivalente à celle de son mandat restant à courir au titre de la mission de certification des comptes et prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Douzième résolution (Nomination de Mazars & Associés en qualité de commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce, de nommer Mazars & Associés en qualité de commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité. Par dérogation aux dispositions de l’article L. 821-44 du Code de commerce et conformément à l’article 38 de l’Ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales, la durée de ce mandat sera de trois exercices et prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Treizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 22 ‑ 10 ‑ 62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et du Titre IV du Livre II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, étant précisé que cette limite de 10 % s’appliquera à un nombre d’actions de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, dans les conditions suivantes : le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 140 euros. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; sur la base du capital social au 31 décembre 2023, le montant théorique global maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas excéder 1 050 609 196 euros ; les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société ; les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ; et l’acquisition ou le transfert de ces actions pourront être effectués à tout moment, à l’exception des périodes d’offres publiques sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ou d’un membre d’un marché réglementé visé à l’article L. 225 ‑ 206 du Code de commerce, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. L’Assemblée générale décide que ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue : de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ; de l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne pourront excéder 5 % du capital social de la Société au moment de l’acquisition ; de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ; de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe ; d’attribuer gratuitement aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe des actions de la Société, notamment dans les conditions visées par les articles L. 225-197 ‑ 1 à L. 225 ‑ 197 ‑ 3, L. 22 ‑ 10 ‑ 59 et L. 22 ‑ 10 ‑ 60 du Code de commerce ; de proposer aux salariés d’acquérir des actions, directement, ou par l’intermédiaire d’un Plan d’Épargne d'Entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332 ‑ 1 et suivants du Code du travail ; et d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées en vue de réduire le capital social de la Société. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet d’assurer l’exécution de cette autorisation, et notamment en fixer les termes et en arrêter les modalités, de réaliser le programme de rachat et notamment de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’Assemblée générale décide que cette autorisation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de dix ‑ huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2023 dans sa 13 ème résolution. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants ; décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 50 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, montant qui s’imputera sur le montant nominal global maximum prévu à la 20 ème résolution soumise à la présente Assemblée générale et qui pourra être augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder un milliard cinq cent millions (1 500 000 000) euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à la date de la décision d’émission, étant précisé (a) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (b) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application des 14 ème à 19 ème résolutions soumises à la présente Assemblée générale mais (c) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, et que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement au droit de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles ; prend acte du fait que la présente délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente délégation pourront donner droit ; décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative : de fixer le montant des émissions, le prix d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, ainsi que les autres modalités de leur émission, de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir, d’imputer les frais des émissions ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations, et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement, passer toute convention notamment afin de parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’Assemblée générale décide que cette délégation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022 dans sa 16 ème résolution. Quinzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité obligatoire) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135 à L. 225-136, L. 228-91 et suivants, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera , une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public (autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier), tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ; décide que les actionnaires bénéficieront, conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L. 22-10-51 du Code de commerce, d’un délai de priorité de souscription irréductible et réductible d’une durée d’au moins trois (3) jours de bourse, sans donner lieu à la création de droits négociables ; les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger, ou sur le marché international ; décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du montant du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, montant qui s’imputera sur le montant nominal global maximum prévu à la 20 ème résolution soumise à la présente Assemblée générale et qui pourra être augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder un milliard cinq cent millions (1 500 000 000) euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à la date de la décision d’émission, étant précisé (a) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (b) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application des 14 ème à 19 ème résolutions soumises à la présente Assemblée générale mais (c) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; prend acte du fait que la présente délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente délégation pourront donner droit ; décide que le prix d’émission des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera fixé de telle sorte que sur la base du taux de conversion ou d’échange, le prix d’émission des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière, devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente délégation de compétence, en toute ou partie, à l'effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ; décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative : de fixer le montant des émissions, le prix d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, ainsi que les autres modalités de leur émission, de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir, d’imputer les frais des émissions ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement, passer toute convention notamment afin de parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’Assemblée générale décide que cette délégation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022 dans sa 17 ème résolution. Seizième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants et de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants ; décide que ces émissions ne pourront être effectuées qu’à l’effet de (a) financer (directement ou indirectement) une opération de croissance externe, (b) émettre un emprunt convertible ou (c) rembourser un financement mis en place par la Société ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, montant qui s’imputera sur le plafond global des émissions sans droit préférentiel de souscription prévu à la 20 ème résolution soumise à la présente Assemblée générale et qui pourra être augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder un milliard cinq cent millions (1 500 000 000) euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à la date de la décision d’émission, étant précisé (a) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (b) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application des 14 ème à 19 ème résolutions soumises à la présente Assemblée mais (c) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; prend acte du fait que la présente délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente délégation pourront donner droit ; décide que le prix d’émission des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera fixé de telle sorte que sur la base du taux de conversion ou d’échange, le prix d’émission des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière, devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative : de fixer le montant des émissions, le prix d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, ainsi que les autres modalités de leur émission, de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant , y surseoir, d’imputer les frais des émissions ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant l es sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement, passer toute convention notamment afin de parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’Assemblée générale décide que cette délégation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022 dans sa 18 ème résolution. Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités déterminées par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-136 et L. 22-10-52 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de mise en œuvre de la 15 ème ou 16 ème résolution soumise à la présente Assemblée générale, à déroger aux conditions de fixation du prix d’émission des actions ordinaires de la Société prévues par lesdites résolutions et à le fixer selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions à émettre ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre dans le cadre de ces résolutions sera, au choix du Conseil d’administration, égal (i) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (ii) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au point qui précède, le montant nominal maximum d’augmentation de capital réalisée en application de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du montant du capital social (étant précisé que cette limite de 10 % s’appliquera à un nombre d’actions de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée et apprécié à la date de mise en œuvre de la présente autorisation par le Conseil d’administration) par période de 12 mois, montant qui s’imputera sur le plafond prévu, suivant le cas, à la 15 ème ou 16 ème résolution ainsi que sur les plafonds prévus à la 20 ème résolution soumise à la présente Assemblée générale ; et décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée générale décide que cette autorisation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022 dans sa 19 ème résolution. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires pour procéder à une ou plusieurs augmentations de capital social pour rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, par l’émission en une ou plusieurs fois (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra e xcéder 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, montant qui s’imputera sur le montant nominal maximum prévu à la 16 ème résolution soumise à la présente Assemblée générale et qui pourra être augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder un milliard cinq cent millions (1 500 000 000) euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à la date de la décision d’émission, étant précisé (a) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (b) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application des 14 ème à 19 ème résolutions soumises à la présente Assemblée générale mais (c) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; prend acte du fait que la présente délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente délégation pourront donner droit ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation ; et décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée générale décide que cette délégation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022 dans sa 20 ème résolution. Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions en cas de demande excédentaire) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à décider, dans le cadre de l’utilisation des délégations qui lui ont été données par les 14 ème à 18 ème résolutions soumises à la présente Assemblée générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ; décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, conformément à la loi et aux règlements. L’Assemblée générale décide que cette autorisation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022 dans sa 21 ème résolution. Vingtième résolution (Limitation globale des autorisations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à : 50 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, le montant nominal global maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations données par les 14 ème à 19 ème résolutions ; et 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, le plafond global des émissions avec suppression ou sans droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations données par les 15 ème , 16 ème et 18 ème résolutions ; étant précisé que ces montants nominaux pourront être augmentés, le cas échéant, du montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières et d’autres droits donnant accès à des actions de la Société, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 228-91, L. 228-92, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, réservées aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés, au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code de travail, adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise (ci-après, les « Bénéficiaires ») ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre en vertu de cette délégation et, le cas échéant, aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement en application de cette délégation ; prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de cette délégation ; décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de cette délégation est fixé à treize millions cinq cent mille (13 500 000) euros, étant précisé que ce plafond pourra être augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide que le prix de souscription des actions à émettre sera égal à la moyenne des cours cotés de l’action Arkema sur le marché réglementé d’Euronext à Paris aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration ; le Conseil d’administration pourra toutefois, s’il le juge opportun, réduire ou supprimer la décote susvisée, afin de tenir compte notamment des exigences des droits locaux applicables en cas d’offre aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise de titres sur le marché international ou à l’étranger ; et décide que le Conseil d’administration pourra procéder à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société en substitution de tout ou partie de la décote mentionnée ci-dessus et/ou de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-21 et L. 3332-11 du Code du travail, et que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, du fait de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital s’imputera sur le montant des plafonds visés au paragraphe (iv) ci-dessus. L’Assemblée générale décide le Conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires ou par l’intermédiaire d ’un fonds commun de placement ou tout autre organisme collectif autorisé par la réglementation ; arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés adhérents d’un ou plusieurs Plans d’Épargne d’Entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ; fixer le prix de souscription des actions et les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ; fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et, notamment, choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, après éventuelle réduction en cas de sursouscription ; déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres crées, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital et généralement faire tout ce qui est nécessaire. L’Assemblée générale décide que cette délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2023 dans sa 14 ème résolution. Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités) - L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité ou autres qu’il appartiendra. Participation à l’Assemblée g énérale A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée g énérale L’Assemblée g énérale se compose de tous les actionnaires , quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se f aire représenter à l’Assemblée g énérale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce). Les actionnaires peuvent également donner mandat au Président de l’Assemblée générale , qui émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agré é s par le Conseil d'administ ration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution . Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de partic
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AUTRES OPERATIONS 17/11/2023Bulletin BALO n°138 du 17/11/2023, affaire n°2304404Numéro d’affaire : 2304404Type d’informations : Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifsDescription : UPTEVIA Société Ano nyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie RCS Nanterre 439 430 976 AVIS DIVERS La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés énumérées dans le bulletin des annonces légales obligatoires n°36 publié en date du 24/03/2023, est désormais domiciliée à l’adresse suivante : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie.
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PUBLICATIONS PERIODIQUES 09/06/2023Bulletin BALO n°69 du 09/06/2023, affaire n°2302551Numéro d’affaire : 2302551Type d’informations : Comptes annuelsDescription : ARKEMA Société an onyme au capital de 7 50 435 140 euros Siège social : 420, rue d’Estienne d’Orves - 92700 Colombes 445 074 685 R . C . S . Nanterre _____________________________________ Exercice social du 1 er janvier au 31 décembre Les comptes annuels de la So ciété au 31 décembre 202 2 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le Document d’enregistrement universel 202 2 valant Rapport financier annuel déposé auprès de l’Aut orité des marchés financiers le 2 8 mars 202 3 sous le numéro D. 2 3 -01 71 et publié le même jour sur le site de la Société ( www.arkema.com ) , ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 1 1 mai 202 3 . L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés dans l’avis préalable à l’assemblée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoire s n° 37 du 27 mars 202 3 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale susvisée. Pour avis
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AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 19/04/2023Bulletin BALO n°47 du 19/04/2023, affaire n°2300938Numéro d’affaire : 2300938Description : ARKEMA Société anonyme au capital de 7 50 435 140 euros Siège social : 420, rue d’Estienne d’Orves - 92700 Colombes 445 074 685 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinai re et extraordinaire) le jeudi 1 1 mai 202 3 à 10 h eures , à la Maison de la Mutualité , 24 Rue Saint-Victor , 7500 5 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale O rdinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende. Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Hélène Moreau-Leroy. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Ian Hudson. Nomination de Mme Florence Lambert en qualité d’administrateur. Nomination de M. Séverin Cabannes en qualité d’administrateur. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (hors Président-directeur général). Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général. Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de cet exercice au Président-directeur général. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription. Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 24 mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions. Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. L ’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires n° 37 du 27 mars 202 3 , s ous le numéro d’annonce 2 3 00 663 . Participation à l’Assemblée g énérale A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée g énérale L’Assemblée g énérale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se f aire représenter à l’Assemblée g énérale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce). Les actionnaires peuvent également donner mandat au Président de l’Assemblée , qui émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administ ration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution . Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée g énérale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée générale , soit le mardi 9 mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par son mandataire Uptevia – Service Assemblées, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce (avec renvoi à l’article R. 225-61 du même Code) et annexée : au formulaire de vote à distance ; au formulaire de procuration de vote ; ou à la demande de carte d’admission établie au nom et pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. B) Mode de participation à l’Assemblée g énérale (1) Assister physiquement à l’Assemblée générale L ’actionnaire pourra demander une carte d’admission comme suit : P ar voie postale pour l’actionnaire au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à Uptevia – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. P ar voie électronique pour l’actionnaire au nominatif : effectuer une demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via la plateforme Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr /login . L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter à la plateforme Planetshares avec ses codes d’accès habituels. L’actionnaire au nominatif administré recevra un courrier de convocation lui indiquant l’identifiant qui lui permettra d’accéder à la plateforme Planetshares . Dans le cas où l’actionnaire au nominatif pur ou administré n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter les services d’Uptevia au 0 800 115 153 (depuis la France) ou + 33 (0)1 55 77 41 17 (depuis l’étranger). Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions ARKEMA et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour les actionnaires au porteur, il est rappelé qu’une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’Assemblée. Il n’est utile de demander une attestation de participation que dans les cas, où, lesdits actionnaires auraient perdu, ou n’auraient pas reçu cette carte d’admission à temps. (2) V oter par correspondance ou par procuration Par voie postale L ’ action naire souhaitant voter par correspondance ou être représenté en donnant mandat au Président de l’Assemblée, à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et règlementaires, notamment celles prévues aux article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce, pourr a : pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. pour l’actionnaire au porteur : demander l e formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres , à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité et renvoyé à l’adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte , les formulaires de vote par correspondance et les désignations ou révocations de mandats donnés au Président de l’Assemblée ou à un tiers, transmis par voie postale devront être réceptionnés par la Société ou le Service Assemblées d’Uptevia, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 8 mai 2023 . Par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire en ligne avant l'Assemblée, sur la plateforme VOTACCESS , dans les conditions décrites ci-après : pour l’actionnaire au nominatif : voter par i nternet en accédant à la plateforme VOTACCESS via la plateforme Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr /login . L’actionnaire au nominatif pur devr a se connecter à la plateforme Planetshares avec se s codes d'accès habituels. L ’actionnaire au nominatif administré recevr a un courrier de convocation l ui indiquant l’identifiant qui l ui permettra d'accéder à la plateforme Planetshares . Dans le cas où l'actionnaire au nominatif pur ou administré n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter les services d’Uptevia au 0 800 115 153 (depuis la France) ou + 33 (0)1 55 77 41 17 (depuis l’étranger). Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l’actionnaire au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner ou révoquer un mandataire par internet. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS , l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions ARKEMA et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté à la plateforme VOTACCESS , la notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse [email protected]. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et, si possible, l'adresse du mandataire ; et l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite à : Uptevia – Service Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats, ainsi que les instructions de vote des mandataires désignés en application de l’article L. 225-106 I du Code de commerce accompagnées d’un justificatif de leur qualité de mandataire, pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations écrites devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, à 15 heures, heure de Paris. L ’accès à la plateforme VOTACCESS sera possible à partir du mercredi 19 avril 202 3 à 12 heures, heure de Paris . La possibilité de voter par internet avant l'Assemblée g énérale prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 10 mai 202 3 à 15 heures, heure de Paris. A fin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS , il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un mandat peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 9 mai 2023, le vote exprimé à distance ou le mandat est invalidé ou modifié en conséquence. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est pris e en considération par la Société dans le cadre de l’Assemblée générale ; le vote exprimé à distance ou le mandat du cédant demeure valable. (3) Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance , envoyé un mandat , demandé une carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée ne peut plus choisir un autre mode de participation . C) Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté de soumettre au Conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration et envoyées a u siège social de la Société (adresse postale : ARKEMA, 420 rue d’Estienne d’Orves – 92705 Colombes Cedex , Direction Juridique / Direction de la Communication Financière ) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée , accompagnées d’une attestation d’inscription en compte , soit le jeudi 4 mai 202 3 à minuit (heure de Paris) . L'ensemble de ces questions et des réponses qui y sont apportées seront publiées sur le site internet de la Société. D ) Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, t ous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la S ociété : www.arkema.com , 21 jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit à compter du 2 0 avril 202 3 au plus tard. Le Conseil d’administration
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AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 27/03/2023Bulletin BALO n°37 du 27/03/2023, affaire n°2300663Numéro d’affaire : 2300663Description : ARKEMA Société anonyme au capital de 7 50 435 14 0 euros Siège social : 420, rue d’Estienne d’Orves - 92700 Colombes 445 074 685 R.C.S. Nanterre AVIS PRÉALABLE L’Assemblée générale mixte se tiendra le jeudi 1 1 mai 202 3 à 10 heures à la Maison de la Mutualité , 24 Rue Saint-Victor , 7500 5 Paris . Les actionnaires seront accueillis à partir de 9 heures. L’Assemblée générale sera également diffusée en direct et en différé sur le site de la Société : www.arkema.com/global/fr/investor-relations/annual-general-meeting/ La participation à l’Assemblée générale est réservée aux actionnaires d’Arkema quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Pour participer à l’Assemblée, nous devons donc nous assurer que vous êtes actionnaire d’Arkema 2 jours ouvrés avant la date de l'Assemblée, soit le 9 mai 202 3 à zéro heure, heure de Paris. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinai re et extraordinaire) le jeudi 1 1 mai 202 3 à 10h qui se tiendra à la Maison de la Mutualité , 24 Rue Saint-Victor , 7500 5 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale O rdinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende. Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Hélène Moreau-Leroy. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Ian Hudson . Nomination de Mme Florence Lambert en qualité d’administrateur. Nomination de M. Séverin Cabannes en qualité d’administrateur. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (hors Président-directeur général). Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général. Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de cet exercice au Président-directeur général. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription. Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 24 mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions. Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Projet de texte des résolutions Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code qui s’est élevé à 62 369 euros au cours de l’exercice écoulé et prend acte de ce que, compte tenu de la situation fiscale de la Société en 2022, la non-déductibilité de ces charges s’est traduite par un impôt courant additionnel de 15 592 euros. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 font apparaître un bénéfice net de 101 395 523,89 euros, auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur d’un montant de 1 873 136 216,92 euros, décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter comme suit le résultat distribuable de l’exercice : Origine Bénéfice de l’exercice 101 395 523,89 € Report à nouveau antérieur 1 873 136 216,92 € Résultat distribuable 1 974 531 740,8 1 € Affectation Réserve légale - € Dividende distribué (1) 255 147 947,60 € Report à nouveau 1 719 383 793,21 € (1) Le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions portant jouissance au 1 er janvier 2022 et existantes à la date de la réunion du Conseil d’administration qui arrête le projet de résolution et ouvrant en conséquence droit au dividende et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue jusqu’à la date de détachement du dividende en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues. Le dividende distribué susmentionné s’entend du montant brut, calculé avant tout prélèvement fiscal ou social qui pourrait le cas échéant s’appliquer à l’actionnaire selon sa propre situation. Les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont en principe soumis au prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») au taux proportionnel de 12,8 %, calculé sur le montant brut du dividende (article 200 A du Code général des impôts), ou, sur option expresse et irrévocable du contribuable, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 % (article 158, 3., 2° du Code général des impôts). Cette option est globale et porte sur l’ensemble des revenus entrant dans le champ d’application du PFU. Elle doit être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. En outre, le dividende est soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, dont une fraction peut être déductible en cas d’option pour le barème progressif. Les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils sont également soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, prévue à l’article 223 sexies du Code général des impôts, selon un barème modulé en fonction de la situation de famille (célibataires et assimilés, couples soumis à imposition commune). Les actionnaires sont invités à contacter leur conseil fiscal. L’Assemblée générale décide en conséquence la mise en paiement au titre des 75 043 514 actions portant jouissance au 1 er janvier 2022 et existantes à la date de la réunion du Conseil d’administration qui arrête le projet de résolutions, d’un dividende de 255 147 947,60 euros, correspondant à une distribution de trois euros et quarante centimes (3,40 euros) par action, étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour déterminer le montant global définitif du dividende, puis le solde distribuable, et en conséquence le montant à porter au compte « report à nouveau ». Le dividende de l’exercice 2022 sera détaché de l’action le 15 mai 2023 et mis en paiement le 17 mai 2023. Cette distribution sera intégralement éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158, 3., 2° du Code général des impôts précité sous réserve notamment de l’exercice par le bénéficiaire de l’option pour le barème progressif (voir supra ). Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que le dividende mis en paiement au titre des trois exercices précédents s’est établi comme suit : Exercice 202 1 20 20 201 9 Dividende mis en distribution (en euros) 221 907 138,00 190 660 817,50 168 171 755,40 Dividende net par action (en euros) 3 , 0 0 (1) 2, 5 0 (1) 2, 2 0 (1) (1) Montants éligibles en intégralité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158,3., 2° du Code général des impôts applicable, sous certaines conditions, en cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Quatrième résolution ( Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40 du Code de commerce, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours d’exercices antérieurs et approuvés par l’Assemblée générale, et approuve la convention autorisée et conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 visée dans ce rapport. Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Hélène Moreau-Leroy ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Mme Hélène Moreau-Leroy expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Ian Hudson ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. Ian Hudson expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Septième résolution ( Nomination de Mme Florence Lambert en qualité d’administrateur ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Mme Florence Lambert, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Huitième résolution ( Nomination de M. Séverin Cabannes en qualité d’administrateur ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer M. Séverin Cabannes, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, hors Président-directeur général ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors Président-directeur général), approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, ladite politique telle que présentée au paragraphe 3.4.1.1 du Document d’enregistrement universel 2022. Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant la politique de rémunération du Président-directeur général, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, ladite politique telle que présentée au paragraphe 3.4.2.1 du Document d’enregistrement universel 2022. Onzième résolution ( Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations prévues à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce qui y sont présentées, et qui figurent aux paragraphes 3.4.1.2 et 3.4.2.2 du Document d'enregistrement universel 2022. Douzième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de cet exercice au Président-directeur général ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de cet exercice à M. Thierry Le Hénaff, tels qu’ils figurent au paragraphe 3.4.2.2 du Document d’enregistrement universel 2022. Treizième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et du Titre IV du Livre II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, étant précisé que cette limite de 10 % s’applique à un nombre d’actions de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, dans les conditions suivantes : le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 160 euros. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; sur la base du capital social au 31 décembre 2022, le montant théorique global maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas excéder 1 200 696 224 euros ; les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société ; les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ; et l’acquisition ou le transfert de ces actions pourront être effectués à tout moment, à l’exception des périodes d’offres publiques sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ou d’un membre d’un marché réglementé visé à l’article L. 225-206 du Code de commerce, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. L’Assemblée générale décide que ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue : de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ; de l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital social de la Société au moment de l’acquisition ; de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ; de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe ; d’attribuer gratuitement aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe des actions de la Société, notamment dans les conditions visées par les articles L. 225- 197-1 à L. 225-197-3, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce ; de proposer aux salariés d’acquérir des actions, directement, ou par l’intermédiaire d’un Plan d’Épargne d’Entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; et d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées en vue de réduire le capital social de la Société. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour assurer l’exécution de cette autorisation, et notamment en fixer les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’Assemblée générale décide que cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022 dans sa 15 ème résolution. Rés olutions de la compétence de l’Assemblée Générale E xtraordinaire Quatorzième résolution ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 228-91, L. 228-92, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, réservées aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés, au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise (ci-après, les « Bénéficiaires ») ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre en vertu de cette délégation et, le cas échéant, aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement en application de cette délégation ; prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de cette délégation ; décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de cette délégation est fixé à treize millions cinq cent mille (13 500 000) euros, étant précisé que ce plafond n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société qui seront éventuellement émises au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; décide que le prix de souscription des actions à émettre sera égal à la moyenne des cours cotés de l’action Arkema sur le marché réglementé d’Euronext à Paris aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration ; le Conseil d’administration pourra toutefois, s’il le juge opportun, réduire ou supprimer la décote susvisée, afin de tenir compte notamment des exigences des droits locaux applicables en cas d’offre aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise de titres sur le marché international ou à l’étranger ; et décide que le Conseil d’administration pourra procéder à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société en substitution de tout ou partie de la décote mentionnée ci-dessus et/ou de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-21 et L. 3332-11 du Code du travail, et que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, du fait de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital s’imputera sur le montant des plafonds visés au paragraphe (iv) ci-dessus. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou tout autre organisme collectif autorisé par la réglementation ; arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés adhérents d’un ou plusieurs Plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ; fixer le prix de souscription des actions et les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ; fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et, notamment, choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, après éventuelle réduction en cas de sursouscription ; déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire tout ce qui est nécessaire. L’Assemblée générale décide que cette délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022 dans sa 23 ème résolution. Quinzième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 24 mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 22 ‑ 10 ‑ 62 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto ‑ détenues (en ce compris tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée générale dans sa treizième résolution), dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt ‑ quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ; décide que la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sera imputée sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; et confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes formalités. L’Assemblée générale décide que cette autorisation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de vingt ‑ quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 20 mai 2021 dans sa 13 ème résolution. Seizième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités) - L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité ou autres qu’il appartiendra. Participation à l’Assemblée g énérale A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée g énérale L’Assemblée g énérale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se f aire représenter à l’Assemblée g énérale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce). Les actionnaires peuvent également donner mandat au Président de l’Assemblée générale , qui émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agré é s par le Conseil d'administ ration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution . Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée g énérale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée générale , soit le mardi 9 mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par son mandataire Uptevia – Service Assemblées , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce (avec renvoi à l’article R. 225-61 du même Code) et annexée : au formulaire de vote à distance ; au formulaire de procuration de vote ; ou à la demande de carte d’admission établie au nom et pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. B) Mode de participation à l’Assemblée g énérale (1) A ssister physiquement à l’Assemblée générale L’actionnaire pourra demander une carte d’admission comme suit : P ar voie postale pour l’actionnaire au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’ admission à Uptevia – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. P ar voie électronique pour l’actionnaire au nominatif : effectuer une demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via la plateforme Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr /login . L ’ actionnaire au nominatif pur devr a se connecter à la plateforme Planetshares avec ses codes d’accès habituels. L ’ actionnaire au nominatif administré recev ra un courrier de convocation l ui indiquant l’identifiant qui l ui permettr a d’accéder à la plateforme Planetshares . Dans le cas où l’actionnaire au nominatif pur ou administré n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de pass e, il peut contacter les services d’Uptevia au 0 800 115 153 ( depuis la France) ou + 33 (0)1 55 77 41 17 ( depuis l’étranger ) . Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTA CCESS et demander une carte d’admission. pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son é tablissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plat eforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS , l’actionnaire devra s’ide ntifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaî t sur la ligne correspondant à ses actions ARKEMA et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plate forme VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour les actionnaires au porteur, il est rappelé qu’une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’Assemblée. Il n’ est utile de demander une attestation de participation que dans les cas, où, lesdits actionnaires auraient perdu, ou n’auraient pas reçu cette carte d’admission à temps. ( 2 ) V ote r par correspondance ou par procuration Par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant mandat au Président de l’Assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et règlementaires, notamment celles prévues aux article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce, pourront : pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. pour l’actionnaire au porteur : demander l e formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres , à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité et renvoyé à l’adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte , les formulaires de vote par correspondance et les désignations ou révocations de mandats donnés au Président de l’Assemblée ou à un tiers, transmis par voie postale devront être r éceptionnés par la Société ou le Service Assemblées d ’Uptevia , au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée , soit le 8 mai 2023 . Par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire en ligne avant l'Assemblée, sur la plateforme VOTACCESS , dans les conditions décrites ci-après : pour l’actionnaire au nominatif : voter par i nternet en accédant à la plateforme VOTACCESS via la plateforme Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr /login . L ’ actionnaire au nominatif pur devr a se connecter à la plateforme Planetshares avec se s codes d'accès habituels. L ’ actionnaire au nominatif administré recevr a un courrier de convocation l ui indiquant l’identifiant qui l ui permettra d'accéder à la plateforme Planetshares . Dans le cas où l'actionnaire au nominatif pur ou administr é n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter les services d’Uptevia au 0 800 115 153 (depuis la France) ou + 33 (0)1 55 77 41 17 (depuis l’étranger). Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l’actionnaire au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner ou révoquer un mandataire par i nternet. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS , l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui appara î t sur la ligne correspondant à ses actions ARKEMA et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté à la plateforme VOTACCESS , la notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de s article s R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse [email protected] . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et , si possible , l'adresse du mandataire ; et l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre s d'envoyer une confirmation écrite à : Uptevia – Service Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats, ainsi que les instructions de vote des mandataires désignés en application de l’article L. 225-106 I du Code de commerce accompagnées d’un justificatif de leur qualité de mandataire, pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée . T oute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations écrites devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, à 1 5 heures , heure de Paris. L ’accès à la plateforme VOTACCESS sera possible à partir du mercredi 1 9 avril 202 3 à 1 2 heures, heure de Paris . La possibilité de voter par i nternet avant l'Assemblée g énérale prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 1 0 mai 202 3 à 15 heures, heure de Paris. A fin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS , il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un mandat peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 9 mai 202 3 , le vote exprimé à distance ou le mandat est invalidé ou modifié en conséquence. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Sociét é ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession réalisé e après le deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est pris en considération par la Société dans le cadre de l’ A ssemblée générale ; le vote exprimé à distance ou le mandat du cédant demeure val able . ( 3 ) Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance , envoyé un mandat , demandé une carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée ne peut plus choisir un autre mode de participation . C) D emande s d’inscription de points ou de projets de résolution et q uestions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être réceptionnées au siège social de la Société (adresse postale : ARKEMA, 420 rue d’Estienne d’Orves – 92705 Colombes Cedex, à l’attention de la Direction Juridique / Direction de la Communication Financière ), au plus tard vingt -cinq jours a vant la tenue de l’Assemblée générale , soit le samedi 15 avril 202 3 à minuit (heure de Paris). Ces demandes doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] . L a demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription d’un projet de résolution doit être accompagnée du texte dudit projet, et il est recommandé de l’accompagner d’un exposé des motifs. Toutes les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L'examen du point ou d u projet de résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée à zéro heure, heure de Paris , soit le 9 mai 2023 . Chaque actionnaire a la faculté de soumettre au Conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration et envoyées a u siège social de la Société (adresse postale : ARKEMA, 420 rue d’Estienne d’Orves – 92705 Colombes Cedex , Direction Juridique / Direction de la Communication Financière ) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée , accompagnées d’une attestation d’inscription en compte , soit le jeu di 4 mai 202 3 à minuit (heure de Paris) . L'ensemble de ces questions et des réponses qui y sont apportées seront publiées sur le site internet de la Société. D ) Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, t ous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la S ociété : www.arkema.com , 21 jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit à compter du 2 0 avril 202 3 au plus tard. Le Conseil d’administration
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AUTRES OPERATIONS 24/03/2023Bulletin BALO n°36 du 24/03/2023, affaire n°2300644Numéro d’affaire : 2300644Type d’informations : Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifsDescription : Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089 R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821 R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853 R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241 R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091 R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249 R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745 R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317 R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289 R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137 R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381 R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498 R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992 R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413 R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848 R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898 R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757 R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230 R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164 R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798 R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022 R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645
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AUTRES OPERATIONS 03/10/2022Bulletin BALO n°118 du 03/10/2022, affaire n°2204061Numéro d’affaire : 2204061Type d’informations : Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifsDescription : BNP PARIBAS Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 2 468 663 292 € Siège social : 16 Bd des Italiens - 75009 PARIS 662 042 449 R.C.S. PARIS La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires des sociétés mentionnées ci-dessous, de la fusion de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES et de BNP PARIBAS. Par conséquent, BNP Paribas 16, bd des Italiens - 75009 PARIS, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Société Capital social RCS Forme de la société Siège social 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à conseil d'administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ADOCIA 7 13 752,10 487 647 737 R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089 R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFYREN 515 240,48 750 830 457 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à conseil d'administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALSTOM 2 633 512 609,00 389 058 447 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALVEEN 894 132,00 353 508 336 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215 R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARCHOS 41 543,68 343 902 821 R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à conseil d'administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AXA 5 350 121 618,50 572 093 920 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BELIEVE 480 663,51 481 625 853 R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à conseil d'administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399 R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOIRON 17 545 408,00 967 504 697 R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOOSTHEAT 594 087,20 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BUREAU VERITAS 54 279 383,04 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme Immeuble Newtime, 40/52 Boulevard du Parc - 92200 Neuilly-sur-Seine CABASSE GROUP 2 577 033,00 450 486 170 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 93 PLACE PIERRE DUHEM 34000 MONTPELLIER CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à conseil d'administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à conseil d'administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CFI 247 724,96 542 033 295 R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CGG 7 123 563,41 969 202 241 R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091 R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COVIVIO 284 174 598,00 364 800 060 R.C.S. METZ Société anonyme 18 AVENUE FRANÇOIS MITTERRAND 57000 METZ CRITEO 1 624 036,40 484 786 249 R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS DANONE 168 946 900,00 552 032 534 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DELTA DRONE 20 035,99 530 740 562 R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AVENUE DES GUERLANDES 33530 BASSENS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983 R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745 R.C.S. QUIMPER Société anonyme à conseil d'administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER EDF 1 942 983 572,50 552 081 317 R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 724 442,29 408 168 003 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 228 181 385,00 499 668 440 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289 R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565 R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137 R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381 R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX ESKER 11 951 524,00 331 518 498 R.C.S. LYON Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 534 603,16 712 049 618 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992 R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413 R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848 R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898 R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150 R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GENFIT 12 453 872,25 424 341 907 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757 R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GUERBET 12 641 115,00 308 491 521 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396 R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 634 736,00 809 705 304 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HUMENSIS 523 575,45 791 917 230 R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 IMMO BLOCKCHAIN 7 743 312,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS INTEXA 1 619 200,00 340 453 463 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à conseil d'administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164 R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798 R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LAURENT PERRIER 22 594 271,80 351 306 022 R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LISI 21 645 726,80 536 820 269 R.C.S. BELFORT Société anonyme 6 RUE JUVÉNAL VIELLARD 90600 GRANDVILLARS L'OREAL 107 256 121,80 632 012 100 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 RUE ROYALE 75008 PARIS LOR-MATIGNON 8 538 270,00 317 853 679 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MANON 10 3 400 000,00 848 613 741 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 11 1 454 000,00 881 598 452 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 7 3 700 000,00 818 498 792 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 8 3 700 000,00 828 103 499 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 9 3 700 000,00 835 365 230 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MATIGNON ALTERNATIF 45 000 000,00 444 064 588 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON DERIVATIVE LOANS 57 537 000,00 499 309 292 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON MORTGAGE LOANS 20 000 000,00 493 400 212 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON US LOANS 70 000 000,00 484 562 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MCPHY ENERGY 3 352 691,40 502 205 917 R.C.S. ROMANS Société anonyme à conseil d'administration 75 RUE GENERAL MANGIN 38100 GRENOBLE MERCIALYS 93 886 501,00 424 064 707 R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 16-18 RUE DU QUATRE-SEPTEMBRE 75002 PARIS NACON 86 321 932,00 852 538 461 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à conseil d'administration 396-466 RUE DE LA VOYETTE - CRT2 59273 FRETIN NATIO ENERGIE 2 9 000 000,00 322 491 341 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATIOCREDIBAIL 32 000 000,00 998 630 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATION ASSURANCE 17 136 000,00 383 664 752 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8 RUE DU PORT 92728 NANTERRE CEDEX NOUVELLE REPUBLIQUE DU CENTRE OUEST 5 316 181,00 584 800 122 R.C.S. TOURS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 232 AVENUE DE GRAMMONT 37000 TOURS OPTICHAMPS 410 740 000,00 428 634 695 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS ORANGE 10 640 226 396,00 380 129 866 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 111 QUAI DU PRÉSIDENT ROOSEVELT 92130 ISSY LES MOULINEAUX ORBAISIENNE DE PARTICIPATIONS 311 040 000,00 428 753 479 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ORIENTEX HOLDING 4 114 658,00 504 303 355 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 17 BIS PLACE DES REFLETS TOUR D2 92919 PARIS LA DÉFENSE CEDEX OVH GROUPE 190 340 242,00 537 407 926 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à conseil d'administration 2 RUE KELLERMANN 59100 ROUBAIX PARILEASE 128 753 280,00 339 320 392 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS PARIMMO 389 639,00 330 160 557 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX PARTICIPATIONS OPERA 410 040 000,00 451 489 785 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PARTNER'S SERVICES 152 449,00 414 444 307 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT PERSONAL FINANCE LOCATION 1 500 000,00 433 911 799 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PIERRE ET VACANCES 4 152 652,09 316 580 869 R.C.S. PARIS Société anonyme L'ARTOIS 11 RUE DE CAMBRAI 75947 PARIS CEDEX 19 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne Siège social : 19, Boulevard Jules Carteret – 69007 Lyon PORTZAMPARC 5 033 368,08 399 223 437 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PORTZAMPARC GESTION 307 846,00 326 991 163 R.C.S. NANTES Société anonyme 10 RUE MEURIS 44100 NANTES PUBLIC LOCATION LONGUE DUREE 2 286 000,00 420 189 409 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS QUANTUM GENOMICS 10 934 371,16 487 996 647 R.C.S. PARIS Société anonyme 33 RUE MARBEUF 75008 PARIS RADIALL SA 2 395 151,67 552 124 984 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 25 RUE MADELEINE VIONNET 93300 AUBERVILLIERS RALLYE 158 775 609,00 054 500 574 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FG ST HONORÉ 75008 PARIS RENAULT 1 126 701 902,04 441 639 465 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13-15, quai Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt REWORLD MEDIA 1 112 154,80 439 546 011 R.C.S. NANTERRE Société Anonyme à Conseil d’Administration 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT SAFRAN 85 448 488,00 562 082 909 R.C.S. PARIS Société anonyme 2 BOULEVARD DU GÉNÉRAL MARTIAL VALIN 75015 PARIS SANOFI 2 534 952 234,00 395 030 844 R.C.S. PARIS Société anonyme 54 RUE LA BOÉTIE 75008 PARIS SARTORIUS STEDIM BIOTECH 18 436 038,00 314 093 352 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LES PALUDS AVENUE DE JOUQUES 13400 AUBAGNE SCHNEIDER ELECTRIC SE 2 284 371 684,00 542 048 574 R.C.S NANTERRE Société Européenne 35 RUE JOSEPH MONIER 92500 RUEIL MALMAISON SCOR SE 1 412 831 041,68 562 033 357 R.C.S. PARIS Société européenne 5 AVENUE KLÉBER 75016 PARIS SEB SA 55 337 770,00 300 349 636 R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 112 CHEMIN DU MOULIN CARRON CAMPUS SEB 69130 ÉCULLY SEQUANAISE DE GESTION ET DE SERVICES 1 928 700,00 552 101 958 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SES IMAGOTAG 31 701 616,00 479 345 464 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 55 PL NELSON MANDELA 92000 NANTERRE SRP GROUP 4 756 116,36 524 055 613 R.C.S. BOBIGNY Société à responsabilité limitée à associé unique ZAC MONTJOIE 1 RUE DES BLÉS 93212 LA PLAINE ST DENIS CEDEX SMCP SA 83 088 871,80 819 816 943 R.C.S. PARIS Société anonyme 49 RUE ÉTIENNE MARCEL 75001 PARIS SOCIETE DU THORE 354 608,00 715 520 136 R.C.S. CASTRES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 259 AVENUE CHARLES DE GAULLE 81100 CASTRES SOCIETE HERICOURTAINE DE PARTICIPATIONS 81 405,00 404 423 741 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS SOCIETE LDC 7 054 173,20 576 850 697 R.C.S. LE MANS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance ZONE INDUSTRIELLE SAINT-LAURENT 72300 SABLÉ-SUR-SARTHE SOCIETE TRICOTAGE ET BONNETERIE DE L'ARIEGE 242 208,00 580 800 522 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme à conseil d'administration 15 CHEMIN DE LA CRABE DELTA PARTNER 31300 TOULOUSE SOFICINEMA 12 3 500 000,00 810 150 334 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFICINEMA 13 3 829 000,00 819 084 443 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFINAD 7 500 000,00 712 015 007 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SOLOCAL GROUP 131 715 854,00 552 028 425 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 204 ROND-POINT DU PONT DE SÈVRES 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE SYNERGIE 121 810 000,00 329 925 010 R.C.S. PARIS Société européenne 11 AVENUE DU COLONEL BONNET 75016 PARIS TELEPERFORMANCE SE 147 802 105,00 301 292 702 R.C.S. PARIS Société européenne 21/25 RUE BALZAC 75008 PARIS TOTAL MARKETING SERVICES (TMS) 324 158 696,00 542 034 921 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 24 COURS MICHELET 92800 PUTEAUX TRANSITION EVERGREEN 17 904 064,00 798 056 842 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 RUE DE MOGADOR 75009 PARIS UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE 693 835 440,00 682 024 096 R.C.S. PARIS Société européenne 7 PLACE DU CHANCELIER ADENAUER 75016 PARIS UNION DE GESTION IMMOBILIERE DE PARTICIPATIONS 6 578 982,00 311 961 171 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX UNION DE GESTION IMMOBILIERE POUR LE COMMERCE ET L'INDUSTRIE 3 000 000,00 305 405 318 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX VALBIOTIS 974 385,90 800 297 194 R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance ZONE INDUSTRIELLE DES QUATRE CHEVALIERS-BÂTIMENT F RUE PAUL VATINE 17180 PÉRIGNY VALLOUREC 4 578 568,56 552 142 200 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 12 RUE DE LA VERRERIE 92190 MEUDON VERIMATRIX 34 214 058,80 399 275 395 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme à conseil d'administration ROND POINT DU CANET IMPASSE DES CARRES DE L'ARC 13590 MEYREUIL VIEL ET CIE 13 880 493,60 622 035 749 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 PLACE VENDÔME 75001 PARIS VILMORIN & CIE 349 488 703,00 377 913 728 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 QUAI DE LA MEGISSERIE 75001 PARIS VITURA 64 933 290,40 422 800 029 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 RUE DE BASSANO 75008 PARIS VIVENDI SE 6 097 090 175,00 343 134 763 R.C.S. PARIS Société européenne 42 AVENUE DE FRIEDLAND 75008 PARIS VOLTALIA 543 638 822,40 485 182 448 R.C.S. PARIS Société anonyme 84 BOULEVARD DE SÉBASTOPOL 75003 PARIS VRANKEN & POMMERY MONOPOLE 134 056 275,00 348 494 915 R.C.S. REIMS Société anonyme 5 PLACE DU GÉNÉRAL GOURAUD 51100 REIMS
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PUBLICATIONS PERIODIQUES 10/06/2022Bulletin BALO n°69 du 10/06/2022, affaire n°2202650Numéro d’affaire : 2202650Type d’informations : Comptes annuelsDescription : ARKEMA Société an onyme au capital de 742.860.410 euros Siège social : 420, rue d’Estienne d’Orves - 92700 Colombes 445 074 685 RCS Nanterre _____________________________________ Exercice social du 1 er janvier au 31 décembre Les comptes annuels de la So ciété au 31 décembre 2021 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le Document d’enregistrement universel 2021 valant Rapport financier annuel déposé auprès de l’Aut orité des marchés financiers le 29 mars 2022 sous le numéro D. 22-0185 et publié le même jour sur le site de la Société ( www.arkema.com ) , ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 19 mai 2022 . L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés dans l’avis préalable à l’assemblée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoire s n° 4 1 du 6 avril 2022 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale susvisée. Pour avis
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AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 29/04/2022Bulletin BALO n°51 du 29/04/2022, affaire n°2201228Numéro d’affaire : 2201228Description : ARKEMA Société anonyme au capital de 742 860 410 euros Siège social : 420, rue d’Estienne d’Orves - 92700 Colombes 445 074 685 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinai re et extraordinaire) le jeudi 19 mai 202 2 à 10h qui se tiendra au Palais Brongniart , P lace de la Bourse, 75002 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale O rdinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende. Approbation des conventions visé e s aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Ratification de la cooptation de M. Philippe Sauquet en qualité d’administrateur. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe Sauque t. Renouvellement du mandat d’administrateur du Fonds Stratégique de Participations. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Marie-Ange Debon. Nomination de M. Nicolas Patalano en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires*. Nomination de M. Uwe Michael Jakobs en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires*. Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs (hors Président-directeur général). Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général. Fixation du montant maximum de la rémunération annuelle globale des administrateurs. Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de cet exercice au Président-directeur général. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires . Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité obligatoire . Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires . Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission se lon les modalités fixées par l’A ssemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois . Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d’administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature ; Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions en cas de demande excédentaire ; Limitation globale des autorisations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme . Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription . Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société soumises à conditions de performance ; Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. * Un seul siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, uniquement le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix et au moins la majorité sera désigné. L ’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires n° 41 du 6 avril 2022 , s ous le numéro d’annonce 2200777 . Participation à l’Assemblée g énérale A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée g énérale L’Assemblée g énérale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se f aire représenter à l’Assemblée g énérale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce). Les actionnaires peuvent également donner pouvoir au Président de l’Assemblée , qui émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administ ration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution . Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée g énérale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée, soit le mardi 1 7 mai 202 2 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par son mandataire BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce (avec renvoi à l’article R. 225-61 du même Code) et annexée : au formulaire de vote à distance ; à la procuration de vote ; à la demande de carte d’admission établie au nom et pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. B) Mode de participation à l’Assemblée g énérale (1) L es actionna ires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale - pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’ admission à BNP Paribas Sec u ri ties Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Demande de carte d’admission par voie électronique - pour l’actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via la plateforme Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter à la plateforme Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter les numéros (0 800 115 153 depuis la France, + 33 (0) 55 77 41 17 depuis l’étranger) mis à sa disposition. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant l’identifiant qui leur permettra d’accéder à la plateforme Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de pass e, il peut contacter les numéros (0 800 115 153 depuis la France, + 33 (0)1 55 77 41 17 depuis l’étranger) mis à sa disposition. Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTA CCESS et demander une carte d’admission. - pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son é tablissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plat eforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire devra s’ide ntifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaî t sur la ligne correspondant à ses actions ARKEMA et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plate forme VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour les actionnaires au porteur, il est rappelé qu’une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’Assemblée. Il n’ est utile de demander une attestation de participation que dans les cas, où, lesdits actionnaires auraient perdu, ou n’auraient pas reçu cette carte d’admission à temps. ( 2 ) Vote par correspondance ou par procuration Par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et règlementaires, notamment celles prévues aux article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce, pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CT O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CT O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance et de vote par procuration au Président de l’Assemblée, transmis par voie postale devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les révocations de mandats don nés au Président de l’Assemblée et exprimées par voie postale devront être réceptionnées dans les mêmes délais. Les désignations ou révocations de mandats donnés à un tiers et exprimées par voie postale devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l'assemblée générale Par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, sur la plateforme VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : - pour l’actionnaire nominatif : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à la plateforme VOTACCESS via la plateforme Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter à la plateforme Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter les numéros ( 0 800 115 153 depuis la France, + 33 (0)1 55 77 41 17 depuis l’étranger ) mis à sa disposition. Les titulaires d'actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant l’identifiant qui leur permettra d'accéder à la plateforme Planetshares. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter les numéros (0 800 115 153 depuis la France, + 33 (0)1 55 77 41 17 depuis l’étranger ) mis à sa disposition. Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - pour l’actionnaire au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions ARKEMA et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de s article s R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : – l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse [email protected]. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; – l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CT O Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats , ainsi que les instructions de vote des mandataires désignés en application de l’article L. 225-106 I du Code de commerce accompagnées d’un justificatif de leur qualité de mandataire, pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats donnés à un tiers et exprimées par voie électronique puissent être va lablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, à 15h00, heure de Paris . Pour être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats données au Président de l’Assemblée et exprimées par voie électronique devront être réceptionnées dans les mêmes délais. La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard le 29 avril 202 2 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée g énérale prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 18 mai 202 2 à 15 heures, heure de Paris. A fin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 17 mai 2022, le vote exprimé à distance ou le pouvoir est invalidé ou modifié en conséquence. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la Société dans le cadre de l’assemblée générale . ( 3 ) Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation . C) Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté de soumettre au Conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration et envoyées a u siège social de la Société (adresse postale : ARKEMA, 420 rue d’Estienne d’Orves – 92705 Colombes Cedex – Direction Juridique / Direction de la Communication Financière ) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée , accompagnées d’une attestation d’inscription en compte , soit le 1 3 mai 202 2 à minuit . L'ensemble de ces questions et des réponses qui y sont apportées seront publiées sur le site internet de la Société. D ) Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, t ous les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la S ociété : www.arkema.com , 21 jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit à compter du 2 8 avril 202 2 au plus tard. Le Conseil d’administration
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AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 06/04/2022Bulletin BALO n°41 du 06/04/2022, affaire n°2200777Numéro d’affaire : 2200777Description : ARKEMA Société anonyme au capital de 742 860 410 euros Siège social : 420, rue d’Estienne d’Orves - 92700 Colombes 445 074 685 R.C.S. Nanterre AVIS PRÉALABLE L’Assemblée générale mixte se tiendra le jeudi 19 mai 2022 à 10 heures au Palais Brongniart, Place de la Bourse, 75002 Paris. Les actionnaires seront accueillis à partir de 9 heures. L’Assemblée générale sera également diffusée en direct et en différé sur le site de la Société www.finance.arkema.com. La participation à l’Assemblée générale est réservée aux actionnaires d’Arkema quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Pour participer à l’Assemblée, nous devons donc nous assurer que vous êtes actionnaire d’Arkema 2 jours ouvrés avant la date de l'Assemblée, soit le 17 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinai re et extraordinaire) le jeudi 19 mai 202 2 à 10h qui se tiendra au Palais Brongniart , P lace de la Bourse, 75002 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale O rdinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende. Approbation des conventions visé e s aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Ratification de la cooptation de M. Philippe Sauquet en qualité d’administrateur. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe Sauquet. Renouvellement du mandat d’administrateur du Fonds Stratégique de Participations. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Marie-Ange Debon. Nomination de M. Nicolas Patalano en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires*. Nomination de M. Uwe Michael Jakobs en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires*. Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs (hors Président-directeur général). Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général. Fixation du montant maximum de la rémunération annuelle globale des administrateurs. Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de cet exercice au Président-directeur général. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires . Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité obligatoire . Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires . Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission se lon les modalités fixées par l’A ssemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois . Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d’administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature ; Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions en cas de demande excédentaire ; Limitation globale des autorisations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme . Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription . Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société soumises à conditions de performance ; Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. * Un seul siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, uniquement le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix et au moins la majorité sera désigné. Projet de texte des résolutions Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code qui s’est élevé à 77 087 euros au cours de l’exercice écoulé et prend acte de ce que, compte tenu de la situation fiscale de la Société en 2021, la non déductibilité de ces charges s’est traduite par un impôt courant additionnel de 21 900 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 et fixation du dividende) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 font apparaître un bénéfice net de 282 358 263,44 euros, auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur d’un montant de 1 812 685 091,48 euros, décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter comme suit le résultat distribuable de l’exercice : Origine Bénéfice de l’exercice 282 358 263,44 € Report à nouveau antérieur 1 812 685 091,48 € Résultat distribuable 2 095 043 354,92 € Affectation Réserve légale - € Dividende distribué (1) 222 858 123 € Report à nouveau 1 872 185 231,92 € (1) Le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions portant jouissance au 24 janvier 202 2 et existantes à la date de la réunion du Conseil d’administration qui arrête le projet de résolution et ouvrant en conséquence droit au dividende et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue jusqu’à la date de détachement du dividende en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues. Le dividende distribué susmentionné s’entend du montant brut, calculé avant tout prélèvement fiscal ou social qui pourrait le cas échéant s’appliquer à l’actionnaire selon sa propre situation. Les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont en principe soumis au prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») au taux proportionnel de 12,8%, calculé sur le montant brut du dividende (article 200 A du Code général des impôts), ou, sur option expresse et irrévocable du contribuable, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40% (article 158, 3-2° du Code général des impôts). Cette option est globale et porte sur l’ensemble des revenus entrant dan s le champ d’application du PFU. Elle doit être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. En outre, le dividende est soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2%, dont une fraction peut être déductible en cas d’option pour le barème progressif. Les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils sont également soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, prévue à l’article 223 sexies du Code général des impôts, selon un barème modulé en fonction de la situation de famille (célibataires et assimilés, couples soumis à imposition commune). Les actionnaires sont invités à contacter leur conseil fiscal. L’Assemblée générale décide en conséquence la mise en paiement au titre des 74 286 041 actions portant jouissance au 24 janvier 2022 et existantes à la date de la réunion du Conseil d’administration qui arrête le projet de résolutions, d’un dividende de 222 858 123 euros correspondant à une distribution de trois euros (3 euros) par action, étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour déterminer le montant global définitif du dividende, puis le solde distribuable, et en conséquence le montant à port er au compte « report à nouveau ». Le dividende de l’exercice 2021 sera détaché de l’action le 23 mai 2022 et mis en paiement le 25 mai 2022. Cette distribution sera intégralement éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts précité sous réserve notamment de l’exercice par le bénéficiaire de l’option pour le barème progressif (voir supra). Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que le dividende mis en paiement au titre des trois exercices précédents s’est établi comme suit : Exercice 2020 2019 2018 Dividende mis en distribution (en euros) 190 660 817,50 168 171 755,40 190 282 390,00 Dividende net par action (en euros) 2,50 (1) 2,20 (1) 2,50 (1) (1) Montants éligibles en intégralité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158.3-2° du Code général des impôts applicable, sous certaines conditions, en cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Quatrième résolution (Approbation des conventions visé e s aux articles L. 225 ‑ 38 et suivants du Code de commerce) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40 du Code de commerce, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours d’exercices antérieurs et approuvés par l’Assemblée générale et approuve la convention autorisée et conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 visée dans ce rapport. Cinquième résolution ( Ratification de la cooptation de M. Philippe Sauquet en qualité d’administrateur ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administra tion, ratifie la nomination de M. Philippe Sauquet, en qualité d’administrateur, décidée à titre provisoire par le Conseil d’administration dans sa séance du 9 novembre 2021, en remplacement de M. Alexandre de Juniac, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe Sauquet ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. Philippe Sauquet expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Septième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur du Fonds Stratégique de Participations ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et constaté que le mandat d’administrateur du Fonds Stratégique de Participations expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Huitième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur d e Marie-Ange Debon ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Mme Marie-Ange Debon expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Neuvième résolution ( Nomination de M. Nicolas Patalano en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, en application de l’article 10.2 des statuts de la Société, nommer M. Nicolas Patalano en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Résolution A 1 ( Nomination de M. Uwe Michael Jakobs en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, en application de l’article 10.2 des statu ts de la Société, nommer M. Uwe Michael Jakobs en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, hors Président-directeur général) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors Président-directeur général), approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, ladite politique telle que présentée au paragraphe 3.4.1.1 du document d’enregistrement universel 2021 . Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant la politique de rémunération du Président-directeur général et de son addendum publié le 6 avril 2022 , approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, ladite politique telle que présentée au paragraphe 3.4.2.1 du document d’enregistrement universel 2021, complété par ledit addendum . Douzième résolution ( Fixation du montant maximum de la rémunération annuelle globale des administrateurs ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 900 000 euros le montant maximum de la somme fixe annuelle prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce, que la Société peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité à partir de l’exercice 2022 et pour chaque exercice suivant, et ce jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée Générale. Treizième résolution ( Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations prévues à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce qui y sont présentées, et qui figurent aux paragraphe s 3.4.1.2 et 3.4.2.2 du document d’enregistrement universel 2021 . Quatorzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’e xercice clos le 31 décembre 2021 et attribués au titre de cet exercice au Président-directeur général) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de cet exercice à M. Thierry Le Hénaff, tels qu’ils figurent au paragraphe 3.4.2.2 du document d’enregistrement universel 2021 . Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et du Titre IV du Livre II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, étant précisé que cette limite de 10 % s’applique à un nombre d’actions de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, dans les conditions suivantes : (i) le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 160 euros . Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. (ii) sur la base du capital social au 31 janvier 2022, le montant théorique global maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas excéder 1 188 576 656 euros ; (iii) les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société ; (iv) les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ; et (v) l’acquisition ou le transfert de ces actions pourront être effectués à tout moment, à l’exception des périodes d’offres publiques sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ou d’un membre d’un marché réglementé visé à l’article L. 225-206 du Code de commerce, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. L’Assemblée générale décide que ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue : (i) de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ; (ii) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société au moment de l’acquisition ; (iii) de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; (iv) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe ; (v) d’attribuer gratuitement aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe des actions de la Société, notamment dans les conditions visées par les articles L. 225- 197-1 à L. 225-197-3, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce ; (vi) de proposer aux salariés d’acquérir des actions, directement, ou par l’intermédiaire d’un Plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; et (vii) d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées en vue de réduire le capital de la Société. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour assurer l’exécution de cette autorisation, et notamment en fixer les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’Assemblée générale décide que cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 20 mai 2021 dans sa 12 ème résolution. Rés olutions de la compétence de l’Assemblée Générale E xtraordinaire Seizième résolution ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225 - 129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 : (i) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros soit en monnaie étrangère, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, et avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants ; (ii) décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de cette délégation est fixé à 50 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale, montant qui s’imputera sur le montant nominal global maximum prévu à la 2 2 ème résolution et qui pourra être augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi, et aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; (iii) décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société au titre de la présente résolution, ne pourra excéder un milliard cinq cent millions (1 500 000 ) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à la date de la décision d’émission, étant précisé (a) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (b) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application des 1 6 ème à 2 1 ème résolutions soumises à la présente assemblée mais (c) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; (iv) décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution et que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement au droit de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; (v) décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues par l’article L. 225 ‑ 134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles ; (vi) prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; (vii) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; (viii) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative : • de fixer le montant des émissions, le prix d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, ainsi que les autres modalités de leur émission, • de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir, • d’imputer les frais des émissions ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement, passer toute convention notamment afin de parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de cette délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’Assemblée générale décide que cette délégation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 dans sa 12 ème résolution. Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, à des actions de la Société, par voie d’offre au public autre que celle visée à l'article L. 411-2 1°du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité obligatoire) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 à L. 225-136, L. 228-91 et suivants, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 : (i) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public (autre que celle visée à l'article L. 411-2 1°du Code monétaire et financier), tant en France qu’à l’étranger, soit en euros soit en monnaie étrangère, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants ; (ii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de cette délégation ; (iii) décide que les actionnaires bénéficieront, conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L. 22-10-51 du Code de commerce, d’un délai de priorité de souscription irréductible et réductible d’une durée d’au moins trois (3) jours de bourse, sans donner lieu à la création de droits négociables ; les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger, ou sur le marché international ; (iv) décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de cette délégation est fixé à 10 % du montant du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale, montant qui s’imputera sur le montant nominal global maximum prévu à la 2 2 ème résolution ci-après et qui pourra être augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; (v) décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société au titre de la présente résolution, ne pourra excéder un milliard cinq cent millions (1 500 000 000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à la date de la décision d’émission, étant précisé (a) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (b) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application des 1 6 ème à 2 1 ème résolutions soumises à la présente assemblée mais (c) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; (vi) décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; (vii) prend acte du fait que la présente délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; (viii) décide que le prix d’émission des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera fixé de telle sorte que sur la base du taux de conversion ou d’échange, le prix d’émission des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière, devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; (ix) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; (x) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative : • de fixer le montant des émissions, le prix d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, ainsi que les autres modalités de leur émission, • de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir, • d’imputer les frais des émissions ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, • et généralement, passer toute convention notamment afin de parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de cette délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’Assemblée générale décide que cette délégation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 dans sa 13 ème résolution. Dix -huitième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants et de l’article L. 411-2, du Code monétaire et financier : (i) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros soit en monnaie étrangère, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants ; (ii) décide que ces émissions ne pourront être effectuées qu’à l’effet de (a) financer (directement ou indirectement) une opération de croissance externe, (b) émettre un emprunt convertible ou (c) rembourser un financement mis en place par la Société ; (iii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de cette délégation ; (iv) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de cette délégation, est fixé à 10 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale, montant qui s’impute sur le plafond global des émissions sans droit préférentiel de souscription prévu à la 2 2 ème résolution ci-après et qui pourra être augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi, et aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; (v) décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société au titre de la présente résolution, ne pourra excéder ne pourra excéder un milliard cinq cent millions (1 500 000 000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à la date d’émission, étant précisé (a) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (b) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application des 1 6 ème à 2 1 ème résolutions soumises à la présente assemblée mais (c) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228 ‑ 40 du Code de commerce ; (vi) prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de cette résolution donneront droit ; (vii) décide que le prix d’émission des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera fixé de telle sorte que sur la base du taux de conversion ou d’échange, le prix d’émission des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière, devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; (viii) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; (ix) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative : • de fixer le montant des émissions, le prix d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, ainsi que les autres modalités de leur émission, • de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir, • d’imputer les frais des émissions ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, • et généralement, passer toute convention notamment afin de parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de cette délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’Assemblée générale décide que cette délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 dans sa 14 ème résolution. Dix-neuvième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-136 et L. 22-10-52 du Code de commerce : (i) autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de mise en œuvre de la 1 7 ème ou 1 8 ème résolution, à déroger aux conditions de fixation du prix d’émission des actions ordinaires de la Société prévues par lesdites résolutions et à le fixer selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions à émettre ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre dans le cadre de ces résolutions sera, au choix du Conseil d’administration, égal : (i) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (ii) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au tiret qui précède, le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social (ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée et apprécié à la date de mise en œuvre de la présente délégation par le Conseil d’administration) par période de 12 mois, montant qui s’imputera sur le plafond prévu dans la 1 7 ème ou 1 8 ème résolution suivant le cas ainsi que sur les plafonds prévus à la 2 2 ème résolution ci-après ; et (ii) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 dans sa 15 ème résolution. Vingt ième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d’administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature) - L’A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants : (i) délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires en vue d’augmenter le capital social pour rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, par l’émission en une ou plusieurs fois (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 ne sont pas applicables ; (ii) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de cette délégation, ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, montant qui s’imputera sur le plafond nominal prévu à la 1 8 ème résolution de la présente Assemblée générale ; (iii) décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société au titre de la présente résolution, ne pourra excéder ne pourra excéder un milliard cinq cent millions (1 500 000 000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à la date d’émission, étant précisé (a) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (b) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application des 1 6 ème à 2 1 ème résolutions soumises à la présente assemblée mais (c) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228 ‑ 40 du Code de commerce ; (iv) prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de cette résolution donneront droit ; (v) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation ; (vi) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée générale décide que cette délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 dans sa 16 ème résolution. Vingt -et-unième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions en cas de demande excédentaire) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225 ‑ 135 ‑ 1 du Code de commerce : (i) autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à décider, dans le cadre de l’utilisation des délégations qui lui ont été consenties par les 1 6 ème à 2 0 ème résolutions qui précèdent, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ; (ii) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; (iii) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation conformément à la loi et aux règlements. L’Assemblée générale décide que cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 dans sa 17 ème résolution. Vingt- deuxième résolution (Limitation globale des autorisations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à : 50 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, le montant nominal global maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les 1 6 ème à 2 1 ème résolutions ; 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, le plafond global des émissions avec suppression ou sans droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les 1 7 ème , 1 8 ème et 2 0 ème résolutions ; étant précisé qu’à ces montants nominaux s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. Vingt -troisième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225 ‑ 129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 228-91, L. 228-92, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : (i) délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, réservées aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui son t liés, au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise (ci-après, les « Bénéficiaires ») ; (ii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre en vertu de cette délégation et, le cas échéant, aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement en application de cette délégation ; (iii) prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de cette délégation ; (iv) décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de cette délégation est fixé à treize millions cinq cent mille (13 500 000) euros, étant précisé que ce plafond n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société qui seront éventuellement émises au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; (v) décide que le prix de souscription des actions à émettre sera égal à la moyenne des cours cotés de l’action Arkema sur le marché réglementé d’Euronext à Paris aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration ; le Conseil d’administration pourra toutefois, s’il le juge opportun, réduire ou supprimer la décote susvisée, afin de tenir compte notamment des exigences des droits locaux applicables en cas d’offre aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international ou à l’étranger ; (vi) décide que le Conseil d’administration pourra procéder à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société en substitution de tout ou partie de la décote mentionnée ci-dessus et/ou de l'abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-21 et L.3332-11 du Code du travail, et que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, du fait de l'attribution gratuite d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital s'imputera sur le montant des plafonds visés au paragraphe (iv) ci-dessus; L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou tout autre organisme collectif autorisé par la réglementation ; arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés adhérents d'un ou plusieurs Plans d'épargne d'entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ; fixer le prix de souscription des actions et les dates d'ouverture et de clôture de la période de souscription ; fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et, notamment, choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, après éventuelle réduction en cas de sursouscription ; déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire tout ce qui est nécessaire. L’Assemblée générale décide que cette délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 dans sa 19 ème résolution. Vingt- quatrième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société soumises à conditions de performance) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , de son addendum publié le 6 avril 2022 et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : (i) autorise le Conseil d’administration à procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et/ou les mandataires sociaux éligibles (au sens des articles L. 225-197-1. II et L. 22-10-59, III du Code de commerce), de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens des articles L. 225-197-2 et L. 22-10-60 dudit Code ; (ii) décide que les actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux susvisés de la Société, et aux membres du Comité exécutif, seront assorties d’au moins deux critères de performance (un critère externe et un critère interne) fixés par le Conseil d’administration, et notamment en fonction desquels sera déterminé le nombre d’actions définitivement acquises, ces critères étant appréciés sur une période minimum de trois exercices ; (iii) décide qu
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PUBLICATIONS PERIODIQUES 14/06/2021Bulletin BALO n°71 du 14/06/2021, affaire n°2102732Numéro d’affaire : 2102732Type d’informations : Comptes annuelsDescription : ARKEMA Société an onyme au capital de 767.364.760 euros Siège social : 420, rue d’Estienne d’Orves - 92700 Colombes 445 074 685 RCS Nanterre _____________________________________ Exercice social du 1 er janvier au 31 décembre Les comptes annuels de la So ciété au 31 décembre 2020 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le Document d’enregistrement universel 2020 valant Rapport financier annuel déposé auprès de l’Aut orité des marchés financiers le 26 mars 2021 sous le numéro D. 21-0206 et publié le même jour sur le site de la Société ( www.arkema.com ) , ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 20 mai 2021 . L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoire s n° 52 du 30 avril 2021 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale susvisée. Pour avis
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AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 30/04/2021Bulletin BALO n°52 du 30/04/2021, affaire n°2101215Numéro d’affaire : 2101215Description : ARKEMA Société anonyme au capital de 767 364 760 euros Siège social : 420, rue d’Estienne d’Orves - 92700 Colombes 445 074 685 R.C.S. Nanterre Avis de convocation. Avertissement : Covid-19 Dans le contexte international et national lié à la pandém ie de Covid-19, conformément aux dispositions de l’ ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et prorogée par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 et compte-tenu des mesures administratives de restrictions de circulation et de regroupement des personnes prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire (notamment le décret n° 2020-1310 du 29 octobre 2020 pour faire face à l’épidémie de Covid-19 et po ur lutter contre sa propagation), applicables à la date de publication du présent avis et faisant obstacle à la pré sence physique de ses membres à l’ Assemblée générale , le Président-Directeur général , sur délégat ion du Conseil d’administration, a décidé de tenir l’Assemblée Générale devant se tenir le jeudi 20 mai 2021 à 10h , à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister au siège social de la Société à Colombes . Dans ce contexte, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les procurations à tiers seront traité e s selon des modalités décrites ci-dessous . Pour faciliter votre participation à distance , l’Assemblée Générale sera diffusée en direct et en différé sur www.finance.arkema.com . I l ne s era pas possible d’y participer par visioconférence ou téléconférence . Vous aurez par ailleurs la possibilité de poser des questions se rapportant au domaine de l’Assemblée Générale , en amont et/ou au cours de l’Assemblée, en joignant la copie de votre attestation d’inscription en compte : à l’adresse [email protected] , jusqu’à la fin du deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée , soit le 18 mai 2021 à minuit afin de permettre d’y apporter des réponses par écrit dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site de la Société (www.finance.arkema.com ) , et en complément du régime légal des questions écrites, à l’adresse [email protected] , le jour de l’Assemblée, à partir de 9h et jusqu’à l’ouverture de la séance d’échanges , afin de permettre d’y apporter des réponses en séance dans les conditions décrites dans la rubrique « Participation à l’Assemblée Générale - D) Questions le jour de l’Assemblée » Dans le contexte particulier de crise sanitaire, les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site internet de la Société ( www.finance.arkema.com ) afin d’avoir accès aux informations les plus récentes concernant l’Assemblée générale. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi 20 mai 2021 à 10h , qui se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires , de leurs mandataires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, au siège social de la Société (420, rue d’Estienne d’Orves – 92700 Colombes) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende. Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225 ‑ 38 et suivants du Code de commerce. Nomination de M. Thierry Pilenko en qualité d’administrateur. Nomination de Bpifrance Investissement en qualité d’administrateur. Nomination de Mme Ilse Henne en qualité d’administrateur. Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs (hors Président-directeur général). Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général. Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et attribués au titre de cet exercice au Président-directeur général. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 24 mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions. Modification des articles 10.3 et 16.5 des statuts de la Société. Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. L ’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires n° 40 du 2 avril 2021 , s ous le numéro d’annonce 2100751 . _________________ Participation à l’Assemblée g énérale A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée g énérale L’Assemblée g énérale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée g énérale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article s L. 225-106 I et L.22-10-39 du Code de commerce). Il est précisé que l e mandataire ne pourra pas représenter l’actionnaire physiquement à l’assemblée. Les actionnaires peuvent également donner pouvoir au Président de l’Assemblée , qui émettra alors un vote favorable à l'adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée g énérale p ar l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré préc édent l’Assemblée, soit le mardi 18 mai 2021 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par son mandataire BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce (avec renvoi à l’article R. 225-61 du même Code) et annexée : au formulaire de vote à distance ; à la procuration de vote . B) Mode de participation à l’Assemblée g énérale Avertissement : d ans le contexte lié à la pandémie de Covid-19 et de lutte contre sa propagation, l’ Assemblée g énérale se tenant à huis clos, la participation physique à l’Assemblée g énérale n’est exceptionnellement pas possible. Aucune carte d’admission ne sera donc délivrée. ( 1 ) Vote par correspondance ou par procuration Par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et règlementaires, notamment celles prévues aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce, pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la co nvocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance et de vote par procuration au Président de l’Assemblée transmis par voie papier devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard le lundi 17 mai 2021 . Les révocations de mandats donnés au Président de l’Assemblée, exprimées par voie papier devront être réceptionnées dans les mêmes délais. Le mandataire , désigné en appli cation des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce, devra adresse r ses instructions de vote, pour l’exercice des mandats dont il dispose, à l’adresse [email protected] , sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration indiquant les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », daté et signé. Les sens de vote s er ont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration . Le mandataire devra joindre une copie de sa pièce d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Aucune procuration avec indication de mandataire donnée en appli cation des articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce ne sera prise en compte si la procuration accordée par l’actionnaire ou les instructions de vote du m andataire ne so nt parvenues à la Société dans les conditions indiquées ci-dessus au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée, soit le 16 mai 2021 . Les révocations de mandats donnés à un tiers, exprimées par voie papier , devront être reçu e s par le Service Assemblées Générales de BNP Paribas S ecurities Services, au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée, soit le 16 mai 2021. Par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transme ttre leurs instructions de vote et désigner , ou révoquer , un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, sur la plateforme VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : - pour l’actionnaire nominatif : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à la plateforme VOTACCESS via la plateforme Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter à la plateforme Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter les numéros (0 800 115 153 depuis la France, + 33 (0)1 55 77 41 17 depuis l’étranger) mis à sa disposition. Les titulaires d'actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant l’identifiant qui leur permettra d'accéder à la plateforme Planetshares. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter les numéros (0 800 115 153 depuis la France, + 33 (0)1 55 77 41 17 depuis l’étranger) mis à sa disposition. Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à l a plateforme VOTACCESS et voter ou désigner , ou révoquer , un mandataire. - pour l’actionnaire au porteur : i l appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions ARKEMA et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de s articles R. 225- 79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : – l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse [email protected] . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si p ossible l'adresse du mandataire ; – l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats , ainsi que les instructions de vote des mandataires désignés en application de l’article L. 225-106 I du Code de commerce accompagnées d’un justificatif de leur qualité de mandataire, pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard le 30 avril 2021 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 19 mai 2021 à 15 heures, heure de Paris. La Société ne proposera pas de vote à distance le jour de l’Assemblée. Pour être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats donné e s à un tiers et exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le 16 mai 2021 . Le mandataire, désigné en application de l’article L. 225-106 I du Code de commerce, devra adresser ses instructions de vote, pour l’exercice des mandats dont il dispose, à l’adresse [email protected] , sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration indiquant les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », daté et signé. Les sens de vote seront renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration . Le mandataire devra joindre une copie de sa pièce d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Aucune procuration avec indication de mandataire donnée en application des article s L. 225-106 I et L. 22-10-39 du Code de commerce ne sera prise en compte si la procuration accordée par l’actionnaire ou les instructions de vote du mandataire ne sont parvenues à la Société dans les conditions indiquées ci-dessus au plus tard l e quatrième jour précédant l’Assemblée, soit le 16 mai 2021 . Pour être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats donné e s au Président de l’Assemblée et exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard la vei lle de l’Assemblée à 15 heures, heure de Paris. A fin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. ( 2 ) Tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l’ A ssemblée sous réserve que son instruc tion en ce sens parvienne à la S ociété selon les modalités et délais précisés dans le présent avis de convocation . L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 18 mai 2021, le vote exprimé à distance ou le pouvoir est invalidé ou modifié en conséquence. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la Société. C) Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté de soumettre au Conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration et envoyées a u siège social de la Société (adresse postale : ARKEMA, 420 rue d’Estienne d’Orves – 92705 Colombes Cedex – Direction Juridique / Direction de la Communication Financière ) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le second jour ouvré précédant la date de l’Assemblée , accompagnées d’une attestation d’inscription en compte , soit le 18 mai 2021 à minuit . L'ensemble de ces questions et des réponses qui y sont apportées seront publiées sur le site internet de la Société. D) Questions le jour de l’Assemblée En complément du régime légal des questions écrites décrit ci-avant, l e jour de l’Assemblée, les actionnaires auront la possibilité de poser des questions par voie électronique, via l’adresse e-mail dédié e à cette occasion : [email protected] , en communiquant , leurs nom, prénom et attestation d’inscription en compte . Cette faculté, qui n’est pas régie par un cadre légal, sera exerçable dès le 20 mai 2021, à 9h00 et jusqu’au début de la séance d’échanges. Les questions posées le jour de l’évènement seront traitées et regroupées par un modérateur. Comme lors de la tenue d’une Assemblée en présentiel, la Société fera son possible pour répondre à un maximum de questions, par ordre d’arrivée dans le temps alloué. Contrairement aux questions écrites entrant dans le champ de l’article R. 225-84 du Code de commerce, les réponses aux questions posées en séance ne seront pas publiées sur le site Internet de la Société. E ) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la S ociété : www.arkema.com , 21 jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit à compter du 29 avril 2021 au plus tard . Le Conseil d’administration
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AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 02/04/2021Bulletin BALO n°40 du 02/04/2021, affaire n°2100751Numéro d’affaire : 2100751Description : ARKEMA Société anonyme au capital de 767 364 760 euros Siège social : 420, rue d’Estienne d’Orves - 92700 Colombes 445 074 685 R.C.S. Nanterre AVIS PRÉALABLE Avertissement : Covid-19 Dans le contexte international et national lié à la pandém ie de Covid-19, conformément aux dispositions de l’ ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 modifiée s par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et prorogée s par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 , et compte-tenu des mesures administratives de restrictions de circulation et de regroupement des personnes prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire (notamment le décret n° 2020-1310 du 29 octobre 2020 pour faire face à l’épidémie de Covid-19 et po ur lutter contre sa propagation), applicables à la date de publication du présent avis et faisant obstacle à la pré sence physique de ses membres à l’ Assemblée générale , le Président-Directeur général , sur délégat ion du Conseil d’administration , a décidé de réunir l’Assemblée G énérale devant se tenir le jeudi 20 mai 2021 à 10h , à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister au siège social de la Société à Colombes . Dans ce contexte, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les procurations à tiers seront traité e s selon des modalités décrites ci-dessous . Pour faciliter votre participation à distance , l’Assemblée Générale sera diffusée en direct et en différé sur www.finance.arkema.com . I l ne s era pas possible d’y participer par visioconférence ou téléconférence . Vous aurez par ailleurs la possibilité de poser des questions se rapportant au domaine de l’Assemblée Générale , en amont et/ou au cours de l’Assemblée, en joignant la copie de votre attestation d’inscription en compte : à l’adresse [email protected] , jusqu’à la fin du deuxième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée , soit le 18 mai 2021 à minuit , afin de permettre d’y apporter des réponses par écrit dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site de la Société ( www.finance.arkema.com ) , et en complément du régime légal des questions écrites, à l’adresse [email protected] , le jour de l’Assemblée, à partir de 9h et jusqu’à l’ouverture de la séance d’échanges , afin de permettre d’y apporter des réponses en séance dans les conditions décrites dans la rubrique « Participation à l’Assemblée Générale - D) Questions le jour de l’Assemblée » Dans le contexte particulier de la crise sanitaire, les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’ Assemblée générale sur le site internet de la Société ( www.finance.arkema.com ) afin d’avoir accès aux informations les plus récentes concernant l’ Assemblée générale . Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinai re et extraordinaire) le jeudi 20 mai 2021 à 10h qui se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires , de leurs mandataires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, au siège social de la Société à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale O rdinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende. Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225 ‑ 38 et suivants du Code de commerce. Nomination de M. Thierry Pilenko en qualité d’administrateur. Nomination de Bpifrance Investissement en qualité d’administrateur. Nomination de Mme Ilse Henne en qualité d’administrateur. Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs (hors Président-directeur général). Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général. Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et attribués au titre de cet exercice au Président-directeur général. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 24 mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions. Modification des articles 10.3 et 16.5 des statuts de la Société. Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Projet de texte des résolutions Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 , du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des Impôts, l’assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code qui s’est élevé à 88 311 euros au cours de l’exercice écoulé et prend acte de ce que, compte tenu de la situation fiscale de la Société en 2020, la non déductibilité de ces charges s’est traduite par un impôt courant additionnel de 14 139 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 , du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 font apparaître un bénéfice net de 102 815 816,76 euros, auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur d’un montant de 1 900 510 348,22 euros, décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter comme suit le résultat distribuable de l’exercice : Origine Bénéfice de l’exercice 102 815 816,76 € Report à nouveau antérieur 1 900 510 348,22 € Résultat distribuable 2 003 326 164,98 € Affectation Réserve légale 112 256 € Dividende distribué (1) 191 841 190 € Report à nouveau 1 811 372 718,98 € (1) Le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions portant jouissance au 1 er janvier 2020 et existantes à la date de la réunion du Conseil d’administration qui arrête le projet de résolution et ouvrant en conséquence droit au dividende et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue jusqu’à la date de détachement du dividende en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues. L’Assemblée générale décide en conséquence la mise en paiement au titre des 76 736 476 actions portant jouissance au 1 er janvier 2020 et existantes à la date de la réunion du Conseil d’administration qui arrête le projet de résolutions, d’un dividende de 191 841 190 euros correspondant à une distribution de deux euros et cinquante centimes (2,50 euros) par action, étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour déterminer le montant global définitif du dividende, puis le solde distribuable, et en conséquence le montant à porter au compte « report à nouveau ». Le dividende de l’exercice 2020 sera détaché de l’action le 26 mai 2021 et mis en paiement le 28 mai 2021. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, cette distribution est intégralement éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158.3-2° du Code général des impôts précité, sous réserve notamment de l’exercice par le bénéficiaire de l’option pour le barème progressif. Il est rappelé que le dividende mis en paiement au titre des trois exercices précédents s’est établi comme suit : Exercice 2019 2018 2017 Dividende mis en distribution (en euros) 168 171 755,40 190 282 390,00 175 827 067,30 Dividende net par action (en euros) 2,20 (1) 2,50 (1) 2,30 (1) (1) Montants éligibles en intégralité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158.3-2° du Code général des impôts applicable, sous certaines conditions, en cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225 ‑ 38 et suivants du Code de commerce) - L’A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40 du Code de commerce , prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours d’exercice s antérieurs et approuvés par l’Assemblée générale et approuve la convention autorisée et conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 visée dans ce rapport. Cinquième résolution (Nomination de M. Thierry Pilenko en qualité d’administrateur) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer M. Thierry Pilenko, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Sixième résolution (Nomination de Bpifrance Investissement en qualité d’administrateur) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer B pi france Investissemen t , en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Septième résolution ( Nomination de Mme Ilse Henne en qualité d’administrateur ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Mme Ilse Henne, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, hors Président-directeur général) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors Président-directeur général), approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, ladite politique telle que présentée au paragraphe 3.4.1.1 du Document d’enregistrement universel 2020 . Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant la politique de rémunération du Président-directeur général, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, ladite politique telle que présentée au paragraphe 3.4.2.1 du Document d’enregistrement universel 2020 . Dixième résolution (Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations prévues à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce qui y sont présentées, et qui figurent aux paragraphes 3.4.1.2 et 3.4.2.2 du Document d’enregistrement universel 2020 . Onzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et attribués au titre de cet exercice au Président-directeur général) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de cet exercice à M . Thierry Le Hénaff, tels qu’ils figurent au paragraphe 3.4.2.2 du Document d’enregistrement universel 2020 . Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et du Titre IV du Livre II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, étant précisé que cette limite de 10 % s’applique à un nombre d’actions de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, dans les conditions suivantes : (i) le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 13 5 euros. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; (ii) sur la base du capital social au 31 décembre 2020, le montant théorique global maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas excéder 1 035 942 345 euros ; (iii) les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société ; (iv) les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ; (v) l’acquisition ou le transfert de ces actions pourront être effectués à tout moment, à l’exception des périodes d’offres publiques sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. L’Assemblée générale décide que ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue : (i) de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ; (ii) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société au moment de l’acquisition ; (iii) de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; (iv) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe ; (v) d’attribuer gratuitement aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe des actions de la Société, notamment dans les conditions visées par les articles L. 225- 197-1 à L. 225-197-3, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce ; (vi) de proposer aux salariés d’acquérir des actions, directement, ou par l’intermédiaire d’un Plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; et (vii) d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées en vue de réduire le capital de la Société. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour assurer l’exécution de cette autorisation, et notamment en fixer les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’Assemblée générale décide que cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 dans sa 11 ème résolution. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Treizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 24 mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) - L’A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux d ispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues (en ce compris tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée générale dans sa douzième résolution), dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; décide que la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sera imputée sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; et confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes formalités. L’Assemblée générale décide que cette autorisation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2019 dans sa 12 ème résolution. Quatorzième résolution (Modification des articles 10.3 et 16.5 des statuts de la Société) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration rappelant que l’ordonnance n°2020-1142 du 16 septembre 202 0 portant création, au sein du C ode de commerce, d’une division spécifique aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation a regroupé le droit spécial des sociétés cotées dans un nouveau chapitre du Code de commerce, décide de mettre à jour les références aux articles du Code de commerce cités dans les statuts de la Société, en modifiant l’article 10.3 alinéa 1 er et alinéa 10 et l’article 16.5 alinéa 1 er des statuts comme suit (les références ajoutées sont signalées en gras et les parties supprimées sont rayées) : « 10.3. Administrateur représentant les salariés Le nombre d’administrateurs représentant les salariés au sein du Conseil d’administration est déterminé, conformément aux dispositions de l’article des articles L.225-27-1 et L. 22-10-7 du Code de commerce, en fonction du nombre d’administrateurs nommés par l’assemblée générale ordinaire. (…) Le ou les administrateur(s) représentant les salariés n’est/ne sont pas pris en compte pour la détermination des nombres minimal et maximal d’administrateurs prévue à l’article 10.1 ci-dessus, ni pour l’application du premier alinéa de l’article L. 225-18-1 et de l’article L. 22-10-3 du Code de commerce. » « 16.5. Représentation Un actionnaire peut se faire représenter aux assemblées générales par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale dans les conditions prévues aux articles L.225-106 et suivants, et L. 22-10-39 et suivants du Code de commerce. (…) » Quinz ième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités) - L’A ssemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité ou autres qu’il appartiendra. Participation à l’Assemblée Générale A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce). Il est précisé que l e mandataire ne pourra pas représenter l’actionnaire physiquement à l’assemblée. Les actionnaires peuvent également donner pouvoir au Président de l’Assemblée , qui émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administ ration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution . Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée, soit le mardi 18 mai 2021 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par son mandataire BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce (avec renvoi à l’article R. 225-61 du même Code) et annexée : au formulaire de vote à distance ; à la procuration de vote. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale Avertissement : d ans le contexte lié à la pandémie de Covid-19 et de lutte contre sa propagation, l’ Assemblée G énérale se tenant à huis clos, la participation physique à l’Assemblée G énérale n’est exceptionnellement pas possible. Aucune carte d’admission ne sera donc délivrée. ( 1 ) Vote par correspondance ou par procuration Par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et règlementaires, notamment celles prévues aux article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce, pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CT O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CT O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance et de vote par procuration au Président de l’Assemblée, transmis par voie postale devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard le lundi 17 mai 2021 . Les révocations de mandats donnés au Président de l’Assemblée, exprimées par voie papier devront être réceptionnées dans les mêmes délais. Le mandataire, désigné en application des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce, devra adresser ses instructions de vote, pour l’exercice des mandats dont il dispose, à l’adresse [email protected] , sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration indiquant les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », daté et signé. Les sens de vote seront renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration . Le mandataire devra joindre une copie de sa pièce d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Aucune procuration avec indication de mandataire donnée en application de s article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ne sera prise en compte si la procuration accordée par l’actionnaire ou les instructions de vote du mandataire ne sont parvenues à la Société dans les conditions indiquées ci-dessus au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’ A ssemblée, soit le 16 mai 2021 . Les révocations de mandats donnés à un tiers, exprimées par voie papier devront être réceptionnées par le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities services a u plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée, soit le 16 mai 2021 . Par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, sur la plateforme VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : - pour l’actionnaire nominatif : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à la plateforme VOTACCESS via la plateforme Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter à la plateforme Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter les numéros (0 800 115 153 depuis la France, + 33 (0)1 55 77 41 17 depuis l’étranger) mis à sa disposition. Les titulaires d'actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant l’identifiant qui leur permettra d'accéder à la plateforme Planetshares. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter les numéros (0 800 115 153 depuis la France, + 33 (0)1 55 77 41 17 depuis l’étranger) mis à sa disposition. Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - pour l’actionnaire au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions ARKEMA et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de s article s R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : – l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse [email protected]. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; – l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CT O Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats , ainsi que les instructions de vote des mandataires désignés en application de l’article L. 225-106 I du Code de commerce accompagnées d’un justificatif de leur qualité de mandataire, pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard le 30 avril 2021 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 19 mai 2021 à 15 heures, heure de Paris. La Société ne proposera pas de vote à distance le jour de l’As semblée. Pour être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats données à un tiers et exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’ A ssemblée , soit le 16 mai 2021 . Le mandataire, désigné en application de l’article L. 225-106 I du Code de commerce, devra adresser ses instructions de vote, pour l’exercice des mandats dont il dispose, à l’adresse [email protected] , sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration indiquant les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », daté et signé. Les sens de vote seront renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration . Le mandataire devra joindre une copie de sa pièce d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Aucune procuration avec indication de mandataire donnée en application de s article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ne sera prise en compte si la procuration accordée par l’actionnaire ou les instructions de vote du mandataire ne sont parvenues à la Société dans les conditions indiquées ci-dessus au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’ A ssemblée, soit le 16 mai 2021 . Pour être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats données au Président de l’Assemblée et exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée à 15 heures (heure de Paris). A fin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. ( 2 ) Tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l’ A ssemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société selon les modalités et délais précisés dans le présent avis. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 18 mai 2021, le vote exprimé à distance ou le pouvoir est invalidé ou modifié en conséquence. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la Société. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être adressées au siège social de la Société (adresse postale : ARKEMA, 420 rue d’Estienne d’Orves – 92705 Colombes Cedex, à l’attention de la Direction Juridique / Direction de la Communication Financière ), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard vingt jours après la publication du présent Avis de réunion , soit le jeudi 22 avril 2021 à minuit (heure de Paris). La demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription d’un projet de résolution doit être accompagnée du texte dudit projet, et il est recommandé de l’accompagner d’un exposé des motifs. Toutes les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté de soumettre au Conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration et envoyées a u siège social de la Société (adresse postale : ARKEMA, 420 rue d’Estienne d’Orves – 92705 Colombes Cedex – Direction Juridique / Direction de la Communication Financière ) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le second jour ouvré précédant la date de l’Assemblée , accompagnées d’une attestation d’inscription en compte , soit le 18 mai 2021 à minuit . L'ensemble de ces questions et des réponses qui y sont apportées seront publiées sur le site internet de la Société. D) Questions le jour de l’ A ssemblée En complément du régime légal des questions écrites décrit ci-avant, l e jour de l’Assemblée, les actionnaires auront la possibilité de poser des questions par voie électronique, via l’adresse e-mail dédié e à cette occasion : arkema-assemblee-generale-2021 -direct @arkema.com , en communiquant , leurs nom, prénom et attestation d’inscription en compte . Cette faculté , qui n’est pas régie par un cadre légal, sera exerçable dès le 20 mai 2021, à 9h00 et jusqu’au début de la séance d’échanges. Les questions posées le jour de l’évènement seront traitées et regroupées par un modérateur . Comme lors de l a tenue d’une Assemblée en présentiel, la Société fera son possible pour répondre à un maximum de questions, par ordre d’arrivée dans le temps alloué. Contrairement aux questions éc rites entrant dans le champ de l’article R. 225-84 du Code de commerce, les réponses aux questions posées en séance ne seront pas publiées sur le site Internet de la Société. E ) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la S ociété : www.arkema.com , 21 jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit à compter du 30 avril 2021 au plus tard. Le Conseil d’administration
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PUBLICATIONS PERIODIQUES 10/06/2020Bulletin BALO n°70 du 10/06/2020, affaire n°2002366Numéro d’affaire : 2002366Type d’informations : Comptes annuelsDescription : ARKEMA Société an onyme au capital de 767.364.760 euros Siège social : 420, rue d’Estienne d’Orves - 92700 Colombes 445 074 685 RCS Nanterre _____________________________________ Exercice social du 1 er janvier au 31 décembre Les comptes annuels de la So ciété au 31 décembre 2019 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le Document d’enregistrement universel 2019 valant Rapport financier annuel déposé auprès de l’Aut orité des marchés financiers le 26 mars 2020 sous le numéro D.20-0182 DOCVARIABLE "NumDossier" \* MERGEFORMAT et publié le 27 mars 2020 sur le site de la Société ( www.arkema.com ) , ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 19 mai 2020 . L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoire s n°51 du 2 7 avril 20 20 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale susvisée. Pour avis
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AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 27/04/2020Bulletin BALO n°51 du 27/04/2020, affaire n°2001127Numéro d’affaire : 2001127Description : ARKEMA Société anonyme au capital de 767 364 760 euros Siège social : 420, rue d’Estienne d’Orves - 92700 Colombes 445 074 685 R.C.S. Nanterre Avis de convocation. Dans le contexte international et national lié à la pandémie de Covid-19, et en conformité avec l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, et comme indiqué dans le communiqué de presse publié par la Société le 15 avril 2020, le Conseil d’administration a décidé de tenir l’Assemblée générale à huis clos , hors la présence physique des act ionnaires , de leurs mandataires et des autres personnes ayant le droit d’y assister , au siège social de la Société à Colombes . L’Assemblée générale sera diffusées en intégralité, en direct et en différé, sur www.finance.arkema.com ; il ne sera pas possible d ’y participer par visioconférence ou téléconférence . Dans ces conditions, nous vous invitons à ne pas demander de carte d’admission et à voter à distance ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à un tiers , avant la tenue de l’Assemblée générale . Toutes les modalités de participation sont détaillées dans le présent avis de convocation. Vous avez par ailleurs la possibilité de poser des questions écrites en ligne, en joignant votre attestation d’inscription en compte à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée. Les questions écrites des actionnaires qui seront envoyées à la Société après la date limite prévue par les dispositions réglementaires mais avant l’Assemblée générale à l’adresse mentionnée ci-dessus, seront toutefois traitées dans la mesure du possible. Aucune question ne pourra être posée pendant l’ A ssemblée et aucune résolution nouvelle ne pourra être inscrite à l’ordre du jour. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée g énérale 2020 sur le site de la S ociété : www.finance.arkema.com . * * * Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 14 avril 2020, a décidé en raison de la situation actuelle liée au Covid-19 de modifier le texte des résolutions 3, 6 et 7 par rapport aux textes présentés dans l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) le 10 avril 2020 – Bulletin n°44, annonce 2000853 . Afin de les identifier, les éléments des résolutions modifiés par rapport à ceux qui figuraient dans l’avis préalable de réunion apparaissent en gras italique souligné ci-dessous . Modification de la proposition de dividende (3 ème résolution) : d ans un souci de solidarité et de responsabilité envers toutes les parties prenantes, et comme annoncé dans le communiqué de presse publié par la Société le 15 avril 2020, le Conseil d’administration a décidé de réduire la proposition de dividende de l’exercice 2019 à 2,2 0 euros par action, contre 2,70 euros initialement annoncé. Modification de la politique de rémunération applicable aux administrateurs, hors Président-directeur général et fixation du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du conseil d’administration (6 ème résolution) : la politique de rémunération applicable aux administrateurs, h ors Président-directeur général, telle que présentée au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce qui figure dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société, est complétée par un addendum publié le 15 avril 2020 . Le Conseil propose dans cette 6 ème résolution, de fixer le montant global annuel maximum de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22 5-45 du Code de commerce , à 800 000 euros . Modification de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général (7 ème résolution) : la politique de rémunération applicable au Président-directeur général , telle que présentée au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce qui figure dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société, est complétée par un addendum publié le 15 avril 2020. * * * Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le mardi 19 mai 2020 à 10h , qui se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionna ires , de leurs mandataires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, au siège social de la Société (420, rue d’Estienne d’Orves – 92700 Colombes) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry Le Hénaff ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs (hors Président-directeur général) et fixation du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général ; Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux (article L. 225-37-3 I du Code de commerce) ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et attribués au titre de cet exercice au Président-directeur général ; Renouvellement du mandat de KPMG Audit en qualité de commissaire aux comptes ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, par voie d’offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité obligatoire ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois ; Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d’administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre en vertu des cinq résolutions précédentes ; Limitation globale des autorisations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme ; Délégation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Modification des articles 8, 10.1.4, 10.2, 10.3 et 12 des statuts de la Société ; Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Projet de texte des résolutions Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 font apparaître un bénéfice net de 164 980 613,38 euros, auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur d’un montant de 1 904 744 218,24 euros, décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter comme suit le résultat de l’exercice : Origine Bénéfice de l’exercice 164 980 613,38 € Report à nouveau antérieur 1 904 744 218,24 € Résultat distribuable 2 069 724 831,62 € Affectation Réserve légale 1 042 728 € Dividende distribué (1) 168 573 284 € Report à nouveau 1 900 108 819,62 € (1) Le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions portant jouissance au 1 er janvier 2019 et existantes à la date de la réunion du Conseil d’administration qui arrête le projet de résolution et ouvrant en conséquence droit au dividende et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue jusqu’à la date de détachement du dividende en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues. L’assemblée générale décide en conséquence la mise en paiement au titre des 76 624 220 actions portant jouissance au 1 er janvier 2019 et existantes à la date de la réunion du Conseil d’administration qui arrête le projet de résolutions, d’un dividende de 168 573 284 euros correspondant à une distribution de deux euros vingt centimes d’euros ( 2, 2 0 euros) par action, étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour déterminer le montant global définitif du dividende, puis le solde distribuable, et en conséquence le montant à porter au compte « report à nouveau ». Le dividende de l’exercice 2019 sera détaché de l’action le 25 mai 2020 et mis en paiement le 27 mai 2020. Cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158.3-2° du Code général des impôts. Il est rappelé que le dividende mis en paiement au titre des trois exercices précédents s’est établi comme suit : Exercice 2019 2018 2017 Dividende net par action (en euros) 2, 2 0 (1) 2,50 (1) 2,30 (1) (1) Montants éligibles en intégralité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158.3-2° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40 du Code de commerce qui ne fait mention d’aucune convention nouvelle, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours du dernier exercice clos ou d’exercices antérieurs et approuvés par l’assemblée générale, visées dans ce rapport. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Le Hénaff) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Le Hénaff expire ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, hors Président-directeur général , et fixation du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et de son addendum publié le 15 avril 2020 décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors Président-directeur général), approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, ladite politique telle que présentée au paragraphe 3.4.1.1 du D ocument d’enregistrement universel 2019 complété par ledit addendum et fixe en application de l’article L. 225-45 du Code de commerce le montant global annuel maximum de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration à 800 000 euros . Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce et de son addendum publié le 15 avril 2020 décrivant la politique de rémunération du Président-directeur général, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, ladite politique telle que prés entée au paragraphe 3.4.2.1 du D ocument d’enregistrement universel 2019 complété par ledit addendum . Huitième résolution (Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux (article L. 225-37-3 I du Code de commerce)) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations prévues à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce qui y sont présentées, et qui figurent aux paragraphes 3.4.1.2 et 3. 4.2.2 du D ocument d’enregistrement universel 2019. Neuvième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et attribués au titre de cet exercice au Président-directeur général) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Thierry Le Hénaff, tels qu’ils figurent au paragraphe 3.4.2.2 du D ocument d’enregistrement universel 2019. Dixième résolution (Renouvellement du mandat de KPMG Audit en qualité de commissaire aux comptes) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat du cabinet KPMG Audit, commissaire aux comptes, vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et du Titre IV du Livre II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, étant précisé que cette limite de 10 % s’applique à un nombre d’actions de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, dans les conditions suivantes : (i) le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 100 euros. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; (ii) sur la base du capital social au 31 décembre 2019, le montant théorique global maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas excéder 766 242 200 euros ; (iii) les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société ; (iv) les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ; (v) l’acquisition ou le transfert de ces actions pourront être effectués à tout moment, à l’exception des périodes d’offres publiques sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. L’assemblée générale décide que ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue : (i) de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ; (ii) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société au moment de l’acquisition ; (iii) de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; (iv) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe ; (v) d’attribuer gratuitement aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe des actions de la Société, notamment dans les conditions visées par les articles L. 225- 197-1 et suivants du Code de commerce ; (vi) de proposer aux salariés d’acquérir des actions, directement, ou par l’intermédiaire d’un Plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; (vii) d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées en vue de réduire le capital de la Société. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour assurer l’exécution de cette autorisation, et notamment en fixer les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale décide que cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’assemblée générale mixte du 21 mai 2019 dans sa 11 ème résolution. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Douzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants : (i) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en ce compris des bons, émis à titre onéreux ou gratuit, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; (ii) décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de cette délégation est fixé à 50 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale, montant qui s’imputera sur le montant nominal global maximum prévu à la 18 ème résolution et qui pourra être augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi, et aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; (iii) décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société au titre de la présente résolution, ne pourra excéder un (1) milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à la date de la décision d’émission, étant précisé (a) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (b) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application des 12 ème à 17 ème résolutions soumises à la présente assemblée mais (c) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; (iv) décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution et que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement au droit de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; (v) décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues par l’article L. 225 ‑ 134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles ; (vi) prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; (vii) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; (viii) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative : de fixer le montant des émissions, le prix d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, ainsi que les autres modalités de leur émission, de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir, d’imputer les frais des émissions ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement, passer toute convention notamment afin de parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de cette délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’assemblée générale décide que cette délégation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2018 dans sa 15 ème résolution. Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, par voie d’offre au public autre que celles visées à l'article L. 411-2 1°du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité d’au moins 3 jours) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants : (i) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public (autre que celles visées à l'article L. 411-2 1°du Code monétaire et financier), tant en France qu’à l’étranger, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; (ii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de cette délégation ; (iii) décide que les actionnaires bénéficieront, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, d’un délai de priorité de souscription irréductible et réductible d’une durée d’au moins trois (3) jours de bourse, sans donner lieu à la création de droits négociables ; les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger, ou sur le marché international ; (iv) décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de cette délégation est fixé à 10 % du montant du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale, montant qui s’imputera sur le montant nominal global maximum prévu à la 18 ème résolution ci-après et qui pourra être augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; (v) décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société au titre de la présente résolution, ne pourra excéder un (1) milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à la date de la décision d’émission, étant précisé (a) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (b) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application des 12 ème à 17 ème résolutions soumises à la présente assemblée mais (c) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; (vi) décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; (vii) prend acte du fait que la présente délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; (viii) décide que le prix d’émission des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera fixé de telle sorte que sur la base du taux de conversion ou d’échange, le prix d’émission des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière, devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; (ix) décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente délégation de compétence, en tout ou partie, à l'effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par l'article L. 225-148 du Code de commerce ; (x) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; (xi) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative : de fixer le montant des émissions, le prix d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, ainsi que les autres modalités de leur émission, de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir, d’imputer les frais des émissions ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement, passer toute convention notamment afin de parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de cette délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’assemblée générale décide que cette délégation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2018 dans sa 16 ème résolution. Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants : (i) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; (ii) décide que ces émissions ne pourront être effectuées qu’à l’effet de (a) financer (directement ou indirectement) une opération de croissance externe, (b) émettre un emprunt convertible ou (c) rembourser un financement mis en place par la Société ; (iii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de cette délégation ; (iv) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de cette délégation, est fixé à 10 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale, montant qui s’impute sur le plafond global des émissions sans droit préférentiel de souscription prévu à la 18 ème résolution ci-après et qui pourra être augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi, et aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; (v) décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société au titre de la présente résolution, ne pourra excéder un (1) milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à la date d’émission, étant précisé (a) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (b) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application des 12 ème à 17 ème résolutions soumises à la présente assemblée mais (c) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228 ‑ 40 du Code de commerce ; (vi) prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de cette résolution donneront droit ; (vii) décide que le prix d’émission des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera fixé de telle sorte que sur la base du taux de conversion ou d’échange, le prix d’émission des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière, devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; (viii) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; (ix) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative : de fixer le montant des émissions, le prix d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, ainsi que les autres modalités de leur émission, de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir, d’imputer les frais des émissions ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement, passer toute convention notamment afin de parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de cette délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’assemblée générale décide que cette délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2018 dans sa 17 ème résolution. Quinzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en cas d’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce : (i) autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de mise en œuvre des 13 ème et 14 ème résolutions, à déroger aux conditions de fixation du prix d’émission des actions ordinaires de la Société prévues par lesdites résolutions et à le fixer selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions à émettre ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre dans le cadre de ces résolutions sera, au choix du Conseil d’administration, égal : (i) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (ii) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au tiret qui précède, le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois, montant qui s’imputera sur le plafond prévu dans la 13 ème ou 14 ème résolution suivant le cas ainsi que sur les plafonds prévus à la 18 ème résolution ci-après ; et (ii) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2018 dans sa 18 ème résolution. Seizième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d’administration pour augmenter le capital social, dans la limite de 10 % du capital social en vue de rémunérer des apports en nature) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l’article L. 225-147 : (i) délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires en vue d’augmenter le capital social pour rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, par l’émission en une ou plusieurs fois, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 ne sont pas applicables ; (ii) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de cette délégation, ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale, montant qui s’imputera sur le plafond nominal prévu à la 14 ème résolution de la présente assemblée générale ; (iii) prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de cette résolution donneront droit ; (iv) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation ; (v) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’assemblée générale décide que cette délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2018 dans sa 19 ème résolution. Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions en cas de demande excédentaire) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225 ‑ 135 ‑ 1 du Code de commerce : (i) autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à décider, dans le cadre de l’utilisation des délégations qui lui ont été consenties par les 12 ème à 16 ème résolutions qui précèdent, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ; (ii) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; (iii) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation conformément à la loi et aux règlements. L’assemblée générale décide que cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2018 dans sa 20 ème résolution. Dix-huitième résolution (Limitation globale des autorisations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à : 50 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale, le montant nominal global maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les 12 ème à 17 ème résolutions ; 10 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale, le plafond global des émissions avec suppression ou sans droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les 14 ème et 16 ème résolutions ; étant précisé qu’à ces montants nominaux s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise – suppression du droit préférentiel de souscription) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225 ‑ 129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 228-92, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : (i) délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, réservées aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés, au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise (ci-après, les « Bénéficiaires ») ; (ii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre en vertu de cette délégation et, le cas échéant, aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement en application de cette délégation ; (iii) prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de cette délégation ; (iv) décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de cette délégation est fixé à treize millions cinq cent mille (13 500 000) euros, étant précisé que ce plafond n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société qui seront éventuellement émises au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; (v) décide que le prix de souscription des actions à émettre sera égal à la moyenne des cours côtés de l’action Arkema sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration ; le Conseil d’administration pourra toutefois, s’il le juge opportun, réduire ou supprimer la décote susvisée, afin de tenir compte notamment des exigences des droits locaux applicables en cas d’offre aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international ou à l’étranger ; (vi) décide que le Conseil d’administration pourra procéder à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société en substitution de tout ou partie de la décote mentionnée ci-dessus et/ou de l'abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-21 et L.3332-11 du Code du travail, et que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, du fait de l'attribution gratuite d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital s'imputera sur le montant des plafonds visés au paragraphe (iv) ci-dessus; L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou tout autre organisme collectif autorisé par la réglementation ; arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés adhérents d'un ou plusieurs Plans d'épargne d'entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ; fixer le prix de souscription des actions et les dates d'ouverture et de clôture de la période de souscription ; fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et, notamment, choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, après éventuelle réduction en cas de sursouscription ; déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale décide que cette délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2018 dans sa 22 ème résolution. Vingtième résolution (Modification des articles 8, 10.1.4, 10.2, 10.3 et 12 des statuts de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide : conformément aux dispositions de l’article 198 de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises qui prévoient un régime légal de procédure d’identification des actionnaires au porteur de la Société, de supprimer l’article 8.1 des statuts, et en conséquence modifier le titre de l’article 8 comme suit « Article 8. Déclaration de franchissement de seuil » et supprimer le titre de l’article 8.2. Le reste de l’article 8 reste inchangé. conformément aux dispositions de l’article 185 de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises ayant supprimé la notion de « jetons de présence » et au nouvel article L. 225-37-2 du Code de commerce tel que modifié par l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 de modifier comme suit l’article 10.1.4 des statuts : « 10.1.4 Rémunérations Conformément à la politique de rémunération des administrateurs votée chaque année en assemblée générale dans les conditions prévues à l’article L. 225-98 du Code de commerce, le Conseil alloue, suivant les modalités pratiques prévues dans la politique, une rémunération aux administrateurs en respectant le montant global maximum fixé par l’assemblée générale. La politique de rémunération des administrateurs proposée par le Conseil à l’assemblée générale doit être conforme à l’intérêt social, contribuer à la pérennité de la Société et s’inscrire dans la stratégie commerciale de cette dernière. Les frais exposés par les administrateurs pour l’exercice de leur mandat sont remboursés par la société sur justificatif. » ; conformément aux dispositions de l’article L. 225-23 du Code de commerce, telles que modifiées par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, de modifier comme suit l’article 10.2 des statuts : remplacer le premier alinéa par les dispositions suivantes : « Lorsque le rapport présenté par le conseil d’administration lors de l’assemblée générale en application de l’article L.225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la Société ainsi que par les sociétés qui lui son t liées au sens de l’article L. 225-180 dudit Code, représentent plus de 3 % du capital social, un administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts. » remplacer le dernier alinéa par les dispositions suivantes: « Les dispositions de l’article 10.1.1 relatives au nombre d’actions devant être détenues par un administrateur ne sont pas applicables à l’administrateur représentant les salariés actionnaires. Néanmoins, l'administrateur représentant les salariés actionnaires devra détenir, soit individuellement, soit à travers un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) régi par les articles L. 214-164 et suivants du Code monétaire et financier, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalent au moins à une action. » Le reste de l’article 10.2 reste inchangé ; après avoir pris connaissance de l’avis favorable du Comité de Groupe, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, de modifier comme suit l’article 10.3 des statuts à l’effet de déterminer les modalités de désignation d’un second administrateur représentant les salariés : « 10.3 Administrateur représentant les salariés Le nombre d’administrateurs représentant les salariés au sein du Conseil d’administration est déterminé, conformément aux dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, en fonction du nombre d’administrateurs nommés par l’assemblée générale ordinaire. Il est procédé à la désignation du ou des administrateurs représentant les salariés dans les conditions suivantes : le Comité de Groupe prévu à l’article L. 2331-1 du Code du travail (dont les attributions sont assurées par la délégation française du Comité de Groupe Européen conformément à l’accord constitutif du Comité de Groupe Européen Arkema du 21 mars 2007) désigne l’administrateur représentant les salariés ; lorsque le nombre d’administrateurs nommés par l’assemblée générale est supérieur à huit, un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’Entreprise Européen prévu à l’article L. 2343-1 du Code du Travail (dont les attributions sont assurées par l’ensemble des membres du Comité de Groupe Européen conformément à l’accord constitutif du Comité de Groupe Européen Arkema du 21 mars 2007). Les candidats au(x) poste(s) d’administrateur(s) représentant les salariés sont présentés par les organisations syndicales représentées au sein de la délégation française du Comité de Groupe Européen (ou du Comité de Groupe Européen en cas de désignation d’un second administrateur). Tout candidat présenté doit remplir les conditions légales et réglementaires de désignation. Après avoir été informées de la désignation prévue du ou des administrateurs représentant les salariés, les organisations syndicales visées ci-dessus communiquent au Président du Comité de Groupe Européen l’identité des candidats présentés, au plus tard dans les quinze jours précédant l’établissement de l’ordre du jour de la réunion du Comité de Groupe Européen prévue pour la désignation du ou des administrateur(s) représentant les salariés, accompagnée d’un document décrivant le parcours professionnel de chaque candidat. La désignation de l’administrateur représentant les salariés a lieu par vote à la majorité simple à bulletin secret des membres titulaires de la délégation française du Comité de Groupe Euro
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AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 10/04/2020Bulletin BALO n°44 du 10/04/2020, affaire n°2000853Numéro d’affaire : 2000853Description : ARKEMA Société anonyme au capital de 766 242 200 euros Siège social : 420, rue d’Estienne d’Orves - 92700 Colombes 445 074 685 R.C.S. Nanterre AVIS PRÉALABLE Avertissement : Covid-19 Le contexte international et national lié à la pandémie de Covid-19 pourrait conduire la Société à revoir le dispositif habituel de l’Assemblée G énérale pour garantir que cet événement se déroule en toute sécurité. A la date du présent avis , l’Assemblée G énérale pourrait se tenir physiquement à l’endroit indiqué ci-dessous. Cependant, en conformité avec l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19, le Président-directeur général qui a reçu délégation du Conseil d’administration pourra décider de tenir l’Assemblée générale à huis clos, au siège social , en fonction de l’évolution de la pandémie et des interdictions . Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de la société www.finance.arkema.com . Dans l’intervalle, et dans ce contexte, il vous est vivement recommandé de privilégier le vote à distance , avant la tenue de l’ Assemblée Générale, soit par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS ou par courrier via le formulaire de vote papier , soit en donnant mandat au Président de l’Assemblée Générale. Tout sera mis en œuvre pour faciliter votre participation à distance. Si l’Assemblée G énérale devait finalement se tenir à huis clos, elle serait diffusée en direct et en différé sur www.finance.arkema.com . Vous aurez par ailleurs la possibilité de poser des questions en ligne, à l’adresse suivante : [email protected] jusqu’à 4 jours avant la date de l’assemblée, soit le 13 mai 2020 à 00h afin de permettre d’y apporter des réponses en séance. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinai re et extraordinaire) le mardi 19 mai 2020 à 10h , au Théâtre des Sablons, 70, avenue du Roule, 92200 Neuilly-sur-Seine, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale O rdinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry Le Hénaff ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs (ho rs Président-directeur général) ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux (article L. 225-37-3 I du Code de commerce) ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et attribués au titre de cet exercice au Président-directeur général ; Renouvellement du mandat de KPMG Audit en qualité de commissaire aux comptes ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, par voie d’offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité obligatoire ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois ; Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d’administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre en vertu des cinq résolutions précédentes ; Limitation globale des autorisations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme ; Délégation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Modification des articles 8, 10.1.4, 10.2, 10. 3 , et 12 des statuts de la Société ; Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Projet de texte des résolutions Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 font apparaître un bénéfice net de 164 980 613,38 euros, auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur d’un montant de 1 904 744 218,24 euros, décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter comme suit le résultat de l’exercice : Origine Bénéfice de l’exercice 164 980 613,38 € Report à nouveau antérieur 1 904 744 218,24 € Résultat distribuable 2 069 724 831,62 € Affectation Réserve légale 1 042 728 € Dividende distribué (1) 206 885 394 € Report à nouveau 1 861 796 709,62 € (1) Le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions portant jouissance au 1 er janvier 2019 et existantes à la date de la réunion du Conseil d’administration qui arrête le projet de résolution et ouvrant en conséquence droit au dividende et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue jusqu’à la date de détachement du dividende en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues. L’assemblée générale décide en conséquence la mise en paiement au titre des 76 624 220 actions portant jouissance au 1 er janvier 2019 et existantes à la date de la réunion du Conseil d’administration qui arrête le projet de résolutions, d’un dividende de 206 885 394 euros correspondant à une distribution de deux euros soixante-dix centimes d’euros (2,70 euros) par action, étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour déterminer le montant global définitif du dividende, puis le solde distribuable, et en conséquence le montant à porter au compte « report à nouveau ». Le dividende de l’exercice 2019 sera détaché de l’action le 25 mai 2020 et mis en paiement le 27 mai 2020. Cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158.3-2° du Code général des impôts. Il est rappelé que le dividende mis en paiement au titre des trois exercices précédents s’est établi comme suit : Exercice 2019 2018 2017 Dividende net par action (en euros) 2,70 (1) 2,50 (1) 2,30 (1) (1) Montants éligibles en intégralité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158.3-2° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L . 225-40 du Code de commerce qui ne fait mention d’aucune convention nouvelle, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours du dernier exercice clos ou d’exercices antérieurs et approuvés par l’assemblée générale, visées dans ce rapport. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Le Hénaff) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Le Hénaff expire ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, hors Président-directeur général) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors Président-directeur général), approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, ladite politique telle que présentée au paragraphe 3.4.1.1 du document d’enregistrement universel 2019. Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant la politique de rémunération du Président-directeur général, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, ladite politique telle que présentée au paragraphe 3.4.2.1 du document d’enregistrement universel 2019. Huitième résolution ( Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux (article L. 225-37-3 I du Code de commerce) ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations prévues à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce qui y sont présentées, et qui figurent aux paragraphes 3.4.1.2 et 3.4.2.2 du document d’enregistrement universel 2019. Neuvième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et attribués au titre de cet exercice au Président-directeur général) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Thierry Le Hénaff, tels qu’ils figurent au paragraphe 3.4.2.2 du document d’enregistrement universel 2019 . Dixième résolution (Renouvellement du mandat de KPMG Audit en qualité de commissaire aux comptes) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat du cabinet KPMG Audit, commissaire aux comptes, vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et du Titre IV du Livre II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, étant précisé que cette limite de 10 % s’applique à un nombre d’actions de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, dans les conditions suivantes : (i) le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 100 euros. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; (ii) sur la base du capital social au 31 décembre 2019, le montant théorique global maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas excéder 766 242 200 euros ; (iii) les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société ; (iv) les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ; (v) l’acquisition ou le transfert de ces actions pourront être effectués à tout moment, à l’exception des périodes d’offres publiques sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. L’assemblée générale décide que ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue : (i) de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ; (ii) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société au moment de l’acquisition ; (iii) de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; (iv) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe ; (v) d’attribuer gratuitement aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe des actions de la Société, notamment dans les conditions visées par les articles L. 225- 197-1 et suivants du Code de commerce ; (vi) de proposer aux salariés d’acquérir des actions, directement, ou par l’intermédiaire d’un Plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; (vii) d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées en vue de réduire le capital de la Société. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour assurer l’exécution de cette autorisation, et notamment en fixer les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale décide que cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’assemblée générale mixte du 21 mai 2019 dans sa 11 ème résolution. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Douzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants : (i) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en ce compris des bons, émis à titre onéreux ou gratuit, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; (ii) décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de cette délégation est fixé à 50 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale, montant qui s’imputera sur le montant nominal global maximum prévu à la 18 ème résolution et qui pourra être augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi, et aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; (iii) décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société au titre de la présente résolution, ne pourra excéder un (1) milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à la date de la décision d’émission, étant précisé (a) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (b) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application des 12 ème à 17 ème résolutions soumises à la présente assemblée mais (c) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; (iv) décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution et que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement au droit de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; (v) décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues par l’article L. 225 ‑ 134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles ; (vi) prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; (vii) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; (viii) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative : de fixer le montant des émissions, le prix d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, ainsi que les autres modalités de leur émission, de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir, d’imputer les frais des émissions ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement, passer toute convention notamment afin de parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de cette délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’assemblée générale décide que cette délégation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2018 dans sa 15 ème résolution. Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, par voie d’offre au public autre que celles visées à l'article L. 411-2 1°du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité d’au moins 3 jours) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants : (i) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public (autre que celles visées à l'article L. 411-2 1°du Code monétaire et financier), tant en France qu’à l’étranger, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; (ii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de cette délégation ; (iii) décide que les actionnaires bénéficieront, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, d’un délai de priorité de souscription irréductible et réductible d’une durée d’au moins trois (3) jours de bourse, sans donner lieu à la création de droits négociables ; les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger, ou sur le marché international ; (iv) décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de cette délégation est fixé à 10 % du montant du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale, montant qui s’imputera sur le montant nominal global maximum prévu à la 18 ème résolution ci-après et qui pourra être augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; (v) décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société au titre de la présente résolution, ne pourra excéder un (1) milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à la date de la décision d’émission, étant précisé (a) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (b) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application des 12 ème à 17 ème résolutions soumises à la présente assemblée mais (c) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; (vi) décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; (vii) prend acte du fait que la présente délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; (viii) décide que le prix d’émission des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera fixé de telle sorte que sur la base du taux de conversion ou d’échange, le prix d’émission des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière, devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; (ix) décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente délégation de compétence, en tout ou partie, à l'effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société, dans les limites et sous les cond itions prévues par l'article L. 225-148 du Code de commerce ; (x) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; (xi) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative : de fixer le montant des émissions, le prix d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, ainsi que les autres modalités de leur émission, de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir, d’imputer les frais des émissions ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement, passer toute convention notamment afin de parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de cette délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’assemblée générale décide que cette délégation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2018 dans sa 16 ème résolution. Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants : (i) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; (ii) décide que ces émissions ne pourront être effectuées qu’à l’effet de (a) financer (directement ou indirectement) une opération de croissance externe, (b) émettre un emprunt convertible ou (c) rembourser un financement mis en place par la Société ; (iii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de cette délégation ; (iv) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de cette délégation, est fixé à 10 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale, montant qui s’impute sur le plafond global des émissions sans droit préférentiel de souscription prévu à la 18 ème résolution ci-après et qui pourra être augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi, et aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; (v) décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société au titre de la présente résolution, ne pourra excéder un (1) milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à la date d’émission, étant précisé (a) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (b) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application des 12 ème à 17 ème résolutions soumises à la présente assemblée mais (c) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228 ‑ 40 du Code de commerce ; (vi) prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de cette résolution donneront droit ; (vii) décide que le prix d’émission des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera fixé de telle sorte que sur la base du taux de conversion ou d’échange, le prix d’émission des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière, devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; (viii) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; (ix) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative : de fixer le montant des émissions, le prix d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, ainsi que les autres modalités de leur émission, de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir, d’imputer les frais des émissions ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement, passer toute convention notamment afin de parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de cette délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’assemblée générale décide que cette délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2018 dans sa 17 ème résolution. Quinzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en cas d’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce : (i) autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de mise en œuvre des 13 ème et 14 ème résolutions, à déroger aux conditions de fixation du prix d’émission des actions ordinaires de la Société prévues par lesdites résolutions et à le fixer selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions à émettre ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre dans le cadre de ces résolutions sera, au choix du Conseil d’administration, égal : (i) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (ii) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au tiret qui précède, le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois, montant qui s’imputera sur le plafond prévu dans la 13 ème ou 14 ème résolution suivant le cas ainsi que sur les plafonds prévus à la 18 ème résolution ci-après ; et (ii) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2018 dans sa 18 ème résolution. Seizième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d’administration pour augmenter le capital social, dans la limite de 10 % du capital social en vue de rémunérer des apports en nature) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux d ispositions du Code de commerce et notamment de l’article L. 225-147 : (i) délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires en vue d’augmenter le capital social pour rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, par l’émission en une ou plusieurs fois, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 ne sont pas applicables ; (ii) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de cette délégation, ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale, montant qui s’imputera sur le plafond nominal prévu à la 14 ème résolution de la présente assemblée générale ; (iii) prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de cette résolution donneront droit ; (iv) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation ; (v) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’assemblée générale décide que cette délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2018 dans sa 19 ème résolution. Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions en cas de demande excédentaire) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225 ‑ 135 ‑ 1 du Code de commerce : (i) autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à décider, dans le cadre de l’utilisation des délégations qui lui ont été consenties par les 12 ème à 16 ème résolutions qui précèdent, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ; (ii) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; (iii) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation conformément à la loi et aux règlements. L’assemblée générale décide que cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2018 dans sa 20 ème résolution. Dix-huitième résolution (Limitation globale des autorisations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à : 50 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale, le montant nominal global maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les 12 ème à 17 ème résolutions ; 10 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale, le plafond global des émissions avec suppression ou sans droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les 14 ème et 16 ème résolutions, étant précisé qu’à ces montants nominaux s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise – suppression du droit préférentiel de souscription) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225 ‑ 129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 228-92, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : (i) délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, réservées aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés, au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise (ci-après, les « Bénéficiaires ») ; (ii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre en vertu de cette délégation et, le cas échéant, aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement en application de cette délégation ; (iii) prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de cette délégation ; (iv) décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de cette délégation est fixé à treize millions cinq cent mille (13 500 000) euros, étant précisé que ce plafond n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société qui seront éventuellement émises au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; (v) décide que le prix de souscription des actions à émettre sera égal à la moyenne des cours côtés de l’action Arkema sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration ; le Conseil d’administration pourra toutefois, s’il le juge opportun, réduire ou supprimer la décote susvisée, afin de tenir compte notamment des exigences des droits locaux applicables en cas d’offre aux adhérents à un Plan d’ é pargne d’ e ntreprise de titres sur le marché international ou à l’étranger ; (vi) décide que le Conseil d’administration pourra procéder à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société en substitution de tout ou partie de la décote mentionnée ci-dessus et/ou de l'abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-21 et L.3332-11 du Code du travail, et que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, du fait de l'attribution gratuite d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital s'imputera sur le montant des plafonds visés au paragraphe (iv) ci-dessus; L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou tout autre organisme collectif autorisé par la réglementation ; arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés adhérents d'un ou plusieurs Plans d' é pargne d' e ntreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ; fixer le prix de souscription des actions et les dates d'ouverture et de clôture de la période de souscription ; fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et, notamment, choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, après éventuelle réduction en cas de sursouscription ; déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale décide que cette délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2018 dans sa 22 ème résolution. Vingtième résolution (Modification des articles 8, 10.1.4, 10.2, 10.3 et 12 des statuts de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide : conformément aux dispositions de l’article 198 de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises qui prévoient un régime légal de procédure d’identification des actionnaires au porteur de la Société, de supprimer l’article 8.1 des statuts, et en conséquence modifier le titre de l’article 8 comme suit « Article 8. Déclaration de franchissement de seuil » et supprimer le titre de l’article 8.2. Le reste de l’article 8 reste inchangé. conformément aux dispositions de l’article 185 de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises ayant supprimé la notion de « jetons de présence » et au nouvel article L. 225-37-2 du Code de commerce tel que modifié par l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 de modifier comme suit l’article 10.1.4 des statuts : « 10.1.4 Rémunérations Conformément à la politique de rémunération des administrateurs votée chaque année en assemblée générale dans les conditions prévues à l’article L. 225-98 du Code de commerce, le Conseil alloue, suivant les modalités pratiques prévues dans la politique, une rémunération aux administrateurs en respectant le montant global maximum fixé par l’assemblée générale. La politique de rémunération des administrateurs proposée par le Conseil à l’assemblée générale doit être conforme à l’intérêt social, contribuer à la pérennité de la Société et s’inscrire dans la stratégie commerciale de cette dernière. Les frais exposés par les administrateurs pour l’exercice de leur mandat sont remboursés par la société sur justificatif. » ; conformément aux dispositions de l’article L. 225-23 du Code de commerce, telles que modifiées par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, de modifier comme suit l’article 10.2 des statuts : remplacer le premier alinéa par les dispositions suivantes : « Lorsque le rapport présenté par le conseil d’administration lors de l’assemblée générale en application de l’article L.225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la Société ainsi que par les sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 dudit Code, représentent plus de 3 % du capital social, un administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts. » remplacer le dernier alinéa par les dispositions suivantes: « Les dispositions de l’article 10.1.1 relatives au nombre d’actions devant être détenues par un administrateur ne sont pas applicables à l’administrateur représentant les salariés actionnaires. Néanmoins, l'administrateur représentant les salariés actionnaires devra détenir, soit individuellement, soit à travers un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) régi par les articles L. 214-164 et suivants du Code monétaire et financier, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalent au moins à une action. » Le reste de l’article 10.2 reste inchangé ; après avoir pris connaissance de l’avis favorable du Comité de Groupe, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, de modifier comme suit l’article 10.3 des statuts à l’effet de déterminer les modalités de désignation d’un second administrateur représentant les salariés : « 10.3 Administrateur représentant les salariés Le nombre d’administrateurs représentant les salariés au sein du Conseil d’administration est déterminé, conformément aux dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, en fonction du nombre d’administrateurs nommés par l’assemblée générale ordinaire. Il est procédé à la désignation du ou des administrateurs représentant les salariés dans les conditions suivantes : le Comité de Groupe prévu à l’article L. 2331-1 du Code du travail (dont les attributions sont assurées par la délégation française du Comité de Groupe Européen conformément à l’accord constitutif du Comité de Groupe Européen Arkema du 21 mars 2007) désigne l’administrateur représentant les salariés ; lorsque le nombre d’administrateurs nommés par l’assemblée générale est supérieur à huit, un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’Entreprise Européen prévu à l’article L. 2343-1 du Code du Travail (dont les attributions sont assurées par l’ensemble des membres du Comité de Groupe Européen conformément à l’accord constitutif du Comité de Groupe Européen Arkema du 21 mars 2007). Les candidats au(x) poste(s) d’administrateur(s) représentant les salariés sont présentés par les organisations syndicales représentées au sein de la délégation française du Comité de Groupe Européen (ou du Comité de Groupe Européen en cas de désignation d’un second administrateur). Tout candidat présenté doit remplir les conditions légales et réglementaires de désignation. Après avoir été informées de la désignation prévue du ou des administrateurs représentant les salariés, les organisations syndicales visées ci-dessus communiquent au Président du Comité de Groupe Européen l’identité des candidats présentés, au plus tard dans les quinze jours précédant l’établissement de l’ordre du jour de la réunion du Comité de Groupe Européen prévue pour la désignation du ou des administrateur(s) représentant les salariés, accompagnée d’un document décrivant le parcours professionnel de chaque candidat. La désignation de l’administrateur représentant les salariés a lieu par vote à la majorité simple à bulletin secret des membres titulaires de la délégation française du Comité de Groupe Européen et, pour la désignation d’un deuxième administrateur, de l’ensemble des membres titulaires de cette instance. En cas de partage des voix, il est procédé à un deuxième tour entre les candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix. En cas de nouveau partage des voix, un troisième tour sera organisé entre les candidats du deuxième tour à l’issue duquel, en cas de nouveau partage des voix, le candidat ayant l’ancienneté la plus importante au sein du groupe Arkema sera retenu. La durée des fonctions d’un administrateur représentant les salariés est celle prévue à l’article 10.1.2 ci-dessus, ses fonctions prenant fin à l’issue de la réunion du Comité de Groupe Européen ayant statué sur le renouvellement ou le remplacement dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Ce renouvellement ou remplacement a lieu lors de la première réunion ordinaire du Comité de Groupe Européen qui suit l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société. Toutefois un administrateur représentant les salariés est réputé démissionnaire d’office, en cas de perte de la qualité de salarié de la Société ou d’une de ses filiales ayant son siège sur le territoire français et son mandat prend fin de plein droit. En cas de vacance d’un poste d’administrateur représentant les salariés, pour quelque raison que ce soit, son remplacement s’effectuera dans les conditions prévues ci-dessus et la personne désignée en remplacement exercera ses fonctions pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Jusqu'à la date de remplacement de l'administrateur représentant les salariés, le Conseil d'administration pourra se réunir et délibérer valablement. Le ou les administrateur(s) représentant les salariés n’est/ne sont pas pris en compte pour la détermination des nombres minimal et maximal d’administrateurs prévue à l’article 10.1 ci-dessus, ni pour l’application du premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce. Les dispositions de l’article 10.1.1 relatives au nombre d’actions devant être détenues par un administrateur ne sont pas applicables à(aux) administrateur(s) représentant les salariés. Si, à la clôture d’un exercice, les dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce ne sont plus applicables à la Société, le mandat du ou des administrateur(s) représentant les salariés prend fin à l’issue de la réunion du Conseil d’administration qui constate la sortie de la Société du champ d’application de l’article susvisé. » ; conformément aux dispositions de l’article L. 225-37, alinéa 3 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, d’ajouter après le 6 ème alinéa de l’article 12, l’alinéa suivant : « Article 12. Délibérations du Conseil d’administration (…) Le conseil d’administration peut également prendre par consultation écrite des administrateurs les décisions relevant de ses attributions propres, telles que définies au troisième alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce. » Le reste de l’article 12 reste inchangé. Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités) - L’assemblée générale
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PUBLICATIONS PERIODIQUES 05/06/2019Bulletin BALO n°67 du 05/06/2019, affaire n°1902727Numéro d’affaire : 1902727Type d’informations : Comptes annuelsDescription : ARKEMA Société an onyme au capital de 7 6 5 .8 14 . 92 0 euros Siège social : 420, rue d’Estienne d’ Orves - 92700 Colombes 445 074 685 RCS Nanterre _____________________________________ Exercice social du 1 er janvier au 31 décembre Les comptes annuels de la So ciété au 31 décembre 201 8 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le Document de référence 201 8 valant Rapport financier annuel déposé auprès de l’Aut orité des marchés financiers le 11 avril 2019 sous le numéro D. 19 -0 308 DOCVARIABLE "NumDossier" \* MERGEFORMAT et publié le même jour sur le site de la Société ( www.arkema.com ) , ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 21 mai 201 9 . L’affectation du résultat de l’exercice , telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin de s Annonces Légales Obligatoire s n° 5 1 du 2 9 avril 201 9 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale susvisée . Pour avis
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AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 29/04/2019Bulletin BALO n°51 du 29/04/2019, affaire n°1901361Numéro d’affaire : 1901361Description : ARKEMA Société anonyme au capital de 765 814 920 euros Siège social : 420, rue d’Estienne d’Orves - 92700 Colombes 445 074 685 R.C.S. Nanterre Avis de convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinai re et extraordinaire) le mardi 21 mai 2019 à 10 h, au Théâtre des Sablons, 70, avenue du Roule, 92200 Neuilly-sur-Seine, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale O rdinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 . Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 . Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 et fixation du dividende. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Victoire de Margerie . Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Hélène Moreau-Leroy . Renouvellement du mandat d’administrateur de M . Laurent Mignon. Nomination de M. Ian Hudson en qualité d’administrateur. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général. Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 au Président-directeur général. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 24 mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société. Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Projet de texte des résolutions Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 font apparaître un bénéfice net de 521 930 576,54 euros, auquel s’ajoutent le report à nouveau antérieur d’un montant de 1 548 709 753,43 euros et un excédent de réserve légal de 24 386 278,27 euros, décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter comme suit le résultat de l’exercice : Origine Bénéfice de l’exercice 521 930 576,54 € Report à nouveau antérieur 1 548 709 753,43 € Excédent de réserve légale (1 ) 24 386 278,27 € Résultat distribuable 2 095 026 608,24 € Affectation Dividende distribué (2 ) 191 453 730 € Report à nouveau 1 903 572 878,24 € (1 ) Part de la réserve légale supérieure à 10 % du capital social au 31 décembre 2018. (2) Le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions portant jouissance au 1 er janvier 201 8 et existantes à la date de la réunion du Conseil d’administration qui arrête le projet de résolution et ouvrant en conséquence droit au dividende et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue jusqu’à la date de détachement du dividende en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues . L’assemblée générale décide en conséquence la mise en paiement au titre des 76 581 492 actions portant jouissance au 1 er janvier 201 8 et existantes à la date de la réunion du Conseil d’administration qui arrête le projet de résolutions, d’un dividende de 191 453 730 euros correspondant à une distribution de deux euros et cinquante centimes ( 2,50 euros) par action, étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour déterminer le montant global définitif du dividende, puis le solde distribuable, et en conséquence le montant à porter au compte « report à nouveau ». Le dividende de l’exercice 201 8 sera détaché de l’action le 27 mai 2019 et mis en paiement le 29 mai 2019 . Cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158.3-2° du Code général des impôts. Il est rappelé que le dividende mis en paiement au titre des trois exercices précédents s’est établi comme suit : Exercice 201 8 2017 2016 Dividende net par action (en euros) 2,50 (1) 2,30 (1) 2,05 (1) (1) Montants éligibles en intégralité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158.3-2° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Approbation du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225 ‑ 38 et suivants du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40 du Code de commerce qui ne fait mention d’aucune convention nouvelle, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours du dernier exercice clos ou d’exercices antérieurs et approuvés par l’assemblée générale, visées dans ce rapport. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Victoire de Margerie) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Madame Victoire de Margerie expire ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Hélène Moreau-Lero y) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Madame Hélène Moreau-Leroy expire ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M . Laurent Mignon ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de M onsieur Laurent Mignon expire ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Huitième résolution (Nomination de M. Ian Hudson en qualité d’administrateur) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’adm inistration, décide de nommer Monsieur Ian Hudson, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président-directeur général. Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 au Président-directeur général) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à M. Thierry Le Hénaff, Président-directeur général de la Société, tels que présentés dans ledit rapport. Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225 ‑ 209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et du Titre IV du Livre II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, étant précisé que cette limite de 10 % s’applique à un nombre d’actions de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, dans les conditions suivantes : (i) le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 135 euros. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; (ii) le montant global maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne devra pas excéder 135 millions d’euros ; ( iii) les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société ; (iv) les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ; (v) l’acquisition ou le transfert de ces actions pourra être effectué à tout moment, à l’exception des périodes d’offres publiques sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. L’assemblée générale décide que ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue : (i) de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (a) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société au moment de l’acquisition ou (b) les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que (c) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ; (ii) de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; (iii) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe ; (iv) d’attribuer gratuitement aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe des actions de la Société, notamment dans les conditions visées par les articles L. 225- 197-1 et suivants du Code de commerce ; (v) de proposer aux salariés d’acquérir des actions, directement, ou par l’intermédiaire d’un Plan d’Épargne Entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332 ‑ 1 et suivants du Code du travail ; (vi) d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées en vue de réduire le capital de la Société. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour assurer l’exécution de cette autorisation, et notamment en fixer les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale décide que cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2018 dans sa 14 ème résolution. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Douzième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 24 mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225 ‑ 209 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; décide que la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sera imputée sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation de s actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes formalités. L’assemblée générale décide que c ette autorisation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-quatre ( 24 ) mois à compter de la présente assemblée et prive d'effe t, toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’assemblée générale mixte du 23 mai 2017 dans sa 12 ème résolution. Treizième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société soumises à conditions de performance, pour une durée de 38 mois et dans la limite d’un montant maximum de 1 500 000 actions , soit moins de 2 % du capital social ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et/ou les mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225-197-1. II du Code de commerce), de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 dudit Code ; 2. décide que les actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux susvisés de la Société, et aux membres du Comité exécutif, seront assorties d’au moins deux critères de performance (un critère externe et un critère interne) fixés par le Conseil d’administration, et notamment en fonction desquels sera déterminé le nombre d’actions définitivement acquises, ces critères étant appréciés sur une période minimum de trois exercices ; 3. décide qu’au titre de la présente autorisation, le Conseil pourra attribuer un nombre maximum de 1 500 000 actions existantes ou à émettre de la Société (soit moins de 2 % du capital social à la date de la présente assemblée générale), étant précisé que ce montant maximum est fixé compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4. décide que le Conseil d’administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution : (i) la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive, qui sera d’une durée minimale d’un an ; et (ii) la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période courant à compter de l’attribution définitive des actions, qui sera, pour tout ou partie des actions, d’une durée minimale d’un an, à l’exception des actions dont la période d’acquisition sera d’une durée minimale de deux ans et pour lesquelles la durée de l’obligation de conservation pourra être supprimée ou réduite ; 5. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, et qu’en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; ces actions seront librement cessibles ; 6. décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution seront acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat autorisé par l’assemblée générale au titre de l’article L. 225-209 dudit c ode ; 7. prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation par les actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation, et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l’émission des actions nouvelles ; 8. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment afin de : (i) déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; (ii) déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, les critères d’attribution, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions et les modalités d’attribution des actions et en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées ; (iii) fixer, notamment pour les actions attribuées aux mandataires sociaux éligibles et aux membres du Comité exécutif, les critères de performance ; (iv) décider pour les actions attribuées aux mandataires éligibles de la Société, soit qu’elles ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions attribuées gratuitement que ces derniers seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; (v) fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ; (vi) décider la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises ; (vii) décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté ; et (viii) plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. L’assemblée générale décide que cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit ( 38 ) mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’assemblée générale mixte du 7 juin 201 6 dans sa 1 7 ème résolution. Quatorzième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités) - L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité ou autres qu’il appartiendra. Participation à l’Assemblée Générale A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale p ar l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré préc édent l’Assemblée, soit le vendredi 17 mai 2019 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par son mandataire BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce (avec renvoi à l’article R. 225-61 du même Code) et annexée : au formulaire de vote à distance ; à la procuration de vote ; à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale (1) Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d ’admission de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale - pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. Demande de carte d’admission par voie électronique - pour l’actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via la plateforme Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter à la plateforme Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter les numéros (0 800 115 153 depuis la France, + 33 (0)1 55 77 41 17 depuis l’étranger) mis à sa disposition. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant l’identifiant qui leur permettra d’accéder à la plateforme Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter les numéros (0 800 115 153 depuis la France, + 33 (0)1 55 77 41 17 depuis l’étranger) mis à sa disposition. Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d’admission. - pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner auprès de son établissement teneur de compte, afin de savoir si celui-ci est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions ARKEMA et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d’admission. P o ur les actionnaires au porteur, il est rappelé qu’ une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’ A ssemblée. Il n’est utile de demander une attestation de participation que dans les cas, où , lesdits actionnaires auraient perdu , ou n ’auraient pas reçu cette carte d’admission à temps. (2) Vote par correspondance ou par procuration Par voie postale Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et règlementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce, pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la co nvocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transme ttre leurs instructions de vote et désigner , ou révoquer , un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, sur la plateforme VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : - pour l’actionnaire nominatif : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à la plateforme VOTACCESS via la plateforme Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter à la plateforme Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter les numéros (0 800 115 153 depuis la France, + 33 (0)1 55 77 41 17 depuis l’étranger) mis à sa disposition . Les titulaires d'actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant l’identifiant qui leur permettra d'accéder à la plateforme Planetshares. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter les numéros (0 800 115 153 depuis la France, + 33 (0)1 55 77 41 17 depuis l’étranger) mis à sa disposition . Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à l a plateforme VOTACCESS et voter ou désigner , ou révoquer , un mandataire. - pour l’actionnaire au porteur : i l appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions ARKEMA et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225- 79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : – l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse [email protected]. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si p ossible l'adresse du mandataire ; – l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard le 29 avril 2019 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le lundi 20 mai 2019 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. (3) Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation . C) Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées au siège social de la Société (adresse postale : ARKEMA, 420 rue d’Estienne d’Orves – 92705 Colombes Cedex) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la société : www.arkema.com , 21 jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit à compter du 30 avril 2019 au plus tard . Le Conseil d’administration
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AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 10/04/2019Bulletin BALO n°43 du 10/04/2019, affaire n°1900989Numéro d’affaire : 1900989Description : ARKEMA Société anonyme au capital de 765 814 920 euros Siège social : 420, rue d’Estienne d’Orves - 92700 Colombes 445 074 685 R.C.S. Nanterre AVIS PRÉALABLE Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinai re et extraordinaire) le mardi 21 mai 2019 à 10 h, au Théâtre des Sablons, 70, avenue du Roule, 92200 Neuilly-sur-Seine, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale O rdinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 . Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 . Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 et fixation du dividende. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Victoire de Margerie . Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Hélène Moreau-Leroy . Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Laurent Mignon . Nomination de M. Ian Hudson en qualité d’administrateur. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général. Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 au Président-directeur général. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 24 mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société. Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Projet de texte des résolutions Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 font apparaître un bénéfice net de 521 930 576,54 euros, auquel s’ajoutent le report à nouveau antérieur d’un montant de 1 548 709 753,43 euros et un excédent de réserve légal de 24 386 278,27 euros, décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter comme suit le résultat de l’exercice : Origine Bénéfice de l’exercice 521 930 576,54 € Report à nouveau antérieur 1 548 709 753,43 € Excédent de réserve légale (1 ) 24 386 278,27 € Résultat distribuable 2 095 026 608,24 € Affectation Dividende distribué (2 ) 191 453 730 € Report à nouveau 1 90 3 572 878 ,24 € (1 ) Part de la réserve légale supérieure à 10 % du capital social au 31 décembre 2018. (2) Le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions portant jouissance au 1 er janvier 201 8 et existantes à la date de la réunion du Conseil d’administration qui arrête le projet de résolution et ouvrant en conséquence droit au dividende et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue jusqu’à la date de détachement du dividende en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues . L’assemblée générale décide en conséquence la mise en paiement au titre des 76 581 492 actions portant jouissance au 1 er janvier 201 8 et existantes à la date de la réunion du Conseil d’administration qui arrête le projet de résolutions, d’un dividende de 191 453 730 euros correspondant à une distribution de deux euros et cinquante centimes ( 2,50 euros) par action, étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour déterminer le montant global définitif du dividende, puis le solde distribuable, et en conséquence le montant à porter au compte « report à nouveau ». Le dividende de l’exercice 201 8 sera détaché de l’action le 27 mai 2019 et mis en paiement le 29 mai 2019 . Cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158.3-2° du Code général des impôts. Il est rappelé que le dividende mis en paiement au titre des trois exercices précédents s’est établi comme suit : Exercice 201 8 2017 2016 Dividende net par action (en euros) 2,50 (1) 2,30 (1) 2,05 (1) (1) Montants éligibles en intégralité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158.3-2° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Approbation du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225 ‑ 38 et suivants du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40 du Code de commerce qui ne fait mention d’aucune convention nouvelle, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours du dernier exercice clos ou d’exercices antérieurs et approuvés par l’assemblée générale, visées dans ce rapport. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Victoire de Margerie ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Madame Victoire de Margerie expire ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Hélène Moreau-Lero y ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Madame Hélène Moreau-Leroy expire ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Septième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Laurent Mignon ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Laurent Mignon , en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Huitième résolution (Nomination de M. Ian Hudson en qualité d’administrateur) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’adm inistration, décide de nommer Monsieur Ian Hudson, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Neuvième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président-directeur général. Dixième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 au Président-directeur général ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à M. Thierry Le Hénaff, Président-directeur général de la Société, tels que présentés dans ledit rapport. Onzième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225 ‑ 209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et du Titre IV du Livre II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, étant précisé que cette limite de 10 % s’applique à un nombre d’actions de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, dans les conditions suivantes : (i) le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 135 euros. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; (ii) le montant global maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne devra pas excéder 135 millions d’euros ; ( iii) les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société ; (iv) les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ; (v) l’acquisition ou le transfert de ces actions pourra être effectué à tout moment, à l’exception des périodes d’offres publiques sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. L’assemblée générale décide que ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue : (i) de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (a) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société au moment de l’acquisition ou (b) les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que (c) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ; (ii) de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; (iii) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe ; (iv) d’attribuer gratuitement aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe des actions de la Société, notamment dans les conditions visées par les articles L. 225- 197-1 et suivants du Code de commerce ; (v) de proposer aux salariés d’acquérir des actions, directement, ou par l’intermédiaire d’un Plan d’Épargne Entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332 ‑ 1 et suivants du Code du travail ; (vi) d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées en vue de réduire le capital de la Société. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour assurer l’exécution de cette autorisation, et notamment en fixer les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale décide que cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2018 dans sa 14 ème résolution. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Douzième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 24 mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225 ‑ 209 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; décide que la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sera imputée sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation de s actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes formalités. L’assemblée générale décide que c ette autorisation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-quatre ( 24 ) mois à compter de la présente assemblée et prive d'effe t, toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’assemblée générale mixte du 23 mai 2017 dans sa 12 ème résolution. Treizième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société soumises à conditions de performance, pour une durée de 38 mois et dans la limite d’un montant maximum de 1 500 000 actions , soit moins de 2 % du capital social ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et/ou les mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225-197-1. II du Code de commerce), de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 dudit Code ; 2. décide que les actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux susvisés de la Société, et aux membres du Comité exécutif, seront assorties d’au moins deux critères de performance (un critère externe et un critère interne) fixés par le Conseil d’administration, et notamment en fonction desquels sera déterminé le nombre d’actions définitivement acquises, ces critères étant appréciés sur une période minimum de trois exercices ; 3. décide qu’au titre de la présente autorisation, le Conseil pourra attribuer un nombre maximum de 1 500 000 actions existantes ou à émettre de la Société (soit moins de 2 % du capital social à la date de la présente assemblée générale), étant précisé que ce montant maximum est fixé compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4. décide que le Conseil d’administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution : (i) la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive, qui sera d’une durée minimale d’un an ; et (ii) la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période courant à compter de l’attribution définitive des actions, qui sera, pour tout ou partie des actions, d’une durée minimale d’un an, à l’exception des actions dont la période d’acquisition sera d’une durée minimale de deux ans et pour lesquelles la durée de l’obligation de conservation pourra être supprimée ou réduite ; 5. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, et qu’en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; ces actions seront librement cessibles ; 6. décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution seront acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat autorisé par l’assemblée générale au titre de l’article L. 225-209 dudit c ode ; 7. prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation par les actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation, et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l’émission des actions nouvelles ; 8. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment afin de : (i) déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; (ii) déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, les critères d’attribution, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions et les modalités d’attribution des actions et en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées ; (iii) fixer, notamment pour les actions attribuées aux mandataires sociaux éligibles et aux membres du Comité exécutif, les critères de performance ; (iv) décider pour les actions attribuées aux mandataires éligibles de la Société, soit qu’elles ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions attribuées gratuitement que ces derniers seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; (v) fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ; (vi) décider la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises ; (vii) décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté ; et (viii) plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. L’assemblée générale décide que cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit ( 38 ) mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’assemblée générale mixte du 7 juin 201 6 dans sa 1 7 ème résolution. Quatorzième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités) - L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité ou autres qu’il appartiendra. Participation à l’Assemblée Générale A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale p ar l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré préc édent l’Assemblée, soit le vendredi 17 mai 201 9 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par son mandataire BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce (avec renvoi à l’article R. 225-61 du même Code) et annexée : au formulaire de vote à distance ; à la procuration de vote ; à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale (1) Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale - pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. Demande de carte d’admission par voie électronique - pour l’actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via la plateforme Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter à la plateforme Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe , il peut contacter les numéros (0 800 115 153 depuis la France, + 33 (0)1 55 77 41 17 depuis l’étranger) mis à sa disposition. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant l’identifiant qui leur permettra d’accéder à la plateforme Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter les numéros (0 800 115 153 depuis la France, + 33 (0)1 55 77 41 17 depuis l’étranger) mis à sa disposition. Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d’admission. - pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions ARKEMA et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour les actionnaires au porteur, il est rappelé qu’une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’Assemblée. Il n’est utile de demander une attestation de participation que dans les cas, où, lesdits actionnaires auraient perdu, ou n’auraient pas reçu cette carte d’admission à temps. (2) Vote par correspondance ou par procuration Par voie postale Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et règlementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce, pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la co nvocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, sur la plateforme VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : - pour l’actionnaire nominatif : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à la plateforme VOTACCESS via la plateforme Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter à la plateforme Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le s numéros (0 800 115 153 depuis la France, + 33 (0)1 55 77 41 17 depuis l’étranger) mis à sa disposition. Les titulaires d'actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant l’identifiant qui leur permettra d'accéder à la plateforme Planetshares. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter les numéros (0 800 115 153 depuis la France, + 33 (0)1 55 77 41 17 depuis l’étranger) mis à sa disposition. Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - pour l’actionnaire au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions ARKEMA et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225- 79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : – l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse [email protected]. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si p ossible l'adresse du mandataire ; – l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard le 29 avril 2019 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le lundi 20 mai 2019 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. (3) Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation . C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 d u Code de commerce doivent être reçues au siège social de la Société (adresse postale : ARKEMA, 420 rue d’Estienne d’Orves – 92705 Colombes Cedex, à l’attention de la Direction Juridique), par lettre recommandé e avec demande d’avis de réception vingt-cinq jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 26 avril 2019 à minuit (heure de Paris) . La demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription d’un projet de résolution doit être accompagnée du texte dudit projet , et il est recommandé de l’accompagner d’ un exposé des motifs . Toutes les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscr iption en compte. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées au siège social de la Société (adresse postale : ARKEMA, 420 rue d’Estienne d’Orves – 92705 Colombes Cedex) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la société : www.arkema.com , 21 jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit à compter du 30 avril 2019 au plus tard . Le Conseil d’administration
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PUBLICATIONS PERIODIQUES 06/06/2018Bulletin BALO n°68 du 06/06/2018, affaire n°1802808Numéro d’affaire : 1802808Type d’informations : Comptes annuelsDescription : ARKEMA Société anonyme au capital de 7 64.809 . 11 0 euros Siège social : 420, rue d’Estienne d’ Orves - 92700 Colombes 445 074 685 RCS Nanterre _____________________________________ Exercice social du 1 er janvier au 31 décembre Les comptes annuels de la So ciété au 31 décembre 2017 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le Document de référence 2017 valant Rapport financier annuel déposé auprès de l’Aut orité des marchés financiers le 29 mars 2018 sous le numéro D.18-0216 DOCVARIABLE "NumDossier" \* MERGEFORMAT et publié le même jour sur le site de la Société ( www.arkema.com ) , ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 18 mai 201 8 . L’affectation du résultat de l’exercice , telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin de s Annonces Légales Obligatoires n° 5 0 du 25 avril 2018 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale susvisée . Pour avis
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AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 25/04/2018Bulletin BALO n°50 du 25/04/2018, affaire n°1801330Numéro d’affaire : 1801330Description : ARKEMA Société anonyme au capital de 758 705 060 euros Siège social : 420, rue d’Estienne d’Orves - 92700 Colombes 445 074 685 R.C.S. Nanterre Avis de convocation . Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extr aordinaire) le vendredi 18 mai 201 8 à 10h00 , au Palais Brongniart, place de la Bourse, 75002 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du dividende. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Renouvellement du mandat d’administrateur du Fonds Stratégique de Participations. Nomination de Mme Marie-Ange Debon en qualité d’administrateur. Nomination de M. Alexandre de Juniac en qualité d’administrateur. Nomination de M. Jean-Marc Bertrand en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires*. Nomination de M. Uwe Michael Jakobs en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires*. Renouvellement du mandat d’Ernst & Young Audit en qualité de commissaire aux comptes. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général. Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 au Président-directeur général. Fixation du montant des jetons de présence. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité obligatoire. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois. Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d’administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre en vertu des cinq résolutions précédentes. Limitation globale des autorisations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme. Délégation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription. Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. * Un seul siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, sera seul désigné le candidat ayant obtenu au moins la majorité des voix . L ’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires n° 37 du 26 mars 2018 , s ous le numéro d’annonce 1800772 . _______________________________________________ A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’ A ssemblée G énérale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’ A ssemblée G énérale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédent l’A ssemblée, soit le mercredi 16 mai 201 8 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par son mandataire BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce (avec renvoi à l ’article R. 225-61 du même Code) et annexée : au formulaire de vote à distance ; à la procur ation de vote ; à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée à zéro heure, heure de Paris. B ) Mode de participation à l’Assemblée Générale (1) Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d ’admission de la façon suivante : P ar voie postale - pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. P ar voie électronique - pour l’actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via la plateforme Planetshares dont l’adresse est la suivante : ht t ps://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter à la plateforme Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter les numéro s (0 800 115 153 depuis la France, + 33 (0)1 55 77 41 17 depuis l’étranger) mis à sa disposition . Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant l’identifiant qui leur permettra d’accéder à la plateforme Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter les numéro s (0 800 115 153 depuis la France, + 33 (0)1 55 77 41 17 depuis l’étranger) mis à sa disposition . Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d’admission. - pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner auprès de son établissement teneur de compte, afin de savoir si celui-ci est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions ARKEMA et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d’admission. (2) Vote par correspondance ou par procuration P ar voie postale Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et règlementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce, pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours ouvrés avant la tenue de l’Assemblée. P ar voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, sur la plateforme VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : - pour l’actionnaire nominatif : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à la plateforme VOTACCESS via la plateforme Planetshares dont l’adresse est la suivante : htpps://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter à la plateforme Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter les numéro s (0 800 115 153 depuis la France, + 33 (0)1 55 77 41 17 depuis l’étranger) mis à sa disposition . Les titulaires d'actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant l’identifiant qui leur permettra d'accéder à la plateforme Planetshares. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter les numéro s (0 800 115 153 depuis la France, + 33 (0)1 55 77 41 17 depuis l’étranger) mis à sa disposition . Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - pour l’actionnaire au porteur : i l appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions ARKEMA et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225- 79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : – l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse [email protected]. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si p ossible l'adresse du mandataire ; – l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard le 25 avril 201 8 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le jeudi 1 7 mai 2018 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. (3) Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation . C) Questio ns écrites par les actionnaires Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées au siège social de la Société (adresse postale : ARKEMA, 420, rue d’Estienne d’Orves – 92705 Colombes Cedex) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée G énérale accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la société : www.arkema.com , 21 jours au moins avant la date de l’ A ssemblée, soit à compter du 27 avril 201 8 au plus tard . Le Conseil d’administration
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AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 26/03/2018Bulletin BALO n°37 du 26/03/2018, affaire n°1800772Numéro d’affaire : 1800772Description : 180077226 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°37Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ARKEMASociété anonyme au capital de 758 705 060 eurosSiège social : 420, rue d’Estienne-d’Orves, 92700 Colombes445 074 685 R.C.S. Nanterre Avis préalable Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le vendredi 18 mai 2018 à 10h, au Palais Brongniart, place de la Bourse, 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale OrdinaireApprobation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017.Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017.Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du dividende.Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.Renouvellement du mandat d’administrateur du Fonds Stratégique de Participations.Nomination de Mme Marie-Ange Debon en qualité d’administrateur.Nomination de M. Alexandre de Juniac en qualité d’administrateur.Nomination de M. Jean-Marc Bertrand en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires*.Nomination de M. Uwe Michael Jakobs en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires*.Renouvellement du mandat d’Ernst & Young Audit en qualité de commissaire aux comptes.Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général.Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 au Président-directeur général.Fixation du montant des jetons de présence.Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. De la compétence de l’Assemblée Générale ExtraordinaireDélégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité obligatoire.Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois.Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d’administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature.Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre en vertu des cinq résolutions précédentes.Limitation globale des autorisations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme.Délégation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription.Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. * Un seul siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, sera seul désigné le candidat ayant obtenu au moins la majorité des voix. Projet de texte des résolutions Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du dividende) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 font apparaître un bénéfice de 484 996 465,43 euros, décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter comme suit le bénéfice net comptable de l’exercice : Bénéfice de l’exercice 484 996 465,43 € Report à nouveau antérieur 1 263 790 178,57 € Dotation à la réserve légale 24 249 823,27 € Bénéfice distribuable 1 724 536 820,73 € Dividende distribué (1) 174 502 163,80 € (1) Le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions portant jouissance au 1er janvier 2017 et existantes à la date de la réunion du Conseil d’administration qui arrête le projet de résolution et ouvrant en conséquence droit au dividende et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue jusqu’à la date de détachement du dividende en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues et du fait de l’augmentation de capital réservée aux salariés décidée par le Conseil d’administration du 8 novembre 2017 dans la limite de 1 200 000 actions. L’assemblée générale décide, en conséquence, la mise en paiement au titre des 75 870 506 actions portant jouissance au 1er janvier 2017 et existantes à la date de la réunion du Conseil d’administration qui arrête le projet de résolutions, d’un dividende de 174 502 163,80 euros correspondant à une distribution de deux euros et trente centimes (2,30 euros) par action, étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour déterminer le montant global définitif du dividende, puis le solde distribuable, et en conséquence le montant à porter au compte « report à nouveau ». Le dividende de l’exercice 2017 sera détaché de l’action le 25 mai 2018 et mis en paiement le 29 mai 2018. Cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158.3-2° du Code général des impôts. Il est rappelé que le dividende mis en paiement au titre des trois exercices précédents s’est établi comme suit : Exercice 2017 2016 2015 Dividende net par action (en euro) 2,30 (1) 2,05 (1) 1,90 (1) (1) Montants éligibles en intégralité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158.3-2° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Approbation du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225‑38 et suivants du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40 du Code de commerce qui ne fait mention d’aucune convention nouvelle, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours du dernier exercice clos ou d’exercices antérieurs et approuvés par l’assemblée générale, visées dans ce rapport. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur du Fonds Stratégique de Participations) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur du Fonds Stratégique de Participations expire ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Sixième résolution (Nomination de Mme Marie-Ange Debon en qualité d’administrateur) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Mme Marie-Ange Debon, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Septième résolution (Nomination de M. Alexandre de Juniac en qualité d’administrateur) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer M. Alexandre de Juniac, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Huitième résolution* (Nomination de M. Jean-Marc Bertrand en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide, en application de l’article 10.2 des statuts de la Société, de nommer M. Jean-Marc Bertrand en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Neuvième résolution* (Nomination de M. Uwe Michael Jakobs en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires) - Résolution non agréée par le Conseil d’administration - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide, en application de l’article 10.2 des statuts de la Société, de nommer M. Uwe Michael Jakobs en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. * Résolutions 8 et 9 : conformément à l’article 10.2 des statuts de la Société, un seul siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, sera seul désigné le candidat ayant obtenu au moins la majorité des voix. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’Ernst & Young Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat du cabinet Ernst & Young Audit, commissaire aux comptes titulaire, vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Onzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président-directeur général. Douzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 au Président-directeur général) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à M. Thierry Le Hénaff, Président-directeur général de la Société, tels que présentés dans ledit rapport. Treizième résolution (Fixation du montant global des jetons de présence à verser aux administrateurs) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’allocation globale annuelle des jetons de présence pour la porter de 550 000 à 650 000 euros. Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs et ce, jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale. Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225‑209 et suivants du Code de commerce, du règlement européenn° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et du Titre IV du Livre II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, étant précisé que cette limite de 10 % s’applique à un nombre d’actions de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, dans les conditions suivantes : (i) le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 135 euros.Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;(ii) le montant global maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne devra pas excéder 135 millions d’euros ;(iii) les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société ;(iv) les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ;(v) l’acquisition ou le transfert de ces actions pourra être effectué à tout moment, à l’exception des périodes d’offres publiques sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. L’assemblée générale décide que ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue : (i) de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (a) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société au moment de l’acquisition ou (b) les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que (c) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ;(ii) de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;(iii) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe ;(iv) d’attribuer gratuitement aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe des actions de la Société, notamment dans les conditions visées par les articles L. 225- 197-1 et suivants du Code de commerce ;(v) de proposer aux salariés d’acquérir des actions, directement, ou par l’intermédiaire d’un Plan d’Épargne Entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332‑1 et suivants du Code du travail ;(vi) d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées en vue de réduire le capital de la Société. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour assurer l’exécution de cette autorisation, et notamment en fixer les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale décide que cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’assemblée générale mixte du 23 mai 2017 dans sa 11ème résolution. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Quinzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants : (i) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en ce compris des bons, émis à titre onéreux ou gratuit, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles ;(ii) décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de cette délégation est fixé à trois cent soixante-dix-neuf (379) millions d’euros, montant qui s’imputera sur le montant nominal global maximum prévu à la 21ème résolution et qui pourra être augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi, et aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et d’autres droits donnant accès au capital de la Société ;(iii) décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société au titre de la présente résolution, ne pourra excéder un (1) milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité de compte, à la date de la décision d’émission, étant précisé (a) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (b) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application des 15ème à 20ème résolutions soumises à la présente assemblée (c) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ;(iv) décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution et que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement au droit de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;(v) décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles ;(vi) prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;(vii) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;(viii) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative : de fixer le montant des émissions, le prix d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, ainsi que les autres modalités de leur émission,de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir,d’imputer les frais des émissions ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,et généralement, passer toute convention notamment afin de parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de cette délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’assemblée générale décide que cette délégation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale ; elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’assemblée générale mixte du 7 juin 2016 dans sa 9ème résolution. Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité d’au moins 3 jours) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants : (i) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles ;(ii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de cette délégation ;(iii) décide que les actionnaires bénéficieront, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, d’un délai de priorité de souscription irréductible et réductible d’une durée d’au moins trois (3) jours, sans donner lieu à la création de droits négociables ; les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger, ou sur le marché international ;(iv) décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de cette délégation est fixé à 10 % du montant du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale, montant qui s’imputera sur le montant nominal global maximum prévu à la 21ème résolution ci-après et qui pourra être augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et d’autres droits donnant accès au capital de la Société ;(v) décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société au titre de la présente résolution, ne pourra excéder un (1) milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité de compte, à la date de la décision d’émission, étant précisé (a) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (b) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application des 15ème à 20ème résolutions soumises à la présente assemblée mais (c) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ;(vi) décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce ;(vii) prend acte du fait que la présente délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;(viii) décide que le prix d’émission des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera fixé de telle sorte que sur la base du taux de conversion ou d’échange, le prix d’émission des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière, devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la date de fixation de ce prix diminuée d’une décote de 5 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;(ix) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;(x) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative : de fixer le montant des émissions, le prix d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, ainsi que les autres modalités de leur émission,de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir,d’imputer les frais des émissions ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,et généralement, passer toute convention notamment afin de parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de cette délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’assemblée générale décide que cette délégation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale ; elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’assemblée générale mixte du 7 juin 2016 dans sa 10ème résolution. Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants : (i) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentation du capital social par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles ;(ii) décide que ces émissions ne pourront être effectuées qu’à l’effet de (a) financer (directement ou indirectement) une opération de croissance externe, (b) émettre un emprunt convertible ou (c) rembourser un financement mis en place par la Société ;(iii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de cette délégation ;(iv) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de cette délégation, est fixé à 10 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale, montant qui s’impute sur le plafond global des émissions sans droit préférentiel de souscription prévu à la 21ème résolution ci-après et qui pourra être augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi, et aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et d’autres droits donnant accès au capital de la Société ;(v) décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société au titre de la présente résolution, ne pourra excéder un (1) milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité de compte, à la date d’émission, étant précisé (a) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (b) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application des 15ème à 20ème résolutions soumises à la présente assemblée mais (c) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’articleL. 228-40 du Code de commerce ;(vi) prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de cette résolution donneront droit ;(vii) décide que le prix d’émission des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera fixé de telle sorte que sur la base du taux de conversion ou d’échange, le prix d’émission des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière, devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la date de fixation de ce prix diminuée d’une décote de 5%), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;(viii) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;(ix) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative : de fixer le montant des émissions, le prix d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, ainsi que les autres modalités de leur émission,de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir,d’imputer les frais des émissions ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,et généralement, passer toute convention notamment afin de parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de cette délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’assemblée générale décide que cette délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale ; elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’assemblée générale mixte du 7 juin 2016 dans sa 11ème résolution. Dix-huitième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en cas d’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce : (i) autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de mise en œuvre des 16ème et 17ème résolutions, à déroger aux conditions de fixation du prix d’émission des actions ordinaires de la Société prévues par lesdites résolutions et à le fixer selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions à émettre ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre dans le cadre de ces résolutions sera, au choix du Conseil d’administration, égal : (i) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (ii) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ;le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au tiret qui précède ;le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois, montant qui s’imputera sur le plafond prévu dans la 16ème ou 17ème résolution suivant le cas ainsi que sur les plafonds prévus à la 21ème résolution ci-après ; et (ii) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale ; elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’assemblée générale mixte du 7 juin 2016 dans sa 12ème résolution. Dix-neuvième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d’administration pour augmenter le capital social, dans la limite de 10 % du capital social en vue de rémunérer des apports en nature) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l’article L. 225-147 : (i) délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires en vue d’augmenter le capital social pour rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, par l’émission en une ou plusieurs fois, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 ne sont pas applicables ;(ii) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de cette délégation, ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale, montant qui s’imputera sur le plafond nominal prévu à la 17ème résolution de la présente assemblée générale ;(iii) prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de cette résolution donneront droit ;(iv) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation ;(v) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’assemblée générale décide que cette délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale ; elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’assemblée générale mixte du 7 juin 2016 dans sa 13ème résolution. Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions en cas de demande excédentaire) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : (i) autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à décider, dans le cadre de l’utilisation des délégations qui lui ont été consenties par les 15ème à 19ème résolutions qui précèdent, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ;(ii) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;(iii) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation conformément à la loi et aux règlements. L’assemblée générale décide que cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale ; elle prive d’effet pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’assemblée générale mixte du 7 juin 2016 dans sa 14ème résolution. Vingt-et-unième résolution (Limitation globale des autorisations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à : trois cent soixante-dix-neuf (379) millions d’euros, soit environ 50 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale, le montant nominal global maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les 15ème à 20ème résolutions ;10 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale, le plafond global des émissions avec suppression ou sans droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les 17ème et 19ème résolutions ; étant précisé qu’à ces montants nominaux s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise – suppression du droit préférentiel de souscription) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 228-92, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : (i) délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, réservées aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés, au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise (ci-après, les « Bénéficiaires ») ;(ii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre en vertu de cette délégation et, le cas échéant, aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement en application de cette délégation ;(iii) prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de cette délégation ;(iv) décide que le Conseil d’administration pourra prévoir, dans la limite des dispositions légales et réglementaires applicables, l’attribution à titre gratuit d’actions nouvelles ou existantes ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, au titre de l’abondement ou le cas échéant de la décote ;(v) décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de cette délégation est fixé à treize millions cinq cent mille (13 500 000) euros, étant précisé que ce plafond n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société qui seront éventuellement émises au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;(vi) décide que le prix de souscription des actions à émettre sera égal à la moyenne des premiers cours côtés de l’action Arkema sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration ; le Conseil d’administration pourra toutefois, s’il le juge opportun, réduire ou supprimer la décote susvisée, afin de tenir compte notamment des exigences des droits locaux applicables en cas d’offre aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise de titres sur le marché international ou à l’étranger ;(vii) décide que le Conseil d’administration pourra procéder à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société en substitution de tout ou partie de la décote mentionnée ci-dessus, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;(viii) décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions existantes ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnéeci-dessus ne pourra pas dépasser les limites légales, et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions attribuées gratuitement ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales. L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ;déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou tout autre organisme collectif autorisé par la réglementation ;arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ;fixer le prix de souscription des actions et la durée de la période de souscription ;fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les Bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ;fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ;arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et recueillir les souscriptions ;constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale décide que cette délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’assemblée générale mixte du 7 juin 2016 dans sa 16ème résolution. Vingt-troisième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités) - L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité ou autres qu’il appartiendra. ———————— Participation à l’Assemblée Générale A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée, soit le mercredi 16 mai 2018, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par son mandataire BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce (avec renvoi à l’article R. 225-61 du même Code) et annexée : au formulaire de vote à distance ;à la procuration de vote ;à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale (1) Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Par voie postale - pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. Par voie électronique - pour l’actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via la plateforme Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter à la plateforme Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter les numéros (0 800 115 153 depuis la France,+ 33 (0)1 55 77 41 17 depuis l’étranger) mis à sa disposition. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant l’identifiant qui leur permettra d’accéder à la plateforme Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter les numéros (0 800 115 153 depuis la France, + 33 (0)1 55 77 41 17 depuis l’étranger) mis à sa disposition. Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d’admission. - pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner auprès de son établissement teneur de compte, afin de savoir si celui-ci est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions ARKEMA et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d’admission. (2) Vote par correspondance ou par procuration Par voie postale Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et règlementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce, pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours ouvrés avant la tenue de l’Assemblée. Par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner, ou révoquer, un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, sur la plateforme VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : - pour l’actionnaire nominatif : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à la plateforme VOTACCESS via la plateforme Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter à la plateforme Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter les numéros (0 800 115 153 depuis la France,+ 33 (0)1 55 77 41 17 depuis l’étranger) mis à sa disposition. Les titulaires d'actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant l’identifiant qui leur permettra d'accéder à la plateforme Planetshares. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter les numéros (0 800 115 153 depuis la France, + 33 (0)1 55 77 41 17 depuis l’étranger) mis à sa disposition. Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner, ou révoquer, un mandataire. - pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions ARKEMA et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut toute
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PUBLICATIONS PERIODIQUES 05/06/2017Bulletin BALO n°67 du 05/06/2017, affaire n°1702735Numéro d’affaire : 1702735Description : 17027355 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°67Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ARKEMASociété anonyme au capital de 757 179 470 eurosSiège social : 420, rue d’Estienne d’Orves - 92700 Colombes445 074 685 R.C.S. Nanterre Exercice social du 1er janvier au 31 décembre Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2016 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le Document de référence 2016 valant Rapport financier annuel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 mars 2017 sous le numéro D.17-0259 et publié le même jour sur le site de la Société (www.arkema.com), ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 23 mai 2017. L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°51 du 28 avril 2017, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale susvisée. Pour avis 1702735
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AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 28/04/2017Bulletin BALO n°51 du 28/04/2017, affaire n°1701381Numéro d’affaire : 1701381Description : 170138128 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°51Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ARKEMA Société anonyme au capital de 757 179 470 eurosSiège social : 420, rue d’Estienne d’Orves - 92700 Colombes445 074 685 R.C.S. Nanterre Avis de convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le mardi 23 mai 2017 à 10h00, au Théâtre des Sablons – 70 avenue du Roule – 92200 Neuilly-sur-Seine, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016.Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016.Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et fixation du dividende.Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.Ratification de la cooptation de Mme Marie-José Donsion en qualité d’administrateur.Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Marc Pandraud.Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry Morin.Nomination de Mme Yannick Assouad en qualité de nouvel administrateur.Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général.Consultation des actionnaires sur les éléments de la rémunération due ou attribuée en 2016 au Président-directeur général.Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions.Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. L’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales et obligatoires n° 35 du 22 mars 2017, sous le numéro d’annonce 1700642. ———————— L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que le Conseil de surveillance du Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) Arkema Actionnariat France a voté, lors de sa réunion du 30 mars 2017, le principe de l’ajout d’une résolution portant sur la faculté d’opter pour le paiement du dividende en actions. L’assemblée générale aura à délibérer sur cette nouvelle résolution qui prend la forme d’une résolution numérotée « A » dont l’inscription a été régulièrement demandée par le FCPE Arkema Actionnariat France. Si cette nouvelle résolution est adoptée, la date de paiement du dividende sera celle qui est prévue dans cette résolution. Résolution déposée par le Conseil de surveillance du Fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) Arkema Actionnariat France en application des dispositions des articles L.225-105 et R.225-71 du code de commerce. Résolution A - non agréée par le Conseil d’administration – (Option pour le paiement du dividende en actions) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, conformément à l’article L.232-18 du Code de commerce et à l’article 20 des statuts de la Société, d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions de la Société, pour la totalité du dividende mis en distribution et afférent aux titres dont il est propriétaire. Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 30 mai 2017 et le 12 juin 2017 inclus. Au-delà de cette date, le dividende sera payé, à compter du 22 juin 2017, uniquement en numéraire. Conformément à l’article L. 232-19 du Code de commerce, l'assemblée générale décide que : (i) le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Arkema sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente assemblée, diminuée du montant net du dividende, le prix étant arrondi, le cas échéant, au centime d’euro immédiatement supérieur ;(ii) les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2017 et seront entièrement assimilées aux actions existantes de la Société ;(iii) si le montant du dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra à son choix obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur, en versant la différence en numéraire le jour où il exerce son option, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. L'assemblée générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente décision, à l’effet notamment de prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des actions émises en vertu de la présente décision, à la bonne fin et au service financier des actions, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social, constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. ———————— A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée, soit le vendredi 19 mai 2017, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par son mandataire BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi à l’article R.225-61 du même Code) et annexée: • au formulaire de vote à distance ;• à la procuration de vote ;• à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale (1) Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. (2) Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et règlementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce, pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours ouvrés avant la tenue de l’Assemblée. (3) Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Actionnaire au nominatif pur- l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les noms, prénom et si possible adresse du mandataire. - l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Actionnaire au porteur ou au nominatif administré- l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, prénom et si possible adresse du mandataire. - l’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. C) Questions écrites par les actionnaires Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées au siège social de la Société (adresse postale : ARKEMA, 420, rue d’Estienne d’Orves – 92705 Colombes Cedex) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la société : www.arkema.com, 21 jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit à compter du 2 mai 2017 au plus tard. Le Conseil d’administration 1701381
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AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 22/03/2017Bulletin BALO n°35 du 22/03/2017, affaire n°1700642Numéro d’affaire : 1700642Description : 170064222 mars 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°35Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ARKEMASociété anonyme au capital de 757 179 470 eurosSiège social : 420, rue d’Estienne d’Orves - 92700 Colombes445 074 685 R.C.S. Nanterre AVIS PRÉALABLE Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le mardi 23 mai 2017 à 10 h, au Théâtre des Sablons, 70, avenue du Roule, 92200 Neuilly-sur-Seine à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016.– Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016.– Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et fixation du dividende.– Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.– Ratification de la cooptation de Mme Marie-José Donsion en qualité d’administrateur.– Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Marc Pandraud.– Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry Morin.– Nomination de Mme Yannick Assouad en qualité de nouvel administrateur.– Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général.– Consultation des actionnaires sur les éléments de la rémunération due ou attribuée en 2016 au Président-directeur général.– Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire – Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions.– Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016, du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et fixation du dividende). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 font apparaître un bénéfice de 767 143 826,77 euros, décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter comme suit le bénéfice net comptable de l’exercice : Bénéfice de l’exercice 767 143 826,77 € Report à nouveau antérieur 652 986 388,95 € Dotation à la réserve légale 1 245 846,00 € Bénéfice distribuable 1 418 884 369,72 € Dividende distribué (1) 155 221 791,35 € (1) Le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions portant jouissance au 1er janvier 2016 et existantes à la date de la réunion du Conseil d’administration qui arrête le projet de résolution et ouvrant en conséquence droit au dividende et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue jusqu’à la date de détachement du dividende en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues. L’assemblée générale décide en conséquence la mise en paiement au titre des 75 717 947 actions portant jouissance au 1er janvier 2016 et existantes à la date de la réunion du Conseil d’administration qui arrête le projet de résolutions, d’un dividende de 155 221 791,35 euros correspondant à une distribution de deux euros et cinq centimes (2,05 euros) par action, étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour déterminer le montant global définitif du dividende, puis le solde distribuable, et en conséquence le montant à porter au compte « report à nouveau ». Le dividende de l’exercice 2016 sera détaché de l’action le 25 mai 2017 et mis en paiement le 29 mai 2017. Cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158.3-2° du Code général des impôts. Il est rappelé que le dividende mis en paiement au titre des trois exercices précédents s’est établi comme suit : Exercice 2014 2015 2016 Dividende net par action (en euro) 1,85 (2) 1,90 (2) 2,05 (2) (2) Montants éligibles en intégralité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158.3-2° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu à l’article L.225-40 du Code de commerce qui ne fait mention d’aucune convention nouvelle, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours du dernier exercice clos ou d’exercices antérieurs et approuvés par l’assemblée générale visés dans ce rapport. Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Mme Marie-José Donsion en qualité d’administrateur). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination de Mme Marie-José Donsion en qualité d’administrateur, décidée à titre provisoire par le Conseil d’administration dans sa séance du 9 novembre 2016, en remplacement de Mme Claire Pedini démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Marc Pandraud). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. Marc Pandraud expire ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry Morin). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. Thierry Morin expire ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Huitième résolution (Nomination de Mme Yannick Assouad en qualité d’administrateur). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Mme Yannick Assouad, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur général). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Conseil d’administration joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président-Directeur général. Dixième résolution (Consultation des actionnaires sur les éléments de la rémunération due ou attribuée en 2016 au Président-directeur général). - L’assemblée générale, consultée en application de l'article 26 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF qui constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Thierry Le Hénaff, Président-directeur général de la Société, tels que présentés dans ledit rapport. Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européenn° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et du Titre IV du Livre II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, étant précisé que cette limite de 10 % s’applique à un nombre d’actions de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, dans les conditions suivantes : (i) le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 125 euros. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; (ii) le montant global maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne devra pas excéder 125 millions d’euros ; (iii) les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société ; (iv) les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ; (v) l’acquisition ou le transfert de ces actions pourra être effectué à tout moment, à l’exception des périodes d’offres publiques sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. L’assemblée générale décide que ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue : (i) de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (a) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société au moment de l’acquisition ou (b) les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que (c) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ; (ii) de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; (iii) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe ; (iv) d’attribuer gratuitement aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe des actions de la Société, notamment dans les conditions visées par les articles L.225- 197-1 et suivants du Code de commerce ; (v) de proposer aux salariés d’acquérir des actions, directement, ou par l’intermédiaire d’un Plan d’Épargne Entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; (vi) d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées en vue de réduire le capital de la Société. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour assurer l’exécution de cette autorisation, et notamment en fixer les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale décide que cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’assemblée générale mixte du 7 juin 2016 dans sa 8ème résolution. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 24 mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225‑209 et suivants du Code de commerce : • autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; • décide que la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sera imputée sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; • confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes formalités. Cette autorisation est donnée pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente assemblée et prive d'effet à compter de cette date toute autorisation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités). - L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité ou autres qu’il appartiendra. ———————— Participation à l’Assemblée Générale A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée, soit le vendredi 19 mai 2017, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par son mandataire BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi à l’article R.225-61 du même Code) et annexée : • au formulaire de vote à distance ; • à la procuration de vote ; • à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale (1) Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. (2) Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et règlementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce, pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours ouvrés avant la tenue de l’Assemblée. (3) Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Actionnaire au nominatif pur- l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les noms, prénom et si possible adresse du mandataire. - l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Actionnaire au porteur ou au nominatif administré- l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, prénom et si possible adresse du mandataire. - l’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 h 00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social de la Société (adresse postale : ARKEMA, 420, rue d’Estienne d’Orves – 92705 Colombes Cedex, à l’attention de la Direction Juridique), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans un délai de 20 jours calendaires à compter de la publication du présent avis. La demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription d’un projet de résolution doit être accompagnée du texte dudit projet. Toutes les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées au siège social de la Société (adresse postale : ARKEMA, 420, rue d’Estienne d’Orves – 92705 Colombes Cedex) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la société : www.arkema.com, 21 jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit à compter du 2 mai 2017 au plus tard. Le Conseil d’administration 1700642
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PUBLICATIONS PERIODIQUES 24/06/2016Bulletin BALO n°76 du 24/06/2016, affaire n°03486Numéro d’affaire : 03486Description : 160348624 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°76Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ARKEMASociété anonyme au capital de 754 701 730 eurosSiège social : 420, rue d’Estienne d’Orves - 92700 Colombes445 074 685 R.C.S. Nanterre Exercice social du 1er janvier au 31 décembre Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le Document de référence 2015 valant Rapport financier annuel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 4 avril 2016 sous le numéro de dépôt D.16-0263 et publié le même jour sur le site de la Société (www.arkema.com), ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 7 juin 2016. L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°42 du 6 avril 2016, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale susvisée. Pour avis 1603486
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AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 06/05/2016Bulletin BALO n°55 du 06/05/2016, affaire n°01869Numéro d’affaire : 01869Description : 16018696 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°55Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ARKEMA Société anonyme au capital de 754 701 730 eurosSiège social : 420, rue d’Estienne d’Orves - 92700 Colombes445 074 685 R.C.S. Nanterre Avis de convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le mardi 7 juin 2016 à 10h30, au Palais Brongniart – Grand Auditorium - Place de la Bourse – 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015.Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015.Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et fixation du dividende.Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce.Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry Le Hénaff.Consultation des actionnaires sur les éléments de la rémunération de M. Thierry Le Hénaff.Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité obligatoire.Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10% du capital social par période de 12 mois.Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d’administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature.Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre en vertu des cinq résolutions précédentes.Limitation globale des autorisations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme.Délégation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription.Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société.Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société au profit du Président-directeur général.Modification des statuts pour permettre la désignation d’un administrateur représentant les salariés.Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. L’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales et obligatoires n° 42 du 6 avril 2016, sous le numéro d’annonce 1601125. L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que le Conseil de surveillance du Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) Arkema Actionnariat France a voté, lors de sa réunion du 13 avril 2016, le principe de l’ajout d’une résolution portant sur la faculté d’opter pour le paiement du dividende en actions. L’assemblée générale aura à délibérer sur cette nouvelle résolution qui prend la forme d’une résolution numérotée « A » dont l’inscription a été régulièrement demandée par le FCPE Arkema Actionnariat France. Si cette nouvelle résolution est adoptée, la date de paiement du dividende sera celle qui est prévue dans cette résolution. Résolution déposée par le Conseil de surveillance du Fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) Arkema Actionnariat France en application des dispositions des articles L.225-105 et R.225-71 du Code de commerce. Résolution A - non agréée par le Conseil d’administration – (Option pour le paiement du dividende en actions) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, conformément à l’article L.232-18 du Code de commerce et à l’article 20 des statuts de la Société, d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions de la Société, pour la totalité du dividende mis en distribution et afférent aux titres dont il est propriétaire. Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 17 juin 2016 et le 1er juillet 2016 inclus. Au-delà de cette date, le dividende sera payé, à compter du 12 juillet 2016, uniquement en numéraire. Conformément à l’article L. 232-19 du Code de commerce, l'assemblée générale décide que : le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Arkema sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente assemblée, diminuée du montant net du dividende, le prix étant arrondi, le cas échéant, au centime d’euro immédiatement supérieur ;les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2016 et seront entièrement assimilées aux actions existantes de la Société ;si le montant du dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra à son choix obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur, en versant la différence en numéraire le jour où il exerce son option, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. L'assemblée générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente décision, à l’effet notamment de prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des actions émises en vertu de la présente décision, à la bonne fin et au service financier des actions, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social, constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. ———————— A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée, soit le 3 juin 2016, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par son mandataire BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi à l’article R.225-61 du même Code) et annexée: • au formulaire de vote à distance ;• à la procuration de vote ;• à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale (1) Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - pour l’actionnaire nominatif: se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire au porteur: demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. (2) Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et règlementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce, pourront : - pour l’actionnaire nominatif: renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire au porteur: demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours ouvrés avant la tenue de l’Assemblée. (3) Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Actionnaire au nominatif pur- l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les noms, prénom et si possible adresse du mandataire. - l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Actionnaire au porteur ou au nominatif administré- l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, prénom et si possible adresse du mandataire. - l’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. C) Questions écrites par les actionnaires. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées au siège social de la Société (adresse postale : ARKEMA, 420, rue d’Estienne d’Orves – 92705 Colombes Cedex) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la société : www.arkema.com, 21 jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit à compter du 17 mai 2016. Le Conseil d’administration 1601869
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AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 06/04/2016Bulletin BALO n°42 du 06/04/2016, affaire n°01125Numéro d’affaire : 01125Description : 16011256 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°42Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ARKEMASociété anonyme au capital de 744 721 101 eurosSiège social : 420, rue d’Estienne d’Orves - 92700 Colombes445 074 685 R.C.S. Nanterre AVIS PRÉALABLE Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le mardi 7 juin 2016 à 10h30, au Palais Brongniart, place de la Bourse, 75002 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et fixation du dividende ;Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce ;Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry Le Hénaff ;Consultation des actionnaires sur les éléments de la rémunération de M. Thierry Le Hénaff ;Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité obligatoire;Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10% du capital social par période de 12 mois ;Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d’administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature ;Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre en vertu des cinq résolutions précédentes ;Limitation globale des autorisations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme ;Délégation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société ;Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société au profit du Président-directeur général ;Modification des statuts pour permettre la désignation d’un administrateur représentant les salariés ;Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Projet de texte des résolutions Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015, du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale ordinaire constate qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et fixation du dividende) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 font apparaître un bénéfice de 753 934 202,81 euros, décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice : Bénéfice de l’exercice 753 934 202,81 € Report à nouveau antérieur 44 448 134,86 € Dotation à la réserve légale 2 012 511,42 € Bénéfice distribuable 796 369 826,25 € Dividende distribué (1) 141 496 991,90 € (1) Le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions portant jouissance au 1er janvier 2015 et existantes à la date de la réunion du Conseil d’administration qui arrête le projet de résolution et ouvrant en conséquence droit au dividende et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue jusqu’à la date de détachement du dividende en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues et du fait de l’augmentation de capital réservée aux salariés décidée par le Conseil d’administration du 2 mars 2016 dans la limite de 1 200 000 actions. L’assemblée générale décide en conséquence la mise en paiement au titre des 74 472 101 actions portant jouissance au 1er janvier 2015 et existantes à la date de la réunion du Conseil d’administration qui arrête le projet de résolutions, d’un dividende de 141 496 991,90 euros correspondant à une distribution de 1,90 euro par action, étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour déterminer le montant global définitif du dividende, puis le solde distribuable, et en conséquence le montant à porter au compte report à nouveau. Le dividende de l’exercice 2015 sera détaché de l’action le 9 juin 2016 et mis en paiement le 13 juin 2016. Cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158.3-2° du Code général des impôts. Il est rappelé que le dividende mis en paiement au titre des trois exercices précédents s’est établi ainsi : Exercice 2013 2014 2015 Dividende net par action (en euro) 1,85 (2) 1,85 (2) 1,90 (2) (2) Montants éligibles en intégralité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158.3-2° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévus à l’article L.225-40 du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours d’exercices antérieurs visés dans ce rapport et qu’aucune convention ou aucun nouvel engagement n’a été souscrit au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Cinquième résolution (Conventions visées à l’article L.225-42-1 du Code de commerce) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, prend acte et déclare approuver, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, la convention conclue avec M. Thierry Le Hénaff énoncée dans ledit rapport, sous réserve que son mandat de Président-directeur général soit renouvelé par le Conseil d’administration. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry Le Hénaff) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. Thierry Le Hénaff expire ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Septième résolution (Avis consultatif des actionnaires sur les éléments de la rémunération de M. Thierry Le Hénaff) - L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF qui constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Thierry Le Hénaff, Président-directeur général de la Société, tels que présentés dans ledit rapport. Huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, étant précisé que cette limite de 10 % s’applique à un nombre d’actions de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, dans les conditions suivantes : (i) le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 95 euros ;Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;(ii) le montant global maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne devra pas excéder 100 millions d’euros ;(iii) les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société ;(iv) les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ;(v) l’acquisition ou le transfert de ces actions pourra être effectué à tout moment, à l’exception des périodes d’offres publiques sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. L’assemblée générale décide que ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue : (i) de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (a) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société au moment de l’acquisition ou (b) les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que (c) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ;(ii) de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;(iii) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe ;(iv) d’attribuer gratuitement aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe des actions de la Société, notamment dans les conditions visées par les articles L.225- 197-1 et suivants du Code de commerce ;(v) de proposer aux salariés d’acquérir des actions, directement, ou par l’intermédiaire d’un Plan d’Épargne Entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332‑1 et suivants du Code du travail ;(vi) d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées en vue de réduire le capital de la Société. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour assurer l’exécution de cette autorisation, et notamment en fixer les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale décide que cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’assemblée générale mixte du 2 juin 2015 dans sa 10ème résolution. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132, et L.228-91 et suivants : (i) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en ce compris des bons, émis à titre onéreux ou gratuit, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles ;(ii) décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de cette délégation est fixé à trois cent soixante-douze (372) millions d’euros, montant qui s’imputera sur le plafond global prévu à la 15ème résolution et qui pourra être augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi, et aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et d’autres droits donnant accès au capital de la Société ;(iii) décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société au titre de la présente résolution, ne pourra excéder sept cent cinquante (750) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité de compte, à la date de la décision d’émission, étant précisé (a) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (b) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application des 9ème à 14ème résolutions soumises à la présente assemblée (c) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;(iv) décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution et que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement au droit de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;(v) décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues par l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles ;(vi) prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;(vii) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;(viii) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative :de fixer le montant des émissions, le prix d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, ainsi que les autres modalités de leur émission ;de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir ;d'imputer les frais des émissions ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché règlementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;et généralement, passer toute convention notamment afin de parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de cette délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’assemblée générale décide que cette délégation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale ; elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’assemblée générale mixte du 15 mai 2014 dans sa 14ème résolution. Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité de 5 jours) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants : (i) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles ;(ii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de cette délégation ;(iii) décide que les actionnaires bénéficieront, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, d’un délai de priorité de souscription irréductible et réductible d’une durée de cinq (5) jours, sans donner lieu à la création de droits négociables ; les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger, ou sur le marché international ;(iv) décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de cette délégation est fixé à 10 % du montant du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale, montant qui s’imputera sur le plafond global prévu à la 15ème résolution ci-après et qui pourra être augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi, et aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et d’autres droits donnant accès au capital de la Société ;(v) décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société au titre de la présente résolution, ne pourra excéder sept cent cinquante (750) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité de compte, à la date de la décision d’émission, étant précisé (a) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (b) que ce montant s’impute sur le plafond global de sept cent cinquante (750) millions d’euros pour l’émission des titres de créance en application des 9ème à 14ème résolutions soumises à la présente assemblée mais (c) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;(vi) décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par l’article L.225-134 du Code de commerce ;(vii) prend acte du fait que la présente délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;(viii) décide que le prix d’émission des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera fixé de telle sorte que sur la base du taux de conversion ou d’échange, le prix d’émission des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière, devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la date de fixation de ce prix diminuée d’une décote de 5%), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;(ix) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;(x) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative :de fixer le montant des émissions, le prix d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, ainsi que les autres modalités de leur émission ;de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir ;d'imputer les frais des émissions ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché règlementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;et généralement, passer toute convention notamment afin de parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de cette délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’assemblée générale décide que cette délégation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale ; elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’assemblée générale mixte du 15 mai 2014 dans sa 15ème résolution. Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants : (i) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentation du capital social par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles ;(ii) décide que ces émissions ne pourront être effectuées qu’à l’effet de financer une opération de recapitalisation liée à une opération de croissance externe ou d’émettre un emprunt convertible ;(iii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de cette délégation;(iv) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de cette délégation, est fixé à 10% du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale, montant qui s’impute sur le plafond nominal prévu à la 15ème résolution ci-après et qui pourra être augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi, et aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et d’autres droits donnant accès au capital de la Société ;(v) décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société au titre de la présente résolution, ne pourra excéder sept cent cinquante (750) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité de compte, à la date d’émission, étant précisé (a) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (b) que ce montant s’impute sur le plafond global de sept cent cinquante (750) millions d’euros pour l’émission des titres de créance en application des 9ème à 14ème résolutions soumises à la présente assemblée mais (c) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;(vi) décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par l’article L.225-134 du Code de commerce ;(vii) prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de cette résolution donneront droit ;(viii) décide que le prix d’émission des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera fixé de telle sorte que sur la base du taux de conversion ou d’échange, le prix d’émission des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière, devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la date de fixation de ce prix diminuée d’une décote de 5%), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;(ix) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;(x) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment, sans que cette liste soit limitative :de décider l’augmentation de capital, fixer le montant des émissions, le prix d’émission, la nature et les caractéristiques des actions ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que les autres modalités de leur émission,de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir,d’imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant de la prime d’émission afférente à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission ; etd’une manière générale, passer toute convention notamment afin de parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de cette délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’assemblée générale décide que cette délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale ; elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’assemblée générale mixte du 15 mai 2014 dans sa 16ème résolution. Douzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois, en cas d’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce : (i) autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de mise en œuvre des 10ème et 11ème résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix d’émission des actions ordinaires de la Société prévues par lesdites résolutions et à le fixer selon les modalités suivantes :le prix d’émission des actions à émettre ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre dans le cadre de ces résolutions sera, au choix du Conseil d’administration, égal : (i) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (ii) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ;le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au tiret qui précède ;le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois, montant qui s’imputera sur le plafond prévu dans la 10ème ou 11ème résolution suivant le cas ainsi que sur le plafond global prévu à la 15ème résolution ci-après ; et (ii) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Treizième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d’administration pour augmenter le capital social, dans la limite de 10 % du capital social en vue de rémunérer des apports en nature) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l’article L.225-147 : (i) délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires en vue d’augmenter le capital social pour rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, par l’émission en une ou plusieurs fois, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 ne sont pas applicables ;(ii) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de cette délégation, ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale, montant qui s’imputera sur le plafond nominal prévu à la 11ème résolution de la présente assemblée générale ;(iii) prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de cette résolution donneront droit ;(iv) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation ; (v) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’assemblée générale décide que cette délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions en cas de demande excédentaire) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : (i) autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à décider, dans le cadre de l’utilisation des délégations qui lui ont été consenties par les 9ème à 13ème résolutions qui précèdent, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ;(ii) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;(iii) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation conformément à la loi et aux règlements. L’assemblée générale décide que cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale ; elle prive d’effet pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’assemblée générale mixte du 15 mai 2014 dans sa 17ème résolution. Quinzième résolution (Limitation globale des autorisations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à : - trois cent soixante-douze (372) millions d’euros, soit environ 50 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale, le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les 9ème à 14ème résolutions, et- 10 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale, le plafond global des émissions avec suppression ou sans droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les 11ème à 13ème résolutions,étant précisé qu’à ces montants nominaux s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. Seizième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise – suppression du droit préférentiel de souscription) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.228-92, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : (i) délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, réservées aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés, au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ci-après, les « Bénéficiaires ») ;(ii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre en vertu de cette délégation et, le cas échéant, aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement en application de cette délégation ;(iii) prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de cette délégation ;(iv) décide que le Conseil d’administration pourra prévoir, dans la limite des dispositions légales et réglementaires applicables, l’attribution à titre gratuit d’actions nouvelles ou existantes ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, au titre de l’abondement ou le cas échéant de la décote ;(v) décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de cette délégation est fixé à douze (12) millions d’euros, étant précisé que ce plafond n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société qui seront éventuellement émises au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;(vi) décide que le prix de souscription des actions à émettre sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Arkema sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration ; le Conseil d’administration pourra toutefois, s’il le juge opportun, réduire ou supprimer la décote susvisée, afin de tenir compte notamment des exigences des droits locaux applicables en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international ou à l’étranger ;(vii) décide que le Conseil d’administration pourra procéder à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société en substitution de tout ou partie de la décote mentionnée ci-dessus, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;(viii) décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions existantes ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus ne pourra pas dépasser les limites légales ; et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions attribuées gratuitement ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales. L’assemblée générale décide que Conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : - arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ;- déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou tout autre organisme collectif autorisé par la réglementation ;- arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;- déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ;- fixer le prix de souscription des actions et la durée de la période de souscription ;- fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les Bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ;- fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ;- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et recueillir les souscriptions ;- constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;- déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;- déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;- prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale décide que cette délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’assemblée générale mixte du 15 mai 2014 dans sa 19ème résolution. Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société soumises à conditions de performance, pour une durée de 38 mois et dans la limite d’un montant maximum de 1 450 000 actions, soit moins de 2 % du capital social) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : (i) autorise le Conseil d’administration à procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et/ou les mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197-1.II du Code de commerce), de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 dudit Code ;(ii) décide que les actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux susvisés de la Société, et aux membres du Comité Exécutif, seront assorties d’au moins deux critères de performance (un critère externe et un critère interne) fixés par le Conseil d’administration, et notamment en fonction desquels sera déterminé le nombre d’actions définitivement acquises, ces critères étant appréciés sur une période minimum de trois exercices ;(iii) décide qu’au titre de la présente autorisation, le Conseil pourra attribuer un nombre maximum de 1 450 000 actions existantes ou à émettre de la Société (soit moins de 2 % du capital social à la date de la présente assemblée générale), étant précisé que ce montant maximum est fixé compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;(iv) décide que le Conseil d’administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution :la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive, qui sera d’une durée minimale d’un an ; etla période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période courant à compter de l’attribution définitive des actions, qui sera, pour tout ou partie des actions, d’une durée minimale d’un an, à l’exception des actions dont la période d’acquisition sera d’une durée minimale de deux ans et pour lesquelles la durée de l’obligation de conservation pourra être supprimée ou réduite ;(v) décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, et qu’en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; ces actions seront librement cessibles ;(vi) décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution seront acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat autorisé par l’assemblée générale au titre de l’article L.225-209 dudit Code ;(vii) prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation par les actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation, et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l’émission des actions nouvelles ;(viii) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment afin de :déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, les critères d’attribution, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions et les modalités d’attribution des actions et en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées ;fixer, notamment pour les actions attribuées aux mandataires sociaux éligibles et aux membres du Comité Exécutif, les critères de performance ;décider pour les actions attribuées aux mandataires sociaux éligibles de la Société, soit qu’elles ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions attribuées gratuitement que ces derniers seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;décider la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises ;décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté ; etplus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce. L’assemblée générale décide que cette autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’assemblée générale mixte du 4 juin 2013 dans sa 12ème résolution. Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement 50 000 actions de la Société, soumises à une condition de présence, au profit du Président-directeur général dans le cadre de l’indemnité compensatoire allouée à ce dernier à titre de compensation d’une partie des droits conditionnels acquis par celui-ci dans le cadre du régime de retraite supplémentaire à prestations définis dont il bénéficiait et auquel le Conseil a mis fin) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : (i) autorise le Conseil d’administration à procéder au profit du Président-directeur général, à titre d’indemnité compensatoire d’une partie des droits conditionnels acquis par celui-ci dans le cadre du régime de retraite supplémentaire à prestations définis dont il bénéficiait et auquel le Conseil a mis fin, à l’attribution gratuite de 50 000 actions existantes de la Société ;(ii) décide que les actions gratuites ainsi attribuées seront assorties d’une condition de présence ;(iii) décide que la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive, sera d’une durée d’un an à hauteur de 16 667 actions, deux ans pour 16 667 actions et trois ans pour les 16 666 restantes, étant précisé que les actions définitivement acquises seront soumises à une obligation de conservation d’une durée de deux ans à compter de leur attribution définitive ;(iv) décide que ces actions ne seront pas soumises à des critères de performance compte tenu du caractère compensatoire de cette allocation ;(v) décide que l’attribution des actions au Président-directeur général deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, et qu’en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; ces actions seront librement cessibles ;(vi) décide que les actions existantes attribuées au titre de la présente résolution seront acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat autorisé par l’assemblée générale au titre de l’article L.225-209 dudit Code ;(vii) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment afin de conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. L’assemblée générale décide que cette autorisation est donnée jusqu’au 31 décembre 2016. Dix-neuvième résolution (Modification des statuts pour permettre la désignation d’un administrateur représentant les salariés) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et de l’avis favorable du Comité de Groupe (délégation française), et conformément aux dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, décide de modifier comme suit l’article 10 des statuts à l’effet de déterminer les modalités de désignation d’un administrateur représentant les salariés et d’y ajouter ainsi un nouveau paragraphe : « ARTICLE 10. COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION[……]10.3. Administrateur représentant les salariés En application de la loi, lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration nommés par l’assemblée générale ordinaire est inférieur ou égal à douze, il est procédé à la désignation d’un administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe prévu à l’article L.2331-1 du Code du travail (c'est-à-dire la délégation française du Comité de Groupe Européen conformément à l’accord constitutif du Comité de Groupe Européen Arkema du 21 mars 2007). Les candidats au poste d’administrateur représentant les salariés sont présentés par les organisations syndicales représentées au sein du Comité de Groupe (ou de la délégation française du Comité de Groupe Européen). Tout candidat présenté doit remplir les conditions légales et réglementaires de désignation et doit notamment être salarié de la Société ou de ses filiales directes ou indirectes ayant leur siège fixé sur le territoire français. Après information préalable du Président du Comité de Groupe Européen de la désignation prévue de l’administrateur représentant les salariés, les organisations syndicales visées à l’alinéa précédent lui communiquent la liste des candidats présentés, au plus tard dans les quinze jours précédant l’établissement de l’ordre du jour de la réunion du Comité de Groupe Européen prévue pour la désignation de l’administrateur représentant les salariés, accompagnée d’un document décrivant le parcours professionnel de chaque candidat. La désignation de l’administrateur représentant les salariés a lieu par vote à bulletin secret à la majorité simple ; en cas de partage des voix, il est procédé à un deuxième tour entre les candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix. En cas de nouveau partage des voix, un troisième tour sera organisé entre les candidats du deuxième tour à l’issue duquel, en cas de nouveau partage des voix, le candidat ayant l’ancienneté la plus importante au sein du groupe Arkema sera retenu. La durée des fonctions d’administrateur représentant les salariés est celle prévue à l’article 10.1.2 ci-dessus, ses fonctions prenant fin à l’issue de la réunion du Comité de Groupe Européen ayant statué sur le renouvellement ou le remplacement dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Ce renouvellement ou remplacement a lieu lors de la première réunion ordinaire du Comité de Groupe Européen qui suit l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société. Toutefois le mandat prend fin de plein droit et l’administrateur représentant les salariés est réputé démissionnaire d’office, en cas de perte de la qualité de salarié de la Société ou d’une de ses filiales ayant son siège sur le territoire français. En cas de vacance du poste d’administrateur représentant les salariés, pour quelque raison que ce soit, son remplacement s’effectuera dans les conditions prévues ci-dessus et la personne désignée en remplacement exercera ses fonctions pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Jusqu'à la date de remplacement de l'administrateur représentant les salariés, le Conseil d'administration pourra se réunir et délibérer valablement. L’administrateur représentant les salariés n’est pas pris en compte pour la détermination des nombres minimal et maximal d’administrateurs prévue à l’article 10.1 ci-dessus, ni pour l’application du premier alinéa de l’article L.225-18-1 du Code de commerce. Les dispositions de l’article 10.1.1 relatives au nombre d’actions devant être détenues par un administrateur ne sont pas applicables à l’admi
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AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 06/05/2015Bulletin BALO n°54 du 06/05/2015, affaire n°01720Numéro d’affaire : 01720Description : 15017206 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°54Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ARKEMASociété anonyme au capital de 728 226 950 eurosSiège social : 420, rue d’Estienne d’Orves - 92700 Colombes445 074 685 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le mardi 2 juin 2015 à 10h, au Palais des Congrès, Amphithéâtre bleu, 2 place de la Porte Maillot, 75017 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014.Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014.Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et fixation du dividende.Option pour le paiement du dividende en actions.Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce.Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Victoire de MARGERIE.Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François ÉNAUD.Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Laurent MIGNON.Consultation des actionnaires sur les éléments de la rémunération de Monsieur Thierry LE HÉNAFF.Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions.Modification de l’article 16.3 des statuts de la Société.Modification de l’article 10.1.3 des statuts de la Société. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. Nomination de Madame Hélène LEROY-MOREAU en qualité d’administrateur.Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que le Conseil d’administration qui s’est tenu le 5 mai 2015 est venu compléter l’ordre du jour de l’assemblée générale et propose deux nouvelles résolutions : une résolution de la compétence de l’assemblée générale ordinaire qui concerne la nomination de Mme Hélène LEROY-MOREAU en qualité d’administrateur (14ème résolution) et une résolution de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire qui concerne la modification de l’article 10.1.3 des statuts de la Société (13ème résolution). L'ordre du jour qui figurait dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales et obligatoires n° 40 du 3 avril 2015, sous le numéro d’annonce 1500885 a été modifié en conséquence. La résolution relative aux pouvoirs pour formalités se trouve décalée et devient désormais la 15ème résolution. Projet de texte des résolutions Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014, ainsi que du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée générale ordinaire constate qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ainsi que du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et fixation du dividende) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 font apparaître un bénéfice de 188 597 951,74 euros décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice : Bénéfice de l’exercice 188 597 951,74 € Report à nouveau antérieur 0 € Dotation à la réserve légale 9 429 897,58 € Bénéfice distribuable 179 168 054,16 € Dividende distribué 134 721 985,75 € L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement au titre des 72 822 695 actions portant jouissance au 1er janvier 2014 et existantes à la date de la réunion du Conseil d’administration qui arrête le projet de résolutions, d’un dividende de 134 721 985,75 euros correspondant à une distribution de 1,85 € par action, étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour faire inscrire au compte « report à nouveau » la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par la Société. Le dividende de l’exercice 2014 sera détaché de l’action le 12 juin 2015 et mis en paiement le 8 juillet 2015. Cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158.3-2° du Code général des impôts. Il est rappelé que le dividende mis en paiement au titre des trois exercices précédents s’est établi ainsi : Exercice 2012 2013 2014 Dividende net par action (en euro) 1,80 (1) 1,85 (1) 1,85 (1) (1) Montants éligibles en intégralité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158.3-2° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide conformément aux articles L.232-18 et suivants du Code de commerce et à l’article 20 des statuts de la Société, d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions de la Société, pour la totalité du dividende mis en distribution et afférent aux titres dont il est propriétaire. Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 12 juin 2015 et le 25 juin 2015 inclus. Au-delà de cette date, le dividende sera payé, à compter du 8 juillet 2015, uniquement en numéraire. Conformément à l’article L.232-19 du Code de commerce, l'Assemblée Générale décide que : 1. le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Arkema sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente assemblée, diminuée du montant net du dividende, le prix étant arrondi, le cas échéant, au centime d’euro immédiatement supérieur ; 2. les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2015 et seront entièrement assimilées aux actions existantes de la Société ; 3. si le montant du dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra à son choix obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur, en versant la différence en numéraire le jour où il exerce son option, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. L'Assemblée Générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente décision, à l’effet notamment de prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des actions émises en vertu de la présente décision, à la bonne fin et au service financier des actions, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social, constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. Cinquième résolution (Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes prévus à l’article L.225-40 du Code de commerce, approuve ledit rapport, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours d’exercice antérieurs et approuve les opérations et conventions qui ont été conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014 visées dans ce rapport. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Victoire de MARGERIE) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Madame Victoire de MARGERIE expire ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François ÉNAUD) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur François ÉNAUD expire ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Laurent MIGNON) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Laurent MIGNON expire ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Neuvième résolution (Avis consultatif des actionnaires sur les éléments de la rémunération de Monsieur Thierry LE HÉNAFF) - L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Thierry LE HÉNAFF, Président-directeur général de la Société, tels que présentés dans ledit rapport. Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, étant précisé que cette limite de 10 % s’applique à un nombre d’actions de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, dans les conditions suivantes : (i) le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 95 euros ; Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; (ii) le montant global maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne devra pas excéder 100 millions d’euros ; (iii) les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société ; (iv) les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ; (v) l’acquisition ou le transfert de ces actions pourra être effectué à tout moment, à l’exception des périodes d’offres publiques sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. L’Assemblée Générale décide que ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue : (i) de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (a) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société au moment de l’acquisition ou (b) les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que (c) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ; (ii) de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; (iii) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe ; (iv) d’attribuer gratuitement aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe des actions de la Société, notamment dans les conditions visées par les articles L.225- 197-1 et suivants du Code de commerce ; (v) de proposer aux salariés d’acquérir des actions, directement, ou par l’intermédiaire d’un Plan d’Épargne Entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; (vi) d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées en vue de réduire le capital de la Société. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour assurer l’exécution de cette autorisation, et notamment en fixer les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’Assemblée Générale décide que cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’assemblée générale mixte du 15 mai 2014 dans sa 13ème résolution. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 24 mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera, dans la limite de 10% du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;décide que la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sera imputée sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ;confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes formalités. Cette autorisation est donnée pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente assemblée. Douzième résolution (Modification de l’article 16.3 des statuts de la Société relatif aux conditions d’accès aux assemblées) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce telles que modifiées par le décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 modifiant la date et les modalités d'établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées d'actionnaires et d'obligataires des sociétés commerciales, décide de modifier l’article 16.3 des statuts de la Société comme suit : « 16.3 Conditions d’accès aux assemblées Conformément aux dispositions réglementaires en vigueur, tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations ou de se faire représenter, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, s’il est justifié, dans les conditions légales et réglementaires, de l’inscription en compte des titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire habilité pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, dans le délai réglementaire en vigueur, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire teneur de compte dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. » Treizième résolution (Modification de l’article 10.1.3 des statuts de la Société relatif à l’âge limite des administrateurs) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 10.1.3 des statuts de la Société comme suit : « 10.1.3 Limite d'âge La limite d’âge des administrateurs est fixée à 70 ans. Lorsqu’un administrateur atteint cette limite d’âge en cours de fonctions, lesdites fonctions cessent de plein droit à moins que le Conseil d'administration ne décide que l'administrateur peut terminer son mandat.» Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Quatorzième résolution (Nomination de Madame Hélène Leroy-Moreau en qualité d’administrateur) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Hélène Leroy-Moreau en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) ans soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice 2018. Résolution relative aux pouvoirs Quinzième résolution (Pouvoirs pour formalités) - L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité ou autres qu’il appartiendra. ——————— Participation à l’Assemblée Générale A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée, soit le 29 mai 2015, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par son mandataire BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi à l’article R.225-61 du même Code) et annexée: • au formulaire de vote à distance ; • à la procuration de vote ; • à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale (1) Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - pour l’actionnaire nominatif: se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire au porteur: demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. (2) Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et règlementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce, pourront : - pour l’actionnaire nominatif: renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire au porteur: demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours ouvrés avant la tenue de l’Assemblée. (3) Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Actionnaire au nominatif pur- l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les noms, prénom et si possible adresse du mandataire. - l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Actionnaire au porteur ou au nominatif administré- l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, prénom et si possible adresse du mandataire. - l’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. C) Questions écrites par les actionnaires. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées au siège social de la Société (adresse postale : ARKEMA, 420, rue d’Estienne d’Orves – 92705 Colombes Cedex) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la société : www.arkema.com, 21 jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit à compter du 12 mai 2015. Le Conseil d’administration1501720
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AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 03/04/2015Bulletin BALO n°40 du 03/04/2015, affaire n°00885Numéro d’affaire : 00885Description : 15008853 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°40Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ARKEMASociété anonyme au capital de 728 226 950 eurosSiège social : 420, rue d’Estienne d’Orves - 92700 Colombes445 074 685 R.C.S. Nanterre Avis préalableMesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le mardi 2 juin 2015 à 10h, au Palais des Congrès, Amphithéâtre bleu, 2 place de la Porte Maillot, 75017 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014.Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014.Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et fixation du dividende.Option pour le paiement du dividende en actions.Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce.Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Victoire de MARGERIE.Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François ÉNAUD.Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Laurent MIGNON.Consultation des actionnaires sur les éléments de la rémunération de Monsieur Thierry LE HÉNAFF.Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions.Modification de l’article 16.3 des statuts de la Société.Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Projet de texte des résolutions Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014, ainsi que du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale ordinaire constate qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ainsi que du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et fixation du dividende) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 font apparaître un bénéfice de 188 597 951,74 euros décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice : Bénéfice de l’exercice 188 597 951,74 € Report à nouveau antérieur 0 € Dotation à la réserve légale 9 429 897,58 € Bénéfice distribuable 179 168 054,16 € Dividende distribué 134 721 985,75 € L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement au titre des 72 822 695 actions portant jouissance au 1er janvier 2014 et existantes à la date de la réunion du Conseil d’administration qui arrête le projet de résolutions, d’un dividende de 134 721 985,75 euros correspondant à une distribution de 1,85 € par action, étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour faire inscrire au compte « report à nouveau » la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par la Société. Le dividende de l’exercice 2014 sera détaché de l’action le 12 juin 2015 et mis en paiement le 8 juillet 2015. Cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158.3-2° du Code général des impôts. Il est rappelé que le dividende mis en paiement au titre des trois exercices précédents s’est établi ainsi : Exercice 2012 2013 2014 Dividende net par action (en euro) 1,80(1) 1,85(1) 1,85(1) (1)Montants éligibles en intégralité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158.3-2° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide conformément aux articles L.232-18 et suivants du Code de commerce et à l’article 20 des statuts de la Société, d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions de la Société, pour la totalité du dividende mis en distribution et afférent aux titres dont il est propriétaire. Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 12 juin 2015 et le 25 juin 2015 inclus. Au-delà de cette date, le dividende sera payé à compter du 8 juillet 2015 uniquement en numéraire. Conformément à l’article L.232-19 du Code de commerce, l'Assemblée Générale décide que : (i) le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Arkema sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente assemblée, diminuée du montant net du dividende, le prix étant arrondi, le cas échéant, au centime d’euro immédiatement supérieur ;(ii) les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2015 et seront entièrement assimilées aux actions existantes de la Société ;(iii) si le montant du dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra à son choix obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur, en versant la différence en numéraire le jour où il exerce son option, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. L'Assemblée Générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente décision, à l’effet notamment de prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des actions émises en vertu de la présente décision, à la bonne fin et au service financier des actions, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social, constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. Cinquième résolution (Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes prévus à l’article L.225-40 du Code de commerce, approuve ledit rapport, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours d’exercice antérieurs et approuve les opérations et conventions qui ont été conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014 visées dans ce rapport. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Victoire de MARGERIE) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Madame Victoire de MARGERIE expire ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François ÉNAUD) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur François ÉNAUD expire ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Laurent MIGNON) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Laurent MIGNON expire ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Neuvième résolution (Avis consultatif des actionnaires sur les éléments de la rémunération de Monsieur Thierry LE HÉNAFF) - L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Thierry LE HÉNAFF, Président-directeur général de la Société, tels que présentés dans ledit rapport. Dixième résolution(Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, étant précisé que cette limite de 10 % s’applique à un nombre d’actions de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, dans les conditions suivantes : (i) le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 95 euros ; Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; (ii) le montant global maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne devra pas excéder 100 millions d’euros ; (iii) les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société ; (iv) les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ; (v) l’acquisition ou le transfert de ces actions pourra être effectué à tout moment, à l’exception des périodes d’offres publiques sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. L’Assemblée Générale décide que ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue : (i) de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (a) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société au moment de l’acquisition ou (b) les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que (c) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ; (ii) de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; (iii) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe ; (iv) d’attribuer gratuitement aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe des actions de la Société, notamment dans les conditions visées par les articles L.225- 197-1 et suivants du Code de commerce ; (v) de proposer aux salariés d’acquérir des actions, directement, ou par l’intermédiaire d’un Plan d’Épargne Entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; (vi) d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées en vue de réduire le capital de la Société. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour assurer l’exécution de cette autorisation, et notamment en fixer les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’Assemblée Générale décide que cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’assemblée générale mixte du 15 mai 2014 dans sa 13ème résolution. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 24 mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera, dans la limite de 10% du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;décide que la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sera imputée sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ;confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes formalités.Cette autorisation est donnée pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente assemblée. Douzième résolution (Modification de l’article 16.3 des statuts de la Société relatif aux conditions d’accès aux assemblées) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce telles que modifiées par le décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 modifiant la date et les modalités d'établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées d'actionnaires et d'obligataires des sociétés commerciales, décide de modifier l’article 16.3 des statuts de la Société comme suit : « 16.3 Conditions d’accès aux assembléesConformément aux dispositions réglementaires en vigueur, tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations ou de se faire représenter, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, s’il est justifié, dans les conditions légales et réglementaires, de l’inscription en compte des titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire habilité pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, dans le délai réglementaire en vigueur, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire teneur de compte dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. » Treizième résolution (Pouvoirs pour formalités) - L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité ou autres qu’il appartiendra. ———————— Participation à l’Assemblée Générale A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée, soit le 29 mai 2015, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par son mandataire BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi à l’article R.225-61 du même Code) et annexée: • au formulaire de vote à distance ;• à la procuration de vote ;• à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale (1) Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. (2) Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et règlementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce, pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours ouvrés avant la tenue de l’Assemblée. (3) Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Actionnaire au nominatif pur- l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les noms, prénom et si possible adresse du mandataire. - l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Actionnaire au porteur ou au nominatif administré- l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, prénom et si possible adresse du mandataire. - l’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées au siège social de la Société (adresse postale : ARKEMA, 420, rue d’Estienne d’Orves – 92705 Colombes Cedex, à l’attention de la Direction Juridique), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans un délai de 20 jours calendaires à compter de la publication du présent avis. La demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription d’un projet de résolution doit être accompagnée du texte dudit projet. Toutes les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées au siège social de la Société (adresse postale : ARKEMA, 420, rue d’Estienne d’Orves – 92705 Colombes Cedex) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la société : www.arkema.com, 21 jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit à compter du 12 mai 2015. Le Conseil d’administration1500885
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EMISSIONS ET COTATIONS 19/12/2014Bulletin BALO n°152 du 19/12/2014, affaire n°05461Numéro d’affaire : 05461Type d’informations : Valeurs françaisesDescription : 140546119 décembre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°152Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________ ARKEMASociété anonyme à Conseil d’administration au capital de 728 209 890 eurosSiège social : 420, rue Estienne d'Orves, 92700 Colombes445 074 685 R.C.S. NanterreSIREN : 445 074 685. Avis relatif à la fin de la période de suspension de la faculté d’exercice des options de souscription d'actions issues des plans des 14 mai 2007, 13 mai 2008, 10 mai 2010 (plan n°1) et 4 mai 2011 (plan n°1) (les « Options ») Les titulaires d'Options sont informés que, conformément aux dispositions des articles L.225-149-1 et R.225-133 du Code de commerce et aux stipulations des plans d'Options de la société Arkema (la « Société »), le Président-Directeur général de la Société, agissant sur délégation du Conseil d’administration, a décidé, le 15 décembre 2014, de mettre fin à compter du 22 décembre 2014 (23h59, heure de Paris), à la période de suspension de l'exercice des Options qui court depuis le 7 novembre 2014 (00h01, heure de Paris) et qui avait fait l’objet d’un avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 15 octobre 2014 sous le numéro 124. La fin de la période de suspension s'applique à l'ensemble des Options. M. Thierry Le HénaffPrésident-Directeur général1405461
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EMISSIONS ET COTATIONS 19/11/2014Bulletin BALO n°139 du 19/11/2014, affaire n°05205Numéro d’affaire : 05205Type d’informations : Valeurs françaisesDescription : 140520519 novembre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°139Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________ ARKEMASociété anonyme à Conseil d’administration au capital de 637 183 740 eurosSiège social : 420, rue Estienne d'Orves, 92700 Colombes445 074 685 R.C.S. NanterreSIREN : 445 074 685(la « Société ») Avis aux titulaires d'options de souscription d'actions issues des plans des 14 mai 2007, 13 mai 2008, 10 mai 2010 (plan n°1), 10 mai 2010 (plan n°2), 4 mai 2011 (plan n°1) et 4 mai 2011 (plan n°2) (les « Options ») Les titulaires d'Options sont informés que le Président-Directeur général de la Société, agissant sur délégation de compétence du Conseil d’administration, a décidé le 17 novembre 2014, de procéder à une augmentation de capital, d’un montant de 350 451 024 euros, prime d’émission incluse, par émission de 9 102 624 actions nouvelles au prix de 38,50 euros par action (prime d’émission de 28,50 euros incluse). L’augmentation de capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires à raison de 1 action nouvelle pour 7 actions existantes d’une valeur nominale unitaire de 10 euros (7 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 1 action nouvelle au prix de 38,50 euros par action). La souscription des actions nouvelles sera ouverte du 20 novembre au 3 décembre 2014 inclus. Les souscriptions à titre réductible seront admises. Les modalités détaillées de cette augmentation de capital sont présentées dans le prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 18 novembre 2014 et constitué du document de référence de la Société déposé auprès de l’AMF le 27 mars 2014 sous le numéro D.14-0221, de son actualisation déposée auprès de l’AMF et d’une note d’opération (qui contient le résumé du prospectus). A l’issue de l’augmentation de capital, il sera procédé aux ajustements requis de sorte que les droits des titulaires d’Options soient maintenus conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations des règlements de plans d’Options. M. Thierry Le HénaffPrésident-Directeur général1405205
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EMISSIONS ET COTATIONS 15/10/2014Bulletin BALO n°124 du 15/10/2014, affaire n°04779Numéro d’affaire : 04779Type d’informations : Valeurs françaisesDescription : 140477915 octobre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°124Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________ ARKEMASociété anonyme à Conseil d’administration au capital de 636 968 620 eurosSiège social : 420, rue Estienne d'Orves, 92700 Colombes445 074 685 R.C.S. NanterreSIREN : 445 074 685. Avis relatif à la suspension de la faculté d’exercice des options de souscription d'actions issues des plans des 14 mai 2007, 13 mai 2008, 10 mai 2010 (plan n°1) et 4 mai 2011(plan n°1) (les « Options ») Les titulaires d'Options sont informés que, conformément aux dispositions des articles L.225-149-1 et R.225-133 du Code de commerce et aux stipulations des plans d'Options de la société Arkema (la « Société ») dont la période d'exercice est en cours, le Président-Directeur général de la Société, agissant sur délégation du Conseil d’administration, a décidé, le 14 octobre 2014, de suspendre l'exercice de l'ensemble des Options à compter du 7 novembre 2014 (00h01, heure de Paris) pour une durée maximum de trois mois, soit au plus tard jusqu’au 6 février 2015 (23h59, heure de Paris). Cette suspension s'applique à l'ensemble des Options émises dans le cadre des plans autorisés par les Conseils d’administration de la Société des 14 mai 2007, 13 mai 2008, 10 mai 2010 (plan n°1) et 4 mai 2011 (plan n°1). La date de reprise de la faculté d’exercice des Options sera fixée par le Président-Directeur général de la Société à l’intérieur de la période susvisée de trois mois et sera précisée dans un autre avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires. M. Thierry Le HénaffPrésident-Directeur général 1404779
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PUBLICATIONS PERIODIQUES 27/06/2014Bulletin BALO n°77 du 27/06/2014, affaire n°03469Numéro d’affaire : 03469Description : 140346927 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°77Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ARKEMASociété anonyme au capital de 635 211 940 eurosSiège social : 420, rue d’Estienne d’Orves - 92700 Colombes445 074 685 R.C.S. Nanterre Exercice social du 1er janvier au 31 décembre Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le Document de référence 2013 valant Rapport financier annuel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 27 mars 2014 sous le numéro de dépôt D.14-0221 et publié le même jour sur le site de la Société (www.arkema.com), ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 15 mai 2014. L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°1400519 du 5 mars 2014, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale susvisée. Pour avis 1403469
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AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 14/04/2014Bulletin BALO n°45 du 14/04/2014, affaire n°01072Numéro d’affaire : 01072Description : 140107214 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°45Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ARKEMASociété anonyme au capital de 630 296 920 eurosSiège social : 420, rue d’Estienne d’Orves - 92700 Colombes445 074 685 R.C.S. Nanterre Avis de convocationMesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire), le jeudi 15 mai 2014 à 10h30, au Palais des Congrès, Amphithéâtre bleu, 2 place de la Porte Maillot, 75017 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale OrdinaireApprobation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013.Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013.Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et fixation du dividende.Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce.Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Claire Pedini.Nomination du Fonds Stratégique de Participations en qualité de nouvel administrateur.Renouvellement du mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires de Monsieur Patrice Bréant*.Nomination de Madame Hélène Vaudroz en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires*.Fixation du montant global des jetons de présence à verser aux administrateurs.Consultation des actionnaires sur les éléments de la rémunération de Monsieur Thierry Le Hénaff.Renouvellement du mandat de KPMG Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire.Nomination de KPMG Audit IS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant.Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.* un seul siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, sera seul désigné le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix et au moins la majorité De la compétence de l’Assemblée Générale ExtraordinaireDélégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société telles que notamment des obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes de la Société, par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité.Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre en vertu des trois résolutions précédentes.Limitation globale des autorisations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme.Délégation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription.Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que des erreurs matérielles se sont glissées dans la rédaction de l'ordre du jour, de l'intitulé et du libellé du projet de résolution relatifs à la 15ème résolution figurant dans l'avis de reunion au Bulletin des Annonces légales et obligatoires n° 28 du 5 mars 2014, sous le numéro d’annonce 1400519 (l' «Avis Préalable »). L'ordre du jour figurant ci-dessus à été modifié en conséquence. L'intitulé de la 15ème résolution figurant dans l'ordre du jour de l'Avis Préalable « Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes de la Société, par voie d'offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité » a ainsi été remplacé par « Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société telles que notamment des obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes de la Société, par voie d'offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité » et le texte du projet de 15ème résolution publié dans l'Avis Préalable est remplacé par le texte figurant ci-dessous : « Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité de 5 jours) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants : (i) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public, tant en France qu’à l’étranger, de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, telles que notamment, des obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes de la Société ; (ii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de cette délégation ; (iii) décide que les actionnaires bénéficieront, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, d’un délai de priorité de souscription irréductible et réductible d’une durée de cinq (5) jours, sans donner lieu à la création de droits négociables ; les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger, ou sur le marché international ; (iv) décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de cette délégation est fixé à 10 % du montant du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, montant qui s’imputera sur le plafond global prévu à la 18ème résolution ci-après et qui pourra être augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi, et aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; (v) décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société au titre de la présente résolution, ne pourra excéder six cents (600) millions d’euros ou leur contre-valeur, en devise étrangère ou en unité de compte, à la date de la décision d’émission, étant précisé (a) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (b) que ce montant s’impute sur le plafond global de six cents (600) millions d’euros pour l’émission des titres de créance en application des 14ème à 17ème résolutions soumises à la présente assemblée mais (c) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; (vi) décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par l’article L.225-134 du Code de commerce ; (vii) prend acte du fait que la présente délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; (viii) décide que le prix d’émission des valeurs mobilières sera fixé de telle sorte que sur la base du taux de conversion ou d’échange, le prix d’émission des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière, devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; (ix) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative : - de fixer le montant des émissions, le prix d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, ainsi que les autres modalités de leur émission ;- de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir ;- d'imputer les frais des émissions ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché règlementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;- et généralement, passer toute convention notamment afin de parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de cette délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’Assemblée générale décide que cette délégation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 23 mai 2012 dans sa 13ème résolution. L’attention des actionnaires est également attirée sur le fait que le Conseil de surveillance du Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) Arkema Actionnariat France a voté, lors de sa réunion du 18 mars 2014, le principe de l’ajout d’une résolution portant sur la faculté d’opter pour le paiement du dividende en actions. Le texte des projets de résolutions publié dans l'Avis Préalable , tel que modifié ci-dessus s'agissant de la 15ème résolution, a donc été complété afin de tenir compte du projet de résolution déposé par le Conseil de surveillance du fonds commun de Placement d'Entreprise (FCPE) Arkema Actionnariat France. L’Assemblée générale aura à délibérer sur cette nouvelle résolution qui prend la forme d’une résolution numérotée « A » dont l’inscription a été régulièrement demandée par le FCPE Arkema Actionnariat France. Si cette nouvelle résolution est adoptée, la date de paiement du dividende sera celle qui est prévue dans cette résolution. Résolution déposée par le Conseil de surveillance du Fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) Arkema Actionnariat France en application des dispositions des articles L.225-105 et R.225-71 du Code de commerce. Résolution A - non agréée par le Conseil d’administration – (Option pour le paiement du dividende en actions) « Conformément à l’article L.232-18 du Code de commerce et à l’article 20 des statuts de la Société, l’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité de percevoir le dividende soit en numéraire, soit en actions ordinaires nouvelles. Chaque actionnaire pourra opter pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions, étant toutefois précisé que cette option s’appliquera au montant total du dividende auquel il a droit. Les actions nouvelles, en cas d’option pour le paiement du dividende en actions, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Arkema sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée, diminuée du montant du dividende et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2014. Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 3 juin 2014 et le 16 juin 2014 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire. Au-delà du 16 juin 2014, le dividende sera payé uniquement en numéraire. La mise en paiement du dividende en actions ou en espèces interviendra le 27 juin 2014. Si le montant du dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces. L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer au Président dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution ainsi que l’augmentation de capital qui en résultera et apporter aux statuts les modifications corrélatives relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire. » ———————— A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 12 mai 2014, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par son mandataire BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi à l’article R.225-61 du même Code), et annexée : — au formulaire de vote à distance ;— à la procuration de vote ;— à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée générale 1) Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2) Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et règlementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce, pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. 3) Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Actionnaire au nominatif pur- l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.- l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Actionnaire au porteur ou au nominatif administré- l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.- l’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Il n'est pas prévu de vote par moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. C) Questions écrites par les actionnaires. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées au siège social de la Société (adresse postale : ARKEMA, 420, rue d’Estienne d’Orves – 92705 Colombes Cedex) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apporté à ces questions écrites dès lors qu'elles présenteront le même contenu. D) Droit de communication des actionnaires. L'ensemble des informations et documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au siège social de la Société (adresse postale : ARKEMA, 420, rue d'Estiennes d'Orves - 92705 Colombes Cedex). Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société : www.arkema.com, vingt-et-un jours au moins avant la date de l’Assemblée. Le Conseil d’administration. 1401072
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AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 05/03/2014Bulletin BALO n°28 du 05/03/2014, affaire n°00519Numéro d’affaire : 00519Description : 14005195 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°28Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ARKEMASociété anonyme au capital de 630 296 920 eurosSiège social : 420, rue d’Estienne d’Orves - 92700 Colombes445 074 685 R.C.S. Nanterre Avis préalableMesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi 15 mai 2014 à 10h30, au Palais des Congrès, Amphithéâtre bleu, 2 place de la Porte Maillot, 75017 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaireApprobation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013.Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013.Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et fixation du dividende.Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce.Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Claire Pedini.Nomination du Fonds Stratégique de Participations en qualité de nouvel administrateur.Renouvellement du mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires de Monsieur Patrice Bréant*.Nomination de Madame Hélène Vaudroz en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires*.Fixation du montant global des jetons de présence à verser aux administrateurs.Consultation des actionnaires sur les éléments de la rémunération de Monsieur Thierry Le Hénaff.Renouvellement du mandat de KPMG Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire.Nomination de KPMG Audit IS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant.Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.* un seul siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, sera seul désigné le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix et au moins la majorité De la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaireDélégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes de la Société, par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité.Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre en vertu des trois résolutions précédentes.Limitation globale des autorisations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme.Délégation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription.Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Projet de texte des résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013, ainsi que du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale ordinaire constate qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, ainsi que du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et fixation du dividende) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, et après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 font apparaître un bénéfice de 212 407 084,54 euros, et que le montant global des réserves distribuables de cet exercice s’élève à 868 198 222,38 euros, décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter comme suit le bénéfice distribuable de l’exercice : Bénéfice de l’exercice 212 407 084,54 € Report à nouveau antérieur -148 211 052,38 € Dotation à la réserve légale -1 535 898 € Bénéfice distribuable 62 660 134,16 € Réserves «primes d’émission, de fusion et d’apport» 868 198 222,38 € Dividende distribué 116 604 930,20 € Nouveau Solde des Réserves Distribuables 814 253 426,34 € L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement au titre des 63 029 692 actions portant jouissance au 1er janvier 2013 et existantes à la date de la réunion du Conseil d’administration qui arrête le projet de résolutions, d’un dividende de 116 604 930,20 € correspondant à une distribution de 1,85 € par action, étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour faire inscrire au compte « report à nouveau » la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par la Société. L’Assemblée Générale autorise le Conseil à prélever sur le compte «primes d’émission, de fusion et d’apport» les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de souscriptions ou d’attributions auxquelles il aura été procédé avant la date de paiement du dividende et ayant droit audit dividende. Le dividende de l’exercice 2013 sera détaché de l’action le 19 mai 2014 et mis en paiement le 22 mai 2014 sur les positions arrêtées le 21 mai 2014 au soir. Cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158 3 2° du Code général des impôts. Il est rappelé que le dividende mis en paiement au titre des trois exercices précédents s’est établi ainsi : Exercice 2011 2012 2013 Dividende net par action (en euro) 1,30 (1) 1,80 (1) 1,85 (1) (1) Montants éligibles en intégralité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158.3-2° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévus à l’article L.225-40 du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte (i) des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours d’exercice antérieurs et (ii) qu’aucune convention ou nouvel engagement n’a été souscrit au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Claire Pedini) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Madame Claire Pedini expire ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Sixième résolution (Nomination du Fonds Stratégique de Participations en qualité de nouvel administrateur) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer le Fonds Stratégique de Participations, en qualité de nouvel administrateur pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Septième résolution (*) (Renouvellement du mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires de Monsieur Patrice Bréant) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, en application de l’article 10.2 des statuts de la Société, de renouveler le mandat de Monsieur Patrice Bréant en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Huitième résolution (*) (Nomination de Madame Hélène Vaudroz en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires) Résolution non agréée par le Conseil d’administration - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, en application de l’article 10.2 des statuts de la Société, de nommer Madame Hélène Vaudroz en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. (*) Résolutions 7 et 8 : conformément à l’article 10.2 des statuts de la Société, un seul siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, sera seul désigné le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix et au moins la majorité. Neuvième résolution (Fixation du montant global des jetons de présence à verser aux administrateurs) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’allocation globale annuelle des jetons de présence pour la porter de 470 000 à 550 000 euros. Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs et ce, jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale. Dixième résolution (Avis consultatif des actionnaires sur les éléments de la rémunération de Monsieur Thierry Le Hénaff) - L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Thierry Le Hénaff, Président-directeur général de la Société, tels que présentés dans ledit rapport. Onzième résolution (Renouvellement du mandat de KPMG Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, prenant acte que le mandat du cabinet KMPG Audit, Commissaire aux comptes titulaire, vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Douzième résolution (Nomination de KPMG Audit IS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, prenant acte que le mandat de Monsieur Jean-Marc Declety, Commissaire aux comptes suppléant, vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de nommer le cabinet KPMG Audit IS, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Treizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, étant précisé que cette limite de 10 % s’applique à un nombre d’actions de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, dans les conditions suivantes : (i) le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 110 euros ; Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; (ii) le montant global maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne devra pas excéder 100 millions d’euros ; (iii) les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société ; (iv) les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ; (v) l’acquisition ou le transfert de ces actions pourra être effectué à tout moment, à l’exception des périodes d’offres publiques sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. L’assemblée générale décide que ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue : (i) de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (a) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société au moment de l’acquisition ou (b) les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que (c) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ; (ii) de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; (iii) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe ; (iv) d’attribuer gratuitement aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe des actions de la Société, notamment dans les conditions visées par les articles L.225- 197-1 et suivants du Code de commerce ; (v) de proposer aux salariés d’acquérir des actions, directement, ou par l’intermédiaire d’un Plan d’Épargne Entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; (vi) d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées en vue de réduire le capital de la Société. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour assurer l’exécution de cette autorisation, et notamment en fixer les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’Assemblée Générale décide que cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’assemblée générale mixte du 4 juin 2013 dans sa 10ème résolution. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-132, et L.228-91 et suivants : (i) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en ce compris des bons, émis à titre onéreux ou gratuit, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; (ii) décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de cette délégation est fixé à trois cent quinze (315) millions d’euros, montant qui s’imputera sur le plafond global prévu à la 18ème résolution et qui pourra être augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi, et aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; (iii) décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société au titre de la présente résolution, ne pourra excéder six cents (600) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, en devise étrangère ou en unité de compte, à la date de la décision d’émission, étant précisé (a) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (b) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application des 14ème à 17ème résolutions soumises à la présente Assemblée (c) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. (iv) décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution et que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement au droit de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; (v) décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles ; (vi) prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; (vii) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative : - de fixer le montant des émissions, le prix d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, ainsi que les autres modalités de leur émission ;- de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir ;- d'imputer les frais des émissions ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché règlementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;- et généralement, passer toute convention notamment afin de parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de cette délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’Assemblée Générale décide que cette délégation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’assemblée générale mixte du 23 mai 2012 dans sa 12ème résolution. Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes de la Société, par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité de 5 jours) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants : (i) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public, tant en France qu’à l’étranger, d’obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (Océane) de la Société ; (ii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de cette délégation ; (iii) décide que les actionnaires bénéficieront, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, d’un délai de priorité de souscription irréductible et réductible d’une durée de cinq (5) jours, sans donner lieu à la création de droits négociables ; les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger, ou sur le marché international ; (iv) décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de cette délégation est fixé à 10 % du montant du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée Générale, montant qui s’imputera sur le plafond global prévu à la 18ème résolution ci-après et qui pourra être augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi, et aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; (v) décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société au titre de la présente résolution, ne pourra excéder six cents (600) millions d’euros ou leur contre-valeur, en devise étrangère ou en unité de compte, à la date de la décision d’émission, étant précisé (a) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (b) que ce montant s’impute sur le plafond global de six cents (600) millions d’euros pour l’émission des titres de créance en application des 14ème à 17ème résolutions soumises à la présente assemblée mais (c) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; (vi) décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par l’article L.225-134 du Code de commerce ; (vii) prend acte du fait que la présente délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; (viii) décide que le prix d’émission des Océane sera fixé de telle sorte que sur la base du taux de conversion ou d’échange, le prix d’émission des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière, devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; (ix) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative : - de fixer le montant des émissions, le prix d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, ainsi que les autres modalités de leur émission ;- de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir ;- d'imputer les frais des émissions ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché règlementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;- et généralement, passer toute convention notamment afin de parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de cette délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’Assemblée Générale décide que cette délégation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’assemblée générale mixte du 23 mai 2012 dans sa 13ème résolution. Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, et L.228-91 et suivants : (i) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du code de commerce, en France ou l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; (ii) décide que ces émissions ne pourront être effectuées qu’à l’effet de financer une opération de recapitalisation liée à une opération de croissance externe, ou d’émettre un emprunt convertible ; (iii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ; (iv) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de cette délégation, est fixé à 10% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée Générale, montant qui s’impute sur le plafond nominal prévu à la 18ème résolution ci-après et qui pourra être augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi, et aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; (v) prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de cette résolution donneront droit ; (vi) décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de cette délégation, ne pourra pas excéder six cents (600) millions d’euros ou sa contre-valeur en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à la date d’émission, étant précisé (a) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (b) que ce montant s’impute sur le plafond global de six cents (600) millions d’euros pour l’émission des titres de créance en application des 14ème à 17ème résolutions soumises à la présente assemblée mais (c) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; (vii) décide que la somme revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises en vertu de cette délégation devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription à l’augmentation de capital, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% ; (viii) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes (a) limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, ou (b) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; (ix) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment, sans que cette liste soit limitative : - de décider l’augmentation de capital, fixer le montant des émissions, le prix d’émission, la nature et les caractéristiques des actions ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que les autres modalités de leur émission,- de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir,- d’imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant de la prime d’émission afférente à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission ; et- d’une manière générale, passer toute convention notamment afin de parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de cette délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’Assemblée Générale décide que cette délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions en cas de demande excédentaire) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : (i) autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à décider, dans le cadre de l’utilisation des délégations qui lui ont été consenties par les 14ème à 16ème résolutions qui précèdent, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ; (ii) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation conformément à la loi et aux règlements. L’Assemblée Générale décide que cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale ; elle prive d’effet pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’assemblée générale mixte du 23 mai 2012 dans sa 14ème résolution. Dix-huitième résolution (Limitation globale des autorisations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer comme suit le plafond global des délégations et autorisations prévues aux 14ème à 17ème résolutions ci-dessus, à trois cent quinze millions (315 000 000) d’euros, soit 50 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée Générale, le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les 14ème à 17ème résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise – suppression du droit préférentiel de souscription) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.228-92, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : (i) délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, réservées aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés, au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ci-après, les « Bénéficiaires ») ; (ii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre en vertu de cette délégation et, le cas échéant, aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement en application de cette délégation ; (iii) prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de cette délégation ; (iv) décide que le Conseil d’administration pourra prévoir, dans la limite des dispositions légales et réglementaires applicables, l’attribution à titre gratuit d’actions nouvelles ou existantes ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, au titre de l’abondement ou le cas échéant de la décote ; (v) décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de cette délégation est fixé à douze (12) millions d’euros, étant précisé que ce plafond n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société qui seront éventuellement émises au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; (vi) décide que le prix de souscription des actions à émettre sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Arkema sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration ; le Conseil d’administration pourra toutefois, s’il le juge opportun, réduire ou supprimer la décote susvisée, afin de tenir compte notamment des exigences des droits locaux applicables en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international ou à l’étranger ; (vii) décide que le Conseil d’administration pourra procéder à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société en substitution de tout ou partie de la décote mentionnée ci-dessus, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; (viii) décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions existantes ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus ne pourra pas dépasser les limites légales ; et sous réserve que la prise en compte de la contre valeur pécuniaire des actions attribuées gratuitement ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales. L’Assemblée générale décide que Conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : - arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ; - déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou tout autre organisme collectif autorisé par la réglementation ; - arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ; - déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ; - fixer le prix de souscription des actions et la durée de la période de souscription ; - fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ; - fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ; - arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et recueillir les souscriptions ; - constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; - déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ; - déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; - sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale décide que cette délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’assemblée générale mixte du 23 mai 2012 dans sa 16ème résolution. Vingtième résolution (Pouvoirs pour formalités) - L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité ou autres qu’il appartiendra. ———————— Participation à l’Assemblée Générale A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédent l’Assemblée, soit le 12 mai 2013, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par son mandataire BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi à l’article R.225-61 du même Code), et annexée :au formulaire de vote à distance ;à la procuration de vote ;à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale (1) Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. (2) Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et règlementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce, pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours ouvrés avant la tenue de l’Assemblée. (3) Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Actionnaire au nominatif pur- l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. - l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Actionnaire au porteur ou au nominatif administré- l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. - l’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées au siège social de la société (adresse postale : ARKEMA, 420 rue d’Estienne d’Orves – 92705 Colombes Cedex, à l’attention de la Direction Juridique), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans un délai de 20 jours calendaires à compter de la publication du présent avis. La demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription d’un projet de résolution doit être accompagnée du texte dudit projet. Toutes les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou du projet de résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées au siège social de la Société (adresse postale : ARKEMA, 420 rue d’Estienne d’Orves – 92705 Colombes Cedex) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la société : www.arkema.com, 21 jours au moins avant la date de l’assemblée, soit à compter du 24 avril 2014. Le Conseil d’administration 1400519
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PUBLICATIONS PERIODIQUES 17/06/2013Bulletin BALO n°72 du 17/06/2013, affaire n°03404Numéro d’affaire : 03404Description : 130340417 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°72Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ARKEMASociété anonyme au capital de 628 772 150 eurosSiège social : 420, rue d’Estienne d’Orves - 92700 Colombes445 074 685 R.C.S Nanterre Exercice social du 1er janvier au 31 décembre Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le Document de référence 2012 valant Rapport financier annuel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 27 mars 2013 sous le numéro de dépôt D.13-0229 et publié le même jour sur le site de la Société (www.arkema.com), ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 4 juin 2013. L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°1301057 du 3 avril 2013, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale susvisée.Pour avis 1303404
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AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 03/05/2013Bulletin BALO n°53 du 03/05/2013, affaire n°01757Numéro d’affaire : 01757Description : 13017573 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°53Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ARKEMASociété anonyme au capital de 628 772 150 €.Siège social : 420, rue d’Estienne d’Orves - 92700 Colombes.445 074 685 R.C.S. Nanterre. Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire), le mardi 4 Juin 2013 à 15 heures, au Palais des Congrès, Amphithéâtre bleu, 2 place de la Porte Maillot, 75017 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012.- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012.- Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012.- Distribution d’une somme prélevée sur le poste «primes d’émission, de fusion et d’apport» diminuée du montant du report à nouveau négatif.- Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Kasriel.- Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Morin.- Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Marc Pandraud.- Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Vassor.- Ratification de la cooptation de Madame Victoire de Margerie en qualité d’administrateur.- Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : - Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions.- Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société.- Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. L’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires n° 40 du 3 avril 2013, sous le numéro d’annonce 1301057. L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que le Conseil de surveillance du Fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) Arkema Actionnariat France a voté lors de sa réunion du 12 avril 2013, le principe de l’ajout d’une résolution portant sur la faculté d’opter pour le paiement du dividende en actions. L’assemblée générale aura à délibérer sur cette nouvelle résolution qui prend la forme d’une résolution numérotée « A » dont l’inscription a été régulièrement demandée par le FCPE Arkema Actionnariat France. Si cette nouvelle résolution est adoptée, la date de paiement du dividende sera celle qui est prévue dans cette résolution. Résolution déposée par le Conseil de surveillance du Fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) Arkema Actionnariat France en application des dispositions des articles L.225-105 et R.225-71 du code de commerce. Résolution A - non agréée par le Conseil d’administration – (Option pour le paiement du dividende en actions) « Conformément à l’article L.232-18 du Code de commerce et à l’article 20 des statuts de la Société, l’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité de percevoir le dividende soit en numéraire, soit en actions ordinaires nouvelles.Chaque actionnaire pourra opter pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions, étant toutefois précisé que cette option s’appliquera au montant total du dividende auquel il a droit.Les actions nouvelles, en cas d’option pour le paiement du dividende en actions, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Arkema sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente assemblée, diminuée du montant du dividende et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur.Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2013.Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou en actions nouvelles entre le 18 juin 2013 et le 1er juillet 2013 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire.Au-delà du 1er juillet 2013, le dividende sera payé uniquement en numéraire.Le dividende de l’exercice 2012 sera en conséquence détaché le 18 juin et la mise en paiement du dividende, quelle que soit l’option choisie, soit en actions ou en espèces, interviendra à compter du 12 juillet 2013.Si le montant du dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer au Président dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en oeuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution ainsi que l’augmentation de capital qui en résultera et apporter aux statuts les modifications corrélatives relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire. » ______________________ A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le vendredi 30 mai 2013, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par son mandataire BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi à l’article R.225-61 du même Code), et annexée : — au formulaire de vote à distance ;— à la procuration de vote ;— à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’assemblée générale 1) Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2) Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et règlementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce, pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. 3) Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Actionnaire au nominatif pur- l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.- l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Actionnaire au porteur ou au nominatif administré- l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.- l’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée. C) Questions écrites par les actionnaires. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées au siège social de la Société (adresse postale : ARKEMA, 420, rue d’Estienne d’Orves – 92705 Colombes Cedex) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. D) Droit de communication des actionnaires. Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la société : www.arkema.com, vingt-et-un jours au moins avant la date de l’assemblée. Le Conseil d’administration.1301757
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AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 03/04/2013Bulletin BALO n°40 du 03/04/2013, affaire n°01057Numéro d’affaire : 01057Description : 13010573 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°40Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ARKEMA Société anonyme au capital de 628 772 150 €.Siège social : 420, rue d’Estienne d’Orves, 92700 Colombes.445 074 685 R.C.S. Nanterre. AVIS PREALABLEMesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le mardi 4 Juin 2013 à 15h, au Palais des Congrès, Amphithéâtre bleu, 2, place de la Porte Maillot, 75017 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire. — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012.— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012.— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012.— Distribution d’une somme prélevée sur le poste « primes d’émission, de fusion et d’apport » diminuée du montant du report à nouveau négatif.— Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Kasriel.— Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Morin.— Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Marc Pandraud.— Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Vassor.— Ratification de la cooptation de Madame Victoire de Margerie en qualité d’administrateur.— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions.— Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société.— Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Projet de texte des résolutionsRésolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012, ainsi que du rapport de gestion du Conseil d'administration et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée générale ordinaire constate qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, ainsi que du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2012 fait apparaître un bénéfice de 26 433 736,89 euros décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter ce bénéfice s’élevant à 26 433 736,89 euros au compte de report à nouveau de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice 26 433 736,89 € Report à nouveau antérieur (174 644 789,27) € Nouveau solde du report à nouveau (148 211 052,38) € Quatrième résolution (Distribution d’une somme prélevée sur le poste « primes d’émission, de fusion et d’apport » diminué du montant du report à nouveau négatif) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que les réserves distribuables de l’exercice clos le 31 décembre 2012 s’élèvent à un montant global de 976 824 205,11 euros, diminué du montant du report à nouveau négatif de (148 211 052,38) euros, soit un montant total de 828 613 152,73 euros, et décide, sur la proposition du Conseil d’administration, de distribuer un dividende, prélevé sur le compte de réserve « primes d’émission, de fusion et d’apport » de la façon suivante : Réserves « primes d’émission, de fusion et d’apport » 976 824 205,11 € Report à nouveau (148 211 052,38) € Solde des Réserves « primes d’émission, de fusion et d’apport » diminué du montant du report à nouveau 828 613 152,73 € Dividende distribué 113 178 987,00 € Nouveau Solde des Réserves Distribuables 715 434 165,73 € L’assemblée générale décide en conséquence la mise en paiement au titre des 62 877 215 actions portant jouissance au 1er janvier 2012 et existantes à la date de la réunion du Conseil d’administration qui arrête le projet de résolutions, d’un dividende de 113 178 987 € correspondant à une distribution de 1,80 € par action, étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour faire inscrire au compte « report à nouveau » la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par la Société. L’assemblée générale autorise le Conseil à prélever sur le compte « primes d’émission, de fusion et d’apport » les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de souscriptions ou d’attributions auxquelles il aura été procédé avant la date de paiement du dividende et ayant droit audit dividende. Le dividende de l’exercice 2012 sera détaché de l’action le 6 juin 2013 et mis en paiement le 11 juin sur les positions arrêtées le 10 juin 2013 au soir.Cette distribution est éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158.3-2° du Code général des impôts. Il est rappelé que le dividende mis en paiement au titre des trois exercices précédents s’est établi ainsi : Exercice 2009 2010 2011 Dividende net par action (en euro) 0,60 (1) 1 (1) 1,30 (1) (1) Montants éligibles en intégralité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158.3-2° du Code général des impôts. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Kasriel). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Kasriel vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Morin). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Morin vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Marc Pandraud). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Marc Pandraud vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Vassor). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Vassor vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016. Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Victoire de Margerie en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination de Madame Victoire de Margerie en qualité d’administrateur décidée, à titre provisoire, par le Conseil d’administration dans sa séance du 7 novembre 2012, en remplacement de Madame Isabelle Kocher, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014. Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d’administration, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, dans la limite de 10% du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, étant précisé que cette limite de 10% s’applique à un nombre d’actions de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, dans les conditions suivantes : (i) le prix unitaire maximum d'achat ne devra pas excéder 110 euros ; Le Conseil d'administration pourra toutefois ajuster le prix d'achat susmentionné en cas d'incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l'élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l'attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas de division de la valeur nominale de l'action ou de regroupement d'actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ; (ii) le montant global maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions s’élève à 100 millions d’euros ; (iii) les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% des actions composant le capital social ; (iv) les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ; (v) l'acquisition ou le transfert de ces actions peuvent être effectués à tout moment, à l’exception des périodes d’offres publiques sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera. L'assemblée générale décide que ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue : (i) de mettre en oeuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (a) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital au moment de l’acquisition ou (b) les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ainsi que (c) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ; (ii) de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera ; (iii) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe ; (iv) d’attribuer gratuitement aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe des actions de la Société, notamment dans les conditions visées par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; (v) de proposer aux salariés d’acquérir des actions, directement, ou par l’intermédiaire d’un Plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; (vi) d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées en vue de réduire le capital de la Société. L'assemblée générale décide que le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L'assemblée générale décide que cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de dix-huit mois susvisée. Elle prive d’effet pour sa partie non utilisée la onzième résolution de l’assemblée générale mixte du 23 mai 2012. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 24 mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce : - autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera, dans la limite de 10% du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; - décide que la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sera imputée sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ; - confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes formalités. Cette autorisation est donnée pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente assemblée. Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société soumises à conditions de performance, pour une durée de 38 mois et dans la limite d’un montant maximum de 1 250 000 actions (2% du capital social)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et/ou les mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197-1.II du Code de commerce), de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 dudit Code ; 2. décide que les actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux susvisés de la Société, et aux membres du Comité Exécutif, seront assorties d’au moins deux critères de performance (un critère externe et un critère interne) fixés par le Conseil d’administration, et notamment en fonction desquels sera déterminé le nombre d’actions définitivement acquises, ces critères étant appréciés sur une période minimum de deux exercices ; 3. décide qu’au titre de la présente autorisation, le Conseil pourra attribuer un nombre maximum de 1 250 000 actions existantes ou à émettre de la Société (soit 2% du capital social) (le « Plafond »), étant précisé que ce Plafond est fixé compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4. décide que le Conseil d’administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution : (i) la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive, qui sera d’une durée minimale de deux ans ; et(ii) la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période courant à compter de l’attribution définitive des actions, qui sera, pour tout ou partie des actions, d’une durée minimale de deux ans, à l’exception des actions dont la période d’acquisition sera d’une durée minimale de quatre ans et pour lesquelles la durée de l’obligation de conservation pourra être supprimée ou réduite ; 5. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, et qu’en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; ces actions seront librement cessibles ; 6. décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution seront acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat autorisé par l’assemblée générale au titre de l’article L. 225-209 dudit Code ; 7. prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation par les actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation, et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l’émission des actions nouvelles ; 8. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment afin de : (i) déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;(ii) déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, les critères d’attribution, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions et les modalités d’attribution des actions et en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées ;(iii) fixer, notamment pour les actions attribuées aux mandataires sociaux éligibles et aux membres du Comité Exécutif, les critères de performance ;(iv) décider pour les actions attribuées aux mandataires sociaux éligibles de la Société, soit qu’elles ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions attribuées gratuitement que ces derniers seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;(v) fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;(vi) décider la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises ;(vii) décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté ; et(viii) plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. L’assemblée générale décide que cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente assemblée. Treizième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès–verbal de la présente assemblée aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité ou autres qu’il appartiendra. ———————— A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 30 mai 2013, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par son mandataire BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi à l’article R.225-61 du même Code), et annexée : — au formulaire de vote à distance ;— à la procuration de vote ;— à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’assemblée générale. (1) Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. (2) Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et règlementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce, pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. (3) Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Actionnaire au nominatif pur- l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. - l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Actionnaire au porteur ou au nominatif administré- l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.- l’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée. C) Demande d'inscription de points ou projets de résolution et questions écrites par les actionnaires. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social de la société (adresse postale : ARKEMA, 420, rue d’Estienne d’Orves – 92705 Colombes Cedex, à l’attention de la Direction Juridique), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans un délai de 20 jours calendaires à compter de la publication du présent avis. La demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription d’un projet de résolution doit être accompagnée du texte dudit projet. Toutes les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.L’examen du point ou du projet de résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix.Les questions doivent être envoyées au siège social de la Société (adresse postale : ARKEMA, 420, rue d’Estienne d’Orves – 92705 Colombes Cedex) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D) Droit de communication des actionnaires. Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la société : www.arkema.com, 21 jours au moins avant la date de l’assemblée, soit à compter du 14 mai 2013. Le Conseil d’administration. 1301057
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PUBLICATIONS PERIODIQUES 13/06/2012Bulletin BALO n°71 du 13/06/2012, affaire n°03981Numéro d’affaire : 03981Type d’informations : Comptes annuelsDescription : 1203981 13 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ARKEMA Société anonyme au capital de 623.995.900 euros Siège social : 420, rue d’Estienne d’Orves - 92700 Colombes 445 074 685 RCS Nanterre Exercice social du 1er janvier au 31 décembre Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le Document de référence 2011 valant Rapport financier annuel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 4 avril 2012 sous le numéro de dépôt D.12-0280 et publié le même jour sur le site de la Société (www.arkema.com), ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 23 mai 2012. L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 36 du 27 mars 2012, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale susvisée. Pour avis. 1203981
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AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 27/04/2012Bulletin BALO n°51 du 27/04/2012, affaire n°01718Numéro d’affaire : 01718Description : 1201718 27 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ARKEMA Société anonyme au capital de 623 995 900 Euros. Siège social : 420, rue d’Estienne d’Orves - 92700 Colombes. 445 074 685 R.C.S. Nanterre. Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le mercredi 23 mai 2012 à 10h 30, au Palais des Congrès, Amphithéâtre bleu, 2 place de la Porte Maillot, 75017 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011. - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011. - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011. - Distribution d’une somme prélevée sur le poste « primes d’émission, de fusion et d’apport » diminué du montant du report à nouveau négatif. - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce. - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce. - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Le Hénaff. - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Seeuws. - Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes titulaire. - Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes suppléant. - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire - Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. - Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. - Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre en vertu des deux résolutions précédentes. - Limitation globale des autorisations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme. - Délégation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise. - Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions de la Société, à certains collaborateurs du Groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du Groupe. - Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société. -Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du 23 mars 2012. _______________________ A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédent l’assemblée, soit le vendredi 18 mai 2012, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par son mandataire BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), et annexée : - au formulaire de vote à distance ; - à la procuration de vote ; - à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’assemblée générale 1) Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2) Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce, pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. 3) Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Actionnaire au nominatif pur - l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. - l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Actionnaire au porteur ou au nominatif administré - l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et, si possible, adresse du mandataire. - l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. C) Questions écrites par les actionnaires Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées au siège social de la Société (adresse postale : ARKEMA, 420, rue d’ Estienne d’Orves, 92705 COLOMBES Cedex) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.arkema.com vingt et un jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 2 mai au plus tard. Le Conseil d’administration. 1201718
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AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 23/03/2012Bulletin BALO n°36 du 23/03/2012, affaire n°01014Numéro d’affaire : 01014Description : 1201014 23 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°36 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ARKEMA Société anonyme au capital de 618.645.770 €. Siège Social : 420, rue d’Estienne d’Orves - 92700 Colombes. 445 074 685 R.C.S. Nanterre. AVIS PREALABLE Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le mercredi 23 mai 2012 à 10h 30, au Palais des Congrès, Amphithéâtre bleu, 2, place de la Porte Maillot, 75017 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011. - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011. - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011. - Distribution d’une somme prélevée sur le poste «primes d’émission, de fusion et d’apport» diminué du montant du report à nouveau négatif. - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce. - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-42-1 du Code de commerce. - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Le Hénaff. - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Seeuws. - Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes titulaire. - Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes suppléant. - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire - Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. - Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. - Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre en vertu des deux résolutions précédentes. - Limitation globale des autorisations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme. - Délégation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise. - Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions de la Société, à certains collaborateurs du Groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du Groupe. - Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société. - Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Projet de texte des résolutions Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011, ainsi que des rapports du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale Ordinaire constate qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, ainsi que du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2011 fait apparaître une perte nette de 289 358 549,28 euros. L’Assemblée Générale décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter cette perte s’élevant à 289 358 549,28 euros au compte de report à nouveau de la façon suivante : Perte de l’exercice (289 358 549,28) € Report à nouveau antérieur 114 713 760,01 € Nouveau solde du report à nouveau (174 644 789,27) € Quatrième résolution (Distribution d’une somme prélevée sur le poste « primes d’émission, de fusion et d’apport » diminué du montant du report à nouveau négatif). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constate que les réserves distribuables de l’exercice clos le 31 décembre 2011 s’élèvent à un montant global de 1 020 998 910,60 euros diminué du montant du report à nouveau négatif (174 644 789,27) euros, soit un montant total de 846 354 121,33 euros et décide, sur la proposition du Conseil d’administration, de distribuer un dividende, prélevé sur le compte de réserve « primes d’émission, de fusion et d’apport » de la façon suivante : Réserves « primes d’émission, de fusion et d’apport » 1 020 998 910,60 € Report à nouveau 174 644 789,27 € Solde des Réserves « primes d’émission, de fusion et d’apport » diminué du montant du report à nouveau 846 354 121,33 € Dividende distribué (80 423 950,10) € Nouveau Solde des Réserves Distribuables 765 930 171,23 € L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement au titre des 61 864 577 actions portant jouissance au 1er janvier 2011 et existantes à la date de la réunion du Conseil d’administration qui arrête le projet de résolutions, d’un dividende de 80 423 950,10 €, correspondant à une distribution de 1,30 € par action, étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration pour faire inscrire au compte « report à nouveau » la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par la Société. L’Assemblée Générale autorise le Conseil à prélever sur le compte « primes d’émission, de fusion et d’apport » les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de souscriptions ou d’attributions auxquelles il aura été procédé avant la date de paiement du dividende et ayant droit audit dividende. Le dividende de l’exercice 2011 sera détaché de l’action le 29 mai 2012 et mis en paiement le 1er juin 2012 sur les positions arrêtées le 31 mai 2012 au soir. Cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158 3 2° du Code général des impôts. Il est rappelé que le dividende mis en paiement au titre des trois exercices précédents s’est établi ainsi : Exercice 2008 2009 2010 Dividende net par action (en euro) 0,60 (1) 0,60 (1) 1,00 (1) (1) Montants éligibles en intégralité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158 3 2° du Code général des impôts. Cinquième résolution (Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L.225-40 du Code de commerce, (i) approuve ledit rapport, (ii) prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours d’exercices antérieurs et (iii) approuve les opérations et conventions qui ont été conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011 visées dans ce rapport. Sixième résolution (Convention visée à l’article L.225-42-1 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, prend acte et déclare approuver, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, la convention conclue avec Monsieur Thierry Le Hénaff énoncée dans ledit rapport, sous réserve que le mandat de Monsieur Thierry Le Hénaff de Président-directeur général d’Arkema soit renouvelé par le Conseil d’administration. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Le Hénaff). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Le Hénaff pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Seeuws). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Seeuws pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte que le mandat du cabinet Ernst & Young, Commissaire aux Comptes titulaire, vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte que le mandat du cabinet Auditex, Commissaire aux Comptes suppléant, vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, au règlement général de l’Autorité des marchés financiers et au règlement 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social, étant précisé que cette limite de 10 % s’applique à un nombre d’actions de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, dans les conditions suivantes : (i) le prix unitaire maximum d'achat ne devra pas excéder 95 euros ; le Conseil d'administration pourra toutefois ajuster le prix d'achat sus-mentionné en cas d'incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l'élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l'attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas de division de la valeur nominale de l'action ou de regroupement d'actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. (ii) le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions s’élève à 100 millions d’euros ; (iii) les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social ; (iv) les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ; (v) l'acquisition ou le transfert de ces actions peuvent être effectués à tout moment, à l’exception des périodes d’offres publiques sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera. L'Assemblée Générale décide que ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue : (i) de mettre en oeuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (a) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital au moment de l’acquisition ou (b) les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ainsi que (c) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ; (ii) de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera ; (iii) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe ; (iv) d’attribuer gratuitement aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe des actions de la Société dans les conditions visées par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; (v) de proposer aux salariés d’acquérir des actions, directement, ou par l’intermédiaire d’un Plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; (vi) d’annuler des actions en vue de réduire le capital de la Société. L'Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L'Assemblée Générale décide que cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de dix-huit mois susvisée. Elle prive d’effet pour sa partie non utilisée la huitième résolution de l’assemblée générale mixte du 24 mai 2011. Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire Douzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L.225-129-2, L.225-132, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, constatant la libération intégrale du capital social : (i) délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (a) d’actions de la Société, (b) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, et (c) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), et (d) de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; (ii) décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 300 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la 15ème résolution et qu’il pourra être augmenté de la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; (iii) décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 600 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (a) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (b) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application des 12ème à 14ème résolutions soumises à la présente assemblée, (c) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts, autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 15 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, l’Assemblée Générale décide que : (i) les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; (ii) le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ; (iii) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (a) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (b) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (c) offrir au public tout ou partie des actions non souscrites, sur le marché français, international ou à l’étranger. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution. L’Assemblée Générale décide que : (i) les émissions de bons de souscription d’actions de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondant à l'exercice desdits droits seront vendues ; (ii) le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions de la Société ou d’une Filiale et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination. Le Conseil d’administration aura la faculté de décider d'imputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; (iii) le cas échéant, le Conseil d’administration pourra, conformément aux dispositions de l’article L.225-149-1 du Code de commerce, suspendre l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; (iv) le Conseil d’administration disposera, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; (v) le Conseil d’administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce. L’Assemblée Générale décide que cette autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée. A compter de cette même date, elle prive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 1er juin 2010 dans sa 11ème résolution. Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, constatant la libération intégrale du capital social : (i) délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public telle que définie aux articles L.411-1 et suivants du Code monétaire et financier, (a) d’actions de la Société, (b) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, (c) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une Filiale, et (d) de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; (ii) décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 15 % du montant du capital social de la Société, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la 15ème résolution et qui pourra être augmenté de la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; (iii) décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 600 millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (a) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (b) que ce montant s’impute sur le plafond global de 600 millions d’euros pour l’émission des titres de créance en application des 12ème à 14ème résolutions soumises à la présente Assemblée mais (c), que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; (iv) décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, un droit de priorité irréductible ou réductible, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger, ou sur le marché international ; (v) décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par l’article L.225-134 du Code de commerce. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions, étant précisé que : (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à la date de la présente décision, ce montant minimum est la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5 %, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1° premier alinéa et R.225-119 du Code de commerce), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission visé à l’alinéa (i) ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. L’Assemblée Générale décide que : (i) le Conseil d'administration aura la faculté de décider d'imputer les frais des émissions réalisées en application de la présente résolution sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, (ii) le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, (iii) le Conseil d’administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce. L’Assemblée Générale décide que cette autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée. A compter de cette même date, elle prive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 1er juin 2010 dans sa 12ème résolution. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre en application des 12ème et 13ème résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, le Conseil d’administration à décider, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application des 12ème et 13ème résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. Le Conseil d'administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce. L’Assemblée Générale décide que cette autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée. A compter de cette même date, elle prive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 1er juin 2010 dans sa 13ème résolution. Quinzième résolution (Limitation globale des autorisations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, décide de fixer à 300 millions d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les 12ème à 14ème résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. Seizième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L. 228-92, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : (i) délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, réservées aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires ; (ii) décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d’euros, étant précisé que ce plafond n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société qui seront éventuellement émises au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; (iii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des bénéficiaires visés ci-dessus, aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre dans le cadre de la présente délégation, et, le cas échéant, aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société émises sur le fondement de la présente délégation ; (iv) décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Arkema sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment afin de satisfaire aux exigences des droits locaux applicables en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international ou à l’étranger ; (v) décide que le Conseil d’administration pourra procéder à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société en substitution de tout ou partie de la décote mentionnée ci-dessus ou de l'abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires, et sous réserve que la prise en compte de la contre valeur pécuniaire des actions attribuées gratuitement ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, évaluée au prix de souscription, n'ait pas pour effet de dépasser les limites légales. L’Assemblée Générale décide que Conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour : (i) arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ; (ii) déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou tout autre organisme collectif autorisé par la réglementation ; (iii) arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ; (iv) déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ; (v) fixer le prix de souscription des actions et la durée de la période de souscription ; (vi) fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ; (vii) fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ; (viii) arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et recueillir les souscriptions ; (ix) constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; (x) déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ; (xi) déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; (xii) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; (xiii) prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire tout ce qui est nécessaire. L’Assemblée Générale décide que cette autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée. A compter de cette même date, elle prive d’effet l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 1er juin 2010 dans sa 15ème résolution. Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration de consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions de la Société, à certains collaborateurs du Groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du Groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L.225-129-1, L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société dans les conditions ci-dessous. L’Assemblée Générale décide que les bénéficiaires seront les membres du personnel salarié ou les mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce) ou certains d’entre eux, de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce. L’Assemblée Générale décide que les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société éligibles (au sens de l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce) seront assorties d’un ou plusieurs critères de performance fixés par le Conseil d’administration lesquels détermineront le nombre d’options exerçables. L’Assemblée Générale décide que chaque option donnera droit à la souscription ou à l’achat d’une action ordinaire nouvelle ou existante selon le cas. Le nombre total des options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou acheter un nombre d’actions représentant plus de 2,5 % du capital de la Société tel que constaté au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’attribution des options. Les actions pouvant être obtenues par exercice des options d’achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce ou de l’article L.225-209 du Code de commerce. L’Assemblée Générale décide que le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le Conseil d’administration le jour où les options seront consenties, dans les conditions prévues par l’article L.225-177 du Code de commerce pour les options de souscription d’actions et par l’article L.225-179 du Code de commerce pour les options d’achat d’actions. S’agissant des options de souscription, ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Arkema sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties. Concernant les options d’achat, le prix d’achat par les bénéficiaires ne pourra être inférieur au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L.225-209 du Code de commerce. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce, le Conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenu par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération. Les options allouées devront être exercées dans un délai maximum de 10 ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration. L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour : (i) fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ; (ii) déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d’eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options ; (iii) fixer, pour les options attribuées aux mandataires sociaux de la Société éligibles (au sens de l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce), un ou plusieurs critère(s) de performance déterminant le nombre d’options exerçables ; (iv) décider pour les options attribuées aux mandataires sociaux de la Société éligibles tels que visés à l’article L.225-185 du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions issues de levées d’options que ces derniers seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; (v) fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; (vi) arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ; (vii) prendre, dans les cas prévues par la loi, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce ; (viii) prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; (ix) plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités notamment nécessaires à la cotation des titres ainsi émis et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Conformément à l’article L.225-184 du Code de commerce, le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. L’Assemblée Générale décide que cette autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à compter de cette même date, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 15 juin 2009 dans sa 17ème résolution. Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées, par la loi à procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les conditions ci-dessous. Les bénéficiaires seront les salariés ou mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou certaines catégories d’entre eux. L’Assemblée Générale décide que les actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société seront assorties d’un ou plusieurs critères de performance fixés par le Conseil d’administration notamment en fonction desquels sera déterminé le nombre d’actions définitivement acquises par les mandataires sociaux. L’Assemblée Générale décide que le nombre total des actions existantes ou à émettre de la Société attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 3 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente assemblée. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution : (i) la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive, qui sera d’une durée minimale de deux ans ; et (ii) la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période courant à compter de l’attribution définitive des actions, qui sera, pour tout ou partie des actions, d’une durée de deux ans, à l’exception des actions dont la période d’acquisition sera d’une durée minimale de quatre ans et pour lesquelles la durée de l’obligation de conservation pourra être supprimée ou réduite. L’Assemblée Générale décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution seront acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat autorisé par l’assemblée générale au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce. L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l’émission d’actions attribuées gratuitement dans les conditions prévues à la présente résolution. L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, renonciation par les actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation, et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l’émission des actions nouvelles. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment afin de : (i) déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; (ii) déterminer l’identité des bénéficiaires, les critères d’attribution, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions et les modalités d’attribution des actions et en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées ; (iii) fixer, pour les actions attribuées aux mandataires sociaux éligibles de la Société (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce), un ou plusieurs critère(s) de performance ; (iv) décider pour les actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société tels que visés à l’article L.225-197-1-II du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions attribuées gratuitement que ces derniers seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; (v) fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ; (vi) décider la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises ; (vii) décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté ; et (viii) plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce. L’Assemblée Générale décide que cette autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à compter de cette même date, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 15 juin 2009 dans sa 18ème résolution. Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès–verbal de la présente assemblée aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité ou autres qu’il appartiendra. ————————— A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédent l’assemblée, soit le vendredi 18 mai 2012, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par son mandataire BNP Paribas Securites Services - CTS Assemblées Générales, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), et annexée : - au formulaire de vote à distance ; - à la procuration de vote ; - à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’assemblée générale 1) Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2) Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l'article L.225-106 du Code de commerce, pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. 3) Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation pour assister à l'assemblée n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Actionnaire au nominatif pur - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. - l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Actionnaire au porteur ou au nominatif administré - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et, si possible, adresse du mandataire. - l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée. C) Demande d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution et questions écrites par
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PUBLICATIONS PERIODIQUES 01/06/2011Bulletin BALO n°65 du 01/06/2011, affaire n°03069Numéro d’affaire : 03069Type d’informations : Comptes annuelsDescription : 1103069 1 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ARKEMA Société anonyme au capital de 615.351.640 Euros Siège social : 420, rue d'Estienne d'Orves - 92700 COLOMBES 445 074 685 R.C.S. NANTERRE Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2010 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 31 mars 2011 sous le numéro D.11-0203 et publié le même jour sur le site de la Société (www.arkema.com) ont été approuvés sans modifications par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 24 mai 2011. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 36 du 25 mars 2011 a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée. Pour avis 1103069
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AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 22/04/2011Bulletin BALO n°48 du 22/04/2011, affaire n°01430Numéro d’affaire : 01430Description : 1101430 22 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ARKEMA Société anonyme au capital de 615 351 640 €. Siège social : 420, rue d’Estienne d’Orves, 92700 Colombes. RCS 445 074 685 Nanterre. Avis de convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le mardi 24 mai 2011 à 10h 30, au Palais des Congrès, Amphithéâtre bleu, 2 place de la Porte Maillot 75017 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire. — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010, — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, — Affectation du résultat de l’exercice, — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, — Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Isabelle Kocher, — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François Enaud, — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Laurent Mignon, — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. — Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital de la Société par annulation d’actions, — Limite d’âge des administrateurs - Modification de l’article 10.1.3 des statuts, — Mise en harmonie des statuts avec les modifications législatives et réglementaires – Modification corrélative des articles 8.2 et 16.5 statuts, — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette Assemblée Générale a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 25 mars 2011. ———————————————— A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L.225-106 et suivants du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services– CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne dans les conditions prévues aux articles L.225-106 et suivants du Code de commerce pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services– CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services,– CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à Arkema – Direction de la Communication Financière – 420 rue d’Estienne d’Orves – 92705 Colombes Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Actionnaire au nominatif pur — l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. — l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Actionnaire au porteur ou au nominatif administré — l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire — l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. C) Questions écrites par les actionnaires Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées au siège social de la Société (adresse postale : ARKEMA ,420 rue d’ Estienne d’Orves 92705 COLOMBES Cedex) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.arkema.com à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée. Le Conseil d’administration. 1101430
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AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 25/03/2011Bulletin BALO n°36 du 25/03/2011, affaire n°00839Numéro d’affaire : 00839Description : 1100839 25 mars 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°36 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ARKEMA Société anonyme au capital de 615 351 640 €. Siège social : 420, rue d’Estienne d’Orves, 92700 Colombes. 445 074 685 R.C.S. Nanterre. Avis préalable. Mmes et Mrs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le mardi 24 mai 2011 à 10h30, au Palais des Congrès, Amphithéâtre bleu, 2 place de la Porte Maillot 75017 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire. — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010, — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, — Affectation du résultat de l’exercice, — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, — Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Isabelle Kocher, — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François Enaud, — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Laurent Mignon, — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. — Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital de la Société par annulation d’actions. — Limite d’âge des administrateurs - Modification de l’article 10.1.3 des statuts. — Mise en harmonie des statuts avec les modifications législatives et réglementaires – Modification corrélative des articles 8.2 et 16.5 statuts. — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Projet de texte des résolutions. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2010 fait apparaître un bénéfice net de 41 852 664,62 euros. Elle décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter et de répartir ce bénéfice compte tenu des 61.493.794 actions jouissance du 1er janvier 2010 existantes au 31 décembre 2010 de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice 41 852 664,62 € Dotation à la réserve légale 214 397,00 € Solde 41 638 267,62 € Report à nouveau antérieur 134 565 206,39 € Total 176 203 474,01 € Dividende distribué 61 493 794,00 € Solde affecté en report à nouveau 114 709 680,01 € Il sera distribué un dividende de 1 € par action. Il sera mis en paiement en numéraire le 1er juin 2011. Cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158.3-2° du Code Général des Impôts. Il est rappelé que le dividende mis en paiement au titre des trois exercices précédents s’est établi ainsi : En euro 2007 2008 2009 Dividende net par action 0,75(1) 0,60(1) 0,60(1) (1) Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158.3-2 du Code Général des Impôts. Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions serait affecté au compte « report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée générale constate qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au cours de l’exercice écoulé. Quatrième résolution (Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L.225-40 du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte (i) des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours d’exercices antérieurs et (ii) qu’aucune convention ou nouvel engagement n’a été souscrit au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Isabelle Kocher). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Isabelle Kocher pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François Enaud). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur François Enaud pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Laurent Mignon). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Laurent Mignon pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014. Huitième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, au règlement général de l’Autorité des marchés financiers et au règlement 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans la limite de 10% du nombre total des actions composant le capital social, étant précisé que cette limite de 10 % s’applique à un montant de capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, dans les conditions suivantes : — le prix unitaire maximum d'achat ne devra pas excéder 85 euros. Le conseil d'administration pourra toutefois ajuster le prix d'achat sus-mentionné en cas d'incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l'élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l'attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas de division de la valeur nominale de l'action ou de regroupement d'actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. — le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions s’élève à 100 millions d’euros ; — les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% des actions composant le capital social ; — les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ; — l'acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué à tout moment dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou bons négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue : — de mettre en oeuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (i) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital au moment de l’acquisition ou (ii) les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ainsi que (iii) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ; — de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera ; — de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe ; — d’attribuer gratuitement aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe des actions de la Société dans les conditions visées par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; — de proposer aux salariés d’acquérir des actions, directement, ou par l’intermédiaire d’un Plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; — d’annuler des actions en vue de réduire le capital de la Société. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de dix-huit mois susvisée. Elle prive d’effet pour sa partie non utilisée la dixième résolution de l’assemblée générale mixte du 1er juin 2010. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. Neuvième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, — délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ; — décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; — délègue au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts de la Société. Cette autorisation est donnée pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente assemblée. Dixième résolution (Modification de l’article 10.1.3 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier la première phrase de l’article 10.1.3 des statuts qui sera rédigée comme suit : « La limite d’âge des administrateurs est fixée à 70 ans. » Onzième résolution (Modification de l’article 8.2 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier le deuxième paragraphe de l’article 8.2 des statuts qui sera rédigé comme suit : « Au-delà de ce seuil de 1 % et jusqu’à 30 %, cette obligation de déclaration doit être renouvelée dans les mêmes conditions que ci-dessus chaque fois qu’un multiple de 0,5 % du capital ou des droits de vote est franchi. » Douzième résolution (Modification de l’article 16.5 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration décide de modifier le premier paragraphe de l’article 16.5 des statuts qui sera rédigé comme suit : « Un actionnaire peut se faire représenter aux assemblées générales par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale dans les conditions prévues aux articles L.225-106 et suivants du Code de commerce. » Treizième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès–verbal de la présente assemblée aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité ou autres qu’il appartiendra. ——————————— A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’assemblée générale étant fixée au 24 mai 2011, la date limite que constitue le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, sera le jeudi 19 mai 2011 à zéro heure (heure de Paris). B) Mode de participation à l’assemblée générale. 1) Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2) Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce, pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier habilité et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. 3) Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Actionnaire au nominatif pur - l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; - l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Actionnaire au porteur ou au nominatif administré - l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; - l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée. C) Questions écrites et demande d’inscription à l’ordre du jour par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social de la Société (adresse postale : ARKEMA 420 rue d’Estienne d’Orves, 92705 COLOMBES Cedex), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans un délai de 20 jours calendaires à compter de la publication du présent avis, conformément à l’article R 225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou du projet de résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées au siège social de la Société (adresse postale : ARKEMA 420 rue d’ Estienne d’Orves, 92705 COLOMBES Cedex) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D) Droit de communication des actionnaires. Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.arkema.com à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée, soit le 3 mai 2011. Le Conseil d’administration. 1100839
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PUBLICATIONS PERIODIQUES 21/06/2010Bulletin BALO n°74 du 21/06/2010, affaire n°03647Numéro d’affaire : 03647Type d’informations : Comptes annuelsDescription : 1003647 21 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°74 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ARKEMA Société anonyme au capital de 612.793.970 euros Siège social : 420, rue d’Estienne d’Orves - 92700 Colombes 445 074 685 RCS Nanterre Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2009 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 1er avril 2010 sous le numéro D.10-0209 et publié le même jour sur le site de la Société (www.arkema.com) ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 1er juin 2010. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au "Bulletin des Annonces légales obligatoires" n° 36 du 24 mars 2010 a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée. 1003647
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AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 03/05/2010Bulletin BALO n°53 du 03/05/2010, affaire n°01760Numéro d’affaire : 01760Description : 1001760 3 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ARKEMA Société anonyme au capital de 612 793 970 €. Siège social : 420, rue d’Estienne d’Orves, 92700 Colombes. 445 074 685 R.C.S. Nanterre. AVIS DE CONVOCATION Mmes et Mrs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le mardi 1er juin 2010 à 10h 30, au Palais des Congrès, Amphithéâtre bleu, 2 place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; — Affectation du résultat de l’exercice ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Fixation du montant global des jetons de présence ; — Ratification de la cooptation de Mme Isabelle Kocher en qualité d’administrateur ; — Nomination de Madame Claire Pedini en qualité d’administrateur ; — Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Le texte intégral des résolutions, relatif à cette assemblée générale, publié dans le n° 36 du Bulletin des Annonces légales obligatoires du 24 mars 2010, reste inchangé. _____________ L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au 3ème jour ouvré précédent l’Assemblée Générale (soit le 27 mai 2010) à zéro heure, heure de Paris (J-3), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission (J-3). Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services, GCT Emetteurs, Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et recevront une carte d’admission. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu de carte d’admission à J-3, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’Assemblée. A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : - adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; - donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ; - voter par correspondance. Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'Assemblée. L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à : BNP PARIBAS Securities Services GCT Emetteurs-Assemblées Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 PANTIN Cedex Si l’actionnaire retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’Assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration. 1001760
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AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 24/03/2010Bulletin BALO n°36 du 24/03/2010, affaire n°00802Numéro d’affaire : 00802Description : 1000802 24 mars 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°36 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ARKEMA Société anonyme au capital de 604 549 730 €. Siège social : 420, rue d’Estienne d’Orves, 92700 Colombes. 445 074 685 R.C.S. Nanterre. Avis de réunion Mmes et Mrs les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le mardi 1er juin 2010 à 10h 30, au Palais des Congrès, Amphithéâtre bleu, 2 place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009. — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009. — Affectation du résultat de l’exercice. — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce. — Fixation pour le montant global des jetons de présence. — Ratification de la cooptation de Mme Isabelle Kocher en qualité d’administrateur. — Nomination de Madame Claire Pedini en qualité d’administrateur. — Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires. — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre. — Limitation globale des autorisations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme. — Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise. — Modification de l’article 10.1.2 des statuts. — Modification de l’article 10.2 des statuts. — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Texte des projets de résolutions proposés à l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 1er juin 2010 Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2009 fait apparaître un bénéfice net de 19 952 852,71 euros. Elle décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter et de répartir ce bénéfice compte tenu des 60.454.973 actions jouissance du 1er janvier 2009 existantes au 31 décembre 2009, et des 2.000.000 d’actions jouissance du 1er janvier 2009 susceptibles d’être créées dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés, soit un total de 62.454.973 actions au maximum ayant droit au dividende de l’exercice 2009 de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice 19 952 852,71 € Report à nouveau antérieur 151 379 823,88 € Total 171 332 676,59 € Dividende distribué 37 472 983,80 € Solde affecté en report à nouveau 133 859 692,79 € En conséquence, il sera distribué un dividende de 0,60 € par action. Il sera mis en paiement en numéraire le 9 juin 2010. Cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158.3-2° du Code Général des Impôts. Il est rappelé que le dividende mis en paiement au titre des trois exercices précédents s’est établi ainsi : (En euros) 2006 2007 2008 Dividende net par action - (1) 0,75 (1) 0,60 (1) Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158.3-2 du Code Général des Impôts. Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, ou si le nombre d’actions créées jouissance du 1er janvier 2009 dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés devait être inférieur à 2.000.000 d’actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions serait affecté au compte « report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée générale constate qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au cours de l’exercice écoulé. Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L.225-40 du Code de commerce, (i) prend acte qu’aucune convention ou nouvel engagement n’a été souscrit au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009 autre que ceux ayant fait l’objet d’une approbation lors de l’assemblée générale du 15 juin 2009 et (ii) prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours d’exercices antérieurs. Cinquième résolution (Fixation du montant global des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer l’allocation globale annuelle des jetons de présence à 470.000 euros. Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs et ce jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale. Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Mme Isabelle Kocher en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination par cooptation de Mme Isabelle Kocher en qualité d’administrateur décidée par le Conseil d’administration lors de sa séance du 9 novembre 2009 en remplacement de M. Tidjane Thiam, démissionnaire. Mme Isabelle Kocher exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010. Septième résolution (Nomination de Mme Claire Pedini en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme Madame Claire Pedini en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013. Huitième résolution* (Nomination de Monsieur Patrice Bréant en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires). Agréée par le Conseil d’administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, en application de l’article 10.2 des statuts de la Société, de nommer Monsieur Patrice Bréant, en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013. Neuvième résolution* (Nomination de Monsieur David Quijano en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires). Non agréée par le Conseil d’administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide, en application de l’article 10.2 des statuts de la Société, de nommer Monsieur David Quijano, en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013. (*) Résolutions 8 et 9 : en application de l’article 10.2 des statuts de la Société, un seul siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, sera seul désigné le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix et au moins la majorité. Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, au règlement général de l’Autorité des marchés financiers et au règlement 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social, étant précisé que cette limite de 10 % s’applique à un montant de capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, dans les conditions suivantes : - le prix unitaire maximum d'achat ne devra pas excéder 45 euros. Le Conseil d'administration pourra toutefois ajuster le prix d'achat sus-mentionné en cas d'incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l'élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l'attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas de division de la valeur nominale de l'action ou de regroupement d'actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. - le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions s’élève à 50 millions d’euros ; - les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social ; - les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ; - l'acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué à tout moment dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou bons négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue : - de mettre en oeuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (i) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital au moment de l’acquisition ou (ii) les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ainsi que (iii) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ; - de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera ; - de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe ; - d’attribuer gratuitement aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe des actions de la Société dans les conditions visées par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; - de proposer aux salariés d’acquérir des actions, directement, ou par l’intermédiaire d’un Plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; - d’annuler des actions en vue de réduire le capital de la Société. Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de dix-huit mois susvisée. Elle prive d’effet pour sa partie non utilisée la sixième résolution de l’assemblée générale mixte du 15 juin 2009. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. Onzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L.225-129-2, L.225-132, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, constatant la libération intégrale du capital social, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), et (iv) de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce. Le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 300 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la 14ème résolution et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 500 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application des 11ème à 13ème résolutions soumises à la présente assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts, autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 15 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des actions non souscrites, sur le marché français, international ou à l’étranger. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution. L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondant à l'exercice desdits droits seront vendues. Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions de la Société ou d’une Filiale et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination. Le Conseil d’administration aura la faculté de décider d'imputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Le cas échéant, le Conseil d’administration pourra suspendre l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. Le Conseil d’administration disposera, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le Conseil d’administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée. A compter de cette même date, elle prive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 20 mai 2008 dans sa 9ème résolution. Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, constatant la libération intégrale du capital social, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre au public (c'est-à-dire de toute offre incluant une offre au public) telle que définie aux articles L.411-1 et suivants du Code monétaire et financier, (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une Filiale, et (iv) de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 120 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la 14ème résolution et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 500 millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant s’impute sur le plafond global de 500 millions d’euros pour l’émission des titres de créance fixé à la 11ème résolution ci-dessus, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible ou réductible, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger, ou sur le marché international. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution. Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions, étant précisé que : a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5 %, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1° premier alinéa et R.225-119 du Code de commerce), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission visé à l’alinéa « a) » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Le Conseil d'administration aura la faculté de décider d'imputer les frais des émissions réalisées en application de la présente résolution sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le Conseil d’administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée. A compter de cette même date, elle prive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 20 mai 2008 dans sa 10ème résolution. Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre en application des 11ème et 12ème résolutions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, le Conseil d’administration à décider, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application des 11ème et 12ème résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. Le Conseil d'administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée. A compter de cette même date, elle prive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 20 mai 2008 dans sa 11ème résolution. Quatorzième résolution (Limitation globale des autorisations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, décide de fixer à 420 millions d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les 11ème à 13ème résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions. Quinzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L.225-129-6, L.228-92, L. 225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des rapports spéciaux des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société réservées aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise. Le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d’euros, étant précisé que ce plafond n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits. L’assemblée générale décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au deuxième paragraphe de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre dans le cadre de la présente délégation. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le Conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour : - arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission de titres ; - déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; - arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises ; - déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ; - fixer le prix de souscription des actions et la durée de la période de souscription ; - fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital, objet de la présente résolution ; - fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ; - arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et recueillir les souscriptions ; - constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; - sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée. En cas d’adoption, elle prive d’effet à compter de cette même date l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 15 juin 2009 dans sa 18ème résolution. Seizième résolution (Modification de l’article 10.1.2 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 10.1.2 des statuts afin de supprimer le paragraphe ayant permis de mettre en oeuvre le renouvellement échelonné des administrateurs devenu caduque. En conséquence, l’article 10.1.2 sera rédigé ainsi qu’il suit : « Sous réserve des dispositions légales en cas de nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration, la durée du mandat des administrateurs est de quatre ans. Les fonctions des administrateurs prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et se tenant dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Sous réserve de la limite d’âge indiquée ci-après, les administrateurs sont toujours rééligibles. » Dix-septième résolution (Modification de l’article 10.2 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration décide de modifier ainsi qu’il suit le septième paragraphe de l’article 10.2 des statuts afin d’indiquer que la durée du mandat de l’administrateur représentant les salariés actionnaires est celle prévu à l’article 10.1.2 des statuts en application des dispositions légales. La première phrase du septième paragraphe sera rédigée comme suit : « La durée des fonctions de l’administrateur représentant les salariés actionnaires est celle prévue à l’article 10.1.2 ci-dessus, ses fonctions prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et se tenant dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. » Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès–verbal de la présente assemblée aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité ou autres qu’il appartiendra. ———————— L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code du commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), le 27 mai 2010 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 27 mai 2010 à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée. L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à : BNP PARIBAS Securities Services GCT Emetteurs-Assemblées Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 Pantin Cedex Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale. S’il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code du commerce doivent êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de 20 jours à compter de la publication du présent avis, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L'examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes le 27 mai 2010 à zéro heure, heure de Paris. Le Conseil d’Administration. 1000802
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PUBLICATIONS PERIODIQUES 29/07/2009Bulletin BALO n°90 du 29/07/2009, affaire n°06247Numéro d’affaire : 06247Type d’informations : Comptes annuelsDescription : 0906247 29 juillet 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°90 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ARKEMA Société anonyme au capital de 604.549.730 Euros Siège social : 420, rue d'Estienne d'Orves - 92700 COLOMBES 445 074 685 R.C.S. Nanterre Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2008 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le Document de référence enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers le 21 avril 2009 sous le numéro R. 09-024 et publié le même jour sur le site de la Société (www.arkema.com) ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 15 juin 2009. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 62 du 25 mai 2009 a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée. 0906247
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AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 25/05/2009Bulletin BALO n°62 du 25/05/2009, affaire n°03597Numéro d’affaire : 03597Description : 0903597 25 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ARKEMA Société anonyme au capital de 604.549.730 euros Siège social : 420, rue d’Estienne d’Orves, 92700 Colombes RCS 445 074 685 Nanterre AVIS DE CONVOCATION Mmes et Mrs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le lundi 15 juin 2009 à 16 heures, au Palais des Congrès, Amphithéâtre bleu, 2 place de la Porte Maillot 75017 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008. Affectation du résultat de l’exercice. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la convention soumise à l’article L.225-42-1 du Code de commerce. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Renouvellement du mandat d’administrateurs. Nomination de Monsieur Marc PANDRAUD en qualité d'administrateur. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Modification de l’article 10.1.2 des statuts relatif à la durée des fonctions des administrateurs. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société à certains collaborateurs du Groupe ainsi qu’à des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société aux collaborateurs du Groupe ainsi qu’à des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la Société. Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. L’avis de réunion relatif à cette assemblée générale a été publié dans le n°47 du Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 20 avril 2009. Les projets d’ordre du jour et de résolutions proposées par le Conseil d’administration et publiés dans l'avis de réunion référencé ci-dessus ont été modifiés afin de tenir compte d’une nouvelle proposition de résolution du Conseil d’administration relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire relative à la nomination d’un nouvel administrateur (quinzième résolution). Les résolutions suivantes seront soumises à l'approbation des actionnaires. PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2008 fait apparaître un bénéfice net de 93.850.355,10 euros. Elle décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter et de répartir ce bénéfice compte tenu des 60.454.973 actions jouissance du 1er janvier 2008 existantes au 31 décembre 2008 de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice 93.850.355,10 € Report à nouveau antérieur 93.802.208,38 € Total 187.652.563,48 € Dividende distribué 36.272.983,80 € Solde affecté en report à nouveau 151.379.579,68 € En conséquence, il sera distribué un dividende de 0,60 € par action. Il sera mis en paiement en numéraire le 22 juin 2009. Cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158.3-2° du Code Général des Impôts. Il est rappelé que le dividende mis en paiement au titre des trois exercices précédents s’est établi ainsi : En euro 2005 2006 2007 Dividende net par action - - (1) 0,75 (1) Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158.3-2 du Code Général des Impôts. Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions serait affecté au compte « report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée générale constate qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au cours de l’exercice écoulé. QUATRIEME RESOLUTION (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, en prend acte et déclare approuver les opérations qui y sont relatées. CINQUIEME RESOLUTION (Convention soumise à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prend acte et déclare approuver, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, la convention énoncée dans ledit rapport avec Monsieur Thierry Le Hénaff, Président directeur général. SIXIEME RESOLUTION ( Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, au règlement général de l’Autorité des marchés financiers et au règlement 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans la limite de 10% du nombre total des actions composant le capital social, étant précisé que cette limite de 10 % s’applique à un montant de capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, dans les conditions suivantes : - le prix unitaire maximum d'achat ne devra pas excéder 30 euros. Le conseil d'administration pourra toutefois ajuster le prix d'achat sus-mentionné en cas d'incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l'élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l'attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas de division de la valeur nominale de l'action ou de regroupement d'actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. - le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions s’élève à 100 millions d’euros ; - les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% des actions composant le capital social ; - les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ; - l'acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué à tout moment dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou bons négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue : - de mettre en oeuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (i) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital au moment de l’acquisition ou (ii) les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ainsi que (iii) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ; - de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera ; - de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe ; - d’attribuer gratuitement aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe des actions de la Société dans les conditions visées par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; - de proposer aux salariés d’acquérir des actions, directement, ou par l’intermédiaire d’un Plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; - d’annuler des actions en vue de réduire le capital de la Société. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de dix-huit mois susvisée. Elle prive d’effet pour sa partie non utilisée la huitième résolution de l’assemblée générale mixte du 20 mai 2008. SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Le Hénaff) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Le Hénaff pour une durée de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011. HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François Enaud) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur François Enaud pour une durée de deux ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010, sous condition suspensive de l’approbation de la seizième résolution relative à la modification de l’article 10.1.2 des statuts de la Société. A défaut d’approbation par l’assemblée générale de la seizième résolution susvisée, l’assemblée générale décide que le mandat d’administrateur de Monsieur François Enaud sera renouvelé pour la durée de trois ans figurant aux statuts de la Société, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011. NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Kasriel) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Kasriel pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012, sous condition suspensive de l’approbation de la seizième résolution relative à la modification de l’article 10.1.2 des statuts de la Société. A défaut d’approbation par l’assemblée générale de la seizième résolution susvisée, l’assemblée générale décide que le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Kasriel sera renouvelé pour la durée de trois ans figurant aux statuts de la Société, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011. DIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Laurent Mignon) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Laurent Mignon pour une durée de deux ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010, sous condition suspensive de l’approbation de la seizième résolution relative à la modification de l’article 10.1.2 des statuts de la Société. A défaut d’approbation par l’assemblée générale de la seizième résolution susvisée, l’assemblée générale décide que le mandat d’administrateur de Monsieur Laurent Mignon sera renouvelé pour la durée de trois ans figurant aux statuts de la Société, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011. ONZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Morin) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Morin pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012, sous condition suspensive de l’approbation de la seizième résolution relative à la modification de l’article 10.1.2 des statuts de la Société. A défaut d’approbation par l’assemblée générale de la seizième résolution susvisée, l’assemblée générale décide que le mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Morin sera renouvelé pour la durée de trois ans figurant aux statuts de la Société, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011. DOUZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Seeuws) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Seeuws pour une durée de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011. TREIZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Tidjane Thiam) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Tidjane Thiam pour une durée de deux ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010, sous condition suspensive de l’approbation de la seizième résolution relative à la modification de l’article 10.1.2 des statuts de la Société. A défaut d’approbation par l’assemblée générale de la seizième résolution susvisée, l’assemblée générale décide que le mandat d’administrateur de Monsieur Tidjane Thiam sera renouvelé pour la durée de trois ans figurant aux statuts de la Société, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011. QUATORZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Vassor) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Vassor pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012, sous condition suspensive de l’approbation de la seizième résolution relative à la modification de l’article 10.1.2 des statuts de la Société. A défaut d’approbation par l’assemblée générale de la seizième résolution susvisée, l’assemblée générale décide que le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Vassor sera renouvelé pour la durée de trois ans figurant aux statuts de la Société, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011. QUINZIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Marc Pandraud en qualité d’administrateur) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme Monsieur Marc Pandraud en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012, sous condition suspensive de l’approbation de la seizième résolution relative à la modification de l’article 10.1.2 des statuts de la Société. A défaut d’approbation par l’assemblée générale de la seizième résolution susvisée, l’assemblée générale décide que la durée du mandat d’administrateur de Monsieur Marc Pandraud sera de trois ans telle que figurant aux statuts de la Société, et expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire SEIZIEME RESOLUTION (Modification de l’article 10.1.2 des statuts relatif à la durée des fonctions des administrateurs) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier la première phrase de l’article 10.1.2 des statuts afin de porter la durée du mandat des administrateurs à 4 années et permettre un renouvellement échelonné de ces derniers. En conséquence, la première phrase dudit article actuellement libellée comme suit : « Sous réserve des dispositions légales en cas de nomination faite à titre provisoire par le conseil d’administration, la durée du mandat des administrateurs est de trois ans. » sera remplacée par le texte suivant : « Sous réserve des dispositions légales en cas de nomination faite à titre provisoire par le conseil d’administration, la durée du mandat des administrateurs est de quatre ans. Par exception et afin de permettre le renouvellement échelonné des mandats d'administrateurs, l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra au cours de l'exercice 2009 et qui sera appelée à statuer lors de l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 sur le renouvellement des mandats d'administrateurs arrivés à expiration peut procéder à leur renouvellement selon les modalités suivantes : - trois mandats pour une durée de 4 ans ; - trois mandats pour une durée de 2 ans ; - deux mandats pour une durée de 3 ans. La durée du mandat de chacun des administrateurs sera fixée sur la base de leur âge et des fonctions exercées au sein du conseil et des comités. ». Le reste de l’article demeure inchangé. L’assemblée générale constate en conséquence la réalisation de la condition suspensive visée aux huitième, neuvième, dixième, onzième, treizième, quatorzième et quinzième résolutions ci-dessus. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation de consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions de la Société, à certains collaborateurs du Groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du Groupe) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L. 225-129-1, L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société dans les conditions ci-dessous. Les bénéficiaires seront les membres du personnel salarié (au sens des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce) ou les mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce) ou certains d’entre eux, de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce. Les options pourront être consenties par le Conseil à tout ou partie de ces personnes. Toutefois, les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société éligibles (au sens de l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce) seront assorties d’un ou plusieurs critères de performance fixés par le Conseil d’administration lesquels détermineront le nombre d’options exerçables. Chaque option donnera droit à la souscription ou à l’achat d’une action ordinaire nouvelle ou existante selon le cas. Le nombre total des options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou acheter un nombre d’actions représentant plus de 5 % du capital de la Société tel que constaté à l’issue de la présente assemblée. Les actions pouvant être obtenues par exercice des options d’achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce ou de l’article L.225-209 du Code de commerce. Le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le Conseil d’administration le jour où les options seront consenties, dans les conditions prévues par l’article L.225-177 du Code de commerce pour les options de souscription d’actions et par l’article L.225-179 du Code de commerce pour les options d’achat d’actions. S’agissant des options de souscription, ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties. Concernant les options d’achat, le prix d’achat par les bénéficiaires ne pourra être inférieur au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce, le Conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenu par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération. Les options allouées devront être exercées dans un délai maximum de 10 ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration. L’assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour : fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ; déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d’eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options ; fixer, pour les options attribuées aux mandataires sociaux de la Société éligibles (au sens de l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce), un ou plusieurs critère(s) de performance déterminant le nombre d’options exerçables ; décider pour les options attribuées aux mandataires sociaux de la Société éligibles tels que visés à l’article L.225-185 du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions issues de levées d’options que ces derniers seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certaines évènements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; arrêter la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ; prendre, dans les cas prévues par la loi, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités notamment nécessaires à la cotation des titres ainsi émis et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Conformément à l’article L.225-184 du Code de commerce, le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Cette autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à compter de cette même date, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 10 mai 2006 dans sa 24ème résolution. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, en une ou plusieurs fois dans les conditions ci-dessous. Les bénéficiaires seront les salariés ou mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou certaines catégories d’entre eux. Toutefois, les actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société seront assorties d’un ou plusieurs critères de performance fixés par le Conseil d’administration notamment en fonction desquels sera déterminé le nombre d’actions définitivement acquises par les mandataires sociaux. Le nombre total des actions existantes ou à émettre de la Société attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 3 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente assemblée. Le Conseil d’administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution : la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive, qui sera d’une durée minimale de deux ans. la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période courant à compter de l’attribution définitive des actions, qui sera, pour tout ou partie des actions, d’une durée de deux ans, à l’exception des actions dont la période d’acquisition sera d’une durée minimale de quatre ans et pour lesquelles la durée de l’obligation de conservation pourra être supprimée ou réduite. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution seront acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat autorisé par l’assemblée générale au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce. L’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l’émission d’actions attribuées gratuitement dans les conditions prévues à la présente résolution. L’assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation, et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l’émission des actions nouvelles. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment afin de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; déterminer l’identité des bénéficiaires, les critères d’attribution, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions et les modalités d’attribution des actions et en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées ; fixer, pour les actions attribuées aux mandataires sociaux éligibles de la Société (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce), un ou plusieurs critère(s) de performance ; décider pour les actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société tels que visés à l’article L.225-197-1-II du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions attribuées gratuitement que ces derniers seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ; décider la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises ; décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté, et ; plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à compter de cette même date, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 10 mai 2006 dans sa 23ème résolution. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L. 225-129-6, L.228-92, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et des rapports spéciaux des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, réservées aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise. Le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d’euros, étant précisé que ce plafond n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits. L’assemblée générale décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au deuxième paragraphe de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre dans le cadre de la présente délégation. L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour : - arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission de titres ; - déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; - arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises ; - déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ; - fixer le prix de souscription des actions et la durée de la période de souscription ; - fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital, objet de la présente résolution ; - fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ; - arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et recueillir les souscriptions ; - constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; - sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée. En cas d’adoption, elle prive d’effet à compter de cette même date l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 20 mai 2008 dans sa 15ème résolution. VINGTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ; décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; délègue au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts de la Société. Cette autorisation est donnée pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente assemblée. VINGTIEME ET UNIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités) L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès–verbal de la présente assemblée aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité ou autres qu’il appartiendra. ___________________ L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du Code de Commerce). Conformément à l’article R 225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce), au 3ème jour ouvré précédent l'assemblée générale (soit le 10 juin 2009) à zéro heure, heure de Paris (J-3), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R 225-61 du Code de Commerce, en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission (J-3). Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services, GCT Emetteurs, Assemblées, Immeuble Tolbiac – 75450 Paris Cedex 09 pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et recevront une carte d’admission. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu de carte d’admission à J-3, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’assemblée. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ; voter par correspondance. Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée. L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à: BNP PARIBAS Securities Services GCT Emetteurs Assemblées Immeuble TOLBIAC 75450 PARIS CEDEX 09 Si l’actionnaire retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’Assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration 0903597
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AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 20/04/2009Bulletin BALO n°47 du 20/04/2009, affaire n°02068Numéro d’affaire : 02068Description : 0902068 20 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ARKEMA Société anonyme au capital de 604.549.730 €. Siège social : 420, rue d’Estienne d’Orves, 92700 Colombes. 445 074 685 R.C.S. Nanterre. AVIS DE REUNION Mmes et Mrs les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le lundi 15 juin 2009 à 16 heures, au Palais des Congrès, Amphithéâtre bleu, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008. - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008. - Affectation du résultat de l’exercice. - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce. - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la convention soumise à l’article L.225-42-1 du Code de commerce. - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. - Renouvellement du mandat d’administrateurs. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : - Modification de l’article 10.1.2 des statuts relatif à la durée des fonctions des administrateurs. - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société à certains collaborateurs du Groupe ainsi qu’à des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe. - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société aux collaborateurs du Groupe ainsi qu’à des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe. - Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise. - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la Société. - Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 15 JUIN 2009 Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2008 fait apparaître un bénéfice net de 93.850.355,10 euros. Elle décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter et de répartir ce bénéfice compte tenu des 60.454.973 actions jouissance du 1er janvier 2008 existantes au 31 décembre 2008 de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice 93.850.355,10 € Report à nouveau antérieur 93.802.208,38 € Total 187.652.563,48 € Dividende distribué 36.272.983,80 € Solde affecté en report à nouveau 151.379.579,68 € En conséquence, il sera distribué un dividende de 0,60 € par action. Il sera mis en paiement en numéraire le 22 juin 2009. Cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158.3-2° du Code Général des Impôts. Il est rappelé que le dividende mis en paiement au titre des trois exercices précédents s’est établi ainsi : En euro 2005 2006 2007 Dividende net par action - - (1) 0,75 (1) Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158.3-2 du Code Général des Impôts. Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions serait affecté au compte « report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée générale constate qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au cours de l’exercice écoulé. Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, en prend acte et déclare approuver les opérations qui y sont relatées. Cinquième résolution (Convention soumise à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prend acte et déclare approuver, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, la convention énoncée dans ledit rapport avec Monsieur Thierry Le Hénaff, Président directeur général. Sixième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, au règlement général de l’Autorité des marchés financiers et au règlement 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans la limite de 10% du nombre total des actions composant le capital social, étant précisé que cette limite de 10 % s’applique à un montant de capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, dans les conditions suivantes : - le prix unitaire maximum d'achat ne devra pas excéder 30 euros. Le conseil d'administration pourra toutefois ajuster le prix d'achat sus-mentionné en cas d'incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l'élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l'attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas de division de la valeur nominale de l'action ou de regroupement d'actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. - le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions s’élève à 100 millions d’euros ; - les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% des actions composant le capital social ; - les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ; - l'acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué à tout moment dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou bons négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue : - de mettre en oeuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (i) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital au moment de l’acquisition ou (ii) les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ainsi que (iii) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ; - de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera ; - de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe ; - d’attribuer gratuitement aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe des actions de la Société dans les conditions visées par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; - de proposer aux salariés d’acquérir des actions, directement, ou par l’intermédiaire d’un Plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; - d’annuler des actions en vue de réduire le capital de la Société. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de dix-huit mois susvisée. Elle prive d’effet pour sa partie non utilisée la huitième résolution de l’assemblée générale mixte du 20 mai 2008. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Le Hénaff). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Le Hénaff pour une durée de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François Enaud). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur François Enaud pour une durée de deux ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010, sous condition suspensive de l’approbation de la quinzième résolution relative à la modification de l’article 10.1.2 des statuts de la Société. A défaut d’approbation par l’assemblée générale de la quinzième résolution susvisée, l’assemblée générale décide que le mandat d’administrateur de Monsieur François Enaud sera renouvelé pour la durée de trois ans figurant aux statuts de la Société, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Kasriel). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Kasriel pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012, sous condition suspensive de l’approbation de la quinzième résolution relative à la modification de l’article 10.1.2 des statuts de la Société. A défaut d’approbation par l’assemblée générale de la quinzième résolution susvisée, l’assemblée générale décide que le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Kasriel sera renouvelé pour la durée de trois ans figurant aux statuts de la Société, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Laurent Mignon). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Laurent Mignon pour une durée de deux ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010, sous condition suspensive de l’approbation de la quinzième résolution relative à la modification de l’article 10.1.2 des statuts de la Société. A défaut d’approbation par l’assemblée générale de la quinzième résolution susvisée, l’assemblée générale décide que le mandat d’administrateur de Monsieur Laurent Mignon sera renouvelé pour la durée de trois ans figurant aux statuts de la Société, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011. Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Morin). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Morin pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012, sous condition suspensive de l’approbation de la quinzième résolution relative à la modification de l’article 10.1.2 des statuts de la Société. A défaut d’approbation par l’assemblée générale de la quinzième résolution susvisée, l’assemblée générale décide que le mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Morin sera renouvelé pour la durée de trois ans figurant aux statuts de la Société, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011. Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Seeuws). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Seeuws pour une durée de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011. Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Tidjane Thiam). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Tidjane Thiam pour une durée de deux ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010, sous condition suspensive de l’approbation de la quinzième résolution relative à la modification de l’article 10.1.2 des statuts de la Société. A défaut d’approbation par l’assemblée générale de la quinzième résolution susvisée, l’assemblée générale décide que le mandat d’administrateur de Monsieur Tidjane Thiam sera renouvelé pour la durée de trois ans figurant aux statuts de la Société, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011. Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Vassor). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Vassor pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012, sous condition suspensive de l’approbation de la quinzième résolution relative à la modification de l’article 10.1.2 des statuts de la Société. A défaut d’approbation par l’assemblée générale de la quinzième résolution susvisée, l’assemblée générale décide que le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Vassor sera renouvelé pour la durée de trois ans figurant aux statuts de la Société, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. Quinzième résolution (Modification de l’article 10.1.2 des statuts relatif à la durée des fonctions des administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier la première phrase de l’article 10.1.2 des statuts afin de porter la durée du mandat des administrateurs à 4 années et permettre un renouvellement échelonné de ces derniers. En conséquence, la première phrase dudit article actuellement libellée comme suit : « Sous réserve des dispositions légales en cas de nomination faite à titre provisoire par le conseil d’administration, la durée du mandat des administrateurs est de trois ans. » sera remplacée par le texte suivant : « Sous réserve des dispositions légales en cas de nomination faite à titre provisoire par le conseil d’administration, la durée du mandat des administrateurs est de quatre ans. Par exception et afin de permettre le renouvellement échelonné des mandats d'administrateurs, l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra au cours de l'exercice 2009 et qui sera appelée à statuer lors de l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 sur le renouvellement des mandats d'administrateurs arrivés à expiration peut procéder à leur renouvellement selon les modalités suivantes : - trois mandats pour une durée de 4 ans ; - trois mandats pour une durée de 2 ans ; - deux mandats pour une durée de 3 ans. La durée du mandat de chacun des administrateurs sera fixée sur la base de leur âge et des fonctions exercées au sein du conseil et des comités. » Le reste de l’article demeure inchangé. L’assemblée générale constate en conséquence la réalisation de la condition suspensive visée aux huitième, neuvième, dixième, onzième, treizième et quatorzième résolutions ci-dessus. Seizième résolution (Autorisation de consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions de la Société, à certains collaborateurs du Groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du Groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L. 225-129-1, L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société dans les conditions ci-dessous. Les bénéficiaires seront les membres du personnel salarié (au sens des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce) ou les mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce) ou certains d’entre eux, de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce. Les options pourront être consenties par le Conseil à tout ou partie de ces personnes. Toutefois, les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société éligibles (au sens de l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce) seront assorties d’un ou plusieurs critères de performance fixés par le Conseil d’administration lesquels détermineront le nombre d’options exerçables. Chaque option donnera droit à la souscription ou à l’achat d’une action ordinaire nouvelle ou existante selon le cas. Le nombre total des options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou acheter un nombre d’actions représentant plus de 5 % du capital de la Société tel que constaté à l’issue de la présente assemblée. Les actions pouvant être obtenues par exercice des options d’achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce ou de l’article L.225-209 du Code de commerce. Le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le Conseil d’administration le jour où les options seront consenties, dans les conditions prévues par l’article L.225-177 du Code de commerce pour les options de souscription d’actions et par l’article L.225-179 du Code de commerce pour les options d’achat d’actions. S’agissant des options de souscription, ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties. Concernant les options d’achat, le prix d’achat par les bénéficiaires ne pourra être inférieur au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce, le Conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenu par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération. Les options allouées devront être exercées dans un délai maximum de 10 ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration. L’assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour : - fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ; - déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d’eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options ; - fixer, pour les options attribuées aux mandataires sociaux de la Société éligibles (au sens de l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce), un ou plusieurs critère(s) de performance déterminant le nombre d’options exerçables ; - décider pour les options attribuées aux mandataires sociaux de la Société éligibles tels que visés à l’article L.225-185 du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions issues de levées d’options que ces derniers seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; - fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; - arrêter la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ; - prendre, dans les cas prévues par la loi, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce ; - prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; - plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités notamment nécessaires à la cotation des titres ainsi émis et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Conformément à l’article L.225-184 du Code de commerce, le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Cette autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à compter de cette même date, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 10 mai 2006 dans sa 24ème résolution. Dix-septième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées, par la loi à procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, en une ou plusieurs fois dans les conditions ci-dessous. Les bénéficiaires seront les salariés ou mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou certaines catégories d’entre eux. Toutefois, les actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société seront assorties d’un ou plusieurs critères de performance fixés par le Conseil d’administration notamment en fonction desquels sera déterminé le nombre d’actions définitivement acquises par les mandataires sociaux. Le nombre total des actions existantes ou à émettre de la Société attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 3 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente assemblée. Le Conseil d’administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution : - la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive, qui sera d’une durée minimale de deux ans. - la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période courant à compter de l’attribution définitive des actions, qui sera, pour tout ou partie des actions, d’une durée de deux ans, à l’exception des actions dont la période d’acquisition sera d’une durée minimale de quatre ans et pour lesquelles la durée de l’obligation de conservation pourra être supprimée ou réduite. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution seront acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat autorisé par l’assemblée générale au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce. L’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l’émission d’actions attribuées gratuitement dans les conditions prévues à la présente résolution. L’assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation, et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l’émission des actions nouvelles. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment afin de : - déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; - déterminer l’identité des bénéficiaires, les critères d’attribution, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions et les modalités d’attribution des actions et en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées ; - fixer, pour les actions attribuées aux mandataires sociaux éligibles de la Société (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce), un ou plusieurs critère(s) de performance ; - décider pour les actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société tels que visés à l’article L.225-197-1-II du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions attribuées gratuitement que ces derniers seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; - fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ; - décider la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises ; - décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté, et ; - plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à compter de cette même date, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 10 mai 2006 dans sa 23ème résolution. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L. 225-129-6, L.228-92, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et des rapports spéciaux des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, réservées aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise. Le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d’euros, étant précisé que ce plafond n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits. L’assemblée générale décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au deuxième paragraphe de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre dans le cadre de la présente délégation. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour : - arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission de titres ; - déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; - arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises ; - déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ; - fixer le prix de souscription des actions et la durée de la période de souscription ; - fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital, objet de la présente résolution ; - fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ; - arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et recueillir les souscriptions ; - constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; - sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée. En cas d’adoption, elle prive d’effet à compter de cette même date l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 20 mai 2008 dans sa 15ème résolution. Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ; décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; délègue au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts de la Société. Cette autorisation est donnée pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente assemblée. Vingtième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès–verbal de la présente assemblée aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité ou autres qu’il appartiendra. _______________ L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R 225-85 du code du Commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), le 10 juin 2009 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R 225-61 du Code de commerce, en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 10 juin 2009 à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée. L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à: BNP PARIBAS Securities Services GCT Emetteurs Assemblées Immeuble Tolbiac 75450 Paris Cedex 09 Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à BNP PARIBAS Securities Services, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale. S'il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n'aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'assemblée. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code du commerce doivent êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de 20 jours à compter de la publication du présent avis, conformément à l’article R 225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes le 10 juin 2009 à zéro heure, heure de Paris. Le Conseil d’Administration. 0902068
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PUBLICATIONS PERIODIQUES 13/08/2008Bulletin BALO n°98 du 13/08/2008, affaire n°11784Numéro d’affaire : 11784Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestriellesDescription : 0811784 13 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°98 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ ARKEMA Société anonyme au capital de 612 133 900 €. Siège social : 420, rue d’Estienne d’Orves, 92700 Colombes. 445 074 685 R.C.S. Nanterre. Chiffre d’affaires deuxième trimestre 2008. (En millions d'euros) 1T 2007 1T 2008 Variation Chiffre d'affaires 2T 2007 2T 2008 Variation 1 488 1 492 + 0,3 % ARKEMA 1 489 1 509 +1,3 % 374 389 Produits Vinyliques 376 395 650 675 Chimie Industrielle 658 682 463 427 Produits de Performance 453 430 1 1 Corporate 2 2 0811784
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PUBLICATIONS PERIODIQUES 13/06/2008Bulletin BALO n°72 du 13/06/2008, affaire n°08288Numéro d’affaire : 08288Type d’informations : Comptes annuelsDescription : 0808288 13 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°72 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ARKEMA Société anonyme au capital de 610.822.750 €. Siège social : 420, rue d’Estienne d’Orves, 92700 Colombes. 445 074 685 R.C.S. Nanterre. I – Les comptes sociaux et consolidés d’Arkema au 31 décembre 2007 ainsi que le projet d’affectation de résultats, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 25 avril 2008, ont été approuvés par l’Assemblée Générale réunie le 20 mai 2008. II – Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Mesdames, Messieurs les actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2007, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société Arkema SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport, - la justification de nos appréciations, - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que la situation financière du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode de comptabilisation des écarts actuariels exposé dans la note B III de l’annexe, « Engagements de retraite et avantages similaires ». II. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : - comme indiqué dans la note B I de l’annexe, la valeur d’utilité des titres de participation s’apprécie par référence à la quote-part de capitaux propres détenus ou par référence à une valorisation externe ou à des flux futurs de trésorerie actualisés si ces méthodes fournissent une information plus pertinente que la quote-part de situation nette. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus. - La note B III de l’annexe précise les modalités d’évaluation des engagements de retraites et avantages similaires. Ces engagements ont fait l’objet d’une évaluation par des actuaires externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées et à apprécier les hypothèses retenues. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : - la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, - la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Paris-La Défense, le 5 mars 2008 Les Commissaires aux Comptes KPMG Audit Département de KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit Bertrand Desbarrières Jean-Louis Caulier François Carrega III. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Arkema relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le chapitre B « Principes et méthodes comptables », et la note 10 « Incidence des changements de méthodes et reclassements sur les états financiers 2006 », respectivement aux pages 9 e 32 de l’annexe qui exposent les changements comptables opérés durant l’exercice, parmi lesquels l’application de l’option offerte par IAS 19 permettant de comptabiliser directement en capitaux propres les gains et pertes actuariels et l’adoption de la méthode de l’intégration proportionnelle pour els sociétés sous contrôle conjoint. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : - Le Groupe soumet chaque année ses immobilisations corporelles et incorporelles à un test de dépréciation selon les modalités décrites dans la note 6 du chapitre B de l’annexe (« Principes et méthodes comptables »). Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation, ainsi que les données et hypothèses utilisées et revu les calculs effectués par le Groupe. Nous avons également vérifié que les notes 4, 11 et 12 du chapitre « Notes annexes aux comptes consolidés » fournissent une information appropriée. - Le Groupe comptabilise des provisions couvrant notamment les risques environnementaux, les litiges relevant du droit de la concurrence et les coûts de restructuration selon les modalités décrites dans la note 9 du chapitre B de l’annexe (« Principes et méthodes comptables »). Par ailleurs les notes 21.1 et 21.2 du chapitre « Notes annexes aux comptes consolidés » mentionnent l’existence de passifs éventuels. Sur la base des informations disponibles, nos travaux ont consisté à analyser les processus mis en place par la direction pour identifier et évaluer les risques faisant l’objet de ces provisions et à examiner les données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations communiquées par la société à l’appui des provisions constituées, parmi lesquelles certaines correspondances d’avocats, afin d’en apprécier le caractère raisonnable. Nous avons également vérifié que les notes 4, 15, 20.4, 20.5, 20.6, 21.1 et 21.2 ainsi que les notes 29.2.1 et 29.2.2 du chapitre « Notes annexes aux comptes consolidés » fournissent une information appropriée. - Le Groupe constitue des provisions couvrant ses engagements de retraite et avantages similaires envers le personnel selon des modalités décrites dans la note 10 du chapitre B de l’annexe (« Principes et méthodes comptables »). Ces engagements ont fait pour l’essentiel l’objet d’une évaluation par des actuaires indépendants. Nous avons examiné les données et apprécié les hypothèses retenues et avons vérifié que les notes 5, 10 et 20.3 du chapitre « Notes annexes aux comptes consolidés » fournissent une information appropriée. - La note 7 – « Regroupements d’entreprises » du chapitre « Notes annexes aux comptes consolidés » détaille les justes valeurs des actifs et passifs acquis et l’écart d’acquisition relatifs à l’entrée dans le périmètre du Groupe de la société Coatex. Nos travaux ont consisté à prendre connaissance du processus mis en place par le Groupe pour déterminer ces valeurs, et à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles sont fondées les estimations qui les supportent. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations, sur la base des informations disponibles lors de l’arrêté des comptes. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris-La-Défense, le 5 mars 2008 Les Commissaires aux Comptes KPMG Audit Département de KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit Bertrand Desbarrières Jean-Louis Caulier François Carrega 0808288
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PUBLICATIONS PERIODIQUES 16/05/2008Bulletin BALO n°60 du 16/05/2008, affaire n°06214Numéro d’affaire : 06214Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestriellesDescription : 0806214 16 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ ARKEMA Société anonyme au capital de 610.722.850€. Siège social : 420, rue d’Estienne d’Orves, 92700 Colombes. 445 074 685 R.C.S. Nanterre. Chiffre d’Affaires 1er trimestre 2008. (En millions d'euros.) Chiffre d'affaires 1t 2007 1t 2008 Variation Arkema 1 488 1 492 +0,3% Produits vinyliques 374 389 Chimie industrielle 650 675 Produits de Performance 463 427 Corporate 1 1 0806214
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AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 30/04/2008Bulletin BALO n°52 du 30/04/2008, affaire n°04893Numéro d’affaire : 04893Description : 0804893 30 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ARKEMA Société anonyme au capital 604.538.230 €. Siège Social : 420, rue d’Estienne d’Orves, 92700 Colombes. 445 074 685 R.C.S. Nanterre. AVIS DE CONVOCATION Mmes et MM. Les actionnaires de la société Arkema sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le mardi 20 mai 2008 à 16 heures 30, au Palais des Congrès, Amphithéâtre bleu, 2 place de la porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour 1/Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007. — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007. — Affectation du résultat de l’exercice. — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce. — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la convention soumise à l’article L.225-42-1 du Code de commerce. — Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes titulaire. — Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes suppléant. — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. 2/ Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre en application de la 9ème résolution. — Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. — Limitation globale des autorisations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme. — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise. — Mise en harmonie des statuts avec les modifications apportées au décret du 23 mars 1967 – Modification corrélative de l’article 16-3 des statuts. — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. ——————— Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’Administration à l’approbation de l’Assemblée Générale a été publié dans l’avis de réunion inséré dans le n° 44 du Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 11 avril 2008. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), le 15/05/2008 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R 225-61 du Code de commerce, en annexe : — de la procuration de vote ; — du formulaire de vote à distance ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 15/05/2008 à zéro heure, heure de Paris. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services, GCT Emetteurs, Assemblées, Immeuble Tolbiac 75450 Paris cedex 09 pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et recevront une carte d’admission. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-3, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’assemblée. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : - adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; - donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ; - voter par correspondance. Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée. L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à: BNP PARIBAS Securities Services GCT Emetteurs Assemblées Immeuble Tolbiac 75450 Paris Cedex 09 Si l’actionnaire retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’Assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration. 0804893
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PUBLICATIONS PERIODIQUES 25/04/2008Bulletin BALO n°50 du 25/04/2008, affaire n°04313Numéro d’affaire : 04313Type d’informations : Comptes annuelsDescription : 0804313 25 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ARKEMA Société anonyme au capital 604 538 230 €. Siège social : 420, rue d'Estienne d'Orves, 92700 Colombes. 445 074 685 R.C.S. Nanterre. A. — Comptes sociaux au 31 décembre 2007. I. — Bilan au 31 décembre 2007. (En millions d’euros.) Actif 31/12/07 31/12/06 Bruts Amortissements et dépréciations Nets Nets Titres de participation, valeur nette 2 809 1 181 1 628 1 671 Autres immobilisations financières 0 0 0 Total actif immobilisé 2 809 1 181 1 628 1 671 Créances clients 2 2 3 Comptes courants avec les filiales 183 183 31 Créances diverses 28 28 Trésorerie et équivalents de trésorerie Total actif circulant 213 213 35 Charges constatées d'avance 0 0 0 Total actif 3 022 1 181 1 841 1 706 Passif 31/12/07 31/12/06 Capital social 605 605 Primes d’émission, de fusion et d’apport 1 006 1 006 Réserve légale 61 61 Report à nouveau 18 Résultat de l’exercice 121 18 Total des capitaux propres 1 811 1 690 Provisions pour risques et charges 7 5 Emprunts et dettes financières 0 0 Dettes fournisseurs 11 8 Dettes fiscales et sociales 4 3 Dettes diverses 8 Total passif courant 23 11 Total passif 1 841 1 706 II. — Compte de résultat. (En millions d’euros) 2007 2006 Prestations facturées aux entreprises liées 6 2 Autres achats et charges externes -12 -8 Impôts et taxes -0 -0 Charges de personnel -5 -5 Autres charges d’exploitation -0 -0 Dotations et reprises aux provisions pour risques et charges -2 -5 Résultat d'exploitation -13 -16 Dividendes sur participations 181 34 Produits d’intérêt 4 0 Charges d’intérêt -0 Gains (pertes) de change nets -0 Dépréciations de titres de participation -70 Résultat financier 115 34 Résultat Courant 102 18 Impôt sur les bénéfices 19 0 Résultat net 121 18 III. — Tableau de financement. (En millions d’euros) 2007 2006 Résultat net 121 18 Variation des provisions pour risques et charges 2 5 Variation des dépréciations 70 Marge brute d'autofinancement 193 23 Variation du besoin en fonds de roulement -15 8 Flux de trésorerie provenant de l'exploitation 178 31 Coût d'acquisition des titres -27 0 Flux de trésorerie provenant de (affecté aux) opérations d'investissements -27 0 Augmentation des prêts 0 0 Variation de capital et autres fonds propres 0 Flux de trésorerie provenant de (affecté aux) opérations de financement 0 0 Variation de l'endettement net 152 31 Dette nette à l'ouverture 31 0 Dette nette à la clôture 183 31 IV. — Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2007. Renseignements détaillés sur les filiales et participations : Filiales et Participations Capital (en M. devise) Capitaux propres autres que le capital (en M. devise) Valeur brute comptable des titres détenus (en millions d’euros) Valeur nette comptable des titres détenus (en millions d’euros) Quote-part du capital (En %) Prêts, Avances&C/C Valeur Brute (en millions d’euros) Montant des avals&cautions donnés par la société (en millions d’euros) CA HT du dernier exercice (en M. devise) Résultat (en M. devise) Dividendes encaissés par la société (en millions d’euros) Filiales françaises : Arkema France EUR 69 355 1 418 306 99,99 183 1 100 3 254 -183 Arkema Amériques SAS EUR 1 049 664 1 044 1 044 99,46 664 Arkema Europe SAS EUR 1 150 81 188 188 16,35 81 Arkema Asie SAS EUR 75 25 27 27 35,77 23 Sous-total 2 677 1 565 183 1 100 3 254 585 0 Filiales étrangères : Arkema Finance Nederland BV EUR 98 -70 98 28 100,00 111 181 Arkema Europe holding BV EUR 35 17 35 35 100,00 -19 Sous-total 133 63 0 0 0 92 181 Total des titres de Participations 2 810 1 628 183 REF! 3 254 677 181 V. — Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices. (Articles 133,135 et 148 du décret du 23 mars 1967 sur les Sociétés Commerciales.) (En millions d’euros (sauf indication contraire)) Nature des indications 2003 2004 2005 2006 2007 I. Situation financière en fin d'exercice : a) Capital social 0 0 0 605 605 b) Nombre d'actions émises 4 000 4 000 4 000 60 453 823 60 453 823 II. Opérations et résultats : a) Chiffre d'affaires hors taxes Néant Néant Néant 2 6 b) Résultat avant impôts, amortissements, dépréciations et provisions Non significatif Non significatif Non significatif 24 174 c) Impôts sur les bénéfices Non significatif Non significatif Non significatif 19 d) Participation des salariés Non significatif Non significatif Non significatif e) Résultat après impôts, amortissements dépréciations et provisions Non significatif Non significatif Non significatif 18 121 f) Montant des bénéfices distribués NC III. Résultat par action (en euros) (*) a) Résultat après impôts, mais avant amortissements, dépréciations et provisions Non significatif Non significatif Non significatif 0,39 3,19 b) Résultat après impôts, amort., dépréciations et provisions Non significatif Non significatif Non significatif 0,30 2,01 c) Dividende net versé à chaque action NC IV. Personnel a) Nombre de salariés 8 8 b) Montant de la masse salariale 1 3 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 1 1 (*) Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat par action 2006 et 2007 est le nombre d'actions ordinaires en circulation depuis la scission des activités le 18 mai 2006. VI. — Annexe. A. – Faits marquants. I. Evolution des participations. — Arkema S.A. a souscrit à l’augmentation de capital de la société Arkema Asie, à hauteur de 26,8 M€. II. Dividende exceptionnel. — La société Arkema S.A. a reçu un dividende exceptionnel de la société Arkema Finance Nederland BV, d’un montant de 181 M€. III. Mise en place d'une intégration fiscale. — ARKEMA a constitué au 1er janvier 2007 un groupe d’intégration fiscale tel que prévu à l'article 233A du CGI. Le périmètre d’intégration regroupe 19 sociétés françaises soumises à l’IS, détenues directement ou indirectement à plus de 95% par Arkema SA, tête de l'intégration fiscale. B. – Principes et méthodes comptables. Les comptes annuels d’Arkema S.A. ont été établis sous la responsabilité du Président directeur Général d’Arkema S.A. et ont été arrêtés par le conseil d’administration en date du 4 mars 2008. Les comptes annuels d’Arkema S.A. ont été établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France, étant précisé que la présentation du bilan et du compte de résultat a été adaptée à l’activité de holding de la société. Les conventions générales comptables françaises ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : — continuité de l'exploitation, — permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, — indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Les principales règles et méthodes comptables appliquées par la Société sont présentées ci-dessous. I. Titres de participation. — Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’utilité si celle-ci est inférieure. Les frais d’acquisition de titres sont portés en charges lorsqu’ils sont encourus. La valeur d’utilité s’apprécie par référence à la quote-part de capitaux propres détenus. Toutefois, la valeur d'utilité des participations détenues peut être appréciée par référence à une valorisation externe ou par référence à des flux futurs de trésorerie actualisés lorsque ces méthodes fournissent une information plus pertinente que la quote part de situation nette détenue. II. Options de souscription d’actions et attribution d’actions gratuites. — Les options de souscriptions d’actions sont comptabilisées lors de la levée des options en tant qu’augmentation de capital pour un montant correspondant au prix de souscription versé par leurs détenteurs. L’écart entre le prix de souscription et la valeur nominale de l’action constitue, le cas échéant, une prime d’émission. Concernant l'attribution d’actions gratuites : — lorsque cette opération s'effectue par émission d'actions nouvelles, l'augmentation de capital par incorporation de réserves du montant du nominal des actions créées est constatée dans les comptes à la fin de la période d’acquisition fixée à deux ans ; — lorsque cette opération s'effectue par rachat d'actions existantes (suivant une décision du Conseil d'administration prise pour le plan considéré), une provision pour risques représentative de l'obligation de livrer les titres est constituée à la clôture de l'exercice pour le prix probable d'acquisition si les actions n'ont pas encore été achetées ou pour la valeur nette comptable des actions propres si celle-ci sont déjà rachetées ; lors de la livraison à la fin de la période d'acquisition de deux ans, le prix de rachat par la société des actions attribuées est constaté en charge avec reprise concomitante de la provision pour risque antérieurement constatée. III. Engagements de retraite et avantages similaires. — Arkema S.A. a octroyé à certains personnels le bénéfice de régimes supplémentaires de retraites ainsi que des avantages autres que les retraites (indemnités de départ à la retraite, médailles du travail et gratifications d’ancienneté, prévoyance, cotisations aux mutuelles). Ces engagements sont comptabilisés par le biais de provisions pour risques et charges. Le montant de la provision correspond à la valeur actuarielle des droits acquis par les bénéficiaires à la clôture de l’exercice. L’évaluation des engagements, selon la méthode des unités de crédit projetées, intègre principalement : — une hypothèse de date de départ à la retraite ; — un taux d’actualisation financière, défini en fonction de la durée des engagements ; — un taux d’inflation ; — des hypothèses d’augmentation de salaires, de taux de rotation du personnel et de progression des dépenses de santé. Les écarts actuariels sont constatés en totalité dans le résultat de l’exercice à partir de l’exercice ouvert à compter du 1er janvier 2007. Le montant pris en charge à ce titre en 2007 s’élève à 1,6 M€. IV. Intégration fiscale. — Les conventions d’intégration fiscale signées entre Arkema S.A. et les sociétés participantes se référent au principe de neutralité suivant lequel chaque filiale intégrée doit constater dans ses comptes pendant toute la durée d’intégration dans le groupe ARKEMA une charge ou un produit d’impôt sur les sociétés (IS), de contributions additionnelles et d’IFA, analogue à celui qu’elle aurait constaté si elle n’avait pas été intégrée. Comptablement, Arkema SA constate : — en « créances diverses » par contre partie du compte d'impôt sur les bénéfices, le montant d'impôt dû par les sociétés bénéficiaires membres de l'intégration fiscale ; — en « dettes diverses » par contre partie du compte d'impôt sur les bénéfices, le montant de l'impôt dû par l'intégration fiscale. En outre, conformément à l'avis 2005-G du comité d'urgence du CNC, Arkema S.A. comptabilise, le cas échéant, une provision visant à couvrir l'obligation, pour la société-mère, de restituer aux filiales les économies d'impôt résultant de l'utilisation de leurs déficits dès que les filiales redeviennent bénéficiaires. C. – Evénements postérieurs à la clôture de l’exercice. Le Conseil d’administration d’Arkema réuni le 17 janvier 2008 a décidé la mise en oeuvre du programme de rachat d'actions approuvé par l'assemblée générale des actionnaires du 5 juin 2007, avec un prix maximal de rachat de 50 € par action et un nombre maximum d’actions pouvant être achetées de 3% du capital social. Depuis cette date, la société a racheté des actions au titre de ce programme, celles-ci pouvant notamment être affectées aux fins de couvrir l’attribution gratuite d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la société ou de son groupe. D. – Notes annexes aux comptes sociaux. Les données présentées dans les notes annexes aux comptes sociaux sont exprimées en millions d’euros (sauf mention contraire). Arkema S.A. est devenue la société holding du Groupe le 18 mai 2006, date du spin off. Dès lors, les données présentées au compte de résultat en 2006 sont relatives à une période de 7 mois contre 12 mois en 2007. 1. Titres de participation : (En millions d’euros) 31/12/06 Augmentation Diminution 31/12/07 Valeur brute 2 782 27 2 809 Provisions pour dépréciation -1 111 -70 -1 181 Valeur nette 1 671 -43 1 628 Les variations du poste titres de participation résultent : De l'augmentation de capital d'Arkema Asie pour 27 D’une dépréciation des titres Arkema Finance Nederland BV pour -70 Total -43 2. Actif circulant. — Les échéances des créances détenues par la Société au 31 décembre 2007 sont détaillées dans le tableau ci-dessous : (En millions d’euros) Montant brut Dont à 1 an au plus Dont à plus d'1 an Créances d’exploitation 2 2 Avances de trésorerie aux filiales 183 183 Créances diverses 28 20 (*) 8 Total 213 205 8 (*) Concerne le crédit impôt recherche. 3. Capitaux propres. — Au 1er janvier 2007, le capital est composé de 60 453 823 actions d'un montant nominal de 10 €. La variation des capitaux propres est analysée ci-dessous : (En millions d’euros) 31/12/06 Augmentation Diminution Autres 31/12/07 avant affectation Capital 605 605 Prime d'apport 881 881 Boni de fusion 125 125 Réserve légale 61 61 Autres Réserves 0 Report à nouveau 18 18 Résultat de l'exercice 2006 18 -18 0 Résultat de l'exercice 2007 121 121 Total capitaux propres 1 690 0 121 1 811 4. Provisions pour risques et charges. — Les variations des provisions inscrites au bilan de la Société sont détaillées dans le tableau ci-dessous : (En millions d’euros) 31/12/06 Augmentation Diminution 31/12/07 Provisions pour retraites et avantages similaires 5 (*) 2 0 7 Provisions pour médailles du travail et gratifications d'ancienneté 0 0 0 Total 5 2 0 7 (*) Dont écarts actuariels : 1,6 M€ (cf. Principes et méthodes comptables, III). 5. Passifs courants. — Les échéances des dettes détenues par la Société au 31 décembre 2007 sont détaillées dans le tableau ci-dessous : (En millions d’euros) Montant brut Dont à 1 an au plus Dont à plus d'un an et 5 ans au plus Dont à plus de 5 ans Emprunts et dettes financières 0 0 Dettes fournisseurs 11 11 Dettes fiscales et sociales 4 4 Dettes diverses (*) 8 8 Total 23 15 8 (*) Concerne le crédit impôt recherche. 6. Parties liées. — Ci-dessous détail des opérations avec les parties liées : (En millions d’euros) Immobilisations financières : Participations 1 628 Créances : Créances clients 1 Autres créances (dont comptes courants) 183 Créances diverses 28 Dettes : Dettes Fournisseurs 10 Dettes diverses 8 Chiffre d'affaires : Refacturation management fées aux filiales 6 Charges financières : Intérêts et charges financières Produits financiers : Produits de participations 181 Produits de créances 4 7. Résultat financier. — La société a encaissé en 2007 un dividende de 181 M€ versé par la filiale Arkema Finance Nederland BV. Les produits d’intérêt correspondent à la rémunération des sommes mises à disposition d'Arkema France SA dans le cadre de la gestion centralisée de la trésorerie du Groupe. 8. Impôt sur les bénéfices. — Sur l’année 2007, l’application du régime d’intégration fiscale se traduit pour Arkema S.A. par un produit d’impôt de 19 M€. Ce montant correspond à l’impôt des sociétés bénéficiaires. En l’absence d’intégration fiscale, Arkema S.A n’aurait supporté aucune charge d’impôt au titre de l’exercice 2007 du fait de sa situation déficitaire propre. 9. Situation fiscale différée. — Accroissement et allègement de la dette future d'impôt au 31 décembre 2007 : (En millions d’euros) Charges non déductibles temporairement Provisions pour Retraites et Prévoyances 2 Autres charges Le déficit fiscal au 31 décembre 2007 s’élève à 7 M€, soit une diminution de 2 M€ par rapport au 31 décembre 2006. Les déficits ordinaires reportables du groupe d'intégration fiscale s'élèvent à 225 M€ au 31 décembre 2007. 10. Plan d’attribution d’actions gratuites et de stocks options. — Options de souscription d’actions : Le Conseil d’Administration a octroyé aux dirigeants et à certains salariés du groupe des options de souscription d’actions Arkema. Les principales caractéristiques du plan d’option de souscription d’actions sont les suivantes : Plan 2006 Plan 2007 Total Date de l’Assemblée Générale 10/05/06 10/05/06 Date du Conseil d’Administration 04/07/06 14/05/07 Période d’acquisition 2 ans 2 ans Différé de cession 4 ans 4 ans Délai de validité 8 ans 8 ans Prix d’exercice 28,36 44,63 Nombre d’options : En circulation au 1er janvier 2006 Attribuées 540 000 540 000 Annulées Exercées En circulation au 31 décembre 2006 540 000 540 000 En circulation au 1er janvier 2007 540 000 540 000 Attribuées 600 000 600 000 Annulées 4 000 4 000 Exercées En circulation au 31 décembre 2007 536 000 600 000 1 136 000 — Attribution gratuite d’actions : Le Conseil d’Administration a attribué des droits à actions gratuites Arkema aux dirigeants et à certains salariés du Groupe. L’attribution gratuite ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition de 2 ans à compter de la décision d’attribution du CA et sous réserves du respect d’une condition de progression de la rentabilité du groupe. Les actions définitivement attribuées ne pourront être cédées qu’au terme d’une période de conservation de 2 ans. Plan 2006 Plan 2007 Total Date de l’Assemblée Générale 10/05/06 10/05/06 Date du Conseil d’Administration 04/07/06 14/05/07 Période d’acquisition 2 ans 2 ans Période de conservation 2 ans 2 ans Nombre d’actions gratuites : En circulation au 1er janvier 2006 Attribuées 150 000 150 000 Annulées Exercées En circulation au 31 décembre 2006 150 000 150 000 En circulation au 1er janvier 2007 150 000 150 000 Attribuées 125 000 125 000 Annulées 6 685 6 685 Exercées En circulation au 31 décembre 2007 143 315 125 000 268 315 11. Engagements hors bilan. — Les informations ci-dessous concernent Arkema S.A. ou certaines de ses filiales, et sont mentionnées compte tenu de la situation de holding d’Arkema S.A. 11.1. Engagements donnés. — Arkema S.A. et Arkema France ont signé le 31 mars 2006 une convention de crédit multi-devises d'un montant maximum de 1 100 M€. Arkema S.A. est caution solidaire en faveur des banques des obligations des autres emprunteurs (Arkema France) au titre de cette ligne de crédit. Au 31 décembre 2007, le montant utilisé de cette ligne de crédit s'élève à 405 M€ (330 M€ en 2006) et est exclusivement tiré par Arkema France. 11.2. Engagements reçus. Engagements reçus de Total en 2006. — Dans le cadre de la Scission des Activités Arkema, Total S.A ou certaines sociétés de Total ont consenti au profit d’ ARKEMA certaines garanties ou ont pris certains engagements au profit d’ ARKEMA (i) relatifs aux litiges en droit de la concurrence, (ii) en matière fiscale et (iii) au titre de la Scission des Activités Arkema. Ces garanties et engagements sont décrits ci-après. 11.2.1. Garanties consenties par Total au titre des litiges relevant du droit de la concurrence. — Afin de couvrir les risques éventuels afférents aux procédures relatives à des litiges en matière d’ententes anticoncurrentielles en Europe et aux Etats-Unis d’Amérique se rapportant à des faits antérieurs au 18 mai 2006 (ou, selon le cas, au 7 mars 2006), Total S.A. a consenti au profit d’Arkema S.A. des garanties dont les principaux termes peuvent être décrits comme suit. Objet des Garanties. — Par contrat en date du 15 mars 2006 (la Garantie Arkema Européenne), Total S.A. s’est engagée à indemniser Arkema S.A. à hauteur de 90% (i) de tout paiement qui pourrait être dû par Arkema S.A. ou l’une de ses filiales (à l’exception d’Arkema Amériques SAS et ses filiales) au titre d’une condamnation pécuniaire qui pourrait être infligée par les autorités communautaires ou nationales de concurrence d’un État membre de l’Union européenne pour violation des règles en matière d’ententes, (ii) des dommages et intérêts éventuellement dus par Arkema S.A. ou l’une de ses filiales (à l’exception d’Arkema Amériques SAS et ses filiales) au titre de procédures civiles relatives aux faits faisant l’objet d’une telle décision de condamnation, et (iii) de certains frais liés à ces procédures, qui devraient être payés par Arkema S.A. ou l’une de ses filiales (à l’exception d’Arkema Amériques SAS et ses filiales). Par contrat en date du 15 mars 2006 (la Garantie Arkema Américaine), Total S.A. s’est en outre engagée à indemniser Arkema S.A. à hauteur de 90% (i) de tout paiement qui pourrait être dû par Arkema S.A. ou l’une de ses filiales (à l’exception d’Arkema Amériques SAS et ses filiales) au titre d’une condamnation pécuniaire qui pourrait être infligée par les autorités de concurrence ou les tribunaux américains pour violation des règles du droit fédéral américain ou du droit d’un État des Etats-Unis d’Amérique en matière d’ententes ou au titre d’une transaction conclue dans le cadre d’une telle procédure, (ii) des dommages et intérêts éventuellement dus par Arkema S.A. ou l’une de ses filiales (à l’exception d’Arkema Amériques SAS et ses filiales) au titre de procédures civiles relatives aux faits faisant l’objet d’une telle décision de condamnation, et (iii) de certains frais liés à ces procédures qui devraient être payés par Arkema S.A.ou l’une de ses filiales (à l’exception d’Arkema Amériques SAS et ses filiales). Dans le cadre de la cession des actions d’Arkema Delaware, Inc. par Elf Aquitaine, Inc. à Arkema Amériques SAS, Elf Aquitaine, Inc. s’est engagée, par contrat en date du 7 mars 2006 (la Garantie Arkema Delaware), à indemniser Arkema Amériques SAS à hauteur de 90% (i) de tout paiement qui pourrait être dû par Arkema Amériques SAS ou l’une de ses filiales au titre d’une condamnation pécuniaire qui pourrait être infligée par les autorités de concurrence ou les tribunaux américains pour une violation des règles du droit fédéral américain ou du droit d’un État des Etats-Unis d’Amérique en matière d’ententes qui aurait été commise avant le 7 mars 2006, ou au titre d’une transaction conclue dans le cadre d’une telle procédure, (ii) des dommages et intérêts éventuellement dus par Arkema Amériques SAS ou l’une de ses filiales au titre d’éventuelles procédures civiles relatives aux faits faisant l’objet d’une telle décision de condamnation, et (iii) de certains frais liés à ces procédures qui devraient être payés par Arkema Amériques SAS ou l’une de ses filiales. Arkema Amériques SAS a bénéficié d’une indemnisation de 12 millions de dollars US au titre de la Garantie Arkema Delaware. Au 31 décembre 2007, le solde du montant couvert par cette garantie s’élève à 881 millions de dollars US. Enfin, Total S.A. a consenti à Arkema S.A. une garantie complémentaire en date du 15 mars 2006 (la Garantie Complémentaire Arkema Delaware) portant sur 90% des sommes dues par Arkema Amériques SAS ou l’une de ses filiales au titre de litiges en matière d’ententes aux Etats-Unis d’Amérique qui excéderaient le montant maximum couvert au titre de la Garantie Arkema Delaware. La Garantie Arkema Européenne, la Garantie Arkema Américaine, la Garantie Arkema Delaware et la Garantie Complémentaire Arkema Delaware sont ci-après collectivement désignées les « Garanties » et individuellement désignées une « Garantie ». Exclusions prévues par les Garanties. — Sont notamment exclus du champ des Garanties : — tout passif se rapportant à des faits postérieurs au 18 mai 2006 pour la Garantie Arkema Européenne et la Garantie Arkema Américaine et au 7 mars 2006 pour la Garantie Arkema Delaware et la Garantie Complémentaire Arkema Delaware (en ce compris, pour les faits survenus pour la première fois avant cette date et s’étant poursuivis après celle-ci, la partie du passif correspondant à la période postérieure au 18 mai 2006ou au 7 mars 2006, selon le cas) ; — tout passif autre que celui résultant d’une infraction à des règles prohibant les ententes ; — tout passif résultant d’une sanction infligée par une autorité établie en dehors de l’Union européenne (pour la Garantie Européenne) ou des Etats-Unis d’Amérique (pour les autres Garanties). Association de Total à la gestion des litiges couverts par les Garanties. — Les Garanties prévoient une procédure d’association de Total S.A. ou d’Elf Aquitaine, Inc., selon le cas, à la gestion des différents litiges objets de ces Garanties qui entraîne un certain nombre d’obligations pour Arkema S.A. et Arkema Amériques SAS, notamment l’obligation de notifier à Total S.A. ou à Elf Aquitaine, Inc., selon le cas, tout événement intervenu dans le cadre des procédures couvertes par les Garanties ainsi que l’obligation de se conformer aux avis et instructions de Total S.A. ou d’Elf Aquitaine, Inc., selon le cas, au titre de ces procédures. Total S.A. ou Elf Aquitaine, Inc., selon le cas, bénéficie en outre de la faculté d’assurer seule la conduite de la défense de l’entité du Groupe concernée. Le non-respect de ces obligations par Arkema S.A. ou Arkema Amériques SAS peut, comme indiqué ci-après, entraîner, dans certains cas, la déchéance de plein droit de la Garantie concernée. Montant de l’indemnisation. — La Garantie Arkema Européenne, dont la franchise de 176.5 M€ a été dépassée, a donné lieu à une indemnisation de Total S.A. d’un montant de 171 M€ (versée directement à Arkema France, les garanties consenties par Total bénéficiant également aux filiales). La Garantie Arkema Américaine, la Garantie Arkema Delaware et la Garantie Complémentaire Arkema Delaware ne comportent pas de franchise. Garanties d’Arkema S.A. — Arkema S.A s’est engagée à tenir Total S.A. quitte et indemne de tout passif couvert par les Garanties mais qui serait supporté, non pas par une entité du Groupe, mais par Total S.A. ou l’une de ses filiales à raison de faits imputables à une société du Groupe, que la responsabilité de Total S.A. ou de la filiale de Total S.A. ait été engagée à titre subsidiaire ou solidaire, ou encore à titre principal ou exclusif par rapport à l’entité du Groupe à qui les faits sont imputables. Toutefois, cette indemnisation par Arkema S.A sera réduite de l’indemnité corrélative qui aurait été effectivement payée par Total S.A. au titre de la Garantie correspondante si le passif avait été supporté par une société du Groupe. En conséquence, en cas de mise en oeuvre de cette garantie d’Arkema S.A., cette société ne serait tenue d’indemniser Total S.A. qu’à hauteur de 10% du montant des passifs supportés par Total S.A. ou l’une de ses filiales (étant précisé, s’agissant de la Garantie Arkema Européenne, qu’une telle limitation à 10% ne trouvera à s’appliquer qu’à concurrence du montant ayant le cas échéant dépassé — la franchise — applicable à cette Garantie). Durée des Garanties. — La Garantie Arkema Européenne et la Garantie Arkema Américaine sont valables pour une durée de 10 ans à compter du 18 mai 2006. La Garantie Arkema Delaware et la Garantie Complémentaire Arkema Delaware sont valables pour une durée de 10 ans à compter du 7 mars 2006. La garantie d’Arkema S.A. est valable pour une durée de dix ans à compter du 18 mai 2006. Caducité des Garanties. — Les Garanties deviendront caduques dans l’hypothèse où une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert avec d’autres, viendrait à détenir, directement ou indirectement, plus du tiers des droits de vote d’Arkema S.A. (étant rappelé que les droits de vote sont plafonnés à 10%, et 20% en cas de droits de vote doubles, sauf si un acquéreur vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions d’Arkema S.A. à la suite d’une procédure publique visant la totalité des actions d’Arkema S.A.) ou si le Groupe transférait, en une ou plusieurs fois à un même tiers ou à plusieurs tiers agissant de concert, quelles que soient les modalités de ce transfert, des actifs représentant, en valeur d’entreprise, plus de 50% de la valeur d’entreprise du Groupe à la date du transfert concerné. La Garantie Arkema Européenne et la Garantie Arkema Américaine seront caduques en cas de perte par Arkema S.A. du contrôle d’Arkema France. La Garantie Arkema Delaware et la Garantie Complémentaire Arkema Delaware seront caduques en cas de perte par Arkema S.A. du contrôle d’Arkema Amériques SAS ou en cas de perte par Arkema Amériques SAS du contrôle d’Arkema Delaware Inc. Enfin, chacune des Garanties deviendra caduque en cas de violation substantielle par le Groupe de ses engagements au titre de la Garantie concernée s’il n’est pas remédié à une telle violation 30 jours après l’envoi d’une notification écrite par le garant. Dans tous ces cas de caducité, ne resteront couverts par les Garanties que les passifs des sociétés du Groupe couverts par les Garanties qui (i) seront le cas échéant devenus exigibles antérieurement à la date de caducité et (ii) auront fait l’objet d’une notification à Total S.A. ou à Elf Aquitaine, Inc., selon le cas, avant cette date. 11.2.2. Garantie consentie par Total S.A. en matière fiscale. — Afin de couvrir les risques fiscaux éventuels afférents aux activités transférées par le Groupe à Total et aux opérations de restructuration liées à la Scission des Activités Arkema, Total S.A. a consenti au profit d’Arkema S.A. une garantie dont les principaux termes peuvent être décrits comme suit. Objet de la garantie fiscale. — Par contrat en date du 15 mars 2006 (la Garantie Fiscale), Total S.A. s’est engagée à indemniser Arkema S.A. (i) des éventuels passifs fiscaux, douaniers ou parafiscaux non provisionnés dont le Groupe resterait redevable lorsque ces passifs résultent (x) des activités dans le secteur de la pétrochimie et des spécialités qui ont été transférées par le Groupe à Total et dont le fait générateur est antérieur à la date de ce transfert, ou (y) des opérations de restructuration ayant permis la séparation des Activités Arkema du secteur Chimie de Total, incluant notamment l’Apport-Scission Elf, l’Apport-Scission Total, la Fusion et certaines opérations préalables de reclassement de titres, (ii) des intérêts, amendes, pénalités, majorations ou autres charges y afférents, et (iii) à condition que Total S.A. ait donné son accord préalable avant leur engagement, des frais supportés par Arkema S.A. ou la société du Groupe concernée au titre de ces passifs. En revanche, la Garantie Fiscale ne couvre pas les redressements afférents aux Activités Arkema et dans la limite des dispositions détaillées ci-après. Association de Total S.A. à la gestion des litiges couverts par la Garantie Fiscale. — La Garantie Fiscale prévoit une procédure obligeant Arkema S.A. à associer Total S.A. à la gestion des contrôles et des contentieux portant sur les passifs fiscaux couverts par la Garantie Fiscale. Cette procédure entraîne, notamment, l’obligation de notifier à Total S.A. tout événement susceptible de générer un passif couvert par la Garantie Fiscale ainsi que l’obligation de tenir compte des avis et instructions de Total S.A. dans la conduite de la défense des intérêts de la société du Groupe concernée. En cas de désaccord persistant sur la stratégie, les moyens, le mode ou la nature de la défense, la décision finale sera prise par Total S.A. Le non-respect de ses obligations par Arkema peut entraîner la déchéance de plein droit de la Garantie Fiscale. Montant de l’indemnisation. — La Garantie Fiscale ne comporte ni franchise, ni seuil de déclenchement ou plafond. Dans l’hypothèse où un passif ne pourrait pas être clairement rattaché aux activités du secteur de la pétrochimie et des spécialités transférées par le Groupe à Total par rapport aux Activités Arkema, Arkema S.A. et Total S.A. supporteront chacune 50% dudit passif. Dispositions particulières concernant les sociétés du Groupe ayant appartenu au groupe d’intégration fiscale de Total S.A.. — Les conventions d’intégration fiscale passées entre Total S.A. et les Sociétés du Groupe qui ont appartenu au groupe d’intégration fiscale de Total S.A. prévoient que ces sociétés seront tenues de verser à Total S.A. les impositions supplémentaires et les pénalités éventuellement dues par Total S.A., en tant que société tête du groupe d’intégration fiscale, et portant sur les résultats de ces sociétés pendant leur période d’intégration. Toutefois, ces sociétés seront dispensées de ces versements à Total S.A. au titre des passifs fiscaux les concernant au titre de leur appartenance au groupe intégré de Total S.A. lorsque ces passifs sont couverts par la Garantie Fiscale. En contrepartie, ces sociétés renoncent à l’indemnité à laquelle elles auraient eu droit en application de la Garantie Fiscale. Par ailleurs, en cas de redressement d’une Société du Groupe relatif aux Activités Arkema (qui ne sont pas couvertes par la Garantie Fiscale) au titre d’un exercice d’appartenance au groupe d’intégration fiscale de Total S.A., cette société sera redevable envers Total S.A. d’une contribution calculée par rapport au montant net du redressement après imputation : — dans le cas où, à la suite de ce redressement, la Société du Groupe est bénéficiaire au titre de l’exercice redressé, d’une franchise de trois M€ en base par société et par exercice ; — dans le cas où, à la suite de ce redressement, la Société du Groupe est déficitaire au titre de l’exercice redressé, du montant des déficits générés par cette société au titre des Activités Arkema, tel que ce montant a été déterminé par Arkema S.A. et Total S.A. Paiement de l’indemnisation. — Les passifs couverts par la Garantie Fiscale ne donneront lieu à indemnisation que s’ils sont définitivement déterminés par une décision exécutoire et non susceptible de recours. Durée de la Garantie Fiscale. — La Garantie Fiscale expirera au terme d’un délai de deux mois suivant l’expiration de la période de prescription effectivement applicable aux passifs fiscaux garantis. Bénéficiaire de la Garantie Fiscale. — La Garantie Fiscale ne peut être exclusivement invoquée que par Arkema S.A. ou, le cas échéant, par Arkema France en cas d’absorption d’Arkema S.A. par celle-ci. 11.2.3. Autres garanties consenties dans le cadre de la Scission des Activités Arkema. — Dans le traité d’Apport-Scission Total, Total S.A. et Arkema S.A. se sont consenti des déclarations et garanties dont certaines sont liées à la séparation d’ ARKEMA de Total. Ce traité rappelle qu’au-delà des garanties et conventions conclues par des entités de Total décrites au présent paragraphe, Total S.A. ne confère aucune garantie, en particulier concernant la consistance du patrimoine et les activités de toutes les entités d’ ARKEMA, ainsi que les passifs ou engagements attachés à ces entités ou activités, qu’ ARKEMA déclare connaître, et dont Arkema S.A. devra faire son affaire, y compris en cas d’apparition de tout élément qui ne serait pas connu à la date du traité d’Apport-Scission Total, ou d’aggravation du montant des passifs ou engagements susvisés, sans que Total S.A. puisse être inquiétée ou recherchée par ARKEMA., sauf les cas éventuels de Recours Nouveaux tels que définis ci-après. Déclarations et garanties relatives aux informations échangées dans le cadre de la préparation de la Scission des Activités Arkema. — Total S.A. et ARKEMA se sont consenti des déclarations et garanties réciproques concernant l’exactitude et l’exhaustivité des informations qui ont été échangées entre elles dans le cadre de la préparation de la Scission des Activités Arkema. Déclarations et garanties relatives à des recours éventuels. — Arkema S.A. a déclaré, reconnu et garanti, après que les diligences nécessaires et d’usage aient été effectuées, qu’à sa connaissance et à la connaissance des entités d’ARKEMA, il n’existait à la date du traité d’Apport-Scission Total aucun motif de recours, action ou réclamation d’une entité d’ARKEMA ou d’un de ses administrateurs, mandataires sociaux ou dirigeants de fait ou de droit à l’encontre d’une entité de Total ou d’un de ses salariés, administrateurs, mandataires sociaux ou dirigeants de fait ou de droit (une Entité Total). Les recours, actions ou réclamations mentionnés ci-dessus sont désignés ci-après le ou les Recours Arkema. En conséquence, Arkema S.A. s’est s’engagée à tenir quitte et indemne Total S.A. des conséquences pour toute Entité Total de tout Recours Arkema. Pour ce qui la concerne, Arkema S.A. a renoncé à tout Recours Arkema de sa part autre qu’un Recours Nouveau tel que défini ci-après. L’engagement d’ARKEMA et la renonciation mentionnés dans les deux paragraphes qui précèdent ne s’appliquent pas aux Recours Arkema éventuels qui seraient fondés sur des faits imputables à une Entité Total ou des motifs, dont aucune entité d’ARKEMA n’aurait connaissance à la date du traité d’Apport-Scission Total, ayant fait les diligences nécessaires et d’usage, mais seulement si, et dans la mesure où, ces faits ou motifs ne sont pas relatifs à la seule appartenance, antérieurement au 18 mai 2006, des sociétés d’ARKEMA à Total, ou au seul exercice de mandats sociaux ou de fonctions de direction exercés par des Entités Total au sein d’ARKEMA (le ou les Recours Nouveaux). Symétriquement, Total S.A. a déclaré, reconnu et garanti qu’à sa connaissance et à la connaissance des entités de Total, il n’existait à la date du traité d’Apport-Scission Total aucun motif de recours, action ou réclamation d’une entité de Total ou d’un de ses administrateurs, mandataires sociaux ou dirigeants de fait ou de droit à l’encontre d’une entité d’ARKEMA ou d’un de ses salariés, administrateurs, mandataires sociaux ou dirigeants de fait ou de droit (la ou les Entité(s) Arkema), à raison de la détention ou de l’exercice, par des entités d’ARKEMA, des sociétés ou activités reprises par Total avant le 18 mai 2006 (le ou les Recours Total). Total S.A. a déclaré, reconnu et garanti qu’elle n’avait aucun Recours Total à raison des mandats sociaux ou fonctions exercés par des Entités Arkema au sein de Total, et a renoncé pour ce qui la concerne à tout Recours Total de sa part. En conséquence, Total S.A. s’est engagée à tenir quitte et indemne Arkema S.A. des conséquences pour toute Entité Arkema de tout Recours Total. Durée des garanties. — Aucune indemnité au titre des garanties consenties dans le cadre du traité d’Apport-Scission Total ne sera due à l’expiration d’une durée de 10 ans à compter du 18 mai 2006. A l’exception des engagements ou garanties décrits dans la présente section, Total n’a pas consenti à ARKEMA d’autres engagements ou garanties du type de ceux mentionnés au premier paragraphe de cette section « Engagements de Total reçus en 2006 ». 12. Effectifs. — La ventilation de l'effectif en fin d'exercice par catégorie de personnel est la suivante : Ingénieurs et cadres 8 Agents de maîtrise et techniciens 0 Total 8 S’agissant de membres ou d’anciens membres du comité exécutif, leur rémunération est en lecture directe dans le compte de résultat. De ce fait, la rémunération des membres des organes de direction ne fait pas l’objet d’une note spécifique. B. — Etats financiers consolidés au 31 décembre 2007. I. — Compte de résultat consolidé. (En millions d’euros) Notes 2006 2007 Chiffre d'affaires 1 et 2 5 664 5 675 Coûts et charges d'exploitation -4 879 -4 827 Frais de recherche et développement 3 -168 -158 Frais administratifs et commerciaux -417 -397 Résultat d'exploitation courant 1 200 293 Autres charges et produits 4 -92 -72 Résultat d'exploitation 1 108 221 Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence 13 1 5 Résultat financier 5 -10 -15 Impôts sur le résultat 6 -59 -104 Résultat net des activités poursuivies 40 107 Résultat net des activités abandonnées 8 7 17 Résultat net 47 124 Dont résultat net- part des minoritaires 2 2 Dont résultat net- part du groupe 45 122 Résultat net par action (en euros) 9 0,75 2,02 Résultat net dilué par action (en euros) 9 0,75 2,01 Amortissements 1 -211 -225 EBITDA (*) 1 411 518 Résultat net courant (*) 115 186 (*) Cf. note B-15 Principes et méthodes comptables / Principaux indicateurs comptables et financiers. Les méthodes et principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2007 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2006, à l’exception de ceux décrits en tête de la note B Principes et méthodes comptables. II. — Bilan consolidé. (En millions d’euros.) Actif Notes 31 décembre 2006 31 décembre 2007 Immobilisations incorporelles, valeur nette 11 236 460 Immobilisations corporelles, valeur nette 12 1 376 1 525 Sociétés mises en équivalence : titres et prêts (*) 13 104 42 Autres titres de participation 14 21 24 Impôts différés actifs (*) 6 36 18 Autres actifs non courants (*) 15 121 100 Total actif non courant 1 894 2 169 Stocks 16 1 036 1 017 Clients et comptes rattachés (*) 17 1 011 1 000 Autres créances (*) 17 202 160 Impôts sur les sociétés- créances 36 31 Autres actifs courants 24 1 Trésorerie et équivalents de trésorerie 18 171 58 Total actif des activités abandonnées 8 144 Total actif courant 2 600 2 267 Total actif 4 494 4 436 Passif Notes 31 décembre 2006 31 décembre 2007 Capital 605 605 Primes et réserves (*) 1 313 1 449 Ecarts de conversion -27 -140 Actions autodétenues Total des capitaux propres – part du Groupe 19 1 891 1 914 Intérêts minoritaires 15 21 Total des capitaux propres 1 906 1 935 Impôts différés passifs 14 54 Provisions et autres passifs non courants 20(*) 891 833 Emprunts et dettes financières à long terme 22 52 61 Total passif non courant 957 948 Fournisseurs et comptes rattachés (*) 791 786 Autres créditeurs et dettes diverses 25(*) 314 290 Impôts sur les sociétés- dettes 14 15 Autres passifs courants 24 6 Emprunts et dettes financières à court terme 22 443 456 Total passif des activités abandonnées 8 69 Total passif courant 1 631 1 553 Total passif 4 494 4 436 (*) Les montants au 31 décembre 2006 intègrent les effets des changements de méthodes et reclassements présentés dans la note 10. Les méthodes et principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2007 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2006, à l’exception de ceux décrits en tête de la note B Principes et méthodes comptables. III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés. (En millions d’euros) 2006 2007 Résultat net 47 125 Amortissements et provisions pour dépréciation d'actif 218 246 Autres provisions et impôts différés -210 -3 Profits/Pertes sur cession d'actifs long terme -5 -96 Dividendes moins résultat des sociétés mises en équivalence -1 -5 Variation besoin en fonds de roulement 16 47 Autres variations 3 5 Flux de trésorerie provenant de l'exploitation 68 319 Investissements incorporels et corporels -336 -325 Coût d'acquisition des titres, net de la trésorerie acquise -7 -294 Augmentation des prêts -59 -15 Investissements -402 -634 Produits de cession d'actifs corporels et incorporels 6 88 Produits de cession titres, nets de la trésorerie cédée 105 Produits de cession de titres de participation 10 1 Remboursement de prêts long terme 38 27 Désinvestissements 54 221 Flux de trésorerie provenant des investissements nets -348 -413 Variation de capital et autres fonds propres 532 5 Dividendes payés aux actionnaires Dividendes versés aux minoritaires -1 Augmentation / diminution de l'endettement long terme -6 9 Augmentation / diminution de l'endettement court terme -130 -4 Flux de trésorerie provenant du financement 395 10 Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie 115 -84 Incidence variations change et périmètre -18 -29 Trésorerie et équivalents de trésorerie en début de période 67 171 Trésorerie et équivalents de trésorerie des activités abandonnées en fin de période -14 Avance de trésorerie consentie aux activités abandonnées 20 Trésorerie et équivalents de trésorerie en fin de période 171 58 Le tableau des flux de trésorerie en 2006 intègre les flux des activités abandonnées (Cerexagri) (cf. note 8). Au 31 décembre 2007, les impôts versés s’élèvent à 54 M€ (104 M€ au 31 décembre 2006). Le montant des intérêts reçus et versés au 31 décembre 2007 inclus dans les flux de trésorerie provenant de l’exploitation s’élèvent respectivement à 0,5 et 16 M€ (0,2 et 8 M€ au 31 décembre 2006). IV. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés. (En millions d’euros) Actions émises Primes Réserves consolidées Ecarts de conversion Actions autodétenues Capitaux propres part du Groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres Nombre Montant Nombre Montant Au 1er janvier 2006 4 000 1 312 83 1 395 14 1 409 Dividendes payés -1 -1 Émissions d'actions 60 449 823 605 1 006 -1 078 532 532 Rachat d'actions propres Annulation d'actions propres Cessions d'actions propres Autres Transaction avec les actionnaires 60 449 823 605 1 006 -1 078 532 -1 531 Résultat net 45 45 2 47 Variations de résultat reconnues directement en capitaux propres 1 1 1 Pertes et gains actuariels 22 22 22 Variation des écarts de conversion -110 -110 -110 Autres 5 5 5 Total des produits et charges comptabilisés 73 -110 -37 2 -35 Au 31 décembre 2006 60 453 823 605 1 006 307 -27 1 891 15 1906 (En millions d’euros) Actions émises Primes Réserves consolidées Ecarts de conversion Actions autodétenues Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres Nombre Montant Nombre Montant Au 1er janvier 2007 60 453 823 605 1 006 307 -27 1 891 15 1 906 Dividendes payés Émissions d'actions 5 5 Rachat d'actions propres Annulation d'actions propres Cessions d'actions propres Autres Transaction avec les actionnaires 5 5 Résultat net 122 122 2 124 Variations de résultat reconnues directement en capitaux propres 7 7 7 Pertes et gains actuariels 9 9 9 Variation des écarts de conversion -113 -113 -1 -114 Autres -2 -2 -2 Total des produits et charges comptabilisés 136 -113 23 1 24 Au 31 décembre 2007 60 453 823 605 1 006 443 -140 1914 21 1935 Les montants au 1er janvier 2006 et au 31 décembre 2006 intègrent les effets des changements de méthodes et reclassements présentés en note 10. V. — Annexe. A. – Faits marquants. 1. Principaux projets de réorganisation de l’année. — Les impacts comptables sont présentés dans la rubrique « autres charges et produits » (cf. note 4). 1.1. Réorganisations dans le pôle Produits Vinyliques. — Un plan d’évolution du site industriel Soveplast de Chantonnay (France) (BU Tubes et Profilés) a été annoncé en janvier 2007, en vue de restaurer la compétitivité du site. En février 2007, la BU Compounds Vinyliques a annoncé l’arrêt en 2008 des activités de Dorlyl en France et la rationalisation de ses sites en Italie. 1.2. Réorganisations dans le pôle Chimie Industrielle. — En janvier 2007, la BU Thiochimie a lancé un plan d’actions pour améliorer la compétitivité de sa plate-forme de production de Lacq-Mourenx (France). Ce projet permettra de simplifier l’organisation et se traduira également par une augmentation de la capacité de production de DMDS de 30%. Au 1er trimestre 2007, la BU Acryliques a lancé sur son site de Carling-Saint-Avold (France) un plan de performance destiné à accroître sa compétitivité. Enfin, en mars 2007, le Groupe a annoncé, dans sa BU Fluorés, le recentrage de l’usine de Pierre-Bénite sur ses activités les plus performantes pour en faire un site européen compétitif dans le domaine des fluorés. Le processus d’information consultation s’est achevé le 18 juin. 1.3. Réorganisations dans le pôle Produits de Performance. — En mai 2007, Arkema a annoncé, dans sa BU Polymères Techniques, la fermeture en deux étapes de son usine de production de poudres co-polyamides de Bonn (Allemagne). En juin 2007, Arkema a annoncé un plan de réorganisation de son site d’additifs fonctionnels à Vlissingen (Pays-Bas). Arkema a annoncé, en octobre 2007, un plan destiné à améliorer la productivité de son site de Marseille Saint-Menet (France) spécialisé dans la production du monomère du polyamide Rilsan® 11, et à accroître sa capacité de production de 10% et, poursuit la restructuration de son activité polyamides avec un projet d’optimisation de son site de Serquigny. 2. Evénements sur le site de Lavéra (France). — Dans la nuit du 23 au 24 mai 2007, un incendie s’est déclaré sur l’un des trois fours de l’unité de fabrication de chlorure de vinyle engendrant l’arrêt des unités de production. Comme prévu, les unités de production de Lavéra ont redémarré à la fin du mois de septembre 2007. Les conséquences financières de ce sinistre figurent en « autres charges et produits » (cf. note 4). 3. Principales évolutions du portefeuille d’activités. 3.1. Cession de Cerexagri à UPL. — En novembre 2006, Arkema avait annoncé un projet de cession de son activité agrochimique Cerexagri, spécialisée dans la formulation et la production de produits phytosanitaires, à la société indienne United Phosphorus Limited (UPL). Cette activité avait généré en 2006, un chiffre d’affaires de 202 M€. Le 1er février 2007, Arkema a finalisé la vente de Cerexagri à UPL. Compte tenu des frais de cession et après prise en compte des garanties accordées à l'acheteur, la plus-value de cession s'établit à environ 17 M€ (cf. note 8). 3.2. Cession à Taminco de l’activité amines de spécialité aux Etats-Unis. — Le 1er mai 2007, Arkema a cédé au groupe belge Taminco son activité amines de spécialité (rattachée à la BU Thiochimie) dont la production est basée sur le site de Riverview (Michigan). Cette activité a généré un chiffre d’affaires de 72 millions de dollars US en 2006 et un chiffre d’affaires de 21 millions de dollars US en 2007. La cession a un impact peu significatif dans les comptes du groupe. Les impacts comptables de cette cession sont présentés dans la rubrique « autres charges et produits » (cf. note 4). 3.3. Cession à Hexion des activités Résines Urée Formol du site de Leuna. — Le 1er novembre 2007, Arkema a cédé à la société américaine Hexion Spécialty Chemicals son activité Résines Urée Formol dont les productions sont localisées sur le site allemand de Leuna. Cette activité a généré un chiffre d’affaires de 101 M€ en 2006 et un chiffre d’affaires de 89 M€ en 2007. Cette cession dégage une plus-value avant impôt de 30 M€ dans les comptes 2007. Les impacts comptables de cette cession sont présentés dans la rubrique « autres charges et produits » (cf. note 4). 3.4. Acquisition de Coatex. — Le 1er octobre 2007, Arkema a finalisé l’acquisition du groupe Coatex, spécialisé dans les polymères principalement d’origine acrylique. Depuis cette date, cette activité constitue la BU Polymères Acryliques de spécialité et est rattachée au pôle Chimie Industrielle (cf. note 7). B. – Principes et méthodes comptables. ARKEMA est un acteur de la chimie mondiale qui regroupe trois pôles d’activités cohérents et intégrés : les Produits Vinyliques, la Chimie Industrielle et les Produits de Performance. Arkema S.A. est une société anonyme à Conseil d’administration soumise aux dispositions du livre II du Code de commerce, ainsi qu’à toutes les autres dispositions légales applicables aux sociétés commerciales françaises. Le siège de la société est domicilié au 420 rue d’Estiennes d’Orves 92705 Colombes (France). Elle a été constituée le 31 janvier 2003 et les titres d'Arkema SA sont cotés à la bourse de Paris (Euronext) depuis le 18 mai 2006. Les états financiers consolidés d’ARKEMA au 31 décembre 2007 ont été établis sous la responsabilité du Président directeur général d’Arkema S.A. et ont été arrêtés par le Conseil d’administration d’Arkema S.A. en date du 4 mars 2008. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 20 mai 2008. Les états financiers consolidés au 31 décembre 2007 ont été établis suivant les normes comptables internationales édictées par l’IASB (International Accounting Standards Board), en conformité avec les normes internationales telles que publiées par l’IASB au 31 décembre 2007, ainsi qu’avec les normes internationales telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2007. Les méthodes et principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2007 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2006, à l’exception : — du traitement des écarts actuariels pour lesquels Arkema a décidé d’abandonner la méthode dite du « corridor » et de retenir l’option offerte par l’amendement d’IAS 19 de décembre 2004 »Actuarial Gains and Losses, Group plans and disclosures » permettant de comptabiliser les pertes et gains actuariels résultant des changements d’hypothèses actuarielles, directement en capitaux propres, sur la ligne « Perte et gains actuariels » (cf. § B-10 et note 10) ; — du classement, à compter du 1er janvier 2007, du coût financier relatif aux provisions pour avantages du personnel, du rendement attendu des actifs du régime (tels que définis par IAS19) et des écarts actuariels liés aux changements de taux d’actualisation des autres avantages à long terme, en résultat financier et non plus en coûts et charges d’exploitation (cf. § B-10 et note 5) ; — du traitement des sociétés sous contrôle conjoint désormais consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle, et non plus par mise en équivalence (cf. § B-2) ; — des normes, amendements et interprétations IFRS d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007 (et qui n’avaient pas été appliqués par anticipation par le Groupe), à savoir : IFRIC7, 8, 9 et 10. Leur application n’a pas d’impact sur les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2007. Les impacts de l’amendement IAS1 sont traduits dans les notes 19 et 22. Les impacts de l’application d’IFRS7 ont été traduits dans les notes 22, 23 et 24. L’établissement des comptes consolidés conformément au cadre conceptuel des normes IFRS conduit la direction du groupe à réaliser des estimations et émettre des hypothèses, qui peuvent avoir un impact sur les montants comptabilisés des actifs et passifs à la date de préparation des états financiers et avoir une contrepartie dans le compte de résultat. La direction a réalisé ses estimations et émis ses hypothèses sur la base de l’expérience passée et de la prise en compte des différents facteurs considérés comme raisonnables pour l’évaluation des actifs et passifs. L’utilisation d’hypothèses différentes pourrait avoir un impact significatif sur ces évaluations. Les principales estimations faites par la direction lors de l’établissement des états financiers portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des dépréciations et pertes de valeur, des engagements de retraite, des impôts différés, de la valorisation des actifs (corporels, incorporels et des titres de participation), des provisions et de certains instruments financiers. L’information fournie au titre des actifs et des passifs éventuels existant à la date de l’établissement des états financiers consolidés fait également l’objet d’estimations. Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique, à l’exception de certains actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur. Les états financiers consolidés sont présentés (en millions d’euros) arrondis au M€ le plus proche, sauf indication contraire. 1. Base de préparation des états financiers consolidés au 31 décembre 2006. — Le Groupe Arkema a été constitué juridiquement le 18 mai 2006, date de réalisation de la « Scission des Activités Arkema ». Les deux scissions partielles et la fusion ont été traitées comptablement en valeur nette comptable comme des opérations d’échange d’actifs sous contrôle commun. L’ensemble des sociétés du périmètre Arkema a été consolidé dès le 1er janvier 2006, car : i. le Groupe Arkema existait opérationnellement antérieurement au 18 mai 2006 ; ii) l’ensemble des activités était contrôlé au 1er janvier 2006 (contrôle de fait en raison de l’existence d’une direction Groupe). Les comptes consolidés au titre de l’exercice 2006 couvrent donc la période à compter du 1er janvier 2006, indépendamment de la date de finalisation des opérations juridiques. Les comptes consolidés au 31 décembre 2006 sont arrêtés sur la base des comptes individuels des entreprises consolidées couvrant cette même période et retraités le cas échéant pour être en conformité avec les principes comptables retenus par le Groupe Arkema. Les principales règles et méthodes appliquées par le groupe sont présentées ci-dessous. 2. Principes de consolidation : — Les sociétés contrôlées directement ou indirectement par Arkema sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. — Depuis le 1er janvier 2007, les entités, actifs et activités contrôlés conjointement sont consolidés selon la méthode de l’intégration proportionnelle. Le changement de méthode décidé par le groupe a pour objectif de faciliter la comparabilité avec les autres acteurs de l’industrie chimique. Les enjeux de ce changement de méthode concernent essentiellement les nouveaux projets de Joint-Venture pour lesquels l’intégration proportionnelle est la meilleure traduction de la réalité économique. Jusqu’au 31 décembre 2006, les sociétés concernées par le changement de méthode fournissaient une information extrêmement limitée qui ne permet pas de traiter le changement de façon rétrospective. En conséquence, ce changement de méthode est appliqué de façon prospective à compter du 1er janvier 2007 et les soldes relatifs à 2006 n’ont pas été retraités. Les effets du passage à la méthode de consolidation par intégration proportionnelle ont été intégrés dans les flux de reclassement de la période. – Au compte de résultat consolidé, l’effet du changement de méthode à fin 2007 se traduit par une diminution de 29 M€ sur le chiffre d’affaires, une augmentation d’1 M€ sur le résultat d’exploitation, une diminution du résultat financier d’1 M€, et un impact positif sur l’EBITDA de 8 M€. – L’effet du changement de méthode au 1er janvier 2007 se traduit par une diminution de 61 M€ sur le poste « sociétés mises en équivalence (titres et prêts) », une augmentation de 46 M€ sur les immobilisations corporelles nettes, de 17 M€ sur les immobilisations incorporelles nettes, et de 9 M€ sur l’endettement net. – Le changement de méthode n’a pas d’effet significatif sur le tableau des flux de trésorerie consolidés. — Les participations dans les entreprises associées sous influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Dans le cas d’un pourcentage inférieur à 20%, la consolidation par mise en équivalence ne s’applique que dans les cas où l’influence notable peut être démontrée. — Les titres des sociétés ne remplissant pas ces critères sont inscrits en autres titres de participation. Toutes les transactions significatives réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés. 3. Méthode de conversion. 3.1. Etats financiers des sociétés étrangères. — Les sociétés étrangères ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale, dans laquelle est libellé l’essentiel de leurs transactions. Leurs bilans sont convertis en euros sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture. Les comptes de résultat et les tableaux de flux de trésorerie sont convertis au cours moyen de la période. Les différences résultant de la conversion des états financiers de ces filiales sont enregistrées dans le poste « Ecarts de conversion » inclus dans les capitaux propres des états financiers consolidés pour la part Groupe et dans le poste « Intérêts minoritaires » pour la part des minoritaires. 3.2. Opérations en devises. — En application de la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères », les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par l’entité réalisant la transaction dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont réévalués au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les pertes et profits résultant de la conversion sont enregistrés en résultat d’exploitation courant. 4. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles comprennent les écarts d’acquisition, les logiciels, les brevets, les marques, les droits au bail, les dépenses de développement et des droits de tirage d’électricité. Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au bilan pour leur coût d’acquisition ou de revient, diminué des amortissements et pertes de valeur éventuellement constatées. Les immobilisations incorporelles autres que les écarts d’acquisition et les marques à durée d’utilité indéterminée sont amorties linéairement sur des durées comprises entre 3 et 20 ans en fonction du rythme selon lequel l’entité prévoit de consommer les avantages économiques futurs liés à l’actif. 4.1. Ecarts d’acquisition et marques. — Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés consolidées et la part du Groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets et des passifs éventuels à la date d’acquisition. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises ». Ils font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum annuellement. Les modalités des tests de perte de valeur sont détaillées au paragraphe 6. Les marques à durée d’utilité indéterminée ne sont pas amorties et font l’objet de tests de perte de valeur. 4.2. Frais de recherche et développement. — Les frais de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les dépenses de développement sont capitalisées dès qu’Arkema peut notamment démontrer : — son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ; — qu’il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l’entreprise, ce qui implique aussi la certitude d’obtenir l’autorisation de mise sur le marché du nouveau produit ; — et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. 5. Immobilisations corporelles. 5.1. Valeur brute. — La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition ou de production conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles ». Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation. Les subventions d'investissement reçues sont déduites directement du coût des immobilisations qu'elles ont financées. Les coûts d’emprunts relatifs à l’acquisition ou à la construction des immobilisations ne sont pas activés et sont comptabilisés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les coûts d'entretien et de réparation sont enregistrés en charge dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les coûts liés aux arrêts réglementaires des grandes unités chimiques sont immobilisés au moment où ils sont encourus, et amortis sur la période de temps séparant deux grands arrêts. Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement, tels que définis par la norme IAS 17 « Contrats de location », qui ont pour effet de transférer la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété de l’actif du bailleur au preneur sont comptabilisées à l’actif pour la valeur de marché ou à la valeur actualisée des paiements futurs si elle est inférieure (ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d’utilité décrits ci-dessous). La dette correspondante est inscrite au passif. Les contrats de location, qui ne sont pas des contrats de location financement tels que définis ci-dessus, sont comptabilisés comme des contrats de location simple. 5.2. Amortissement. — L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base du coût d’ac
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AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 11/04/2008Bulletin BALO n°44 du 11/04/2008, affaire n°03634Numéro d’affaire : 03634Description : 0803634 11 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°44 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ARKEMA Société Anonyme au capital 604 538 230 € Siège Social : 420, rue d'Estienne d'Orves, 92700 Colombes 445 074 685 R.C.S. Nanterre AVIS DE RÉUNION Mmes et MM. Les actionnaires de la société Arkema sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le mardi 20 mai 2008 à 16 heures 30, au Palais des Congrès, Ampithéâtre bleu, 2 place de la porte Maillot 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007. - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007. - Affectation du résultat de l’exercice. - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce. - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la convention soumise à l’article L.225-42-1 du Code de commerce. - Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes titulaire. - Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes suppléant. - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre en application de la 9ème résolution. - Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. - Limitation globale des autorisations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme. - Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. - Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise. - Mise en harmonie des statuts avec les modifications apportées au décret du 23 mars 1967 – Modification corrélative de l’article 16-3 des statuts. - Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2007 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2007 fait apparaître un bénéfice net de 121 256 210,57 euros. Elle décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter et de répartir ce bénéfice compte tenu des 60.453.823 actions jouissance du 1er janvier 2007 existantes au 31 décembre 2007, et des 2.000.000 d’actions jouissance du 1er janvier 2007 susceptibles d’être créées dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés, soit un total de 62.453.823 actions au maximum ayant droit au dividende de l’exercice 2007 de la façon suivante : Bénéfice 121.256.210,57 € Report à nouveau antérieur 18.124.589,06 € Total 139.380.799,63 € Dividende distribué 46.840.367,25 € Solde affecté en report à nouveau 92.540.432,38 € En conséquence, il sera distribué un dividende de 0,75 € par action. Il sera mis en paiement en numéraire le 27 mai 2008. Cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158.3-2° du Code Général des Impôts. Il est rappelé que la Société n’a pas distribué de dividendes au cours des trois derniers exercices. Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, ou si le nombre d’actions créées jouissance du 1er janvier 2007 dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés devait être inférieur à 2.000.000 d’actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions serait affecté au compte « report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée générale constate qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au cours de l’exercice écoulé. Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, en prend acte et déclare approuver les opérations qui y sont relatées. Cinquième résolution (Convention soumise à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prend acte et déclare approuver, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, la convention énoncée dans ledit rapport avec Monsieur Thierry Le Hénaff. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte que le mandat du cabinet KPMG Audit, Commissaire aux comptes titulaire, vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte que le mandat de Monsieur Jean-Marc Declety, Commissaire aux comptes suppléant, vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013. Huitième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, au règlement général de l’Autorité des marchés financiers et au règlement 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans la limite de 10% du nombre total des actions composant le capital social, étant précisé que cette limite de 10 % s’applique à un montant de capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, dans les conditions suivantes : - le prix unitaire maximum d'achat ne devra pas excéder 60 euros. Le conseil d'administration pourra toutefois ajuster le prix d'achat sus-mentionné en cas d'incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l'élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l'attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas de division de la valeur nominale de l'action ou de regroupement d'actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. - le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions s’élève à 200 millions d’euros ; - les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% des actions composant le capital social ; - les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ; - l'acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué à tout moment dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou bons négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue : - de mettre en oeuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (i) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital au moment de l’acquisition ou (ii) les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ainsi que (iii) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ; - de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera ; - de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe ; - d’attribuer gratuitement aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe des actions de la Société dans les conditions visées par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; - de proposer aux salariés d’acquérir des actions, directement, ou par l’intermédiaire d’un Plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ; - de réduire le capital de la Société. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de dix-huit mois susvisée. Elle prive d’effet pour sa partie non utilisée la septième résolution de l’assemblée générale mixte du 5 juin 2007. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L. 225-129-2, L.225-132, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, constatant la libération intégrale du capital social, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), et (iv) de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce. Le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 120 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond prévu à la 13ème résolution et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 500 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la 10ème résolution qui suit soumise à la présente assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts, autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 15 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à l’étranger. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution. L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes à l'exercice desdits droits seront vendues. Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions de la Société ou d’une Filiale et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination. Le conseil d'administration aura la faculté de décider d'imputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Le cas échéant, le conseil d'administration pourra suspendre l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. Le conseil d’administration disposera, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le conseil d'administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à compter de cette même date, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 10 mai 2006 dans sa 14ème résolution. Dixième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, constatant la libération intégrale du capital social, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), et (iv) de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 120 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond prévu à la 13ème résolution et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 500 millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la 9ème résolution soumise à la présente assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible ou réductible, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger, ou sur le marché international. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution. Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions, étant précisé que : a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Le conseil d'administration aura la faculté de décider d'imputer les frais des émissions réalisées en application de la présente résolution sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le conseil d'administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à compter de cette même date, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 10 mai 2006 dans sa 15ème résolution. Onzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre en application de la 9ème résolution). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, le conseil d’administration à décider, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application de la 9ème résolution qui précède, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. Le conseil d'administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à compter de cette même date, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 10 mai 2006 dans sa 16ème résolution. Douzième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société étant précisé que le montant nominal maximum résultant de la présente augmentation de capital s’impute sur le plafond prévu à la 13ème résolution et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. Le conseil d'administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de pouvoirs conformément aux dispositions légales et réglementaires. Cette autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à compter de cette même date, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 10 mai 2006 dans sa 18ème résolution. Treizième résolution (Limitation globale des autorisations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des 9ème, 10ème, 11ème, 12ème résolutions qui précèdent, décide de fixer à 120 millions d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les 9ème, 10ème, 11ème, 12ème résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions. Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. L’assemblée délègue au conseil d’administration le pouvoir de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 100 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 9ème à 12ème résolutions qui précèdent. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital. Le conseil d'administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à compter de cette même date, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 10 mai 2006 dans sa 21ème résolution. Quinzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L. 225-129-6, L.228-92, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et des rapports spéciaux des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, ou encore par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires, réservées aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise. Le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d’euros, étant précisé que ce plafond (i) n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société et (ii) est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 9ème à 12ème résolutions qui précèdent. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés et leurs textes d’application, est fixé à 20 millions euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte du plafond de la 13ème résolution qui précède. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits. L’assemblée générale décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au deuxième paragraphe de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale décide que : - le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ; - le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions existantes ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus ne peut pas dépasser les limites légales ; et sous réserve que la prise en compte de la contre valeur pécuniaire des actions attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales. Le conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour : - arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ; - déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; - arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ; - déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ; - fixer le prix de souscription des actions et la durée de la période de souscription ; - fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ; - fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ; - arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et recueillir les souscriptions ; - constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; - déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ; - déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; - sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à compter de cette même date, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 10 mai 2006 dans sa 22ème résolution. Seizième résolution (Mise en harmonie des statuts avec les modifications apportées au décret du 23 mars 1967 – Modification corrélative de l’article 16.3 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide : - de modifier les statuts de la Société en vue de les mettre en harmonie avec les dispositions de l’article 35 du décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 relatives au droit d’accès des actionnaires aux assemblées générales ; - de substituer en conséquence au texte de l’article 16.3 des statuts intitulé « Conditions d’accès aux assemblées » le texte suivant : « Article 16.3 – Conditions d’accès aux assemblées Conformément aux dispositions réglementaires en vigueur, tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations ou de se faire représenter, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, s’il est justifié, dans les conditions légales et réglementaires, de l’enregistrement des titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire habilité pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.225-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant la date de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire teneur de compte dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. » Dix-septième résolution ( Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès–verbal de la présente assemblée aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité ou autres qu’il appartiendra. ______________ L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), le 15 mai 2008 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R 225-61 du Code de commerce, en annexe : - de la procuration de vote ; - du formulaire de vote à distance ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 15 mai 2008 à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée. L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à: BNP PARIBAS Securities Services GCT Emetteurs Assemblées Immeuble Tolbiac 75450 Paris Cedex 09 FRANCE Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à BNP PARIBAS Securities Services, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale. S’il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de Commerce doivent êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R 225-73 du code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes le 15 mai 2008 à zéro heure, heure de Paris. Le Conseil d’Administration. 0803634
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PUBLICATIONS PERIODIQUES 15/02/2008Bulletin BALO n°20 du 15/02/2008, affaire n°01276Numéro d’affaire : 01276Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestriellesDescription : 0801276 15 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ ARKEMA Société anonyme au capital de 604 538 230 €. Siège social : 420, rue d’Estienne d’Orves, 92700 Colombes. 445 074 685 R.C.S. Nanterre Chiffre d’affaires du quatrième trimestre 2007. (En millions d’euros.) Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre Quatrième trimestre Total année 2006 Total année 2007 Variation 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 Arkema 1 487 1 488 1 467 1 489 1 387 1 380 1 323 1 318 5 664 5 675 +0,2% Produits vinyliques 361 374 349 376 334 335 335 333 1 379 1 418 +2,8% Chimie industrielle 661 650 657 658 608 603 568 618 2 494 2 529 +1,4% Produits de Performance 463 463 460 453 443 441 418 366 1 784 1 723 -3,4% Corporate 2 1 1 2 2 1 2 1 7 5 NS 0801276
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PUBLICATIONS PERIODIQUES 21/11/2007Bulletin BALO n°140 du 21/11/2007, affaire n°17631Numéro d’affaire : 17631Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestriellesDescription : 0717631 21 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°140 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ ARKEMA Société anonyme au capital de 604 538 230 €. Siège social : 420, rue d’Estienne d’Orves, 92700 Colombes. 445 074 685 R.C.S. Nanterre. Chiffre d’affaires troisième trimestre 2007. (En millions d'euros.) Premier trimestre 2006 Premier trimestre 2007 Variation Deuxième trimestre 2006 Deuxième trimestre 2007 Variation Troisième trimestre 2006 Troisième trimestre 2007 Variation ARKEMA 1 487 1 488 + 0,1% 1 467 1 489 +1,5% 1 387 1 380 -0,5% Produits vinyliques 361 374 + 3,6% 349 376 + 7,7% 334 335 +0,3% Chimie industrielle 661 650 -1,7% 657 658 + 0,2% 608 603 -0,8% Produits de performance 463 463 460 453 -0,2% 443 441 -0,5% Corporate 2 1 NS 1 2 NS 2 1 NS 0717631
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PUBLICATIONS PERIODIQUES 10/09/2007Bulletin BALO n°109 du 10/09/2007, affaire n°14160Numéro d’affaire : 14160Type d’informations : Comptes intermédiairesDescription : 0714160 10 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°109 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________ ARKEMA Société anonyme au capital de 604 538 230 €. Siège social : 420, rue d’Estienne d’Orves, 92700 Colombes. 445 074 685 R.C.S. Nanterre. Comptes consolidés au 30 juin 2007. I. — Compte de résultat consolidé. (En millions d’euros) Notes 1 er semestre 2006 1 er semestre 2007 Chiffre d’affaires (2&3) 2 954 2 977 Coûts et charges d’exploitation – 2 531 – 2 520 Frais de recherche et développement – 83 – 76 Frais administratifs et commerciaux – 216 – 204 Résultat d’exploitation courant (2) 124 177 Autres charges et produits (4) – 40 – 79 Résultat d’exploitation (2) 84 98 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 1 Coût de la dette – 5 – 9 Impôt (5) – 49 – 40 Résultat net des activités poursuivies 30 50 Résultat net des activités abandonnées (6) 8 18 Résultat net 38 68 Intérêt des minoritaires 1 1 Résultat net - part du groupe 37 67 Résultat net par action (en euros) (7) 0,61 1,11 Résultat net dilué par action (en euros) (7) 0,61 1,10 Amortissement courant (2) – 110 – 107 EBITDA (*) (2) 234 284 (*) Cf. note B-15 Principes et méthodes comptables / Principaux indicateurs comptables et financiers. Les comptes consolidés au 30 juin 2006 ont été retraités de la sortie de l’activité Cerexagri en application de la norme IFRS5. A compter du 1er janvier 2007, le coût financier et le rendement attendu des actifs déterminés dans la valorisation des engagements de retraite sont reclassés du résultat d’exploitation vers le coût de la dette. A fin juin 2007, le montant reclassé correspond à une charge de 2,8 millions d’euros. A titre comparatif ce reclassement aurait été de 3,5 millions d’euros au 30 juin 2006. Au 30 juin 2007, le crédit d’impôt recherche des sociétés françaises est comptabilisé en déduction du poste « coûts et charges d’exploitation » pour 4,1 millions d’euros. A fin juin 2006, ce crédit avait été comptabilisé sur la ligne impôt pour 4,3 millions d’euros. II. — Bilan consolidé. (En millions d’euros) Actif Notes 31/12/06 30/06/07 Immobilisations incorporelles, valeur nette (9) 236 228 Immobilisations corporelles, valeur nette (10) 1 376 1 353 Sociétés mises en équivalence : titres et prêts * 104 102 Autres titres de participation 21 21 Impôts différés actifs * 36 34 Autres actifs non courants * 121 111 Total actif non courant 1 894 1 849 Valeurs d’exploitation (11) 1 036 962 Clients et comptes rattachés * 1 011 1 179 Autres créances * 202 205 Impôts sur les sociétés - créances 36 35 Trésorerie et équivalents de trésorerie 171 68 Total actif des activités abandonnées 144 0 Total actif courant 2 600 2 449 Total actif 4 494 4 298 Passif Notes 31/12/06 30/06/07 Capital 605 605 Primes et réserves * 1 313 1 389 Ecarts de conversion – 27 – 48 Actions autodétenues Total des capitaux propres - Part du groupe 1 891 1 946 Intérêts minoritaires 15 20 Total des capitaux propres 1 906 1 966 Impôts différés passifs 14 14 Provisions et autres passifs non courants (12) * 891 908 Emprunts et dettes financières à long terme (14) 52 48 Total passif non courant 957 970 Fournisseurs et comptes rattachés * 791 743 Autres créditeurs et dettes diverses * 314 371 Impôts sur les sociétés - dettes 14 30 Emprunts et dettes financières à court terme (14) 443 218 Total passif des activités abandonnées 69 0 Total passif courant 1 631 1 362 Total passif 4 494 4 298 (*) Les montants au 31 décembre 2006 intègrent les effets des changements de méthodes et reclassements présentés dans la note 8. III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés. (En millions d’euros) 1 er semestre 2006 1 er semestre 2007 Résultat net 38 68 Amortissements et provisions pour dépréciation d’actif 111 127 Autres provisions et impôts différés – 33 29 Profit / Pertes sur cession d’actifs long terme – 3 – 56 Dividendes moins résultat des sociétés mises en équivalence – 1 Variation besoin en fonds de roulement – 128 – 78 Autres variations 4 Flux de trésorerie provenant de l’exploitation – 15 93 Investissements incorporels et corporels – 134 – 108 Coût d’acquisition des titres, net de la trésorerie acquise – 5 Augmentation des prêts – 30 – 4 Investissements – 164 – 117 Produits de cession d’actifs corporels et incorporels 1 35 Produits de cession titres, nets de la trésorerie cédée 106 Produit de cession de titres de participation 9 Remboursement de prêts long terme 20 15 Désinvestissements 30 156 Flux de trésorerie provenant des investissements nets – 134 39 Variation de capital et autres fonds propres 532 5 Dividendes payés aux actionnaires Dividendes minoritaires – 1 Augmentation de l’endettement long terme Diminution de l’endettement long terme – 2 – 4 Augmentation de l’endettement court terme Diminution de l’endettement court terme – 371 – 225 Flux de trésorerie provenant du financement 158 – 224 Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie 9 – 92 Incidence variations change et périmètre – 10 – 11 Trésorerie et équivalents de trésorerie en début de période 67 171 Trésorerie et équivalents de trésorerie en fin de période 66 68 Le tableau des flux de trésorerie à fin juin 2006 intègre les flux des activités abandonnées (Cerexagri) (cf. note 6). Au 30 juin 2007, les impôts versés s’élèvent à 16 millions d’euros. Le montant des intérêts reçus et versés au 30 juin 2007 s’élèvent respectivement à 0,1 et 7 millions d’euros. IV. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés. (En millions d’euros) Actions émises Primes Réserves consolidées Ecarts de conversion Actions autodétenues Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres Nombre Montant Nombre Montant Au 1er janvier 2006 4 000 1 312 83 1 395 14 1 409 Dividendes payés – 1 – 1 Résultat net 37 37 1 38 Emissions d’actions 60 449 823 605 1 006 – 1078 532 532 Rachat d’actions propres Annulation d’actions propres Cessions d’actions propres Autres Transaction avec les actionnaires 60 449 823 605 1 006 – 1 041 569 569 Variations de résultat reconnues directement en capitaux propres Etat des produits et charges comptabilisés (*) 17 17 17 Variation des écarts de conversion – 73 – 73 – 73 Opérations hors transactions avec les actionnaires 17 – 73 – 55 – 55 Au 30 juin 2006 60 453 823 605 1 006 288 10 1 909 14 1 923 Dividendes payés Résultat net 8 8 1 9 Emissions d’actions Rachat d’actions propres Annulation d’actions propres Cessions d’actions propres Autres 5 5 5 Transaction avec les actionnaires 13 13 1 14 Variations de résultat reconnues directement en capitaux propres 1 1 1 Etat des produits et charges comptabilisés (*) 5 5 5 Variation des écarts de conversion – 37 – 37 – 37 Opérations hors transactions avec les actionnaires 6 – 37 – 31 – 31 Au 31 décembre 2006 60 453 823 605 1 006 307 – 27 1 891 15 1 906 (*) Cf. note B-10 Principes et méthodes comptables / Engagements de retraite et avantages similaires. Les montants au 1er janvier 2006 et au 31 décembre 2006 intègrent les effets des changements de méthodes et reclassements présentés en note 8. (En millions d’euros) Actions émises Primes Réserves consolidées Ecarts de conversion Actions autodé tenues Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres Nombre Montant Nombre Montant Au 1er janvier 2007 60 453 823 605 1 006 307 – 27 - 1 891 15 1 906 Dividendes payés Résultat net 67 67 1 68 Emissions d’actions 5 5 Rachat d’actions propres Annulation d’actions propres Cessions d’actions propres Autres Transaction avec les actionnaires 67 67 6 73 Variations de résultat reconnues directement en capitaux propres 3 3 3 Etat des produits et charges comptabilisés (*) 4 4 4 Variation des écarts de conversion – 21 – 21 – 1 – 22 Autres 2 2 2 Opérations hors transactions avec les actionnaires 9 – 21 – 12 – 1 – 13 Au 30 juin 2007 60 453 823 605 1 006 383 – 48 1 946 20 1 966 (*) Cf. note B-10 Principes et méthodes comptables / Engagements de retraite et avantages similaires. A. — Faits marquants. 1. – Principaux projets de réorganisation du semestre. 1.1. Projets de réorganisation dans le pôle Produits Vinyliques. — Un projet d’évolution du site industriel Soveplast de Chantonnay (France) (BU Tubes et profilés) a été annoncé en janvier 2007, en vue de restaurer la compétitivité du site. En février 2007, Arkema a également annoncé un projet d’arrêt des activités de Dorlyl en France et en Italie dans sa BU Compounds Vinyliques. 1.2. Projets de réorganisation dans le pôle Chimie Industrielle. — En janvier 2007, la BU Thiochimie a lancé un plan d’actions pour améliorer la compétitivité de sa plate-forme de production de Lacq-Mourenx (France). Ce projet permettra de simplifier l’organisation et se traduira également par une augmentation de la capacité de production de DMDS de 30 %. Au 1er trimestre 2007, la BU Acryliques a lancé sur son site de Carling-Saint-Avold (France) un projet de plan de performance destiné à accroître sa compétitivité. Enfin, en mars 2007, le Groupe a annoncé, dans sa BU Fluorés, le recentrage de l’usine de Pierre-Bénite sur les activités les plus performantes pour en faire un site européen compétitif dans le domaine des fluorés. Le processus d’information consultation s’est achevé le 18 juin. 1.3. Projets de réorganisation dans le pôle Produits de Performance. — En mai 2007, Arkema a annoncé, dans sa BU Polymères Techniques, la fermeture en deux étapes de son usine de production de poudres co-polyamides de Bonn (Allemagne). En juin 2007, ARKEMA a annoncé un projet de réorganisation de son site d’additifs fonctionnels à Vlissingen (Pays-Bas). 2. – Principales évolutions du portefeuille d’activités. 2.1. Cession de Cerexagri à UPL. — En novembre 2006, Arkema avait annoncé un projet de cession de son activité agrochimique Cerexagri, spécialisée dans la formulation et la production de produits phytosanitaires, à la société indienne United Phosphorus Limited (UPL). Cette activité avait généré en 2006, un chiffre d’affaires de 202 millions d’euros. Le 1er février 2007, Arkema a finalisé la vente de Cerexagri à UPL. Compte tenu des frais de cession et après prise en compte des garanties accordées à l’acheteur, la plus-value de cession s’établit à environ 18 millions d’euros (cf. note 6). 2.2. Cession à Taminco de l’activité amines de spécialités aux Etats-Unis. — Le 1er mai 2007, Arkema a cédé au groupe belge Taminco son activité amines de spécialité (rattachée à la Business Unit Thiochimie) dont la production est basée sur le site de Riverview (Michigan). Cette activité avait généré en 2006 un chiffre d’affaires de 72 millions de dollars US et sur les trois premiers mois de l’exercice 2007, un chiffre d’affaires de 21 millions de dollars. La cession a un impact neutre dans les comptes du groupe. 2.3. Projet de cession à Hexion des activités Résines Urée Formol du site de Leuna. — En mai 2007, Arkema a annoncé un projet de cession à la société américaine Hexion Specialty Chemicals de son activité Résines Urée Formol dont les productions sont localisées sur le site allemand de Leuna. Cette activité avait généré en 2006 un chiffre d’affaires de 101 millions d’euros et a généré un chiffre d’affaires de 56 millions d’euros au titre du premier semestre 2007. Cette cession devrait dégager un impact positif dans les comptes du second semestre 2007. 2.4. Cession de biens immobiliers. — En mai 2007, Arkema a cédé son terrain du domaine portuaire de Tacoma aux Etats-Unis. Les impacts comptables de cette cession sont présentés dans la rubrique « autres charges et produits » (note 4). 3. – Evènements sur le site de Lavéra (France). Dans la nuit du 23 au 24 mai 2007, un incendie s’est déclaré sur l’un des trois fours de l’unité de fabrication de chlorure de vinyle engendrant l’arrêt des unités de production. Les conséquences financières de ce sinistre au 30 juin 2007 figurent en « autres charges et produits ». B. — Principes et méthodes comptables. Les états financiers consolidés intermédiaires résumés d’Arkema au 30 juin 2007 ont été établis sous la responsabilité du Président directeur général d’Arkema S.A et ont été arrêtés par le conseil d’administration d’Arkema SA en date du 8 août 2007. Les états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2007, ont été établis suivant les normes comptables internationales édictées par l’IASB (International Accounting Standards Boards) telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 30 juin 2007, et en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». S’agissant d’états financiers intermédiaires résumés, ceux-ci ne comportent pas toutes les informations requises pour l’établissement des états financiers complets et doivent donc être lus en lien avec les états financiers consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2006. Les méthodes et principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 30 juin 2007 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2006, à l’exception : — du traitement des écarts actuariels pour lesquels Arkema a décidé d’abandonner la méthode dite du « corridor » et de retenir l’option offerte par l’amendement d’IAS 19 de décembre 2004 « Acturial Gains and Losses, Group plans and disclosures » permettant de comptabiliser les pertes et gains actuariels résultant des changements d’hypothèses actuarielles, directement en capitaux propres, sur la ligne « Etat des produits et charges comptabilisés » ; — du classement, à compter du 1er janvier 2007, du coût financier et du rendement attendu des actifs du régime (tels que définis par IAS 19), en produits et charges financiers et non plus en produits et charges d’exploitation ; — des normes, amendements et interprétations IFRS d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007 (et qui n’avaient pas été appliqués par anticipation par le Groupe), à savoir : IFRIC 7, 8, 9, 10, IFRS 7, et l’amendement IAS 1. Leur application n’a pas d’impact sur les états financiers consolidés résumés du Groupe au 30 juin 2007. L’établissement des comptes consolidés conformément au cadre conceptuel des normes IFRS conduit la direction du groupe à réaliser des estimations et émettre des hypothèses, qui peuvent avoir un impact sur les montants comptabilisés des actifs et passifs à la date de préparation des états financiers et avoir une contrepartie dans le compte de résultat. La direction a réalisé ses estimations et émis ses hypothèses sur la base de l’expérience passée et de la prise en compte des différents facteurs considérés comme raisonnables pour l’évaluation des actifs et passifs. L’utilisation d’hypothèses différentes pourrait avoir un impact significatif sur ces évaluations. Les principales estimations faites par la direction lors de l’établissement des états financiers portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des amortissements et dépréciations, des engagements de retraite, des impôts différés, de la valorisation des actifs (corporels, incorporels et des titres de participation), des provisions et de certains instruments financiers. L’information fournie au titre des actifs et des passifs éventuels existant à la date de l’établissement des états financiers consolidés fait également l’objet d’estimations. Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique, à l’exception de certains actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur. Les états financiers consolidés sont présentés en euros arrondis au million d’euros le plus proche, sauf indication contraire. 1. – Base de préparation des états financiers consolidés au 30 juin 2006 et au 31 décembre 2006. Le Groupe Arkema a été constitué juridiquement le 18 mai 2006, date de réalisation de la « Scission des Activités Arkema ». Les deux scissions partielles et la fusion ont été traitées comptablement en valeur nette comptable comme des opérations d’échange d’actifs sous contrôle commun. L’ensemble des sociétés du périmètre Arkema a été consolidé dès le 1er janvier 2006, car : i) le Groupe Arkema existait opérationnellement antérieurement au 18 mai 2006 ; ii) l’ensemble des activités était contrôlé au 1er janvier 2006 (contrôle de fait en raison de l’existence d’une direction Groupe). Les comptes consolidés au titre de l’exercice 2006 couvrent la période à compter du 1er janvier 2006, indépendamment de la date de finalisation des opérations juridiques. Les comptes consolidés au 30 juin 2006 et au 31 décembre 2006 sont arrêtés sur la base des comptes individuels des entreprises consolidées couvrant cette même période et retraités le cas échéant pour être en conformité avec les principes comptables retenus par le Groupe Arkema. Les principales règles et méthodes appliquées par le groupe sont présentées ci-dessous. 2. – Principes de consolidation. Les sociétés contrôlées directement ou indirectement par Arkema sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Les participations dans les entités qui sont sous contrôle conjoint sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Les participations dans les entreprises associées sous influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Dans le cas d’un pourcentage inférieur à 20 %, la consolidation par mise en équivalence ne s’applique que dans les cas où l’influence notable peut être démontrée. Les titres des sociétés ne remplissant pas ces critères sont inscrits en titres de participation. Toutes les transactions significatives réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés. 3. – Méthode de conversion. 3.1. Etats financiers des sociétés étrangères. — Les sociétés étrangères ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale, dans laquelle est libellé l’essentiel de leurs transactions. Leurs bilans sont convertis en euros sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture. Les comptes de résultat et les tableaux de flux de trésorerie sont convertis au cours moyen de la période. Les différences résultant de la conversion des états financiers de ces filiales sont enregistrées dans le poste « Ecarts de conversion » inclus dans les capitaux propres des états financiers consolidés pour la part Groupe et dans le poste « Intérêts minoritaires » pour la part des minoritaires. 3.2. Opérations en devises. — En application de la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères », les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par l’entité réalisant la transaction dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont réévalués au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les pertes et profits résultant de la conversion sont enregistrés en résultat d’exploitation courant. 4. – Immobilisations incorporelles. Les immobilisations incorporelles comprennent les écarts d’acquisition, les logiciels, les brevets, les marques, les droits au bail, les dépenses de développement et des droits de tirage d’électricité. Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au bilan pour leur coût d’acquisition ou de revient, diminué des amortissements et pertes de valeur éventuellement constatées. Les immobilisations incorporelles autres que les écarts d’acquisition et les marques à durée d’utilité indéterminée sont amorties linéairement sur des durées comprises entre 3 et 20 ans en fonction du rythme selon lequel l’entité prévoit de consommer les avantages économiques futurs liés à l’actif. 4.1. Ecarts d’acquisition et marques. — Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés consolidées et la part du Groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets et des passifs éventuels à la date d’acquisition. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises ». Ils font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum annuellement. Les modalités des tests de perte de valeur sont détaillées au paragraphe 6. Les marques à durée d’utilité indéterminée sont traitées comme les écarts d’acquisition, celles à durée d’utilité déterminée sont amorties sur leur durée d’utilité. 4.2. Frais de recherche et développement. — Les frais de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les dépenses de développement sont capitalisées dès que Arkema peut notamment démontrer : — son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ; — qu’il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l’entreprise, ce qui implique aussi la certitude d’obtenir l’autorisation de mise sur le marché du nouveau produit ; — et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. 5. – Immobilisations corporelles. 5.1. Valeur brute. — La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition ou de production conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles ». Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation. Les subventions d’investissement reçues sont déduites directement du coût des immobilisations qu’elles ont financées. Les coûts d’entretien et de réparation sont enregistrés en charge dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les coûts liés aux arrêts réglementaires des grandes unités chimiques sont immobilisés au moment où ils sont encourus, et amortis sur la période de temps séparant deux grands arrêts. Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement, tels que définis par la norme IAS 17 « Contrats de location », qui ont pour effet de transférer la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété de l’actif du bailleur au preneur sont comptabilisées à l’actif pour la valeur de marché ou à la valeur actualisée des paiements futurs si elle est inférieure (ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d’utilité décrits ci-dessous). La dette correspondante est inscrite au passif. Les contrats de location, qui ne sont pas des contrats de location financement tels que définis ci-dessus, sont comptabilisés comme des contrats de location simple. 5.2. Amortissement. — L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base du coût d’acquisition ou de production. La durée d’amortissement est fondée sur la durée d’utilité estimée des différentes catégories d’immobilisations, dont les principales sont les suivantes : — Matériel et outillage : 5-10 ans ; — Matériel de transport : 5-20 ans ; — Installations complexes spécialisées : 10-20 ans ; — Constructions : 10-30 ans. Ces durées d’amortissement sont revues annuellement et sont modifiées si les attentes diffèrent des estimations précédentes, ces changements d’estimation comptable sont comptabilisés de façon prospective. 6. – Dépréciation des actifs immobilisés. La valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture annuelle. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les écarts d’acquisition et celles des marques qui sont des actifs à durée d’utilité indéterminée. La valeur recouvrable correspond au plus haut de la valeur d’utilité ou de la juste valeur diminuée des coûts de sortie. Les tests sont effectués par groupe d’actifs représentant une entité économique autonome : les Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Une UGT est un ensemble d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. Ce sont des activités opérationnelles mondiales, regroupant des produits homogènes sur les plans stratégique commercial et industriel. La valeur d’utilité d’une UGT est déterminée par référence aux flux de trésorerie futurs actualisés attendus de ces actifs, dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d’exploitation prévues par la Direction Générale du Groupe (ou par référence à la valeur de marché si l’actif est destiné à être vendu). Le taux d’actualisation utilisé pour actualiser les flux de trésorerie futurs et la valeur terminale est par ailleurs égal au coût moyen pondéré du capital après impôt. La dépréciation éventuelle correspond à la différence entre la valeur recouvrable et la valeur nette comptable de l’UGT. Compte tenu de son caractère inhabituel, cette perte de valeur est présentée de manière distincte dans le compte de résultat sur la ligne « Autres charges et produits ». Elle peut éventuellement être reprise dans la limite de la valeur nette comptable que l’immobilisation aurait eue à la même date si elle n’avait pas été dépréciée. Les pertes de valeurs constatées sur écarts d’acquisition ont un caractère irréversible. Notamment, en application d’IFRIC 10, les pertes de valeur, portant sur un écart d’acquisition, comptabilisées au titre d’une période intermédiaire précédente ne sont pas reprises. 7. – Actifs et passifs financiers. Les actifs et passifs financiers comprennent principalement, dans le cas du Groupe : — les autres titres de participation (des sociétés non consolidées et les titres de placement) ; — les autres actifs non courants (prêts et avances) ; — les clients et comptes rattachés ; — les emprunts et autres passifs financiers (y compris les dettes fournisseurs) ; — les instruments dérivés. 7.1. Autres titres de participation (dans des sociétés non consolidées et titres de placement). — Ces instruments sont comptabilisés selon IAS 39 comme des actifs disponibles à la vente et sont donc comptabilisés à leur juste valeur. Dans les cas exceptionnels où la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût historique. Les variations de juste valeur sont enregistrées directement en capitaux propres. En cas d’indication objective d’une dépréciation de l’actif financier (notamment baisse significative et durable de la valeur de l’actif), une dépréciation irréversible est constatée, en règle générale, par le résultat d’exploitation courant. La reprise de cette provision par le résultat n’interviendra qu’au moment de la cession des titres. 7.2. Prêts et créances financières. — Ces instruments sont comptabilisés au coût amorti. Ils font l’objet de tests de dépréciation en comparant la valeur nette comptable à la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables. Ces tests sont effectués dès l’apparition d’indices indiquant que la valeur actualisée est inférieure à la valeur au bilan de ces actifs, et au moins à chaque arrêté comptable. La perte de valeur éventuelle est enregistrée en résultat d’exploitation courant. 7.3. Clients et comptes rattachés. — Les créances clients et autres créances sont comptabilisées initialement à leur juste valeur et ultérieurement évaluées au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, éventuellement minorées d’une provision pour dépréciation en fonction du risque de non-recouvrement. 7.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie et équivalents de trésorerie sont des actifs soit immédiatement disponibles, soit convertibles en disponibilités dans une échéance inférieure à 3 mois et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. 7.5. Emprunts et dettes financières à long terme et à court terme. — Les dettes financières à long terme et à court terme (hors instruments dérivés) sont évaluées au coût amorti. 7.6. Instruments dérivés. — Le Groupe peut être amené à utiliser des instruments financiers dérivés afin de gérer son exposition au risque de change et de variation des prix des matières premières et de l’énergie. Les instruments dérivés utilisés par le Groupe sont valorisés à leur juste valeur, conformément à la norme IAS 39. La variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en résultat, sauf lorsque les instruments considérés répondent aux critères de la comptabilité de couverture des flux de trésorerie en IAS 39. Dans ce cas la part efficace des variations de juste valeur est enregistrée en capitaux propres sur la ligne « Variation des éléments reconnus directement en capitaux propres » jusqu’à ce que le sous-jacent soit comptabilisé au compte de résultat. La part inefficace est comptabilisée en résultat. 8. – Valeurs d’exploitation. Les stocks sont évalués dans les états financiers consolidés au plus faible du prix de revient et de la valeur nette de réalisation, conformément à la norme IAS 2 « Stocks ». Le coût des stocks est généralement déterminé selon la méthode du prix moyen pondéré (PMP). Les coûts des stocks de produits chimiques incluent les coûts de matières premières, de main d’oeuvre directe, ainsi que l’allocation des coûts indirects de production et les amortissements linéaires. Les coûts de démarrage et les frais généraux d’administration sont exclus du prix de revient des stocks de produits chimiques. 9. – Provisions et autres passifs non courants. Une provision est comptabilisée lorsque : — Il existe pour le Groupe une obligation légale, réglementaire ou contractuelle résultant d’évènements passés, à l’égard d’un tiers. Elle peut également découler de pratiques du Groupe ou d’engagements publics ayant créé une attente légitime des tiers concernés sur le fait que le Groupe assumera certaines responsabilités ; — Il est certain ou probable qu’elle provoquera une sortie de ressources au profit de ces tiers ; — Le montant peut être estimé de manière fiable et correspond à la meilleure estimation possible de l’engagement. Dans les cas exceptionnels où le montant de l’obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante, le passif correspondant fait l’objet d’une mention en annexe. (Voir Note 13 sur les passifs éventuels). Lorsqu’il est attendu un remboursement partiel ou total de la dépense qui a fait l’objet d’une provision, le remboursement attendu est comptabilisé en créance, si et seulement si le Groupe a la quasi-certitude de le recevoir. Les provisions à long terme, autres que les provisions pour pensions et engagements similaires envers le personnel, ne sont pas actualisées, le Groupe estimant non significatif l’impact de cette non actualisation. 10. – Engagements de retraite et avantages similaires. Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel » : — les cotisations versées dans le cadre de régimes à contributions définies sont comptabilisées en charge de la période ; — les engagements relatifs aux régimes à prestations définies sont comptabilisés et évalués selon la méthode actuarielle des unités de crédits projetées. Avantages postérieurs à l’emploi : Concernant les régimes à prestations définies, l’évaluation des engagements, selon la méthode des unités de crédits projetées, intègre principalement : — une hypothèse de date de départ à la retraite ; — un taux d’actualisation financière, fonction de la zone géographique et de la duration des engagements ; — un taux d’inflation ; — des hypothèses d’augmentation de salaires, de taux de rotation du personnel et de progression des dépenses de santé. Les écarts constatés entre l’évaluation et la prévision des engagements (en fonction de projections ou hypothèses nouvelles) ainsi qu’entre la prévision et la réalisation sur le rendement des fonds investis sont appelés pertes et gains actuariels. A compter du 1er janvier 2007, le Groupe a décidé d’abandonner la méthode dite du « corridor » et de retenir l’option offerte par l’amendement d’IAS 19 de décembre 2004 « Acturial Gains and Losses, Group plans and disclosures » permettant de comptabiliser les pertes et gains actuariels, résultant des changements d’hypothèses actuarielles directement en capitaux propres, sur la ligne « Etat des produits et charges comptabilisés ». Lors de la modification ou de la création d’un régime, la part acquise des coûts des services passés doit être reconnue immédiatement en résultat, la part des engagements non-acquis fait l’objet d’un amortissement sur la durée résiduelle d’acquisition des droits. Le montant de la provision tient compte de la valeur des actifs destinés à couvrir les engagements de retraite qui vient en minoration de l’évaluation des engagements ainsi déterminés. Avantages à long terme : Pour les avantages à long terme, selon la réglementation applicable, la provision est constituée selon une méthode simplifiée. Ainsi, si une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédit projetées est nécessaire, les écarts actuariels ainsi que l’ensemble du coût des services passés sont comptabilisés immédiatement dans la provision en contrepartie du compte de résultat. La charge nette liée aux engagements de retraite et autres engagements envers le personnel est comptabilisée en résultat d’exploitation courant, à l’exception : — de l’effet des réductions ou liquidations de régimes qui sont présentées dans les « autres charges et produits » en cas de modification substantielle de ces régimes ; — du coût financier et du rendement attendu des actifs du régime, qui sont classés en charges et produits financiers à compter du 1er janvier 2007. 11. – Quotas d’émission de CO2. En l’absence de normes IFRS ou interprétations relatives à la comptabilisation des quotas d’émission de CO2, les dispositions suivantes ont été mises en oeuvre : — les quotas attribués à titre gratuit sont comptabilisés pour une valeur nulle ; — les opérations réalisées sur le marché sont comptabilisées à leur valeur de transaction. A ce stade, les quotas attribués couvrent les besoins opérationnels des unités européennes d’Arkema, sans déficit prévisible. Arkema n’effectue pas d’activité trading de quota de CO2. Toutefois, dans le cadre courant de son activité opérationnelle, Arkema peut être amené à vendre au comptant ou à terme les excédents. Ces ventes n’entrent pas dans le champ d’application de l’IAS 39, compte tenu de l’exception « own use ». 12. – Reconnaissance du chiffre d’affaires. Le chiffre d’affaires est comptabilisé lorsqu’il y a transfert à l’acheteur des avantages et des risques liés à la propriété des biens. 13. – Impôts différés. Le Groupe applique la méthode du report variable selon laquelle les impôts différés sont comptabilisés sur les différences temporelles existant entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs enregistrés au bilan, ainsi que sur les déficits fiscaux et autres crédits impôts, conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat ». Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués en fonction des taux d’imposition adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. L’effet d’un changement de taux d’imposition est comptabilisé dans le résultat de l’exercice. Les impôts différés actifs sont comptabilisés dans la mesure où leur recouvrement est probable. Pour apprécier la capacité à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des perspectives de rentabilité telles que déterminées par le Groupe. 14. – Information sectorielle. L’information sectorielle est établie en fonction de deux critères distincts : l’un primaire fondé sur les pôles d’activité du Groupe, l’autre secondaire, fondé sur les grandes régions géographiques. L’information sectorielle est présentée en conformité avec le système de reporting interne du Groupe utilisé par la Direction Générale pour mesurer la performance financière et allouer les ressources. Les activités du Groupe sont définies en trois secteurs opérationnels : Produits Vinyliques, Chimie Industrielle, Produits de Performance. — Les Produits Vinyliques rassemblent le chlore / soude, le PVC, les compounds vinyliques et la transformation aval (tubes et profilés). Ils trouvent des débouchés tant dans le domaine du traitement de l’eau que dans le domaine de la santé et de l’hygiène domestique, de l’équipement de la maison aux loisirs en passant par l’équipement de l’automobile ; — La Chimie Industrielle rassemble les acryliques, le PMMA, la thiochimie, les fluorés et les oxygénés. Ces intermédiaires sont utilisés comme matières premières par de nombreux secteurs industriels tels que la production de froid, l’isolation, la production de pâte à papier, l’industrie textile, la pharmacie, l’alimentation animale, les encres et peintures ainsi que l’électronique et l’automobile ; — Les Produits de Performance regroupent les polymères techniques, les spécialités chimiques, les additifs fonctionnels, et les résines urée-formol. Les produits de performance sont utilisés dans des secteurs variés, en passant des transports aux articles de sport, des produits de beauté au matériel médical, du bâtiment et du génie civil jusqu’à l’électroménager. Les activités fonctionnelles et financières qui ne sont pas directement affectables aux activités opérationnelles (notamment certains frais de recherche et coûts centraux) sont regroupées dans une section Corporate. 15. – Principaux indicateurs comptables et financiers. Les principaux indicateurs de performance utilisés sont les suivants : — Résultat d’exploitation : il est constitué de l’ensemble des charges et produits ne résultant pas du coût de la dette, des sociétés mises en équivalence et de l’impôt ; — Autres charges et produits : il s’agit de charges et produits en nombre limité, bien identifiés, non récurrents et d’un montant particulièrement significatif que le Groupe présente de manière distincte dans son compte de résultat afin de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. Ces charges et produits concernent notamment : – les dépréciations pour perte de valeur des actifs incorporels et corporels, – les plus ou moins-values de cession, – certaines charges importantes de restructuration et d’environnement qui seraient de nature à perturber la lisibilité du résultat d’exploitation courant, – certaines charges liées à des sinistres d’importance majeure ou à des litiges dont la nature n’est pas directement liée à l’exploitation courante, – les frais liés à la scission des Activités Arkema ; — Résultat d’exploitation courant : il est obtenu par différence entre le résultat d’exploitation et les autres charges et produits définis précédemment ; — EBITDA : il correspond au résultat d’exploitation courant augmenté des dotations aux amortissements courants comptabilisées dans le résultat d’exploitation courant (anciennement appelé EBITDA courant) ; — Besoin en fonds de roulement : il s’agit de la différence entre les valeurs d’exploitation, les créances clients et comptes rattachés, les autres créances, les créances d’impôt d’une part et les dettes fournisseurs et comptes rattachés, les autres créditeurs et dettes diverses ainsi que les dettes d’impôt sur les sociétés d’autre part ; — Capitaux employés : les capitaux employés sont obtenus par l’addition des valeurs comptables (nettes) des immobilisations incorporelles et corporelles, des titres et prêts des sociétés mises en équivalence, des autres titres de participation, des autres actifs non courants (à l’exception des impôts différés actifs) et du besoin en fonds de roulement ; — Endettement net : il s’agit de la différence entre les emprunts et dettes financières à long terme et à court terme et la trésorerie et équivalents de trésorerie. 16. – Tableaux de flux de trésorerie. Les flux de trésorerie en devises étrangères sont convertis en euros au cours moyen de chaque période. Les tableaux de flux de trésorerie excluent les différences de change dues à la conversion en euros des actifs et passifs des bilans libellés en devises étrangères au cours de fin de période (sauf pour la trésorerie et équivalents de trésorerie). Par conséquent, les flux ne peuvent être reconstitués à partir des montants figurant au bilan. Les variations des concours bancaires courants, sont incluses dans les flux de trésorerie de financement. 17. – Paiements fondés sur des actions. En application de la norme IFRS2 « Paiements fondés sur des actions », les options de souscription d’actions et les actions gratuites accordées aux dirigeants et à certains salariés du groupe sont évaluées à leur juste valeur à la date d’attribution. La juste valeur des options est déterminée selon le modèle Black & Scholes, elle est répartie linéairement dans les charges de personnel entre la date d’attribution et la date à laquelle les options peuvent être exercées. La juste valeur des droits à actions gratuites correspond au cours d’ouverture de Bourse le jour de la réunion du conseil d’administration ayant décidé de leur attribution ajusté des dividendes non perçus pendant la période d’acquisition. Elle est répartie linéairement dans les charges de personnel sur la période d’acquisition des droits. 18. – Résultat par action. Le résultat net par action correspond au résultat net part du Groupe divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période considérée. Le résultat net dilué par action correspond au résultat net part du Groupe divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires, ces deux éléments étant ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. L’effet de la dilution est donc calculé en tenant compte des options de souscription d’actions et des attributions gratuites d’actions. 19. – Activités abandonnées. Une activité abandonnée est définie, selon IFRS 5, comme une composante de l’activité du Groupe faisant l’objet soit d’une cession, soit d’un classement en actif détenu en vue de la vente et qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte et fait partie d’un plan unique et coordonné de cession. Les éléments du résultat, du tableau des flux de trésorerie et du bilan, relatifs à ces activités abandonnées, sont présentés dans une note spécifique de l’annexe, pour l’exercice en cours avec comparaison à l’exercice précédent. Le Groupe présente, pour l’exercice considéré, sous la forme classique les actifs et passifs des activités poursuivies auxquels s’ajoutent les actifs et passifs des activités abandonnées. Ces actifs et passifs ne sont pas compensés et sont présentés respectivement sur deux lignes spécifiques au bilan. Le bilan de l’exercice précédent n’est pas modifié. Le Groupe présente, pour l’exercice considéré et l’exercice précédent, sous la forme classique le compte de résultat des activités poursuivies, auquel s’ajoute un seul montant comprenant le total du profit ou de la perte après impôt des activités abandonnées. Le Groupe présente, pour les deux exercices considérés, le tableau de flux de trésorerie sans distinguer activités poursuivies et activités abandonnées. 20. – Nouveaux principes comptables non encore applicables. L’impact des normes ou interprétations publiées respectivement par l’IASB (International Accounting Standards Board) et l’IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) non encore en vigueur au 30 juin 2007 et non appliquées par anticipation par le Groupe, tels que l’amendement d’IAS 23, IFRS 8, IFRIC 11 et IFRIC 12 est en cours d’analyse. C. — Notes annexes aux comptes consolidés. 1. – Effets de la saisonnalité. Le profil type de l’activité d’Arkema fait apparaître des effets de saisonnalité. Différentes caractéristiques contribuent à ces effets : — la demande pour les produits fabriqués par Arkema est en général plus faible pendant les mois d’été (juillet/août) et de décembre notamment en raison du ralentissement de l’activité industrielle observé principalement en France et en Europe du Sud ; — dans certaines activités, en particulier celles servant les marchés de la réfrigération, le niveau des ventes est en général plus fort au cours du premier semestre qu’au cours du second semestre ; et, — les grands arrêts pluriannuels des unités de production pour maintenance ont lieu plus souvent au second semestre qu’au premier semestre. Ces effets de saisonnalité observés dans le passé ne sont pas nécessairement représentatifs du futur mais peuvent influencer la variation du résultat et du besoin en fonds de roulement entre les différents trimestres de l’exercice. Les produits des activités ordinaires perçues de façon saisonnière, cyclique ou occasionnelle pendant un exercice ne sont ni anticipés ni différés à une date intermédiaire s’il n’est pas approprié de les anticiper ou de les différer à la fin de l’exercice. 2. – Informations par secteurs. Le résultat d’exploitation et les actifs sont répartis entre chaque secteur d’activité avant ajustements inter secteurs. Les transactions entre secteurs sont réalisées à des prix proches des prix de marché. 30/06/06 (en millions d’euros) Produits vinyliques Chimie industrielle Produits de performance Corporate Total Groupe Chiffre d’affaires hors groupe 710 1 318 923 4 2 954 Chiffre d’affaires inter secteurs 40 92 8 Chiffre d’affaires total 750 1 410 931 4 Résultat d’exploitation courant 17 104 39 – 36 124 Autres charges et produits – 5 – 23 – 12 – 40 Résultat d’exploitation 12 104 16 – 48 84 Résultats des SME Détail des charges sectorielles importantes sans contrepartie en trésorerie : Amortissement courant – 8 – 57 – 44 – 1 – 110 Résultat des dépréciations Provisions 14 – 3 – 32 36 15 EBITDA 25 161 83 – 35 234 Investissements incorporels et corporels 37 57 38 2 134 Les comptes consolidés au 30 juin 2006 ont été retraités des activités abandonnées à l’exception des investissements incorporels et corporels issus du tableau des flux de trésorerie (cf. note B-19 Principes et méthodes comptables / Activités abandonnées). 30/06/07 (en millions d’euros) Produits vinyliques Chimie industrielle Produits de performance Corporate Total Groupe Chiffre d’affaires hors groupe 750 1 308 916 3 2 977 Chiffre d’affaires inter secteurs 31 80 10 Chiffre d’affaires total 781 1 388 926 3 Résultat d’exploitation courant 49 96 61 – 29 177 Autres charges et produits – 4 – 51 – 22 – 2 – 79 Résultat d’exploitation 45 45 39 – 31 98 Résultats des SME 1 1 Détail des charges sectorielles importantes sans contrepartie en trésorerie : Amortissement courant – 12 – 51 – 43 – 1 – 107 Résultat des dépréciations Provisions – 3 – 38 – 12 24 – 29 EBITDA 61 147 104 – 28 284 Investissements incorporels et corporels 32 36 38 2 108 3. – Informations par zones géographiques. Le chiffre d’affaires hors groupe est présenté sur la base de la localisation géographique des clients. 30/06/06 (en millions d’euros) France Reste de l’Europe ALENA (1) Asie Reste du monde Total Chiffre d’affaires hors groupe 541 1 144 765 371 133 2 954 30/06/07 (en millions d’euros) France Reste de l’Europe ALENA (1) Asie Reste du monde Total Chiffre d’affaires hors groupe 545 1 213 684 385 150 2 977 (1) ALENA : Etats–Unis, Canada, Mexique. Les données du 30 juin 2006 ne prennent pas en compte les montants relatifs aux activités abandonnées présentés en note 6. 4. – Autres charges et produits. (En millions d’euros) 30/06/06 30/06/07 Charges Produits Net Charges Produits Net Restructuration et environnement – 31 – 31 – 80 – 80 Dépréciation des écarts d’acquisition Dépréciation d’actifs (hors écarts d’acquisition) Sinistres et litiges – 1 – 1 – 15 – 15 Résultat de cession 16 16 Autres – 10 2 – 8 Total des autres charges et produits – 42 2 – 40 – 95 16 – 79 Les montants relatifs aux activités abandonnées sont présentés en note 6. Sur le premier semestre 2006, les coûts de restructuration et d’environnement comprennent essentiellement un complément de charges sur le plan de consolidation de la chlorochimie en France pour 5 millions d’euros qui, par nature, n’était pas provisionnable, et une dotation aux provisions de 23 millions d’euros suite à l’annonce de la fermeture définitive du site de production de Villers-Saint-Paul (France). Les autres charges comprennent essentiellement des frais liés à la scission des activités Arkema. Sur le premier semestre 2007, les coûts de restructuration et d’environnement concernent principalement les sites français de Pierre-Bénite (48 millions d’euros), Carling (6 millions d’euros) et de Dorlyl au Havre (8 millions d’euros) et également les sites de Bonn (Allemagne, 8 millions d’euros) et Vlissingen (Pays-Bas, 7 millions d’euros). (cf. A-1 Faits marquants). Les coûts de sinistres et litiges se rapportent principalement à l’incendie survenu à Lavéra (France) (cf. A-3 Faits marquants). Le résultat de cession concerne principalement le produit de la vente du terrain de Tacoma (USA) (cf. A-2.4 Faits marquants). 5. – Impôt. L’effet de l’intégration fiscale française mise en place en 2007 a généré une économie d’impôt courant de 8,8 millions d’euros dans les comptes du groupe à fin juin 2007. 6. – Activités abandonnées. Les activités abandonnées comprennent les activités Cerexagri cédées le 1er février 2007. Les activités Cerexagri sont présentées au 30 juin 2006 et 30 juin 2007 sur une seule ligne au compte de résultat « activités abandonnées » (incluant pour 2007 la plus-value réalisée). Compte de résultat Cerexagri (en millions d’euros) Comptes consolidés 30/06/06 Comptes consolidés 30/06/07 Chiffre d’affaires 122 Résultat d’exploitation courant 12 Autres Charges et produits (*) 18 Résultat d’exploitation 12 18 Résultat net 8 18 Intérêt des minoritaires Résultat net - Part du groupe 8 18 Amortissement courant – 1 EBITDA 13 (*) Correspond à la plus value de cession réalisée. 7. – Résultat par action. Le calcul du résultat net et du résultat dilué par action est présenté ci-dessous : 30/06/06 30/06/07 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires (*) 60 453 823 60 453 823 Effet dilutif des options de souscription d’actions 143 063 Effet dilutif des attributions d’actions gratuites 96 366 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires potentielles 60 453 823 60 693 252 (*) Le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat par action du premier semestre 2006 est le nombre d’actions ordinaires en circulation depuis la scission des activités le 18 mai 2006. Le calcul du résultat net par action est déterminé ci-dessous : 30/06/06 30/06/07 Résultat net part du Groupe 37 67 Résultat net par action (€) 0,61 1,11 Résultat net dilué par action (€) 0,61 1,10 8. – Changements de méthodes et reclassements des états financiers consolidés publiés. Comme exposé dans la partie B s’agissant du traitement des écarts actuariels, Arkema a décidé d’abandonner la méthode dite du « corridor » et de retenir l’option offerte par l’amendement d’IAS 19 de décembre 2004 « Actuarial Gains and Losses , Group plans and disclosures » permettant de comptabiliser les pertes et gains actuariels résultant des changements d’hypothèses actuarielles, directement en capitaux propres, sur la ligne « Etat des produits et charges comptabilisés ». Ce changement de méthode a été traité de façon rétrospective conformément à IAS 8, les impacts sur la situation nette et le bilan sont présentés dans les tableaux ci-dessous en (1) et en (6). L’amortissement des pertes et gains actuariels dans les comptes publiés au 30 juin 2006 n’était pas significatif. Par ailleurs, des reclassements ont été effectués sur les états financiers consolidés publiés au 31 décembre 2006 afin d’assurer la comparabilité avec les comptes consolidés de l’exercice 2007, et ce conformément à la norme IAS 8 relative aux méthodes comptables, aux changements d’estimations comptables et erreurs. Ces reclassements portent sur des postes d’actif et de passif, et par voie de conséquence sur les rubriques du TFT. Les impacts de ces changements comptables se présentent comme suit : (En millions d’euros) 01/01/06 publié Changements de méthodes et reclassements 01/01/06 après effets des changements Primes et réserves 1 366 (1) – 54 1 312 (En millions d’euros) 31/12/06 publié Changements de méthodes et reclassements 31/12/06 après effets des changements Sociétés mises en équivalence : titres et prêts 100 (2) 4 104 Autres actifs non courants 125 (2) – 4 121 Clients et comptes rattachés 1 051 (3) – 40 1 011 Fournisseurs et comptes rattachés 786 (4) (5) 5 791 Autres créances 213 (4) – 11 202 Autres créditeurs et dettes diverses 369 (3) (5) – 55 314 Provisions et autres passifs non courants 855 (6) 36 891 Primes et réserves 1 345 (6) – 36 + 4 1 313 Impôts différés actifs 32 (6) 4 36 (1) Au 1er janvier 2006, les réserves du groupe ont été diminuées de 54 millions d’euros en contrepartie des provisions (+ 69 millions d’euros) et des impôts différés actifs (+ 15 millions d’euros) suite au changement de méthode de comptabilisation des écarts actuariels. Ces écarts sont désormais constatés immédiatement en contrepartie de la situation nette, en application de la norme IAS 19. Au 1er janvier 2006, le solde des écarts actuariels non amortis était de 45 millions d’euros pour les engagements de retraite et de 24 millions d’euros pour les autres engagements en faveur du personnel. (2) Le poste « Sociétés mises en équivalence : titres et prêts » est impacté par un reclassement de + 4 millions d’euros en correction des « autres actifs non courants ». (3) Les clients créditeurs sont reclassés du poste « autres créditeurs et dettes diverses » en moins du poste « clients et comptes rattachés » pour 40 millions d’euros. (4) Les fournisseurs débiteurs sont reclassés du poste « autres créances » en moins du poste « fournisseurs et comptes rattachés » pour 11 millions d’euros. (5) Le poste « fournisseurs et comptes rattachés » est également impacté par un reclassement de + 16 millions d’euros en correction des « autres créditeurs et dettes diverses ». (6) Le poste « provisions et autres passifs non courants » a été augmenté de 36 millions d’euros en contrepartie des réserves : — Dont 26 millions d’écarts actuariels constatés immédiatement en contrepartie de la situation nette, suite au changement de méthode décrit en (1). Avant prise en compte du changement de méthode, le solde des écarts actuariels non amortis était en effet au 31 décembre 2006 de 8 millions d’euros pour les engagements de retraites et de 18 millions d’euros pour les autres engagements en faveur du personnel. — Dont 10 millions d’euros d’écarts actuariels générés par les effets de la loi du 30 novembre 2006 de financement de la sécurité sociale, modifiant les modalités de mise à la retraite en France. Les conséquences de ces retraitements ont été traduites dans l’évolution des impôts différés. Le poste « Impôts différés actifs » a été augmenté de 4 millions d’euros en contrepartie des réserves. 9. – Immobilisations incorporelles. Sur le premier semestre 2007, la société n’a pas comptabilisé de provision pour perte de valeur sur ses immobilisations incorporelles, ainsi que sur le premier semestre 2006. 10. – Immobilisations corporelles. Sur le premier semestre 2007, les acquisitions d’immobilisations corporelles se sont élevées à 106 millions d’euros (130 millions d’euros sur le premier semestre 2006). Par ailleurs, le Groupe a cédé et mis au rebut des immobilisations corporelles pour 44 millions d’euros en valeur brute (20 millions d’euros sur le premier semestre 2006). Sur le premier semestre 2007, la société n’a pas comptabilisé de provisions pour perte de valeur sur ses immobilisations corporelles au-delà de celles enregistrées dans le cadre des opérations de réorganisations / cessions, de l’ordre de 20 millions d’euros. 11. – Valeurs d’exploitation. Sur le premier semestre 2007, le groupe a comptabilisé un montant de 3 millions d’euros au titre des dotations (nettes des reprises) de provisions pour dépréciation des stocks, à comparer à 6 millions d’euros de reprises (nettes des dotations) sur le premier semestre 2006. 12. – Provisions et autres passifs non courants. 12.1. Autres passifs non courants. — Les autres passifs non courants s’élèvent à 32 millions d’euros au 30 juin 2007 contre 34 millions d’euros au 31 décembre 2006. 12.2. Provisions : (En millions d’euros) Pensions, retraites et obligations similaires Litiges Protection de l’environnement Restructuration Autres Total Au 1er janvier 2007 (*) 296 52 213 127 169 857 Dotations 13 1 75 4 93 Reprises de provision utilisée – 13 – 1 – 7 – 34 – 4 – 59 Reprises de provision non utilisée – 4 – 4 Variations de périmètre Ecarts de conversion – 1 – 2 – 1 – 4 Autres – 9 – 1 3 – 7 Activités abandonnées Au 30 juin 2007 286 51 204 168 167 876 (*) Les valeurs au 1er janvier 2007 intègrent les effets des changements de méthodes et reclassements présentés en note 8. 12.3. Provisions pour pensions, retraites et obligations similaires. — Au 30 juin 2007, les provisions pour pensions, retraites et obligations similaires sont essentiellement composées d’un plan de préretraite interne pour 16 millions d’euros, d’engagements de retraite pour 173 millions d’euros, et d’autres engagements pour 97 millions d’euros. Les autres engagements correspondent essentiellement à des plans de couverture de frais médicaux. Par ailleurs, les actifs de retraite s’élèvent à 15 millions d’euros au 30 juin 2007. 12.4. Provisions pour litiges. — Il s’agit principalement de provisions constituées au titre des procédures en cours en Europe en matière de législation concurrence (provision au passif de 31 millions d’euros diminuée de 18 millions d’euros en « autres actifs non courants »). 12.5. Provisions pour protection de l’environnement. — Les provisions pour protection de l’environnement sont constatées pour couvrir les charges liées à la dépollution des sols et nappes phréatiques, principalement : — en France pour 103 millions d’euros ; — aux Etats-Unis pour 84 millions d’euros, dont 64 millions d’euros au titre des friches industrielles couverts par la garantie Total (créance reconnue en « autres actifs non courants » pour un montant de 46 millions d’euros). 12.6. Provisions pour restructurations. — Les provisions pour restructurations concernent principalement la restructuration des activités en France pour 136 millions d’euros et aux Etats-Unis pour 6 millions d’euros. 12.7. Autres provisions. — Les autres provisions pour risques et charges sont notamment composées des gratifications d’ancienneté / médailles du travail pour 50 millions d’euros, de provisions pour désamiantage pour 15 millions d’euros. 13. – Passifs éventuels. 13.1. Environnement. — Les activités d’Arkema sont soumises à un ensemble de réglementations locales, nationales et internationales en constante évolution dans le domaine de l’environnement et de la sécurité industrielle qui impose des prescriptions de plus en plus complexes et contraignantes. A ce titre, ces activités peuvent comporter un risque de mise en jeu de la responsabilité d’Arkema notamment en matière de dépollution des sites et de sécurité industrielle. Compte tenu des informations disponibles, des accords conclus avec Total et des provisions relatives à l’environnement enregistrées dans les comptes, la Direction d’Arkema estime que les passifs environnementaux recensés à ce stade sont évalués et pris en compte dans les états financiers au mieux de leur connaissance à ces dates. Toutefois si les lois, réglementations ou politiques gouvernementales en matière d’environnement étaient amenées à évoluer, les obligations d’Arkema pourraient être modifiées et entraîner des nouveaux coûts. Dépollution de sites. — Des sites actuellement exploités par Arkema ou ayant été exploités ou cédés par Arkema dans le passé, des sites voisins ou des sites sur lesquels Arkema a entreposé ou fait éliminer des déchets, ont fait, font encore ou pourraient dans le futur faire l’objet de demandes spécifiques de dépollution ou de maîtrise des émissions de la part des autorités compétentes. Sites en activité : Arkema dispose d’un grand nombre de sites dont certains sont probablement pollués compte tenu de leur forte ancienneté et de la diversité des activités qui y sont exercées ou y ont été exercées dans le passé. Sur ces sites, certaines situations ont été identifiées, et Arkema a d’ores et déjà effectué certains travaux de dépollution, ou envisagé des plans d’actions et constitué des provisions pour faire face aux travaux de dépollution à venir. Néanmoins, compte tenu (i) des incertitudes sur les moyens techniques à mettre en oeuvre, (ii) d’éventuelles situations non connues (iii) de l’incertitude sur la durée réelle des remises en état par rapport à la durée estimée de celles-ci (ex. pompage - traitement), et (iv) des possibles évolutions réglementaires, il ne peut être exclu que les dépenses qu’Arkema devra supporter soient supérieures aux montants provisionnés. Ces passifs éventuels concernent principalement les sites de Calvert-City (Etats-Unis), Carling (France), Günzburg (Allemagne), Jarrie (France), Pierre-Bénite (France), Riverview (Etats-Unis), Rotterdam (Pays-Bas) et Saint-Auban (France), et pourraient avoir une incidence négative sur l’activité, les résultats et la situation financière du Groupe. Sites à l’arrêt (friches industrielles) : Total a repris directement ou indirectement les sites à l’arrêt. 13.2. Litiges et procédures en cours : 13.2.1. Litiges liés au droit de la concurrence. — Procédures diligentées par la Commission européenne. — Au cours du 1er semestre 2007, parmi les quatre procédures initiées par la Commission (stabilisants de chaleur, plastifiants et alcools, chlorate de soude et solvants), la Commission européenne a informé Arkema de l’abandon des procédures dans les dossiers plastifiants et alcools et solvants. Par ailleurs, le 31 juillet 2007, Arkema a reçu une communication des griefs concernant le chlorate de soude. La procédure relative aux stabilisants de chaleur n’a pas fait l’objet de développement notable au cours de la période. De même, les procédures correspondant aux recours exercés par Arkema France devant le Tribunal de Première Instance des Communautés européennes à l’issue des décisions de la Commission européenne dans les trois dossiers acide monochloroacétique, peroxyde d’hydrogène et méthacrylates sont toujours pendantes devant le tribunal. Ces différents évènements n’ont pas conduit à modifier la provision globale existante au 31 décembre 2006. Procédures aux Etats-Unis et au Canada. — Dans le cadre des actions civiles (class actions) intentées aux Etats-Unis à l’encontre d’Arkema Inc. par des acheteurs directs d’additifs pour plastique, plusieurs « sous class actions » correspondant à des p
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PUBLICATIONS PERIODIQUES 10/08/2007Bulletin BALO n°96 du 10/08/2007, affaire n°12842Numéro d’affaire : 12842Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestriellesDescription : 0712842 10 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ ARKEMA Société anonyme au capital de 604 538 230 €. Siège social : 420, rue d’Estienne d’Orves, 92700 Colombes. 445 074 685 R.C.S. Nanterre. Chiffre d’Affaires deuxième trimestre 2007. (En millions d'euros.) 1T 2006 1T 2007 Variation Chiffre d'affaires 2T 2006 2T 2007 Variation 1 487 1 488 + 0,1 % ARKEMA 1 467 1 489 +1,5 % 361 374 + 3,6 % Produits Vinyliques 349 376 + 7,7 % 661 650 -1,7 % Chimie Industrielle 657 658 + 0,2 % 463 463 Produits de Performance 460 453 -1,5 % 2 1 n.s. Corporate 1 2 n.s. 0712842
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PUBLICATIONS PERIODIQUES 29/06/2007Bulletin BALO n°78 du 29/06/2007, affaire n°09877Numéro d’affaire : 09877Type d’informations : Comptes annuelsDescription : 0709877 29 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°78 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ARKEMA Société anonyme au capital de 604 538 230 €. Siège social : 420, rue d'Estienne d'Orves, 92700 Colombes. 445 074 685 R.C.S Nanterre. I. — Les comptes sociaux et consolidés d’Arkema au 31 décembre 2006 ainsi que le projet d’affectation de résultats, publiés au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du 27 avril 2007, ont été approuvés par l’Assemblée Générale réunie sur seconde convocation le 5 juin 2007. II. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2006, sur : — Le contrôle des comptes annuels de la société Arkema SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — La justification de nos appréciations ; — Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — La note B.I de l’annexe expose les principes et méthodes comptables relatifs aux titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et leur correcte application, ainsi que le caractère approprié des informations fournies dans les notes B.I et C.1 de l’annexe; — La note B.III de l’annexe précise les modalités d’évaluation des engagements de retraites et avantages similaires. Ces engagements ont fait l’objet d’une évaluation par des actuaires indépendants. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées et à apprécier les hypothèses retenues. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : — La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; — La sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Paris-La Défense, le 5 avril 2007. Les Commissaires aux Comptes : KPMG Audit ERNST & YOUNG Audit : Département de KPMG S.A. : Bertrand Desbarrières, Jacques-François Lethu ; François Carrega, Yvon Salaün. III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Arkema relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes suivantes de l’annexe : — La note B.I précise que les comptes comparatifs au 31 décembre 2005 sont des comptes combinés, — La note B.II1 expose les éléments qui ont conduit votre société à établir des comptes consolidés au 31 décembre 2006 sur douze mois à compter du 1er janvier 2006, et non à compter du 18 mai 2006, date de constitution juridique et patrimoniale du groupe. II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Le groupe soumet chaque année ses immobilisations corporelles et incorporelles à un test de dépréciation selon les modalités décrites dans la note C V aux états financiers consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation, ainsi que les données et les hypothèses utilisées et revu les calculs effectués par le groupe. Nous avons également vérifié que les notes 4, 10 et 11 aux états financiers consolidés donnent une information appropriée ; — Le groupe constitue des provisions couvrant ses engagements de retraite et avantages similaires envers le personnel selon des modalités décrites dans la note C. IX aux états financiers consolidés. Ces engagements ont fait, pour l’essentiel, l’objet d’une évaluation par des actuaires indépendants. Nous avons examiné les données utilisées et apprécié les hypothèses retenues et nous avons vérifié que les notes 4 et 19.3 aux états financiers consolidés fournissent une information appropriée ; — Le groupe comptabilise des provisions couvrant les risques environnementaux selon les modalités décrites dans la note annexe C. VIII aux états financiers consolidés. La note 20.1 aux états financiers consolidés mentionne en outre l’existence de passifs éventuels. Sur la base des informations disponibles, nos travaux ont consisté à analyser les processus mis en place par la direction pour identifier, classifier et évaluer les risques environnementaux et à examiner les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues afin d’en apprécier le caractère raisonnable. Nous avons également vérifié que les notes 9, 19.5, 20.1 et 27.2.2 aux états financiers consolidés fournissent une information appropriée ; — Le groupe comptabilise des provisions couvrant des litiges relevant du droit de la concurrence selon les modalités décrites dans la note annexe C.VIII aux états financiers consolidés. La note 20.2.1 aux états financiers consolidés décrit des passifs éventuels relatifs à ces litiges dont le risque financier est difficile à quantifier. Nos travaux ont consisté à analyser les différents éléments d’estimation que nous a communiqués le groupe à l’appui des provisions constituées, parmi lesquels certaines correspondances d’avocats, afin d’en apprécier le caractère raisonnable. Nous avons également vérifié que les notes A.III, 9, 19.4, 20.2.1 et 27.2.1 aux états financiers consolidés fournissent une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris-la-Défense, le 5 avril 2007. Les Commissaires aux Comptes. KPMG Audit Département de KPMG S.A. : ERNST & YOUNG Audit : Bertrand Desbarrières, Jacques François Lethu ; François Carrega, Yvon Salaün. 0709877
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AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 25/05/2007Bulletin BALO n°63 du 25/05/2007, affaire n°07613Numéro d’affaire : 07613Description : 0707613 25 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ARKEMA Société anonyme au capital de 604 538 230 €. Siège social : 4-8, cours Michelet, 92800 Puteaux. 445 074 685 R.C.S. Nanterre. Avis de deuxième convocation. L’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) convoquée pour le lundi 21 mai 2007 n’ayant pu délibérer valablement faute de quorum, Mmes et MM. les actionnaires sont de nouveau convoqués pour le mardi 5 juin 2007 à 16 heures, au Palais des Congrès, amphithéâtre bleu, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour, à savoir : Ordre du jour. I / Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; — Affectation des résultats de l’exercice ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Ratification du transfert de siège social de la société ; — Ratification de la cooptation d’un administrateur ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société. II / Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital de la société par annulation d’actions ; — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. ———————— Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’assemblée générale a été publié dans l’avis de réunion inséré dans le numéro 44 du Bulletin des Annonces légales obligatoires du 11 avril 2007. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce) au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (J-3), soit le 31 mai 2007 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R 225-61 du Code de commerce), en annexe : — de la procuration de vote ; — du formulaire de vote à distance ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services, GCT Emetteurs, Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09 pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et recevront une carte d’admission. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-3, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’assemblée. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; — Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ; — Voter par correspondance Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée. L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à: BNP PARIBAS Securities Services GCT Emetteurs Assemblées Immeuble Tolbiac 75450 Paris Cedex 09 Si l’actionnaire retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'assemblée générale. Le conseil d’administration. 0707613
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PUBLICATIONS PERIODIQUES 18/05/2007Bulletin BALO n°60 du 18/05/2007, affaire n°06904Numéro d’affaire : 06904Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestriellesDescription : 0706904 18 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ ARKEMA Société anonyme au capital de 604 538 230 €. Siège social : 4-8, cours Michelet, 92800 Puteaux. 445 074 685 R.C.S. Nanterre. Chiffre d’affaires 1er trimestre 2007. (en millions d’euros) 1t 2006 (*) 1t 2007 Variation Arkema 1 487 1 488 +0,1% Produits Vinyliques 361 374 +3,6% Chimie Industrielle 661 650 -1,7% Produits de Performance 463 463 Corporate 2 1 n.s. Le chiffre d’affaires est stable à 1 488 M€ au 1er trimestre 2007 contre 1 487 M€ au 1er trimestre 2006. La forte augmentation des prix moyens de vente dans les trois pôles d’activité (+3,5%) notamment dans le pôle Produits Vinyliques et la croissance organique des volumes (+1,2%) ont compensé la réduction des volumes résultant de la mise en oeuvre des plans de restructuration dans la chlorochimie et les résines urée-formol (-1,9%) ainsi que l’effet de change négatif (-2,6%). Les variations de périmètre ont eu un impact négligeable sur les ventes (-0,1%). 0706904
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AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 02/05/2007Bulletin BALO n°53 du 02/05/2007, affaire n°05357Numéro d’affaire : 05357Description : 0705357 2 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ARKEMA Société anonyme au capital de 604 538 230 €. Siège social : 4-8, cours Michelet, 92800 Puteaux. 445 074 685 R.C.S. Nanterre. Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires de la société Arkema sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le lundi 21 mai 2007 à 10 heures (sur première convocation) au siège social d’Arkema, 4-8, cours Michelet, 92800 Puteaux, et en cas de défaut probable de quorum, le mardi 5 juin 2007 à 16 heures (sur deuxième convocation), au Palais des Congrès, amphithéâtre bleu, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour. I / De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; — Affectation des résultats de l’exercice ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Ratification du transfert de siège social de la société ; — Ratification de la cooptation d’un administrateur ; — Autorisation à donner au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société. II / De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital de la société par annulation d’actions ; — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Le texte intégral des résolutions soumises par le conseil d’administration à l’approbation de l’assemblée générale a été publié dans l’avis de réunion inséré dans le numéro 44 du Bulletin des Annonces légales obligatoires du 11 avril 2007. ——————————— L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce) au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (J-3), soit le 16 mai 2007 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R 225-61 du Code de commerce, en annexe) : — de la procuration de vote ; — du formulaire de vote à distance ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services, GCT Emetteurs, Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09 pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et recevront une carte d’admission. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-3, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’assemblée. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; — Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ; — Voter par correspondance Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée. L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à: BNP PARIBAS Securities Services GCT Emetteurs Assemblées Immeuble Tolbiac 75450 Paris Cedex 09 Si l’actionnaire retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'assemblée générale. Le conseil d’administration. 0705357
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PUBLICATIONS PERIODIQUES 27/04/2007Bulletin BALO n°51 du 27/04/2007, affaire n°03515Numéro d’affaire : 03515Type d’informations : Comptes annuelsDescription : 0703515 27 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ARKEMA Société anonyme au capital de 604 538 230 €. Siège social : 4-8, cours Michelet, 92800 Puteaux. 445 074 685 R.C.S. Nanterre. A. — Comptes sociaux au 31 décembre 2006. I. — Bilan au 31 décembre 2006. (En millIiers d’euros.) Actif Notes 31 décembre 2005 31 décembre 2006 Immobilisations incorporelles et corporelles, valeur nette Titres de participation, valeur nette 1 1 671 191 Créances rattachées à des titres de participation Autres immobilisations financières 133 Total actif immobilise 1 671 324 Créances client et autres 22 3 326 Avances de trésorerie aux filiales 31 435 Trésorerie et équivalents de trésorerie Total actif circulant 2 22 34 761 Charges constatées d'avance 13 Total actif 22 1 706 098 Passif Notes 31 décembre 2005 31 décembre 2006 Capital social 3 40 604 538 Primes d’émission, de fusion et d’apport 1 006 005 Réserve légale 60 672 Report à nouveau -17 Résultat de l’exercice -6 18 125 Total des capitaux propres 17 1 689 340 Provisions pour risques et charges 4 5 401 Emprunts et dettes financières 16 Dettes fournisseurs et autres 5 8 240 Dettes fiscales et sociales 3 101 Total passif courant 5 5 11 357 Total passif 22 1 706 098 II. — Comptes de résultat. (En milliers d’euros.) Notes 31 décembre 2005 31 décembre 2006 Prestations facturées aux entreprises liées 1 722 Autres achats et charges externes -6 -7 568 Impôts et taxes -10 Charges de personnel -4 334 Autres charges d’exploitation -300 Dotations aux provisions pour risques et charges -5 401 Résultat d'exploitation -6 -15 891 Dividendes sur participations 34 000 Produits d’intérêt 30 Charges d’intérêt -14 Gains (pertes) de change nets Résultat financier 7 34 016 Résultat courant -6 18 125 Impôt sur les bénéfices Résultat net -6 18 125 Projet d’affectation du résultat. Il est proposé d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 18 124 589,06 euros en totalité au poste « report à nouveau ». III. — Tableau de financement. 31 décembre 2005 31 décembre 2006 Résultat net -6 18 125 Provisions Long Terme d'exploitation 5 401 Autres provisions et impôts différés Marge brute d'autofinancement -6 23 526 Variation du Besoin en Fonds de roulement 6 8 059 Flux de trésorerie provenant de l'exploitation 0 31 585 Coût d'acquisition des titres -55 Augmentation des Prêts -133 Variation de capital et autres fonds propres 22 Flux de trésorerie provenant du financement 0 -166 Variation de la dette nette 0 31 419 Dette nette au 31.12.2005 0 Dette nette au 31.12.2006 31 419 IV. — Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2006. (En milliers d’euros). Filiales et Participations Capital (en K. devise) Capitaux propres autres que le capital (en K. devise) Valeur brute comptable des titres détenus Valeur nette comptable des titres détenus Quote-part du capital (en %) Prêts, Avances & C/C Valeur Brute Montant des avals & cautions donnés par la société CA HT du dernier exercice (en K. devise) Résultat (en K. devise) Dividendes encaissés par la société Renseignements détaillés sur les filiales et participations détenues à plus de 50%: Filiales françaises : Arkema France EUR 68 686 634 888 1 418 073 306 462 100,00 31 435 1 100 000 3 410 589 452 121 Arkema finance France EUR 1 043 540 1 042 939 1 043 540 1 043 540 100,00 _ -584 Arkema Europe SAS (ex Mimosa SAS) EUR 1 149 986 154 188 038 188 038 100,00 _ 248 Sofia SAS EUR 229 1 202 55 55 100,00 _ -1 225 Sous-total 2 262 440 1 679 183 2 649 707 1 538 095 31 435 0 Filiales etrangères : Arkema finance nederland bv EUR 97 700 300 97 700 97 700 100,00 non significatif 200 34 000 Arkema Europe holding BV EUR 35 395 36 400 35 395 35 395 100,00 non significatif 1 800 Sous-total 133 095 133 095 0 34 000 Total des titres de Participations 2 782 802 1 671 191 31 435 0 0 0 34 000 V. — Résultats financiers de la société au cours des 5 derniers exercices. (En milliers d’euros). (Articles 133,135 et 148 du décret du 23 mars 1967 sur les Sociétés Commerciales). Nature des indications 2002 à 2004 2005 2006 I. Situation financière : A) Capital social 40 40 604 538 B) Nombre d'actions émises 400 000 400 000 60 453 823 II. Résultat global : A) Chiffre d'affaires hors taxes Néant 0 1 722 B) Résultat avant impôts, amortissements et provisions Non significatif -6 23 526 C) Impôts sur les bénéfices Non significatif 0 0 D) Participation des salariés Non significatif 0 0 E) Résultat après impôts, amortissements et provisions Non significatif -6 18 125 F) Montant des bénéfices distribués 0 0 NC III. Résultat réduit : A) Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions Non significatif -6 23 526 B) Résultat après impôts, amortissements et provisions Non significatif -6 18 125 C) Dividende net versé à chaque action 0 0 NC IV. personnel : A) Nombre de salariés 0 0 8 B) Montant de la masse salariale 0 0 1 284 C) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 0 0 742 VI. — Annexes aux comptes sociaux. — Remarque préalable. — Dans les états financiers : — les termes « Arkema S.A.» ou « Société » désignent la société anciennement dénommée DAJA 34 dont les actions ont été admises aux négociations sur le marché Eurolist by EuronextTM. En vertu d’une décision des associés en date du 6 mars 2006 avec prise d’effet le 18 avril 2006, la dénomination sociale de DAJA 34 a été changée en Arkema ; — le terme « Arkema France » désigne la société anciennement dénommée Arkema (et précédemment Atofina). En vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire en date du 20 février 2006 avec prise d’effet le 18 avril 2006, la dénomination sociale d’Arkema a été changée en Arkema France ; — les termes « Groupe » ou « Arkema » désignent le groupe constitué par Arkema S.A., Arkema France, ainsi que l’ensemble des filiales et participations qui sont détenues directement ou indirectement par Arkema S.A. et Arkema France ; — le terme « Total S.A. » désigne la société Total S.A. dont les actions sont admises à la négociation sur le marché Eurolist by EuronextTM ; — le terme « Total » désigne le groupe Total c’est-à-dire Total S.A. ainsi que l’ensemble des filiales et participations détenues directement ou indirectement par Total S.A. — le terme « Date de Réalisation » désigne le jour de la prise d’effet de la Scission des Activités Arkema, à savoir le jeudi 18 mai 2006 à zéro heure. 1. – Faits marquants. 1.1. Cotation de la société. 1.1.1. Objectif de l’opération : La cotation d’Arkema s’inscrit dans la continuité de la réorganisation du secteur Chimie de Total. Elle répond à une logique industrielle ayant pour objectif la constitution d'un acteur chimique de dimension mondiale, encore plus proche de ses clients et plus réactif dans ses processus de décision. 1.1.2. Modalités de l’opération : Cette opération (la Scission des Activités ARKEMA) a été réalisée au moyen de deux scissions partielles et d’une fusion qui ont pris effet concomitamment à zéro heure le jour des premières négociations des actions Arkema S.A. sur le marché Eurolist by EuronextTM , à savoir le 18 mai 2006. La Scission des Activités ARKEMA a été soumise à l’approbation des assemblées générales des actionnaires des sociétés concernées et notamment celle de Total S.A. le 12 mai 2006 et celle d’Elf Aquitaine le 10 mai 2006. La Scission des Activités Arkema a été réalisée au moyen des trois opérations suivantes : — Elf Aquitaine a procédé : – à un apport, placé sous le régime juridique des scissions, des participations détenues dans le capital des entités exerçant des Activités ARKEMA – parmi lesquelles sa participation dans le capital d’Arkema France – à une société holding, S.D.A., sans activité ; et – à l’attribution à ses propres actionnaires – autres qu’elle-même – des actions S.D.A. émises en rémunération de cet apport, à raison d’une (1) action S.D.A. pour chaque action Elf Aquitaine, Le montant de l’actif net apporté par Elf Aquitaine s’élève à 400.269.605,99 euros, l’apport et l’attribution des actions S.D.A. étant réalisés à la valeur comptable. — Total S.A. a procédé : – à un apport, placé sous le régime juridique des scissions, des participations détenues dans le capital des entités exerçant des Activités Arkema – parmi lesquelles sa participation dans le capital de S.D.A. détenue au résultat de l’Apport-Scission Elf – à une société holding, sans activité (anciennement dénommée DAJA 34 et renommée Arkema) ; et – à l’attribution à ses propres actionnaires – autres qu’elle-même – des actions Arkema S.A. émises en rémunération de cet apport, à raison d’une (1) action Arkema S.A. pour dix (10) actions Total S.A., étant précisé que cette parité a été déterminée sans tenir compte de la division par quatre du nominal des actions Total S.A. Le montant de l’actif net apporté par Total S.A. s’élève à 1.544.175.344,82 euros, l’apport et l’attribution des actions Arkema étant réalisés à la valeur comptable. — S.D.A. — S.D.A. a été absorbée par voie de fusion par Arkema S.A., les actionnaires de S.D.A. devenant ainsi immédiatement actionnaires d’Arkema S.A., à raison d’une (1) action Arkema S.A. pour quinze (15) actions S.D.A. Le montant de l’actif net de S.D.A. transféré à Arkema S.A. dans le cadre de la Fusion s’élève à 400.309.611,77 euros, la Fusion étant réalisée à la valeur comptable. Depuis le 18 mai 2006, Arkema SA est la holding de tête du Groupe, indépendant de TOTAL, et détient directement ou indirectement l’ensemble des entités opérationnelles exerçant les activités ARKEMA. Les actions Arkema SA sont depuis cette date admises aux négociations sur le marché Eurolist by Euronext TM. Ces différentes opérations ont été traitées comptablement en valeur nette comptable comme des opérations d’échange d’actifs sous contrôle commun. 1.2. Augmentation de capital. — La réalisation des apports scissions de Total S.A., Elf Aquitaine et la fusion avec S.D.A., ont par ailleurs généré, au mois de mai 2006, une augmentation de capital de 604,5 millions d’euros 1.3. Plan d’attribution d’actions gratuites et de stocks options. — Options de souscription d’actions. — En 2006, le Conseil d’Administration a octroyé aux dirigeants et à certains salariés du groupe des options de souscription d’actions Arkema S.A. Les principales caractéristiques du plan d’option de souscription d’actions sont les suivantes : Date de l’Assemblée Générale 10 mai 2006 Date du Conseil d’Administration 4 Juillet 2006 Différé d’exercice 2 ans Différé de cession 4 ans Délai de validité 8 ans Prix d’exercice 28,36 Nombre d’options en circulation au 1er Janvier 2006 0 Attribuées 540 000 Annulées 0 Exercées 0 En circulation au 31 Décembre 2006 540 000 — Attribution gratuite d’actions. — Le Conseil d’Administration a attribué des droits à actions gratuites Arkema S.A. aux dirigeants et à certains salariés du Groupe. L’attribution gratuite ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition de 2 ans à compter de la décision d’attribution du CA et sous réserves du respect d’une condition de performance. Les actions définitivement attribuées ne pourront être cédées qu’au terme d’une période de conservation de 2 ans. 31 décembre 2006 Date de l’Assemblée Générale 10 Mai 2006 Date du Conseil d’Administration 4 Juillet 2006 Période d’acquisition 2 ans Période de conservation 2 ans Nombre d’actions gratuites en circulation au 1er Janvier 2006 0 Attribuées 150 000 Annulées 0 Exercées 0 En circulation au 31 Décembre 2006 150 000 2. – Principes et méthodes comptables. Les comptes annuels d’Arkema S.A. ont été établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France, étant précisé que la présentation du bilan et du compte de résultat a été adaptée à l’activité de holding de la société. Les comptes annuels d’Arkema S.A. ont été établis sous la responsabilité du Président Directeur Général d’Arkema S.A. et ont été arrêtés par le conseil d’administration en date du 13 mars 2007. Les principales règles et méthodes comptables appliquées par la Société sont présentées ci-dessous. 2.1. Titres de participation. — Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’utilité si celle-ci est inférieure. Les frais d’acquisition de titres sont portés en charges lorsqu’ils sont encourus. La valeur d’utilité s’apprécie principalement par référence à la quote-part de capitaux propres détenus. 2.2. Options de souscription d’actions et attribution d’actions gratuites. — Les options de souscriptions d’actions sont comptabilisées lors de la levée des options en tant qu’augmentation de capital pour un montant correspondant au prix de souscription versé par leurs détenteurs. L’écart entre le prix de souscription et la valeur nominale de l’action constitue, le cas échéant, une prime d’émission. L’attribution d’actions gratuites est constatée dans les comptes à la date de l’augmentation de capital par incorporation de réserves. 2.3. Engagements de retraite et avantages similaires. — Arkema S.A. a octroyé à certains personnels le bénéfice de régimes supplémentaires de retraites ainsi que des avantages autres que les retraites (indemnités de départ à la retraite, médailles du travail et gratifications d’ancienneté, prévoyance, cotisations aux mutuelles). Ces engagements sont comptabilisés par le biais de provisions pour risques et charges. Le montant de la provision correspond à la valeur actuarielle des droits acquis par les bénéficiaires à la clôture de l’exercice, sans prise en compte de l’évolution future de leur rémunération. L’évaluation des engagements, selon la méthode des unités de crédit projetées, intègre principalement : — une hypothèse de date de départ à la retraite, — un taux d’actualisation financière, défini en fonction de la duration des engagements, — un taux d’inflation, — des hypothèses d’augmentation de salaires, de taux de rotation du personnel et de progression des dépenses de santé. Conformément aux dispositions comptables spécifiques, les engagements relatifs aux médailles de travail et gratifications d’ancienneté ont été provisionnés. 3. – Notes annexes aux comptes sociaux. 3.1. Titres de participation. (En milliers d’euros) 31 décembre 2005 Augmentation Diminution 31 décembre 2006 Valeur brute 0 2 782 802 2 782 802 Provisons pour dépréciation 0 -1 111 611 -1 111 611 Valeur nette 0 1 671 191 0 1 671 191 Les variations du poste participation résultent : Valeur Brute Provisions pour dépréciation De l'apport-scission de Total SA : Arkema france 21 950 -18 057 Arkema finance france 1 043 540 Arkema Europe holding BV 35 395 Arkema Europe SAS (ex Mimosa SAS) 188 038 De l'absorption par voie de fusion de la société SDA Arkema france 1 396 124 -1 093 554 Arkema finance ned. Bv 97 700 De l'achat des titres SOFIA SAS : 55 Total 2 782 802 -1 111 611 3.2. Actif circulant. — Les échéances des créances détenues par la Société au 31 décembre 2006 sont détaillées dans le tableau ci-dessous : (En millers d’euros) Montant Brut Dont à 1 an au plus Dont à plus d'1 an Créances 3 326 3 326 Avances de trésorerie aux filiales 31 435 31 435 Total 34 761 34 761 0 3.3. Capitaux propres. — Au 1er janvier 2006, le capital était constitué de 4 000 actions d’une valeur nominale de 10 euros, soit un montant de 40 000 euros. Suite à la réalisation des opérations mentionnées ci-dessus (cf. Faits marquants § I) , le capital social s’élève à 604,5 millions d’euros et est composé de 60 453 823 actions d'un montant nominal de 10 euros. La variation des capitaux propres est analysée ci-dessous : (En millers d’euros) 31 décembre 2005 Apport Scission Total Fusion SDA Autres (*) 31 décembre 2006 avant affectation Capital 40 603 500 998 0 604 538 Prime d’apport 940 675 1 217 -60 672 881 220 Prime de fusion 0 Boni de fusion 124 785 124 785 Réserve légale 60 672 60 672 Autres réserves 0 Report à nouveau -17 17 0 Résultat de l’exercice 2005 -6 6 0 Résultat de l’exercice 2006 18 125 18 125 Total capitaux propres 17 1 544 175 127 000 18 148 1 689 340 (*) Le capital social a été augmenté de 23 K€ par imputation du Report à nouveau négatif. (*) La réserve légale a été constituée par prélèvement sur la prime d’apport. 3.4. Provisions pour risques et charges. — Les variations des provisions inscrites au bilan de la Société sont détaillées dans le tableau ci-dessous : (En milliers d’euros) 31 décembre 2005 Augmentation Diminution 31 décembre 2006 Provisions pour retraites et avantages similaires 0 4 974 4 974 Provisions pour médailles du travail et gratifications d'ancienneté 0 427 427 Total 0 5 401 0 5 401 3.5. Passifs courants. — Les échéances des dettes détenues par la Société au 31 décembre 2006 sont détaillées dans le tableau ci-dessous : (En milliers d’euros) Montant Brut Dont à 1 an au plus Dont à plus d'un an et 5 ans au plus Dont à plus de 5 ans Emprunts et dettes financières 16 16 Dettes fournisseurs et autres 8 240 8 240 Dettes fiscales et sociales 3 101 3 101 Total 11 357 11 357 0 0 3.6. Parties liées. — Ci-dessous détail des opérations avec les parties liées : (En millers d’euros) Immobilisations financières : Participations 1 671 191 Créances : Créances clients et comptes rattachés 2 039 Autres Créances (dont Cptes courants) 31 435 Dettes : Dettes Fournisseurs et Cptes rattachés 5 905 Chiffre d'affaires : Refacturation management fees aux filiales 1 722 Charges financières : Intérêts et Charges financières 14 Produits financiers : Produits de participations 34 000 Produits de créances 29 3.7. Résultat financier. — La société a encaissé en 2006 un dividende de 34000 K€ versé par la filiale Arkema Finance Nederland BV. 3.8. Situation fiscale. — Accroissement et allègement de la dette future d'impôt au 31 décembre 2006 : (En milliers d’euros) Charges non déductibles temporairement Provisions pour Retraites et Prévoyances 4 974 Autres charges 1 037 (soit une augmentation de 6 011 milliers d’euros par rapport au 31 décembre 2005) Le déficit fiscal au 31 décembre 2006 s’élève à 8 009 milliers d’euros. 3.9. Engagements hors bilan. — Les informations ci-dessous concernent Arkema S.A. ou certaines de ses filiales, et sont mentionnées compte tenu de la situation de holding d’Arkema S.A. 3.9.1. Engagements donnés : Arkema S.A. et Arkema France ont signé le 31 mars 2006 une convention de crédit multi-devises d'un montant maximum de 1 100 millions d'euros. Arkema S.A. est caution solidaire en faveur des banques des obligations des autres emprunteurs (Arkema France) au titre de cette ligne de crédit. Au 31 décembre 2006, le montant est exclusivement tiré par Arkema France et s'élève à 330 millions d'euros. 3.9.2. Engagements reçus : Engagements reçus de TOTAL en 2006 : Dans le cadre de la Scission des Activités Arkema, TOTAL S.A. ou certaines sociétés de TOTAL ont consenti au profit d’ARKEMA certaines garanties ou ont pris certains engagements au profit d’ARKEMA (i) relatifs aux litiges en droit de la concurrence, (ii) en matière fiscale et (iii) au titre de la Scission des Activités Arkema. Ces garanties et engagements sont décrits ci-après. 3.9.2.1. Garanties consenties par TOTAL au titre des litiges relevant du droit de la concurrence : Afin de couvrir les risques éventuels afférents aux procédures relatives à des litiges en matière d’ententes anticoncurrentielles en Europe et aux Etats-Unis d’Amérique se rapportant à des faits antérieurs à la Date de Réalisation (ou, selon le cas, au 7 mars 2006), TOTAL S.A. a consenti au profit d’Arkema S.A. des garanties dont les principaux termes peuvent être décrits comme suit. — Objet des Garanties. — Par contrat en date du 15 mars 2006 (la Garantie Arkema Européenne), TOTAL S.A. s’est engagée à indemniser Arkema S.A. à hauteur de 90 % (i) de tout paiement qui pourrait être dû par Arkema S.A. ou l’une de ses filiales (à l’exception d’Arkema Finance France et ses filiales) au titre d’une condamnation pécuniaire qui pourrait être infligée par les autorités communautaires ou nationales de concurrence d’un État membre de l’Union Européenne pour violation des règles en matière d’ententes, (ii) des dommages et intérêts éventuellement dus par Arkema S.A. ou l’une de ses filiales (à l’exception d’Arkema Finance France et ses filiales) au titre de procédures civiles relatives aux faits faisant l’objet d’une telle décision de condamnation, et (iii) de certains frais liés à ces procédures, qui devraient être payés par Arkema S.A. ou l’une de ses filiales (à l’exception d’Arkema Finance France et ses filiales). Par contrat en date du 15 mars 2006 (la Garantie Arkema Américaine), TOTAL S.A. s’est en outre engagée à indemniser Arkema S.A. à hauteur de 90 % (i) de tout paiement qui pourrait être dû par Arkema S.A. ou l’une de ses filiales (à l’exception d’Arkema Finance France et ses filiales) au titre d’une condamnation pécuniaire qui pourrait être infligée par les autorités de concurrence ou les tribunaux américains pour violation des règles du droit fédéral américain ou du droit d’un État des États-Unis d’Amérique en matière d’ententes ou au titre d’une transaction conclue dans le cadre d’une telle procédure, (ii) des dommages et intérêts éventuellement dus par Arkema ou l’une de ses filiales (à l’exception d’Arkema Finance France et ses filiales) au titre de procédures civiles relatives aux faits faisant l’objet d’une telle décision de condamnation, et (iii) de certains frais liés à ces procédures qui devraient être payés par Arkema S.A.ou l’une de ses filiales (à l’exception d’Arkema Finance France et ses filiales). Dans le cadre de la cession des actions d’Arkema Delaware, Inc. par Elf Aquitaine, Inc. à Arkema Finance France, Elf Aquitaine, Inc. s’est engagée, par contrat en date du 7 mars 2006 (la Garantie Arkema Delaware), à indemniser Arkema Finance France à hauteur de 90 % (i) de tout paiement qui pourrait être dû par Arkema Finance France ou l’une de ses filiales au titre d’une condamnation pécuniaire qui pourrait être infligée par les autorités de concurrence ou les tribunaux américains pour une violation des règles du droit fédéral américain ou du droit d’un État des États-Unis d’Amérique en matière d’ententes qui aurait été commise avant le 7 mars 2006, ou au titre d’une transaction conclue dans le cadre d’une telle procédure, (ii) des dommages et intérêts éventuellement dus par Arkema Finance France ou l’une de ses filiales au titre d’éventuelles procédures civiles relatives aux faits faisant l’objet d’une telle décision de condamnation, et (iii) de certains frais liés à ces procédures qui devraient être payés par Arkema Finance France ou l’une de ses filiales. Au 1er décembre 2006, le solde du montant couvert par cette garantie s’élève à 889 millions de dollars US. Enfin, TOTAL S.A. a consenti à Arkema S.A. une garantie complémentaire en date du 15 mars 2006 (la Garantie Complémentaire Arkema Delaware) portant sur 90 % des sommes dues par Arkema Finance France ou l’une de ses filiales au titre de litiges en matière d’ententes aux États-Unis d’Amérique qui excéderaient le montant maximum couvert au titre de la Garantie Arkema Delaware. La Garantie Arkema Européenne, la Garantie Arkema Américaine, la Garantie Arkema Delaware et la Garantie Complémentaire Arkema Delaware sont ci-après collectivement désignées les « Garanties » et individuellement désignées une « Garantie ». — Exclusions prévues par les Garanties : Sont notamment exclus du champ des Garanties: – tout passif se rapportant à des faits postérieurs à la Date de Réalisation pour la Garantie Arkema Européenne et la Garantie Arkema Américaine et au 7 mars 2006 pour la Garantie Arkema Delaware et la Garantie Complémentaire Arkema Delaware (en ce compris, pour les faits survenus pour la première fois avant cette date et s’étant poursuivis après celle-ci, la partie du passif correspondant à la période postérieure à la Date de Réalisation ou au 7 mars 2006, selon le cas) ; – tout passif autre que celui résultant d’une infraction à des règles prohibant les ententes ; – tout passif résultant d’une sanction infligée par une autorité établie en dehors de l’Union Européenne (pour la Garantie Européenne) ou des États-Unis d’Amérique (pour les autres Garanties). — Association de TOTAL à la gestion des litiges couverts par les Garanties. — Les Garanties prévoient une procédure d’association de TOTAL S.A. ou d’Elf Aquitaine, Inc., selon le cas, à la gestion des différents litiges objets de ces Garanties qui entraîne un certain nombre d’obligations pour Arkema S.A. et Arkema Finance France, notamment l’obligation de notifier à TOTAL S.A. ou à Elf Aquitaine, Inc., selon le cas, tout événement intervenu dans le cadre des procédures couvertes par les Garanties ainsi que l’obligation de se conformer aux avis et instructions de TOTAL S.A. ou d’Elf Aquitaine, Inc., selon le cas, au titre de ces procédures. TOTAL S.A. ou Elf Aquitaine, Inc., selon le cas, bénéficie en outre de la faculté d’assurer seule la conduite de la défense de l’entité du Groupe concernée. Le non-respect de ces obligations par Arkema S.A. ou Arkema Finance France peut, comme indiqué ci-après, entraîner, dans certains cas, la déchéance de plein droit de la Garantie concernée. — Montant de l’indemnisation. — La Garantie Arkema Européenne, dont la franchise de 176.5 millions d’euros a été dépassée, a donné lieu à une indemnisation de TOTAL SA d’un montant de 164 millions d’euros (versée directement à Arkema France, les garanties consenties par TOTAL bénéficiant également aux filiales). La Garantie Arkema Américaine, la Garantie Arkema Delaware et la Garantie Complémentaire Arkema Delaware ne comportent pas de franchise. Aucune somme n’est dûe au titre d’une Garantie tant que le passif correspondant n’est pas exigible. — Garanties d’Arkema S.A. — Arkema s’est engagée à tenir TOTAL S.A. quitte et indemne de tout passif couvert par les Garanties mais qui serait supporté, non pas par une entité du Groupe, mais par TOTAL S.A. ou l’une de ses filiales à raison de faits imputables à une société du Groupe, que la responsabilité de TOTAL S.A. ou de la filiale de TOTAL S.A. ait été engagée à titre subsidiaire ou solidaire, ou encore à titre principal ou exclusif par rapport à l’entité du Groupe à qui les faits sont imputables. Toutefois, cette indemnisation par Arkema S.A sera réduite de l’indemnité corrélative qui aurait été effectivement payée par TOTAL S.A. au titre de la Garantie correspondante si le passif avait été supporté par une société du Groupe. En conséquence, en cas de mise en oeuvre de cette garantie d’Arkema S.A., cette société ne serait tenue d’indemniser TOTAL S.A. qu’à hauteur de 10 % du montant des passifs supportés par TOTAL S.A. ou l’une de ses filiales (étant précisé, s’agissant de la Garantie Arkema Européenne, qu’une telle limitation à 10 % ne trouvera à s’appliquer qu’à concurrence du montant ayant le cas échéant dépassé — la franchise — applicable à cette Garantie). — Durée des Garanties. — La Garantie Arkema Européenne et la Garantie Arkema Américaine sont valables pour une durée de 10 ans à compter de la Date de Réalisation. La Garantie Arkema Delaware et la Garantie Complémentaire Arkema Delaware sont valables pour une durée de 10 ans à compter du 7 mars 2006. La garantie d’Arkema S.A. est valable pour une durée de dix ans à compter de la Date de Réalisation. — Caducité des Garanties. — Les Garanties deviendront caduques dans l’hypothèse où une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert avec d’autres, viendrait à détenir, directement ou indirectement, plus du tiers des droits de vote d’Arkema S.A. (étant rappelé que les droits de vote sont plafonnés à 10 %, et 20 % en cas de droits de vote doubles, sauf si un acquéreur vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions d’Arkema S.A. à la suite d’une procédure publique visant la totalité des actions d’Arkema S.A.) ou si le Groupe transférait, en une ou plusieurs fois à un même tiers ou à plusieurs tiers agissant de concert, quelles que soient les modalités de ce transfert, des actifs représentant, en valeur d’entreprise, plus de 50 % de la valeur d’entreprise du Groupe à la date du transfert concerné. La Garantie Arkema Européenne et la Garantie Arkema Américaine seront caduques en cas de perte par Arkema S.A. du contrôle d’Arkema France. La Garantie Arkema Delaware et la Garantie Complémentaire Arkema Delaware seront caduques en cas de perte par Arkema S.A. du contrôle d’Arkema Finance France ou en cas de perte par Arkema Finance France du contrôle d’Arkema Delaware Inc. Enfin, chacune des Garanties deviendra caduque en cas de violation substantielle par le Groupe de ses engagements au titre de la Garantie concernée s’il n’est pas remédié à une telle violation 30 jours après l’envoi d’une notification écrite par le garant. Dans tous ces cas de caducité, ne resteront couverts par les Garanties que les passifs des sociétés du Groupe couverts par les Garanties qui (i) seront le cas échéant devenus exigibles antérieurement à la date de caducité et (ii) auront fait l’objet d’une notification à TOTAL S.A. ou à Elf Aquitaine, Inc., selon le cas, avant cette date. 3.9.2.2. Garantie consentie par TOTAL S.A. en matière fiscale : Afin de couvrir les risques fiscaux éventuels afférents aux activités transférées par le Groupe à TOTAL et aux opérations de restructuration liées à la Scission des Activités Arkema, TOTAL S.A. a consenti au profit d’Arkema S.A. une garantie dont les principaux termes peuvent être décrits comme suit. — Objet de la garantie fiscale. — Par contrat en date du 15 mars 2006 (la Garantie Fiscale), TOTAL S.A. s’est engagée à indemniser Arkema S.A. (i) des éventuels passifs fiscaux, douaniers ou parafiscaux non provisionnés dont le Groupe resterait redevable lorsque ces passifs résultent (x) des activités dans le secteur de la pétrochimie et des spécialités qui ont été transférées par le Groupe à TOTAL et dont le fait générateur est antérieur à la date de ce transfert, ou (y) des opérations de restructuration ayant permis la séparation des Activités Arkema du secteur Chimie de TOTAL, incluant notamment l’Apport-Scission Elf, l’Apport-Scission Total, la Fusion et certaines opérations préalables de reclassement de titres, (ii) des intérêts, amendes, pénalités, majorations ou autres charges y afférents, et (iii) à condition que TOTAL S.A. ait donné son accord préalable avant leur engagement, des frais supportés par Arkema S.A. ou la société du Groupe concernée au titre de ces passifs. En revanche, la Garantie Fiscale ne couvre pas les redressements afférents aux Activités Arkema et dans la limite des dispositions détaillées ci-après. — Association de TOTAL S.A. à la gestion des litiges couverts par la Garantie Fiscale. — La Garantie Fiscale prévoit une procédure obligeant Arkema S.A. à associer TOTAL S.A. à la gestion des contrôles et des contentieux portant sur les passifs fiscaux couverts par la Garantie Fiscale. Cette procédure entraîne, notamment, l’obligation de notifier à TOTAL S.A. tout événement susceptible de générer un passif couvert par la Garantie Fiscale ainsi que l’obligation de tenir compte des avis et instructions de TOTAL S.A. dans la conduite de la défense des intérêts de la société du Groupe concernée. En cas de désaccord persistant sur la stratégie, les moyens, le mode ou la nature de la défense, la décision finale sera prise par TOTAL S.A. Le non-respect de ses obligations par Arkema peut entraîner la déchéance de plein droit de la Garantie Fiscale. — Montant de l’indemnisation. — La Garantie Fiscale ne comporte ni franchise, ni seuil de déclenchement ou plafond. Dans l’hypothèse où un passif ne pourrait pas être clairement rattaché aux activités du secteur de la pétrochimie et des spécialités transférées par le Groupe à TOTAL par rapport aux Activités Arkema, Arkema S.A. et TOTAL S.A. supporteront chacune 50 % dudit passif. — Paiement de l’indemnisation. — Les passifs couverts par la Garantie Fiscale ne donneront lieu à indemnisation que s’ils sont définitivement déterminés par une décision exécutoire et non susceptible de recours. — Durée de la Garantie Fiscale. — La Garantie Fiscale expirera au terme d’un délai de deux mois suivant l’expiration de la période de prescription effectivement applicable aux passifs fiscaux garantis. — Bénéficiaire de la Garantie Fiscale. — La Garantie Fiscale ne peut être exclusivement invoquée que par Arkema S.A. ou, le cas échéant, par Arkema France en cas d’absorption d’Arkema par celle-ci. 3.9.2.3. Autres garanties consenties dans le cadre de la Scission des Activités Arkema : Dans le traité d’Apport-Scission Total, TOTAL S.A. et Arkema S.A. se sont consenti des déclarations et garanties dont certaines sont liées à la séparation d’ARKEMA de TOTAL. Ce traité rappelle qu’au-delà des garanties et conventions conclues par des entités de TOTAL décrites au présent paragraphe, TOTAL S.A. ne confère aucune garantie, en particulier concernant la consistance du patrimoine et les activités de toutes les entités d’ARKEMA, ainsi que les passifs ou engagements attachés à ces entités ou activités, qu’Arkema S.A. déclare connaître, et dont Arkema S.A. devra faire son affaire, y compris en cas d’apparition de tout élément qui ne serait pas connu à la date du traité d’Apport-Scission Total, ou d’aggravation du montant des passifs ou engagements susvisés, sans que TOTAL S.A. puisse être inquiétée ou recherchée par Arkema S.A., sauf les cas éventuels de Recours Nouveaux tels que définis ci-après. — Déclarations et garanties relatives aux informations échangées dans le cadre de la préparation de la Scission des Activités Arkema. — TOTAL S.A. et Arkema S.A. se sont consenti des déclarations et garanties réciproques concernant l’exactitude et l’exhaustivité des informations qui ont été échangées entre elles dans le cadre de la préparation de la Scission des Activités Arkema. — Déclarations et garanties relatives à des recours éventuels. — Arkema S.A. a déclaré, reconnu et garanti, après que les diligences nécessaires et d’usage aient été effectuées, qu’à sa connaissance et à la connaissance des entités d’ARKEMA, il n’existait à la date du traité d’Apport-Scission Total aucun motif de recours, action ou réclamation d’une entité d’ARKEMA ou d’un de ses administrateurs, mandataires sociaux ou dirigeants de fait ou de droit à l’encontre d’une entité de TOTAL ou d’un de ses salariés, administrateurs, mandataires sociaux ou dirigeants de fait ou de droit (une Entité Total). Les recours, actions ou réclamations mentionnés ci-dessus sont désignés ci-après le ou les Recours Arkema. En conséquence, Arkema S.A. s’est s’engagée à tenir quitte et indemne TOTAL S.A. des conséquences pour toute Entité Total de tout Recours Arkema. Pour ce qui la concerne, Arkema S.A. a renoncé à tout Recours Arkema de sa part autre qu’un Recours Nouveau tel que défini ci-après. L’engagement d’Arkema S.A. et la renonciation mentionnés dans les deux paragraphes qui précèdent ne s’appliquent pas aux Recours Arkema éventuels qui seraient fondés sur des faits imputables à une Entité Total ou des motifs, dont aucune entité d’ARKEMA n’aurait connaissance à la date du traité d’Apport-Scission Total, ayant fait les diligences nécessaires et d’usage, mais seulement si, et dans la mesure où, ces faits ou motifs ne sont pas relatifs à la seule appartenance, antérieurement à la Date de Réalisation, des sociétés d’ARKEMA à TOTAL, ou au seul exercice de mandats sociaux ou de fonctions de direction exercés par des Entités Total au sein d’ARKEMA (le ou les Recours Nouveaux). Symétriquement, TOTAL S.A. a déclaré, reconnu et garanti qu’à sa connaissance et à la connaissance des entités de TOTAL, il n’existait à la date du traité d’Apport-Scission Total aucun motif de recours, action ou réclamation d’une entité de TOTAL ou d’un de ses administrateurs, mandataires sociaux ou dirigeants de fait ou de droit à l’encontre d’une entité d’ARKEMA ou d’un de ses salariés, administrateurs, mandataires sociaux ou dirigeants de fait ou de droit (la ou les Entité(s) Arkema), à raison de la détention ou de l’exercice, par des entités d’ARKEMA, des sociétés ou activités reprises par TOTAL avant la Date de Réalisation (le ou les Recours Total). TOTAL S.A. a déclaré, reconnu et garanti qu’elle n’avait aucun Recours Total à raison des mandats sociaux ou fonctions exercés par des Entités Arkema au sein de TOTAL, et a renoncé pour ce qui la concerne à tout Recours Total de sa part. En conséquence, TOTAL S.A. s’est engagée à tenir quitte et indemne Arkema S.A. des conséquences pour toute Entité Arkema de tout Recours Total. — Durée des garanties. — Aucune indemnité au titre des garanties consenties dans le cadre du traité d’Apport-Scission Total ne sera due à l’expiration d’une durée de 10 ans à compter de la Date de Réalisation. A l’exception des engagements ou garanties décrits dans la présente section, TOTAL n’a pas consenti à ARKEMA d’autres engagements ou garanties du type de ceux mentionnés au premier paragraphe de cette section « Engagements de TOTAL reçus en 2006 ». 3.10. Effectifs. — La ventilation de l'effectif en fin d'exercice par catégorie de personnel est la suivante : — Ingénieurs et cadres : 8 — Agents de maîtrise et techniciens : 0 Total : 8 S’agissant de membres ou d’anciens membres du comité exécutif, leur rémunération est en lecture directe dans le compte de résultat. De ce fait, la rémunération des membres des organes de direction ne fait pas l’objet d’une note spécifique. B. — Etats financiers consolidés au 31 decembre 2006. I. — Compte de résultat consolidé. (En millions d'euros). Notes Comptes combinés 2005 Comptes consolidés 2006 Chiffre d'affaires (1 et 2) 5 515 5 664 Coûts et Charges d'exploitation -4 768 -4 879 Frais de recherche et développement (3) -176 -168 Frais administratifs et commerciaux -406 -417 Résultat d'exploitation courant (1) 165 200 Autres Charges et produits (4) -496 -92 Résultat d'exploitation (1) -331 108 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence (12) 7 1 Coût de la dette (5) -7 -10 Impôt (6) -42 -59 Résultat net des activités poursuivies -373 40 Résultat net des activités abandonnées (7) -18 7 Résultat net -391 47 Intérêt des minoritaires -1 2 Résultat net - part du groupe -390 45 Résultat net par action (en euros) (8) -6,45 0,75 Résultat net dilué par action (en euros) (8) -6,45 0,75 Amortissement courant (1) -222 -211 EBITDA courant (1) 387 411 Les comptes combinés au 31 décembre 2005 n’intègrent pas, par définition, les coûts de « stand alone » (cf B – 2.2). II. — Bilan consolidé. (En millions d'euros). Actif Notes Comptes combinés 31 décembre 2005 Comptes consolidés 31 décembre 2006 Immobilisations incorporelles, valeur nette (10) 247 236 Immobilisations corporelles, valeur nette (11) 1 322 1 376 Sociétés mises en équivalence : titres et prêts (12) 112 100 Autres titres de participation (13) 22 21 Impôts différés actifs (6) 58 32 Autres actifs non courants (14) 112 125 Total actif non courant 1 873 1 890 Valeurs d'exploitation (15) 1 124 1 036 Clients et comptes rattachés (16) 1 199 1 051 Autres créances (16) 370 213 Impôts sur les sociétés - créances 31 36 Trésorerie et équivalents de trésorerie (17) 67 171 Total actif des activités abandonnées (7) 144 Total actif courant 2 791 2 651 Total actif 4 664 4 541 Passif Notes Comptes combinés 31 décembre 2005 Comptes consolidés 31 décembre 2006 Capital 605 Primes et réserves 1 366 1 345 Ecarts de conversion 83 -27 Actions autodétenues Total des capitaux propres - part du Groupe 1 449 1 923 Intérêts minoritaires 14 15 Total des capitaux propres (18) 1 463 1 938 Impôts différés passifs (6) 8 14 Provisions et autres passifs non courants (19) 1 126 855 Emprunts et dettes financières à long terme (21) 59 52 Total passif non courant 1 193 921 Fournisseurs et comptes rattachés 861 786 Autres créditeurs et dettes diverses (23) 544 369 Impôts sur les sociétés - dettes 28 14 Emprunts et dettes financières à court terme (21) 575 443 Total passif des activités abandonnées (7) 69 Total passif courant 2 008 1 681 Total passif 4 664 4 541 Nb : les valeurs des comptes combinés au 31.12.2005 intègrent les reclassements présentés dans la note 9. III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés. (En millions d'euros). Comptes combinés 2005 Comptes consolidés 2006 Résultat net -391 47 Amortissements et provisions pour dépréciation d'actif 437 218 Autres provisions et impôts différés 96 -210 Profit/Pertes sur Cession d'actifs long terme -1 -5 Dividendes moins résultat des sociétés mises en équivalence -3 -1 Variation Besoin en Fonds de Roulement -147 16 Autres variations 3 Flux de trésorerie provenant de l'exploitation -9 68 Investissements incorporels et corporels -333 -336 Coût d'acquisition des titres, net de la trésorerie acquise -3 -7 Augmentation des Prêts -22 -59 Investissements -358 -402 Produits de cession d'actifs corporels et incorporels 6 6 Produits de cession titres, nets de la trésorerie cédée Produit de cession de titres de participation 1 10 Remboursement de prêts long terme 28 38 Désinvestissements 35 54 Flux de trésorerie provenant des investissements nets -323 -348 Variation de capital et autres fonds propres 532 Dividendes payés aux actionnaires Dividendes minoritaires -1 -1 Augmentation de l'endettement long terme Diminution de l'endettement long terme -4 -6 Augmentation de l'endettement court terme 317 Diminution de l’endettement court terme -130 Flux de trésorerie provenant du financement 312 395 Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie -21 115 Incidence variations change et périmètre 11 -18 Trésorerie et équivalents de trésorerie en début de période 77 67 Trésorerie et équivalents de trésorerie des activités abandonnées en fin de période -14 Avance de trésorerie consentie aux activités abandonnées 20 Trésorerie et équivalents de trésorerie en fin de période 67 171 Le tableau des flux de trésorerie intègre les flux des activités abandonnées pour 2005 et 2006 (cf note 7). Les impôts nets versés en 2006 s’élèvent à 104 millions d’euros. Le montant des intérêts reçus et versés en 2006 s’élèvent respectivement à 0,2 et à 8,3 millions d’euros. IV. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés. (En millions d'euros). Actions émises Primes Réserves combinées Ecarts de conversion Actions autodétenues Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres Nombre Montant Nombre Montant Au 1er janvier 2005 (1) 1 757 -55 1 702 15 1 717 Dividendes payés -1 -1 Résultat net -390 -390 -1 -391 Emissions d'actions Rachat d'actions propres Annulation d'actions propres Cessions d'actions propres Autres -1 -1 -1 -2 Transaction avec les actionnaires -391 -391 -3 -394 Variations de résultat reconnues directement en capitaux propres Variation des écarts de conversion 138 138 2 140 Opérations Hors Transactions avec les actionnaires 138 138 2 140 Au 31 décembre 2005 1 366 83 1 449 14 1 463 Actions émises Primes Réserves consolidées Ecarts de conversion Actions autodétenues Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres Nombre Montant Nombre Montant Au 1er janvier 2006 4 000 1 366 83 1 449 14 1 463 Dividendes payés -1 -1 Résultat net 45 45 2 47 Emissions d'actions (2) 60 449 823 605 1 006 -1 078 532 532 Rachat d'actions propres Annulation d'actions propres Cessions d'actions propres Autres 5 5 5 Transaction avec les actionnaires 60 449 823 605 1 006 -1 027 583 1 584 Variations des éléments reconnus directement en capitaux propres 1 1 1 Variation des écarts de conversion (3) -110 -110 -110 Opérations Hors Transactions avec les actionnaires -110 -110 -110 Au 31 décembre 2006 60 453 823 605 1 006 339 -27 1 923 15 1 938 (1) L’application d’IAS 39 au 1 er janvier 2005 n’a pas eu d’incidence sur les capitaux propres au 1 er janvier 2005. (2) La réalisation des apports scissions de Total S.A. et Elf Aquitaine et la fusion avec S.D.A. ont généré une augmentation de capital de 604 498 230 €, portant le capital d’Arkema S.A. de 40 000 € à 604 538 230 € par émission de 60 449 823 actions (cf. A. Faits marquants § 3) et une prime d’émission de 1 006 005 000 €. La variation des réserves consolidées est principalement liée : — à l’annulation des titres apportés par Elf Aquitaine et Total S.A dans le cadre des opérations d’apports scissions (1 671 millions d’euros) — aux augmentations de capital en numéraire des sociétés Mimosa SAS, Arkema Finance France et Arkema France souscrites par Total au cours du premier semestre 2006 pour un montant de 532 millions d’euros. (3) La variation des écarts de conversion provient quasi exclusivement des variations du dollar US par rapport à l’euro. V. — Notes annexes. A. – Faits marquants. 1. – Cotation de la société Arkema S.A. 1.1. Objectif de l’opération. — La cotation d’Arkema S.A. s’est inscrite dans la continuité de la réorganisation du secteur Chimie de Total. Elle répond à une logique industrielle ayant pour objectif la constitution d'un acteur chimique de dimension mondiale, encore plus proche de ses clients et plus réactif dans ses processus de décision. 1.2. Modalités de l’opération. — Cette opération (la Scission des Activités Arkema) a été réalisée au moyen de deux scissions partielles et d’une fusion qui ont pris effet concomitamment à zéro heure le jour des premières négociations des actions Arkema S.A. sur le marché Eurolist by EuronextTM, à savoir le 18 mai 2006. La Scission des Activités Arkema a été soumise à l’approbation des assemblées générales des actionnaires des sociétés concernées et notamment celle de Total S.A. le 12 mai 2006 et celle d’Elf Aquitaine le 10 mai 2006. La Scission des Activités Arkema a été réalisée au moyen des trois opérations suivantes : — Elf Aquitaine a procédé : – à un apport, placé sous le régime juridique des scissions, des participations détenues dans le capital des entités exerçant des Activités Arkema – parmi lesquelles sa participation dans le capital d’Arkema France – à une société holding, S.D.A., sans activité ; et – à l’attribution à ses propres actionnaires – autres qu’elle-même – des actions S.D.A. émises en rémunération de cet apport, à raison d’une (1) action S.D.A. pour chaque action Elf Aquitaine, Le montant de l’actif net apporté par Elf Aquitaine s’élève à 400.269.605,99 euros, l’apport et l’attribution des actions S.D.A. étant réalisés à la valeur comptable. — Total S.A. a procédé : – à un apport, placé sous le régime juridique des scissions, des participations détenues dans le capital des entités exerçant des Activités Arkema – parmi lesquelles sa participation dans le capital de S.D.A. détenue au résultat de l’Apport-Scission Elf – à une société holding Arkema S.A., sans activité ; et – à l’attribution à ses propres actionnaires – autres qu’elle-même – des actions Arkema S.A. émises en rémunération de cet apport, à raison d’une (1) action Arkema S.A. pour dix (10) actions Total S.A., étant précisé que cette parité a été déterminée sans tenir compte de la division par quatre du nominal des actions Total S.A. Le montant de l’actif net apporté par Total S.A. s’élève à 1.544.175.344,82 euros, l’apport et l’attribution des actions Arkema S.A. étant réalisés à la valeur comptable. — S.D.A : – S.D.A. a été absorbée par voie de fusion par Arkema S.A., les actionnaires de S.D.A. devenant ainsi immédiatement actionnaires d’Arkema S.A., à raison d’une (1) action Arkema S.A. pour quinze (15) actions S.D.A. Le montant de l’actif net de S.D.A. transféré à Arkema S.A. dans le cadre de la Fusion s’élève à 400.309.611,77 euros, la Fusion étant réalisée à la valeur comptable. Depuis le 18 mai 2006, Arkema S.A. est la holding de tête du Groupe ARKEMA, indépendant de Total, et détient directement ou indirectement l’ensemble des entités opérationnelles exerçant les Activités Arkema. Les actions Arkema S.A. sont depuis cette date admises aux négociations sur le marché Eurolist by Euronext TM. 2. – Augmentations de capital. Total a souscrit au cours du premier semestre 2006, avant les opérations mentionnées au § 1.2, à des augmentations de capital en numéraire pour un montant global de 532 millions d’euros aux sociétés faisant l’objet des opérations d’apports scissions à Arkema. La réalisation des apports scissions de Total S.A., Elf Aquitaine et la fusion avec S.D.A., ont par ailleurs généré, au mois de mai 2006, une augmentation de capital de 604,5 millions d’euros. 3. – Condamnations pour pratiques anticoncurrentielles. En mai 2006, la Commission européenne a condamné Arkema à payer deux amendes, dont l’origine est antérieure à l’opération d’apport-scission, d’un montant respectif de 78,7 millions d’euros et 219,1 millions d’euros pour des pratiques anticoncurrentielles appartenant au passé sur les marchés du peroxyde d’hydrogène et des méthacrylates. Dans le cadre de ces condamnations, Total S.A. et Elf Aquitaine S.A. sont tenues responsables conjointement et solidairement. Ces amendes n'ont pas d’impact sur le résultat net d'Arkema compte tenu des provisions déjà constituées et du mécanisme de garantie convenu avec le groupe Total. Les sociétés concernées ont décidé d’interjeter appel devant le Tribunal de Première Instance des Communautés Européennes : Le 18 juillet 2006, Arkema a fait appel devant le Tribunal de Première Instance des Communautés Européennes de la décision « Peroxyde d’Hydrogène » de la Commission en date du 3 mai dernier. De même, le 10 août 2006, Arkema a fait appel devant le Tribunal de Première Instance des Communautés Européennes de la décision « Méthacrylates » de la Commission en date du 31 mai dernier. En accord avec Total et dans le cadre de la convention de garantie intervenue entre Total et Arkema en date du 15 mars 2006, Arkema a substitué aux garanties bancaires mises en place envers la Commission un paiement à la Commission pour la totalité de l’amende AMCA (acide monochloracétique) prononcée en janvier 2005, soit 58,5 millions d’euros plus les intérêts, soit un total de 61,0 millions d’euros. Ledit paiement est intervenu le 28 juillet 2006. De même, le 8 août 2006, Arkema a effectué auprès de la Commission le paiement de la totalité de l’amende « Peroxyde d’Hydrogène » prononcée soit 78,7 millions d’euros, et a effectué le 8 septembre 2006 le paiement de la totalité de l’amende « Méthacrylates », soit 219,1 millions d’euros, conduisant de ce fait au dépassement de la franchise de 176,5 millions d’euros laissée à la charge d’Arkema. La quote-part couverte par Total S.A. au titre de la garantie accordée soit 164 millions d’euros a été versée à Arkema concomitamment avec ce dernier paiement. 4. – Principales restructurations de l’exercice. — Dans son pôle Produits de Performance : Arkema a annoncé en mars 2006 un projet d'arrêt de son unité de fabrication de résines urée - formol sur la plateforme chimique de Villers Saint-Paul dans l'Oise. L'arrêt de cette unité se traduira par la fermeture de l'établissement Arkema de Villers Saint-Paul. Arkema a annoncé en juillet, trois autres projets d’amélioration de la compétitivité de son pôle Produits de Performance qui concernent les business units Polymères Techniques, Additifs et Spécialités Chimiques, soit respectivement : – un projet d’évolution des ateliers de fabrication de poudres polyamide sur le site industriel de Serquigny. – l’arrêt de la production de catalyseurs étain sur le site de Mobile (USA / Alabama) et la concentration de cette activité sur le site de Carrollton (USA / Kentucky) – l’arrêt des activités du site industriel de Pierrefitte-Nestalas (France / Hautes-Pyrénées). La priorité donnée à la restauration de la compétitivité du pôle Produits de Performance s’est confirmée avec l’ an-nonce de la fusion des deux business units Additifs et Peroxydes Organiques en septembre et du projet d’arrêt définitif des activités de production des peroxydes organiques sur le site de Loison (France) en octobre 2006. — Au niveau du Groupe : Les régimes de retraite aux Etats-Unis ont été significativement modifiés en 2006. Conformément à IAS 19, les effets de la réduction de régime ont été pris en résultat en 2006 et sont présentés dans les « autres charges et produits ». Les autres modifications produiront leurs effets progressivement à compter de 2007 : il s’agit de la fermeture du régime à prestations définies aux salariés recrutés après le 1er janvier 2007 et du gel des droits accumulés par les salariés âgés de moins de 50 ans au 31 décembre 2007 ; en contrepartie, les contributions au régime à cotisations définies ont été augmentées. En novembre dernier, un projet d’évolution du siège social a été présenté aux partenaires sociaux. Ce projet se traduira par la suppression de 130 postes, la délocalisation de 102 postes sur d’autres établissements en France et le déménagement du siège à Colombes (région parisienne). 5. – Projet de cession de Cerexagri. En novembre 2006, Arkema a annoncé un projet de cession de son activité agrochimique Cerexagri à United Phosphorus Limited (UPL), le closing de cette cession a eu lieu le 1er février 2007. Cette cession, qui s’inscrit dans la stratégie d’Arkema de gestion sélective de son portefeuille d’activités, dégagera une plus value dans les comptes 2007 de l’ordre de 20 millions d’euros. B. — Base de préparation des états financiers. Dans les états financiers : — les termes « Arkema S.A. » ou « Société » désignent la société anciennement dénommée DAJA 34 dont les actions ont été admises aux négociations sur le marché Eurolist by EuronextTM. En vertu d’une décision des associés en date du 6 mars 2006 avec prise d’effet le 18 avril 2006, la dénomination sociale de DAJA 34 a été changée en Arkema ; — le terme « Arkema France » désigne la société anciennement dénommée Arkema (et précédemment Atofina). En vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire en date du 20 février 2006 avec prise d’effet le 18 avril 2006, la dénomination sociale d’Arkema a été changée en Arkema France ; — les termes « Groupe » ou « Arkema » désignent le groupe constitué par Arkema S.A., Arkema France, ainsi que l’ensemble des filiales et participations qui sont détenues directement ou indirectement par Arkema S.A. et Arkema France ; — le terme « Total S.A. » désigne la société Total S.A. dont les actions sont admises à la négociation sur le marché Eurolist by EuronextTM ; — le terme « Total » désigne le groupe Total c’est-à-dire Total S.A. ainsi que l’ensemble des filiales et participations détenues directement ou indirectement par Total S.A. — le terme « Date de Réalisation » désigne le jour de la prise d’effet de la Scission des Activités Arkema, à savoir le jeudi 18 mai 2006 à zéro heure. 1. – Base de préparation des états financiers combinés au 31 décembre 2005. Les données présentées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005 sont extraites de comptes combinés. 1.1. Historique de la constitution patrimoniale du Groupe Arkema. — En février 2004, Total a décidé de réorganiser son secteur Chimie, en regroupant les trois pôles d’activités constitués par les Produits Vinyliques, la Chimie Industrielle et les Produits de Performance, dans un nouvel ensemble qui a pris le 1er octobre 2004 le nom d’Arkema. L’ensemble Arkema n’ayant pas d’existence patrimoniale préalablement à cette décision, un certain nombre d’opérations patrimoniales au sein de Total ont été réalisées avant le jour de la première cotation afin de permettre la détention patrimoniale de l’ensemble des filiales. Ainsi, — les sociétés regroupant des activités Arkema et non Arkema ont été scindées en deux entités distinctes par le biais d’apports partiels d’actifs réalisés au 1er octobre 2004, principalement en France, en Allemagne, au Royaume-Uni, en Espagne, en Italie et à Singapour. — les sociétés dont l’activité est rattachée à Arkema et qui n’étaient pas détenues par des sociétés appartenant au Groupe Arkema ont été regroupées sous une holding de tête par l’intermédiaire d’opérations d’acquisitions ou d’apport-scission — les sociétés non rattachées à l’activité Arkema et qui étaient détenues par des sociétés du périmètre Arkema ont été cédées à Total. Toutes ces opérations ont entraîné des changements internes dans l’identité des sociétés détentrices du capital au sein d’Arkema sans que, in fine, la détention de Total ne s’en trouve modifiée. Ces opérations ont été analysées comme des opérations d’échange d’actifs sous contrôle commun et ont donc été effectuées à la valeur comptable. 1.2. Périmètre de la combinaison. — Historiquement, les activités du périmètre Arkema n’ont pas été isolées dans des états financiers car elles ne constituaient pas un secteur chez Total. Des états financiers combinés ont donc été établis, afin de présenter une vision économique du périmètre Arkema à partir de l’année 2003. Ces états financiers combinés ont été préparés à partir des états financiers de sociétés historiquement consolidées dans les comptes de Total, suivant les méthodes et procédures alors en vigueur au sein de ce groupe. Le périmètre de la combinaison inclut, en plus des sociétés détenues directement ou indirectement par Arkema France, des participations détenues par des sociétés de Total en raison de leur attachement opérationnel aux activités d’Arkema. Les participations non rattachées opérationnellement aux Activités Arkema et détenues par des sociétés du périmètre Arkema ont été exclues de la combinaison. Par ailleurs, certaines sociétés exerçaient sur la période de la combinaison des Activités Arkema et non Arkema (activités pétrochimiques et de chimie de spécialités principalement). Afin de ne combiner que les activités rattachées opérationnellement au périmètre Arkema, les activités non Arkema ont été exclues des comptes individuels des sociétés concernées repris dans le périmètre de la combinaison, notamment en France, en Allemagne, en Italie, au Royaume Uni et en Espagne. Pour les périodes précédant les opérations d’apports partiels d’actifs réalisées le 1er octobre 2004, les activités non Arkema ont été exclues de la façon suivante : — les actifs et passifs ne revenant pas à Arkema ont été identifiés sur la base des hypothèses retenues lors des opérations juridiques qui ont été réalisées le 1er octobre 2004. Ces actifs et passifs ont été exclus en contrepartie de la situation nette ou de la dette en fonction de la nature des opérations concernées. — les produits et charges ont été affectés sur la base de la comptabilité analytique qui présentait une répartition par activité opérationnelle directement affectable (ou non) aux métiers d’Arkema. Les produits et les charges non directement affectables étaient comptabilisés dans une section « corporate ». Cette dernière a fait l’objet d’une analyse détaillée et sa répartition a été effectuée en cohérence avec les hypothèses retenues lors de l’affectation des actifs et passifs à chaque activité. Par ailleurs certaines charges (essentiellement frais généraux et administratifs) non directement affectables aux Activités Arkema ont été réparties sur la base de clés pertinentes eu égard à la nature des coûts concernés. Ces coûts ne couvrent pas les coûts de fonctions centrales complémentaires qu’Arkema doit supporter en tant que groupe coté indépendant. (cf note B –2.2) — les flux associés aux Activités Arkema ont été analysés sur la base des hypothèses retenues lors de l’affectation des actifs et passifs à chaque métier. 1.3. Opérations spécifiques. 1.3.1. Friches industrielles : Certains sites industriels rattachés à des sociétés Arkema et ayant fait l’objet d’arrêt d’activité ont été exclus des états financiers combinés dès la date d’arrêt d’activité en raison des accords de reprise par Total des dites friches et risques environnementaux associés. Les sites concernés sont localisés en France et en Belgique. Les sites en activité pour lesquels Total a repris les risques environnementaux ont été maintenus dans les comptes, les coûts liés à ce transfert de risques figurent en autres charges sous la rubrique restructuration et environnement. Aux Etats-Unis, Total prend en charge les impacts financiers des obligations de dépollution (remise en état et nettoyage des sols et des eaux souterraines, coûts de procédure, coûts liés aux accords transactionnels ainsi que les coûts de réparation des dommages causés aux personnes, aux biens et aux ressources naturelles) de certains sites industriels fermés ayant été exploités ou détenus par le Groupe dans le passé et des sites appartenant à des tiers pour lesquels la responsabilité du Groupe est engagée du fait du stockage de déchets provenant des sites évoqués ci-dessus. Depuis le 1er janvier 2006, Total rembourse les charges engagées par Arkema Inc (nettes de l’impact fiscal). Arkema conserve dans ses comptes les provisions existantes et constate une créance sur Total correspondant à la quote-part des provisions (nettes de l’impact fiscal) constituées chez Arkema Inc. 1.3.2. Engagements sociaux : Selon les lois et usages de chaque pays, Arkema participe à des régimes de retraites, prévoyance, frais médicaux et indemnités de fin de carrière dont les prestations dépendent de différents facteurs tels que l’ancienneté, les salaires et les versements effectués à des régimes généraux et obligatoires. Les salariés et retraités bénéficiant de ces régimes ont été affectés sur la base de la répartition des Activités entre Arkema et non Arkema à la date du 1er octobre 2004 (création juridique des sociétés Arkema). Cette répartition est réputée au 1er janvier 2003 dans les comptes combinés. — Plan de retraites et autres avantages postérieurs à l’emploi. — Les hypothèses d’évaluation n’ont pas été modifiées par rapport à celles utilisées dans les comptes historiques. La provision au 1er janvier 2004 correspondait à l'engagement net des préfinancements éventuels dans le cadre de la première application des normes IFRS. Les écarts actuariels non reconnus à cette date ont été imputés par anticipation sur la situation d'ouverture au 1er janvier 2003, date à laquelle est réputée la 1ère comptabilisation de ces engagements. De plus, les comptes combinés présentent les spécificités suivantes : — Les engagements relatifs aux droits acquis aux Etats-Unis par la population partie en retraite ou ayant quitté le Groupe avant le 31 décembre 2004 et les actifs de couverture correspondants ont été exclus des comptes combinés pour leur quasi-totalité en raison des accords conclus avec Total qui supportera les charges et provisions associées. Le même principe est applicable au Royaume-Uni pour les droits acquis par la population partie en retraite ou ayant quitté le Groupe avant le 30 septembre 2004 et les actifs de couverture correspondants. — Les engagements relatifs aux régimes de retraite supplémentaires d’Arkema France ont fait l’objet d’une externalisation auprès d’une compagnie d’assurance en 2004 et en 2005. Cette opération a été réputée au 1er janvier 2003 : – pour les retraités, l’opération correspond à un transfert complet d’engagement vers la compagnie d’assurance, les versements sont effectués en 2004 et 2005. – pour les actifs, l’opération correspond à une couverture financière externe des engagements qui sont reflétés dans les comptes selon les modalités d’évaluation définies dans le contrat d’externalisation. — Plan de préretraite CASAIC d’Arkema France. — Conformément au traité d’apports partiels d’actifs réalisé le 1er octobre 2004, les engagements relatifs au plan de préretraite CASAIC ont été conservés par Arkema, y compris ceux afférents aux activités pétrochimiques conservées par Total. Arkema assurera en effet l’intégralité de leur gestion jusqu’à l’apurement complet des provisions. — Autres avantages à long terme. — L’évaluation des gratifications d’ancienneté et des médailles du travail a été réalisée sur la base de la répartition des effectifs entre les Activités Arkema et non Arkema à la date du 1er
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AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 11/04/2007Bulletin BALO n°44 du 11/04/2007, affaire n°03761Numéro d’affaire : 03761Description : 0703761 11 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°44 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ARKEMA Société anonyme au capital de 604 538 230 €. Siège social : 4-8, cours Michelet, 92800 Puteaux. 445 074 685 R.C.S. Nanterre. Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires de la société Arkema sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le lundi 21 mai 2007 à 10 heures (sur première convocation) au siège social de la société - 4-8, cours Michelet, 92800 Puteaux. Cette assemblée ne pourra pas, selon toute vraisemblance, délibérer à cette date faute de quorum. Dans ces conditions, elle serait convoquée à nouveau pour le mardi 5 juin 2007 à 16 heures (sur deuxième convocation), au Palais des Congrès, Amphithéâtre bleu, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour. I / Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; — Affectation des résultats de l’exercice ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Ratification du transfert de siège social de la société ; — Ratification de la cooptation d’un administrateur ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société. II / Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital de la société par annulation d’actions ; — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTION I / Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2006). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2006 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2006). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2006 s’élevant à 18.124.589,06 euros en totalité au poste report à nouveau. La société n’a pas distribué de dividendes au cours des trois derniers exercices. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée générale constate qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au cours de l’exercice écoulé. Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte et déclare approuver les opérations qui y sont relatées. Cinquième résolution (Ratification du transfert du siège social de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ratifier le transfert du siège social de la société au 420, rue d’Estienne d’Orves, 92700 Colombes décidé par le Conseil d’administration en date du 13 mars 2007. Sixième résolution (Ratification de la cooptation de M. Tidjane Thiam en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination par cooptation de M. Tidjane Thiam en qualité d’administrateur décidée par le conseil d’administration lors de sa séance du 12 septembre 2006 en remplacement de M. Bernard Boyer, démissionnaire. M. Tidjane Thiam exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008. Septième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre un programme d'achat d'actions de la société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise la société à acheter, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, ses propres actions, dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social, étant précisé que cette limite de 10 % s’applique à un montant de capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, dans les conditions suivantes : — le prix unitaire maximum d'achat ne devra pas excéder 60 euros. Le conseil d'administration pourra toutefois ajuster le prix d'achat sus-mentionné en cas d'incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l'élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l'attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas de division de la valeur nominale de l'action ou de regroupement d'actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. — le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions s’élève à 200 millions d’euros ; — les acquisitions réalisées par la société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social ; — les actions rachetées et conservées par la société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ; — l'acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué à tout moment, y compris en période d’offre publique, sous réserve que celle-ci soit réglée intégralement en espèces, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue : — de mettre en oeuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (i) l’achat d’actions de la société pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital au moment de l’acquisition ou (ii) les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ainsi que (iii) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ; — de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera, — de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés aux salariés ou mandataires sociaux de la société ou de son groupe ; — d’attribuer gratuitement aux salariés ou mandataires sociaux de la société ou de son groupe des actions de la société dans les conditions visées par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; — de proposer aux salariés d’acquérir des actions, directement, ou par l’intermédiaire d’un Plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ; — de réduire le capital de la société. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de dix-huit mois susvisée. Elle annule pour sa partie non utilisée la dixième résolution de l’assemblée générale mixte du 10 mai 2006. II/ Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. Huitième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, — délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la société de tout ou partie des actions de la société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la septième résolution qui précède ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés postérieurement à la date de la présente assemblée ; — décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; — délègue au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ; — fixe à 24 mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de cette autorisation. Neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès–verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité. _______________ L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce (anciennement article 136 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967), il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, (J-3) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce (anciennement article 119 du décret du 23 mars 1967), en annexe : — de la procuration de vote ; — du formulaire de vote à distance ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services, GCT Emetteurs, Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09 pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et recevront une carte d’admission. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-3, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’assemblée. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; — Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ; — Voter par correspondance. Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée. L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à: BNP PARIBAS Securities Services GCT Emetteurs Assemblées Immeuble Tolbiac 75450 Paris Cedex 09 Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale. S’il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce (anciennement article 128 du décret du 23 mars 1967) doivent êtres envoyées au siège social à l’attention du Président du Conseil d’Administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le Conseil d’Administration. 0703761
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PUBLICATIONS PERIODIQUES 14/02/2007Bulletin BALO n°20 du 14/02/2007, affaire n°01488Numéro d’affaire : 01488Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestriellesDescription : 0701488 14 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ ARKEMA Société anonyme au capital de 604 538 230 €. Siège social : 4-8, cours Michelet, 92800 Puteaux. 445 074 685 R.C.S. Nanterre. Chiffre d’Affaires 4ème trimestre 2006. (En millions d'euros). Hausse de 3% du chiffre d’affaires annuels d’Arkema. Chiffre d'affaires 1T 2005(*) 1T 2006 2T 2005(*) 2T 2006 3T 2005(*) 3T 2006 4T 2005(*) 4T 2006 Variation Arkema (1) 1 421 1 545 1 486 1 531 1 392 1 426 1 411 1 364 -3,3 % Produits vinyliques 360 361 345 349 336 334 346 335 -3,2 % Chimie industrielle 590 661 639 657 591 608 586 568 -3,1 % Produits de performance (1) 474 521 496 524 463 482 474 459 -3,2 % Corporate -3 2 6 1 3 2 4 2 n.s. (1) Calculé à périmètre constant en intégrant Cerexagri sur 2005 et 2006. (*) Les données financières relatives à l’année 2005 sont extraites des états financiers pro forma réalisés dans le cadre de l’introduction en bourse de la société Arkema SA. Chiffre d'affaires (en millions d'euros) 2005 2006 Variation Produits vinyliques 1 387 1 379 -0,6 % Chimie industrielle 2 406 2 494 3,7 % Produits de performance (1) 1 907 1 987 4,1 % Corporate 10 7 n.s. 5 710 5 866 2,7 % (1) Calculé à périmètre constant en intégrant Cerexagri sur 2005 et 2006. Sur l’ensemble de l’année 2006, le chiffre d’affaires d’Arkema s’inscrit en progression de 2,7% à 5 867 millions d’euros contre 5 710 millions d’euros en 2005. Cette augmentation résulte d’une forte croissance des prix de vente sur l’ensemble des trois pôles (+3,8%) qui a largement compensé la baisse des volumes liée aux plans de restructuration (-0,7%). L’impact des effets de change (-0,2%) et des variations de périmètre (-0,2%) est resté très limité. L’activité Cerexagri, cédée le premier février 2007, a généré en 2006 un chiffre d’affaires de 202 millions d’euros, en hausse de 3,6% par rapport à un chiffre d’affaires 2005 de 194 millions d’euros. Corrigé de l’impact des activités cédées, Arkema a réalisé, en 2006, un chiffre d’affaires de 5 664 millions d’euros en hausse de 2,7% par rapport à 2005. 0701488
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PUBLICATIONS PERIODIQUES 15/11/2006Bulletin BALO n°137 du 15/11/2006, affaire n°17020Numéro d’affaire : 17020Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestriellesDescription : 0617020 15 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ ARKEMA Société anonyme au capital de 604 538 230 €. Siège social : 4-8, cours Michelet, 92800 Puteaux. 445 074 685 R.C.S. Nanterre. Chiffre d’affaires 3ème trimestre 2006. Hausse de 2,4% du chiffre d’affaires d’Arkema au troisième trimestre 2006 : Chiffre d'affaires (en millions d’euros) 1T 2005* 1T 2006 Variation 2T 2005* 2T 2006 Variation 3T 2005 (*) 3T 2006 Variation Arkema 1 421 1 545 +8,7% 1 486 1 531 +3,0% 1 392 1 426 +2,4% Produits vinyliques 360 361 +0,3% 345 349 +1,2% 336 334 -0,6% Chimie industrielle 590 661 +12,0% 639 657 +2,8% 591 608 +2,9% Produits de performance 474 521 +9,9% 496 524 +5,6% 463 482 +4,1% Corporate -3 2 n.s. 6 1 n.s. 3 2 n.s. (*) Les données financières relatives à l’année 2005 sont extraites des états financiers pro forma réalisés dans le cadre de l’introduction en bourse de la société Arkema SA. Au 3ème trimestre 2006, Arkema réalise un chiffre d’affaires de 1 426 M€ en hausse de 2,4% par rapport au 3ème trimestre 2005. Cette progression s’explique par une forte hausse du prix moyen de vente sur l’ensemble des trois pôles (+8,1%) qui fait plus que compenser la baisse des volumes (-3,9%) et l’effet négatif de change (-1,5%). Cette baisse des volumes est partiellement liée à la mise en oeuvre des plans de restructuration. Les variations de périmètre ont eu un impact très limité sur les ventes (-0,3%). 0617020
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PUBLICATIONS PERIODIQUES 18/10/2006Bulletin BALO n°125 du 18/10/2006, affaire n°15278Numéro d’affaire : 15278Type d’informations : Comptes intermédiairesDescription : 0615278 18 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°125 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________ ARKEMA Société anonyme au capital de 604.538.230 €. Siège social : 4-8, cours Michelet, 92800 Puteaux. 445 074 685 RCS Nanterre. A. — Comptes consolidés au 30 juin 2006. I. — Compte de résultat consolidé. (En millions d'euros) Notes Comptes combinés 30/06/2005 Comptes consolidés 30/06/2006 Chiffre d'affaires (1) 2 907 3 076 Coûts et charges d'exploitation -2 428 -2 620 Frais de recherche et développement -90 -88 Frais administratifs et commerciaux -221 -231 Résultat d'exploitation courant (*) (1) 168 137 Autres charges (3) -142 -42 Autres produits (3) 2 Résultat d'exploitation (1) 26 97 Résultat des sociétés mises en équivalence 4 Coût de la dette -5 -5 Impôt -43 -54 Résultat net -18 38 Intérêt des minoritaires 1 1 Résultat net - part du groupe -19 37 Résultat net par action (en euros) -0,31 0,61 Résultat net dilué par action (en euros) -0,31 0,61 Amortissement courant (1) -111 -111 EBITDA courant (1) 279 248 (*) Les comptes combinés au 30 juin 2005 n’intègrent pas, par nature, les coûts de « stand alone » (cf. § C1). II. — Bilan consolidé. (En millions d'euros) Actif Notes Comptes combinés 31/12/2005 Comptes consolidés 30/06/2006 Immobilisations incorporelles, valeur nette 149 141 Immobilisations corporelles, valeur nette 1 322 1 310 Sociétés mises en équivalence : titres et prêts 112 104 Autres titres de participation 22 20 Impôts différés actifs 108 94 Autres actifs non courants 210 211 Total actif non courant 1 923 1 880 Valeurs d'exploitation 1 124 1 093 Clients et comptes rattachés 1 199 1 277 Autres créances 370 304 Impôts sur les sociétés - créances 31 21 Trésorerie et équivalents de trésorerie 67 66 Total actif courant 2 791 2 761 Total actif 4 714 4 641 Passif Notes Comptes combinés 31/12/2005 Comptes consolidés 30/06/2006 Capital (7) 605 Primes et réserves 1 366 1 331 Ecarts de conversion 83 10 Actions auto-détenues Total capitaux propres - part du groupe 1 449 1 946 Intérêts minoritaires 14 14 Total des capitaux propres 1 463 1 960 Impôts différés passifs 58 53 Provisions pour risques et charges et autres passifs non courants (8) 1 126 1 074 Emprunts et dettes financières à long terme 59 57 Total passif non courant 1 243 1 184 Fournisseurs et comptes rattachés 861 803 Autres créditeurs et dettes diverses 544 468 Impôts sur les sociétés - dettes 28 22 Emprunts et dettes financières à court terme 575 204 Total passif courant 2 008 1 497 Total passif 4 714 4 641 III. — tableau des flux de trésorerie consolidés. (En millions d'euros) Comptes combinés 30/06/2005 Comptes consolidés 30/06/2006 Flux de trésorerie d'exploitation : Résultat net -18 38 Amortissements et provisions pour dépréciation d'actif 111 111 Autres provisions et impôts différés 74 -33 Profit/pertes sur cession d'actifs long-terme -1 -3 Dividendes moins résultat des sociétés mises en équivalence -1 Variation besoin en fonds de roulement -258 -128 Flux trésorerie provenant de l'exploitation -93 -15 Flux de trésorerie d' investissement : Investissements incorporels et corporels -117 -134 Coût d'acquisition des titres de la trésorerie nette acquise -2 0 Augmentation des prêts -9 -30 Investissements -128 -164 Produits de cession d'actifs corporels et incorporels 2 1 Produits de cession titres, nets de la trésorerie cédée Produits de cession de titres de participation 1 9 Remboursement de prêts à long-terme 14 20 Désinvestissements 17 30 Flux de trésorerie provenant des investissements nets -111 -134 Flux de trésorerie de financement : Variation de capital et autres fonds propres 532 Dividendes payés aux actionnaires Dividendes minoritaires -1 -1 Augmentation de l'endettement long terme Diminution de l'endettement long terme -2 -2 Augmentation de l'endettement court terme 207 Diminution de l'endettement court terme -371 Flux de trésorerie provenant du financement 204 158 Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie 9 Incidence variations change et périmètre 10 -10 Trésorerie et équivalents de trésorerie en début de période 77 67 Trésorerie et équivalents de trésorerie fin de période 87 66 Au 30 juin 2006, la charge d’impôt sur le résultat versé et le montant des intérêts reçus et versés s’élèvent respectivement à 87 millions d’euros, 1 million d’euros et 6 millions d’euros. IV. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés. (En millions d'euros) Actions émises Primes Réserves combinées Ecart de conversion Actions autodéteneues Imputation directe en fonds propres Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres Nombre Montant Nombre Montant Au 1er janvier 2005 1 757 -55 1 702 15 1 717 Dividendes payés -1 -1 Résultat net -19 -19 1 -18 Emission d'actions Rachat d'actions propres Annulation d'actions propres Cessions d'actions propres Autres -1 -1 Transactions avec les actionnaires -19 -19 -1 -20 Variations des éléments reconnus directement en capitaux propres Variation des écarts de conversion 97 97 2 99 Opérations hors transactions avec les actionnaires 97 97 2 99 Au 30 juin 2005 1 738 42 1 780 16 1 796 Dividendes payés Résultat net -371 -371 -2 -373 Emission d'actions Rachat d'actions propres Annulation d'actions propres Cessions d'actions propres Autres -1 -1 -1 Transactions avec les actionnaires -372 -372 -2 -374 Variations des éléments reconnus directement en capitaux propres Variation des écarts de conversion 41 41 41 Opérations hors transactions avec les actionnaires 41 41 41 Au 31 décembre 2005 1 366 83 1 449 14 1 463 L’application d’IAS 39 au 1er janvier 2005 n’a pas eu d’incidence sur les capitaux propres au 1er janvier 2005. (En millions d'euros) Actions émises Primes Réserves consolidées Ecart de conversion Actions autodétenues Imputation directe en fonds propres Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres Nombre Montant Nombre Montant Au 1er janvier 2006 4 000 0 1 366 83 1 449 14 1 463 Dividendes payés -1 -1 Résultat net 37 37 1 38 Emission d'actions (1) 60 449 823 605 1 006 -1 078 532 532 Rachat d'actions propres Annulation d'actions propres Cessions d'actions propres Autres Transactions avec les actionnaires 60 449 823 605 1 006 -1 041 569 569 Variations des éléments reconnus directement en capitaux propres Variation des écarts de conversion -73 -73 -73 Opérations hors transactions avec les actionnaires -73 -73 -73 Au 30 juin 2005 60 453 823 605 1 006 325 10 1 946 14 1 960 (1) La réalisation des apports scissions de Total S.A. et Elf Aquitaine et la fusion avec S.D.A. ont généré une augmentation de capital de 604 498 230 €, portant le capital d’Arkema S.A. de 40 000 € à 604 538 230 € par émission de 60 449 823 actions (cf. B. Faits marquants § III) et une prime d’émission de 1 006 005 000 €. La variation des réserves consolidées est principalement liée : — à l’annulation des titres apportés par Elf Aquitaine et Total S.A dans le cadre des opérations d’apports scissions (1 671 millions d’euros) ; — aux augmentations de capital en numéraire des sociétés Mimosa S.A.S., Arkema Finance France et Arkema France souscrites par Total au cours du premier semestre 2006 pour un montant de 532 millions d’euros. B. — Faits marquants. I. — Cotation de la société Arkema S.A. I.1. Objectif de l’opération. — La cotation d’Arkema s’inscrit dans la continuité de la réorganisation du secteur « chimie » de Total. Elle répond à une logique industrielle ayant pour objectif la constitution d'un acteur chimique de dimension mondiale, encore plus proche de ses clients et plus réactif dans ses processus de décision. I.2. Modalités de l’opération. — Cette opération (la scission des activités Arkema) a été réalisée au moyen de deux scissions partielles et d’une fusion qui ont pris effet concomitamment à zéro heure le jour des premières négociations des actions Arkema S.A. sur le marché Eurolist by Euronexttm à savoir le 18 mai 2006. La scission des activités Arkema a été soumise à l’approbation des assemblées générales des actionnaires des sociétés concernées et notamment celle de Total S.A. le 12 mai 2006 et celle d’Elf Aquitaine le 10 mai 2006. La scission des activités Arkema a été réalisée au moyen des trois opérations suivantes : (i) Elf Aquitaine a procédé : — à un apport, placé sous le régime juridique des scissions, des participations détenues dans le capital des entités exerçant des activités Arkema – parmi lesquelles sa participation dans le capital d’Arkema France – à une société holding, S.D.A., sans activité ; — et à l’attribution à ses propres actionnaires – autres qu’elle-même – des actions S.D.A. émises en rémunération de cet apport, à raison d’une (1) action S.D.A. pour chaque action Elf Aquitaine. Le montant de l’actif net apporté par Elf Aquitaine s’élève à 400.269.605,99 euros, l’apport et l’attribution des actions S.D.A. étant réalisés à la valeur comptable. (ii) Total S.A. a procédé : — à un apport, placé sous le régime juridique des scissions, des participations détenues dans le capital des entités exerçant des activités Arkema – parmi lesquelles sa participation dans le capital de S.D.A. détenue au résultat de l’apport-scission Elf – à une société holding Arkema S.A., sans activité ; — et à l’attribution à ses propres actionnaires – autres qu’elle-même – des actions Arkema S.A. émises en rémunération de cet apport, à raison d’une (1) action Arkema S.A. pour dix (10) actions Total S.A., étant précisé que cette parité a été déterminée sans tenir compte de la division par quatre du nominal des actions Total S.A. Le montant de l’actif net apporté par Total S.A. s’élève à 1.544.175.344,82 euros, l’apport et l’attribution des actions Arkema S.A. étant réalisés à la valeur comptable. (iii) S.D.A. : — S.D.A. a été absorbée par voie de fusion par Arkema S.A., les actionnaires de S.D.A. devenant ainsi immédiatement actionnaires d’Arkema S.A., à raison d’une (1) action Arkema S.A. pour quinze (15) actions S.D.A. Le montant de l’actif net de S.D.A. transféré à Arkema S.A. dans le cadre de la Fusion s’élève à 400.309.611,77 euros, la Fusion étant réalisée à la valeur comptable. Depuis le 18 mai 2006, Arkema S.A. est la holding de tête du groupe, indépendant de Total, et détient directement ou indirectement l’ensemble des entités opérationnelles exerçant les activités Arkema. Les actions Arkema S.A. sont depuis cette date admises aux négociations sur le marché Eurolist by Euronext TM. II. — Condamnations pour pratiques anticoncurrentielles. En mai 2006, la Commission européenne a condamné Arkema à payer deux amendes, dont l’origine est antérieure à l’opération d’apport-scission, d’un montant respectif de 78,7 millions d’euros et 219,1 millions d’euros pour des pratiques anticoncurrentielles appartenant au passé sur les marchés du peroxyde d’hydrogène et du méthacrylate. Ces amendes n'ont pas d’impact sur le résultat net d'Arkema compte tenu des provisions déjà constituées et du mécanisme de garantie convenu avec le groupe Total. Dans le cadre de ces condamnations, Total S.A. et Elf Aquitaine S.A. sont tenues responsables conjointement et solidairement pour un montant respectif de 182,4 millions d’euros et de 246,4 millions d’euros. Les sociétés concernées ont décidé d’interjeter appel devant le Tribunal de Première Instance des Communautés européennes (cf. Note 14 – Evénements postérieurs à la clôture). III. — Augmentations de capital. Total a souscrit au cours du premier semestre 2006, avant les opérations mentionnées au § I.2, à des augmentations de capital en numéraire pour un montant global de 532 millions d’euros aux sociétés faisant l’objet des opérations d’apports scissions à Arkema. La réalisation des apports scissions de Total S.A., Elf Aquitaine et la fusion avec S.D.A., ont par ailleurs généré, au mois de mai 2006, une augmentation de capital de 604,5 millions d’euros. IV. — La fermeture de l'établissement de Villers Saint-Paul. Arkema a présenté en CCE du 7 mars 2006 un projet d'arrêt de son unité de fabrication de résines urée - formol sur la plateforme chimique de Villers Saint-Paul dans l'Oise. Ce projet a pour objet l'amélioration de la compétitivité de l'activité résines urée - formol au sein du pôle « produits de performance ». L'arrêt de cette unité se traduira par la fermeture de l'établissement Arkema de Villers Saint-Paul et un montant de 23 millions d’euros a été provisionné en conséquence sur le premier semestre 2006. Cette provision couvre essentiellement les coûts de plan social (concerne 101 personnes) pour 15,2 millions d’euros et des frais liés à la fermeture définitive du site, notamment le nettoyage et la mise en sécurité des ateliers, les coûts de démolition et de dépollution du site étant pris directement en charge par une filiale de Total. C. — Base de préparation des états financiers. Dans les états financiers : — les termes « Arkema S.A. » ou « société » désignent la société anciennement dénommée DAJA 34 dont les actions ont été admises aux négociations sur le marché Eurolist by EuronextTM. En vertu d’une décision des associés en date du 6 mars 2006 avec prise d’effet le 18 avril 2006, la dénomination sociale de DAJA 34 a été changée en Arkema ; — le terme « Arkema France » désigne la société anciennement dénommée Arkema (et précédemment Atofina). En vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire en date du 20 février 2006 avec prise d’effet le 18 avril 2006, la dénomination sociale d’Arkema a été changée en Arkema France ; — les termes « groupe » ou « Arkema » désignent le groupe constitué par Arkema S.A., Arkema France, ainsi que l’ensemble des filiales et participations qui sont détenues directement ou indirectement par Arkema S.A. et Arkema France ; — le terme « Total S.A. » désigne la société Total S.A. dont les actions sont admises à la négociation sur le marché Eurolist by EuronextTM ; — le terme « Total » désigne le groupe Total c’est-à-dire Total S.A. ainsi que l’ensemble des filiales et participations détenues directement ou indirectement par Total S.A., à l’exception d’Arkema ; — le terme « date de réalisation » désigne le jour de la prise d’effet de la scission des activités Arkema, à savoir le jeudi 18 mai 2006 à zéro heure. I. — Base de préparation des états financiers combinés au 30 juin 2005 et au 31 décembre 2005. S’agissant des chiffres comparatifs au 30 juin 2005 et au 31 décembre 2005, les données présentées sont extraites de comptes combinés. I.1. Historique de la constitution patrimoniale du groupe Arkema. — En février 2004, Total a décidé de réorganiser son secteur « chimie », en regroupant les trois pôles d’activités constitués par les « produits vinyliques », la « chimie industrielle » et les « produits de performance », dans un nouvel ensemble qui a pris le 1er octobre 2004 le nom d’Arkema. L’ensemble Arkema n’ayant pas d’existence patrimoniale préalablement à cette décision, un certain nombre d’opérations patrimoniales au sein de Total ont été réalisées avant le jour de la première cotation afin de permettre la détention patrimoniale de l’ensemble des filiales. Ainsi : — les sociétés regroupant des activités Arkema et non Arkema ont été scindées en deux entités distinctes par le biais d’apports partiels d’actifs réalisés au 1er octobre 2004, principalement en France, en Allemagne, au Royaume-Uni, en Espagne, en Italie et à Singapour ; — les sociétés dont l’activité est rattachée à Arkema et qui n’étaient pas détenues par des sociétés appartenant au groupe Arkema ont été regroupées sous une holding de tête par l’intermédiaire d’opérations d’acquisitions ou d’apport-scission ; — les sociétés non rattachées à l’activité Arkema et qui étaient détenues par des sociétés du périmètre Arkema ont été cédées à Total. Toutes ces opérations ont entraîné des changements internes dans l’identité des sociétés détentrices du capital au sein d’Arkema sans que, in fine, la détention de Total ne s’en trouve modifiée. Ces opérations ont été analysées comme des opérations d’échange d’actifs sous contrôle commun et ont donc été effectuées à la valeur comptable. I.2. Périmètre de la combinaison. — Historiquement, les activités du périmètre Arkema n’ont pas été isolées dans des états financiers car elles ne constituaient pas un secteur chez Total. Des états financiers combinés ont donc été établis, afin de présenter une vision économique du périmètre Arkema à partir de l’année 2003. Ces états financiers combinés ont été préparés à partir des états financiers de sociétés historiquement consolidées dans les comptes de Total, suivant les méthodes et procédures alors en vigueur au sein de ce groupe. Le périmètre de la combinaison inclut, en plus des sociétés détenues directement ou indirectement par Arkema France, des participations détenues par des sociétés de Total en raison de leur attachement opérationnel aux activités d’Arkema. Les participations non rattachées opérationnellement aux activités Arkema et détenues par des sociétés du périmètre Arkema ont été exclues de la combinaison. Par ailleurs, certaines sociétés exerçaient sur la période de la combinaison des activités Arkema et non Arkema (activités pétrochimiques et de chimie de spécialités principalement). Afin de ne combiner que les activités rattachées opérationnellement au périmètre Arkema, les activités non Arkema ont été exclues des comptes individuels des sociétés concernées repris dans le périmètre de la combinaison, notamment en France, en Allemagne, en Italie, au Royaume-Uni et en Espagne. Pour les périodes précédant les opérations d’apports partiels d’actifs réalisées le 1er octobre 2004, les activités non Arkema ont été exclues de la façon suivante : — les actifs et passifs ne revenant pas à Arkema ont été identifiés sur la base des hypothèses retenues lors des opérations juridiques qui ont été réalisées le 1er octobre 2004. Ces actifs et passifs ont été exclus en contrepartie de la situation nette ou de la dette en fonction de la nature des opérations concernées ; — les produits et charges ont été affectés sur la base de la comptabilité analytique qui présentait une répartition par activité opérationnelle directement affectable (ou non) aux métiers d’Arkema. Les produits et les charges non directement affectables étaient comptabilisés dans une section « corporate ». Cette dernière a fait l’objet d’une analyse détaillée et sa répartition a été effectuée en cohérence avec les hypothèses retenues lors de l’affectation des actifs et passifs à chaque activité. Par ailleurs certaines charges (essentiellement frais généraux et administratifs) non directement affectables aux activités Arkema ont été réparties sur la base de clés pertinentes eu égard à la nature des coûts concernés. Ces coûts ne couvrent pas les coûts de fonctions centrales complémentaires qu’Arkema doit supporter en tant que groupe coté indépendant (cf. § D. Spécificités de l’arrêté des comptes au 30 juin 2006) ; — les flux associés aux activités Arkema ont été analysés sur la base des hypothèses retenues lors de l’affectation des actifs et passifs à chaque métier. I.3. Opérations spécifiques : I.3.1. Friches industrielles. — Certains sites industriels rattachés à des sociétés Arkema et ayant fait l’objet d’arrêt d’activité ont été exclus des états financiers combinés dès la date d’arrêt d’activité en raison des accords de reprise par Total des dites friches et risques environnementaux associés. Les sites concernés sont localisés en France et en Belgique. Les sites en activité pour lesquels Total a repris les risques environnementaux ont été maintenus dans les comptes, les coûts liés à ce transfert de risques figurent en autres charges sous la rubrique restructuration et environnement. Aux Etats-Unis, Total prend en charge les impacts financiers des obligations de dépollution (remise en état et nettoyage des sols et des eaux souterraines, coûts de procédure, coûts liés aux accords transactionnels ainsi que les coûts de réparation des dommages causés aux personnes, aux biens et aux ressources naturelles) de certains sites industriels fermés ayant été exploités ou détenus par le groupe dans le passé et des sites appartenant à des tiers pour lesquels la responsabilité du groupe est engagée du fait du stockage de déchets provenant des sites évoqués ci-dessus. Depuis le 1er janvier 2006, Total rembourse les charges engagées par Arkema Inc. (nettes de l’impact fiscal). Arkema conserve dans ses comptes les provisions existantes et constate une créance sur Total correspondant à la quote-part des provisions (nettes de l’impact fiscal) constituées chez Arkema Inc. I.3.2.Engagements sociaux. — Selon les lois et usages de chaque pays, Arkema participe à des régimes de retraites, prévoyance, frais médicaux et indemnités de fin de carrière dont les prestations dépendent de différents facteurs tels que l’ancienneté, les salaires et les versements effectués à des régimes généraux et obligatoires. Les salariés et retraités bénéficiant de ces régimes ont été affectés sur la base de la répartition des activités entre Arkema et non Arkema à la date du 1er octobre 2004 (création juridique des sociétés Arkema). Cette répartition est réputée au 1er janvier 2003 dans les comptes combinés. — Plan de retraites et autres avantages postérieurs à l’emploi : Les hypothèses d’évaluation n’ont pas été modifiées par rapport à celles utilisées dans les comptes historiques. La provision au 1er janvier 2004 correspondait à l'engagement net des préfinancements éventuels dans le cadre de la première application des normes IFRS. Les écarts actuariels non reconnus à cette date ont été imputés par anticipation sur la situation d'ouverture au 1er janvier 2003, date à laquelle est réputée la 1ère comptabilisation de ces engagements. De plus, les comptes présentent les spécificités suivantes : – Les engagements relatifs aux droits acquis aux Etats-Unis par la population partie en retraite ou ayant quitté le groupe avant le 31 décembre 2004 et les actifs de couverture correspondants ont été exclus des comptes combinés pour leur quasi-totalité en raison des accords conclus avec Total qui supportera les charges et provisions associées. Le même principe est applicable au Royaume-Uni pour les droits acquis par la population partie en retraite ou ayant quitté le groupe avant le 30 septembre 2004 et les actifs de couverture correspondants ; – Les engagements relatifs aux régimes de retraite supplémentaires d’Arkema France ont fait l’objet d’une externalisation auprès d’une compagnie d’assurance en 2004 et en 2005. Cette opération a été réputée au 1er janvier 2003 : - pour les retraités, l’opération correspond à un transfert complet d’engagement vers la compagnie d’assurance, les versements sont effectués en 2004 et 2005, - pour les actifs, l’opération correspond à une couverture financière externe des engagements qui sont reflétés dans les comptes selon les modalités d’évaluation définies dans le contrat d’externalisation. — Plan de préretraite CASAIC d’Arkema France : Conformément au traité d’apports partiels d’actifs réalisé le 1er octobre 2004, les engagements relatifs au plan de préretraite CASAIC ont été conservés par Arkema, y compris ceux afférents aux activités pétrochimiques conservées par Total. Arkema assurera en effet l’intégralité de leur gestion jusqu’à l’apurement complet des provisions. — Autres avantages à long terme : L’évaluation des gratifications d’ancienneté et des médailles du travail a été réalisée sur la base de la répartition des effectifs entre les activités Arkema et non Arkema à la date du 1er octobre 2004 (création juridique des sociétés Arkema). Ces engagements ont fait l’objet d’une première comptabilisation au 1er janvier 2003. I.3.3. Impôt sur les sociétés. — La charge d’impôt courante et différée a été déterminée sans prise en compte de l’effet des éventuelles consolidations fiscales existant au sein de Total et sans prise en compte des futures consolidations fiscales qui sont susceptibles d’exister au sein du nouveau périmètre Arkema. Les résultats des sociétés françaises dont l’activité a été rattachée au périmètre Arkema avaient été pris en compte dans le cadre du régime de l’intégration fiscale mis en place par Total, en application des dispositions de l’article 223-A du Code général des impôts. En application de la convention d’intégration fiscale, les déficits constatés jusqu’au 31 décembre 2005 resteront la propriété de Total. I.4. Dette et situation nette. — Les états financiers combinés incluent des sociétés qui, au 1er janvier 2003, n’ont pas encore de lien capitalistique entre elles et inversement excluent les participations non rattachées opérationnellement aux activités Arkema mais encore détenues au 1er janvier 2003 par des sociétés Arkema. Ces opérations ont été traitées de la façon suivante dans les états financiers combinés : — Acquisitions de sociétés : Les acquisitions des sociétés non détenues par des sociétés Arkema ont toutes été réputées au 1er janvier 2003 en contrepartie d’une augmentation des dettes financières. L’écart éventuel entre la valeur de la transaction et la situation nette de la société acquise a été comptabilisé directement en capitaux propres dès le 1er janvier 2003. Le prix de la transaction n’a pas été rétroactivement ajusté des résultats des périodes comprises entre le 1er janvier 2003 et la date d’opération. Cet écart a été comptabilisé dans les capitaux propres dès le 1er janvier 2003. — Exclusion des sociétés de la combinaison : Les cessions des participations non rattachées opérationnellement aux activités Arkema mais détenues par des sociétés Arkema ont été réputées au 1er janvier 2003 en contrepartie d’une diminution des dettes financières. Comme pour les acquisitions, l’écart entre la valeur historique et le prix de cession a été comptabilisé en capitaux propres. Les résultats antérieurs à la date de sortie ainsi que les résultats de cession ont été exclus du compte de résultat de la combinaison. — Recapitalisations : Les recapitalisations intervenues entre le 1er janvier 2003 et le 31 décembre 2005 dans le cadre de la mise en oeuvre des opérations patrimoniales de constitution du groupe ont été réputées réalisées dès le 1er janvier 2003. — Constatation des dividendes : Certaines sociétés dont l’activité est rattachée opérationnellement à Arkema mais non détenues historiquement par des sociétés d’Arkema ont versé des dividendes entre le 1er janvier 2003 et la date d’acquisition de ces titres (par des sociétés du périmètre Arkema). Ces dividendes ont été considérés comme encaissés par Arkema en contrepartie d’une diminution de la dette. Symétriquement, les dividendes perçus par des sociétés d’Arkema à partir du 1er janvier 2003 au titre de filiales ne relevant pas opérationnellement d’Arkema (et sorties ultérieurement au versement de ces dividendes) ont été retirés des flux d’encaissement du groupe. Le niveau de la dette au 1er janvier 2003 a été ajusté. — Coût de la dette : Le coût de la dette nette, dont le paiement constitue lui-même un flux d’endettement, est déterminé à partir du coût financier historique des opérations relevant exclusivement des activités Arkema, ajusté de la charge financière relative à l’effet des opérations telles que présentées ci-avant. Cette dernière charge financière est calculée sur la base d’un taux d’intérêt moyen annuel. II. Base de préparation des états financiers consolidés au 30 juin 2006. Le groupe Arkema a été constitué juridiquement le 18 mai 2006, date de réalisation de la « scission des activités Arkema », au moyen de deux scissions partielles et d’une fusion soumises à l’approbation des assemblées générales des actionnaires des sociétés concernées, notamment celle de Total S.A. le 12 mai 2006 et celle d’Elf Aquitaine le 10 mai 2006. Les deux scissions partielles et la fusion ont pris effet concomitamment avec les premières négociations des actions Arkema sur le marché Eurolist by Euronexttmle 18 mai 2006 (Cf. B. Faits marquants §1.). Ces différentes opérations ont été traitées comptablement en valeur nette comptable comme des opérations d’échange d’actifs sous contrôle commun. L’ensemble des sociétés du périmètre Arkema a été consolidé dès le 1er janvier 2006, car : i) le groupe Arkema existait opérationnellement antérieurement au 18 mai 2006 ; ii) l’ensemble des activités était contrôlé au 1er janvier 2006 (contrôle de fait en raison de l’existence d’une direction groupe). Ainsi, les comptes consolidés au titre de l’exercice 2006 couvrent la période à compter du 1er janvier 2006, indépendamment de la date de finalisation des opérations juridiques. Les comptes consolidés au 30 juin 2006 sont arrêtés sur la base des comptes individuels des entreprises consolidées couvrant cette même période et retraités le cas échéant pour être en conformité avec les principes comptables retenus par le groupe Arkema. Le traitement retenu permet d’assurer une continuité avec les comptes combinés publiés au titre des exercices précédents, notamment ceux au 31 décembre 2005, et de faciliter ainsi la comparabilité des comptes pour les actionnaires et les lecteurs des états financiers. D. Spécificités de l’arrêté des comptes au 30 juin 2006. 1. — Charges liées à une entité distincte, autonome et cotée. Sur le premier semestre 2006, Arkema a supporté des charges courantes supplémentaires en tant qu’entité distincte autonome et cotée qui n’étaient pas intégrées dans les comptes combinés au 30 juin 2005 et au 31 décembre 2005, et qui sont de l’ordre de 18 millions d’euros. Ces coûts sont relatifs à certaines fonctions désormais assurées en totalité par Arkema et non supportées dans les comptes combinés d’Arkema (services supports dans le domaine des assurances, de la communication, de l’audit, de la trésorerie, du juridique, de la fiscalité et de l’épargne salariale) et proviennent également de la perte de certaines économies d’échelle qui étaient réalisées au sein du groupe Total (principalement primes d’assurance et logistique). 2. — Reclassements des états financiers combinés au 31 décembre 2005. Des reclassements ont été effectués sur les états financiers combinés au 31 décembre 2005 afin d’assurer la comparabilité avec les comptes consolidés du premier semestre 2006, et ce conformément à la norme IAS 8 relative aux méthodes comptables, aux changements d’estimations comptables et erreurs. Les reclassements portent sur des postes d’actif et de passif, et se présentent comme suit : (En millions d'euros) 31/12/05 avant reclassements Reclassements 31/12/05 après reclassements Immobilisations corporelles, valeur nette 1 251 71 (a) 1 322 Sociétés mises en équivalence : titres et prêts 89 23 (b) 112 Autres actifs non courants 207 3 (a) (b) (c) 210 Autres créances 427 (57) (c) 370 Provisions pour risques et charges et autres passifs non courants 1 086 40 (a) 1 126 (a) Reclassement lié à une modification d’interprétation d’un contrat en conformité avec la norme IAS 17 / IFRIC 4: reventilation de la créance nette de 31 millions d’euros en immobilisation (71 millions d’euros) et en autres passifs non courants (40 millions d’euros). (b) Reclassement d’un prêt de la rubrique « autres actifs non courants » en prêts aux sociétés mises en équivalence (23 millions d’euros). (c) Reclassement d’une créance de la rubrique « autres créances » en autres actifs non courants (57 millions d’euros). 3. — Traitement de la saisonnalité. Le profil type de l’activité d’Arkema fait apparaître des effets de saisonnalité. Différentes caractéristiques contribuent à ces effets : — la demande pour les produits fabriqués par Arkema est en général plus faible pendant les mois d’été (juillet/août) et de décembre notamment en raison du ralentissement de l’activité industrielle observé principalement en France et en Europe du Sud ; — dans certaines activités Arkema, en particulier celles servant les marchés de l’agriculture ou de la réfrigération, le niveau des ventes est en général plus fort au cours du premier semestre qu’au cours du second semestre ; — et les arrêts annuels de production d’Arkema pour maintenance ont lieu plus souvent au second semestre qu’au premier semestre. Ces effets de saisonnalité observés dans le passé ne sont pas nécessairement représentatifs du futur mais peuvent influencer la variation du résultat entre les différentes périodes de l’exercice. Les produits des activités ordinaires perçues de façon saisonnière, cyclique ou occasionnelle pendant un exercice ne sont ni anticipés ni différés à une date intermédiaire s’il n’est pas approprié de les anticiper ou de les différer à la fin de l’exercice. D. — Principes et méthodes comptables. Les états financiers consolidés d’Arkema ont été établis sous la responsabilité du Président directeur général d’Arkema S.A. Les états financiers consolidés au 30 juin 2006 sont établis suivant les normes comptables internationales édictées par l’IASB (international accounting standards board) telles qu’adoptées par l’Union européenne au 30 juin 2006 et en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». S’agissant d’états financiers intermédiaires résumés, ceux-ci ne comportent pas toutes les informations requises dans des états financiers complets et doivent donc être lus en lien avec les états financiers combinés au 31 décembre 2005. Les méthodes et principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 30 juin 2006 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes combinés au 31 décembre 2005, à l’exception des normes, amendements et interprétations IFRS d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006 (et qui n’avaient pas été appliqués par anticipation par le groupe), à savoir : les amendements d’IAS 19, IAS 21 et IAS 39 ; IFRS 6 ; IFRIC 5, et IFRIC 6. Leur application n’a pas d’impact sur les états financiers consolidés du groupe au 30 juin 2006. Concernant les amendements d’IAS 19, Arkema a choisi d’opter pour le maintien de la méthode du corridor. L’établissement des comptes consolidés conformément au cadre conceptuel des normes IFRS conduit la direction du groupe à réaliser des estimations et émettre des hypothèses, qui peuvent avoir un impact sur les montants comptabilisés des actifs et passifs à la date de préparation des états financiers et avoir une contrepartie dans le compte de résultat. La direction a réalisé ses estimations et émis ses hypothèses sur la base de l’expérience passée et de la prise en compte des différents facteurs considérés comme raisonnables pour l’évaluation des actifs et passifs. L’utilisation d’hypothèses différentes pourrait avoir un impact significatif sur ces évaluations. Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique, à l’exception de certains actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur. Les principales règles et méthodes comptables appliquées par le groupe sont présentées ci-dessous. I. — Principes de combinaison et de consolidation. — Principes de combinaison au 30 juin et au 31 décembre 2005 : Le périmètre de la combinaison inclut, en plus des sociétés détenues directement ou indirectement par Arkema France, des participations détenues par des sociétés de Total en raison de leur attachement opérationnel aux activités d’Arkema. Les participations non rattachées opérationnellement aux activités Arkema et détenues par des sociétés du périmètre Arkema ont été exclues de la combinaison. Les méthodes de combinaison sont les suivantes : – Les sociétés attachées opérationnellement aux activités Arkema au 30/06/2005 et au 31/12/2005 et qui sont contrôlées directement ou indirectement par Arkema, ou contrôlées directement ou indirectement par Total ont été intégrées globalement dans les comptes combinés ; – Les participations dans les entités qui sont sous contrôle conjoint sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence ; – Les participations dans les entreprises associées sous influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Dans le cas d’un pourcentage inférieur à 20%, la combinaison par mise en équivalence ne s’applique que dans les cas où l’influence notable peut être démontrée ; – Les titres des sociétés ne remplissant pas ces critères sont inscrits en titres de participation. Toutes les transactions significatives réalisées entre les sociétés combinées ainsi que les profits internes sont éliminés. — Principe de consolidation au 30 juin 2006 : Les sociétés contrôlées directement ou indirectement par Arkema sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Les participations dans les entités qui sont sous contrôle conjoint sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Les participations dans les entreprises associées sous influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Dans le cas d’un pourcentage inférieur à 20%, la consolidation par mise en équivalence ne s’applique que dans les cas où l’influence notable peut être démontrée. Les titres des sociétés ne remplissant pas ces critères sont inscrits en titres de participation. Toutes les transactions significatives réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés. II. — Méthodes de conversion. II.1. Etats financiers des sociétés étrangères. — Les sociétés étrangères ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale, dans laquelle est libellé l’essentiel de leurs transactions. Leurs bilans sont convertis en euro sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture. Les comptes de résultat et les tableaux de flux de trésorerie sont convertis au cours moyen de la période. Les différences résultant de la conversion des états financiers de ces filiales sont enregistrées dans le poste « Ecarts de conversion » inclus dans les capitaux propres des états financiers consolidés pour la part groupe et dans le poste « Intérêts minoritaires » pour la part des minoritaires. II.2. Opérations en devises. — En application de la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères », les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par l’entité réalisant la transaction dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont réévalués au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les pertes et profits résultant de la conversion sont enregistrés en résultat d’exploitation courant. III. — Immobilisations incorporelles. Les immobilisations incorporelles comprennent les écarts d’acquisition, les logiciels, les brevets, les marques, les droits au bail, les frais d’étude et de développement. Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au bilan pour leur coût d’acquisition ou de revient, diminué des amortissements et pertes de valeur éventuellement constatées. Les immobilisations incorporelles autres que les écarts d’acquisition et les marques sont amorties linéairement sur des durées comprises entre 3 et 20 ans en fonction de la durée d’utilité des actifs concernés. III.1. Ecarts d’acquisition. — Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés combinées et la part du groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets à la date d’acquisition. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises ». Ils font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum annuellement. Les modalités des tests de perte de valeur sont détaillées au paragraphe V. III.2. Frais de recherche et développement. — Les frais de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les dépenses de développement sont capitalisées dès que l’entreprise peut notamment démontrer : — son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ; — qu’il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l’entreprise ; — et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. IV. — Immobilisations corporelles. IV.1. Valeur brute. — La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition ou de production conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles ». Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation. Les subventions d'investissement reçues sont déduites directement du coût des immobilisations qu'elles ont financées. Les coûts d'entretien et de réparation sont enregistrés en charge dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les coûts liés aux arrêts réglementaires des grandes unités chimiques sont immobilisés au moment où ils sont encourus, et amortis sur la période de temps séparant deux grands arrêts. Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement, tels que définis par la norme IAS 17 « Contrats de location » et IFRIC 4, qui ont pour effet de transférer la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété de l’actif du bailleur au preneur sont comptabilisées à l’actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure (ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d’utilité décrits ci-dessous). La dette correspondante est inscrite au passif. Les contrats de location, qui ne sont pas des contrats de location financement tels que définis ci-dessus, sont comptabilisés comme des contrats de location simple. IV.2. Amortissement. — L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base du coût d’acquisition ou de production. La durée d’amortissement est fondée sur la durée d’utilité estimée des différentes catégories d’immobilisations, dont les principales sont les suivantes : Matériel et outillage 5 - 10 ans Matériel de transport 5 - 20 ans Installations complexes spécialisées 10 - 20 ans Constructions 10 - 30 ans Ces durées d’amortissement sont revues annuellement et sont modifiées si les attentes diffèrent des estimations précédentes ; ces changements d’estimation comptable sont comptabilisés de façon prospective. V. Dépréciation des actifs immobilisés. La valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture annuelle. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les écarts d’acquisition et les marques qui sont des actifs à durée de vie indéfinie. La valeur recouvrable correspond à la valeur d’utilité ou à la juste valeur diminuée des coûts de sortie lorsque celle-ci est plus élevée. Les tests sont effectués par groupe d'actifs représentant une entité économique autonome : les unités génératrices de trésorerie (UGT). Une UGT est un ensemble d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. Ce sont des activités opérationnelles mondiales, regroupant des produits homogènes sur les plans stratégiques, commerciaux et industriels. La valeur d’utilité d’une UGT est déterminée par référence à la valeur des flux de trésorerie futurs actualisés attendus de ces actifs, dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévues par la direction générale du groupe ou par référence à la valeur de marché si l'actif est destiné à être vendu. La dépréciation éventuelle correspond à la différence entre la valeur recouvrable et la valeur nette comptable de l’UGT. Compte tenu de son caractère inhabituel, cette perte de valeur est présentée de manière distincte dans le compte de résultat sur la ligne « Autres charges et produits ». Elle peut éventuellement être reprise dans la limite de la valeur nette comptable qu’aurait eue l’immobilisation à la même date si elle n’avait pas été dépréciée. Les pertes de valeurs constatées sur écarts d’acquisition ont un caractère irréversible. VI. Actifs et passifs financiers. — Les actifs et passifs financiers comprennent principalement, dans le cas du groupe : — les autres titres de participation (des sociétés non consolidées et les titres de placement) ; — les autres actifs non courants (prêts et avances) ; — les clients et comptes rattachés ; — les emprunts et autres passifs financiers (y compris les dettes fournisseurs) ; — les instruments dérivés. VI.1. Autres titres de participation (dans des sociétés non consolidées et titres de placement). — Ces instruments sont comptabilisés en IAS 39 comme des actifs disponibles à la vente et sont donc comptabilisés à leur juste valeur. Si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût historique. Les variations de juste valeur sont enregistrées directement en capitaux propres. En cas d’indication objective d’une dépréciation de l’actif financier (notamment baisse significative et durable de la valeur de l’actif), une provision pour dépréciation irréversible est constatée par le résultat d’exploitation courant. La reprise de cette provision par le résultat n’interviendra qu’au moment de la cession des titres. VI.2. Prêts et créances financières. — Ces instruments sont comptabilisés au coût amorti. Ils font l’objet de tests de dépréciation en comparant la valeur nette comptable à la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables. Ces tests sont effectués dès l’apparition d’indices indiquant que la valeur actualisée est inférieure à la valeur au bilan de ces actifs, et au moins à chaque arrêté comptable. La perte de valeur éventuelle est enregistrée en résultat d’exploitation courant. VI.3. Clients et comptes rattachés. — Les créances clients et autres créances sont comptabilisées initialement à leur juste valeur et ultérieurement évaluées au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, éventuellement minorées d’une provision pour dépréciation en fonction du risque de non recouvrement. VI.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie et équivalents de trésorerie sont des actifs soit immédiatement disponibles, soit convertibles en disponibilités dans une échéance inférieure à 3 mois. VI.5. Emprunts et dettes financières à long terme et à court terme. — Les dettes financières à long terme et à court terme (hors instruments dérivés) sont évaluées au coût amorti. VI.6. Instruments dérivés. — Le groupe peut être amené à utiliser des instruments financiers dérivés afin de gérer son exposition au risque de change et de variation des prix des matières premières et de l’énergie. Les instruments dérivés utilisés par le groupe sont valorisés à leur juste valeur, conformément à la norme IAS 39. La variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en résultat, sauf lorsque les instruments considérés répondent aux critères de la comptabilité des flux de trésorerie en IAS 39. Dans ce cas la part efficace des variations de juste valeur est enregistrée en capitaux propres sur la ligne « Autres éléments reconnus directement en capitaux propres » jusqu’à ce que le sous-jacent soit comptabilisé au compte de résultat. La part inefficace est comptabilisée en résultat. VII. — Valeurs d’exploitation. Les stocks sont évalués dans les états financiers consolidés au plus faible du prix de revient et de la valeur nette de réalisation, conformément à la norme IAS 2 « Stocks ». Le coût des stocks est généralement déterminé selon la méthode du Prix moyen pondéré (PMP). Les coûts des stocks de produits chimiques incluent les coûts de matières premières, de main d'oeuvre directe, ainsi que l'allocation des coûts indirects de production et les amortissements linéaires. Les coûts de démarrage et les frais généraux d'administration sont exclus du prix de revient des stocks de produits chimiques. VIII. — Provisions pour risques et charges et autres passifs non courants. Une provision est comptabilisée lorsque : — il existe pour le groupe une obligation légale, réglementaire ou contractuelle résultant d’événements passés, à l’égard d’un tiers. Elle peut également découler de pratiques du groupe ou d’engagements publics ayant créé une attente légitime des tiers concernés sur le fait que le groupe assumera certaines responsabilités ; — il est certain ou probable qu’elle provoquera une sortie de ressources au profit de ces tiers ; — le montant peut être estimé de manière fiable et correspond à la meilleure estimation possible de l’engagement. Si ce n’est pas le cas, le passif correspondant fait l’objet d’une mention en annexe. (Voir Note 10 sur les passifs éventuels). Lorsqu’il est attendu un remboursement partiel ou total de la dépense qui a fait l’objet d’une provision, le remboursement attendu est comptabilisé en créance, si et seulement si le groupe a la quasi-certitude de le recevoir. IX. — Engagements de retraite et avantages similaires. Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel » : — les cotisations versées dans le cadre de régimes à contributions définies sont comptabilisées en charge de la période ; — les engagements relatifs aux régimes à prestations définies sont comptabilisés et évalués selon la méthode actuarielle des unités de crédits projetées. Concernant les régimes à prestations définies, l’évaluation des engagements au 31 décembre 2005, selon la méthode des unités de crédits projetées, intègre principalement : — une hypothèse de date de départ à la retraite ; — un taux d’actualisation financière : fonction de la zone géographique et de la duration des engagements ; — un taux d’inflation ; — des hypothèses d’augmentation de salaires, de taux de rotation du personnel et de progression des dépenses de santé. Les écarts constatés entre l’évaluation et la prévision des engagements (en fonction de projections ou hypothèses nouvelles) ainsi qu'entre la prévision et la réalisation sur le rendement des fonds investis sont appelés pertes et gains actuariels. En application de la méthode du corridor, la part des pertes et gains actuariels excédant 10 % du montant le plus élevé entre la valeur des engagements et la juste valeur des actifs est amortie sur la durée résiduelle moyenne d’activité des salariés. Lors de la modification ou de la création d’un régime, la part acquise des coûts des services passés doit être reconnue immédiatement en résultat, la part des engagements non acquis fait l’objet d’un amortissement sur la durée résiduelle d’acquisition des droits. Le montant de la provision tient compte de la valeur des actifs destinés à couvrir les engagements de retraite qui vient en minoration de l’évaluation des engagements ainsi déterminés. — Avantages à long terme : Pour les avantages à long terme, selon la réglementation applicable, la provision est constituée selon une méthode simplifiée. Ainsi, si une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédits projetés est nécessaire, les écarts actuariels sans application de la règle du corridor ainsi que l’ensemble du coût des services passés sont comptabilisés immédiatement dans la provision. La charge nette liée aux engagements de retraite et autres engagements envers le personnel est comptabilisée en résultat d’exploitation courant. X. — Quotas d’émission de Co2. En l'absence de normes IFRS ou interprétations relatives à la comptabilisation des quotas d'émission de Co2, les dispositions suivantes ont été mises en oeuvre : — les quotas attribués à titre gratuit sont comptabilisés pour une valeur nulle ; — les opérations réalisées sur le marché sont comptabilisées à leur valeur de transaction. A ce stade, les quotas attribués couvrent les besoins opérationnels des unités européennes d’Arkema, sans déficit prévisible. Si ce n’était pas le cas, l’écart éventuel entre les quotas disponibles et les obligations de restitution à l’échéance ferait l’objet de provisions pour risques et charges pour leur valeur de marché. XI. — Reconnaissance du chiffre d’affaires. Le chiffre d'affaires est comptabilisé lorsqu'il y a transfert à l'acheteur des avantages et des risques liés à la propriété des biens. XII. — Impôts différés. Le groupe applique la méthode du report variable selon laquelle les impôts différés sont comptabilisés sur les différences temporelles existant entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs enregistrés au bilan, ainsi que sur les déficits fiscaux et autres crédits impôts, conformément à la norme IAS 12 « impôts sur le résultat ». Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués en fonction des taux d'imposition attendus en fin d’année. L’effet d’un changement de taux d’imposition est comptabilisé dans le résultat de l’exercice. Les impôts différés actifs sont comptabilisés dans la mesure où leur recouvrement est probable. Pour apprécier la capacité à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des perspectives de rentabilité telles que déterminées par le groupe. XIII. — Résultat net par action. Au 30 juin 2005 et au 30 juin 2006, le résultat net par action correspond au rapport entre le résultat net part du groupe et le nombre d’actions à la date d’introduction en bourse d’Arkema. Dans la mesure où aucun instrument dilutif n’a été émis, le résultat net dilué par action est égal au résultat net par action au 30 juin 2005 et au 30 juin 2006. XIV. — Information sectorielle. L'information sectorielle est établie en fonction de deux critères distincts : l’un primaire fondé sur les pôles d’activité du groupe, l’autre secondaire, fondé sur les grandes régions géographiques. L’information sectorielle est présentée en conformité avec le système de reporting interne du groupe utilisé par la direction générale pour mesurer la performance financière et allouer les ressources. Les activités du groupe sont définies en trois secteurs opérationnels : « produits vinyliques », « chimie industrielle », « produits de performance ». — Les Produits vinyliques rassemblent la chlorochimie, le PVC, les compounds vinyliques et la transformation aval (tubes et profilés). Ils trouvent des débouchés tant dans le domaine du traitement de l’eau que dans le domaine de la santé et de l’hygiène domestique, de l’équipement de la maison aux loisirs en passant par l’équipement de l’automobile. — La chimie industrielle rassemble les acryliques, le PMMA, la thiochimie, les fluorés et les oxygénés. Ces intermédiaires sont utilisés comme matières premières par de nombreux secteurs industriels tels que la production de froid, l’isolation, la production de pâte à papier, l’industrie textile, la pharmacie, l’alimentation animale, les encres et peintures ainsi que l’électronique et l’automobile. — Les produits de performance regroupent les polymères techniques, les spécialités chimiques, les peroxydes organiques, les additifs, les résines urée-formol et l’agrochimie. Ils sont utilisés dans des secteurs variés en passant des transports aux articles de sport, des produits de beauté au matériel médical, du bâtiment et du génie civil jusqu’à l’électroménager. Les activités fonctionnelles et financières qui ne sont pas directement affectables aux activités opérationnelles sont regroupées dans une section Corporate. XV. — Principaux indicateurs comptables et financiers. Les principaux indicateurs de performance utilisés sont les suivants : — Résultat d’exploitation : il est constitué de l’ensemble des charges et produits ne résultant pas du coût de la dette, des sociétés mises en équivalence et de l’impôt ; — Autres charges et produits : il s’agit de charges et produits en nombre limité, bien identifiés, non récurrents et d’un montant particulièrement significatif que le groupe présente de manière distincte dans son compte de résultat afin de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. Ces charges et produits concernent : – les dépréciations pour perte de valeur des actifs non courants, – les plus ou moins-values de cession, – certaines charges importantes de restructuration et d’environnement qui seraient de nature à perturber la lisibilité du résultat d’exploitation courant, – certaines charges liées à des litiges dont la nature n’est pas directement liée à l’exploitation courante, – les frais liés à la scission des activités Arkema ; — Résultat d’exploitation courant : il est obtenu par différence entre le résultat d’exploitation et les autres charges et produits définis précédemment ; — EBITDA courant : il correspond au résultat d’exploitation courant augmenté des dotations aux amortissements courants comptabilisées dans le résultat d’exploitation courant ; — Besoin en fonds de roulement : il s’agit de la différence entre les valeurs d’exploitation, les créances clients et comptes rattachés, les autres créances, les créances d’impôt d’une part et les dettes fournisseurs et comptes rattachés, les autres créditeurs et dettes diverses ainsi que les dettes d’impôt sur les sociétés d’autre part ; — Endettement net : il s’agit de la différence entre les emprunts et dettes financières à long terme et à court terme et la trésorerie et équivalents de trésorerie. XVI. — Tableaux de flux de trésorerie. Les flux de trésorerie en devises étrangères sont convertis en euros au cours moyen de chaque période. Les tableaux de flux de trésorerie excluent les différences de change dues à la conversion en euros des actifs et passifs des bilans libellés en devises étrangères au cours de fin de période (sauf pour la trésorerie et équivalents de trésorerie). Par conséquent, les flux ne peuvent être reconstitués à partir des montants figurant au bilan. Les variations des concours bancaires courants sont incluses dans les flux de trésorerie de financement. XVII. — Nouveaux principes comptables non encore applicables. Les normes ou interprétations publiées respectivement par l’IASB (international accounting standards board) et l’IFRIC (international financial reporting interpretations committee) non encore en vigueur et non appliquées par anticipation par le groupe au 30 juin 2006 ne devraient pas avoir d’effet matériel sur les états financiers annuels de l’exercice 2006. F. — Notes annexes aux comptes consolides. Tous les montants sont exprimés en millions d’euros sauf indication contraire. 1. — Informations par secteurs. L’information sectorielle est présentée selon les principes identiques à ceux du reporting interne et reproduit l’information sectorielle interne définie pour gérer et mesurer les performances de l’entreprise. Les activités du groupe sont définies en trois secteurs : Produits vinyliques, chimie industrielle et produits de performance. Le résultat d’exploitation et les actifs sont répartis entre chaque secteur d’activité avant ajustements inter secteurs. Les transactions entre secteurs sont réalisées à des prix proches des prix de marché. En raison de leur caractère inhabituel ou particulièrement significatif, certaines transactions sont suivies au niveau du groupe et exclues des secteurs d’activité. Au 30 juin 2005(en millions d'euros) Produits vinyliques Chimie industrielle Produits de performance Corporate Total groupe Chiffre d'affaires hors groupe 705 1 229 970 3 2 907 Chiffre d'affaires inter secteurs 42 87 9 1 Chiffre d'affaires total 747 1 316 979 4 Résultat d'exploitation courant 26 148 28 -34 168 Autres charges et produits -128 -9 -5 -142 Résultat d'exploitation -102 148 19 -39 26 Résultats des sme 4 4 Détail des charges sectorielles importantes sans contrepartie en trésorerie : Amortissement courant -8 -54 -45 -4 -111 Résultat des dépréciations (1) Provisions -132 7 -19 46 -98 EBITDA courant 34 202 73 -30 279 Investissements incorporels et corporels 17 47 50 3 117 (1) Aucune reprise de provision pour dépréciation n’a été comptabilisée au 30 juin 2005. Au 30 juin 2006(en millions d'euros) Produits vinyliques Chimie industrielle Produits de performance Corporate Total groupe Chiffre d'affaires hors groupe 710 1 318 1 045 3 3 076 Chiffre d'affaires inter secteurs 40 92 8 1 Chiffre d'affaires total 750 1 410 1 053 4 Résultat d'exploitation courant 17 104 51 -35 137 Autres charges et produits -5 -23 -12 -40 Résultat d'exploitation 12 104 28 -47 97 Résultats des SME Détail des charges sectorielles importantes sans contrepartie en trésorerie : Amortissement courant -8 -57 -46 -111 Résultat des dépréciations (1) Provisions 14 -3 -29 32 14 Ebitda courant 25 161 97 -35 248 Investissements incorporels et corporels 37 57 38 2 134 (1) Aucune reprise de provision pour dépréciation n’a été comptabilisée au 30 juin 2006. 2. — Informations par zones géographiques. Au 30 juin 2005(en millions d'euros) France Reste de l'europe Nafta (1) Asie Reste du monde Total Chiffre d'affaires hors groupe 568 1 147 712 351 129 2 907 (1) Nafta : Etats-Unis, Canada, Mexique Au 30 juin 2006 (en millions d'euros) France Reste de l'europe Nafta (1) Asie Reste du monde Total Chiffre d'affaires hors groupe 561 1 181 810 380 144 3 076 (1) Nafta : Etats-Unis, Canada, Mexique Le chiffre d’affaires hors groupe est présenté sur la base de la localisation des clients. 3. — Autres charges et produits. (En millions d'euros) 30/06/2005 30/06/2006 Charges Produits Net Charges Produits Net Restructuration et environnement -138 -138 -31 -31 Dépréciation des écarts d'acquisition Dépréciation d'actifs (hors écarts d'acquisition) Litiges -1 -1 Résultat de cession Autres -4 -4 -10 2 -8 Total des autres charges et produits -142 -142 -42 2 -40 Sur le premier semestre 2005, les coûts de restructuration et d'environnement comprennent essentiellement des provisions au titre du plan de consolidation de la chlorochimie en France (128 millions d’euros). Les autres charges se rapportent aux frais liés à la scission des activités Arkema. Sur le premier semestre 2006, les coûts de restructuration et d'environnement comprennent essentiellement un complément de charges sur le plan de consolidation de la chlorochimie en France pour 5 millions d’euros et une dotation aux provisions de 23 millions d’euros suite à l'annonce de la fermeture définitive du site de production de Villers-Saint-Paul (France). Les autres charges comprennent essentiellement des frais liés à la scission des activités Arkema. Aucune reprise de provision pour dépréciation n’a été comptabilisée au 30 juin 2006 ainsi que sur le premier semestre 2005. 4. — Immobilisations incorporelles. Sur le premier semestre 2006, la société n’a pas comptabilisé de provisions pour perte de valeur sur ses immobilisations incorporelles ainsi que sur le premier semestre 2005. 5. — Immobilisations corporelles. Sur le premier semestre 2006, les acquisitions d’immobilisations corporelles se sont élevées à 130 millions d’euros (116 millions d’euros sur le premier semestre 2005). Par ailleurs, le groupe a cédé et mis au rebut des immobilisations corporelles pour 20 millions d’euros en valeur brute (9 millions d’euros sur le premier semestre 2005). Sur le premier semestre 2006, la société n’a pas comptabilisé de provisions pour perte de valeur sur ses immobilisations corporelles ainsi que sur le premier semestre 2005. 6. — Valeurs d’exploitation. Sur le premier semestre 2006, le groupe a comptabilisé un montant de 6 millions d’euros au titre des reprises (nettes des dotations) de provisions pour dépréciation des stocks, à comparer à 5 millions d’euros de dotations nettes des reprises sur le premier semestre 2005. 7. — Capitaux propres. La réalisation des apports scissions de Total S.A. et Elf Aquitaine et la fusion avec S.D.A, ont généré au mois de mai 2006, une augmentation de capital de 604,5 millions d’euros. Le nombre d’actions retenu pour le calcul du résultat net par action s’élève à 60 453 823 actions (Cf. E. Principes et méthodes comptables § XIII). 8. — Provisions pour risques et charges et autres passifs non courants. Les autres passifs non courants s’élèvent à 40 millions d’euros au 31 décembre 2005 (Cf. § D.2 Reclassements des états financiers combinés au 31/12/2005) et à 37 millions d’euros au 30 juin 2006. Les provisions pour risques et charges sont présentées ci-après. (En millions
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PUBLICATIONS PERIODIQUES 11/08/2006Bulletin BALO n°96 du 11/08/2006, affaire n°12917Numéro d’affaire : 12917Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestriellesDescription : 0612917 11 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ ARKEMA Société anonyme au capital de 604.538.230 euros. Siège social : 4-8, cours Michelet, 92800 Puteaux. RCS 445 074 685 Nanterre. Chiffre d’affaires 2ème trimestre 2006. Hausse de 3% du chiffre d’affaires d’Arkema au deuxième trimestre 2006 soutenue par les produits de performance. Chiffre d'affaires (en millions d'euros) 1T 2005 (*) 1T 2006 Variation 2T 2005 (*) 2T 2006 Variation Arkema 1 421 1 545 +8,7% 1 486 1 531 +3,0% Produits vinyliques 360 361 +0,3% 345 349 +1,2% Chimie Industrielle 590 661 +12,0% 639 657 +2,8% Produits de performance 474 521 +9,9% 496 524 +5,6% Corporate -3 2 n.s. 6 1 n.s. (*) Les données financières relatives à l’année 2005 sont extraites des états financiers pro forma réalisés dans le cadre de l’introduction en bourse de la société Arkema SA. Au 2ème trimestre 2006, Arkema réalise un chiffre d’affaires de 1 531 M€ en hausse de 3% par rapport au 2ème trimestre 2005. Sur le trimestre, le poids respectif des pôles est demeuré identique par rapport au 2ème trimestre 2005, les produits vinyliques représentant 23% des ventes, la Chimie Industrielle 43% et les produits de performance 34%. 0612917
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AUTRES OPERATIONS 03/05/2006Bulletin BALO n°53 du 03/05/2006, affaire n°04489Numéro d’affaire : 04489Type d’informations : Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifsDescription : 0604489 3 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Autres opérations____________________ Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________ ARKEMA Société anonyme au capital de 40.000 € Siège social : 4-8, cours Michelet, 92800 PUTEAUX.445 074 685 R.C.S. Nanterre. La présente insertion faite en application de l’article 3 du décret n° 83-359 du 2 mai 1983, a pour objet d’informer les Actionnaires que BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, 3 rue d'Antin 75002 PARIS a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue du Service des Titres. 0604489
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AUTRES OPERATIONS 07/04/2006Bulletin BALO n°42 du 07/04/2006, affaire n°03568Numéro d’affaire : 03568Type d’informations : Fusions et scissionsDescription : 0603568 7 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________ DAJA 34 (dont la nouvelle dénomination sera « Arkema » à compter du 18 avril 2006) Société anonyme au capital de 40 000 €. Siège social : 4-8 cours Michelet, 92800 Puteaux. 445 074 685 R.C.S. Nanterre – SIRET : 445 074 685 000 22 Société de Développement Arkema (S.D.A.) Société anonyme au capital de 40 000 €. Siège social : 4-8 cours Michelet, 92800 Puteaux. 445 115 611 R.C.S. Nanterre – SIRET : 445 115 611 000 29. AVIS DE PROJET DE FUSION 1°) Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 15 mars 2006, il a été établi un projet de fusion par voie d’absorption de Société de Développement Arkema (S.D.A.) par Daja 34, ci-dessus désignées, réalisée à la valeur comptable sur la base des comptes de Société de Développement Arkema (S.D.A.) et de Daja 34 arrêtés au 31 décembre 2005 et d’un bilan pro forma de Société de Développement Arkema (S.D.A.) et de Daja 34 établi pour les besoins de la fusion : au moyen du transfert par Société de Développement Arkema (S.D.A.) à Daja 34 de l’intégralité de son actif, soit 400 315 511,77 euros ; à charge pour Daja 34 d’acquitter l’intégralité du passif de Société de Développement Arkema (S.D.A.) qui s’élève à 5.900 euros ; soit un actif net transféré par Société de Développement Arkema (S.D.A.) s’élevant à 400 309 611,77 euros. 2°) La fusion prendrait effet, d’un point de vue comptable, au 1er janvier 2006. 3°) Conformément aux dispositions de l’article L.236-3 II du Code de commerce, il ne serait pas procédé à l’échange des actions Société de Développement Arkema (S.D.A.) qui seraient détenues par Daja 34 contre des actions de Daja 34. En rémunération de l’actif net transféré dans le cadre de la fusion, 99 940 actions nouvelles, entièrement libérées, seraient émises par Daja 34, au titre d’une augmentation de son capital d’un montant de 999 400 euros, en faveur des actionnaires de Société de Développement Arkema (S.D.A.) (autres que Daja 34) à raison d’une (1) action Daja 34 pour quinze (15) actions Société de Développement Arkema (S.D.A.). Le montant définitif de l’augmentation de capital de Daja 34, et corrélativement le nombre d’actions nouvelles à émettre en rémunération de la fusion, seraient arrêtés en fonction du nombre exact d’actions Société de Développement Arkema (S.D.A.) devant être rémunérées au titre de la fusion, étant précisé que le montant maximum de cette augmentation de capital serait de 1 153 730 euros par voie d’émission d’un nombre maximum de 115 373 actions Daja 34. 4°) Le montant de la quote-part d’actif net transféré au titre de la fusion correspondant aux actions Société de Développement Arkema (S.D.A.) qui devraient être détenues par les actionnaires de Société de Développement Arkema (S.D.A.) autres que Daja 34 s’élevant à 2 218 322,00 euros et le montant nominal envisagé de l'augmentation de capital de Daja 34 s’élevant à 999 400 euros, la différence, soit un montant prévu de 1 218 922,00 euros, représenterait la prime de fusion. Le montant définitif de la prime de fusion serait arrêté en fonction du montant définitif de l’augmentation de capital. Le montant de la quote-part d’actif net transféré au titre de la fusion correspondant aux actions Société de Développement Arkema (S.D.A.) qui devraient être détenues par Daja 34 s’élevant à 398 091 289,77 euros et le prix de revient des actions Société de Développement Arkema (S.D.A.) dans les comptes de Daja 34 s’élevant à 273 309 329,84 euros, la différence, soit un montant prévu de 124 781 959,93 euros, représenterait le boni de fusion. Le montant définitif du boni de fusion serait arrêté en fonction du nombre exact d’actions Société de Développement Arkema (S.D.A.) détenues par Daja 34 immédiatement avant la date de la fusion. 5°) La fusion est soumise à la réalisation des conditions suspensives mentionnées au traité de fusion, étant précisé qu'elle serait réalisée à zéro heure le jour des premières négociations des actions Daja 34 sur le marché Eurolist by Euronext TM. 6°) Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, deux exemplaires du traité de fusion ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre le 3 avril 2006, au nom de Daja 34 et de Société de Développement Arkema (S.D.A.). Les créanciers de Daja 34 et de Société de Développement Arkema (S.D.A.) dont les créances sont antérieures au présent avis pourront former opposition dans les conditions et les délais visés à l'article L. 236-14 du Code de commerce. Pour avis, Le conseil d'administration de Daja 34 Le conseil d'administration de Société de Développement Arkema (S.D.A.) 0603568
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AUTRES OPERATIONS 07/04/2006Bulletin BALO n°42 du 07/04/2006, affaire n°03571Numéro d’affaire : 03571Type d’informations : Fusions et scissionsDescription : 0603571 7 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________ TOTAL S.A. Société anonyme au capital de 6 151 162 960 €. Siège social : 2, place de la Coupole, La Défense 6, 92400 Courbevoie. 542 051 180 R.C.S. Nanterre – SIRET : 542 051 180 000 66. DAJA 34 (dont la nouvelle dénomination sera « Arkema », à compter du 18 avril 2006) Société anonyme au capital de 40 000 €. Siège social : 4-8, cours Michelet, 92800 Puteaux. 445 074 685 R.C.S. Nanterre – SIRET : 445 074 685 000 22. AVIS DE PROJET D'APPORT (Soumis au régime juridique des scissions) Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 15 mars 2006, les sociétés Total S.A. et Daja 34, ci-dessus désignées, ont formé le projet suivant : dans le cadre du régime juridique des scissions visé par les articles L. 236-16 et suivants du Code de commerce, Total S.A. ferait apport à Daja 34 de : l’intégralité des actions que Total S.A. détiendra dans la Société de Développement Arkema (S.D.A.), société anonyme au capital de 40 000 euros dont le siège social est situé 4-8, cours Michelet, 92800 Puteaux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 445 115 611, soit un nombre envisagé de 269 023 452 actions ; 104 354 000 actions de la Société Arkema Finance France, société par actions simplifiée, au capital de 1 043 540 000 euros, dont le siège social est situé 2, place de la Coupole, La Défense 6, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 451 658 470 ; 6 851 899 actions de la Société Arkema (dont la nouvelle dénomination sociale sera « Arkema France » à compter du 18 avril 2006), société anonyme au capital de 27 125 346,60 euros dont le siège social est situé 4-8, cours Michelet, 92800 Puteaux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 319 632 790 ; 354 030 actions de la Société Arkema Europe Holdings BV, société de droit néerlandais (Besloten Vennootschap), au capital de 35 403 000 euros, dont le siège social est situé Ottho Heldringstraat 41 1066 XT, Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée à Amsterdam sous le numéro 24326561 ; et 12 370 925 actions de la société Mimosa, société par actions simplifiée, au capital de 188 038 060 euros, dont le siège social est situé 2, place de la Coupole, La Défense 6, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 429 608 342 ; selon les termes et modalités suivants : 1°) Les éléments d'actif seraient apportés à leur valeur comptable, étant précisé que les conditions de l’apport ont été établies sur la base des comptes de Total S.A. et de Daja 34 arrêtés au 31 décembre 2005 et d’un bilan pro forma établi pour les besoins de l’apport, soit 1 544 175 344,82 euros. 2°) L’apport ne comportant pas de passif, l’actif net apporté s’élèverait à 1 544 175 344,82 euros. Toute solidarité entre Total S.A. et Daja 34 serait exclue en ce qui concerne les passifs de Total S.A., conformément à l’article L. 236-21 du Code de commerce. 3°) En rémunération de l'apport décrit ci-dessus, 60 567 091 actions nouvelles, entièrement libérées, seraient émises par Daja 34 en faveur de Total S.A., étant précisé que ces actions seraient attribuées par Total S.A. à ses actionnaires (autres qu’elle-même) à raison d’une (1) action Daja 34 pour dix (10) actions Total S.A. ayant droit à cette attribution. Le montant définitif de l’augmentation de capital de Daja 34, et corrélativement le nombre d’actions nouvelles à émettre en rémunération de l’apport, seraient arrêtés en fonction du nombre exact d’actions Total S.A. ayant droit à l’attribution d’actions Daja 34, étant précisé que le montant maximum de cette augmentation de capital serait de 609 670 910 euros, par voie d’émission d’un nombre maximum de 60 967 091 actions. La différence entre la valeur nette comptable du patrimoine transmis et le montant nominal de l'augmentation de capital de Daja 34, soit un montant prévu de 938 504 434,82 euros, serait comptabilisée dans un compte de prime d'apport. Le montant définitif de la prime serait arrêté en fonction du montant définitif de l’augmentation de capital rémunérant l’apport scission. 4°) Les actions Daja 34 ainsi émises en faveur de Total S.A. seraient, dans le cadre du projet d'apport soumis au régime des scissions, attribuées aux actionnaires de Total S.A. (autres qu’elle-même) à raison d'une (1) action Daja 34 pour dix (10) actions Total S.A. 5°) Le prix de revient des actions Daja 34 attribuées aux actionnaires de Total S.A., soit 1 544 175 344,82 euros, serait intégralement imputé sur le poste « prime d’émission et d’apport » de Total S.A., tel que ressortant de son bilan au 31 décembre 2005, dont le montant serait ramené de 34 563 052 123,17 euros à 33 018 876 778,35 euros. 6°) L'apport est soumis à la réalisation des conditions suspensives mentionnées au traité d’apport, étant précisé qu'il prendrait effet à sa date de réalisation définitive conformément à l’article L.236-4 2° du Code de commerce, fixée à zéro heure le jour des premières négociations des actions Daja 34 sur le marché Eurolist by Euronext TM . Les créanciers de Daja 34 et de Total S.A., autres que les détenteurs d’obligations Total S.A. régies par le droit français (qui seront consultés en application de l’article L.236-18 du Code de commerce), dont les créances sont antérieures au présent avis pourront former opposition dans les conditions et les délais visés à l'article L. 236-14 du Code de commerce. Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, deux exemplaires du traité d'apport relatif au présent projet d'apport ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre le 3 avril 2006, au nom de Daja 34 et de Total S.A. Pour avis Le conseil d'administration de Daja 34 Le conseil d'administration de Total S.A. 0603571
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