YMAGIS

Description : YMAGIS Société anonyme au capital de 1.991.751,50 euros Siège social : 61 Boulevard Macdonald - 75019 PARIS 499 619 864 RCS   PARIS (la «  Société  ») AVIS AUX ACTIONNAIRES Opération d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions (« BSA ») à tous les actionnaires titulaires d’actions ordinaires de la Société Objet de l’insertion. – La présente insertion est faite conformément à l’article R. 225-120 du Code de commerce dans le cadre de l’émission de bons de souscription d’actions « BSA » attribués gratuitement aux actionnaires titulaires d’actions ordinaires de la Société . Il est précisé que l’émission de BSA reste soumise à la condition d’homologation du protocole de conciliation du 2 décembre 2019. L’émission et les modalités des BSA seront décidées par le Conseil d’administration, qui doit se tenir le 27 mars prochain après ladite homologation . Il est par ailleurs rappelé que l’émission de BSA a fait l’objet d’un prospectus ayant reçu le visa de l’Autorité des m archés f inanciers (AMF) en date du 12 février 2020 sous le numéro 20-040 disponible sur le site internet de la Société et celui de l’AMF et dans lequel figure déjà l’ensemble des informations visées à l’article du Code de commerce susvisé. Dénomination sociale . – La dénomination de la Société est   : YMAGIS Forme de la société . – La Société a la forme d’une société anonyme régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Numéros d’identification . – Immatriculation au registre du commerce et des sociétés : 499 619   864 R.C.S. Paris . Adresse du siège social . – Le siège de la Société est fixé   : 61 Boulevard Macdonald - 75019 Paris . Montant du capital social . – Le capital social est fixé à un million neuf cent quatre-vingt-onze mille sept cent cinquante et un euros et cinquante centimes (1 . 991.751,5 0 €). Il est divisé en sept millions neuf cent soixante-sept mille six (7.967.006 ) actions de 0, 25 euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées , de catégories différentes réparties comme suit : 7.966.558 actions ordinaires dites «  A ctions A » 448 actions de préférence dites «   A ctions B   » Exercice social . – Chaque exercice social commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre . Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute autre personne . L’ article 13 des statuts de la Société stipule des avantages particuliers attachés aux Actions A : Droits attachés aux Actions A Chaque Action A donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et à toutes décisions des assemblées générales des actionnaires de la Société. Sauf dans le cas où la loi en dispose autrement et à l'exception des dispositions de l'article 15 des statuts, chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en assemblée autant de voix qu'il possède d'actions libérées des versements éligibles. Chaque Action A donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle au nombre des actions émises. Forme des actions . 1. Les Actions A entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur et des statuts de la Société, elles sont obligatoirement nominatives jusqu'à ce qu'elles soient Intégralement libérées. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions légales et règlementaires. 2. Les Actions A sont librement négociables, sous réserve des dispositions légales et réglementaires. La transmission des Actions A, quelle que soit leur forme, s'opère par virement de compte à compte dans les conditions et selon l es modalités prévues par l a loi. 3. En vue de l'identification des titres au porteur, la Société peut demander dans les conditions légales et réglementaires et sous les sanctions prévues par le Code de Commerce, au dépositaire central qui assure la tenue du compte d’ émission de ses titres, les renseignements permettant l'identification des détenteurs de titres de la Société conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires et notamment la quantité de titres détenue par chacun d'eux. S'il s'agit de titres de forme nominative, donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l'intermédiaire habilité est tenu de révéler l'identité des propriétaires de ces titres, sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment. L'inobservation par les détenteurs de titres ou les intermédiaires de leur obligation de communication des renseignements visés ci-dessus peut, dans les conditions prévues par la loi, entraîner la suspension, voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions. Caractéristiques et m odalités détaillées des BSA Caractéristiques des bons de souscription d’actions «  BSA » Forme des BSA . – Les BSA seront inscrits au nominatif ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Prix de souscription des BSA . – Les BSA s er ont attribués gratuitement à tous les actionnaires à raison d e un ( 1 ) BSA par action ordinaire détenue. Parité d’exercice et prix d’exercice des BSA . – 1 BSA donnera le droit de souscrire à 1 action nouvelle de la Société d’une valeur nominale unitaire de 0, 25 euro. Prix d’exercice des BSA . – 3 euro s par action. Le prix de souscription des actions de la Société émises sur exercice des BSA devra être intégralement libéré, au moment de l’exercice des BSA en numéraire, y compris, le cas échéant par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société dans les conditions prévues par la loi. Pour exercer leurs BSA , les titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. Libération des actions nouvelles souscrites sur exercice des BSA et date de jouissance . – Les actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA devront être intégralement libérées lors de leur souscription. La libération des actions nouvelles pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances . Les actions nouvelles provenant de l’exercice des BSA porteront jouissance courante et seront inscrites sur la même ligne de cotation que les actions anciennes. Caducité des BSA . – Les BSA qui n’auront pas été exercés au plus tard le 30 juin 2024 deviendront caducs et perdront toute valeur. Cotation des BSA . – Les BSA feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris. Leur première cotation est prévue pour le 31 mars 2020 sous le code ISIN FR0013484466 . Nombre d’actions nouvelles susceptibles d’être émises sur exercice des BSA . – A titre indicatif, l e maximum de sept millions neuf cent soixante-six mille cinq cent cinquante-huit (7.966.558) BSA (avant neutralisation des BSA attribués aux actions auto-détenues) donneront le droit de souscrire un nombre maximum de trois millions neuf cent quatre-vingt-trois mille deux cent soixante-dix-neuf ( 3.983.279 ) actions nouvelles de la Société, soit une augmentation de capital maximum d’un montant nominal de neuf cent quatre-vingt-quinze mille huit cent dix-neuf euros et soixante-quinze centimes ( 9 95.819,75 €). Le nombre d’actions nouvelles fera l’objet d’un avis Euronext et d’un communiqué de presse diffusé à l’issue de la période d’exercice, soit le 30 juin 2024. Période d’exercice des BSA . – Les BSA pourront être exercés à tout moment à compter du 31 mars 2020 jusqu’au 30 juin 2024 . Modalités d’exercice . – Pour exercer leurs BSA , les titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. Pour le cas où un titulaire de BSA ne disposerait pas d’un nombre suffisant de BSA pour souscrire un nombre entier d’actions de la Société, il devra faire son affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de BSA nécessaires à la souscription d’un tel nombre entier d’actions de la Société. Les BSA formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant leur période de cotation, mais ne donneront pas droit à indemnisation de leurs titulaires par la Société. Actions issues de l’exercice des BSA . – Les actions nouvelles issues de l’exercice des BSA seront des actions ordinaires (Actions A) de la Société, de même catégorie que les actions existantes de la Société et seront soumises à toutes les dispositions statutaires, notamment celles relatives aux droits et obli gations attachées aux actions. Elles seront dès leur création, entièrement assimilées aux actions anciennes . Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des détenteurs. Elles seront, dès leur admission aux négociations sur le marché d’Euronext Paris, assimilées aux a ctions anciennes de la Société. Suspension de l’exercice des BSA . – En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu’en ca s de fusion ou de scission, le C onseil d’administration se réserve le droit de suspendre l’exercice des BSA pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSA leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la Société. Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) quinze jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs de BSA de la date à laquelle l’exercice des BSA sera suspendu et de la date à laquelle il reprendra. Cette information fera également l’objet d’un avis publié par Euronext Paris. Maintien des droits des titulaires de BSA . – A compter de l’émission des BSA et tant qu’il existera des BSA en cours de validité, les droits des titulaires de BSA seront réservés dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur et notamment par les articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce et notamment : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires de BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera égal à la valeur nominale de l’action immédiatement avant ladite réduction de capital, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale. En outre : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence, en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions ; les titulaires de BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions. Au cas où, tant que les BSA n’auront pas été exercés, la Société procéderait à l’une des opérations mentionnées ci-après : émission de titres de capital comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires ; amortissement du capital ; modification de la répartition de ses bénéfices notamment par la création d’actions de préférence ; distribution de réserves, en espèces ou en nature, et de primes d’émission ; les droits des titulaires de BSA seraient préservés dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce. La Société informera les titulaires de BSA de la réalisation desdites opérations, ainsi que des mesures de protection qu’elle aura décidée de mettre en place en leur faveur. A cet effet, elle devra : soit mettre les titulaires de BSA en mesure de les exercer, si les conditions d’exercice définies par le Conseil d’administration de la Société ne sont pas réunies, de telle sorte qu’ils puissent immédiatement participer aux opérations susmentionnées ou en bénéficier, conformément aux dispositions de l’article R. 228-87 du Code de commerce, soit prendre les dispositions qui leur permettront, s’ils viennent à exercer leurs BSA ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l’attribution à titre gratuit, ou encore recevoir des espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribués, dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu’aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s’ils avaient été, lors de ces opérations, actionnaires, conformément aux stipulations des articles R. 228-88 et R. 228-89 du Code de commerce, soit procéder à un ajustement des conditions de souscription des actions dont l’émission résultera de l’exercice des BSA initialement prévues, de façon à tenir compte de l’incidence des opérations mentionnées ci-dessus, sous réserve qu’un tel ajustement soit possible au regard des conditions d’exercice des BSA décidées par le Conseil d’administration de la Société ; l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion du Conseil d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Conseil d’administration. La Société pourra prendre simultanément les mesures prévues au (1) et (2). Elle pourra, dans tous les cas, les remplacer par l’ajustement autorisé au (3) si un tel ajustement est possible. En cas de fusion par voie d’absorption de la Société, chaque titulaire de BSA sera averti comme, et recevra les mêmes informations que, s’il était actionnaire afin de pouvoir, s’il le souhaite, exercer son droit à la souscription d’actions. La Société pourra modifier sa forme, son objet social et les règles de répartition de ses bénéfices ainsi qu’amortir son capital et émettre des actions de préférence ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du Code de commerce. Masse des porteurs de BSA . – Conformément à l’article L. 228-103 du Code de Commerce, les porteurs de BSA sont groupés en une masse jouissant de la personnalité civile et soumise à des dispositions identiques à celles qui sont prévues, par les articles L. 228-47 à L. 228-64, L. 228-66 et L. 228-90 du Code de commerce. En application de l’article L. 228-47 du Code de commerce, est désigné représentant unique titulaire de la masse des porteurs de BSA (le « Représentant de la Masse des Porteurs de BSA  ») : [Aether Financial Services] 36, rue de Monceau – 75008 Paris Le Représentant de la Masse des Porteurs de BSA aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse des porteurs de BSA tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs de BSA. Il exercera ses fonctions jusqu’à sa démission, sa révocation par l’assemblée générale des porteurs de BSA ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit à l’issue d’une période de deux mois à compter de l’expiration de la période d’exercice. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu’à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues. La rémunération du Représentant de la Masse, prise en charge par la Société, est de [•] € TTC par an tant qu’il existera des BSA en circulation. Règlement des rompus . – Tout porteur de BSA exerçant ses droits au titre des BSA pourra souscrire un nombre d’actions nouvelles de la Société calculé en appliquant au nombre de BSA présentés la parité d’exercice en vigueur. Lorsqu’en raison de la réalisation de l’une des opérations susmentionnées, le titulaire de BSA les exerçant aura droit à un nombre d’actions nouvelles formant « rompu », il pourra demander qu’il lui soit attribué : soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société une soulte en espèce égale au produit de la fraction d’action formant « rompu » par la valeur de l’action. La valeur de l’action sera évaluée sur la base du premier cours coté de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ou sur tout autre marché sur lequel les titres de la Société seront cotés lors de la séance de bourse précédant la date de dépôt de la demande d’exercice des droits attachés au BSA ; soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l’alinéa précédent. Information des porteurs de BSA en cas d’ajustement . – En cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice seront portées à la connaissance des titulaires de BSA issus de la présente émission au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Le Conseil d’administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement. Achats par la Société et annulation des BSA . – La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des achats en bourse ou hors bourse de BSA, ou à des offres publiques d’achat ou d’échange de BSA. Les BSA achetés en bourse ou hors bourse ou par voie d’offres publiques cesseront d’être considérés comme étant en circulation et seront annulés, conformément à l’article L. 225-149-2 du Code de Commerce Autres marchés et places de cotation. – Néant. Cotation et nature des actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA . – Les actions nouvelles qui résulteront de l’exercice des BSA seront des actions ordinaires de la Société, de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles seront, dès leur admission aux négociations sur le marché d’ Euronext Paris, assimilées aux actions anciennes de la Société. Elles seront ainsi négociées sous le même code ISIN que les actions existantes de la Société, soit FR0011471291 . Caractéristiques des actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA . Date d’émission des actions nouvelles . – Les actions nouvelles seront émises au fur et à mesure de l’exercice des BSA entre le 31 mars 2020 et le 30 juin 2024 inclus. Cotation . – Les actions nouvelles issues de l’exercice des BSA feront l’objet de demandes périodiques d’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris et seront négociables sur la même ligne que les actions anciennes existantes. Publication des résultats . – A l’issue de la période d’exercice des BSA , soit le 30 juin 2024, la S ociété diffusera un communiqué de presse qui indiquera le nombre d’actions nouvelles et le montant total des fonds levés par souscription des actions nouvelles résultant de l’attribution des BSA . Dilution . – A titre indicatif, u n actionnaire qui détiendrait 1% du capital de la Société (sur une base non diluée) préalablement à l’attribution des BSA et qui déciderait de ne pas exercer les BSA reçus dans le cadre de la présente opération verrait sa participation dans le capital de la société passer à 0, 97 % en cas d’exercice de l a totalité des BSA attribués sur la base du capital social de la société . Négoci abilité des actions nouvelles . – Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital social de la société. Les actions nouvelles seront donc librement négociables. Droit applicable et tribunaux compétents en cas de litiges . – Les BSA et les actions nouvelles sont émis dans le cadre de la législation française. Les tribunaux compétents en cas de litiges sont ceux du siège social de la S ociété lorsqu’elle est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile. Le président du Conseil d’Administration Monsieur Jean MIZRAHI

Description : YMAGIS Société anonyme au capital de 1.991.751,50 euros Siège social : 61 Boulevard Macdonald - 75019 PARIS 499 619 864 RCS   PARIS AVIS DE CONVOCATION L es actionnaires de la société sont convoqués à l’Assemblée Générale Extraordinaire du mercredi 19 février 2020 à 9 h eures au 40 rue Gabriel Crie à Malakoff (92240) , en vue de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : A – Ordre du jour Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’obligations remboursables en actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société ou rachetables par la Société (les «  ORAR  »), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés, Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution à titre gratuit de bons de souscription d’actions (les «  BSA ») au profit des actionnaires de la Société titulaires d’actions ordinaires , Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société dans le cadre d’une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société dans le cadre d’une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’un bénéficiaire dénommé, Plafond d’émission au titre des troisième et quatrième résolutions, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit, Pouvoirs en vue d’accomplir les formalités. Les actionnaires sont avisés que les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale Extraordinaire et ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces légales obligatoires du 15 janvier 2020 , bulletin n ° 7, ont été modifiés comme suit  : B – Projet de résolutions PREMIERE RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’obligations remboursables en actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société ou rachetables par la Société (les «  ORAR  ») , avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-127 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés, l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant principal maximum de neuf millions cent soixante-six mille euros (9.166.000 €) par émission d’un maximum de neuf mille cent soixante-six (9.166) obligations remboursables en actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société ou rachetables par la Société (les «  ORAR  » ) d’une valeur nominale de mille euros (1.000 €) chacune, décide que : les ORAR seront émises au pair, les ORAR seront exclusivement souscrites par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que les ORAR devront être libérées en intégralité dès leur souscription, la date d’émission définitive des ORAR correspondra à la date de délivrance du rapport des commissaires aux comptes tenant lieu de certificat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l’article L. 225-146 alinéa 2 du Code de commerce, la Société bénéficiera d’une option de rachat sur tout ou partie des ORAR exerçable à tout moment sous réserve du paiement d’une prime de 10% (l’ «  Option de Rachat  »), étant précisé que la Société aura l’obligation d’exercer l’Option de Rachat à hauteur des fonds perçus au titre des BSA qui seront émis conformément à la 2 ème résolution, étant précisé, par ailleurs, que : la Société devra, à chaque date de paiement des intérêts, exercer l'Option de Rachat, sur tout ou partie des ORAR, avec une prime de 10%, à hauteur des fonds perçus au titre de l'exercice des BSA susvisés exercés sur la période d’intérêts précédant la date de paiement des intérêts, la Société s'engageant à affecter intégralement les fonds perçus au titre de l'exercice des BSA susvisés au rachat des ORAR à concurrence de leur rachat total, la Société pourra, à chaque date de paiement des intérêts, exercer l'Option de Rachat, sur tout ou partie des ORAR, avec une prime de 10 %, en cas de levée de fonds, le remboursement des ORAR sera réalisé exclusivement en actions de la Société, sauf dans l’hypothèse de l’exercice de l’Option de Rachat par la Société, la maturité des ORAR sera fixée au 30 septembre 2024, sous réserve de l’exercice de l’Option de Rachat par la Société et des cas de remboursement anticipé qui seront arrêtés par le Conseil d’administration, étant précisé toutefois qu’à compter d’un délai de 18 mois suivant l'émission des ORAR, les titulaires d'ORAR pourront, à titre individuel, deux fois par an aux dates de paiement des intérêts, choisir d'être remboursés totalement ou partiellement par anticipation en actions à concurrence d'au plus 50% du montant nominal des ORAR, une (1) ORAR sera remboursable en trois cent trente-trois (333) actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, selon des modalités à définir et arrêter par le Conseil d’administration, les ORAR porteront un intérêt de 3% par an à compter de leur émission , payables par l’attribution de dix (10) actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société par ORAR , sous réserve des ajustements éventuels, étant précisé que (i) le paiement des intérêts interviendra semestriellement à terme échu les 31 mars et 30 septembre par attribution de cinq (5) actions ordinaires nouvelles ou existantes par ORAR (sous réserve d’un ajustement pro rata temporis pour la première période d’intérêts entre la date d’émission et la première échéance semestrielle) et que les intérêts courus afférents à la dernière période de six (6) mois au cours de laquelle un remboursement anticipé interviendrait seront payables en espèces exclusivement, prend acte en conséquence que  : le nombre total maximum d’actions ordinaires nouvelles de la Société susceptibles d’être émises au titre du remboursement du principal des ORAR s’établira à trois millions cinquante-deux mille deux cent soixante-dix-huit (3.052.278) actions ordinaires nouvelles de vingt-cinq centimes d’euro (0,25 €) de valeur nominale chacune , soit une augmentation de capital d’un montant nominal de 763.069,5 euros (sous réserve d’ajustements, le cas échéant)  ; le nombre total maximum d’actions ordinaires nouvelles de la Société susceptibles d’être émises au titre du paiement des intérêts des ORAR dépendra de la date d’émission des ORAR , étant précisé que cela représente au maximum 91.660 actions ordinaires par an sous réserve de l’ajustement pro rata temporis pour la première période d’intérêts et de l’absence de remboursement anticipé  ; étant précisé que le nombre total maximum des actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre en remboursement desdites ORAR et au titre du paiement de leurs intérêts et le montant nominal total d’augmentation de capital résultant du remboursement des ORAR et du paiement de leurs intérêts ne tiendront pas compte des éventuels ajustements qu’il y aurait lieu d’effectuer afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements) les droits des titulaires d’ORAR, décide que les actions ordinaires nouvelles de vingt-cinq centimes d’euro (0,25 €) de valeur nominale, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, le seront au prix unitaire arrondi de 3,003   €, soit avec une prime d’émission de 2,753 € par action ordinaire nouvelle émise, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à hauteur de la totalité d’un nombre maximal de neuf mille cent soixante-six (9.166) ORAR à émettre faisant l’objet de la présente résolution, au profit de bénéficiaires dénommés, à savoir : Integrale SA, société anonyme de droit belge, dont le siège social est situé Place Saint Jacques, 11 bte 101 – 4000 Li è ge – Belgique, à hauteur de 1.249 ORAR, Keren Finance, société par actions simplifiée au capital de 2.000.000 euros, dont le siège social est situé 178 boulevard Haussmann à Paris ( 75008 ) , immatriculée au R egistre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 434 159 018, à hauteur de 1.770 ORAR, SP Eurocréances 2014, fonds commun de titrisation représenté par sa société de gestion Schelcher Prince Gestion, société anonyme dont le siège social est situé au 72 rue Pierre Charron à Paris ( 75008 ) , immatriculée au R egistre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 438 414 377, à hauteur de 2.730 ORAR, Artemid Senior Loan, représenté par sa société de gestion France Titrisation, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 1 boulevard Haussmann à Paris ( 75009 ) , immatriculée au R egistre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 353 053 531, à hauteur de 3.417 ORAR, décide qu’en conséquence Integrale SA, Keren Finance, SP Eurocréances 2014 et Artemid Senior Loan auront seuls le droit de souscrire auxdites ORAR, dans les proportions indiquées ci-dessus, prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission des ORAR emporte renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux trois millions cinquante-deux mille deux cent soixante-dix-huit (3.052.278) actions ordinaires nouvelles susceptibles d’être émises au titre du remboursement des ORAR (sous réserve d’ajustements, le cas échéant)   et aux actions susceptibles d’être émises au titre du paiement de leurs intérêts selon les modalités décrites ci-dessus , décide que les actions ordinaires nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation au titre du remboursement des ORAR et du paiement de leurs intérêts porteront jouissance courante, seront, dès leur création, entièrement assimilées aux actions ordinaires existantes de la Société et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de la présente Assemblée Générale, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : décider de l’émission prévue par la présente résolution et, le cas échéant, y surseoir, déterminer, dans les limites susvisées, l’ensemble des caractéristiques des ORAR et les modalités et conditions de leur émission (y compris les cas de remboursement anticipé), recevoir les souscriptions et constater ces souscriptions par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, procéder à l’arrêté des créances, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce et obtenir des c ommissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Conseil d’administration, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce ; passer toute convention en vue de la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution , procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital, constater la réalisation des augmentations de capital résultant de l’émission des actions émises en remboursement des ORAR et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, le cas échéant, imputer les frais des émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de douze (12) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. DEUXIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution à titre gratuit de bons de souscription d’actions (les «  BSA  »), au profit des actionnaires de la Société titulaires d’actions ordinaires ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-127 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, aux actionnaires de la Société, de bons de souscription d’actions (les «  BSA  »), à raison d’un (1) BSA par action ordinaire de la Société, décide que les BSA seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires justifiant d’une inscription en compte de leurs titres la veille de la réunion du Conseil d’administration constatant la levée de l’ensemble des conditions suspensives à la mise en œuvre du p rotocole de c onciliation du 2 décembre 2019 et décidant l’émission des ORAR et des BSA , décide que les BSA donneront droit de souscrire à un maximum de trois millions neuf cent quatre-vingt-trois mille deux cent soixante-dix-neuf ( 3.983.279) actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale unitaire de vingt-cinq centimes d’euro (0,25 €) à raison de une (1) action ordinaire nouvelle pour deux (2) BSA, les actionnaires devant faire leur affaire personnelle des éventuels rompus, soit une augmentation de capital d’un montant nominal total de neuf cent quatre-vingt-quinze mille huit cent dix-neuf euros et soixante-quinze centimes (995.819,75 €), étant précisé que ce montant ne tient pas compte des éventuels ajustements qu’il y aurait lieu d’effectuer afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements) les droits des titulaires de BSA, décide que le prix de souscription par action résultant des BSA sera fixé à trois (3) euros par action, décide que les actions ordinaires nouvelles issues de l’exercice des BSA seront libérées intégralement à la souscription, soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, décide que les BSA pourront être exercés, en tout ou partie, en une ou plusieurs fois, à tout moment à compter de l’émission des ORAR visées à la première résolution ci-avant et jusqu’au 30 juin 2024, les BSA non exercés dans ce délai devenant caducs, perdant toute valeur et tous droits y attachés, décide que les actions ordinaires nouvelles émises au titre de l’exercice des BSA porteront jouissance courante, seront, dès leur création, entièrement assimilées aux actions ordinaires existantes de la Société et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de la présente Assemblée Générale, décide que les BSA seront librement négociables et feront l’objet d’une admission aux négociations sur le marché Euronext Paris, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : décider de l’émission prévue par la présente résolution et, le cas échéant, y surseoir, déterminer le nombre total de BSA à émettre, déterminer, dans les limites susvisées, l’ensemble des caractéristiques des BSA et les modalités et conditions de leur émission, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris des BSA et des actions ordinaires nouvelles émises sur exercice desdits BSA, faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation des augmentations de capital résultant de l’exercice desdits BSA (en ce compris, notamment, recevoir le prix de souscription des actions nouvelles de la Société résultant de l’exercice des BSA ), apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives , procéder à tous ajustements requis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles des BSA prévoyant d’autres cas d’ajustement , faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution , e t procéder à toutes les formalités en résultant. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de douze (12) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. TROISIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société dans le cadre d’une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce : d élègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale , sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires nouvelles, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce , décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente résolution sera égal à mille euros et vingt-cinq centimes ( 1000,25 €) par action nouvelle, correspondant à vingt-cinq centimes d’ euro ( 0,25 €) de valeur nominale et à mille euros ( 1000 €) de prime d’émission par action nouvelle , décide que le montant nominal total de l’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) à réaliser en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à quatre mille cent quarante-six euros (4.146€) correspondant à l’émission d’un nombre maximum de seize mille cinq cent quatre-vingt-quatre (16.584) actions nouvelles , décide que la souscription des actions nouvelles devra être libérée par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que les actions nouvelles devront être libérées en intégralité dès leur souscription , d écide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles et de réserver la souscription de l’intégralité des actions nouvelles émises en application de la présente résolution au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce, à savoir : les créanciers titulaires de créances bancaires ou obligataires sur la Société ayant opté pour la conversion de tout ou partie de leur créance en capital par l’émission d’actions ordinaires dans les conditions visées à la présente résolution dans le cadre du plan de restructuration conclu avec la Société le 2 décembre 2019 , ainsi que tout cessionnaire desdites créances, étant précisé qu’ils libèreront chacun leur souscription avec une partie de leurs créances certaines, liquides et exigibles qu’ils détiennent sur la Société , décide qu’en conséquence, les bénéficiaires choisis au sein de la catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aur ont seu ls le droit de souscrire aux actions ordinaires nouvelles émises en application de la présente résolution, décide que les actions nouvelles émises porteront jouissance courante et seront, dès leur émission, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’ A ssemblée G énérale , décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment  de : décider de l’émission des actions nouvelles et, le cas échéant, y surseoir , arrêter, dans les limites susvisées, le montant définitif de l’augmentation de capital, objet de la présente résolution, ainsi que le nombre maximum d’actions à émettre, déterminer l’ensemble des modalités de l’émission des actions nouvelles ainsi que les caractéristiques et modalités de celles-ci , arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription sera supprimé, et le nombre d’actions ordinaires nouvelles à souscrire par chacun d’eux dans la limite du nombre maximum d’actions prévu ci-avant, procéder à l’arrêté des créances, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce et obtenir des c ommissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Conseil d’administration, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce , passer toute convention en vue de la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution , le cas échéant, imputer les frais, charges et coûts de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale , faire procéder à l’admission aux négociations des titres émis , faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution , constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, et procéder à toutes les formalités en résultant. QUATRIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société dans le cadre d’une augmentation de capital par compensation de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’un bénéficiaire dénommé) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce, et constatant que le capital social est entièrement libéré : d élègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale , sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires nouvelles, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d ’un bénéficiaire dénommé , décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente résolution sera égal à mille euros et vingt-cinq centimes ( 1000,25 €) par action nouvelle, correspondant à vingt-cinq centimes d’euro ( 0,25 €) de valeur nominale et à mille euros ( 1000 €) de prime d’émission par action nouvelle , décide que le montant nominal total de l’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) à réaliser en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à quatre mille cent quarante-six euros (4.146€) correspondant à l’émission d’un nombre maximum de seize mille cinq cent quatre-vingt-quatre (16.584) actions nouvelles , décide que la souscription des actions nouvelles devra être libérée par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que les actions nouvelles devront être libérées en intégralité dès leur souscription , décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à hauteur de la totalité des seize mille cinq cent quatre-vingt-quatre (16.584) actions ordinaires nouvelles émises au titre de la présente résolution, au profit d’un bénéficiaire dénommé, à savoir : Targetin, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 40 rue Gabriel Crie à Malakoff ( 92240 ) , immatriculée au R egistre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 504 434 556 ou toute entité que Targetin contrôlerait au sens de l’article L.233-3 du C ode de commerce, décide qu’en conséquence, le bénéficiaire dénommé ci-avant aur a seu l le droit de souscrire aux actions ordinaires nouvelles émises en application de la présente résolution, décide que les actions nouvelles émises porteront jouissance courante et seront, dès leur émission, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’assemblée générale , décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment  de : décider de l’émission des actions nouvelles et, le cas échéant, y surseoir , arrêter, dans les limites susvisées, le montant définitif de l’augmentation de capital, objet de la présente résolution, ainsi que le nombre maximum d’actions à émettre, déterminer l’ensemble des modalités de l’émission des actions nouvelles ainsi que les caractéristiques et modalités de celles-ci , procéder à l’arrêté des créances, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce et obtenir des c ommissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Conseil d’administration, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce , passer toute convention en vue de la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution , le cas échéant, imputer les frais, charges et coûts de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale , faire procéder à l’admission aux négociations des titres émis , faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution , constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, et procéder à toutes les formalités en résultant. CINQUIEME RESOLUTION (Plafond des autorisations au titre des troisième et quatrième résolutions ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du C onseil d’administration, sous la condition suspensive de l’approbation des troisième et quatrième résolutions de la présente A ssemblée,   prend acte que les émissions d’actions susceptibles d’être réalisées au titre des troisième et quatrième résolutions constituent une seule et même opération, décide en conséquence de fixer à quatre mille cent quarante-six euros ( 4.146 €) le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les troisième et quatrième résolutions de la présente A ssemblée, avec suppression du droit préférentiel de souscription, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives, règlementaires ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. SIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : autorise le Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de trois pour cent (3,00 %) du capital social, par la création d’actions ordinaires nouvelles, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société , décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ci-après « PEE ») à mettre en place par la Société, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail , délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour : réaliser l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé, fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions ordinaires nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigées pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée, dans la limite d’un montant maximum de trois pour cent (3,00 %) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions ordinaires nouvelles, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions, fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur, recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation, déterminer si les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. SEPTIEME RESOLUTION ( Pouvoir en vue d’accomplir les formalités) L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de droit. C – Formalités L' A ssemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 17 février 2020 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'A ssemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : d onner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; a dresser une procuration à la société sans indication de mandat ; v oter par correspondance. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration a été mis en ligne sur le site de la S ociété ( www.ymagis.com ). Les actionnaires au porteur peuvent, demander par écrit à BNP PARIBAS Securities Services – CTS –Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex au plus tard le 1 3 février 2020 . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected] . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société ( www.ymagis.com ) depuis le vingt-et- unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sera mis à disposition au siège social. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 1 3 février 2020 . Ces questions écrites devront être envoyées, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’administration

Description : YMAGIS Société anonyme au capital de 1.991.751,50 euros Siège social : 61 Boulevard Macdonald - 75019 PARIS 499 619 864 RCS   PARIS AVIS DE REUNION DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 19 FEVRIER 2020 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société YMAGIS sont informés qu’ils seront prochainement convoqués à l’Assemblée Générale Extraordinaire du mercredi 19 février 2020 à 9 h eures au 40 rue Gabriel Crie à Malakoff (92240) , en vue de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : A – Ordre du jour Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’obligations remboursables en actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société ou rachetables par la Société (les «  ORAR  »), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés, Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution à titre gratuit de bons de souscription d’actions (les «  BSA ») au profit des actionnaires de la Société titulaires d’actions ordinaires , Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société dans le cadre d’une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société dans le cadre d’une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’un bénéficiaire dénommé, Plafond d’émission au titre des troisième et quatrième résolutions, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit, Pouvoirs en vue d’accomplir les formalités. B – Projet de résolutions PREMIERE RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’obligations remboursables en actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société ou rachetables par la Société (les «  ORAR  ») , avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-127 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés, l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant principal maximum de neuf millions cent soixante-six mille euros (9.166.000 €) par émission d’un maximum de neuf mille cent soixante-six (9.166) obligations remboursables en actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société ou rachetables par la Société (les «  ORAR  » ) d’une valeur nominale de mille euros (1.000 €) chacune, décide que : les ORAR seront émises au pair, les ORAR seront exclusivement souscrites par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que les ORAR devront être libérées en intégralité dès leur souscription, la date d’émission définitive des ORAR correspondra à la date de délivrance du rapport des commissaires aux comptes tenant lieu de certificat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l’article L. 225-146 alinéa 2 du Code de commerce, la Société bénéficiera d’une option de rachat sur tout ou partie des ORAR exerçable à tout moment sous réserve du paiement d’une prime de 10% (l’ «  Option de Rachat  »), étant précisé que la Société aura l’obligation d’exercer l’Option de Rachat à hauteur des fonds perçus au titre des BSA qui seront émis conformément à la 2 ème résolution, étant précisé, par ailleurs, que : la Société devra, à chaque date de paiement des intérêts, exercer l'Option de Rachat, sur tout ou partie des ORAR, avec une prime de 10%, à hauteur des fonds perçus au titre de l'exercice des BSA susvisés exercés sur la période d’intérêts précédant la date de paiement des intérêts, la Société s'engageant à affecter intégralement les fonds perçus au titre de l'exercice des BSA susvisés au rachat des ORAR à concurrence de leur rachat total, la Société pourra, à chaque date de paiement des intérêts, exercer l'Option de Rachat, sur tout ou partie des ORAR, avec une prime de 10 %, en cas de levée de fonds, le remboursement des ORAR sera réalisé exclusivement en actions de la Société, sauf dans l’hypothèse de l’exercice de l’Option de Rachat par la Société, la maturité des ORAR sera fixée au 30 septembre 2024, sous réserve de l’exercice de l’Option de Rachat par la Société et des cas de remboursement anticipé qui seront arrêtés par le Conseil d’administration, étant précisé toutefois qu’à compter d’un délai de 18 mois suivant l'émission des ORAR, les titulaires d'ORAR pourront, à titre individuel, deux fois par an aux dates de paiement des intérêts, choisir d'être remboursés totalement ou partiellement par anticipation en actions à concurrence d'au plus 50% du montant nominal des ORAR, une (1) ORAR sera remboursable en trois cent trente-trois (333) actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, selon des modalités à définir et arrêter par le Conseil d’administration, les ORAR porteront un intérêt de 3% par an, payables par l’attribution de dix (10) actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, sous réserve des ajustements éventuels, étant précisé que le paiement des intérêts interviendra semestriellement par attribution de cinq (5) actions ordinaires nouvelles ou existantes par ORAR et que les intérêts courus afférents à la dernière période de six (6) mois au cours de laquelle un remboursement anticipé interviendrait seront payables en espèces exclusivement, prend acte en conséquence que : le nombre total maximum d’actions ordinaires nouvelles de la Société susceptibles d’être émises lors du remboursement des ORAR et du paiement de leurs intérêts s’établira à trois millions cinq cent dix mille cinq cent soixante-dix-huit (3.510.578) actions ordinaires nouvelles de vingt-cinq centimes d’euro (0,25 €) (sous réserve d’ajustements, le cas échéant), soit  : trois millions cinquante-deux mille deux cent soixante-dix-huit (3.052.278) actions ordinaires nouvelles de vingt-cinq centimes d’euro (0,25 €) de valeur nominale chacune qui seraient émises au titre du remboursement des ORAR, quatre cent cinquante-huit mille trois cents (458.300) actions ordinaires nouvelles de vingt-cinq centimes d’euros (0,25 €) de valeur nominale chacune qui seraient émises au titre du paiement de leurs intérêts, le montant nominal total d’augmentation de capital résultant du remboursement des ORAR et du paiement de leurs intérêts s’établira à huit cent soixante-dix-sept mille six cent quarante-quatre euros et cinquante centimes (877.644,50 €), étant précisé que le nombre total maximum des actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre en remboursement desdites ORAR et au titre du paiement de leurs intérêts et le montant nominal total d’augmentation de capital résultant du remboursement des ORAR et du paiement de leurs intérêts ne tiendront pas compte des éventuels ajustements qu’il y aurait lieu d’effectuer afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements) les droits des titulaires d’ORAR, décide que les actions ordinaires nouvelles de vingt-cinq centimes d’euro (0,25 €) de valeur nominale, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, le seront au prix unitaire arrondi de 3,003   €, soit avec une prime d’émission de 2,753 € par action ordinaire nouvelle émise, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à hauteur de la totalité d’un nombre maximal de neuf mille cent soixante-six (9.166) ORAR à émettre faisant l’objet de la présente résolution, au profit de bénéficiaires dénommés, à savoir : Integrale SA, société anonyme de droit belge, dont le siège social est situé Place Saint Jacques, 11 bte 101 – 4000 Li è ge – Belgique, à hauteur de 1.249 ORAR, Keren Finance, société par actions simplifiée au capital de 2.000.000 euros, dont le siège social est situé 178 boulevard Haussmann à Paris ( 75008 ) , immatriculée au R egistre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 434 159 018, à hauteur de 1.770 ORAR, SP Eurocréances 2014, fonds commun de titrisation représenté par sa société de gestion Schelcher Prince Gestion, société anonyme dont le siège social est situé au 72 rue Pierre Charron à Paris ( 75008 ) , immatriculée au R egistre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 438 414 377, à hauteur de 2.730 ORAR, Artemid Senior Loan, représenté par sa société de gestion France Titrisation, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 1 boulevard Haussmann à Paris ( 75009 ) , immatriculée au R egistre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 353 053 531, à hauteur de 3.417 ORAR, décide qu’en conséquence, Integrale SA, Keren Finance, SP Eurocréances 2014 et Artemid Senior Loan auront seuls le droit de souscrire auxdites ORAR, dans les proportions indiquées ci-dessus, prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission des ORAR emporte renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux trois millions cinq cent dix mille cinq cent soixante-dix-huit (3.510.578) actions ordinaires nouvelles susceptibles d’être émises en remboursement des ORAR et au titre du paiement de leurs intérêts , décide que les actions ordinaires nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation au titre du remboursement des ORAR et du paiement de leurs intérêts porteront jouissance courante, seront, dès leur création, entièrement assimilées aux actions ordinaires existantes de la Société et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de la présente Assemblée Générale, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : décider de l’émission prévue par la présente résolution et, le cas échéant, y surseoir, déterminer, dans les limites susvisées, l’ensemble des caractéristiques des ORAR et les modalités et conditions de leur émission (y compris les cas de remboursement anticipé), recevoir les souscriptions et constater ces souscriptions par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, procéder à l’arrêté des créances, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce et obtenir des c ommissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Conseil d’administration, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce ; passer toute convention en vue de la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution , procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital, constater la réalisation des augmentations de capital résultant de l’émission des actions émises en remboursement des ORAR et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, le cas échéant, imputer les frais des émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de douze (12) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. DEUXIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution à titre gratuit de bons de souscription d’actions (les «  BSA  »), au profit des actionnaires de la Société titulaires d’actions ordinaires ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-127 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, aux actionnaires de la Société, de bons de souscription d’actions (les «  BSA  »), à raison d’un (1) BSA par action ordinaire de la Société, décide que les BSA seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires justifiant d’une inscription en compte de leurs titres au jour précédant immédiatement le jour de la livraison effective des BSA, décide que les BSA donneront droit de souscrire à un maximum de trois millions neuf cent quatre-vingt-trois mille deux cent soixante-dix-neuf ( 3.983.279) actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale unitaire de vingt-cinq centimes d’euro (0,25 €) à raison de une (1) action ordinaire nouvelle pour deux (2) BSA, les actionnaires devant faire leur affaire personnelle des éventuels rompus, soit une augmentation de capital d’un montant nominal total de neuf cent quatre-vingt-quinze mille huit cent dix-neuf euros et soixante-quinze centimes (995.819,75 €), étant précisé que ce montant ne tient pas compte des éventuels ajustements qu’il y aurait lieu d’effectuer afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements) les droits des titulaires de BSA, décide que le prix de souscription par action résultant des BSA sera fixé à trois (3) euros par action, décide que les actions ordinaires nouvelles issues de l’exercice des BSA seront libérées intégralement à la souscription, soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, décide que les BSA pourront être exercés, en tout ou partie, en une ou plusieurs fois, à tout moment à compter de l’émission des ORAR visées à la première résolution ci-avant et jusqu’au 30 juin 2024, les BSA non exercés dans ce délai devenant caducs, perdant toute valeur et tous droits y attachés, décide que les actions ordinaires nouvelles émises au titre de l’exercice des BSA porteront jouissance courante, seront, dès leur création, entièrement assimilées aux actions ordinaires existantes de la Société et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de la présente Assemblée Générale, décide que les BSA seront librement négociables et feront l’objet d’une admission aux négociations sur le marché Euronext Paris, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : décider de l’émission prévue par la présente résolution et, le cas échéant, y surseoir, déterminer le nombre total de BSA à émettre, déterminer, dans les limites susvisées, l’ensemble des caractéristiques des BSA et les modalités et conditions de leur émission, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris des BSA et des actions ordinaires nouvelles émises sur exercice desdits BSA, faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation des augmentations de capital résultant de l’exercice desdits BSA (en ce compris, notamment, recevoir le prix de souscription des actions nouvelles de la Société résultant de l’exercice des BSA ), apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives , procéder à tous ajustements requis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles des BSA prévoyant d’autres cas d’ajustement , faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution , e t procéder à toutes les formalités en résultant. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de douze (12) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. TROISIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société dans le cadre d’une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce : d élègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale , sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires nouvelles, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce , décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente résolution sera égal à mille euros et vingt-cinq centimes ( 1000,25 €) par action nouvelle, correspondant à vingt-cinq centimes d’ euro ( 0,25 €) de valeur nominale et à mille euros ( 1000 €) de prime d’émission par action nouvelle , décide que le montant nominal total de l’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) à réaliser en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à quatre mille cent quarante-six euros (4.146€) correspondant à l’émission d’un nombre maximum de seize mille cinq cent quatre-vingt-quatre (16.584) actions nouvelles , décide que la souscription des actions nouvelles devra être libérée par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que les actions nouvelles devront être libérées en intégralité dès leur souscription , d écide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles et de réserver la souscription de l’intégralité des actions nouvelles émises en application de la présente résolution au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce, à savoir : les créanciers titulaires de créances bancaires ou obligataires sur la Société ayant opté pour la conversion de tout ou partie de leur créance en capital par l’émission d’actions ordinaires dans les conditions visées à la présente résolution dans le cadre du plan de restructuration conclu avec la Société le 2 décembre 2019 , ainsi que tout cessionnaire desdites créances, étant précisé qu’ils libèreront chacun leur souscription avec une partie de leurs créances certaines, liquides et exigibles qu’ils détiennent sur la Société , décide qu’en conséquence, les bénéficiaires choisis au sein de la catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aur ont seu ls le droit de souscrire aux actions ordinaires nouvelles émises en application de la présente résolution, décide que les actions nouvelles émises porteront jouissance courante et seront, dès leur émission, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’ A ssemblée G énérale , décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment  de : décider de l’émission des actions nouvelles et, le cas échéant, y surseoir , arrêter, dans les limites susvisées, le montant définitif de l’augmentation de capital, objet de la présente résolution, ainsi que le nombre maximum d’actions à émettre, déterminer l’ensemble des modalités de l’émission des actions nouvelles ainsi que les caractéristiques et modalités de celles-ci , arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription sera supprimé, et le nombre d’actions ordinaires nouvelles à souscrire par chacun d’eux dans la limite du nombre maximum d’actions prévu ci-avant, procéder à l’arrêté des créances, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce et obtenir des c ommissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Conseil d’administration, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce , passer toute convention en vue de la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution , le cas échéant, imputer les frais, charges et coûts de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale , faire procéder à l’admission aux négociations des titres émis , faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution , constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, et procéder à toutes les formalités en résultant. QUATRIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société dans le cadre d’une augmentation de capital par compensation de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’un bénéficiaire dénommé) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce, et constatant que le capital social est entièrement libéré : d élègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale , sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires nouvelles, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d ’un bénéficiaire dénommé , décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente résolution sera égal à mille euros et vingt-cinq centimes ( 1000,25 €) par action nouvelle, correspondant à vingt-cinq centimes d’euro ( 0,25 €) de valeur nominale et à mille euros ( 1000 €) de prime d’émission par action nouvelle , décide que le montant nominal total de l’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) à réaliser en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à quatre mille cent quarante-six euros (4.146€) correspondant à l’émission d’un nombre maximum de seize mille cinq cent quatre-vingt-quatre (16.584) actions nouvelles , décide que la souscription des actions nouvelles devra être libérée par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que les actions nouvelles devront être libérées en intégralité dès leur souscription , décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à hauteur de la totalité des seize mille cinq cent quatre-vingt-quatre (16.584) actions ordinaires nouvelles émises au titre de la présente résolution, au profit d’un bénéficiaire dénommé, à savoir : Targetin, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 40 rue Gabriel Crie à Malakoff ( 92240 ) , immatriculée au R egistre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 504 434 556 ou toute entité que Targetin contrôlerait au sens de l’article L.233-3 du C ode de commerce, décide qu’en conséquence, le bénéficiaire dénommé ci-avant aur a seu l le droit de souscrire aux actions ordinaires nouvelles émises en application de la présente résolution, décide que les actions nouvelles émises porteront jouissance courante et seront, dès leur émission, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’assemblée générale , décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment  de : décider de l’émission des actions nouvelles et, le cas échéant, y surseoir , arrêter, dans les limites susvisées, le montant définitif de l’augmentation de capital, objet de la présente résolution, ainsi que le nombre maximum d’actions à émettre, déterminer l’ensemble des modalités de l’émission des actions nouvelles ainsi que les caractéristiques et modalités de celles-ci , procéder à l’arrêté des créances, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce et obtenir des c ommissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Conseil d’administration, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce , passer toute convention en vue de la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution , le cas échéant, imputer les frais, charges et coûts de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale , faire procéder à l’admission aux négociations des titres émis , faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution , constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, et procéder à toutes les formalités en résultant. CINQUIEME RESOLUTION (Plafond des autorisations au titre des troisième et quatrième résolutions ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du C onseil d’administration, sous la condition suspensive de l’approbation des troisième et quatrième résolutions de la présente A ssemblée,   prend acte que les émissions d’actions susceptibles d’être réalisées au titre des troisième et quatrième résolutions constituent une seule et même opération, décide en conséquence de fixer à quatre mille cent quarante-six euros ( 4.146 €) le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les troisième et quatrième résolutions de la présente A ssemblée, avec suppression du droit préférentiel de souscription, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives, règlementaires ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. SIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : autorise le Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de trois pour cent (3,00 %) du capital social, par la création d’actions ordinaires nouvelles, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société , décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ci-après « PEE ») à mettre en place par la Société, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail , délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour : réaliser l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé, fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions ordinaires nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigées pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée, dans la limite d’un montant maximum de trois pour cent (3,00 %) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions ordinaires nouvelles, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions, fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur, recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation, déterminer si les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. SEPTIEME RESOLUTION ( Pouvoir en vue d’accomplir les formalités) L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de droit. C – Formalités L' A ssemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 17 février 2020 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'A ssemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : d onner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; a dresser une procuration à la société sans indication de mandat ; v oter par correspondance. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration a été mis en ligne sur le site de la S ociété ( www.ymagis.com ). Les actionnaires au porteur peuvent, demander par écrit à BNP PARIBAS Securities Services – CTS –Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex au plus tard le 17 février 2020 . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected] . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société ( www.ymagis.com ) depuis le vingt-et- unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sera mis à disposition au siège social. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 17 février 2020 . Ces questions écrites devront être envoyées, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’administration

Description : YMAGIS Société anonyme au capital de 1 991 751,50 € Siège Social : 61 Boulevard Macdonald- 75019 Paris 499 619 864 RCS PARIS AVIS PREALABLE A AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le 19 février 2020 à 9 heures, au 40 rue Gabriel Crie – 92240 Malakoff .  Il est porté à l’attention des actionnaires que le présent avis ne vaut pas avis de réunion au sens de la réglementation applicable . La société publiera ultérieurement et dans les délais légaux un avis de réunion présentant l’ordre du jour de cette assemblée générale extraordinaire ainsi que le texte des projets de résolution qui seront présentés par le conseil d'administration. ------------------------------ L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 17 février 2020 à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration a été mis en ligne sur le site de la société (www.ymagis.com). Les actionnaires au porteur peuvent, demander par écrit à BNP PARIBAS Securities Services – CTS –Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex au plus tard le 17 février 2020 . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : i [email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société (www.ymagis.com) depuis le vingt et unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée c onformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sera mis à disposition au siège social. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 17 février 2020 . Ces questions écrites devront être envoyées, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'administration

Description : YMAGIS Société anonyme au capital de 1 991 751,50 € Siège Social : 61 Boulevard Macdonald- 75019 Paris 499 619 864 RCS PARIS I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 publiés dans le rapport financier annuel (diffusé et mis en ligne sur le site de la société www.ymagis.com le 17 mai 2019) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 24 mai 2019 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 28 juin 2019. II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits d es rapport s ) Opinion sur les comptes annuels «  Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. » «  Incertitude significative liée à la continuité d’exploitation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d’exploitation décrite dans la note «conventions générales comptables» de l’annexe des comptes annuels. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS - POINTS CLES DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation, des créances rattachées et des comptes courants Risque identifié Au 31 décembre 2018, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 29 M€. Les créances rattachées aux titres sont inscrites au bilan pour une valeur nette comptable de 3 M€ et les comptes courants avec les filiales pour une valeur nette de 16 M€. Les titres de participation sont comptabilisés à leur prix d’achat ou d’apport. Les créances rattachées et les comptes courants sont comptabilisés à leur valeur nominale. Comme indiqué dans la note 1 Principes comptables – Titres de participation et créances rattachées » de l’annexe aux comptes annuels, lorsque la valeur d’utilité des titres de participation est inférieure à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. La valeur d’utilité est déterminée par référence aux flux futurs de trésorerie actualisés et en tenant compte de la quote-part de situation nette. Lorsque la valeur d’utilité des titres de participation est inférieure à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Comme indiqué dans la note 1.3. « Titres de participation et créances rattachées » de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’utilité est déterminée par référence à des méthodes multicritères intégrant notamment les flux futurs de trésorerie actualisés, les perspectives d’avenir et la quote-part de situation nette. Lorsque les créances rattachées aux participations et/ou les comptes courants apparaissent irrécouvrables, une provision est constatée. Les dotations constatées au titre de l’exercice 2018 sur les titres de participation et les comptes courants avec les filiales s’élèvent respectivement à 3M€ et 4 M€. Compte tenu du poids des titres de participation, des créances rattachées et des comptes courants au bilan et de la sensibilité des modèles d’évaluation aux hypothèses retenues, nous avons considéré l’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation, des créances rattachées et des comptes courants comme un point clé de notre audit. Notre réponse Nous avons pris connaissance du processus mis en place par la direction pour déterminer la valeur d’utilité des titres de participation et la recouvrabilité des créances rattachées et des comptes courants. Pour les tests de dépréciation que nous avons jugés les plus sensibles, nos travaux ont notamment consisté à : - Apprécier le fondement et le caractère approprié des méthodes d’évaluation des titres de participation utilisées et des hypothèses sous-jacentes ; - Comparer les données utilisées par la direction dans ces évaluations avec les données sources historiques et budgétaires des entités filiales concernées ; - Apprécier la cohérence des hypothèses financières utilisées par la société sous-tendant les projections de flux de trésorerie, tels que le taux de croissance à long terme et les taux d’actualisation retenus. Ces travaux ont été menés avec l’aide de nos experts en évaluation ; - Tester par sondages l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’utilité retenues par la société. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également, le cas échéant, à nous assurer du caractère recouvrable des créances rattachées et des comptes courants au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. » Opinion sur les comptes consolidés « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.  » «  Incertitude significative liée à la continuité d’exploitation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d’exploitation décrite dans la note « continuité d’exploitation » de l’annexe des comptes consolidés . JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS - POINTS CLES DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Écarts d’acquisition Risque identifié Au 31 décembre 2018, les écarts d’acquisition sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 5 M€ relatif au secteur Cinemanext . Le goodwill du secteur Eclair a fait l’objet de la dépréciation intégrale au 31/12/2018 suite au test d’ impairment , soit une charge de 7 M€. Les écarts d’acquisition représentent 3% du total de l’actif. Ces actifs incorporels sont alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou à des groupes d’UGT. Ils ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel systématique, et à chaque fois qu’un indice de perte de valeur est identifié. Comme indiqué dans la note 5 « Ecarts d’acquisition, immobilisations incorporelles et corporelles » de l’annexe aux comptes consolidés, le test de dépréciation annuel se fonde sur la valeur d’utilité des UGT, déterminée selon plusieurs méthodes parmi lesquelles la méthode des discounted cash-flows (DCF), nécessitant l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations. Nous avons considéré que l’évaluation des écarts d’acquisition constituait un point clé de notre audit, compte tenu de l’importance de ces actifs dans le bilan consolidé du Groupe et de la sensibilité de leur valeur d’utilité aux variations de données et hypothèses, en particulier concernant les prévisions de flux de trésorerie, les taux d’actualisation et le taux de croissance à long terme utilisés. Notre réponse Nous avons examiné la conformité aux normes comptables en vigueur de la méthode mise en œuvre par la direction. Nous avons également examiné les modalités de mise en œuvre des tests de perte de valeur réalisés par le Groupe et avons obtenus les plans prévisionnels de la direction avec l’assistance de ses conseils, ainsi que les tests de dépréciation de chacun des secteurs. Sur la base de ces informations, nous avons réalisé les procédures suivantes : Nous avons apprécié le caractère raisonnable des hypothèses clés retenues pour: - les perspectives d’activité établies par la direction avec l’assistance de ses conseils ; - le taux de croissance à long terme. Nous avons apprécié, avec l’aide de nos experts en évaluation, les taux d’actualisation retenus. Nous avons également procédé par sondages au contrôle arithmétique des évaluations retenues par la société. Nous avons enfin procédé à des analyses de sensibilité aux hypothèses clés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225- 102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. » Neuilly-sur-Seine et Paris, le 7 Mai 2019 Les commissaires aux comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Christophe Bonte Associé Vachon et Associés Denis Morael Associé

Description : YMAGIS Société anonyme au capital de 1 991 751,50 € Siège Social : 61 Boulevard Macdonald- 75019 Paris 499 619 864 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société sont convoqués en A ssemblée G énérale Mixte le 28 juin 2019 à 8 heures 30 au 40 rue Gabriel Crie – 92240 Malakoff , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle, Renouvellement de Monsieur Jean Mizrahi, en qualité d’administrateur, Ratification de la nomination provisoire de Madame Françoise MAEGHT en qualité d’administrateur, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jean Mizrahi, Président Directeur Général, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Christophe Lacroix, Directeur Général Délégué, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Georges Garic, Directeur Général Délégué, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur G é n é ral et/ou tout autre dirigeant mandataire social, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs Généraux Délégués, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, Ratification du transfert du siège social du 40 rue Gabriel Crié – 92240 Malakoff au 61 Boulevard Macdonald - 75019 Paris, à effet au 15 novembre 2018, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, suspension en période d’offre publique, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des/de la période(s) d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation, Décision à prendre en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce, Pouvoirs pour les formalités. ------------------------------ L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale , les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée , soit le 26 juin 2019 à zéro heure , heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée , l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex en vue de l’établissement d’ une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration a été mis en ligne sur le site de la société ( www.ymagis.com ). L es actionnaires au porteur peuvent , demander par écrit à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation . Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex au plus tard le 24 juin 2019 . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected] . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société ( www.ymagis.com ) depuis le vingt et unième jour précédant l ' assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce est mis à disposition au siège social . Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l ' assemblée générale, soit le 24 juin 2019 . Ces questions écrites devront être envoyées, soit par lettre recommandée avec demande d ' avis de réception adressée au siège social, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Elles devront être accompagnées d ' une attestation d ' inscription en compte. Le Conseil d'administration

Description : YMAGIS Société anonyme au capital de 1 991 751,50 € Siège Social : 61 Boulevard Macdonald- 75019 Paris 499 619 864 RCS PARIS Avis préalable à l’Assemblée Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 28 juin 2019 à 8 heures 30 au 40 rue Gabriel Crie – 92240 Malakoff , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, 3. Affectation du résultat de l’exercice, 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle, 5. Renouvellement de Monsieur Jean Mizrahi, en qualité d’administrateur, 6. Ratification de la nomination provisoire de Madame Françoise MAEGHT en qualité d’administrateur, 7. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jean Mizrahi, Président Directeur Général, 8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Christophe Lacroix, Directeur Général Délégué, 9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Georges Garic, Directeur Général Délégué, 10. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur General et/ou tout autre dirigeant mandataire social, 11. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs Généraux Délégués, 12. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, 13. Ratification du transfert du siège social du 40 rue Gabriel Crié – 92240 Malakoff au 61 Boulevard Macdonald - 75019 Paris , à effet au 15 novembre 2018, À caractère extraordinaire : 14. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, suspension en période d’offre publique, 15. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, 16. Autorisation d’augmenter le montant des émissions, suspension en période d’offre publique, 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, suspension en période d’offre publique, 18. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des/de la période(s) d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation, 19. Décision à prendre en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce, 20. Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 12 835 224 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 24 633 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Seconde résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de 18 319 648 euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice ). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice 2018 qui s’élève à 12 835 224 euros au compte report à nouveau qui est ainsi porté d’un montant débiteur de (23 998 625) euros à un montant débiteur de (36 833 849) euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende ou revenu n’a été distribué au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution ( Renouvellement de Monsieur Jean Mizrahi, en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean Mizrahi, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution ( Ratification de la nomination provisoire de Madame Françoise Maeght en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 6 septembre 2018, aux fonctions d’administrateur de Madame Françoise Maeght , en remplacement de Monsieur Georges Garic, en raison de sa démission. En conséquence, Madame Françoise Maeght exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jean Mizrahi, Président Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Jean Mizrahi, Président Directeur Général, tels que présentés dans l’exposé des motifs. Huitième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Christophe Lacroix, Directeur Général Délégué ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Christophe Lacroix, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans l’exposé des motifs. Neuvième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Georges Garic, Directeur Général Délégué ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Georges Garic, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans l’exposé des motifs. Dixième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social, tels que présentés dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise (page 3). Onzième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs Généraux Délégués ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux Directeurs Généraux Délégués, tels que présentés dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise (page 3). Douzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 29 juin 2018 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action YMAGIS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 25 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 19 917 500 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Treizième résolution ( Ratification du transfert du siège social du 40 rue Gabriel Crié – 92240 Malakoff au 61 Boulevard Macdonald - 75019 Paris , à effet au 15 novembre 2018 ). — L’Assemblée Générale ratifie expressément la décision prise par le Conseil d’Administration dans sa séance du 15 novembre 2018 de transférer le siège social du 40 rue Gabriel Crié – 92240 Malakoff au 61 Boulevard Macdonald - 75019 Paris à effet au 15 novembre 2018. À caractère extraordinaire : Quatorzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Quinzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ci-après définie, à l’émission : d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital existant au jour de la présente assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 25 millions euros. Le montant des émissions réalisées sur le fondement de la présente résolution s’imputera sur le montant des plafonds prévus à la vingt-troisième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée Générale du 29 juin 2018. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Conseil d’administration et ne pourra être inférieur, au choix du Conseil, à l’un ou l’autre des montants suivants : le cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris le jour précédant la fixation du prix d’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 5 % ; le cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris des trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5%. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce, au profit des catégories de personnes suivantes : les personnes morales, sociétés d’investissement, trusts ou fonds d’investissement, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans les secteurs numériques ou cinématographiques ; et/ou les sociétés, françaises ou étrangères, ayant la qualité de partenaire commercial de la Société et exerçant une part significative de leurs activités dans les domaines numériques ou cinématographiques ; les prestataires de service d'investissement français ou étranger ayant un statut équivalent susceptibles de garantir la réalisation d'une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et au (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégorie de personnes ci-dessus définies. Décide que le Conseil d’Administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment  : d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ; arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ; décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la pé riode d’offre. Prend acte du fait que le Conseil d’Administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente réso lution. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application de la quinzième résolution de la présente Assemblée, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans (ou de tout autre pourcentage maximum prévu par les dispositions légales applicables au moment de la fixation du prix), à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Dix-huitième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 480 000 actions ordinaires. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ; procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ; déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution ( Décision à prendre en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, après avoir constaté que les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2018 et approuvés aux termes de la première résolution de la présente Assemblée font apparaître des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social et statuant conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce, décide de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la société. Vingtième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. --------------------------------- L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 26 juin 2019 à zéro heure , heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. À défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société ( www.ymagis.com ). À compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex au plus tard le 24 juin 2019 . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected] . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ( www.ymagis.com ). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société ( www.ymagis.com ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social. À compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 24 juin 2019 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'administration

Description : Ymagis Société anonyme au capital de 1 987 764,50   € Siège Social   : 40, rue Gabriel Crie - 92240 Malakoff 499 619 864 Nanterre (la «  Société  » ) Emprunt obligataire d'un montant nominal total de 19 500 000   € portant intérêt au taux de 4,00   % l'an et venant à échéance le 23 février 2019 (Code ISIN FR0012553469) (les «  Obligations  ») Avis de convocation des porteurs d'Obligations L'assemblée générale (l’ «  Assemblée Générale  » ) des porteurs d'Obligations 2019 (les «  Porteurs  » ) est convoquée par le représentant de la masse des Porteurs d'Obligations 2019 à se réunir le 15 novembre 2018 à 17h00 sur première convocation et, si nécessaire, le 3 décembre 2018 à 17h00 sur seconde convocation, au 66 avenue Marceau, 75008 Paris, France, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant   : Les termes utilisés dans la présente, non définis et commençant par une majuscule ont le sens qui leur est attribué dans les Modalités des Obligations 2019. ORDRE DU JOUR Nomination d'un nouveau représentant titulaire de la masse des Porteurs d'Obligations 2019 en remplacement du représentant titulaire de la masse des Porteurs d'Obligations 2019 démissionnaire   ; Fixation du montant de la rémunération du représentant titulaire de la masse des Porteurs d'Obligations 2019   ; Approbation de la demande de renonciation au titre de l'article 8 des Modalités des Obligations 2019   ; Mise à disposition des porteurs d'Obligations 2019 des documents ayant servi au cours de l'Assemblée Générale   ; et Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. __________________ Conditions de participation à l’Assemblée Générale Tout Porteur, quel que soit le nombre d'Obligations 2019 qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l'article R.228-71 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l'Assemblée Générale les Porteurs qui auront justifié de cette qualité au plus tard au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris par l'enregistrement comptable des Obligations 2019 à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte. Pour justifier de leur droit, les Porteurs seront tenus de présenter une attestation d'inscription en compte datée au plus tard à cette date pouvant être obtenue auprès de l'intermédiaire habilité concerné. Cette attestation devra, le cas échéant, être annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration signé. Modes de participation à l’Assemblée Générale Pour participer à l'Assemblée Générale, les Porteurs peuvent choisir entre l'une des formules suivantes   : y assister personnellement   ; voter par correspondance   ; ou donner une procuration   : au Président de l'Assemblée Générale   : dans ce cas, le Porteur concerné remplit un formulaire de pouvoir sans indication de mandataire   ; ou à tout mandataire de son choix, à l’ex ceptio n des personnes mentionnées aux articles L .228-62 et L.228-63 du Code de commerce   : dans ce cas, le Porteur remplit un formulaire de pouvoir en indiquant les nom(s), prénom(s) et adresse de son mandataire. Tout Porteur souhaitant voter par correspondance ou procuration peut solliciter auprès de la Société, six jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale, soit le 9 novembre 2018 au plus tard, le formulaire unique de vote par correspondance ou procuration prévu à l'article R.225-79 du Code de Commerce. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Seuls les formulaires dûment complétés, signés et accompagnés de la justification de la propriété des Obligations 2019 parvenus au siège social de la Société au plus tard trois jours avant la date de l 'Assemblée Générale, soit le 12  novembre 2018 au plus tard, seront pris en considération. Les votes par correspondance ou pouvoirs ainsi adressés à la Société conserveront tous leurs effets pour toute autre assemblée générale réunie à l'effet de délibérer sur le même ordre du jour en cas de remise pour défaut de quorum ou toute autre cause. Il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée Générale et, de ce fait, aucun site visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Le Porteur qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses Obligations 2019. Si la cession intervient avant le jour de l'Assemblée Générale, la Société invalidera ou modifiera en conséquence le vote exprimé à distance ou le pouvoir. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte-titres devra signaler la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires. Droit de communication des Porteurs Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les textes des résolutions proposées qui doivent être communiqués dans le cadre de l'Assemblée Générale seront mis à la disposition des Porteurs pendant un délai de quinze (15) jours calendaires précédant la date de l'Assemblée Générale (i) au siège social de la Société situé 40, rue Gabriel Crie 92240 Malakoff ou (ii) sur simple demande adressée à la Société par courrier au 40, rue Gabriel Crie 92240 Malakoff, France (Attention   : direction trésorerie) ou par e-mail à l'adresse suivante   : [email protected]

Description : Ymagis Société anonyme au capital de 1 987 764,50  € Siège Social : 40, rue Gabriel Crie - 92240 Malakoff 499 619 864 Nanterre (la «  Société  » ) Emprunt obligataire d'un montant nominal total de 20.500.000 € portant intérêt au taux de 4,25 % l'an et venant à échéance le 23 février 2020 (Code ISIN FR0012553477) (les « Obligations 2020  ») Avis de convocation des porteurs d'Obligations 2020 L'assemblée générale (l’«  Assemblée Générale  ») des porteurs d'Obligations 2020 (les «  Porteurs  ») est convoquée par le représentant de la masse des Porteurs d'Obligations 2020 à se réunir le 15 novembre 2018 à 17h30 sur première convocation et, si nécessaire, le 3 décembre 2018 à 17h30 sur seconde convocation, au 66 avenue Marceau, 75008 Paris, France, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Les termes utilisés dans la présente, non définis et commençant par une majuscule ont le sens qui leur est attribué dans les Modalités des Obligations 2020. ORDRE DU JOUR Nomination d'un nouveau représentant titulaire de la masse des Porteurs d'Obligations 2020 en remplacement du représentant titulaire de la masse des Porteurs d'Obligations 2020 démissionnaire ; Fixation du montant de la rémunération du représentant titulaire de la masse des Porteurs d'Obligations 2020 ; Approbation de la demande de renonciation au titre de l'article 8 des Modalités des Obligations 2020 ; Mise à disposition des porteurs d'Obligations 2020 des documents ayant servi au cours de l'Assemblée Générale ; et Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. __________________ Conditions de participation à l’Assemblée Générale Tout Porteur, quel que soit le nombre d'Obligations 2020 qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l'article R.228-71 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l'Assemblée Générale les Porteurs qui auront justifié de cette qualité au plus tard au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris par l'enregistrement comptable des Obligations 2020 à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte. Pour justifier de leur droit, les Porteurs seront tenus de présenter une attestation d'inscription en compte datée au plus tard à cette date pouvant être obtenue auprès de l'intermédiaire habilité concerné. Cette attestation devra, le cas échéant, être annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration signé. Modes de participation à l’Assemblée Générale Pour participer à l'Assemblée Générale, les Porteurs peuvent choisir entre l'une des formules suivantes : y assister personnellement ; voter par correspondance ; ou donner une procuration : au Président de l'Assemblée Générale : dans ce cas, le Porteur concerné remplit un formulaire de pouvoir sans indication de mandataire ; ou à tout mandataire de son choix, à l’exception des personnes mentionnées aux articles L.228-62 et L.228-63 du Code de commerce : dans ce cas, le Porteur remplit un formulaire de pouvoir en indiquant les nom(s), prénom(s) et adresse de son mandataire. Tout Porteur souhaitant voter par correspondance ou procuration peut solliciter auprès de la Société, six jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale, soit le 9 novembre 2018 au plus tard, le formulaire unique de vote par correspondance ou procuration prévu à l'article R.225-79 du Code de Commerce. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Seuls les formulaires dûment complétés, signés et accompagnés de la justification de la propriété des Obligations 2020 parvenus au siège social de la Société au plus tard trois jours avant la date de l 'Assemblée Générale, soit le 12  novembre 2018 au plus tard, seront pris en considération. Les votes par correspondance ou pouvoirs ainsi adressés à la Société conserveront tous leurs effets pour toute autre assemblée générale réunie à l'effet de délibérer sur le même ordre du jour en cas de remise pour défaut de quorum ou toute autre cause. Il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée Générale et, de ce fait, aucun site visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Le Porteur qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses Obligations 2020. Si la cession intervient avant le jour de l'Assemblée Générale, la Société invalidera ou modifiera en conséquence le vote exprimé à distance ou le pouvoir. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte-titres devra signaler la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires. Droit de communication des Porteurs Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les textes des résolutions proposées qui doivent être communiqués dans le cadre de l'Assemblée Générale seront mis à la disposition des Porteurs pendant un délai de quinze (15) jours calendaires précédant la date de l'Assemblée Générale (i) au siège social de la Société situé 40, rue Gabriel Crie 92240 Malakoff ou (ii) sur simple demande adressée à la Société par courrier au 40, rue Gabriel Crie 92240 Malakoff, France (Attention : direction trésorerie ) ou par e-mail à l'adresse suivante : [email protected]

Description : Ymagis Société anonyme au capital de 1 987 764,50   € Siège Social   : 40, rue Gabriel Crie , 92240 Malakoff 499 619 864 Nanterre (la «  Société  » ) Emprunt obligataire d'un montant nominal total de 20.500.000   € portant intérêt au taux de 4,25   % l'an et venant à échéance le 23 février 2020 (Code ISIN FR0012553477) (les «  Obligations  » ) Report de l'Assemblée Générale des Porteurs d'Obligations L'assemblée générale (l’«  Assemblée Générale  » ) des porteurs d'Obligations (les «  Porteurs  » ) convoquée par le représentant de la masse des Porteurs d'Obligations à se réunir le 29 octobre 2018 à 10h30 sur première convocation et, si nécessaire, le 15 novembre 2018 à 10h30 sur seconde convocation, au 66 avenue Marceau, 75008 Paris, France et pour laquelle un avis de convocation a été publié le 12 octobre 2018, ne se tiendra pas et sera reportée à une date ultérieure pour laquelle le représentant de la masse procédera à une nouvelle convocation.

Description : Ymagis Société anonyme au capital de 1 987 764,50   € Siège Social   : 40, rue Gabriel Crie , 92240 Malakoff 499 619 864 Nanterre (la «  Société  » ) Emprunt obligataire d'un montant nominal total de 19.500.000   € portant intérêt au taux de 4,00   % l'an et venant à échéance le 23 février 2019 (Code ISIN FR0012553469) (les «  Obligations  » ) Report de l'Assemblée Générale des Porteurs d'Obligations L'assemblée générale (l’«  Assemblée Générale  » ) des porteurs d'Obligations (les «  Porteurs  » ) convoquée par le représentant de la masse des Porteurs d'Obligations à se réunir le 29 octobre 2018 à 10h00 sur première convocation et, si nécessaire, le 15 novembre 2018 à 10h00 sur seconde convocation , au 66 avenue Marceau, 75008 Paris, France et pour laquelle un avis de convocation a été publié le 12 octobre 2018, ne se tiendra pas et sera reportée à une date ultérieure pour laquelle le représentant de la masse procédera à une nouvelle convocation.

Description : Ymagis Société anonyme au capital de 1 987 764,50   € Siège Social   : 40, rue Gabriel Crie , 92240 Malakoff 499 619 864 Nanterre (la «  Société  » ) Emprunt obligataire d'un montant nominal total de 20.500.000   € portant intérêt au taux de 4,25   % l'an et venant à échéance le 23 février 2020 (Code ISIN FR0012553477) (les «  Obligations  » ) Avis de convocation des porteurs d'Obligations L'assemblée générale (l’ «  Assemblée Générale  » ) des porteurs d'Obligations (les «  Porteurs  » ) est convoquée par le représentant de la masse des Porteurs d'Obligations à se réunir le 29 octobre 2018 à 10h 3 0 sur première convocation et, si nécessaire, le 15 novembre 2018 à 10h 3 0 sur seconde convocation, au 66 avenue Marceau, 75008 Paris, France, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant   : Les termes utilisés dans la présente, non définis et commençant par une majuscule ont le sens qui leur est attribué dans les Modalités des Obligations 2020. ORDRE DU JOUR Nomination d'un nouveau représentant titulaire de la masse des Porteurs d'Obligations en remplacement du représentant titulaire de la masse des Porteurs d'Obligations démissionnaire   ; Fixation du montant de la rémunération du représentant titulaire de la masse des Porteurs d'Obligations   ; Approbation de la demande de renonciation au titre de l'article 8 des Modalités des Obligations 2020   ; Mise à disposition des porteurs d'Obligations des documents ayant servi au cours de l'Assemblée Générale   ; et Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. ___________________ Conditions de participation à l’Assemblée Générale Tout Porteur, quel que soit le nombre d'Obligations qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l'article R.228-71 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l'Assemblée Générale les Porteurs qui auront justifié de cette qualité au plus tard au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris par l'enregistrement comptable des Obligations à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte. Pour justifier de leur droit, les Porteurs seront tenus de présenter une attestation d'inscription en compte datée au plus tard à cette date pouvant être obtenue auprès de l'intermédiaire habilité concerné. Cette attestation devra, le cas échéant, être annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration signé. Modes de participation à l’Assemblée Générale Pour participer à l'Assemblée Générale, les Porteurs peuvent choisir entre l'une des formules suivantes   : y assister personnellement   ; voter par correspondance   ; ou donner une procuration   : au Président de l'Assemblée Générale   : dans ce cas, le Porteur concerné remplit un formulaire de pouvoir sans indication de mandataire   ; ou à tout mandataire de son choix, à l’exception des personnes mentionnées aux articles L.228-62 et L.228-63 du Code de commerce   : dans ce cas, le Porteur remplit un formulaire de pouvoir en indiquant les nom(s), prénom(s) et adresse de son mandataire. Tout Porteur souhaitant voter par correspondance ou procuration peut solliciter auprès de la Société, six jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale, soit le 23  octobre  2018 au plus tard, le formulaire unique de vote par correspondance ou procuration prévu à l'article R.225-79 du Code de Commerce. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Seuls les formulaires dûment complétés, signés et accompagnés de la justification de la propriété des Obligations parvenus au siège social de la Société au plus tard trois jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit le 26  octobre 2018 au plus tard, seront pris en considération. Les votes par correspondance ou pouvoirs ainsi adressés à la Société conserveront tous leurs effets pour toute autre assemblée générale réunie à l'effet de délibérer sur le même ordre du jour en cas de remise pour défaut de quorum ou toute autre cause. Il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée Générale et, de ce fait, aucun site visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Le Porteur qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses Obligations. Si la cession intervient avant le jour de l'Assemblée Générale, la Société invalidera ou modifiera en conséquence le vote exprimé à distance ou le pouvoir. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte-titres devra signaler la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires. Droit de communication des Porteurs Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les textes des résolutions proposées qui doivent être communiqués dans le cadre de l'Assemblée Générale seront mis à la disposition des Porteurs pendant un délai de quinze (15) jours calendaires précédant la date de l'Assemblée Générale (i) au siège social de la Société situé 40, rue Gabriel Crie 92240 Malakoff ou (ii) sur simple demande adressée à la Société par courrier au 40, rue Gabriel Crie 92240 Malakoff, France (Attention   : direction trésorerie ) ou par e-mail à l'adresse suivante   : [email protected] .

Description : Ymagis Société anonyme au capital de 1 987 764,50   € Siège Social   : 40, rue Gabriel Crie , 92240 Malakoff 499 619 864 Nanterre (la «  Société  » ) Emprunt obligataire d'un montant nominal total de 19.500.000   € portant intérêt au taux de 4,00   % l'an et venant à échéance le 23 février 2019 (Code ISIN FR0012553469 ) (les «  Obligations  » ) Avis de convocation des porteurs d'Obligations L'assemblée générale (l’ «  Assemblée Générale  » ) des porteurs d'Obligations (les «  Porteurs  » ) est convoquée par le représentant de la masse des Porteurs d'Obligations à se réunir le 29 octobre 2018 à 10h 0 0 sur première convocation et, si nécessaire, le 15 novembre 2018 à 10h00 sur seconde convocation, au 66 avenue Marceau, 75008 Paris, France, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant   : Les termes utilisés dans la présente, non définis et commençant par une majuscule ont le sens qui leur est attribué dans les Modalités des Obligations 2019. ORDRE DU JOUR Nomination d'un nouveau représentant titulaire de la masse des Porteurs d'Obligations en remplacement du représentant titulaire de la masse des Porteurs d'Obligations démissionnaire   ; Fixation du montant de la rémunération du représentant titulaire de la masse des Porteurs d'Obligations   ; Approbation de la demande de renonciation au titre de l'article 8 des Modalités des Obligations 2019   ; Mise à disposition des porteurs d'Obligations des documents ayant servi au cours de l'Assemblée Générale   ; et Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. _________________ Conditions de participation à l’Assemblée Générale Tout Porteur, quel que soit le nombre d'Obligations qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l'article R.228-71 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l'Assemblée Générale les Porteurs qui auront justifié de cette qualité au plus tard au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris par l'enregistrement comptable des Obligations à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte. Pour justifier de leur droit, les Porteurs seront tenus de présenter une attestation d'inscription en compte datée au plus tard à cette date pouvant être obtenue auprès de l'intermédiaire habilité concerné. Cette attestation devra, le cas échéant, être annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration signé. Modes de participation à l’Assemblée Générale Pour participer à l'Assemblée Générale, les Porteurs peuvent choisir entre l'une des formules suivantes   : y assister personnellement   ; voter par correspondance   ; ou donner une procuration   : au Président de l'Assemblée Générale   : dans ce cas, le Porteur concerné remplit un formulaire de pouvoir sans indication de mandataire   ; ou à tout mandataire de son choix, à l’exception des personnes mentionnées aux articles L.228-62 et L.228-63 du Code de commerce   : dans ce cas, le Porteur remplit un formulaire de pouvoir en indiquant les nom(s), prénom(s) et adresse de son mandataire. Tout Porteur souhaitant voter par correspondance ou procuration peut solliciter auprès de la Société, six jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale, soit le 23  octobre  2018 au plus tard, le formulaire unique de vote par correspondance ou procuration prévu à l'article R.225-79 du Code de Commerce. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Seuls les formulaires dûment complétés, signés et accompagnés de la justification de la propriété des Obligations parvenus au siège social de la Société au plus tard trois jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit le 26 octobre 2018 au plus tard, seront pris en considération. Les votes par correspondance ou pouvoirs ainsi adressés à la Société conserveront tous leurs effets pour toute autre assemblée générale réunie à l'effet de délibérer sur le même ordre du jour en cas de remise pour défaut de quorum ou toute autre cause. Il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée Générale et, de ce fait, aucun site visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Le Porteur qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses Obligations. Si la cession intervient avant le jour de l'Assemblée Générale, la Société invalidera ou modifiera en conséquence le vote exprimé à distance ou le pouvoir. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte-titres devra signaler la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires. Droit de communication des Porteurs Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les textes des résolutions proposées qui doivent être communiqués dans le cadre de l'Assemblée Générale seront mis à la disposition des Porteurs pendant un délai de quinze (15) jours calendaires précédant la date de l'Assemblée Générale (i) au siège social de la Société situé 40, rue Gabriel Crie 92240 Malakoff ou (ii) sur simple demande adressée à la Société par courrier au 40, rue Gabriel Crie 92240 Malakoff, France (Attention   : direction trésorerie) ou par e-mail à l'adresse suivante   : [email protected]

Description : YMAGIS Société anonyme au capital de 1 987 764,50 € Siège social : 40 rue Gabriel Crie – 92240 Malakoff 499 619 864 R.C.S. Nanterre I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 publiés dans le rapport financier annuel (diffusé et mis en ligne sur le site de la société www.ymagis.com le 28 mars 2018) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 25 mai 2018 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’as semblée générale du 29 juin 2018 . II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits du rapport) 1. Opinion sur les comptes annuels «  Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. » «  JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS - POINTS CLES DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation, des créances rattachées et des comptes courants — Risque identifié Au 31 décembre 2017, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 32 424 K€. Les créances rattachées à des participations sont inscrites au bilan pour une valeur nette comptable de 6 933 K€ et les comptes courants pour une valeur nette de 14 729 K€. La somme de ces actifs représente 62% du total de l’actif. Les titres de participation sont comptabilisés à leur prix d’achat ou d’apport. Les créances rattachées et les comptes courants sont comptabilisés à leur valeur nominale. Lorsque la valeur d’utilité des titres de participation est inférieure à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Comme indiqué dans la note 1.3. « Titres de participation et créances rattachées » de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’utilité est déterminée par référence à des méthodes multicritères intégrant notamment les flux futurs de trésorerie actualisés, les perspectives d’avenir et la quote-part de situation nette. Lorsque les créances rattachées et/ou les comptes courants apparaissent irrécouvrables, une provision est constatée. Compte tenu du poids des titres de participation, des créances rattachées et des comptes courants au bilan et de la sensibilité des modèles d’évaluation aux hypothèses retenues, nous avons considéré l’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation, des créances rattachées et des comptes courants comme un point clé de notre audit. — Notre réponse Nous avons pris connaissance du processus mis en place par la société pour déterminer la valeur d’utilité des titres de participation et la recouvrabilité des créances rattachées et des comptes courants. Nos travaux ont notamment consisté à : - Apprécier le fondement et le caractère approprié des méthodes d’évaluation des titres de participation utilisées et des hypothèses sous-jacentes ; - Comparer les données utilisées par la direction dans ces évaluations avec les données sources historiques et budgétaires des entités filiales concernées ; - Apprécier la cohérence des hypothèses financières utilisés par la société sous-tendant les projections de flux de trésorerie, tels que le taux de croissance à long terme et les taux d’actualisation retenus. Ces travaux ont été menés avec l’aide de nos experts en évaluation ; - Tester par sondages l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’utilité retenues par la société. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également, le cas échéant, à : - Nous assurer du caractère recouvrable des créances rattachées et des comptes courants au regard des analyses effectuer sur les titres de participation ; - Vérifier la nécessité de comptabiliser une provision pour risque dans le cas où la société est engagée à supporter les pertes d’une filiale présentant des capitaux propres négatifs. VERIFICATION DU RAPPORT DE GESTION ET DES AUTRES DOCUMENTS ADRESSES AUX ACTIONNAIRES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. » 2. Opinion sur les comptes consolidés « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. » « JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS - POINTS CLES DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Écarts d’acquisition — Risque identifié Au 31 décembre 2017, les écarts d’acquisition sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 11 377 K€ dont 7 010 K€ liés au secteur d’activité ECLAIR et 4 367 K€ liés au secteur d’activité CINEMANEXT. Les écarts d’acquisition représentent 6% du total de l’actif. Ces actifs incorporels sont alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou à des groupes d’UGT. Ils ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel systématique et à chaque fois qu’un indice de perte de valeur est identifié. Comme indiqué dans la note 5.5 des notes annexes aux comptes consolidés, le test de dépréciation annuel se fonde sur la valeur d’utilité des UGT, déterminée selon plusieurs méthodes parmi lesquelles la méthode des discounted cash-flows (DCF), nécessitant l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations. Nous avons considéré que l’évaluation des écarts d’acquisition constituait un point clé de notre audit, compte tenu de l’importance de ces actifs dans le bilan consolidé du Groupe et de la sensibilité de leur valeur d’utilité aux variations de données et hypothèses, en particulier concernant les prévisions de flux de trésorerie, les taux d’actualisation et le taux de croissance à long terme utilisés. — Notre réponse Nous avons examiné la conformité aux normes comptables en vigueur de la méthode mise en œuvre par la direction. Nous avons également examiné les modalités de mise en œuvre des tests de perte de valeur réalisés par le Groupe et avons obtenus les plans stratégiques de la direction, ainsi que les tests de dépréciation de chacun des secteurs. Sur la base de ces informations, nous avons réalisé les procédures suivantes : - Nous avons apprécié le caractère raisonnable des hypothèses clés retenues pour : • les perspectives d’activité établies par la direction et validées par le conseil d’administration, au moyen d’entretiens avec la direction afin d’en évaluer la correcte traduction dans les prévisions de flux de trésorerie, et nous avons apprécié les performances réalisées par rapport aux résultats prévus dans les précédentes prévisions de flux de trésorerie ; • le taux de croissance à long terme. - Nous avons apprécié, avec l’aide de nos experts en évaluation, les taux d’actualisation retenus. - Nous avons obtenu et examiné la pertinence des analyses de sensibilité aux hypothèses clés, réalisées par le Groupe et nous avons également effectué nos propres calculs de sensibilité pour corroborer ces analyses. - Nous avons procédé par sondages au contrôle arithmétique des évaluations retenues par la société. Actifs d’impôts différés sur reports déficitaires — Risque identifié Au 31 décembre 2017, l’actif d’impôts différés sur reports déficitaires s’élève à 1 092 K€. Le montant des déficits non activés est de 29 194 K€ dont 25 235 K€ pour Ymagis SA (intégration fiscale). Comme indiqué dans la mention « Impôts différés » des notes annexes aux comptes consolidés, ces actifs d’impôts différés sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu’un bénéfice futur imposable permettra de les recouvrer sur la base d’un business plan fiscal établi par le management et dérivé du business plan de la Société établi sur une durée raisonnable. La capacité du groupe à imputer dans un horizon de temps raisonnable ses actifs d’impôts différés est appréciée par la direction à la clôture de chaque exercice, en tenant compte des perspectives économiques envisagées au niveau de chaque société et de la stratégie fiscale développée dans un avenir proche au niveau du Groupe. Nous avons considéré que l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs d’impôts différés relatifs aux déficits reportables constituait un point clé de notre audit en raison de l’importance des jugements de la direction pour la comptabilisation de ces actifs et du caractère significatif de leurs montants. — Notre réponse Notre approche a consisté à examiner les business plans fiscaux des filiales pour apprécier la capacité du Groupe à dégager des résultats taxables futurs permettant l’utilisation des déficits fiscaux activés. Nous avons comparé ces business plans fiscaux avec les prévisions de flux de trésorerie futurs utilisées dans le cadre des tests annuels de dépréciation des écarts d’acquisition. Nous avons également apprécié le caractère raisonnable des principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent les prévisions de résultats fiscaux sous-tendant la comptabilisation et la recouvrabilité des impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux reportables. VERIFICATION DES INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE DONNEES DANS LE RAPPORT DE GESTION Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris , l e 23 mars 2018 . Les commissaires aux comptes  : Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Laurent Bouby Associé Vachon et Associés Denis Morael Associé

Description : YMAGIS Société anonyme au capital de 1  987 764,50 € Siège social : 40 rue Gabriel Crie – 92240 Malakoff 499 619 864 R.C.S. Nanterre AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 29 juin 2018 à 8 heures 30 au siège social, 40 rue Gabriel Crie – 92240 Malakoff , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : À caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, 3. Affectation du résultat de l’exercice, 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle, 5. Nomination de Madame Sara Ravela , en remplacement de Madame Chloé Mayenobe, en qualité d’administrateur, 6. Nomination de Monsieur Mathias Hautefort, en remplacement de Madame Claire Deléris, en qualité d’administrateur, 7. Non renouvellement en qualité d’administrateur de Monsieur Jean-Marie Dura, 8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jean Mizrahi, Président Directeur Général, 9. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social, 10. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs Généraux Délégués, 11. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, 12. Ratification du transfert du siège social du 85-87 avenue Jean Jaurès – 92120 Montrouge au 40 rue Gabriel Crié – 92240 Malakoff, à effet au 27 avril 2018, À caractère extraordinaire : 13. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, suspension en période d’offre publique, 14. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, 15. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, 16. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, 17. Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital, suspension en période d’offre publique, 18. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, 19. Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, suspension en période d’offre publique, 20. Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, suspension en période d’offre publique, 21. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des Obligation Convertible En Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées, suspension en période d’offre publique, 22. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, suspension en période d’offre publique, 23. Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 15ème, 16ème, 18ème et 20ème résolutions de la présente Assemblée, 24. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option, 25. Modification de l’article 9 des statuts concernant les modalités d’information des souscripteurs relative aux appels de fonds, 26. Mise en harmonie des statuts avec les dispositions issues de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 et de son décret d’application n°2017-340 du 16 mars 2017 en matière de Say on Pay, 27. Mise en harmonie des statuts avec les dispositions issues de l’ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017 concernant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, 28. Modification de l’article 16 des statuts afin de réduire le nombre minimum d’administrateurs de 4 à 3, A caractère ordinaire  : 29. Nomination de Monsieur Georges Garic , en qualité d’administrateur, 30. Pouvoirs pour les formalités . Il est précisé que le Conseil d’administration, dans sa séance du 7 juin 2018 , a complété les projets de résolutions figurant dans l’avis préalable publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°63 du 25 mai 2018, de la manière suivante : – Il a été ajouté un nouveau projet de résolution à caractère ordinaire , numéroté vingt-neuvième résolution, rédigé comme suit : «  Vingt-neuvième résolution (Nomination de Monsieur Georges Garic en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Georges Garic en qualité d’administrateur, en adjonction aux membres en fonction, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 202 1 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. » – l a 29 ème résolution figurant dans l’avis préalable publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 25 mai 2018 relative aux pouvoirs est renuméroté e et devient la 30 ème résolution . Le reste des projets de résolutions figurant dans l’avis préalable publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 2 5 mai 201 8 demeure inchangé. ---------------------------------------------------- L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en comptes des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 27 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise par le teneur de compte à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration a été mis en ligne sur le site de la société ( www.ymagis.com ). Les actionnaires au porteur peuvent, demander par écrit au à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, au plus tard le 25 juin 2018 . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected] . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblé e à zéro heure, heure de Paris. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société ( www.ymagis.com ) depuis le vingt et unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce est mis à disposition au siège social . Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conse il d’administration de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 25 juin 2018 . Ces questions écrites devront être envoyées, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante  : [email protected] . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'administration

Description : YMAGIS Société anonyme au capital de 1 987 764,50 € Siège social : 40 rue Gabriel Crie – 92240 Malakoff 499 619 864 R.C.S. Nanterre AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLÉ E Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 29 juin 2018 à 8 heures 30 au siège social, 40 rue Gabriel Crie – 92240 Malakoff, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, 3. Affectation du résultat de l’exercice, 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle, 5. Nomination de Madame Sara Ravela , en remplacement de Madame Chloé Mayenobe , en qualité d’administrateur, 6. Nomination de Monsieur Mathias Hautefort, en remplacement de Madame Claire Deléris , en qualité d’administrateur, 7. Non renouvellement en qualité d’administrateur de Monsieur Jean-Marie Dura 8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jean Mizrahi , Président Directeur Général, 9. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social, 10. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs Généraux Délégués, 11. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, 12. Ratification du transfert du siège social du 85-87 avenue Jean Jaurès – 92120 Montrouge au 40 rue Gabriel Crié – 92240 Malakoff, à effet au 27 avril 2018, À caractère extraordinaire : 13. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, suspension en période d’offre publique, 14. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des action s ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, 15 Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, 16. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, 17. Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital, suspension en période d’offre publique, 18. Délégation de compétence à donner au C onseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, 19. Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, suspension en période d’offre publique, 20. Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, suspension en période d’offre publique, 21. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des Obligation Convertible En Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées, suspension en période d’offre publique, 22. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, suspension en période d’offre publique, 23. Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 15ème, 16ème, 18ème et 20ème résolutions de la présente Assemblée, 24. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option, 25. Modification de l’article 9 des statuts concernant les modalités d’information des souscripteurs relative aux appels de fonds, 26. Mise en harmonie des statuts avec les dispositions issues de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 et de son décret d’application n°2017-340 du 16 mars 2017 en matière de Say on Pay , 27. Mise en harmonie des statuts avec les dispositions issues de l’ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017 concernant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, 28. Modification de l’article 16 des statuts afin de réduire le nombre minimum d’administrateurs de 4 à 3, 29. Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 131 937 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 16 711 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 786 983 euros. Troisième résolution ( Affect ation du résultat de l’exercice ) . — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice 2017, soit la somme débitrice de (131 937) euros, en totalité au compte Report à nouveau, qui est ainsi porté d’un montant débiteur de (23 866 688) euros à un montant débiteur de (23 998 625) euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende ou revenu n’a été distribué au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution ( Nomination de Madame Sara Ravela , en remplacement de Madame Chloé Mayeno be , en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Sara Ravela en remplacement de Madame Chloé Mayenobe , en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution ( Nomination de Monsieur Mathias Hautefort, en remplacement de Madame Claire Deléris , en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Mathias Hautefort en remplacement de Madame Claire Deléris , en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution ( Non renouvellement de Monsieur Jean-Marie Dura en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marie Dura arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée décide de ne pas procéder à son renouvellement. Huitième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jean Mizrahi , Président Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Jean Mizrahi , Président Directeur Général, tels que présentés dans l’exposé des motifs. Neuvième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social , tels que présentés dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise (pages 4 à 6). Dixième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs Généraux Délégués ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux Directeurs Généraux Délégués , tels que présentés dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise (pages 4 à 6). Onzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 30 juin 2017 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : — d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action YMAGIS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, — de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, — d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, — d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, — de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 30 juin 2017 dans sa treizième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 25 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 19 877 625 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Douzième résolution ( Ratification du transfert du siège social du 85-87 avenue Jean Jaurès – 92120 Montrouge au 40 rue Gabriel Crie – 92240 Malakoff, à effet au 27 avril 2018 ). — L’Assemblée Générale ratifie expressément la décision prise par le Conseil d’Administration dans sa séance du 9 mai 2018 de transférer le siège social du 85-87 avenue Jean Jaurès – 92120 Montrouge au 40 rue Gabriel Crie - 92240 Malakoff à effet au 27 avril 2018 . À caractère extraordinaire : Treizième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : 1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. 2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 4) Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder 50 % du capital existant au jour de l’Assemblée Générale, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 5) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 6) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe ), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, – d’actions ordinaires, – et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, – et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 30 % du capital existant au jour de la présente assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25 millions d’euros. Ces plafonds sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, 5) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 6) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : – d’actions ordinaires, – et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, – et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital existant au jour de la présente assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25 millions d’euros. Le montant des émissions réalisées sur le fondement de la présente résolution s’imputera en outre sur le montant des plafonds prévus à la vingt-troisième résolution de la présente assemblée. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. 5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. 6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. 7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 9) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 10) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : – d’actions ordinaires, – et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, – et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital existant au jour de la présente assemblée, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25 millions d’euros. Le montant des émissions réalisées sur le fondement de la présente résolution s’imputera en outre sur le montant des plafonds prévus à la vingt-troisième résolution de la présente assemblée. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. 5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. 6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 8) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution ( Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1°, alinéa 2, du Code de commerce autorise le Conseil d’Administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des quinzième et seizième résolutions à déroger, dans la limite de 10% du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes : Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration, à l’un ou l’autre des montants suivants : — le cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris le jour précédant la fixation du prix d’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 5 %; — le cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris des trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5% . Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : 1) Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ci-après définies, à l’émission : — d’actions ordinaires, — et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, — et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à 18 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital existant au jour de la présente assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 25 millions euros. Le montant des émissions réalisées sur le fondement de la présente résolution s’imputera en outre sur le montant des plafonds prévus à la vingt-troisième résolution de la présente assemblée. 4) Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur, au choix du Conseil, à l’un ou l’autre des montants suivants : — le cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris le jour précédant la fixation du prix d’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 5 % ; ou — le cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris des trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5%. 5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce, au profit des catégories de personnes suivantes : — les personnes morales, sociétés d’investissement, trusts ou fonds d’investissement, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans les secteurs numériques ou cinématographiques ; et/ou — les sociétés, françaises ou étrangères, ayant la qualité de partenaire commercial de la Société et exerçant une part significative de leurs activités dans les domaines numériques ou cinématographiques ; — les prestataires de service d'investissement français ou étranger ayant un statut équivalent susceptibles de garantir la réalisation d'une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et au (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis. 6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le conseil d’administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus définies. 7) Décide que le conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; b) arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ; c) arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ; d) décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; e) déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; f) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; g) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; h) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; k) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ; l) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. 8) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 9) Prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. Dix-neuvième résolution ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des quatorzième à seizième et dix-huitième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingtième résolution ( Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. 1) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 2) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond s’impute sur le plafond prévu à la vingt-troisième résolution de la présente assemblée concernant le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises. 3) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. 4) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre . 5) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des Obligation Convertible En Actions Nouvelles ou Existantes ( OCEANE ), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : 1) Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des personnes ci-après nommément désignées, à l’émission d’Obligations Convertibles En Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE) dans les conditions fixées ci-dessous : a. Nombre d’OCEANE : 100.000 b. Valeur nominale : 10 euros c. p rix d’émission : au pair d. Montant de l’emprunt obligataire : 1.000.000 euros e. Absence de cotation des OCEANE f. Les OCEANE ne sont pas librement cessibles et obligatoirement inscrites au nominatif g. Intérêt annuel : 3% par an calculés sur une base de 365 jours par période de 12 mois entiers et consécutifs, payables annuellement, h. Parité de conversion : une action ordinaire pour une OCEANE, le cas échéant ajusté i. Admission des actions sous-jacentes sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes j. Date de remboursement : 28 juin 2023 k. Jouissance des actions émises suite à la conversion des OCEANE : ces actions porteront jouissance courante 2) Fixe à 18 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25 000 euros . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux OCEANE et aux actions susceptibles d’être émises sur conversion des OCEANE, au profit des personnes ci-après nommément désignées : — Madame Claudia SCHUBERT à concurrence de 50.000 OCEANE pouvant donner droit à un maximum de 50.000 actions ; — Madame Constanze RAUTHE à concurrence de 50.000 OCEANE pouvant donner droit à un maximum de 50.000 actions 5) Décide que le conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions dans les limites prévues par la présente résolution ; e) déterminer les dates et les modalités de l’émission ; f) déterminer le mode de libération des OCEANE à émettre ; g) fixer toutes les autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; h) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux OCEANE émis pendant un délai maximum de trois mois ; i) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; k) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des OCEANE ; l) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. 6) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 7) Prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. Vingt-deuxième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. 2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. 4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans , à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. 6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; 7) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 8) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt-troisième résolution ( Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 15ème, 16ème, 18ème et 20ème résolutions de la présente Assemblée ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer : — Le montant nominal global maximum des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des quinzième, seizième, dix-huitième et vingtième résolutions de la présente Assemblée à 10% du capital existant au jour de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. — Le montant nominal global maximum des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis en vertu des quinzième, seizième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée à 25 000 000 euros, Vingt-quatrième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1) Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. 2) Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. 3) Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : – d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société YMAGIS et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; – d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce. 4) Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 2 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée. 5) Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration et ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant sa fixation dans le respect de la réglementation applicable. 6) Décide qu’aucune option ne pourra être consentie : – ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics, – ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique, – moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. 7) Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. 8) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : – fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté et de performance que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ; – fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d’attribution ; – prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; – accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; – sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 9) Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution ( Modification de l’article 9 des statuts concernant les modalités d’information des souscripteurs relative aux appels de fonds ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier les dispositions de l’alinéa 4 de l’article 9 des statuts comme suit, afin de remplacer le recours à une lettre recommandée avec accusé de réception par une publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) ou dans un journal d’annonces légales (JAL) concernant l’information des souscripteurs s’agissant des appels de fonds : « Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs 15 jours au moins avant la date fixée de chaque versement, par un avis Publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) ou dans un Journal d’Annonces Légales (JAL) », Le reste de l’article demeurant inchangé. Vingt-sixième résolution ( Mise en harmonie des statuts avec les dispositions issues de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 et de son décret d’application n°2017-340 du 16 mars 2017 en matière de Say on Pay ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide : – De mettre en harmonie les statuts avec les dispositions des articles L. 225-47, L. 225-53 et R. 225-33 du Code de commerce, telles que modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 et par le décret n°2017-340 du 16 mars 2017, – De modifier en conséquence et comme suit le premier alinéa de l’article 17 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique et détermine sa rémunération, dans les conditions prévues par la loi . » – De modifier en conséquence et comme suit le premier alinéa de l’article 22 des statuts : « L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d’exploitation et reste maintenu jusqu’à décision contraire. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi . » – De modifier en conséquence et comme suit le deuxième alinéa de l’article 22 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Le Conseil d’administration détermine la rémunération

Description : 170374112 juillet 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°83Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________YMAGIS Société Anonyme au capital de 1 981 619,50 eurosSiège social : 85-87, avenue Jean Jaurès – 92120 Montrouge499 619 864 R.C.S. Nanterre I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 publiés dans le rapport financier annuel (diffusé et mis en ligne sur le site de la société www.ymagis.com le 16 mai 2017) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 26 mai 2017 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 30 juin 2017. II. Attestations des commissaires aux comptes(Extraits des rapports) 1. Opinion sur les comptes annuels. — « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. » « En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant :— Les titres de participation et les créances rattachées sont évalués à leur coût d’acquisition et dépréciés, le cas échéant, sur la base de leur valeur d’utilité selon les modalités décrites dans la note 1.1.2 « Titres de participation et créances rattachées » et dans la note 2.3 « Etat des provisions » de l’annexe. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent ces estimations et à vérifier que les notes de l’annexe donnent une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. » 2. Opinion sur les comptes consolidés. — « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. » « En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant :— La note 3.2 « Recours à des estimations » de l’annexe mentionne les estimations significatives retenues par la Direction, en particulier celles relatives à l’appréciation de la valeur des goodwills (note 6.1 « Ecart d’acquisition ») et celles relatives à la valorisation de la technologie RBC (note 6.2 « Immobilisations incorporelles »). Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations utilisées par la Direction, à revoir les calculs effectués et à vérifier que les notes de l’annexe donnent une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. » Neuilly-sur-Seine et Paris, le 16 mai 2017. Les Commissaires aux Comptes : Grant Thornton Vachon et Associés Laurent Bouby Bertrand Vachon Associé  Associé   1703741

Description : 170300414 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°71Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ YMAGIS Société anonyme au capital de 1 981 412,50 €Siège social : 85-87 avenue Jean Jaurès – 92120 Montrouge499 619 864 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 30 juin 2017 à 8 heures 30 au siège social d’Ymagis SA, 85-87, avenue Jean Jaurès – 92120 Montrouge, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :  A caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, 3. Affectation du résultat de l’exercice, 4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Approbation et/ou ratification de ces conventions, 5. Renouvellement de GRANT Thornton aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, 6. Non renouvellement et non remplacement de l’Institut de gestion et d’expertise comptable IGEC aux fonctions de Commissaires aux comptes suppléant, 7. Non remplacement et non renouvellement en qualité d’administrateur de SPARAXIS, 8. Montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil, 9. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général, 10. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs Généraux Délégués, 11. Ratification du transfert de siège social du 106, rue La Boétie – 75008 Paris au 85-87, avenue Jean Jaurès – 92120 Montrouge, 12. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond,  A caractère extraordinaire : 13. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, 14. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 15. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions de préférence dans le cadre d'une attribution gratuite d'actions au profit des mandataires sociaux et du personnel salarié de la Société et des sociétés liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, 16. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, 17. Modification statutaire afin de permettre la mise en place d'un échelonnement des mandats, 18. Modifications statutaires, 19. Délégation à donner au Conseil d’administration pour mettre en conformité les statuts avec les dispositions législatives et réglementaires, 20. Pouvoirs pour les formalités.  ————————  L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.  Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 28 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise par le teneur de compte  à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.  A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la société (www.ymagis.com). Les actionnaires au porteur peuvent, demander par écrit BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, au plus tard le 26 juin 2017. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société (www.ymagis.com) depuis le vingt et unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce est mis à disposition au siège social. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 26 juin 2017. Ces questions écrites devront être envoyées, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.  Le Conseil d'administration  1703004

Description : 170244826 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°63Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ YMAGIS Société anonyme au capital de 1 981 412,50 €Siège social : 85-87 avenue Jean Jaurès – 92120 Montrouge499 619 864 R.C.S. Nanterre Avis préalable à l’Assemblee Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 30 juin 2017 à 8 heures 30 au siège social d’Ymagis SA, 85-87, avenue Jean Jaurès – 92120 Montrouge, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire :1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016,2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016,3. Affectation du résultat de l’exercice,4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Approbation et/ou ratification de ces conventions,5. Renouvellement de GRANT Thornton aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire,6. Non renouvellement et non remplacement de l’Institut de gestion et d’expertise comptable IGEC aux fonctions de Commissaires aux comptes suppléant,7. Non remplacement et non renouvellement en qualité d’administrateur de SPARAXIS,8. Montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil,9. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général,10. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs Généraux Délégués,11. Ratification du transfert de siège social du 106, rue La Boétie – 75008 Paris au 85-87 avenue Jean Jaurès – 92120 Montrouge,12. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, A caractère extraordinaire :13. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond,14. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,15. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions de préférence dans le cadre d'une attribution gratuite d'actions au profit des mandataires sociaux et du personnel salarié de la Société et des sociétés liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,16. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail,17. Modification statutaire afin de permettre la mise en place d'un échelonnement des mandats,18. Modifications statutaires,19. Délégation à donner au Conseil d’administration pour mettre en conformité les statuts avec les dispositions législatives et réglementaires,20. Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de (23 039 747) euros Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2016, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de (11 720 330) euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice 2016, soit la somme débitrice de (23 039 747) euros, en totalité au compte Report à nouveau, qui est ainsi porté d’un montant débiteur de (826 940) euros à un montant débiteur de (23 866 687) euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende ou revenu n’a été distribué au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve et, le cas échéant, ratifie les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution (Renouvellement de GRANT THORNTON, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle GRANT THORNTON, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2023 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.Il a déclaré accepter ses fonctions. Sixième résolution (Non renouvellement et non remplacement de l’Institut de gestion et d’expertise comptable – IGEC aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de l’Institut de gestion et d’expertise comptable – IGEC arrivaient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement. Septième résolution (Non remplacement et non renouvellement de SPARAXIS, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale après avoir constaté que le mandat d’administrateur de SPARAXIS arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée décide de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement. Huitième résolution (Montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil). — L’Assemblée Générale décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration à cent trente mille euros (€130.000). Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce, présenté dans l’exposé des motifs. Dixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs Généraux Délégués). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux Directeurs Généraux Délégués, tels que présentés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce, présenté dans l’exposé des motifs. Onzième résolution (Ratification du transfert de siège social du 106, rue La Boétie – 75008 Paris au 85-87 avenue Jean Jaurès – 92120 Montrouge). — L’Assemblée Générale ratifie expressément la décision prise par le Conseil d’Administration dans sa séance du 15 novembre 2016 de transférer le siège social du 106, rue La Boétie – 75008 Paris au 85-87 avenue Jean Jaurès – 92120 Montrouge, avec effet immédiat, ainsi que la modification corrélative des statuts. Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 30 juin 2016 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : — d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action YMAGIS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 25 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 19 814 125 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes : 1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, 3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires (par la société ou une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce : 1) Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ci-après définies, à l’émission :– d’actions ordinaires,– et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,– et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à 18 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée, A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le plafond fixé en matière d’augmentation de capital par l’Assemblée générale du 30 juin 2016 dans sa dix-neuvième résolution à caractère extraordinaire. Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 25 millions d’euros. Ce montant s’impute sur le plafond fixé pour l’émission de titres de créance par l’Assemblée générale du 30 juin 2016 dans sa dix-neuvième résolution à caractère extraordinaire. 4) Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur, au choix du Conseil, à l’un ou l’autre des montants suivants :(i) le cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché Euronext le jour précédant la fixation du prix d’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 10% ; ou(ii) 9,50 euros 5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L.228-91 du Code de commerce, au profit des catégories de personnes présentant les caractéristiques suivantes, à savoir :(i) les personnes morales, sociétés d’investissement, trusts ou fonds d’investissement, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans les secteurs numériques ou cinématographiques ; et/ou(ii) les sociétés, françaises ou étrangères, ayant la qualité de partenaire commercial de la Société et exerçant une part significative de leurs activités dans les domaines numériques ou cinématographiques ;(iii) les prestataires de service d'investissement français ou étranger ayant un statut équivalent susceptibles de garantir la réalisation d'une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et au (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis. 6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le conseil d’administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation,– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus définies. 7) Décide que le conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions ;b) arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ;c) arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;d) décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;e) déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;f) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;g) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;h) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ;i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;k) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ;l) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. 8) Prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. 9) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions de préférence dans le cadre d'une attribution gratuite d'actions au profit des mandataires sociaux et du personnel salarié de la Société et des sociétés liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — Dans le cadre de la quinzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2015 (relative à la modification des statuts) ainsi que de la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2015 (relative à l'attribution gratuite d'actions de préférence), l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application notamment des dispositions des articles L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-135 et L.228-11 et suivants du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital par voie d'émission d'Actions de Préférence ; 2) décide que les Actions de Préférence ne pourront être émises que dans le cadre d'une attribution gratuite d'actions effectuée conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour fixer, lors de la décision d'attribution gratuite d'Actions de Préférence, la date d'émission des Actions de Préférence à émettre ; 3) délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, (i) pour créer une ou plusieurs catégories d'Actions de Préférence dont les caractéristiques seront déterminées par le Conseil d’administration dans le respect des dispositions statutaires de la Société telles que modifiées par la quinzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2015, lors de l'attribution gratuite d'Actions de Préférence conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, et (ii) pour procéder, lors de chaque émission d'Actions de Préférence réalisée en vertu de la présente résolution et de la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2015, à la modification corrélative des statuts en vue de préciser, si nécessaire, les caractéristiques de chaque catégorie d'Actions de Préférence émise ; 4) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1.000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. En outre, le montant nominal cumulé des augmentations de capital par voie d'émission d'Actions de Préférence, susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution et des seizième et dix-septième résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2015, ne pourra excéder le plafond maximum légal d'émission d'actions de préférence sans droit de vote qui, au jour de la présente Assemblée Générale, est fixé au quart du capital social dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ; 5) décide que la conversion des actions de préférence en actions ordinaires, s’il s’agit d’actions nouvelles et non d’actions existantes détenues par la Société, emportera renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles issues de la conversion ; 6) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment en vue de :(i) déterminer le nombre d'Actions de Préférence, et fixer les modalités de leur émission et leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle conversion,(ii) déterminer, dans la limite du montant nominal maximum d'augmentation de capital fixé dans la présente résolution, le montant de l'augmentation de capital,(iii) prendre, en conséquence de l'émission des Actions de Préférence, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières ou ces options et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,(iv) procéder, s'il le juge opportun, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, le cas échéant prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,(v) procéder à la libération intégrale des Actions de Préférence lors de leur émission, par incorporation au capital des réserves, primes ou bénéfices de la Société à due concurrence, et(vi) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi qu'effectuer toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin des émissions. La présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. 2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. 4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; 5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. 6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; 7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Dix-septième résolution (Modification statutaire afin de permettre la mise en place d'un échelonnement des mandats). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide : — De permettre la mise en place d’un échelonnement des mandats de membres du conseil d’administration, conformément à la recommandation R9 du Code Middlenext ;— De modifier en conséquence et comme suit l’alinéa 3 de l’article 16 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « La durée des fonctions des administrateurs est de trois (3) années ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Par exception et ce afin de permettre exclusivement la mise en œuvre ou le maintien de l’échelonnement des mandats, l’Assemblée Générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance pour une durée de deux années ou une année. » Dix-huitième résolution (Modifications statutaires). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide : 1) Concernant l’article 4 des statuts relatif au transfert du siège social : – de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 ;– de modifier en conséquence et comme suit l’alinéa 3 de l’article 4 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Il peut être transféré sur tout le territoire français par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. » 2) Concernant l’article 15 des statuts relatif au droit de vote double : – de simplifier sa rédaction et de remplacer en conséquence les trois premiers alinéas de l’article 15 des statuts, par le paragraphe suivant, le reste de l’article demeurant inchangé :« Un droit de vote double, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions nominatives, entièrement libérées, inscrites au nom d’un même actionnaire depuis deux (2) ans au moins, ainsi que, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. » 3) Concernant l’article 25 des statuts relatif aux Commissaires aux comptes :– de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 ;– de modifier en conséquence et comme suit l’alinéa 2 de l’article 25 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Lorsque le Commissaire aux comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, sont nommés en même temps que le ou les titulaires pour la même durée. » 4) Concernant l’article 27 des statuts relatif à la convocation et au lieu de réunion des assemblées générales– de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L.225-105 du Code de commerce, telles que modifié par l’ordonnance n°2010-1511 du 9 décembre 2010 ;– de modifier en conséquence et comme suit l’alinéa 2 de l’article 27 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « L’ordre du jour des Assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation ; toutefois, un ou plusieurs actionnaires peuvent, dans les conditions prévues par la loi, requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions. » Dix-neuvième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration pour mettre en conformité les statuts avec les dispositions législatives et réglementaires). — L’Assemblée Générale, statuant en application des dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder aux modifications nécessaires des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. Vingtième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ———————— L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 28 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise par le teneur de compte à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ;b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;c) Voter par correspondance. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société (www.ymagis.com). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, au plus tard le 26 juin 2017. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.ymagis.com). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société (www.ymagis.com) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 26 juin 2017, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.  Le Conseil d'administration.1702448

Description : 160401422 juillet 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°88Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ YMAGIS Société anonyme au capital de 1 974 040,50 eurosSiège social : 106-108, rue La Boétie – 75008 Paris499 619 864 R.C.S. Paris  I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 publiés dans le rapport financier annuel (diffusé et mis en ligne sur le site de la société www.ymagis.com le 29 avril 2016) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 26 mai 2016 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 30 juin 2016. II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports)  1. Opinion sur les comptes annuels « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. » « En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant :– Les titres de participation et les créances rattachées sont évalués à leur coût d’acquisition et dépréciés, le cas échéant, sur la base de leur valeur d’utilité selon les modalités décrites dans la note 1.1.2 « Titres de participation et créances rattachées » de l’annexe. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent ces estimations et à vérifier que la note de l’annexe donne une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. » 2. Opinion sur les comptes consolidés « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3.4 « Comparabilité des exercices » de l’annexe qui, afin d’améliorer la lisibilité et la comparabilité des résultats de l’ensemble constitué par les sociétés Ymagis et dcinex, présente un compte de résultat pro forma au titre des exercices 2014 de la société Ymagis comme si l’opération d’acquisition de la société dcinex était intervenue au 1er janvier 2014. » « En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :– Votre société a procédé au cours de l’exercice à l’affectation du coût d’acquisition de la société dcinex aux actifs et aux passifs identifiables, comme décrit dans la note 6.1 « Ecart d’acquisition » de l’annexe des comptes consolidés. Nos travaux ont consisté principalement à examiner le rapport de l’évaluateur indépendant, à prendre connaissance des données et des méthodes d’évaluation utilisées et à apprécier le caractère approprié des hypothèses retenues. Nous avons, sur ces bases, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations et nous nous sommes assurés que la note de l’annexe donne une information appropriée.– La note 3.2 « Recours à des estimations » de l’annexe mentionne les jugements et estimations significatifs retenus par la Direction, en particulier ceux relatifs à l’appréciation de la valeur des goodwill et des immobilisations incorporelles (paragraphe « Dépréciation des écarts d’acquisition, des actifs corporels et incorporels » de la note 3.3 « Principes comptables significatifs », note 6.1 « Ecarts d’acquisition » et note 6.2 « Immobilisations incorporelles ») et ceux relatifs à la reconnaissance des impôts différés actifs (note 6.7 « Impôts différés »). Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté notamment à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et jugements effectués par la Direction, à revoir par sondages les calculs effectués par la société et à vérifier que les notes de l’annexe donnent une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. » Paris, le 29 avril 2016.Les Commissaires aux Comptes :  Grant Thornton Vachon et Associés Laurent Bouby Bertrand Vachon Associé Associé   1604014

Description : 160326615 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°72Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ YMAGIS Société anonyme au capital de 1 974 040,50 EurosSiège social : 106, rue La Boétie – 75008 Paris499 619 864 R.C.S. Paris AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 30 juin 2016 à 8h30 au 85-87 Avenue Jean Jaurès à Montrouge (92120), à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :  À caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, 3. Affectation du résultat de l’exercice, 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions, 5. Renouvellement de M. Jean Mizrahi en qualité d’administrateur, 6. Non remplacement et non renouvellement en qualité d’administrateur de M. Michel Garbolino, 7. Non remplacement et non renouvellement en qualité d’administrateur de la société Odyssée Venture, représentée par M. Julien Andrieux 8. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond,  À caractère extraordinaire : 9. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, 10. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, 11. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 12. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 13. Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée, 14. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 15. Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, 16. Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, 17. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité, et le cas échéant, de conservation, 18. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du code du travail, 19. Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 10ème à 12ème, 14ème et 16ème résolutions de la présente Assemblée, 20. Modification de l’article 18 des statuts, en vue d’inclure la télécommunication dans les modalités de délibérations du Conseil. 21. Pouvoirs pour formalités  ————————  L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 28 juin 2016 à zéro heure, heure de Paris :– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise par le teneur de compte à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance.  Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la société (www.ymagis.com). Les actionnaires au porteur peuvent, demander par écrit à BNP PARIBAS Securities Services –CTS – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de BNP PARIBAS Securities Services –CTS – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, au plus tard le 26 juin 2016. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la société une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société (www.ymagis.com) depuis le vingt et unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce est mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.ymagis.com). Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 24 juin 2016. Ces questions écrites devront être envoyées, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le conseil d'administration 1603266

Description : 160254625 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°63Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ YMAGISSociété anonyme au capital de 1 974 040,50 EurosSiège social : 106, rue La Boétie – 75008 Paris499 619 864 R.C.S. Paris Avis préalable à l’Assemblée. Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 30 juin 2016 à 8h30 au 85-87 Avenue Jean Jaurès à Montrouge (92120), à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour  À caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015,2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015,3. Affectation du résultat de l’exercice,4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions,5. Renouvellement de M. Jean Mizrahi en qualité d’administrateur,6. Non remplacement et non renouvellement en qualité d’administrateur de M. Michel Garbolino,7. Non remplacement et non renouvellement en qualité d’administrateur de la société Odyssée Venture, représentée par M. Julien Andrieux8. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond,  À caractère extraordinaire : 9. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus,10. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits,11. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,12. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,13. Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée,14. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,15. Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,16. Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation,17. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité, et le cas échéant, de conservation,18. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du code du travail,19. Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 10ème à 12ème, 14ème et 16ème résolutions de la présente Assemblée,20. Modification de l’article 18 des statuts, en vue d’inclure la télécommunication dans les modalités de délibérations du Conseil.21. Pouvoirs pour formalités Texte des projets de résolutions. À caractère ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de (3 477 934) euros.  Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2015, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de (622 104) euros.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2015, soit la somme de (3 477 934) euros, au compte Report à nouveau, qui sera ainsi porté de 2 650 994 euros à un montant débiteur de (826 940) euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende, ni revenus n’avait été distribué aux actionnaires au titre des trois derniers exercices.  Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve et, le cas échéant, ratifie les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.  Cinquième résolution (Renouvellement de M. Jean Mizrahi en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean Mizrahi, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Sixième résolution (Non remplacement et non renouvellement en qualité d’administrateur de M. Michel Garbolino). — L’Assemblée Générale, après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Michel Garbolino arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de ne pas procéder à son renouvellement ni à son remplacement.  Septième résolution (Non remplacement et non renouvellement de la société Odyssée Venture, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, après avoir constaté que le mandat d’administrateur de la société Odyssée Venture arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de ne pas procéder à son renouvellement ni à son remplacement.  Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 30 juin 2015 dans sa dixième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : — d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Ymagis par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation,— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale du 30 juin 2015 dans sa onzième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 25 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 19 740 405 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.  À caractère extraordinaire : Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. 2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 4) Décide que le montant nominal d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder 50 % du capital social existant au jour de l’Assemblée Générale, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. 5) Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 6) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-132 et suivants : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, – d’actions ordinaires,– et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,– et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50% du capital social existant au jour de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25 millions d’euros. Le montant des émissions réalisées sur le fondement de la présente résolution s’imputera en outre sur le montant des plafonds prévus à la dix-neuvième résolution de la présente assemblée. 4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, 5) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136, L.225-148 et L.228-92 : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : – d’actions ordinaires,– et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,– et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50% du capital social existant au jour de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25 millions d’euros. Le montant des émissions réalisées sur le fondement de la présente résolution s’imputera en outre sur le montant des plafonds prévus à la dix-neuvième résolution de la présente assemblée. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. 5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. 6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. 7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 9) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228-92 : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : – d’actions ordinaires,– et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,– et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25 millions d’euros. Le montant des émissions réalisées sur le fondement de la présente résolution s’imputera en outre sur le montant des plafonds prévus à la dix-neuvième résolution de la présente assemblée. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. 5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. 6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Treizième résolution (Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1°, alinéa 2, du Code de commerce autorise le Conseil d’Administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des onzième et douzième résolutions à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes : Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration, à l’un ou l’autre des montants suivants : — (i) le cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché Euronext le jour précédant la fixation du prix d’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 10 %— (ii) la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris sur une période maximale de 6 mois précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 10 %.  Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce : 1) Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie, à l’émission : – d’actions ordinaires,– et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,– et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à 18 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25 millions d’euros. Le montant des émissions réalisées sur le fondement de la présente résolution s’imputera en outre sur le montant des plafonds prévus à la dix-neuvième résolution de la présente assemblée. 4) Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur, au choix du Conseil, à l’un ou l’autre des montants suivants : (i) le cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché Euronext le jour précédant la fixation du prix d’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 10%(ii) la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris sur une période maximale de 6 mois précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 10 %. 5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créances en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce, au profit des catégories de personnes suivantes : – Fonds d’investissement et sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises françaises ;– Fonds d’investissement et sociétés qui investissent à titre habituel dans les secteurs numériques ou cinématographiques ; 6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le conseil d’administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de personnes retenue. 7) Décide que le conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions ;b) arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie retenue ;c) arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;d) décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;e) déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;f) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;g) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;h) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ;i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;k) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ;l) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. 9) Prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution  Quinzième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des dixième à douzième et quatorzième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.  Seizième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-147 et L.228-92 du Code de commerce : 1) Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond s’impute sur le plafond prévu à la dix-neuvième résolution de la présente assemblée concernant le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises. 4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. 5) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : — des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce— et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 480 000 actions ordinaires. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de : — fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des actions ;— déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;— le cas échéant :— constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,— décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,— procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,— déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;— prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation, le cas échéant, exigée des bénéficiaires;— et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet l’autorisation de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires prévue par la dix-septième résolution à caractère extraordinaire de l’assemblée générale mixte du 30 juin 2015. En revanche, la présente autorisation ne prive pas d’effet l’autorisation de procéder à des attributions gratuites d’actions de préférence prévue par la dix-septième résolution à caractère extraordinaire de l’assemblée générale mixte du 30 juin 2015, ce que la présente Assemblée constate expressément.  Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. 2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. 4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; 5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. 6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; 7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.  Dix-neuvième (Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 10ème à 12ème, 14ème et 16ème résolutions de la présente Assemblée). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide : — de fixer à 1 200 000 euros ; le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des dixième, onzième, douzième, quatorzième et seizième résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.— de fixer à 25 000 000 euros le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des dixième, onzième, douzième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée.  Vingtième résolution (Modification de l’article 18 des statuts, en vue d’inclure la télécommunication dans les modalités de délibérations du Conseil). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide : — d’inclure dans les statuts la faculté d’utiliser des moyens de télécommunications dans les modalités de délibérations du Conseil,— de modifier en conséquence et comme suit l’alinéa 7 de l’article 18 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Les réunions du Conseil d’administration pourront intervenir par des moyens de visioconférence et/ ou de télécommunications et tout administrateur participant à un Conseil d’administration par de tels moyens sera considéré comme présent dans le calcul du quorum et de la majorité (sauf pour les cas où ce mode de participation est exclu par les dispositions légales françaises applicables). »  Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.  ————————  L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 28 juin 2016 à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise par le teneur de compte à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ;b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;c) Voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société (www.ymagis.com). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, au plus tard le 26 juin 2016. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.ymagis.com). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société (www.ymagis.com) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.ymagis.com) dès le 9 juin 2016. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 24 juin 2016, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.  Le conseil d'administration.1602546

Description : 150403529 juillet 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°90Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ YMAGISSociété anonyme au capital de 1 962 898,5 eurosSiège social : 106-108 rue La Boétie – 75008 Paris499 619 864 R.C.S Paris I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 publiés le rapport financier annuel (diffusé et mis en ligne sur le site de la société www.ymagis.com le 17 avril 2015) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 25 mai 2015 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 30 juin 2015.  II. Attestations des commissaires aux comptes(Extraits des rapports) 1. Opinion sur les comptes annuels « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. » « En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Les titres de participation sont évalués à leur coût d’acquisition et dépréciés, le cas échéant, sur la base de leur valeur d’utilité selon les modalités décrites dans la note 1.1.2 « Titres de participation » de l’annexe. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent ces estimations, et à vérifier que la note de l’annexe donne une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.»  2. Opinion sur les comptes consolidés « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3.4 « Comparabilité des exercices » de l’annexe qui, afin d’améliorer la lisibilité et la comparabilité des résultats de l’ensemble constitué par les sociétés Ymagis et dcinex, présente un compte de résultat pro forma au titre des exercices 2013 et 2014 de la société Ymagis comme si l’opération d’acquisition de la société dcinex était intervenue au 1er janvier 2013. » « En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :– Votre société a procédé au cours de l’exercice à l’acquisition de la société dcinex et à l’affectation provisoire du coût d’acquisition, comme décrit dans la note 6.1 « Ecart d’acquisition » des comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités d’identification et de valorisation des actifs et des passifs comptabilisés en date d’acquisition, ainsi que la détermination de l’écart d’acquisition provisoire à cette date et l’information liée présentée dans les notes de l’annexe.– La note 3.2 « Recours à des estimations » de l’annexe mentionne les jugements et estimations significatifs retenus par la Direction, en particulier ceux relatifs à l’appréciation des immobilisations incorporelles (paragraphe « Dépréciation des écarts d’acquisition, des actifs corporels et incorporels » de la note 3.3 « Principes comptables significatifs » et note 6.2 « Immobilisations incorporelles ») et aux impôts différés actifs (note 6.7« Impôts différés »). Nos travaux ont consisté notamment à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et jugements effectués par la Direction, à revoir par sondages les calculs effectués par la société et à vérifier que les notes de l’annexe donnent une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.»        Paris, le 17 avril 2015.Les Commissaires aux Comptes :  Grant Thornton Vachon et Associés Membre français de Grant Thornton International   Laurent Bouby Bertrand Vachon Associé Associé Gérant   1504035

Description : 150307712 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°70Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ YMAGISSociété anonyme au capital de 1 962 898,50 eurosSiège social : 106-108 rue La Boétie – 75008 Paris499 619 864 R.C.S Paris Avis de convocationLes actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 30 juin 2015 à 8h30 au 85-87 Avenue Jean Jaurès à Montrouge (92120), à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :  Ordre du jour A caractère ordinaire :1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014,2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014,3. Affectation du résultat de l’exercice,4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions,5. Nomination de Madame Chloé MAYENOBE en qualité d’administrateur,6. Nomination de Madame Claire DELERIS en qualité d’administrateur,7. Nomination de Monsieur Jean-Marie DURA en qualité d’administrateur,8. Nomination de Monsieur Serge PLASCH en qualité d’administrateur,9. Confirmation de la nomination de SPARAXIS en qualité d’administrateur,10. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond,  À caractère extraordinaire :11. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond,12. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option,13. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail,14. Mise en harmonie des statuts,15. Modification des statuts en vue de l'introduction d'actions de préférence dans les statuts de la société,16. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions de préférence dans le cadre d'une attribution gratuite d'actions au profit des mandataires sociaux et du personnel salarié de la société et des sociétés liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,17. Autorisation à donner au Conseil d’administration d’attribuer des actions ordinaires existantes et/ou à émettre et des actions de préférence à émettre de la société au profit des mandataires sociaux et du personnel salarié de la société et des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,18. Pouvoirs pour les formalités.  ————————  L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 26 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris :– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce;b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;c) Voter par correspondance. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est en ligne sur le site de la société (www.ymagis.com). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont en ligne sur le site internet de la société (www.ymagis.com) depuis le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce est à disposition au siège social. A compter de la convocation et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 24 juin 2015, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.  Le conseil d'administration  1503077

Description : 150236825 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°62Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ YMAGIS Société anonyme au capital de 1 962 486,50 eurosSiège social : 106-108 rue La Boétie – 75008 Paris499 619 864 RCS Paris AVIS PRÉALABLE DE RÉUNION Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 30 juin 2015 à 8h30 au 85-87 Avenue Jean Jaurès à Montrouge (92120), à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire :Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014,Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014,Affectation du résultat de l’exercice,Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions,Nomination de Madame Chloé MAYENOBE en qualité d’administrateur,Nomination de Madame Claire DELERIS en qualité d’administrateur,Nomination de Monsieur Jean-Marie DURA en qualité d’administrateur,Nomination de Monsieur Serge PLASCH en qualité d’administrateur,Confirmation de la nomination de SPARAXIS en qualité d’administrateur,Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. À caractère extraordinaire :Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond,Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option,Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du Travail,Mise en harmonie des statuts,Modification des statuts en vue de l'introduction d'actions de préférence dans les statuts de la Société,Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions de préférence dans le cadre d'une attribution gratuite d'actions au profit des mandataires sociaux et du personnel salarié de la Société et des sociétés liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,Autorisation à donner au Conseil d’administration d’attribuer des actions ordinaires existantes et/ou à émettre et des actions de préférence à émettre de la Société au profit des mandataires sociaux et du personnel salarié de la Société et des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,Pouvoirs pour les formalités. Projets de résolutions Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 874 289 euros. Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2014, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 1 787 721 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice) — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 suivante : Origine : – Bénéfice de l'exercice 874 289 € – Report à nouveau 1 810 912 €  Affectation : – Réserve légale 34 207 € – Report à nouveau 2 650 994 €  Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’avait été distribué au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions) — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve et, le cas échéant, ratifie les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution (Nomination de Madame Chloé MAYENOBE en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Chloé MAYENOBE en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution (Nomination de Madame Claire DELERIS en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Claire DELERIS en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Marie DURA, en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Jean-Marie DURA en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution (Nomination de Monsieur Serge PLASCH, en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Serge PLASCH en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution (Confirmation de la nomination de SPARAXIS en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, confirme le mandat d’administrateur de la société SPARAXIS SA décidé par l’Assemblée Générale du 20 octobre 2014 pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 30 juin 2014 dans sa septième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue :– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Ymagis par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, dans le cadre d’une autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 25 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 19 624 850 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.  À caractère extraordinaire : Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce ) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : 1. Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2. Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, 3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. Autorise le Conseil d’Administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. 2. Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. 3. Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :– d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société Ymagis et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;– d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-185 du Code de commerce. 4. Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 2 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée. 5. Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration et ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant sa fixation dans le respect de la réglementation applicable. 6. Décide qu’aucune option ne pourra être consentie :– ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics,– ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique,– moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. 7. Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. 8. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :- fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ;– fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d’attribution ;– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 9. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail : 1. Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du Travail. 2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. 4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; 5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. 6. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du Travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; 7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Quatorzième résolution (Mise en harmonie des statuts) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en harmonie les statuts :– Avec les dispositions des articles L.225-129 et L.225-133 du Code de commerce et de modifier en conséquence et comme suit les alinéas 2 et 3 du 1. de l’article 8, le reste de l’article demeurant inchangé :« L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du Conseil d'Administration, est seule compétente pour décider ou autoriser une augmentation de capital. Celle-ci s'effectue par l'émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société.Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer. »– Avec l’article L.225-51 du Code de commerce et de modifier en conséquence et comme suit l’article 20 des statuts :« ARTICLE 20 - POUVOIRS DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATIONLe Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. »– Avec l’article L.225-39 du Code de commerce modifié par l’ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014 et de modifier en conséquence et comme suite, l’alinéa 4 de l’article 24 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :« Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables dans les cas prévus par la loi. »– Avec les nouvelles dispositions de l’article R.225-80 du Code de commerce modifié par le décret 2014-1466 du 8 décembre 2014 et de modifier en conséquence et comme suit l’alinéa 2 de l’article 28 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :« Le droit de participer aux Assemblées ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. » Quinzième résolution (Modification des statuts en vue de l'introduction d'actions de préférence dans les statuts de la Société) — Sous la condition suspensive de l'adoption de la seizième résolution relative à la délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d'actions de préférence et de l'adoption de la dix-septième résolution relative à l'attribution gratuite d'actions, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du commissaire aux avantages particuliers :1. décide, en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce, d'introduire dans les statuts de la Société une ou plusieurs catégories d'actions de préférence dont les caractéristiques seront les suivantes (les « Actions de Préférence ») : a) l’émission d’Actions de Préférence ne pourra être décidée que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;b) les Actions de Préférence ne disposent pas du droit de vote dans les assemblées générales des porteurs d'actions ordinaires ;c) les Actions de Préférence ne bénéficient pas d'un dividende ;d) en cas de liquidation de la Société, les Actions de Préférence bénéficient du même droit au boni de liquidation que les actions ordinaires, à savoir un droit proportionnel à la quote-part que leur montant nominal représente dans le capital social ;e) les Actions de Préférence sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire ;f) la valeur nominale des Actions de Préférence est égale à la valeur nominale des actions ordinaires ;g) les Actions de Préférence seront libérées intégralement lors de leur émission par incorporation au capital des réserves, primes ou bénéfices de la Société à due concurrence ;h) les porteurs d’Actions de Préférence pourront demander la conversion de leurs Actions de Préférence en actions ordinaires de la Société selon les modalités fixées par le Conseil d’administration qui devront respecter les conditions suivantes : – les Actions de Préférence ne sont convertibles en actions ordinaires qu'à l'issue d'une période de cinq ans minimum à compter de l'attribution gratuite du droit à Action de Préférence ;– les Actions de Préférence seront converties en actions ordinaires selon une parité maximum de 100 actions ordinaires nouvelles ou existantes pour une action de préférence (la « Parité de Conversion ») ;– la Parité de Conversion doit être déterminée en tenant compte d'un critère basé sur l'évolution du cours de bourse de l’action ordinaire entre (i) une borne basse qui ne saurait être inférieure au choix du Conseil d’administration, (a) au cours de bourse de l’action ordinaire tel que constaté au jour de la décision du Conseil d’administration de procéder à l'attribution gratuite d'Actions de Préférence ou (b) au cours moyen pondéré par les volumes de l’action ordinaire au cours du mois de juin 2015 (la « Borne Basse ») et (ii) une borne haute qui sera au moins égale à 200 % de la Borne Basse (la « Borne Haute »). Il est précisé que dans l’hypothèse où au résultat d’une offre publique (d’achat, d’échange ou alternative) visant la totalité du capital de la Société, plus de 50 % du flottant décidait d’apporter ses titres à ladite offre publique, le critère serait réputé réalisé à 100 % ;– la Parité de Conversion sera de 100 actions ordinaires par Action de Préférence pour une réalisation à 100 % du critère fixé par le Conseil d’administration, avec une réduction proportionnelle et linéaire en cas de non réalisation de la totalité du critère ;–lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire en appliquant la Parité de Conversion au nombre d’Actions de Préférence qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’actions ordinaires immédiatement inférieur ;– toutes les Actions de Préférence ainsi converties seront définitivement assimilées aux actions ordinaires à leur date de conversion et porteront jouissance courante ;– le nombre maximum d'actions ordinaires pouvant résulter de la conversion de l'ensemble des Actions de Préférence est fixé à 400.000 étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;– si la conversion des Actions de Préférence en actions ordinaires entraîne une augmentation de capital, elle sera libérée par incorporation de réserves, bénéficies ou primes à due concurrence ; 2. décide, si les conditions fixées par le Conseil d’administration ne sont pas réalisées, que les Actions de Préférence pourront être rachetées par la Société à leur valeur nominale ; 3. décide que les Actions de Préférence ainsi rachetées seront annulées et le capital social corrélativement réduit, les créanciers disposant d'un droit d'opposition dans les conditions prévues à l'article L.225-205 du Code de commerce ; 4. décide que les porteurs des Actions de Préférence sont rassemblés en assemblée spéciale et que le maintien des droits particuliers qui leur sont conférés est assuré conformément aux dispositions légales (articles L.225-99 alinéa 2 et L.228-17 du Code de commerce) ; 5. décide qu’à compter de la date d’émission effective des Actions de Préférence, le capital social de la Société sera divisé en deux catégories d’actions, les actions ordinaires (dénommées Actions A) et les Actions de Préférence (dénommées Actions B) ; 6. décide d’adopter les modifications statutaires consécutives à la création des dites actions de préférence et ainsi de modifier, à compter de la date d’émission effective des Actions de Préférence, les articles 7, 10 et 13 et de créer, à compter de la date d’émission effective des Actions de Préférence, un article 40 des statuts de la Société comme suit :« Article 7 : Capital social » Remplacement des alinéas deux et trois par l’alinéa suivant :« Il est divisé en sept millions huit cent quarante-quatre mille quatre cent cinquante (7.844.450) actions ordinaires d’une valeur nominale de zéro virgule vingt-cinq (0,25 euro) chacune, entièrement souscrites et libérées, ci-après dénommées les Actions A et [] actions de préférence d’une valeur nominale de zéro virgule vingt-cinq (0,25 euro) chacune, entièrement souscrites et libérées, ci-après dénommées les Actions B ». « Article 10 : Forme et cession des actionsModification du 1. et 2. comme suit (le 3. demeurant inchangé) :« 1. Les Actions A entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur et des statuts de la Société, elles sont obligatoirement nominatives jusqu’à ce qu’elles soient Intégralement libérées. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions légales et règlementaires. Les Actions B sont nominatives. Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l’actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.Les comptes d’actions nominatives sont tenus par la Société ou, pour son compte, par un mandataire désigné par elle. 2. Les Actions A sont librement négociables, sous réserve des dispositions légales et réglementaires. La transmission des Actions A, quelle que soit leur forme, s’opère par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. Les Actions B sont incessibles. »  « Article 13 : Droits attachés aux Actions A et BL’article est modifié comme suit :I. Droits attachés aux Actions AChaque Action A donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et à toutes décisions des assemblées générales des actionnaires de la Société.Sauf dans le cas où la loi en dispose autrement et à l’exception des dispositions de l’article 15 des présents statuts, chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en assemblée autant de voix qu’il possède d’actions libérées des versements éligibles.Chaque Action A donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle au nombre des actions émises. II. Droits attachés aux Actions BLes Actions B et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment ses articles L.228-11 et suivants.Les Actions B sont soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales des titulaires d’Actions A.L’Action B ne donne pas droit à distribution lors de toute distribution ou, le cas échéant, de répartition d’actifs, décidée au bénéfice de chaque Action A. Les Actions B n’ont pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit sur les Actions A ; en revanche la parité de conversion sera ajustée de façon à préserver les droits des titulaires d’Actions B, dans les conditions légales et réglementaires, comme indiqué dans l’article 40 des présents statuts. S’agissant de la propriété de l’actif social, l’Action B donne droit, dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.Les Actions B sont dépourvues du droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires des titulaires d’Actions A, étant précisé qu’elles disposent du droit de vote en assemblée spéciale des titulaires d’Actions B. Les titulaires d’Actions B sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux Actions B. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L.228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les Actions B ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents.Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de préférence ayant le droit de vote. En cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des titulaires d’actions B sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application de l’article L.228-99 du Code de commerce. Les autres droits attachés à l’Action B étant temporaires, ces droits sont précisés à l’article 40 des présents statuts. » « Article 40 : Actions BI. Les Actions B ne peuvent représenter plus de 10 % du capital social.II. Conversion des Actions B en Actions ASous réserve de la réalisation des conditions ci-après, les Actions B seront, à leur date de conversion, automatiquement converties par la Société en Actions A.La Société pourra informer les titulaires d’Actions B de la mise en œuvre de la conversion par tout moyen avant la date effective de conversion.A l’issue d’un délai de cinq ans à compter de la date d’attribution des Actions B par le Conseil d’administration, la conversion des Actions B en Actions A se fera sur la base de la parité de conversion, en fonction d'un critère basé sur l'évolution du cours de bourse de l’Action A entre (i) une borne basse qui ne saurait être inférieure, au choix du Conseil d’administration, (a) au cours de bourse de l’Action A tel que constaté au jour de la décision du Conseil d’administration de procéder à l'attribution gratuite des Actions B ou (b) au cours moyen pondéré par les volumes de l’Action A au cours du mois de juin 2015 (la « Borne Basse ») et (ii) une borne haute qui sera au moins égale à 200 % de la Borne Basse (la « Borne Haute »).Sous réserve d’ajustement dans les conditions légales et réglementaires, la parité de conversion sera de 100 Actions A par Action B pour un objectif cible réalisé à 100 % avec une réduction proportionnelle et linéaire en cas de non réalisation de la totalité du critère.Lorsque le nombre total d’Actions A devant être reçues par un titulaire en appliquant la parité de conversion au nombre d’Actions B qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’actions A immédiatement inférieur.Par dérogation à ce qui précède, la conversion pourra intervenir avant le terme d’un délai de cinq années à compter de la date d’attribution des Actions B par le Conseil d’administration, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire, à tout moment après la constatation de cette invalidité.Le Conseil d’administration, ou encore sur délégation dans les conditions fixées par la loi, le Directeur Général, constatera la conversion des Actions B en Actions A pour lesquelles la conversion est conforme aux conditions prévues ci-dessus.A une périodicité qu’il déterminera, le Conseil d’administration prendra acte, s’il y a lieu, du nombre d’Actions A issues de la conversion d’Actions B intervenue lors dudit exercice et apportera les modifications nécessaires aux statuts notamment en ce qui concerne la répartition des actions par catégorie. Cette faculté pourra être déléguée au Directeur Général dans les conditions fixées par la loi.Les Actions A issues de la conversion des Actions B seront assimilées aux Actions A en circulation. » 7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en œuvre de ces modifications statutaires. Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions de préférence dans le cadre d'une attribution gratuite d'actions au profit des mandataires sociaux et du personnel salarié de la Société et des sociétés liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — Sous la condition suspensive de l'adoption de la quinzième résolution relative à la modification des statuts et de l'adoption de la dix-septième résolution relative à l'attribution gratuite d'actions, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application notamment des dispositions des articles L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-135 et L.228-11 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital par voie d'émission d'Actions de Préférence ; 2. décide que les Actions de Préférence ne pourront être émises que dans le cadre d'une attribution gratuite d'actions effectuée conformément aux dispositions des articles L.225197-1 et suivants du Code de commerce et que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour fixer, lors de la décision d'attribution gratuite d'Actions de Préférence, la date d'émission des Actions de Préférence à émettre ; 3. délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, (i) pour créer une ou plusieurs catégories d'Actions de Préférence dont les caractéristiques seront déterminées par le Conseil d’administration dans le respect des dispositions statutaires de la Société telles que modifiées par la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale, lors de l'attribution gratuite d'Actions de Préférence conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, et (ii) pour procéder, lors de chaque émission d'Actions de Préférence réalisée en vertu de la présente résolution et de la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale, à la modification corrélative des statuts en vue de préciser, si nécessaire, les caractéristiques de chaque catégorie d'Actions de Préférence émise ; 4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1.000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. En outre, le montant nominal cumulé des augmentations de capital par voie d'émission d'Actions de Préférence, susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution et de la dix-septième résolution soumises à la présente Assemblée Générale, ne pourra excéder le plafond maximum légal d'émission d'actions de préférence sans droit de vote qui, au jour de la présente Assemblée Générale, est fixé au quart du capital social dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ; 5. décide que la conversion des actions de préférence en actions ordinaires, s’il s’agit d’actions nouvelles et non d’actions existantes détenues par la Société, emportera renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles issues de la conversion ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment en vue de :– déterminer le nombre d'Actions de Préférence, et fixer les modalités de leur émission et leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle conversion,– déterminer, dans la limite du montant nominal maximum d'augmentation de capital fixé dans la présente résolution, le montant de l'augmentation de capital,– prendre, en conséquence de l'émission des Actions de Préférence, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières ou ces options et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,– procéder, s'il le juge opportun, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, le cas échéant prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,– procéder à la libération intégrale des Actions de Préférence lors de leur émission, par incorporation au capital des réserves, primes ou bénéfices de la Société à due concurrence, et– constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi qu'effectuer toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin des émissions. La présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’attribuer des actions ordinaires existantes ou à émettre et de préférence à émettre de la Société au profit des mandataires sociaux et du personnel salarié de la Société et des sociétés liées) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, ou d'Actions de Préférence à émettre de la Société sous la condition suspensive, pour les Actions de Préférence, de l'adoption des quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée Générale, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 ; 2. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; 3. décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions ordinaires (issues de la conversion d’Actions de Préférence et attribuées gratuitement par le Conseil d’administration) supérieur à 480.000 étant précisé que ce montant tient compte du nombre maximum d'actions ordinaires qui pourraient résulter de la conversion des Actions de Préférence en actions ordinaires et ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence. Il est par ailleurs précisé que le nombre total d’actions ordinaires (issues de la conversion d’Actions de Préférence et attribuées gratuitement au titre de la présente résolution) ne pourra pas dépasser 10 % du capital social de la Société à la date de conversion des Actions de Préférence en actions ordinaires. De plus, le nombre d’Actions de Préférence convertibles n’excèdera pas 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration ; 4. décide que le nombre d'actions ordinaires allouées aux dirigeants mandataires sociaux, soit attribuées gratuitement soit issues de la conversion d’Actions de Préférence, ne pourra pas excéder 20 % de l’enveloppe globale des actions attribuées ; 5. décide (a) que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, cette durée ne pouvant être inférieure à deux ans et (b) que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, cette durée ne pouvant être inférieure à deux ans à compter de l’attribution définitive des actions. Toutefois et sans préjudice des dispositions prévues par l’article L.225-197-1-II dernier alinéa du Code de commerce, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à prévoir une période de conservation d’une durée inférieure à deux ans ou à n’imposer aucune période de conservation pour lesdites actions ; 6. décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir ; les actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire d’actions de préférence correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, au cours de la période de conservation, la conversion en actions ordinaires pourra intervenir, à sa demande, à tout moment après la constatation de cette invalidité, avant le terme de cette période ; 7. décide que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions ordinaires et des Actions de Préférence attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; 8. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus, et pour les Actions de Préférence, celles fixées par les quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée Générale ainsi que dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, décider si les actions attribuées sont des actions ordinaires ou de Préférence, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, prendre toutes mesures, le cas échéant s’il le décide, pour protéger les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions en procédant à d’éventuels ajustements, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, le cas échéant à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ; 9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ; 10. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée. Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ——————— L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 26 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris :– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ;b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;c) Voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société (www.ymagis.com). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected], de façon à être reçu au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.ymagis.com). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société (www.ymagis.com) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.ymagis.com) à compter du vingt-et-unième jour précédent l’assemblée. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 24 juin 2015, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le conseil d’administration. 1502368

Description : 14047263 octobre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°119Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ YMAGISSociété anonyme au capital de 1 786 267,75 €.Siège social : 106 -108 rue La Boétie – 75008 Paris.499 619 864 R.C.S. Paris. Le conseil d’administration de la société Ymagis (la « Société ») informe les actionnaires, que pour des raisons pratiques, l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société convoquée pour le 20 octobre 2014, à 10 heures 30, conformément à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) le 15 septembre 2014, Bulletin n°98, Affaire n°1404366, se tiendra à la même heure et à la même date dans les locaux du cabinet Hoche Société d’Avocats, 106 rue La Boétie à Paris (75008) et non plus au 85-87 Avenue Jean Jaurès à Montrouge (92120). Avis de convocation Mesdames, Messieurs, les actionnaires de la Société sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire dans les locaux du cabinet Hoche Société d’Avocats, 106 rue La Boétie à Paris (75008), le 20 octobre 2014, à 10 heures 30, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant, auquel a été ajouté un point relatif à l’approbation, en tant que de besoin, de l’opération globale d’apport de 39.871 actions dcinex et de 17 108 warrants dcinex au profit de la Société, ainsi qu’à l’évaluation et à la rémunération dudit apport : Ordre du jour A titre extraordinaire : - Lecture du rapport du conseil d’administration ; - Lecture des rapports des commissaires aux comptes ; - Lecture du rapport des commissaires aux apports ; - Approbation, en tant que de besoin, de l’opération globale d’apport de 39 871 actions dcinex et de 17 108 warrants dcinex au profit de la Société, de son évaluation et de sa rémunération ; - Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 16 467 actions dcinex et de 1 433 warrants dcinex par la société EVS Broadcast Equipment, (i) de son évaluation et (iii) de sa rémunération ; - Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 5 473 actions dcinex par la société BIP Investment Partners et de 280 warrants dcinex, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération ; - Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 666 actions dcinex et de 280 warrants dcinex par la société Powe Capital – Tensor Fund, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération ; - Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 2 371 actions dcinex et de 216 warrants dcinex par la société Vivium, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération ; - Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 1 575 actions dcinex et de 108 warrants dcinex par la société Partners@venture, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération ; - Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 1.138 actions dcinex et de 75 warrants dcinex par la société Cie Du Bois Sauvage, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération ; - Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 726 actions dcinex et de 54 warrants dcinex par la société Invest Minguet, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération ; - Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 683 actions dcinex et de 108 warrants dcinex par la société Meusinvest, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération ; - Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 553 actions dcinex et de 65 warrants dcinex par la société Beaufagne, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération ; - Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 429 actions dcinex et de 97 warrants dcinex par Monsieur Pierre Rion, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération ; - Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 279 actions dcinex par Monsieur De Schaetzen van Brienen, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération ; - Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 90 actions dcinex et de 38 warrants dcinex par Monsieur Jacques Galloy, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération ; - Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 221 actions dcinex et de 54 warrants dcinex par Monsieur Jean Dumbruch, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération ; - Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 6 225 actions dcinex et de 5 657 warrants dcinex par Société Régionale d’Investissement de Wallonie (SRIW), (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération ; - Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 2 678 actions dcinex et de 7 759 warrants dcinex par la société Gimv NV, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération ; - Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 198 actions dcinex et de 575 warrants dcinex par la société AB B&G 07, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération ; - Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 99 actions dcinex et de 287 warrants dcinex par la société AB Tech 07, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération ; - Augmentation du capital social d’un montant nominal de 174 844,75 € par l’émission de 699 379 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de 0,25 € chacune, assortie d’une prime d’apport unitaire de 7,90 € (soit un montant global (prime d’apport incluse) de 5 699 938,85 €), en rémunération partielle des apports en nature des 39 871 actions dcinex et des 17 086 warrants dcinex, sous condition de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 7.1 du Traité d’Apport ; - Affectation de la prime d’apport sous condition de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 7.1 du Traité d’Apport ; - Emission d’un emprunt obligataire d’un montant principal de 15 399 751 € par l’émission de 94 477 obligations à bons de souscription d’actions de la Société (les « OBSA Ymagis »), d’un montant nominal unitaire de 163 €, auxquelles sont attachés 94 477 bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA Ymagis »), en rémunération partielle des apports en nature des 39 871 actions dcinex et des 17 086 warrants dcinex, sous condition de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 7.1 du Traité d’Apport ; suppression, en tant que de besoin, du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des apporteurs des 39 871 actions dcinex et des 17 086 warrants dcinex ; décision de principe d’une augmentation de capital de la Société dans la limite d’un montant maximum de 472 385 € par l’émission de 1 889 540 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de 0,25 € chacune, en cas d’exercice des 94 477 BSA Ymagis, assortie d’une prime d’émission unitaire de 7,90 € (soit une prime d’émission totale de 14 927 366 €) ; - Insertion d’un nouvel article 20Bis dans les statuts, portant création des fonctions de censeur.  A titre ordinaire : - Lecture du rapport du conseil d’administration ; - Nomination de Sparaxis SA en qualité d’administrateur de la Société ; - Nomination d’EVS Broadcast Equipement SA en qualité de censeur de la Société ; - Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités.  Projets de résolutions Le conseil d’administration informe les actionnaires de l’ajout d’une résolution (PREMIERE RESOLUTION) relative à l’approbation, en tant que de besoin, de l’opération globale d’apport de 39.871 actions dcinex et de 17.108 warrants dcinex au profit de la Société, et relative à l’évaluation et à la rémunération dudit apport. Cette résolution est rédigée ainsi : Première résolution (Approbation, en tant que de besoin, de l’opération globale d’apport de 39 871 actions dcinex et de 17 108 warrants dcinex au profit de la Société, de son évaluation et de sa rémunération). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : (i) du rapport du conseil d’administration ; (ii) du rapport des commissaires aux apports nommés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 29 juillet 2014 ; (iii) du document relatif à l’augmentation de capital d’Ymagis par émission d’actions ordinaires et d’obligations à bons de souscription d’actions ordinaires Ymagis en rémunération d’apports en nature de titres de la société dcinex, dit « Document E », tel qu’enregistré par l’AMF (ci-après le « Document E ») ; et (iv) de l’acte sous seing privé intitulé « Traité d’apport en nature » (ci–après le « Traité d’Apport ») aux termes duquel les sociétés EVS Broadcast Equipment, BIP Investment Partners, Powe Capital – Tensor Fund, Vivium, Partners@venture, Cie Du Bois Sauvage, Invest Minguet, Meusinvest, Beaufagne, Société Régionale d’Investissement de Wallonie (SRIW), Gimv NV, AB B&G 07 et AB Tech 07, Selix sprl et Messieurs Pierre Rion, De Schaetzen van Brienen, Jacques Galloy et Jean Dumbruch font apport à la Société de 39 871 actions et de 17 108 warrants de la société dcinex, société anonyme de droit belge inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège sous le numéro 0865.818.337 et ayant son siège social 36 rue de Mulhouse, Le Pôle Image de Liège, B-4020 Liège, Belgique (ci–après « dcinex »), pour une valeur totale de 26 100 000 €, approuve, en tant que de besoin : - l’opération globale d’apport de 39 871 actions dcinex et de 17 108 warrants dcinex par les titulaires de titres dcinex au profit de la Société (l’ « Opération »), - la rémunération de l’Opération via (i) une augmentation du capital social d’un montant nominal de 174 844,75 € par l’émission de 699 379 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de 0,25 € chacune, assortie d’une prime d’apport unitaire de 7,90 €, (ii) l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant principal de 15 399.751 € par l’émission de 94 477 obligations à bons de souscription d’actions de la Société, d’un montant nominal unitaire de 163 €, auxquelles sont attachés 94 477 bons de souscription d’actions de la Société et (iii) le versement d’une soulte en numéraire de 5 000 310,15 €. Par ailleurs, l’assemblée générale prend acte qu’il a été convenu, dans le cadre de l’Opération, de rembourser l’intégralité des prêts subordonnés d’actionnaires consentis par certains titulaires de titres dcinex, dans les conditions définis au Traité d’Apport. L’assemblée générale prend également acte que certains titulaires de warrants dcinex n’apporteront pas leurs warrants mais se sont engagés de manière irrévocable à ne pas les exercer et qu’un autre titulaire (Selix sprl) apportera ses 22 warrants à la Société, sans contrepartie, à l’exception du remboursement de son prêt subordonné. » Le conseil d’administration informe les actionnaires de la modification de la première résolution publiée dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) le 15 septembre 2014, Bulletin n°98, Affaire n°1404366. Cette résolution (laquelle devient la deuxième résolution du fait de l’ajout d’une première résolution) est dorénavant rédigée comme suit :  Deuxième résolution (Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 16 467 actions dcinex et de 1 433 warrants dcinex par la société EVS Broadcast Equipment, (i) de son évaluation et (iii) de sa rémunération). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : (i) du rapport du conseil d’administration ; (ii) du rapport des commissaires aux apports nommés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 29 juillet 2014 ; (iii) du Document E ; et (iv) du Traité d’Apport , approuve purement et simplement l’apport de 16 467 actions dcinex et de 1 433 warrants dcinex au profit de la Société effectué par la société EVS Broadcast Equipment (ci-après l’ « Apport EVS ») aux termes du Traité d’Apport, et en particulier l’évaluation qui en a été faite et sa rémunération par l’attribution au profit de la société EVS Broadcast Equipment de (i) 288 851 actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 0,25 € chacune, assortie d’une prime d’apport unitaire de 7,90 €, (ii) 39.023 OBSA Ymagis d’un montant nominal unitaire de 163 € et (iii) d’une somme en numéraire égale à 2 064 596,68 €, conformément à ce qui est indiqué ci-dessous, et donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder au versement des 2 064 596,68 € :  Apporteur Nombre d’actions dcinex apportées Nombre de warrants dcinex apportés Valeur de l’Apport EVS Nombre d’actions ordinaires nouvelles Ymagis attribuées en rémunération de l’Apport EVS Nombre d’OBSA Ymagis attribuées en rémunération de l’Apport EVS Numéraire (€) Rémunération de l’Apport EVS EVS Broadcast Equipment 16 467 1 433 10 779 481,33 € 288 851 39 023 2 064 596,68 € 10 779 481,33 € »  Le conseil d’administration informe les actionnaires de la modification des dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions publiées dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) le 15 septembre 2014, Bulletin n°98, Affaire n°1404366. Ces résolutions (lesquelles deviennent respectivement les dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions du fait de l’ajout d’une première résolution) sont dorénavant rédigées comme suit :  Dix-neuvième résolution (Augmentation du capital social d’un montant nominal de 174 844,75 € par l’émission de 699 379 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de 0,25 € chacune, assortie d’une prime d’apport unitaire de 7,90 € (soit un montant global (prime d’apport incluse) de 5 699 938,85 €), en rémunération partielle des apports en nature des 39 871 actions dcinex et des 17 086 warrants dcinex, sous condition de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 7.1 du Traité d’Apport). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : (i) du rapport du conseil d’administration ; (ii) du rapport des commissaires aux apports nommés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 29 juillet 2014 ; (iii) du Document E ; et (iv) du Traité d’Apport, et après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré, - décide, sous réserve de l’adoption des résolutions une à dix-huit ci-dessus et sous condition de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 7.1 du Traité d’Apport, une augmentation du capital social de 174 844,75 € par l’émission de 699 379 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de 0,25 € chacune, assortie d’une prime d’apport unitaire de 7,90 € (soit un montant global (prime d’apport incluse) de 5 699 938,85 €), pour le porter de 1 786 267,75 € à 1 961 112,50 €, en rémunération partielle des apports en nature des 39 871 actions dcinex et des 17 086 warrants dcinex (ci-après les « Apports ») visés aux résolutions une à dix-huit ci-dessus, au profit des apporteurs des 39 871 actions dcinex et des 17 086 warrants dcinex selon la répartition indiquée ci-dessous :  Apporteur Nombre d’actions et de warrants dcinex apportés Nombre d’actions Ymagis attribués en rémunération EVS Broadcast Equipment 16 467 actions dxinex et 1 433 warants dcinex 288 851 BIP Investment Partners 5 473 actions dcinex et 280 warrants dcinex 96 003 Powe Capital – Tensor Fund 666 actions dcinex et 280 warrants dcinex 11 682 Vivium 2 371 actions dcinex et 216 warrants dcinex 41 590 Partners@ venture 1 575 actions dcinex et 108 warrants dcinex 27 627 Cie Du Bois Sauvage 1 138 actions dcinex et 75 warrants dcinex 19 961 Invest Minguet 726 actions dcinex et 54 warrants dcinex 12 734 Meusinvest 683 actions dcinex et 108 warrants dcinex 11 980 Beaufagne 553 actions dcinex et 65 warrants dcinex 9 700 Monsieur Pierre Rion 429 actions dcinex et 97 warrants dcinex 7 525 Monsieur De Schaetzen van Brienen 279 actions dcinex 4 894 Monsieur Jacques Galloy 90 actions dcinex et 38 warrants dcinex 1 578 Monsieur Jean Dumbruch 221 actions dcinex et 54 warrants dcinex 3 876 Régionale d’Investissement de Wallonie (SRIW) 6 225 actions dcinex et 5 657 warrants dcinex 109 194 Gimv NV 2 678 actions dcinex et 7 759 warrants dcinex 46 975 AB B&G 07 198 actions dcinex et 575 warrants dcinex 3 473 AB Tech 07 99 actions dcinex et 287 warrants dcinex 1 736 Total 39 871 actions dcinex et des 17 086 warrants dcinex 699 379  - décide que la différence entre le prix d’émission des 699 379 actions ordinaires nouvelles créées (soit 5 699 938,85 €) et la valeur nominale de ces 699 379 actions (soit 174 844,75 €) sera inscrite à un compte « Prime d’apport » d’un montant de 5 525 094,10 € sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux. Les actions ordinaires nouvelles seront assimilées aux anciennes actions ordinaires de la Société et porteront jouissance à compter de leur émission ; elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. L’assemblée générale prend acte de ce que la Société a procédé, dans le cadre du Document E, à la demande d’admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ; cette admission devant intervenir dès que possible à l’issue de la présente assemblée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour (i) constater la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 7.1 du Traité d’Apport et (ii) constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital de 174 844,75 € visée à la présente résolution et modifier corrélativement les statuts.  Vingtième résolution (Affectation de la prime d’apport sous condition de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 7.1 du Traité d’Apport). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, Autorise, sous réserve de l’adoption de la dix-neuvième résolution ci-dessus et sous condition de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 7.1 du Traité d’Apport,  le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, d’affecter tout ou partie de la prime d’apport comme suit : - dotation à la réserve légale ; et - imputation des frais, droits, impôts et honoraires liés à l’ensemble des apports réalisés dans le cadre de l’Opération.  Vingt-et-unième résolution (Emission d’un emprunt obligataire d’un montant principal de 15 399 751 € par l’émission de 94 477 obligations à bons de souscription d’actions de la Société (les « OBSA Ymagis »), d’un montant nominal unitaire de 163 €, auxquelles sont attachés 94 477 bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA Ymagis »), en rémunération partielle des apports en nature des 39 871 actions dcinex et des 17 086 warrants dcinex, sous condition de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 7.1 du Traité d’Apport ; suppression, en tant que de besoin, du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des apporteurs des 39 871 actions dcinex et des 17 086 warrants dcinex ; décision de principe d’une augmentation de capital de la Société dans la limite d’un montant maximum de 472 385 € par l’émission de 1 889 540 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de 0,25 € chacune, en cas d’exercice des 94 477 BSA Ymagis, assortie d’une prime d’émission unitaire de 7,90 € (soit une prime d’émission totale de 14 927 366 €)). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : (i) du rapport du conseil d’administration ; (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes visé à l’article L.228-92 du Code de commerce ; (iii) du rapport spécial des commissaires aux comptes visé à l’article L.225-135 du Code de commerce ; (iv) du rapport des commissaires aux apports nommés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 29 juillet 2014 ; (v) du Document E ; et (VI) du Traité d’Apport, après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré, - décide, sous réserve de l’adoption des résolutions une à dix-huit ci-dessus et sous condition de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 7.1 du Traité d’Apport, l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant principal de 15 399 751 € par l’émission de 94 477 obligations à bons de souscription d’actions de la Société (les « OBSA Ymagis »), d’un montant nominal unitaire de 163 €, auxquelles sont attachés 94 477 bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA Ymagis ») en rémunération partielle des Apports, conformément aux dispositions des articles L.228-91 à L.228-106 du Code de commerce, - décide, sous les mêmes réserves et conditions et, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à la souscription des 94 477 OBSA Ymagis et de réserver cette souscription aux apporteurs des 39 871 actions dcinex et des 17 086 warrants dcinex en rémunération partielle des Apports, conformément à ce qui est indiqué ci-dessous :  Apporteur Nombre d’actions et de warrants dcinex apportés Nombre d’OBSA Ymagis attribués en rémunération EVS Broadcast Equipment 16 467 actions dxinex et 1 433 warants dcinex 39 023 BIP Investment Partners 5 473 actions dcinex et 280 warrants dcinex 12 969 Powe Capital – Tensor Fund 666 actions dcinex et 280 warrants dcinex 1 578 Vivium 2 371 actions dcinex et 216 warrants dcinex 5 618 Partners@ venture 1 575 actions dcinex et 108 warrants dcinex 3 732 Cie Du Bois Sauvage 1 138 actions dcinex et 75 warrants dcinex 2 696 Invest Minguet 726 actions dcinex et 54 warrants dcinex 1 720 Meusinvest 683 actions dcinex et 108 warrants dcinex 1 618 Beaufagne 553 actions dcinex et 65 warrants dcinex 1 310 Monsieur Pierre Rion 429 actions dcinex et 97 warrants dcinex 1 016 Monsieur De Schaetzen van Brienen 279 actions dcinex 661 Monsieur Jacques Galloy 90 actions dcinex et 38 warrants dcinex 213 Monsieur Jean Dumbruch 221 actions dcinex et 54 warrants dcinex 523 Régionale d’Investissement de Wallonie (SRIW) 6 225 actions dcinex et 5 657 warrants dcinex 14 751 Gimv NV 2 678 actions dcinex et 7 759 warrants dcinex 6 346 AB B&G 07 198 actions dcinex et 575 warrants dcinex 469 AB Tech 07 99 actions dcinex et 287 warrants dcinex 234 Total 39 871 actions dcinex et des 17 086 warrants dcinex 94 477  - décide de fixer les caractéristiques des 94 477 OBSA Ymagis conformément à l’acte sous seing privé intitulé « Contrat d’émission de 94 477 obligations à bons de souscription d’actions Ymagis » (ci-après le « Contrat d’Emission d’OBSA ») signé ce jour entre les apporteurs et la Société figurant en Annexe A des présentes, dont l’assemblée approuve l’intégralité des termes et conditions, - décide que les BSA Ymagis seront soumis aux caractéristiques décrites dans le Contrat d’Emission d’OBSA, - approuve, sous réserve de l’adoption des résolutions une à dix-huit ci-dessus et sous condition de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 7.1 du Traité d’Apport, la signature du Contrat d’Emission d’OBSA, et confère tout pouvoir au conseil d’administration avec faculté de subdélégation, aux fins de constater l’exercice des BSA Ymagis, constater la valeur nominale des actions émises par suite de l’exercice des BSA Ymagis et la réalisation consécutive de l’augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités relatives à l’augmentation de capital social de la Société, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l’exercice des BSA Ymagis, et - décide en conséquence de l’exercice possible des 94 477 BSA Ymagis, le principe d’une augmentation de capital maximum de 472 385 €, par l’émission de 1 889 540 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de 0,25 € chacune, en cas d’exercice des 94 477 BSA Ymagis, assortie d’une prime d’émission unitaire de 7,90 €. Dans ce cadre, l’assemblée générale constate, conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, que la présente résolution d’émission d’OBSA Ymagis emporte de plein droit, au profit des titulaires d’OBSA Ymagis, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles auxquelles les BSA Ymagis attachés aux OBSA Ymagis donnent droit. Les actions nouvelles issues de l’exercice des BSA Ymagis seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société, qui seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société, à compter de leur date d’émission et qui seront admises aux négociations sur le marché d’Euronext à Paris. Les actions nouvelles issues de l’exercice des BSA Ymagis porteront jouissance courante et conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions, étant entendu que, dans l’hypothèse où la Record Date (tel que ce terme est défini dans le Contrat d’Emission d’OBSA) d'un dividende (ou d'un acompte sur dividende) interviendrait entre la date d’exercice des BSA Ymagis et la date de livraison des actions, les porteurs n’auront pas droit à ce dividende (ou cet acompte sur dividende) et n’auront droit à aucune indemnité à ce titre. Le maintien des droits des porteurs d’OBSA Ymagis sera assuré conformément aux stipulations du Contrat d’Emission d’OBSA. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour constater (i) la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 7.1 du Traité d’Apport et (ii) la réalisation définitive de l’émission des OBSA Ymagis visée à la présente résolution. » Le conseil d’administration informe les actionnaires de la modification de la vingt-troisième résolution concernant la nomination d’un censeur publiée dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) le 15 septembre 2014, Bulletin n°98, Affaire n°1404366. Cette résolution (laquelle devient la vingt-quatrième résolution du fait de l’ajout d’une première résolution) est dorénavant rédigée comme suit (l’identité du censeur ayant été modifiée) :  Vingt-quatrième résolution (Nomination d’EVS Broadcast Equipement SA en qualité de censeur de la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme en qualité de censeur : EVS Broadcast Equipement SA, ayant son siège social 16 rue bois Saint Jean à 4102 Ougée, Belgique, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Liège) sous le numéro 0452.080.178, représentée par Monsieur Pierre Rion, domicilié 38 rue de Mellemont à 1360 Thorembais-les-Béguines, Belgique, et ce pour une durée de trois ans expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. EVS Broadcast Equipement SA, a déclaré par avance accepter les fonctions de censeur de la Société. » Le conseil d’administration informe enfin les actionnaires qu’en raison de l’ajout d’une première résolution, la numérotation des résolutions est décalée en conséquence. L’avis préalable à cette assemblée générale comportant l’ordre du jour, le texte des projets de résolutions et les principales modalités de participation et de droit de vote a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) le 15 septembre 2014, Bulletin n°98, Affaire n°1404366. Sous réserve des modifications apportées aux résolutions visées ci-dessus et de la nouvelle numérotation des résolutions, le texte des projets de résolutions demeure inchangé.  ————————  A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 15 octobre 2014 à minuit, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe :- du formulaire de vote à distance ;- de la procuration de vote ;- de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 15 octobre 2014 à minuit. B) Mode de participation à l’assemblée générale  Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services - CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée, soit au plus tard le 17 octobre 2014. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 17 octobre 2014. C) Questions écrites  Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra au cours de l'assemblée générale, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 106-108 rue la Boétie, 75008 Paris ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 14 octobre 2014. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Le conseil d'administration.1404726

Description : 140462015 septembre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°111Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ YMAGISSociété anonyme au capital de 1 786 267,75 €.Siège social : 106 -108, rue La Boétie – 75008 Paris.499 619 864 R.C.S. Paris. Avis de réunion Mesdames, Messieurs, les actionnaires de la société Ymagis (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire au 85-87 Avenue Jean Jaurès à Montrouge (92120), le 20 octobre 2014, à 10 heures 30, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre extraordinaire : - Lecture du rapport du conseil d’administration ; - Lecture des rapports des commissaires aux comptes ; - Lecture du rapport des commissaires aux apports ; - Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 16 467 actions dcinex et de 1 433 warrants dcinex par la société EVS Broadcast Equipment, (i) de son évaluation et (iii) de sa rémunération ; - Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 5 473 actions dcinex par la société BIP Investment Partners et de 280 warrants dcinex, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération ; - Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 666 actions dcinex et de 280 warrants dcinex par la société Powe Capital – Tensor Fund, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération ; - Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 2 371 actions dcinex et de 216 warrants dcinex par la société Vivium, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération ; - Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 1 575 actions dcinex et de 108 warrants dcinex par la société Partners@venture, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération ; - Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 1 138 actions dcinex et de 75 warrants dcinex par la société Cie Du Bois Sauvage, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération ; - Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 726 actions dcinex et de 54 warrants dcinex par la société Invest Minguet, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération ; - Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 683 actions dcinex et de 108 warrants dcinex par la société Meusinvest, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération ; - Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 553 actions dcinex et de 65 warrants dcinex par la société Beaufagne, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération ; - Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 429 actions dcinex et de 97 warrants dcinex par Monsieur Pierre Rion, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération ; - Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 279 actions dcinex par Monsieur De Schaetzen van Brienen, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération ; - Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 90 actions dcinex et de 38 warrants dcinex par Monsieur Jacques Galloy, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération ; - Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 221 actions dcinex et de 54 warrants dcinex par Monsieur Jean Dumbruch, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération ; - Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 6 225 actions dcinex et de 5 657 warrants dcinex par Société Régionale d’Investissement de Wallonie (SRIW), (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération ; - Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 2 678 actions dcinex et de 7 759 warrants dcinex par la société Gimv NV, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération ; - Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 198 actions dcinex et de 575 warrants dcinex par la société AB B&G 07, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération ; - Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 99 actions dcinex et de 287 warrants dcinex par la société AB Tech 07, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération ; - Augmentation du capital social d’un montant nominal de 174 844,75 € par l’émission de 699 379 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de 0,25 € chacune, assortie d’une prime d’apport unitaire de 7,90 € (soit un montant global (prime d’apport incluse) de 5 699 938,85 €), en rémunération partielle des apports en nature des 39 871 actions dcinex et des 17 086 warrants dcinex, sous condition de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 7.1 du Traité d’Apport ; - Affectation de la prime d’apport sous condition de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 7.1 du Traité d’Apport ; - Emission d’un emprunt obligataire d’un montant principal de 15 399 751 € par l’émission de 94 477 obligations à bons de souscription d’actions de la Société (les « OBSA Ymagis »), d’un montant nominal unitaire de 163 €, auxquelles sont attachés 94 477 bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA Ymagis »), en rémunération partielle des apports en nature des 39 871 actions dcinex et des 17 086 warrants dcinex, sous condition de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 7.1 du Traité d’Apport ; suppression, en tant que de besoin, du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des apporteurs des 39 871 actions dcinex et des 17 086 warrants dcinex ; décision de principe d’une augmentation de capital de la Société dans la limite d’un montant maximum de 472 385 € par l’émission de 1 889 540 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de 0,25 € chacune, en cas d’exercice des 94 477 BSA Ymagis, assortie d’une prime d’émission unitaire de 7,90 € (soit une prime d’émission totale de 14 927 366 €) ; - Insertion d’un nouvel article 20Bis dans les statuts, portant création des fonctions de censeur. A titre ordinaire : - Lecture du rapport du conseil d’administration ; - Nomination de Sparaxis SA en qualité d’administrateur de la Société ; - Nomination de Monsieur Pierre Flamant en qualité de censeur de la Société ; - Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités.  Projets de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Première résolution (Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 16 467 actions dcinex et de 1 433 warrants dcinex par la société EVS Broadcast Equipment, (i) de son évaluation et (iii) de sa rémunération). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : (i) du rapport du conseil d’administration ; (ii) du rapport des commissaires aux apports nommés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 29 juillet 2014 ; (iii) du document relatif à l’augmentation de capital d’Ymagis par émission d’actions ordinaires et d’obligations à bons de souscription d’actions ordinaires Ymagis en rémunération d’apports en nature de titres de la société dcinex, dit « Document E », tel qu’enregistré par l’AMF (ci-après le « Document E ») ; et (iv) de l’acte sous seing privé intitulé « Traité d’apport en nature » (ci–après le « Traité d’Apport ») aux termes duquel les sociétés EVS Broadcast Equipment, BIP Investment Partners, Powe Capital – Tensor Fund, Vivium, Partners@venture, Cie Du Bois Sauvage, Invest Minguet, Meusinvest, Beaufagne, Société Régionale d’Investissement de Wallonie (SRIW), Gimv NV, AB B&G 07 et AB Tech 07 et Messieurs Pierre Rion, De Schaetzen van Brienen, Jacques Galloy et Jean Dumbruch font apport à la Société de 39 871 actions et de 17 086 warrants de la société dcinex, société anonyme de droit belge inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège sous le numéro 0865.818.337 et ayant son siège social 36 rue de Mulhouse, Le Pôle Image de Liège, B-4020 Liège, Belgique (ci–après « dcinex »), pour une valeur totale de 26 100 000 €, approuve purement et simplement l’apport de 16 467 actions dcinex et de 1 433 warrants dcinex au profit de la Société effectué par la société EVS Broadcast Equipment (ci-après l’ « Apport EVS ») aux termes du Traité d’Apport, et en particulier l’évaluation qui en a été faite et sa rémunération par l’attribution au profit de la société EVS Broadcast Equipment de (i) 288 851 actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 0,25 € chacune, assortie d’une prime d’apport unitaire de 7,90 €, (ii) 39 023 OBSA Ymagis d’un montant nominal unitaire de 163 € et (iii) d'une somme en numéraire égale à 2 064 596,68 €, conformément à ce qui est indiqué ci-dessous, et donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder au versement des 2 064 596,68 € :  Apporteur Nombre d’actions dcinex apportées Nombre de warrants dcinex apportés Valeur de l’Apport EVS Nombre d’actions ordinaires nouvelles Ymagis attribuées en rémunération de l'Apport EVS Nombre d’OBSA Ymagis attribuées en rémunération de l'Apport EVS Numéraire (€) Rémunération de l'Apport EVS EVS Broadcast Equipment 16 467 1 433 10 779 481,33 € 288 851 39 023 2 064 596,68 € 10 779 481,33 €   Deuxième résolution (Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 5 473 actions dcinex par la société BIP InvestmentPartners et de 280 warrants dcinex, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : (i) du rapport du conseil d’administration ; (ii) du rapport des commissaires aux apports nommés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 29 juillet 2014 ; (iii) du Document E ; et (iv) du Traité d’Apport, approuve purement et simplement l’apport de 5 473 actions dcinex et de 280 warrants dcinex au profit de la Société effectué par la société BIP Investment Partners (ci-après l’ « Apport BIP ») aux termes du Traité d’Apport, et en particulier l’évaluation qui en a été faite et sa rémunération par l’attribution au profit de la société BIP Investment Partners de (i) 96 003 actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 0,25 € chacune, assortie d’une prime d’apport unitaire de 7,90 €, (ii) 12 969 OBSA Ymagis d’un montant nominal unitaire de 163 € et (iii) d'une somme en numéraire égale à 686 315,21 €, conformément à ce qui est indiqué ci-dessous, et donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder au versement des 686 315,21 € :  Apporteur Nombre d’actions dcinex apportées Nombre de warrants dcinex apportées Valeur de l’Apport BIP Nombre d’actions ordinaires nouvelles Ymagis attribuées en rémunération de l’Apport BIP Nombre d’OBSA Ymagis attribuées en rémunération de l’Apport BIP Numéraire (€) Rémunération de l’Apport BIP BIP Investment Partners 5 473 280 3 582 686,66 € 96 003 12 969 686 315,21 € 3 582 686,66 €   Troisième résolution (Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 666 actions dcinex et de 280 warrants dcinex par la société Powe Capital – TensorFund, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : (i) du rapport du conseil d’administration ; (ii) du rapport des commissaires aux apports nommés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 29 juillet 2014 ; (iii) du Document E ; et (iv) du Traité d’Apport, approuve purement et simplement l’apport de 666 actions dcinex et de 280 warrants dcinex au profit de la Société effectué par la société Powe Capital – Tensor Fund (ci-après l’ « Apport Powe Capital ») aux termes du Traité d’Apport, et en particulier l’évaluation qui en a été faite et sa rémunération par l’attribution au profit de la société Powe Capital – Tensor Fund de (i) 11 682 actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 0,25 € chacune, assortie d’une prime d’apport unitaire de 7,90 €, (ii) 1 578 OBSA Ymagis d’un montant nominal unitaire de 163 € et (iii) d'une somme en numéraire égale à 83 548,71 €, conformément à ce qui est indiqué ci-dessous, et donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder au versement des 83 548,71 € :  Apporteur Nombre d’actions dcinex apportées Nombre de warrants dcinex apportés Valeur de l’Apport Powe Capital Nombre d’actions ordinaires nouvelles Ymagis attribuées en rémunération de l’Apport Powe Capital Nombre d’OBSA Ymagis attribuées en rémunération de l’Apport Powe Capital Numéraire (€) Rémunération de l’Apport Powe Capital Powe Capital – Tensor Fund 666 280 435 971,01 € 11 682 1 578 83 548,71 € 435 971,01 €   Quatrième résolution (Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 2.371 actions dcinex et de 216 warrants dcinex par la société Vivium, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : (i) du rapport du conseil d’administration ; (ii) du rapport des commissaires aux apports nommés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 29 juillet 2014 ; (iii) du Document E ; et (iv) du Traité d’Apport, approuve purement et simplement l’apport de 2 371 actions dcinex et de 216 warrants dcinex au profit de la Société effectué par la société Vivium (ci-après l’ « Apport Vivium») aux termes du Traité d’Apport, et en particulier l’évaluation qui en a été faite et sa rémunération par l’attribution au profit de la société Vivium de (i) 41 590 actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 0,25 € chacune, assortie d’une prime d’apport unitaire de 7,90 €, (ii) 5 618 OBSA Ymagis d’un montant nominal unitaire de 163 € et (iii) d'une somme en numéraire égale à 297 390,47 €, conformément à ce qui est indiqué ci-dessous, et donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder au versement des 297 390,47 € :  Apporteur Nombre d’actions dcinex apportées Nombre de warrants dcinex apportés Valeur de l’Apport Vivium Nombre d’actions ordinaires nouvelles Ymagis attribuées en rémunération de l’Apport Vivium Nombre d’OBSA Ymagis attribuées en rémunération de l’Apport Vivium Numéraire (€) Rémunération de l’Apport Vivium Vivium 2 371 216 1 552 082,97 € 41 590 5 618 297 390,47 € 1 552 082,97 €   Cinquième résolution (Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 1 575 actions dcinex et de 108 warrants dcinex par la société Partners@venture, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : (i) du rapport du conseil d’administration ; (ii) du rapport des commissaires aux apports nommés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 29 juillet 2014 ; (iii) du Document E ; et (iv) du Traité d’Apport, approuve purement et simplement l’apport de 1 575 actions dcinex et de 108 warrants dcinex au profit de la Société effectué par la société Partners@venture (ci-après l’« Apport Partners@venture») aux termes du Traité d’Apport, et en particulier l’évaluation qui en a été faite et sa rémunération par l’attribution au profit de la société Partners@venture de (i) 27 627 actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 0,25 € chacune, assortie d’une prime d’apport unitaire de 7,90 €, (ii) 3 732 OBSA Ymagis d’un montant nominal unitaire de 163 € et (iii) d'une somme en numéraire égale à 197 536,47 €, conformément à ce qui est indiqué ci-dessous, et donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder au versement des 197 536,47 € :  Apporteur Nombre d’actions dcinex apportées Nombre de warrants dcinex apportés Valeur de l’Apport Partners@venture Nombre d’actions ordinaires nouvelles Ymagis attribuées en rémunération de l’Apport Partners@venture Nombre d’OBSA Ymagis attribuées en rémunération de l’Apport Partners@venture Numéraire (€) Rémunération de l’Apport Partners@venture Partners@ venture 1 575 108 1 031 012,52 € 27 627 3 732 197 536,47 € 1 031 012,52 €   Sixième résolution (Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 1 138 actions dcinex et de 75 warrants dcinex par la société Cie Du Bois Sauvage, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : (i) du rapport du conseil d’administration ; (ii) du rapport des commissaires aux apports nommés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 29 juillet 2014 ; (iii) du Document E ; et (iv) du Traité d’Apport, approuve purement et simplement l’apport de 1 138 actions dcinex et de 75 warrants dcinex au profit de la Société effectué par la société Cie Du Bois Sauvage (ci-après l’ « Apport Cie Du Bois Sauvage») aux termes du Traité d’Apport, et en particulier l’évaluation qui en a été faite et sa rémunération par l’attribution au profit de la société Cie Du Bois Sauvage de (i) 19 961 actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 0,25 € chacune, assortie d’une prime d’apport unitaire de 7,90 €, (ii) 2 696 OBSA Ymagis d’un montant nominal unitaire de 163 € et (iii) d'une somme en numéraire égale à 142 817,31 €, conformément à ce qui est indiqué ci-dessous, et donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder au versement des 142 817,31 € :  Apporteur Nombre d’actions dcinex apportées Nombre de warrants dcinex apportés Valeur de l’Apport Cie Du Bois Sauvage Nombre d’actions ordinaires nouvelles Ymagis attribuées en rémunération de l’Apport Cie Du Bois Sauvage Nombre d’OBSA Ymagis attribuées en rémunération de l’Apport Cie Du Bois Sauvage Numéraire (€) Rémunération de l’Apport Cie Du Bois Sauvage Cie Du Bois Sauvage 1 138 75 744 947,46 € 19 961 2 696 142 817,31 € 744 947,46 €   Septième résolution (Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 726 actions dcinex et de 54 warrants dcinex par la société InvestMinguet, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : (i) du rapport du conseil d’administration ; (ii) du rapport des commissaires aux apports nommés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 29 juillet 2014 ; (iii) du Document E ; et (iv) du Traité d’Apport, approuve purement et simplement l’apport de 726 actions dcinex et de 54 warrants dcinex au profit de la Société effectué par la société Invest Minguet (ci-après l’ « Apport Invest Minguet») aux termes du Traité d’Apport, et en particulier l’évaluation qui en a été faite et sa rémunération par l’attribution au profit de la société Invest Minguet de (i) 12 734 actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 0,25 € chacune, assortie d’une prime d’apport unitaire de 7,90 €, (ii) 1 720 OBSA Ymagis d’un montant nominal unitaire de 163 € et (iii) d'une somme en numéraire égale à 91 105,57 €, conformément à ce qui est indiqué ci-dessous, et donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder au versement des 91 105,57 € :  Apporteur Nombre d’actions dcinex apportées Nombre de warrants dcinex apportés Valeur de l’Apport InvestMinguet Nombre d’actions ordinaires nouvelles Ymagis attribuées en rémunération de l’Apport InvestMinguet Nombre d’OBSA Ymagis attribuées en rémunération de l’Apport InvestMinguet Numéraire (€) Rémunération de l’Apport InvestMinguet Invest Minguet 726 54 475 247,67 € 12 734 1 720 91 105,57 € 475 247,67 €   Huitième résolution (Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 683 actions dcinex et de 108 warrants dcinex par la société Meusinvest, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : (i) du rapport du conseil d’administration ; (ii) du rapport des commissaires aux apports nommés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 29 juillet 2014 ; (iii) du Document E ; et (iv) du Traité d’Apport, approuve purement et simplement l’apport de 683 actions dcinex et de 108 warrants dcinex au profit de la Société effectué par la société Meusinvest (ci-après l’« Apport Meusinvest ») aux termes du Traité d’Apport, et en particulier l’évaluation qui en a été faite et sa rémunération par l’attribution au profit de la société Meusinvest de (i) 11 980 actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 0,25 € chacune, assortie d’une prime d’apport unitaire de 7,90 €, (ii) 1 618 OBSA Ymagis d’un montant nominal unitaire de 163 € et (iii) d'une somme en numéraire égale à 85 728,40 €, conformément à ce qui est indiqué ci-dessous, et donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder au versement des 85 728,40 € :  Apporteur Nombre d’actions dcinex apportées Nombre de warrants dcinex apportés Valeur de l’Apport Meusinvest Nombre d’actions ordinaires nouvelles Ymagis attribuées en rémunération de l’Apport Meusinvest Nombre d’OBSA Ymagis attribuées en rémunération de l’Apport Meusinvest Numéraire (€) Rémunération de l’Apport Meusinvest Meusinvest 683 108 447 099,40 € 11 980 1 618 85 728,40 € 447 099,40 €   Neuvième résolution (Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 553 actions dcinex et de 65 warrants dcinex par la société Beaufagne, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : (i) du rapport du conseil d’administration ; (ii) du rapport des commissaires aux apports nommés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 29 juillet 2014 ; (iii) du Document E ; et (iv) du Traité d’Apport, approuve purement et simplement l’apport de 553 actions dcinex et de 65 warrants dcinex au profit de la Société effectué par la société Beaufagne (ci-après l’« Apport Beaufagne») aux termes du Traité d’Apport, et en particulier l’évaluation qui en a été faite et sa rémunération par l’attribution au profit de la société Beaufagne de (i) 9 700 actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 0,25 € chacune, assortie d’une prime d’apport unitaire de 7,90 €, (ii) 1 310 OBSA Ymagis d’un montant nominal unitaire de 163 € et (iii) d'une somme en numéraire égale à 69 414,95 €, conformément à ce qui est indiqué ci-dessous, et donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder au versement des 69 414,95 € :  Apporteur Nombre d’actions dcinex apportées Nombre de warrants dcinex apportés Valeur de l’Apport Beaufagne Nombre d’actions ordinaires nouvelles Ymagis attribuées en rémunération de l’Apport Beaufagne Nombre d’OBSA Ymagis attribuées en rémunération de l’Apport Beaufagne Numéraire (€) Rémunération de l’Apport Beaufagne Beaufagne 553 65 361 999,95 € 9 700 1 310 69 414,95 € 361 999,95 €   Dixième résolution (Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 429 actions dcinex et de 97 warrants dcinex par Monsieur Pierre Rion, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : (i) du rapport du conseil d’administration ; (ii) du rapport des commissaires aux apports nommés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 29 juillet 2014 ; (iii) du Document E ; et (iv) du Traité d’Apport, approuve purement et simplement l’apport de 429 actions dcinex et de 97 warrants dcinex au profit de la Société effectué par Monsieur Pierre Rion (ci-après l’ « Apport Pierre Rion ») aux termes du Traité d’Apport, et en particulier l’évaluation qui en a été faite et sa rémunération par l’attribution au profit de Monsieur Pierre Rion de (i) 7 525 actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 0,25 € chacune, assortie d’une prime d’apport unitaire de 7,90 €, (ii) 1 016 OBSA Ymagis d’un montant nominal unitaire de 163 € et (iii) d'une somme en numéraire égale à 53 891,42 €, conformément à ce qui est indiqué ci-dessous, et donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder au versement des 53 891,42 € :  Apporteur Nombre d’actions dcinex apportées Nombre de warrants dcinex apportés Valeur de l’Apport Pierre Rion Nombre d’actions ordinaires nouvelles Ymagis attribuées en rémunération de l’Apport Pierre Rion Nombre d’OBSA Ymagis attribuées en rémunération de l’Apport Pierre Rion Numéraire (€) Rémunération de l’Apport Pierre Rion Monsieur Pierre Rion 429 97 280 828,17 € 7 525 1 016 53 891,42 € 280 828,17 €   Onzième résolution (Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 279 actions dcinex par Monsieur De Schaetzen van Brienen, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : (i) du rapport du conseil d’administration ; (ii) du rapport des commissaires aux apports nommés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 29 juillet 2014 ; (iii) du Document E ; et (iv) du Traité d’Apport, approuve purement et simplement l’apport de 279 actions dcinex et de 0 warrants dcinex au profit de la Société effectué par Monsieur De Schaetzen van Brienen (ci-après l’ « Apport De Schaetzen van Brienen ») aux termes du Traité d’Apport, et en particulier l’évaluation qui en a été faite et sa rémunération par l’attribution au profit de Monsieur De Schaetzen van Brienen de (i) 4 894 actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 0,25 € chacune, assortie d’une prime d’apport unitaire de 7,90 €, (ii) 661 OBSA Ymagis d’un montant nominal unitaire de 163 € et (iii) d'une somme en numéraire égale à 35 007,40 €, conformément à ce qui est indiqué ci-dessous, et donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder au versement des 35 007,40 € :  Apporteur Nombre d’actions dcinex apportées Nombre de warrants dcinex apportés Valeur de l’Apport Powe Capital Nombre d’actions ordinaires nouvelles Ymagis attribuées en rémunération de l’Apport De Schaetzen van Brienen Nombre d’OBSA Ymagis attribuées en rémunération de l’Apport De Schaetzen van Brienen Numéraire (€) Rémunération de l’Apport De Schaetzen van Brienen Monsieur De Schaetzen van Brienen 279 0 182 636,50 € 4 894 661 35 007,40 € 182 636,50 €   Douzième résolution (Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 90 actions dcinex et de 38 warrants dcinex par Monsieur Jacques Galloy, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : (i) du rapport du conseil d’administration ; (ii) du rapport des commissaires aux apports nommés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 29 juillet 2014 ; (iii) du Document E ; et (iv) du Traité d’Apport, approuve purement et simplement l’apport de 90 actions dcinex et de 38 warrants dcinex au profit de la Société effectué par Monsieur Jacques Galloy (ci-après l’ « Apport Jacques Galloy ») aux termes du Traité d’Apport, et en particulier l’évaluation qui en a été faite et sa rémunération par l’attribution au profit de Monsieur Jacques Galloy de (i) 1 578 actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 0,25 € chacune, assortie d’une prime d’apport unitaire de 7,90 €, (ii) 213 OBSA Ymagis d’un montant nominal unitaire de 163 € et (iii) d'une somme en numéraire égale à 11 335,30 €, conformément à ce qui est indiqué ci-dessous, et donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder au versement des 11 335,30 € :  Apporteur Nombre d’actions dcinex apportées Nombre de warrants dcinex apportés Valeur de l’Apport Jacques Galloy Nombre d’actions ordinaires nouvelles Ymagis attribuées en rémunération de l’Apport Jacques Galloy Nombre d’OBSA Ymagis attribuées en rémunération de l’Apport Jacques Galloy Numéraire (€) Rémunération de l’Apport Jacques Galloy Monsieur Jacques Galloy 90 38 58 915,00 € 1 578 213 11 335,30 € 58 915,00 €   Treizième résolution (Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 221 actions dcinex et de 54 warrants dcinex par Monsieur Jean Dumbruch, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : (i) du rapport du conseil d’administration ; (ii) du rapport des commissaires aux apports nommés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 29 juillet 2014 ; (iii) du Document E ; et (iv) du Traité d’Apport, approuve purement et simplement l’apport de 221 actions dcinex et de 54 warrants dcinex au profit de la Société effectué par Monsieur Jean Dumbruch (ci-après l’ « Apport Jean Dumbruch ») aux termes du Traité d’Apport, et en particulier l’évaluation qui en a été faite et sa rémunération par l’attribution au profit de Monsieur Jean Dumbruch de (i) 3 876 actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 0,25 € chacune, assortie d’une prime d’apport unitaire de 7,90 €, (ii) 523 OBSA Ymagis d’un montant nominal unitaire de 163 € et (iii) d'une somme en numéraire égale à 27 830 ,66 €, conformément à ce qui est indiqué ci-dessous, et donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder au versement des 27 830 ,66 € :  Apporteur Nombre d’actions dcinex apportées Nombre de warrants dcinex apportés Valeur de l’Apport Jean Dumbruch Nombre d’actions ordinaires nouvelles Ymagis attribuées en rémunération de l’Apport Jean Dumbruch Nombre d’OBSA Ymagis attribuées en rémunération de l’Apport Jean Dumbruch Numéraire (€) Rémunération de l’Apport Jean Dumbruch Monsieur Jean Dumbruch 221 54 144 669,06 € 3 876 523 27 830,66 € 144 669,06 €   Quatorzième résolution (Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 6 225 actions dcinex et de 5 657 warrants dcinex par Société Régionale d’Investissement de Wallonie (SRIW), (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : (i) du rapport du conseil d’administration ; (ii) du rapport des commissaires aux apports nommés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 29 juillet 2014 ; (iii) du Document E ; et (iv) du Traité d’Apport, approuve purement et simplement l’apport de 6 225 actions dcinex et de 5 657 warrants dcinex au profit de la Société effectué par la Société Régionale d’Investissement de Wallonie (SRIW)(ci-après l’ « Apport SRIW») aux termes du Traité d’Apport, et en particulier l’évaluation qui en a été faite et sa rémunération par l’attribution au profit de la société Société Régionale d’Investissement de Wallonie (SRIW) de (i) 109 194 actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 0,25 € chacune, assortie d’une prime d’apport unitaire de 7,90 €, (ii) 14.751 OBSA Ymagis d’un montant nominal unitaire de 163 € et (iii) d'une somme en numéraire égale à 780 610,13 €, conformément à ce qui est indiqué ci-dessous, et donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder au versement des 780 610,13 € :  Apporteur Nombre d’actions dcinex apportées Nombre de warrants dcinex apportés Valeur de l’Apport SRIW Nombre d’actions ordinaires nouvelles Ymagis attribuées en rémunération de l’Apport SRIW Nombre d’OBSA Ymagis attribuées en rémunération de l’Apport SRIW Numéraire (€) Rémunération de l’Apport SRIW Régionale d’Investissement de Wallonie (SRIW) 6 225 5 657 4 074 954,23 € 109 194 14 751 780 610,13 € 4 074 954,23 €   Quinzième résolution (Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 2 678 actions dcinex et de 7 759 warrants dcinex par la société Gimv NV, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : (i)du rapport du conseil d’administration ; (ii) du rapport des commissaires aux apports nommés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 29 juillet 2014 ; (iii) du Document E ; et (iv) du Traité d’Apport, approuve purement et simplement l’apport de 2 678 actions dcinex et de 7 759 warrants dcinex au profit de la Société effectué par la société Gimv NV (ci-après l’ « Apport Gimv NV ») aux termes du Traité d’Apport, et en particulier l’évaluation qui en a été faite et sa rémunération par l’attribution au profit de la société Gimv NV de (i) 46 975 actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 0,25 € chacune, assortie d’une prime d’apport unitaire de 7,90 €, (ii) 6 346 OBSA Ymagis d’un montant nominal unitaire de 163 € et (iii) d'une somme en numéraire égale à 335 804,33 €, conformément à ce qui est indiqué ci-dessous, et donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder au versement des 335 804,33 € :  Apporteur Nombre d’actions dcinex apportées Nombre de warrants dcinex apportés Valeur de l’Apport Gimv NV Nombre d’actions ordinaires nouvelles Ymagis attribuées en rémunération de l’Apport Gimv NV Nombre d’OBSA Ymagis attribuées en rémunération de l’Apport Gimv NV Numéraire (€) Rémunération de l’Apport Gimv NV Gimv NV 2 678 7 759 1 753 048,58 € 46 975 6 346 335 804,33 € 1 753 048,58 €   Seizième résolution(Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 198 actions dcinex et de 575 warrants dcinex par la société AB B&G 07, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : (i) du rapport du conseil d’administration ; (ii) du rapport des commissaires aux apports nommés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 29 juillet 2014 ; (iii) du Document E ; et (iv) du Traité d’Apport, approuve purement et simplement l’apport de 198 actions dcinex et de 575 warrants dcinex au profit de la Société effectué par la société AB B&G 07 (ci-après l’ « Apport AB B&G 07 ») aux termes du Traité d’Apport, et en particulier l’évaluation qui en a été faite et sa rémunération par l’attribution au profit de la AB B&G 07 de (i) 3 473 actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 0,25 € chacune, assortie d’une prime d’apport unitaire de 7,90 €, (ii) 469 OBSA Ymagis d’un montant nominal unitaire de 163 € et (iii) d'une somme en numéraire égale à 24 861,05 €, conformément à ce qui est indiqué ci-dessous, et donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder au versement des 24 861,05 € :  Apporteur Nombre d’actions dcinex apportées Nombre de warrants dcinex apportés Valeur de l’Apport AB B&G 07 Nombre d’actions ordinaires nouvelles Ymagis attribuées en rémunération de l’Apport AB B&G 07 Nombre d’OBSA Ymagis attribuées en rémunération de l’Apport AB B&G 07 Numéraire (€) Rémunération de l’Apport AB B&G 07 AB B&G 07 198 575 129 613,00 € 3 473 469 24 861,05 € 129 613,00 €   Dix-septième résolution (Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 99 actions dcinex et de 287 warrants dcinex par la société AB Tech 07, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : (i) du rapport du conseil d’administration ; (ii) du rapport des commissaires aux apports nommés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 29 juillet 2014 ; (iii) du Document E ; et (iv) du Traité d’Apport, approuve purement et simplement l’apport de 99 actions dcinex et de 287 warrants dcinex au profit de la Société effectué par la société AB Tech 07 (ci-après l’ « Apport AB Tech 07 ») aux termes du Traité d’Apport, et en particulier l’évaluation qui en a été faite et sa rémunération par l’attribution au profit de la société AB Tech 07 de (i) 1.736 actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 0,25 € chacune, assortie d’une prime d’apport unitaire de 7,90 €, (ii) 234 OBSA Ymagis d’un montant nominal unitaire de 163 € et (iii) d'une somme en numéraire égale à 12 516,10 €, conformément à ce qui est indiqué ci-dessous, et donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder au versement des 12 516,10 € :  Apporteur Nombre d’actions dcinex apportées Nombre de warrants dcinex apportés Valeur de l’Apport AB Tech 07 Nombre d’actions ordinaires nouvelles Ymagis attribuées en rémunération de l’Apport AB Tech 07 Nombre d’OBSA Ymagis attribuées en rémunération de l’Apport AB Tech 07 Numéraire (€) Rémunération de l’Apport AB Tech 07 AB Tech 07 99 287 64 806,50 € 1 736 234 12 516,10 € 64 806,50 €   Dix-huitième résolution (Augmentation du capital social d’un montant nominal de 174 844,75 € par l’émission de 699 379 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de 0,25 € chacune, assortie d’une prime d’apport unitaire de 7,90 € (soit un montant global (prime d’apport incluse) de 5 699 938,85 €), en rémunération partielle des apports en nature des 39 871 actions dcinex et des 17 086 warrants dcinex, sous condition de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 7.1 du Traité d’Apport). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : (i) du rapport du conseil d’administration ; (ii) du rapport des commissaires aux apports nommés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 29 juillet 2014 ; (iii) du Document E ; et (iv) du Traité d’Apport, et après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré, - décide, sous réserve de l’adoption des résolutions une à dix-sept ci-dessus et sous condition de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 7.1 du Traité d’Apport, une augmentation du capital social de 174 844,75 € par l’émission de 699 379 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de 0,25 € chacune, assortie d’une prime d’apport unitaire de 7,90 € (soit un montant global (prime d’apport incluse) de 5 699 938,85 €), pour le porter de 1 786 267,75 € à 1 961 112,50 €, en rémunération partielle des apports en nature des 39 871 actions dcinex et des 17 086 warrants dcinex (ci-après les « Apports ») visés aux résolutions une à dix-sept ci-dessus, au profit des apporteurs des 39 871 actions dcinex et des 17 086 warrants dcinex selon la répartition indiquée ci-dessous :  Apporteur Nombre d’actions et de warrants dcinex apportés Nombre d’actions Ymagis attribués en rémunération EVS Broadcast Equipment 16 467 actions dxinex et 1 433 warants dcinex 288 851 BIP Investment Partners 5 473 actions dcinex et 280 warrants dcinex 96 003 Powe Capital – Tensor Fund 666 actions dcinex et 280 warrants dcinex 11 682 Vivium 2 371 actions dcinex et 216 warrants dcinex 41 590 Partners@ venture 1 575 actions dcinex et 108 warrants dcinex 27 627 Cie Du Bois Sauvage 1 138 actions dcinex et 75 warrants dcinex 19 961 Invest Minguet 726 actions dcinex et 54 warrants dcinex 12 734 Meusinvest 683 actions dcinex et 108 warrants dcinex 11 980 Beaufagne 553 actions dcinex et 65 warrants dcinex 9 700 Monsieur Pierre Rion 429 actions dcinex et 97 warrants dcinex 7 525 Monsieur De Schaetzen van Brienen 279 actions dcinex 4 894 Monsieur Jacques Galloy 90 actions dcinex et 38 warrants dcinex 1 578 Monsieur Jean Dumbruch 221 actions dcinex et 54 warrants dcinex 3 876 Régionale d’Investissement de Wallonie (SRIW) 6 225 actions dcinex et 5 657 warrants dcinex 109 194 Gimv NV 2 678 actions dcinex et 7 759 warrants dcinex 46 975 AB B&G 07 198 actions dcinex et 575 warrants dcinex 3 473 AB Tech 07 99 actions dcinex et 287 warrants dcinex 1 736 Total 39 871 actions dcinex et des 17 086 warrants dcinex 699 379   - décide que la différence entre le prix d’émission des 699 379 actions ordinaires nouvelles créées (soit 5 699 938,85 €) et la valeur nominale de ces 699 379 actions (soit 174 844,75 €) sera inscrite à un compte « Prime d’apport » d’un montant de 5 525 094,10 € sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux. Les actions ordinaires nouvelles seront assimilées aux anciennes actions ordinaires de la Société et porteront jouissance à compter de leur émission ; elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. L’assemblée générale prend acte de ce que la Société a procédé, dans le cadre du Document E, à la demande d’admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ; cette admission devant intervenir dès que possible à l’issue de la présente assemblée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour (i) constater la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 7.1 du Traité d’Apport et (ii) constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital de 174 844,75 € visée à la présente résolution et modifier corrélativement les statuts.  Dix-neuvième résolution (Affectation de la prime d’apport sous condition de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 7.1 du Traité d’Apport). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, Autorise, sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution ci-dessus et sous condition de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 7.1 du Traité d’Apport,  le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à affecter tout ou partie de la prime d’apport comme suit : - dotation à la réserve légale ; et - imputation des frais, droits, impôts et honoraires liés aux Apports.  Vingtième résolution (Emission d’un emprunt obligataire d’un montant principal de 15 399 751 € par l’émission de 94 477 obligations à bons de souscription d’actions de la Société (les « OBSA Ymagis »), d’un montant nominal unitaire de 163 €, auxquelles sont attachés 94 477 bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA Ymagis »), en rémunération partielle des apports en nature des 39 871 actions dcinex et des 17 086 warrants dcinex, sous condition de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 7.1 du Traité d’Apport ; suppression, en tant que de besoin, du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des apporteurs des 39 871 actions dcinex et des 17 086 warrants dcinex ; décision de principe d’une augmentation de capital de la Société dans la limite d’un montant maximum de 472 385 € par l’émission de 1 889 540 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de 0,25 € chacune, en cas d’exercice des 94 477 BSA Ymagis, assortie d’une prime d’émission unitaire de 7,90 € (soit une prime d’émission totale de 14 927 366 €)). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : (i) du rapport du conseil d’administration ; (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes visé à l’article L.228-92 du Code de commerce ; (iii) du rapport spécial des commissaires aux comptes visé à l’article L.225-135 du Code de commerce ; (iv) du rapport des commissaires aux apports nommés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 29 juillet 2014 ; (v) du Document E ; et (vi) du Traité d’Apport, après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré, - décide, sous réserve de l’adoption des résolutions une à dix-sept ci-dessus et sous condition de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 7.1 du Traité d’Apport, l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant principal de 15 399 751 € par l’émission de 94 477 obligations à bons de souscription d’actions de la Société (les « OBSA Ymagis »), d’un montant nominal unitaire de 163 €, auxquelles sont attachés 94 477 bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA Ymagis ») en rémunération partielle des Apports, conformément aux dispositions des articles L.228-91 à L.228-106 du Code de commerce, - décide, sous les mêmes réserves et conditions et, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à la souscription des 94 477 OBSA Ymagis et de réserver cette souscription aux apporteurs des 39 871 actions dcinex et des 17 086 warrants dcinex en rémunération partielle des Apports, conformément à ce qui est indiqué ci-dessous :  Apporteur Nombre d’actions et de warrants dcinex apportés Nombre d’OBSA Ymagis attribués en rémunération EVS Broadcast Equipment 16 467 actions dxinex et 1 433 warants dcinex 39 023 BIP Investment Partners 5 473 actions dcinex et 280 warrants dcinex 12 969 Powe Capital – Tensor Fund 666 actions dcinex et 280 warrants dcinex 1 578 Vivium 2 371 actions dcinex et 216 warrants dcinex 5 618 Partners@ venture 1 575 actions dcinex et 108 warrants dcinex 3 732 Cie Du Bois Sauvage 1 138 actions dcinex et 75 warrants dcinex 2 696 Invest Minguet 726 actions dcinex et 54 warrants dcinex 1 720 Meusinvest 683 actions dcinex et 108 warrants dcinex 1 618 Beaufagne 553 actions dcinex et 65 warrants dcinex 1 310 Monsieur Pierre Rion 429 actions dcinex et 97 warrants dcinex 1 016 Monsieur De Schaetzen van Brienen 279 actions dcinex 661 Monsieur Jacques Galloy 90 actions dcinex et 38 warrants dcinex 213 Monsieur Jean Dumbruch 221 actions dcinex et 54 warrants dcinex 523 Régionale d’Investissement de Wallonie (SRIW) 6 225 actions dcinex et 5 657 warrants dcinex 14 751 Gimv NV 2 678 actions dcinex et 7 759 warrants dcinex 6 346 AB B&G 07 198 actions dcinex et 575 warrants dcinex 469 AB Tech 07 99 actions dcinex et 287 warrants dcinex 234 Total 39 871 actions dcinex et des 17 086 warrants dcinex 94 477   - décide de fixer les caractéristiques des 94 477 OBSA Ymagis conformément à l’acte sous seing privé intitulé « Contrat d’émission de 94 477 obligations à bons de souscription d’actions Ymagis » (ci-après le « Contrat d’Emission d’OBSA ») signé ce jour entre les apporteurs et la Société figurant en Annexe A des présentes, dont l’assemblée approuve l’intégralité des termes et conditions, - décide que les BSA Ymagis seront soumis aux caractéristiques décrites dans le Contrat d’Emission d’OBSA, - approuve, sous réserve de l’adoption des résolutions une à dix-sept ci-dessus et sous condition de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 7.1 du Traité d’Apport, la signature du Contrat d’Emission d’OBSA, et confère tout pouvoir au conseil d’administration avec faculté de subdélégation, aux fins de constater l’exercice des BSA Ymagis, constater la valeur nominale des actions émises par suite de l’exercice des BSA Ymagis et la réalisation consécutive de l’augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités relatives à l’augmentation de capital social de la Société, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l’exercice des BSA Ymagis, et - décide en conséquence de l’exercice possible des 94 477 BSA Ymagis, le principe d’une augmentation de capital maximum de 472 385 €, par l’émission de 1 889 540 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de 0,25 € chacune, en cas d’exercice des 94 477 BSA Ymagis, assortie d’une prime d’émission unitaire de 7,90 €. Dans ce cadre, l’assemblée générale constate, conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, que la présente résolution d’émission d’OBSA Ymagis emporte de plein droit, au profit des titulaires d’OBSA Ymagis, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles auxquelles les BSA Ymagis attachés aux OBSA Ymagis donnent droit. Les actions nouvelles issues de l’exercice des BSA Ymagis seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société, qui seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société, à compter de leur date d’émission et qui seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris. Les actions nouvelles issues de l’exercice des BSA Ymagis porteront jouissance courante et conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions, étant entendu que, dans l’hypothèse où la Record Date (tel que ce terme est défini dans le Contrat d’Emission d’OBSA) d'un dividende (ou d'un acompte sur dividende) interviendrait entre la date d’exercice des BSA Ymagis et la date de livraison des actions, les porteurs n’auront pas droit à ce dividende (ou cet acompte sur dividende) et n’auront droit à aucune indemnité à ce titre. Le maintien des droits des porteurs d’OBSA Ymagis sera assuré conformément aux stipulations du Contrat d’Emission d’OBSA. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour constater (i) la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 7.1 du Traité d’Apport et (ii) la réalisation définitive de l’émission des OBSA Ymagis visée à la présente résolution.  Vingt-et-unième résolution (Insertion d’un nouvel article 20Bis dans les statuts, portant création des fonctions de censeur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : (i) du rapport du conseil d’administration ; et (ii) du projet de statuts modifiés, décide d’insérer un article 20Bis intitulé "Censeur(s)" rédigé comme suit : «  ARTICLE 20BIS – CENSEURS 1. Nomination L’assemblée générale ordinaire, dans les conditions de quorum et de majorité attachées aux assemblées générales ordinaires, peut désigner un (1) à trois (3) censeurs, personne physique ou morale, choisis en dehors des membres du Conseil d’Administration. Le(s) censeur(s) n’a/ont pas à justifier de la détention d’actions de la Société pour pouvoir être nommé censeur. Les censeurs, personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent personne physique. A défaut de nomination d’un représentant permanent, le censeur personne morale est représenté par son représentant légal. 2. Durée du mandat Les censeurs sont nommés pour une durée de trois (3) ans. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat du censeur intéressé. Les censeurs sont rééligibles. 3. Démission - Décès En cas de vacance par démission ou par décès, le Conseil d’Administration a, entre deux assemblées générales, la faculté de procéder à la nomination, à titre provisoire, d’un nouveau censeur en remplacement du censeur démissionnaire ou décédé. Les nominations de censeurs faites par le Conseil d’Administration sont soumises à la ratification de la plus proche assemblée générale ordinaire. Le censeur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. 4. Révocation Les censeurs peuvent être révoqués, à tout moment, par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. 5. Mission Les censeurs n’ont pas la qualité de mandataire social. Ils peuvent formuler toutes observations qu’ils jugent nécessaires, à l’occasion des réunions du Conseil d’Administration. Le(s) censeur(s) est/ sont à la disposition du Conseil et de son Président pour fournir leur avis sur les questions de tous ordres qui leur sont soumises, notamment en matière technique, commerciale, administrative ou financière. Ils ne disposent que d’une voix consultative et non délibérative aux séances du Conseil d’Administration, auxquelles ils sont invités à assister, en se conformant à la réglementation applicable et, le cas échéant, au règlement intérieur de fonctionnement du Conseil d’Administration, et/ou tout autre accord adopté par ses membres. Les interventions se limitent à un rôle purement consultatif. Ils ne peuvent s’immiscer dans la gestion de la Société. Leurs avis n’engagent pas les administrateurs, ni la direction générale qui restent toujours libres d’apprécier la suite à y donner. Ils ne peuvent, en conséquence, se voir confier des attributions de gestion, de surveillance ou de contrôle et ne peuvent, en aucun cas, se substituer aux organes légaux de celle-ci (Conseil d’Administration, président, directeurs généraux, commissaires aux comptes). Les censeurs peuvent être chargés d’étudier les questions que le Conseil d’Administration ou le président du conseil d’administration soumet, pour avis, à leur examen. 6. Rémunération Les censeurs ne seront pas rémunérés pour leurs fonctions, sauf décision contraire des organes sociaux compétents. 7. Responsabilité La responsabilité des censeurs doit s’apprécier en dehors des dispositions du Code de commerce concernant les administrateurs, c'est-à-dire selon les règles du droit commun en fonction de la tâche qui leur a été confiée.  Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Vingt-deuxième résolution (Nomination de Sparaxis SA en qualité d’administrateur de la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme en qualité d’administrateur : Sparaxis SA, ayant son siège social 13 avenue M. Destenay à 4000 Liège, Belgique, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Liège) sous le numéro 0452.116.307, représentée par Monsieur Eric Bauche, domicilié 85 rue Joseph Durieux à 5001 Namur, Belgique. et ce pour une durée de trois ans expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Sparaxis SA a déclaré par avance accepter les fonctions d’administrateur de la Société.  Vingt-troisième résolution (Nomination de Monsieur Pierre Flamant en qualité de censeur de la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme en qualité de censeur : Monsieur Pierre Flamant, domicilié 52 rue Haie-Collaux à 5530 Spontin, Belgique. et ce pour une durée de trois ans expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Monsieur Pierre Flamant, a déclaré par avance accepter les fonctions de censeur de la Société.  Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.  ————————  A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 15 octobre 2014 à minuit, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe :- du formulaire de vote à distance ;- de la procuration de vote ;- de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 15 octobre 2014 à minuit. B) Mode de participation à l’assemblée générale  Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services - CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée, soit au plus tard le 17 octobre 2014. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 17 octobre 2014. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 106-108 rue la Boétie, 75008 Paris ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 25 septembre 2014, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 15 octobre 2014 à minuit. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 106-108 rue la Boétie, 75008 Paris ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 14 octobre 2014. Le conseil d'administration.1404620

Description : 140436615 août 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°98Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ YMAGIS Société anonyme au capital de 1 786 267,75 euros.Siège social : 106-108, rue La Boétie, 75008 Paris.499 619 864 R.C.S. Paris. I- Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et décision d’affectation du résultat L’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 30 juin 2014 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ainsi que le projet d’affectation du résultat publié dans le Rapport Financier Annuel 2013. Les rapports des Commissaires aux Comptes et le Rapport Financier Annuel 2013 sont disponibles sur le site internet de l’émetteur : http://www.ymagis.com/fr/francais-investisseurs/francais-information-reglementee/ II- Extrait des rapports et attestation des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés 2013 1. Extrait du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels publiés dans le Rapport Financier Annuel 2013 (page 24) Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant : - Les titres de participation sont évalués à leur coût d’acquisition et dépréciés, le cas échéant, sur la base de leur valeur d’utilité selon les modalités décrites dans la note 1.1.2 « Titres de participation » de l’annexe. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent ces estimations, et à vérifier que les notes de l’annexe donnent une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Par ailleurs, en application de la loi, nous vous signalons les faits suivants : - Le rapport de gestion ne comprend pas les informations sociales et environnementales prévues par l’article L.225-102-1 du Code de commerce ; - Le Président directeur général n’a pas désigné d’organisme tiers indépendant.  Paris, le 8 avril 2014 Les Commissaires aux Comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Vachon et Associés Laurent Bouby Bertrand Vachon Associé Associé Gérant  2. Extrait du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés publiés dans le Rapport Financier Annuel 2013 (page 73) Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.  Paris, le 8 avril 2014 Les Commissaires aux Comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Vachon et Associés Laurent Bouby Bertrand Vachon Associé Associé Gérant   1404366

Description : 140244626 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°63Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ YMAGISSociété anonyme au capital de 1 786 267,75 €Siège social : 106 - 108 rue La Boétie – 75008 Paris499 619 864 R.C.S. Paris Avis de réunion valant convocationMesdames, Messieurs, les actionnaires de la société Ymagis (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire au 85-87 Avenue Jean Jaurès à Montrouge (92120), le 30 juin 2014, à 8 heures 30, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire : - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus au président directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux administrateurs (première résolution) ;- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 (deuxième résolution) ;- Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 (troisième résolution) ;- Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce (quatrième résolution) ;- Renouvellement du mandat du co-commissaire aux comptes suppléant (cinquième résolution) ;- Renouvellement du mandat du co-commissaire aux comptes titulaire (sixième résolution) ;- Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (septième résolution) ; A titre extraordinaire : - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue de procéder à l'augmentation du capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, de titres financiers (huitième résolution) ;- Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue de procéder à l'augmentation du capital social de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de titres financiers (neuvième résolution) ;- Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 (II) du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription (dixième résolution) ;- Autorisation consentie au conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale, dans la limite de 10% du capital (onzième résolution) ;- Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (douzième résolution) ;- Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières, dans la limite de 10% du capital (treizième résolution) ;- Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (quatorzième résolution) ;- Autorisation consentie au conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas de demandes excédentaires, dans la limite de 15% de l’émission initiale (quinzième résolution) ;- Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise et/ou à des cessions de titres réservées (seizième résolution) ;- Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions (dix-septième résolution) ;- Limitation globale du montant des émissions de titres réalisées en vertu des résolutions précédentes (dix-huitième résolution) ; et- Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités (dix-neuvième résolution). Projets de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus au président directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux administrateurs) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise : (i) du rapport de gestion établi par le conseil d’administration, et(ii) du rapport établi par les commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de 2 371 709 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, l’assemblée générale donne, pour l'exercice clos le 31 décembre 2013, quitus au président directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux administrateurs. L’assemblée générale constate, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ne font pas état de dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l'article 39 du Code général des impôts et non déductibles des résultats imposables au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise : (i) du rapport de gestion du groupe Ymagis établi par le conseil d’administration, et(ii) du rapport établi par les commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés le 31 décembre 2013, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion établi par le conseil d’administration, approuve la proposition du conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2013 au compte « Report à nouveau », qui deviendrait créditeur à hauteur de 1 810 912 €. L’assemblée générale constate, du fait de cette affectation, que les capitaux propres de la Société s’élèvent à 18 749 663 €. Conformément à la loi, l'assemblée générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices. Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise : (i) du rapport de gestion établi par le conseil d’administration, et(ii) du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles autorisées par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013, dont il est fait état dans ce dernier rapport. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat du co-commissaire aux comptes suppléant) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le conseil d’administration et constaté que le mandat du co-commissaire aux comptes suppléant arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat du co-commissaire aux comptes suppléant : M.B.V. et Associés (ex-EAC)Représenté par Monsieur Stéphane Verdickt21, rue Weber75116 Paris pour une durée de 6 exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Le co-commissaire aux comptes suppléant a fait connaître par avance à la Société qu’il acceptait le renouvellement de son mandat. Sixième résolution (Renouvellement du mandat du co-commissaire aux comptes titulaire) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance rapport établi par le conseil d’administration et constaté que le mandat du co-commissaire aux comptes titulaire arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, Décide de renouveler le mandat du co-commissaire aux comptes titulaire : Vachon et AssociésReprésenté par Monsieur Bertrand Vachon54 rue de Clichy75009 Paris Pour une durée de 6 exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Le co-commissaire aux comptes titulaire a fait connaître par avance à la Société qu’il acceptait le renouvellement de son mandat. Septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, à acheter, conserver ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société dans des limites telles que : - le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital, et étant précisé également que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. 2. Décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être rachetées en vue de les affecter à l’une des finalités suivantes : - l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la dix-septième résolution ci-après ; ou- l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou- l’attribution d’actions aux salariés au titre de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de tout plan d’actionnariat salarié dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L.3332–18 et suivants du Code du travail ; ou- la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou- la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; ou- la mise en œuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou- la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de tout droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. 3. Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront, sous réserve des restrictions législatives et réglementaires applicables, être réalisés à tout moment, et par tous moyens, sur tout marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé, harmonisé ou de gré à gré, ou par remise d’actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur ; 4. Décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à 300% de la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant l’achat. 5. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. Le conseil d’administration devra informer l’assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente résolution. 6. Décide que la présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.  Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue de procéder à l'augmentation du capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, de titres financiers) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce, décide : 1. De déléguer au conseil d’administration sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, à l'époque ou aux époques qu'il fixera et dans les proportions qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public de titres financiers, (i) d'actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d'une société liée à la Société au sens des dispositions de l'article L.228-93 du Code de commerce, et dont la souscription pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ; 2. De déléguer au conseil d’administration sa compétence pour décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux, à la suite de l'émission par une société liée à la Société au sens des dispositions de l'article L.228-93 du Code de commerce, de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société; et 3. Que le montant nominal de la ou des augmentations du capital social de la Société susceptibles d'être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 900 000 euros, ou la contre-valeur de ce montant, compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements susceptibles d'être effectués, conformément à la loi et aux règlements en vigueur ou aux stipulations contractuelles liant la Société prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisée en application de la présente délégation de compétence s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe (a) de la dix-huitième résolution de la présente assemblée. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence. Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence pourront consister en des titres de créances ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères à l'euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement. Elles pourront en outre faire l'objet de rachats en bourse ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société. Le montant nominal maximum des valeurs mobilières ainsi émises ne pourra excéder 25 millions d’ euros, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de décision d'émission, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe (b) de la dix-huitième résolution de la présente assemblée. L'assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de la Société ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions à émettre de la Société en vertu de la présente délégation de compétence. Toutefois, le conseil d’administration, en application de l'article L.225-135, 5ème alinéa, du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l'objet d'un placement public en France et/ou à l'étranger. Conformément à l'article L.225-136 du Code de commerce, et pour les cas autres que ceux relevant de l'article L.225-147, 6ème alinéa : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote de 5%, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; entendu cependant que l’adoption de la onzième résolution ci-après autorisera le conseil d’administration, dans le cadre d’une offre au public, à décider d’un prix d’émission dans les circonstances précisées à ladite résolution ;- le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; et- la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de la Société de chaque valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société se fera, compte tenu de la valeur nominale de l'obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l'émission des actions, dans cette même résolution. L'assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises et donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l'effet notamment de : - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à créer ;- arrêter les conditions et prix des émissions ;- fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur ;- déterminer la date d'entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ;- suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;- fixer les modalités suivant lesquelles seront assurées, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;- constater la réalisation de la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ;- à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d'émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société; ainsi que- procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l'Autorité des marchés financiers; et- plus généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions. L'assemblée générale prend acte de ce qu'il pourra être fait usage de cette délégation de compétence en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires. La délégation de compétence conférée au conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue de procéder à l'augmentation du capital social de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de titres financiers) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances régies par les articles L.228-91 et suivant du Code de commerce ; 2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : a) Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 900 000 euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation devra s’imputer sur le plafond prévu au paragraphe (a) de la dix-huitième résolution soumise à la présente assemblée. Il est précisé que le plafond du paragraphe (a) ci-dessus est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Ce plafond sera donc augmenté de la valeur nominale des actions émises au titre de ces ajustements. L’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence. b) L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ou à des titres de créances de la Société réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de 25 millions d’euros de valeur nominale (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront s’imputer sur le plafond prévu au paragraphe (b) de la dix- huitième résolution soumise à la présente assemblée. Pour le calcul du plafond fixé au paragraphe (b) ci-dessus, la contre-valeur en euros de la valeur nominale des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en devises étrangères ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies sera appréciée à la date de la décision d’émission. 3. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :– décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;– prend acte du fait que le conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;– prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;– prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :      - limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;     - répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ;     - offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; – décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 4. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;- décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission;- déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances visées l’article L.228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La délégation de compétence conférée au conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 (II) du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires dans les conditions prévues aux articles L.225-129-2, L.225-135, L 225-136, L. 228-91 et L.228-92 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions soumis à l’assemblée générale et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital social et/ou à des titres de créances de la Société, réalisée exclusivement dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 (II) du Code monétaire et financier. a) Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 900 000 euros étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation devra s’imputer sur le plafond prévu au paragraphe (a) de la dix- huitième résolution soumise à la présente assemblée, étant précisé qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées dans ce cadre sont limitées conformément à la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, à ce jour, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital par an). Il est précisé que le plafond du paragraphe (a) ci-dessus est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le cas échéant, ce plafond sera donc augmenté de la valeur nominale des actions émises au titre de ces ajustements. L’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence. b) L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ou à des titres de créances de la Société réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de 25 millions d’euros de valeur nominale (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront s’imputer sur le plafond prévu au paragraphe (b) de la dix- huitième résolution soumise à la présente assemblée. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, et décide que le conseil d’administration aura la compétence de déterminer les souscripteurs dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 (II) du Code monétaire et financier. L’assemblée générale prend acte de ce que la décision d’émission, en vertu de la présente résolution, de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles lesdites valeurs mobilières donnent accès, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce. Le conseil d’administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution, fixer les conditions d’émission et notamment les formes et caractéristiques des titres de capital à créer, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle sur la prime d’émission des frais et droits et des sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et, généralement, faire le nécessaire, étant précisé que : - le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. A ce jour, ce prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminuée d’une décote de 5 %, étant entendu cependant que l’adoption de la onzième résolution ci-après autorisera le conseil d’administration à décider d’un prix d’émission dans les circonstances précisées à ladite résolution ;- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, sera, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et, le cas échéant, modifier ces caractéristiques pendant la durée de vie des titres concernés, dans le respect des formalités applicables. Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale, dans la limite de 10% du capital) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de son article L.225-136, 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, en cas d’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou à des titres de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions, notamment de montant, prévues par les huitième et dixième résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les résolutions précitées et à déterminer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : - le prix d’émission des actions sera au moins égal à l’un ou l’autre des montants suivants : (i) cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché Euronext le jour précédant la fixation du prix d’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 10% et (ii) moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris sur une période maximale de 6 mois précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 10% ;- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus. 2. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital social par période de 12 mois (ledit capital étant apprécié au jour de la fixation du prix d’émission). 3. Décide que la présente autorisation est consentie au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration la compétence de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou à des titres de créance, en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre. Le conseil d’administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation. a) Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 900 000 euros et viendra s’imputer sur le plafond prévu au paragraphe (a) de la dix-huitième résolution soumise à la présente assemblée. Ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le cas échéant, ce plafond sera donc augmenté de la valeur nominale des actions émises au titre de ces ajustements. L’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence. b) L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de 25 millions d’euros de valeur nominale (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies) et viendra s’imputer sur le plafond prévu au paragraphe (b) de la dix-huitième résolution soumise à la présente assemblée. L’assemblée générale confère au conseil d’administration tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation, dans le cadre des offres publiques d’échange visées ci-dessus, des émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières rémunérant les titres apportés, et notamment pour : - en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, soit d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » aux Etats-Unis) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;- déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;- inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;- procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération concernée et des sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et, le cas échéant, modifier ces caractéristiques pendant la durée de vie des titres concernés, dans le respect des formalités applicables. Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières, dans la limite de 10% du capital) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, dans la limite de 10 % du capital de la Société, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné au 2ème alinéa de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour : - statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné au 2ème alinéa de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs ;- constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation ;- procéder à la modification corrélative des statuts ;- procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, généralement, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225–129 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou d’élévation du montant du capital social ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. En cas d'usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet de fixer les conditions d’émission et de souscription et notamment de : - fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du montant du capital social portera effet ;- décider, en cas de distributions de titres de capital gratuits que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;- de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;- de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;- d'une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas de demandes excédentaires, dans la limite de 15% de l’émission initiale) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, pour chacune des émissions décidées en application des huitième, neuvième et dixième résolutions qui précèdent, et au même prix, à augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions fixées à l’article L.225-135-1 susvisé, sous réserve du respect des plafonds prévus dans lesdites résolutions. Le conseil d’administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise et/ou à des cessions de titres réservées) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, délègue au conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, résultant de l’ensemble des émissions d’actions qui seraient réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 3% du capital social. Dans le cadre de la présente délégation, l’assemblée générale décide de supprimer au profit des bénéficiaires tels que définis ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution, et de renoncer à tout droit aux actions attribuées sur le fondement de la présente délégation. L’assemblée générale décide de fixer la décote maximale offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société sur Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra réduire ou ne pas consentir de décote ou décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires. L’assemblée générale confère au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : - arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission d’actions ;- déterminer si les souscriptions pourront être effectuées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières, et notamment de fonds communs de placement d’entreprises ;- déterminer les modalités de libération des titres émis ;- fixer la date de jouissance des actions ;- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, et plus généralement, décider de l’ensemble des autres modalités de chaque émission ;- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;- constater la réalisation d’une ou de plusieurs augmentations de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, prendre toute mesure requise pour la réalisation de telles augmentations, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts de la Société les modifications requises, et généralement faire le nécessaire. Le conseil d’administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution. Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations envisagées au sein de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, étant précisé que les cessions d'actions réalisées avec décote s'imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au second paragraphe de la présente résolution. Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-Septième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration à réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de la présente assemblée et par périod

Description : 130238517 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°59Autres opérations____________________Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________ YMAGISSociété anonyme au capital de 1 623 882,75 euros.Siège social : 106-108 rue de la Boétie - 75008 Paris499 619 864 R.C.S Paris La présente insertion, faite en application de l'article R211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires de la société YMAGIS que BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, 3, rue d'Antin - 75002 PARIS, a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service financier et du service titres de la Société. 1302385