TOTALENERGIES SE (TOTALENERGIE SE)

Description : TotalEnergies SE Société européenne au capital de 5 690 270 377 ,50 € Siège social : 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie – France 542 051 180 RCS Nanterre __________ L’assemblée générale mixte des actionnaires du 2 9 mai 202 6 statuant à titre ordinaire a approuvé sans modification les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 , ainsi que l’affectation du résultat de l’exercice 202 5 telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au x Bulletin s des Annonces Légales Obligatoires n° 38 du 30 mars 2026 et N°54 du 6 mai 2026 . Le Document d’enregistrement universel 202 5 incluant les rapports des commissaires aux comptes, a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 27 mars 202 6 sous le numéro D. 2 6 - 0161 et publié sur le site internet de la Société www.totalenergies.com (rubrique actionnaires/publications-et-informations-reglementees/ informations-réglementées )

Description : TOTALENERGIES SE Société européenne au capital de 5 471 001 187,50 Euros Siège social : 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France 542 051 180 R . C . S . Nanterre Avis de convocation . Les actionnaires de TotalEnergies SE sont convoqués en Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) vendredi 29 mai 2026 à 14h00 , à la Tour Coupole, 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92 400 Courbevoie (1) . L’Assemblée générale mixte est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour I. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Affectation du résultat et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Marie-Christine Coisne-Roquette Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Anelise Lara Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Dierk Paskert Nomination de M. Slawomir Krupa en qualité d’administrateur Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick Pouyanné, Président-directeur général Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire  : Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital, dans le cadre d’une offre au public, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, emportant augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature consentis à la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe Modifications des statuts de la Société - Pouvoirs pour formalités. III. Point inscrit à l’ordre du jour (sans résolution soumise au vote des actionnaires) Compte-rendu de la mise en œuvre de l’ambition de la Société en matière de développement durable et de transition énergétique . _________________________ (1) Ou en tout autre lieu à proximité au vu des circonstances prévalant lors de la tenue de la réunion et indépendantes de la volonté de la Société. Le dispositif de cette Assemblée générale pourra être aménagé en conséquence des conditions au moment de sa tenue et le cas échéant des dispositions légales y relatives. Les actionnaires devront respecter les mesures spécifiques applicables au moment de la tenue de la réunion qui seront alors indiquées sur le site internet de la Société. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale mixte sur le site de totalenergies.com, rubrique Investisseurs/Assemblées générales. Projets de résolutions présentés par le Conseil d’administration Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate, compte tenu du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2025 qui s'élève à 13 720 781 668,27 euros et du report à nouveau au 31 décembre 2025 de 24 244 710 986,01 euros, que le bénéfice distribuable à affecter s’élève à 37 965 492 654,28 euros. L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, après avoir décidé de fixer le dividende ordinaire au titre de l’exercice 2025 à 3,40 euros par action, décide d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2025, comme suit : Bénéfice distribuable 37 965 492 654,28 € Dotation à la réserve légale __ (a) Dividende ordinaire 2025 7 414 366 634,60 € Solde à affecter en report à nouveau 30 551 126 019,68 € (a) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10% du capital social, aucune affectation n’y est proposée. Sur le dividende ordinaire 2025 Le montant global du dividende au titre de l’exercice 2025 s'élèverait à 7 414 366 634,60 euros, soit : 3 662 201 323,25 euros, montant versé au titre des premier et deuxième acomptes sur dividende au titre de l’exercice 2025 (respectivement 1 841 109 954,35 euros et 1 821 091 368,90 euros) ; 1 827 872 152,95 euros, montant maximal susceptible d’être payé le 2 avril 2026 dans le cadre du troisième acompte sur dividende au titre de l’exercice 2025 ; et 1 924 293 158,40 euros, montant susceptible d’être versé au nombre maximal d’actions qui pourraient avoir droit au paiement du solde du dividende de l’exercice 2025, soit 2 263 874 304 actions correspondant aux : 2 206 585 543 actions composant le capital social de TotalEnergies SE le 31 décembre 2025, diminuées des actions auto détenues destinées à être annulées soit 56 147 716 actions au 31 décembre 2025, et 18 000 000 actions, nombre maximal d’actions susceptibles d’être d’émises au titre de l’augmentation de capital réservée aux salariés décidée par le Conseil d’administration du 24 septembre 2025, dont la date indicative de réalisation a été fixée au 11 juin 2026, et ouvrant droit au solde du dividende de l’exercice 2025, et 95 436 477 actions, nombre d’actions à émettre dans le cadre de la transaction EPH, si celle-ci venait à être finalisée avant le 30 juin 2026. Il est précisé que si, lors de la mise en paiement du troisième acompte et du solde du dividende ordinaire, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende ordinaire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 est inférieur au nombre maximal d’actions susceptibles de bénéficier du dividende susvisé, du fait du rachat par la Société de ses propres actions et à la suite d’une augmentation de capital réservée aux salariés inférieure au montant maximal visé ci-dessus, le bénéfice correspondant au troisième acompte et au solde du dividende ordinaire qui n’aura pas été versé au titre de ces actions sera affecté au compte « Report à nouveau ». Compte tenu des trois premiers acomptes sur dividende ordinaire, chacun d’un montant de 0,85 euro par action, le solde du dividende ordinaire à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 serait de 0,85 euro par action. Il serait détaché de l’action le 30 juin 2026 et mis en paiement en numéraire sur Euronext le 2 juillet 2026 et sur le New-York Stock Exchange le 22 juillet 2026. Par ailleurs, il est précisé que pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les trois acomptes sur dividende ordinaire et le solde du dividende ordinaire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 sont soumis, lors de leur versement, à un prélèvement à la source non libératoire de l’impôt au taux de 12,8% à titre d’acompte d’impôt sur le revenu ainsi qu’à des prélèvements sociaux au taux de 18,6% depuis le 1er janvier 2026 (17,2% avant cette date). Ce prélèvement est imputable sur le prélèvement forfaitaire unique dû au même taux de 12,8% qui constitue une imposition définitive en vertu de l’article 200 A, 1 A 1° du Code général des impôts (2) . Cependant, sur option globale (3) de l’actionnaire, les dividendes peuvent être imposés au taux progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce cas, les acomptes et le solde du dividende sont éligibles à l’abattement de 40% prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts. Le prélèvement à la source non libératoire de 12,8% est imputable sur l’impôt sur le revenu de l’année de perception du dividende. S’il excède l’impôt dû, il est restitué. Par ailleurs, conformément au troisième alinéa de l’article 117 quater du Code général des impôts, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être dispensées du prélèvement à la source non libératoire de l’impôt de 12,8% dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts. Le montant des dividendes ordinaires et extraordinaire mis en distribution au titre des trois exercices précédents ainsi que le montant du dividende proposé à l’Assemblée générale au titre de l’exercice 2025 sont rappelés ci-dessous : Exercice Nature du coupon Dividende brut par action (en €) Dividende global (en M€) 2025 Acompte (a) Solde (a) Global 0,85 (b) , 0,85 (c) , 0,85 (d) 0,85 (e) 3,40 (e) 7 414,4 (e) (f) 2024 Acompte (a) Solde (a) Global 0,79 (b) , 0,79 (c) , 0,79 (d) 0,85 3,22 7 209,0 2023 Acompte (a) 0,74 (b) , 0,74 (c) , 0,74 (d) 7 060,4 Solde (a) 0,79 Global 3,01 2022 Acompte ordinaire (a) 0,69 (b) , 0,69 (c) , 0,69 (d) 9 448,1 Acompte exceptionnel (a) 1,00 Solde (a) 0,74 Global 3,81 (a) Montants éligibles à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts, dans l’hypothèse d’une option pour le barème progressif. (b) 1er acompte. (c) 2ème acompte. (d) 3ème acompte. (e) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 29 mai 2026. (f) Montant maximal susceptible d’être versé. Quatrième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ou de toute autre réglementation relative aux abus de marché qui serait applicable à la Société, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, du règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés et la mise en place de stratégies optionnelles. ____________________ (2) Il convient toutefois de noter que les acomptes sur dividende et le solde sont inclus dans le revenu fiscal de référence servant de base pour le calcul de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus. Celle-ci est due au taux de 3 % sur la fraction du revenu fiscal de référence comprise entre 250 001€ et 500 000€ (pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou entre 500 001€ et 1 000 000€ (pour les contribuables soumis à une imposition commune) et au taux de 4 % au-delà. La contribution différentielle sur les hauts revenus introduite, pour les mêmes contribuables, par la loi de finances pour 2025, et visant à assurer une imposition minimale de 20 % a par ailleurs été prorogée par la loi de finances pour 2026 jusqu'à l'imposition des revenus de l'année au titre de laquelle le déficit du budget général devient inférieur à 3 % du produit intérieur brut. (3) Le contribuable peut opter, de manière expresse et irrévocable avant la date limite de sa déclaration et de manière globale au titre de l’ensemble de ses revenus définis à l’article 200 A 1 du Code général des impôts, pour l’imposition de ses revenus dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique au barème progressif de l’impôt sur le revenu conformément à l’article 200 A, 2 du Code général des impôts. Pour l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année 2026 et suivantes, l’option n’est plus irrévocable, i.e. le contribuable peut y renoncer a posteriori s’il s’avère qu’elle lui est finalement plus défavorable. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. Le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action (hors frais d’acquisition) ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ou en cas de division ou de regroupement des actions de la Société, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. En application des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation. Cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations ayant affecté le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10% du capital social. A titre indicatif, au 28 février 2026, parmi les 2 188 400 475 actions composant son capital social, la Société détenait directement 49 081 518 actions. En conséquence, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à 169 758 529 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 16 975 852 900,00 euros (hors frais d’acquisition). Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la Société ou de lui permettre d’honorer des obligations liées à des : titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société ; et/ou programmes d’options d’achat d’actions, plans d’attribution gratuite d’actions, plans d’actionnariat salarié ou plans d’épargne d’entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la Société ou d’une société de TotalEnergies. Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif la mise en œuvre de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, à savoir l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer, en bourse ou hors marché, sur ses actions dans le cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée à la date des opérations considérées. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient notamment être soit : annulées, sous réserve d’une autorisation en vigueur de réduire le capital social donnée par l’Assemblée générale ; attribuées gratuitement aux salariés ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés de TotalEnergies ; remises aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions de la Société en cas d’exercice de celles-ci cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ; remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; et utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifs énoncés à la présente résolution. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. Cinquième résolution (Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport qui ne mentionne aucune convention nouvelle. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Marie-Christine Coisne-Roquette) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Marie-Christine Coisne-Roquette pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Anelise Lara) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Anelise Lara pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Dierk Paskert) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Dierk Paskert pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Neuvième résolution (Nomination de M. Slawomir Krupa en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme M. Slawomir Krupa administrateur pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Dixième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2025 de la Société (Chapitre 4, points 4.3.1.2 et 4.3.2.1). Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs de la Société, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2025 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.1). Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick Pouyanné, Président-directeur général) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick Pouyanné, Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2025 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.2.1). Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président-directeur général de la Société, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2025 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.2.2) Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire  : Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euro, en monnaie étrangère ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société ; décide, d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, en France ou à l’étranger, ne pourra être supérieur à 50% du capital social existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant l’émission, plafond auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide, d’autre part, que s’imputera sur ce plafond global le cas échéant, le montant nominal total de toutes augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de (i) la quinzième résolution de la présente Assemblée relative à l’émission, dans le cadre d’une offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; et (ii) la vingtième résolution de la présente Assemblée relative à la réalisation d’augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe. En outre, décide que sur le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la quinzième résolution, s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de : la seizième résolution relative à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par une offre visée à l’article L. 411−2, 1° du Code monétaire et financier, la dix-septième résolution relative à la possibilité d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, la dix-huitième résolution relative à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, la dix-neuvième résolution relative à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ; décide, par ailleurs, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et au titre des quinzième, seizième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros , ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie, à la date de la décision d’émission ; décide que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre d’actions de la Société qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra, en outre, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci−dessus, le Conseil d’administration pourra répartir à sa diligence, totalement ou partiellement, les titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, ou limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve des dispositions de l’article L. 225-134 I-1º du Code de commerce ; prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières ; décide que, conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce, le Conseil d’administration aura la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera autorisée par la loi et les statuts, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Dans ce cas, les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : fixer les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution, fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital, dans le cadre d’une offre au public, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offres au public, par l’émission, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euro, en monnaie étrangère ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 10% du capital social existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputera sur le plafond autorisé par la présente Assemblée dans la quatorzième résolution ; décide, par ailleurs, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et au titre des quatorzième, seizième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros , ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie, à la date de la décision d’émission ; décide, d’une part conformément à l’article L. 225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution et, d’autre part conformément à l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, de conférer au Conseil d’administration la faculté d’instituer un délai de priorité au profit des actionnaires dont il fixera les modalités conformément à la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées pour souscrire tout ou partie des titres à émettre ; prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières ; décide, conformément à l’article L. 22-10-52 1° du Code de commerce, que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation, sera fixée par le Conseil d’administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10% ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : fixer les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération, procéder à tous les ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, emportant augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires . ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-52 et L. 228- 91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société, en France et/ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, en euro, en monnaie étrangère ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 10% du capital socia l existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond de 10% du capital social existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant l’émission autorisé par la présente Assemblée dans la quinzième résolution. décide par ailleurs que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et au titre des quatorzième, quinzième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros , ou sa contre-valeur dans une autre monnaie, à la date de la décision d’émission ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises dans le cadre de la présente délégation ; prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières ; décide, conformément à l’article L. 22-10-52 1° du Code de commerce, que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation, sera fixée par le Conseil d’administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant le début de l’offre éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%  ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : fixer les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution, fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération, procéder à tous les ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réalisée en vertu des quinzième et seizième résolutions de la présente assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable à la date de la décision d’émission (conformément à la réglementation actuellement en vigueur, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) ; décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires autorisé par la présente Assemblée dans la quinzième résolution ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une période de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euro, en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger selon les règles locales (y compris toute opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange ou pouvant y être assimilée), sur des titres répondant aux conditions prévues à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce, et décide en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 10% du capital social existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputera sur le plafond autorisé par la présente Assemblée dans la quinzième résolution ; décide, par ailleurs, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et au titre des quatorzième, quinzième, seizième et dix-neuvième résolutions, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros , ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie, à la date de la décision d’émission ; prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour : fixer les conditions et modalités des émissions et plus généralement des offres réalisées en vertu de la présente résolution, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution, constater le nombre de titres apportés à l’échange et le nombre de titres à émettre en résultant ; fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération  ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables ; procéder à tous les ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission  ; et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions et/ou valeurs mobilières émises. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Dix-neuvième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature consentis à la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, par l’émission, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide, d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder 10% du capital social existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant l’émission et, d’autre part, que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond de 10% du capital social existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant l’émission autorisé par la présente Assemblée à la quinzième résolution  ; décide par ailleurs que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et au titre des quatorzième, quinzième, seizième et dix-huitième résolutions, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros , ou sa contre-valeur dans une autre monnaie, à la date de la décision d’émission ; prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis dans le cadre de la présente délégation, ces derniers ayant vocation à rémunérer des apports en nature ; prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : décider de toute augmentation de capital en rémunération d’apports en nature et déterminer les valeurs mobilières à émettre corrélativement, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, approuver l’évaluation des apports et fixer les conditions d’émission des valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports en nature y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser, arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports en nature ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions, d’une part, des articles L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et, d’autre part, des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d'actions ordinaires de la Société, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite d’un montant égal à 1,5% du capital social existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que le montant du capital social émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital autorisé par la présente assemblée dans la quatorzième résolution ; réserve la souscription des actions à émettre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, y compris les adhérents mentionnés à l’article L. 3332-2 du Code du travail ; autorise le Conseil d’administration à procéder, à l’attribution gratuite aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions existantes ou à émettre : à titre d’abondement, dans les limites prévues aux articles L. 3332-11 et suivants du Code du travail ; et/ou en substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 5° de la présente résolution, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail ; décide de supprimer, au profit des bénéficiaires mentionnés au paragraphe 2° de la présente résolution, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires, les actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions en vertu du paragraphe 3° de la présente résolution, à tout droit auxdites actions y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital de la Société ; décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l’action TotalEnergies sur Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée d’une décote de 30% ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : fixer les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution  ; fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération  ; imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission  ; et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-et-unième résolution (Modifications des Statuts de la Société – Pouvoirs pour formalités) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les Statuts de la Société comme suit : l’article 11, 11) est remplacé par la rédaction suivante : « Cet administrateur n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateurs prévus par l’article L. 225-17 du Code de commerce. » l’article 12, alinéa 3, dernière phrase est remplacé par l’alinéa : « Les fonctions de Président prennent fin au plus tard à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de soixante-quinze ans. ». l’article 15.2), alinéa 3 est remplacé par l’alinéa « Les fonctions de Directeur Général prennent fin au plus tard à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de soixante-dix ans. Sous réserve de la limite d’âge telle qu’indiquée ci-avant, le Directeur Général est toujours rééligible. » L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi relatives aux modifications des statuts approuvées ce jour. ---------------- A . – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant physiquement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter par tout mandataire, personne physique ou morale, de son cho

Description : TotalEnergies SE Société européenne au capital de 5 471 001 187,50 euros Siège social : 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France 542 051 180 RCS Nanterre Avis préalable à l’Assemblée générale mixte Mmes et MM. les actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société vendredi 29 mai 2026 à 14h00 , à la Tour Coupole, 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92 400 Courbevoie. L’Assemblée générale mixte est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Affectation du résultat et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Autorisation donnée au Conseil d’administration , pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Marie-Christine Coisne-Roquette Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Anelise Lara Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Dierk Paskert Nomination de M. Slawomir Krupa en qualité d’administrateur Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick Pouyanné, Président-directeur général Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital, dans le cadre d’une offre au public, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, emportant augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature consentis à la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe Modifications des statuts de la Société et Pouvoirs pour formalités. Point inscrit à l’ordre du jour (sans résolution soumise au vote des actionnaires) Compte-rendu de la mise en œuvre de l’ambition de la Société en matière de développement durable et de transition énergétique ---------------- Projets de résolutions présentés par le Conseil d’administration Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate, compte tenu du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2025 qui s'élève à 13 720 781 668,27 euros et du report à nouveau au 31 décembre 2025 de 24 244 710 986,01 euros, que le bénéfice distribuable à affecter s’élève à 37 965 492 654,28 euros. L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, après avoir décidé de fixer le dividende ordinaire au titre de l’exercice 2025 à 3,40 euros par action, décide d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2025, comme suit : Bénéfice distribuable 37 965 492 654,28 € Dotation à la réserve légale __ (a) Dividende ordinaire 2025 7 414 366 634,60 € Solde à affecter en report à nouveau 30 551 126 019,68 € Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10% du capital social, aucune affectation n’y est proposée. Sur le dividende ordinaire 2025 Le montant global du dividende au titre de l’exercice 2025 s'élèverait à 7 414 366 634,60 euros, soit : 3 662 201 323,25 euros, montant versé au titre des premier et deuxième acomptes sur dividende au titre de l’exercice 2025 (respectivement 1 841 109 954,35 euros et 1 821 091 368,90 euros) ; 1 827 872 152,95 euros, montant maximal susceptible d’être payé le 2 avril 2026 dans le cadre du troisième acompte sur dividende au titre de l’exercice 2025 ; et 1 924 293 158,40 euros, montant susceptible d’être versé au nombre maximal d’actions qui pourraient avoir droit au paiement du solde du dividende de l’exercice 2025, soit 2 263 874 304 actions correspondant aux : 2 206 585 543 actions composant le capital social de TotalEnergies SE le 31 décembre 2025, diminuées des actions auto détenues destinées à être annulées soit 56 147 716 actions au 31 décembre 2025, et 18 000 000 actions, nombre maximal d’actions susceptibles d’être d’émises au titre de l’augmentation de capital réservée aux salariés décidée par le Conseil d’administration du 24 septembre 2025, dont la date indicative de réalisation a été fixée au 11 juin 2026, et ouvrant droit au solde du dividende de l’exercice 2025, et 95 436 477 actions, nombre d’actions à émettre dans le cadre de la transaction EPH, si celle-ci venait à être finalisée avant le 30 juin 2026. Il est précisé que si, lors de la mise en paiement du troisième acompte et du solde du dividende ordinaire, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende ordinaire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 est inférieur au nombre maximal d’actions susceptibles de bénéficier du dividende susvisé, du fait du rachat par la Société de ses propres actions et à la suite d’une augmentation de capital réservée aux salariés inférieure au montant maximal visé ci-dessus, le bénéfice correspondant au troisième acompte et au solde du dividende ordinaire qui n’aura pas été versé au titre de ces actions sera affecté au compte « Report à nouveau ». Compte tenu des trois premiers acomptes sur dividende ordinaire, chacun d’un montant de 0,85 euro par action, le solde du dividende ordinaire à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 serait de 0,85 euro par action. Il serait détaché de l’action le 30 juin 2026 et mis en paiement en numéraire sur Euronext le 2 juillet 2026 et sur le New-York Stock Exchange le 22 juillet 2026. Par ailleurs, il est précisé que pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les trois acomptes sur dividende ordinaire et le solde du dividende ordinaire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 sont soumis, lors de leur versement, à un prélèvement à la source non libératoire de l’impôt au taux de 12,8% à titre d’acompte d’impôt sur le revenu ainsi qu’à des prélèvements sociaux au taux de 18,6% depuis le 1 er janvier 2026 (17,2% avant cette date). Ce prélèvement est imputable sur le prélèvement forfaitaire unique dû au même taux de 12,8% qui constitue une imposition définitive en vertu de l’article 200 A, 1 A 1° du Code général des impôts . Cependant, sur option globale de l’actionnaire, les dividendes peuvent être imposés au taux progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce cas, les acomptes et le solde du dividende sont éligibles à l’abattement de 40% prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts. Le prélèvement à la source non libératoire de 12,8% est imputable sur l’impôt sur le revenu de l’année de perception du dividende. S’il excède l’impôt dû, il est restitué. Par ailleurs, conformément au troisième alinéa de l’article 117 quater du Code général des impôts, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être dispensées du prélèvement à la source non libératoire de l’impôt de 12,8% dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts. Le montant des dividendes ordinaires et extraordinaire mis en distribution au titre des trois exercices précédents ainsi que le montant du dividende proposé à l’Assemblée générale au titre de l’exercice 2025 sont rappelés ci-dessous : Exercice Nature du coupon Dividende brut par action (en €) Dividende global (en M€) 2025 Acompte (a) Solde (a) Global 0,85 (b) , 0,85 (c) , 0,85 (d) 0,85 (e) 3,40 (e) 7 414,4 (e) (f) 2024 Acompte (a) Solde (a) Global 0,79 (b) , 0,79 (c) , 0,79 (d) 0,85 3,22 7 209,0 2023 Acompte (a) 0,74 (b) , 0,74 (c) , 0,74 (d) 7 060,4 Solde (a) 0,79 Global 3,01 2022 Acompte ordinaire (a) 0,69 (b) , 0,69 (c) , 0,69 (d) 9 448,1 Acompte exceptionnel (a) 1,00 Solde (a) 0,74 Global 3,81 Montants éligibles à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts, dans l’hypothèse d’une option pour le barème progressif. 1 er acompte. 2 ème acompte. 3 ème acompte. Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 29 mai 2026. Montant maximal susceptible d’être versé. Quatrième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration , pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ou de toute autre réglementation relative aux abus de marché qui serait applicable à la Société, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, du règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés et la mise en place de stratégies optionnelles. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. Le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action (hors frais d’acquisition) ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ou en cas de division ou de regroupement des actions de la Société, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. En application des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation. Cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations ayant affecté le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10% du capital social. A titre indicatif, au 28 février 2026, parmi les 2 188 400 475 actions composant son capital social, la Société détenait directement 49 081 518 actions. En conséquence, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à 169 758 529 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 16 975 852 900,00 euros (hors frais d’acquisition). Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la Société ou de lui permettre d’honorer des obligations liées à des : titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société ; et/ou programmes d’options d’achat d’actions, plans d’attribution gratuite d’actions, plans d’actionnariat salarié ou plans d’épargne d’entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la Société ou d’une société de TotalEnergies. Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif la mise en œuvre de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, à savoir l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer, en bourse ou hors marché, sur ses actions dans le cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée à la date des opérations considérées. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient notamment être soit : annulées, sous réserve d’une autorisation en vigueur de réduire le capital social donnée par l’Assemblée générale ; attribuées gratuitement aux salariés ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés de TotalEnergies ; remises aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions de la Société en cas d’exercice de celles-ci cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ; remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; et utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifs énoncés à la présente résolution. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. Cinquième résolution (Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) – L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport qui ne mentionne aucune convention nouvelle. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Marie-Christine Coisne-Roquette) – L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Marie-Christine Coisne-Roquette pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Septième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Anelise Lara) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Anelise Lara pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Huitième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Dierk Paskert) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Dierk Paskert pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Neuvième résolution (Nomination de M. Slawomir Krupa en qualité d’administrateur ) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme M. Slawomir Krupa administrateur pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Dixième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, e n application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2025 de la Société (Chapitre 4, points 4.3.1.2 et 4.3.2.1). Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs de la Société, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2025 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.1). Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick Pouyanné, Président-directeur général) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, e n application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick Pouyanné, Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2025 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.2.1). Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président-directeur général de la Société, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2025 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.2.2) Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 , L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euro, en monnaie étrangère ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société ; décide, d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, en France ou à l’étranger, ne pourra être supérieur à 50% du capital social existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant l’émission , plafond auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide, d’autre part, que s’imputera sur ce plafond global le cas échéant, le montant nominal total de toutes augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de (i) la quinzième résolution de la présente Assemblée relative à l’émission, dans le cadre d’une offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; et (ii) la vingtième résolution de la présente Assemblée relative à la réalisation d’augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe  ; En outre, décide que sur le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la quinzième résolution, s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de : la seizième résolution relative à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par une offre visée à l’article L .  411−2, 1° du Code monétaire et financier, la dix-septième résolution relative à la possibilité d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, la dix-huitième résolution relative à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, la dix-neuvième résolution relative à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ; décide, par ailleurs, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et au titre des quinzième, seizième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie, à la date de la décision d’émission ; décide que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre d’actions de la Société qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra, en outre, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci−dessus, le Conseil d’administration pourra répartir à sa diligence, totalement ou partiellement, les titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, ou limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve des dispositions de l’article L. 225-134 I-1º du Code de commerce ; prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières ; décide que, conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce, le Conseil d’administration aura la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera autorisée par la loi et les statuts, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Dans ce cas, les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : fixer les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution, fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération,  procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,  imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée.  Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital, dans le cadre d’une offre au public, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225 -135 , L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offres au public, par l’émission, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euro, en monnaie étrangère ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 10% du capital social existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant l’émission , étant précisé que le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputera sur le plafond autorisé par la présente Assemblée dans la quatorzième résolution ; décide, par ailleurs, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et au titre des quatorzième, seizième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie, à la date de la décision d’émission ; décide, d’une part conformément à l’article L. 225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution et, d’autre part conformément à l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, de conférer au Conseil d’administration la faculté d’instituer un délai de priorité au profit des actionnaires dont il fixera les modalités conformément à la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées pour souscrire tout ou partie des titres à émettre ; prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières ; décide, conformément à l’article L. 22-10-52 1° du Code de commerce, que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation, sera fixée par le Conseil d’administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10% ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : fixer les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération, procéder à tous les ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée.  Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, emportant augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-52 et L. 228- 91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société, en France et/ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, en euro, en monnaie étrangère ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 10% du capital social existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant l’émission , étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond de 10% du capital social existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant l’émission autorisé par la présente Assemblée dans la quinzième résolution  ; décide par ailleurs que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et au titre des quatorzième, quinzième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou sa contre-valeur dans une autre monnaie, à la date de la décision d’émission ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises dans le cadre de la présente délégation ; prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières ; décide, conformément à l’article L. 22-10-52 1° du Code de commerce, que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation, sera fixée par le Conseil d’administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant le début de l’offre éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%  ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : fixer les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution, fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération, procéder à tous les ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée.  Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réalisée en vertu des quinzième et seizième résolutions de la présente assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable à la date de la décision d’émission (conformément à la réglementation actuellement en vigueur, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) ; décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires autorisé par la présente Assemblée dans la quinzième résolution; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une période de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1° délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euro, en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger selon les règles locales (y compris toute opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange ou pouvant y être assimilée), sur des titres répondant aux conditions prévues à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce, et décide en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre ; 2° décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 10% du capital social existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant l’émission , étant précisé que le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputera sur le plafond autorisé par la présente Assemblée dans la quinzième résolution ; 3° décide, par ailleurs, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et au titre des quatorzième, quinzième, seizième et dix-neuvième résolutions, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie, à la date de la décision d’émission ; 4° prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières ; 5° décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour : fixer les conditions et modalités des émissions et plus généralement des offres réalisées en vertu de la présente résolution, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution, constater le nombre de titres apportés à l’échange et le nombre de titres à émettre en résultant ; fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables ; procéder à tous les ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions et/ou valeurs mobilières émises. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Dix-neuvième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature consentis à la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, par l’émission, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide, d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder 10% du capital social existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant l’émission et, d’autre part, que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond de 10% du capital social existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant l’émission autorisé par la présente Assemblée à la quinzième résolution  ; décide par ailleurs que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et au titre des quatorzième, quinzième, seizième et dix-huitième résolutions, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou sa contre-valeur dans une autre monnaie, à la date de la décision d’émission ; prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis dans le cadre de la présente délégation, ces derniers ayant vocation à rémunérer des apports en nature ; prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : décider de toute augmentation de capital en rémunération d’apports en nature et déterminer les valeurs mobilières à émettre corrélativement, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, approuver l’évaluation des apports et fixer les conditions d’émission des valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports en nature y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser, arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports en nature ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions, d’une part, des articles L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et, d’autre part, des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d'actions ordinaires de la Société, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite d’un montant égal à 1,5% du capital social existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que le montant du capital social émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital autorisé par la présente assemblée dans la quatorzième résolution; réserve la souscription des actions à émettre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, y compris les adhérents mentionnés à l’article L. 3332-2 du Code du travail ; autorise le Conseil d’administration à procéder, à l’attribution gratuite aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions existantes ou à émettre : à titre d’abondement, dans les limites prévues aux articles L. 3332-11 et suivants du Code du travail , et/ou en substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 5° de la présente résolution, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail ; décide de supprimer, au profit des bénéficiaires mentionnés au paragraphe 2° de la présente résolution, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires, les actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions en vertu du paragraphe 3° de la présente résolution, à tout droit auxdites actions y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital de la Société ; décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l’action TotalEnergies sur Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée d’une décote de 30% ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : fixer les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération, imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises   ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-et-unième résolution (Modifications des Statuts de la Société – Pouvoirs pour formalités ) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les Statuts de la Société comme suit : l’article 1 1, 11) est remplacé par la rédaction suivante : « Cet administrateur n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateurs prévus par l’article L. 225-17 du Code de commerce. » l’article 12, alinéa 3, dernière phrase est remplacé par l’alinéa : « Les fonctions de Président prennent fin au plus tard à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de soixante-quinze ans. » l’article 15.2), alinéa 3 est remplacé par l’alinéa « Les fonctions de Directeur Général prennent fin au plus tard à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de soixante-dix ans. Sous réserve de la limite d’âge telle qu’indiquée ci-avant, le Directeur Général est toujours rééligible. » L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi relative s aux modifications des statuts approuvées ce jour. ---------------- A – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant physiquement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter par tout mandataire, personne physique ou morale, de son choix, soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée générale. Les actionnaires détenant leurs actions par l’intermédiaire du Registre Américain doivent également se référer à l’information spécifique figurant sous les sous-titres indiqués ci-dess o us. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 2 2 mai 2026 à zéro heure, heure de Paris (la « Date d’ E nregistrement ») , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le cinquième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Quel que soit le choix de l’actionnaire, seules seront prises en compte pour le vote, les actions inscrites en compte le cinquième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 22 mai 2026 à zéro heure (heure de Paris). Pour toute cession des actions avant cette date, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation du cédant seront invalidés à hauteur du nombre d’actions cédées et le vote correspondant à ces actions ne sera pas pris en compte. Pour toute cession de

Description : TotalEnergies SE Société européenne au capital de 5 675 143 002,50 € Siège social : 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie – France 542 051 180 RCS Nanterre __________ L’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 mai 2025 statuant à titre ordinaire a approuvé sans modification les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, ainsi que l’affectation du résultat de l’exercice 2024 telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 53 du 2 mai 2025. Le Document d’enregistrement universel 2024 incluant les rapports des commissaires aux comptes, a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 31 mars 2025 sous le numéro D.25-0203 et publié sur le site internet de la Société www.totalenergies.com (rubrique actionnaires/publications-et-informations-reglementees/informations-réglementées)

Description : TotalEnergies SE Société européenne au capital de 5 675 143 002,50 euros Siège social : 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France 542 051 180 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) vendredi 2 3 mai 202 5 à 14h00 , à la Tour Coupole, 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92 400 Courbevoie . L’Assemblée générale mixte est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Point inscrit par le Conseil d’administration à l’ordre du jour (sans résolution soumise au vote des actionnaires) : Présentation du Rapport Sustainability & Climate 2025 rendant compte des progrès réalisés dans la mise en œuvre de l’ambition de la Société en matière de développement durable et de transition énergétique vers la neutralité carbone et de ses objectifs en la matière à horizon 2030 Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 Affectation du résultat et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Lise Croteau Nomination de Mme Helen Lee Bouygues en tant qu’ administrateur Nomination de M. Laurent Mignon en tant qu’ administrateur Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts - a gréée par le Conseil d’administration * Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts – non agréée par le Conseil d’administration * Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs et a pprobation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 202 4 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick Pouyanné, Président-directeur général Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société existantes ou à émettre au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie, ou à certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe (*) Résolutions 9 et A : conformément à l’article 11 des statuts de la Société, un seul siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, sera seul désigné le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix et au moins la majorité. ---------------- Projets de résolutions du Conseil d’administration Modification de l’avis préalable à l’Assemblée générale mixte publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°2500802 du 31 mars 2025 n°39 Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate, compte tenu du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2024 qui s'élève à 15 274 710 026,18 euros et du report à nouveau au 31 décembre 2024 de 16 178 960 260,55 euros, que le bénéfice distribuable à affecter s’élève à 31 453 670 286,73 euros. L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, après avoir décidé de fixer le dividende ordinaire au titre de l’exercice 2024 à 3,22 euros par action, décide d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2024, comme suit : Bénéfice distribuable 31 453 670 286,73 € Dotation à la réserve légale __ (a) Dividende ordinaire 2024  7 291 717 845,88 € Solde à affecter en report à nouveau 24 161 952 440,85 € Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10% du capital social, aucune affectation n’y est proposée. Sur le dividende ordinaire 2024 Le montant global du dividende au titre de l’exercice 2024 s'élèverait à 7 291 717 845,88 euros, soit : 3 577 264 838,60 euros, montant versé au titre des premier et deuxième acomptes sur dividende au titre de l’exercice 2024 (respectivement 1 801 628 680,07 euros et 1 775   636   158,53 euros) ; 1 781 909 070,58 euros, montant maximal susceptible d’être payé le 1 er avril 2025 dans le cadre du troisième acompte sur dividende au titre de l’exercice 2024 ; et 1 932 543 936,70 euros, montant susceptible d’être versé au nombre maximal d’actions qui pourraient avoir droit au paiement du solde du dividende de l’exercice 2024, soit 2   273   581   102 actions correspondant aux : 2 397 679 661 actions composant le capital social de TotalEnergies SE le 31 décembre 2024, diminuées des actions auto-détenues destinées à être annulées soit 142   098   559 actions au 31 décembre 2024, et 18 000 000 actions, nombre maximal d’actions susceptibles d’être émises au titre de l’augmentation de capital réservée aux salariés décidée par le Conseil d’administration du 30 octobre 2024, dont la date indicative de réalisation a été fixée au 10 juin 2025, et ouvrant droit au solde du dividende de l’exercice 2024. Il est précisé que si, lors de la mise en paiement du troisième acompte et du solde du dividende ordinaire, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende ordinaire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 est inférieur au nombre maximal d’actions susceptibles de bénéficier du dividende susvisé, du fait du rachat par la Société de ses propres actions et à la suite d’une augmentation de capital réservée aux salariés inférieure au montant maximal visé ci-dessus, le bénéfice correspondant au troisième acompte et au solde du dividende ordinaire qui n’aura pas été versé au titre de ces actions sera affecté au compte « Report à nouveau ». Compte tenu des trois premiers acomptes sur dividende ordinaire, chacun d’un montant de 0,79 euro par action, mis en paiement en numéraire les 1 er octobre 2024, 6 janvier et 1 er avril 2025, le solde du dividende ordinaire à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 serait de 0,85 euro par action. Il serait détaché de l’action sur Euronext Paris le 19 juin 2025 et mis en paiement en numéraire le 1 er juillet 2025. Par ailleurs, en l’état de la réglementation applicable au 28 février 2025 et sous réserve d’absence de modification de celle-ci, il est précisé que pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les trois acomptes sur dividende ordinaire et le solde du dividende ordinaire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 sont soumis, lors de leur versement, à un prélèvement à la source non libératoire de l’impôt au taux de 12,8% ainsi qu’à des prélèvements sociaux de 17,2% sur leur montant brut, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu. Ce prélèvement est imputable sur le prélèvement forfaitaire unique dû au même taux de 12,8% qui constitue une imposition définitive en vertu de l’article 200 A, 1 A 1° du Code général des impôts . Cependant, sur option globale de l’actionnaire, les dividendes peuvent être imposés au taux progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce cas, les acomptes et le solde du dividende sont éligibles à l’abattement de 40% prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts. Le prélèvement à la source non libératoire de 12,8% est imputable sur l’impôt sur le revenu de l’année de perception du dividende. S’il excède l’impôt dû, il est restitué. Par ailleurs, conformément au troisième alinéa de l’article 117 quater du Code général des impôts, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être dispensées du prélèvement à la source non libératoire de l’impôt de 12,8% dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts. Le montant des dividendes ordinaires et extraordinaire mis en distribution au titre des trois exercices précédents ainsi que le montant du dividende proposé à l’Assemblée générale au titre de l’exercice 2024 sont rappelés ci - dessous : Exercice Nature du coupon Dividende brut par action (en €) Dividende global (en M€) 2024 Acompte (a) 0,79 (b) , 0,79 (c) , 0,79 (d) 7 291,7 (e) (f) Solde (a) 0,85 (e) Global 3,22 (e) 2023 Acompte (a) 0,74 (b) , 0,74 (c) , 0,74 (d) 7 060,4 Solde (a) 0,79 Global 3,01 2022 Acompte ordinaire (a) 0,69 (b) , 0,69 (c) , 0,69 (d) 9 448,1 Acompte exceptionnel (a) 1,00 Solde (a) 0,74 Global 3,81 2021 Acompte (a) 0,66 (b) , 0,66 (c) , 0,66 (d) 6 869,3 Solde (a) 0,66 Global 2,64 Montants éligibles à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts, dans l’hypothèse d’une option pour le barème progressif. 1 er acompte. 2 ème acompte. 3 ème acompte. Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 23 mai 2025. Montant maximal susceptible d’être versé. Quatrième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration , pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, du règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés et la mise en place de stratégies optionnelles. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. Le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ou en cas de division ou de regroupement des actions de la Société, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. En application des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation. Cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations ayant affecté le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10% du capital social. Au 28 février 2025, parmi les 2 270 057 201 actions composant son capital social, la Société détenait directement 44 602 344 actions. En conséquence, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à 182 403 376 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 18 240 337 600 euros (hors frais d’acquisition). Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la Société ou de lui permettre d’honorer des obligations liées à des : titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société ; et/ou programmes d’options d’achat d’actions, plans d’attribution gratuite d’actions, plans d’actionnariat salarié ou plans d’épargne d’entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la Société ou d’une société de TotalEnergies. Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif la mise en œuvre de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, à savoir l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer, en bourse ou hors marché, sur ses actions dans le cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée à la date des opérations considérées. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient notamment être soit : annulées dans la limite légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période de vingt-quatre mois ; attribuées gratuitement aux salariés ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés de TotalEnergies ; remises aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions de la Société en cas d’exercice de celles-ci ; cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ; remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; et utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifs énoncés à la présente résolution. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. Cinquième résolution (Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) - L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport qui ne mentionne aucune convention nouvelle. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Lise Croteau) - L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Lise Croteau pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Septième résolution (Nomination de Mme Helen Lee Bouygues en qualité d’administrateur ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme Mme Helen Lee Bouygues, administrateur pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Huitième résolution (Nomination de M. Laurent Mignon en qualité d’administrateur ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme M. Laurent Mignon, administrateur pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 . Neuvième résolution (*) (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts) Agréée par le Conseil d’administration - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme Mme Valérie Della Puppa - Tibi en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une période de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Résolution A (*) (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts) Non agréée par le Conseil d’administration - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme Mme Hazel Clinton Fowler en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une période de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. (*) Résolutions 9 et A : conformément à l’article 11 des statuts de la Société, un seul siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, sera seul désigné le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix et au moins la majorité. Dixième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, e n application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2024 de la Société (Chapitre 4, points 4.3.1.2 et 4.3.2.1). Onzième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs et approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer, à partir de l’exercice 2025, le montant de la somme fixe annuelle prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce que la Société peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à 2 150 000 euros par exercice, et approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs de la Société, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2024 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.1). Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de cet exercice à M.   Patrick Pouyanné, Président-directeur général) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, e n application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick Pouyanné, Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2024 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.2.1). Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président-directeur général de la Société, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2024 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.2.2) . Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Quatorzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société existantes ou à émettre au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie, ou à certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1, L. 225-197-1 et suivants ainsi que L. 22-10-59 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et dans les conditions définies ci-après ; décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; décide que le nombre maximal d’actions attribuées en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1% du capital social de la Société existant à la date de la présente assemblée générale ; décide que le nombre maximal d’actions attribuées en vertu de la présente résolution aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra excéder 0,015% du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale   ; décide que l’attribution définitive de la totalité des actions aux dirigeants mandataires sociaux de la Société sera assujettie à une condition de présence dans la Compagnie et à la réalisation de conditions de performance qui seront : fixées par le Conseil d’administration en fonction a minima des critères suivants : le taux de rendement pour l’actionnaire (ou Total Shareholder Return) de la Société comparé à celui de ses pairs, (b) le taux de variation annuelle du cash-flow net par action de la Société exprimé en US dollar comparé à celui de ses pairs, et (c) l’évolution des émissions de méthane sur les installations opérées, ensemble les « Conditions de Performance »   ; et appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ; décide que l’attribution définitive de la totalité des actions aux dirigeants de la Compagnie sera assujettie à une condition de présence dans la Compagnie et à la réalisation de conditions de performance, à l’exception des actions attribuées aux salariés de la Compagnie dans le cadre de plans mondiaux ou attribuées aux salariés et mandataires sociaux de la Compagnie ayant souscrit des actions de la Société dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en vertu de la quinzième résolution de la présente assemblée ou de résolutions ultérieures ayant le même objet qui pourrait éventuellement succéder à cette quinzième résolution pendant la durée de  la validité de l’autorisation objet de la présente résolution. Ces conditions de performance seront (i) fixées par le Conseil d’administration en fonction de plusieurs critères, comprenant a minima les Conditions de Performance  mentionnées au 5° (i) ci-dessus, et (ii) appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ; décide que l’attribution définitive de tout ou partie des actions aux autres bénéficiaires sera assujettie à une condition de présence dans la Compagnie, et pourra en outre être assujettie à la réalisation de conditions de performance, qui seront appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois ans   ; autorise le Conseil d’administration à prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d'acquisition et la libre cessibilité de ces actions en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article  L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l’émission d’actions dans les conditions prévues à la présente résolution et prend acte qu’en cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées en vertu de la présente résolution, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires   ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour : déterminer si les actions attribuées seront des actions de la Société existantes ou à émettre, déterminer, conformément à la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées et dans les limites prévues par la présente résolution, toutes les conditions dans lesquelles seront attribuées ces actions (notamment les conditions de présence et de performance), déterminer les catégories de bénéficiaires, désigner les bénéficiaires et fixer le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux ainsi que la date d’attribution, le cas échéant, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émissions pour procéder à l’émission d’actions de la Société attribuées en vertu de la présente résolution et imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, procéder pendant la période d’acquisition, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, conformément à la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, en fonction des éventuelles opérations financières ou sur titres prévues par la loi, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées, et plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées, accomplir tous actes et, le cas échéant, formalités à l’effet de constater la réalisation des augmentations de capital résultant de l’attribution d’actions de la Société, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises   ; prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée. Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions, d’une part, des articles L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et, d’autre part, des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d'actions ordinaires de la Société, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite d’un montant égal à 1,5% du capital social existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que le montant du capital social émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital autorisé par l’Assemblée générale du 24 mai 2024 dans la dix-septième résolution; réserve la souscription des actions à émettre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, y compris les adhérents mentionnés à l’article L. 3332-2 du Code du travail ; autorise le Conseil d’administration à procéder, à l’attribution gratuite aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions existantes ou à émettre : à titre d’abondement, dans les limites prévues aux articles L. 3332-11 et suivants du Code du travail  ; et/ou en substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 5° de la présente résolution, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail ; décide de supprimer, au profit des bénéficiaires mentionnés au paragraphe 2° de la présente résolution, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires, les actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions en vertu du paragraphe 3° de la présente résolution, à tout droit auxdites actions y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital de la Société ; décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l’action TotalEnergies sur Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée d’une décote de 30% ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : fixer les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération, imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises   ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. ---------------- A – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter par tout mandataire, personne physique ou morale, de son choix, soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée générale. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 2 1 mai 202 5 à zéro heure , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Quel que soit le choix de l’actionnaire, seules seront prises en compte pour le vote, les actions inscrites en compte le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 2 1 mai 202 5 à zéro heure (heure de Paris). Pour toute cession des actions avant cette date, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation du cédant seront invalidés à hauteur du nombre d’actions cédées et le vote correspondant à ces actions ne sera pas pris en compte. Pour toute cession des actions après cette date, le vote exprimé du cédant demeurera valable et le vote sera comptabilisé au nom du cédant. B – Modalités de participation à l’Assemblée générale Participation à l'Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée générale pourront demander une carte d'admission soit par voie électronique, soit par voie postale, dans les conditions suivantes : Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée peuvent demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative peuvent faire leur demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS en se connectant au site https://sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin de demander sa carte d’admission. Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur doivent se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d'admission en ligne. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions TotalEnergies et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d'admission. Demande de carte d'admission par voie postale Les demandes de carte d'admission des actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative doivent être envoyées à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation ou par courrier simple, à l’adresse suivante Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex. Les demandes de carte d'admission des actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur doivent être effectuées auprès de l'intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire concerné. Attestation de participation Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée mais n’ayant pas reçu leur carte d’admission devront se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet à la Tour Coupole : les actionnaires au porteur devront être munis d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation délivrée préalablement par leur intermédiaire habilité. Les actionnaires au nominatif devront être munis d'une pièce d'identité. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires peuvent en amont de l’Assemblée générale voter à distance ou choisir d’être représentés à l’Assemblée en donnant procuration au Président de l’Assemblée ou à un mandataire de leur choix, en donnant leurs instructions soit par voie électronique, soit par voie postale. Les actionnaires sont vivement encouragés à privilégier le vote par voie électronique. Il est rappelé qu’en l’absence d’indication de mandataire sur le formulaire de vote par procuration, le Président de l’Assemblée émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Par voie électronique Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote ou, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, sur la plateforme VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à la plateforme VOTACCESS en se connectant au site https://sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur : Il appartient à l'actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions TotalEnergies et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse [email protected] . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire. l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de Société Générale Securities Services, Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, à 15 heures (heure de Paris), soit au plus tard le 2 2 mai 202 5 à 15 heures (heure de Paris). Dès leur réception, les instructions données par la voie électronique sont irrévocables, hors le cas des cessions de titres qui font l'objet de la notification prévue au IV de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce. La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard à la date de convocation de l’Assemblée générale. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 2 2 mai 202 5 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. Par voie postale Comme mentionné ci-avant, les actionnaires sont vivement encouragés à exprimer leur vote ou donner pouvoir par voie électronique. Néanmoins, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, pourront : pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative , renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation ou par courrier simple, à l’adresse suivante Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex ; pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur, demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l'intermédiaire qui gère leurs titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, le formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées (CS 30812 - 44 308 Nantes cedex 3). Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront avoir été reçus par la Société ou le Service Assemblées générales de Société Générale Securities Services, au plus tard le 2 1 mai 202 5 , conformément aux dispositions de l’article R. 225-77 du Code de commerce. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront également avoir été réceptionnées au plus tard le 2 1 mai 202 5 . Changement du mode de participation Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase de l’article précité, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. C - Questions écrites des actionnaires Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration est tenu de répondre dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les questions écrites doivent être envoyées, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, à compter de la date de convocation de l’Assemblée et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit au plus tard le 1 9 mai 202 5 inclus . Pour être prises en compte, ces questions écrites doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. D - Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société, www.totalenergies.com , rubriques Actionnaires, pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt - et - unième jour précédant l’Assemblée. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, les documents prévus aux articles L. 225-115, R. 225-81 et R.   225-83 du Code de commerce, par demande écrite adressée : soit à SOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES, Service des Assemblées (CS 30812 - 44 308 Nantes cedex 3) . soit à TotalEnergies SE – Service des Relations avec les actionnaires individuels – 2, place Jean Millier - 92078 Paris La Défense Cedex. E- Retransmission audiovisuelle Conformément aux articles L. 22-10-38-1 et R. 22-10-29-1 du Code de commerce, l'Assemblée générale fera l'objet, dans son intégralité, d'une retransmission audiovisuelle en direct depuis un lien disponible sur le site Internet de la Société totalenergies.com , à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. Un enregistrement de l'Assemblée générale sera consultable sur le site internet de la Société au plus tard sept jours ouvrés après la date de l'Assemblée générale et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne. ***

Description : TOTALENERGIES SE Société européenne au capital de 5 675 143 002,50 E uros Siège social : 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France 542 051 180 RCS Nanterre Avis préalable à l’Assemblée générale mixte Mmes et MM. les actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société vendredi 2 3 mai 202 5 à 14h00 , à la Tour Coupole, 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92 400 Courbevoie. L’Assemblée générale mixte est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Point inscrit par le Conseil d’administration à l’ordre du jour (sans résolution soumise au vote des actionnaires) : Présentation du Rapport Sustainability & Climate 2025 rendant compte des progrès réalisés dans la mise en œuvre de l’ambition de la Société en matière de développement durable et de transition énergétique vers la neutralité carbone et de ses objectifs en la matière à horizon 2030 Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Affectation du résultat et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Autorisation donnée au Conseil d’administration , pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Lise Croteau Nomination de Mme Helen Lee Bouygues en tant qu’administrateur Nomination de M. Laurent Mignon en tant qu’administrateur Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts - agréée par le Conseil d’administration* Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts - n on agréée par le Conseil d’administration* Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs et approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick Pouyanné, Président-directeur général Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société existantes ou à émettre au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie, ou à certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe (*) Résolutions 9 et A : conformément à l’article 11 des statuts de la Société, un seul siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, sera seul désigné le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix et au moins la majorité. ---------------- Projets de résolutions du Conseil d’administration Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 4) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate, compte tenu du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2024 qui s'élève à 15 274 710 026,18 euros et du report à nouveau au 31 décembre 2024 de 16 178 960 260,55 euros, que le bénéfice distribuable à affecter s’élève à 31 453 670 286,73 euros. L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, après avoir décidé de fixer le dividende ordinaire au titre de l’exercice 2024 à 3,22 euros par action, décide d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2024, comme suit : Bénéfice distribuable 31 453 670 286,73 € Dotation à la réserve légale __ (a) Dividende ordinaire 2024  7 291 717 845,88 € Solde à affecter en report à nouveau 1 61 952 440,85 € (a) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10% du capital social, aucune affectation n’y est proposée. Sur le dividende ordinaire 2024 Le montant global du dividende au titre de l’exercice 2024 s'élèverait à 7 291 717 845,88 euros, soit : 3 577 264 838,60 euros, montant versé au titre des premier et deuxième acomptes sur dividende au titre de l’exercice 2024 (respectivement 1 801 628 680,07 euros et 1 775 636 158,53 euros) ; 1 781 909 070,58 euros, montant maximal susceptible d’être payé le 1 er avril 2025 dans le cadre du troisième acompte sur dividende au titre de l’exercice 2024 ; et 1 932 543 936,70 euros, montant susceptible d’être versé au nombre maximal d’actions qui pourraient avoir droit au paiement du solde du dividende de l’exercice 2024, soit 2 273 581 102 actions correspondant aux : 2 397 679 661 actions composant le capital social de TotalEnergies SE le 31 décembre 2024, diminuées des actions auto-détenues destinées à être annulées soit 142 098 559 actions au 31 décembre 2024, et 18 000 000 actions, nombre maximal d’actions susceptibles être d’émises au titre de l’augmentation de capital réservée aux salariés décidée par le Conseil d’administration du 30 octobre 2024, dont la date indicative de réalisation a été fixée au 10 juin 2025, et ouvrant droit au solde du dividende de l’exercice 2024. Il est précisé que si, lors de la mise en paiement du troisième acompte et du solde du dividende ordinaire, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende ordinaire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 est inférieur au nombre maximal d’actions susceptibles de bénéficier du dividende susvisé, du fait du rachat par la Société de ses propres actions et à la suite d’une augmentation de capital réservée aux salariés inférieure au montant maximal visé ci-dessus, le bénéfice correspondant au troisième acompte et au solde du dividende ordinaire qui n’aura pas été versé au titre de ces actions sera affecté au compte « Report à nouveau ». Compte tenu des trois premiers acomptes sur dividende ordinaire, chacun d’un montant de 0,79 euro par action, mis en paiement en numéraire les 1 er octobre 2024, 6 janvier et 1 er avril 2025, le solde du dividende ordinaire à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 serait de 0,85 euro par action. Il serait détaché de l’action sur Euronext Paris le 19 juin 2025 et mis en paiement en numéraire le 1 juillet 2025. Par ailleurs, en l’état de la réglementation applicable au 28 février 2025 et sous réserve d’absence de modification de celle-ci, il est précisé que pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les trois acomptes sur dividende ordinaire et le solde du dividende ordinaire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 sont soumis, lors de leur versement, à un prélèvement à la source non libératoire de l’impôt au taux de 12,8% ainsi qu’à des prélèvements sociaux de 17,2% sur leur montant brut, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu. Ce prélèvement est imputable sur le prélèvement forfaitaire unique dû au même taux de 12,8% qui constitue une imposition définitive en vertu de l’article 200 A, 1 A 1° du Code général des impôts . Cependant, sur option globale de l’actionnaire, les dividendes peuvent être imposés au taux progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce cas, les acomptes et le solde du dividende sont éligibles à l’abattement de 40% prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts. Le prélèvement à la source non libératoire de 12,8% est imputable sur l’impôt sur le revenu de l’année de perception du dividende. S’il excède l’impôt dû, il est restitué. Par ailleurs, conformément au troisième alinéa de l’article 117 quater du Code général des impôts, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être dispensées du prélèvement à la source non libératoire de l’impôt de 12,8% dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts. Le montant des dividendes ordinaires et extraordinaire mis en distribution au titre des trois exercices précédents ainsi que le montant du dividende proposé à l’Assemblée générale au titre de l’exercice 2024 sont rappelés ci−dessous : Exercice Nature du coupon Dividende brut par action (en €) Dividende global (en M€) 2024 Acompte (a) 0,79 (b) , 0,79 (c) , 0,79 (d) 7 291,7 (e) (f) Solde (a) 0,85 (e) Global 3,22 (e) 2023 Acompte (a) 0,74 (b) , 0,74 (c) , 0,74 (d) 7 060,4 Solde (a) 0,79 Global 3,01 2022 Acompte ordinaire (a) 0,69 (b) , 0,69 (c) , 0,69 (d) 9 448,1 Acompte exceptionnel (a) 1,00 Solde (a) 0,74 Global 3,81 2021 Acompte (a) 0,66 (b) , 0,66 (c) , 0,66 (d) 6 869,3 Solde (a) 0,66 Global 2,64 Montants éligibles à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts, dans l’hypothèse d’une option pour le barème progressif. 1 er acompte. 2 ème acompte. 3 ème acompte. Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 23 mai 2025. Montant maximal susceptible d’être versé. Quatrième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration , pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, du règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés et la mise en place de stratégies optionnelles. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. Le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ou en cas de division ou de regroupement des actions de la Société, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. En application des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation. Cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations ayant affecté le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10% du capital social. Au 28 février 2025, parmi les 2 270 057 201 actions composant son capital social, la Société détenait directement 44 602 344 actions. En conséquence, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à 182 403 376 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 18 240 337 600 euros (hors frais d’acquisition). Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la Société ou de lui permettre d’honorer des obligations liées à des : titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société ; et/ou programmes d’options d’achat d’actions, plans d’attribution gratuite d’actions, plans d’actionnariat salarié ou plans d’épargne d’entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la Société ou d’une société de TotalEnergies. Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif la mise en œuvre de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, à savoir l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer, en bourse ou hors marché, sur ses actions dans le cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée à la date des opérations considérées. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient notamment être soit : annulées dans la limite légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période de vingt-quatre mois ; attribuées gratuitement aux salariés ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés de TotalEnergies ; remises aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions de la Société en cas d’exercice de celles-ci ; cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ; remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; et utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifs énoncés à la présente résolution. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. Cinquième résolution (Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport qui ne mentionne aucune convention nouvelle. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Lise Croteau) . — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Lise Croteau pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Septième résolution (Nomination de Mme Helen Lee Bouygues en qualité d’administrateur ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme Mme Helen Lee Bouygues, administrateur pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Huitième résolution (Nomination de M. Laurent Mignon en qualité d’administrateur ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme M. Laurent Mignon, administrateur pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 . Neuvième résolution (*) (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts ). Agréée par le Conseil d’administration . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme Mme Valérie Della Puppa - Tibi en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une période de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Résolution A (*) (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts) Non agréée par le Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme Mme Hazel Clinton Fowler en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une période de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. (*) Résolutions 9 et A : conformément à l’article 11 des statuts de la Société, un seul siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, sera seul désigné le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix et au moins la majorité. Dixième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, e n application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2024 de la Société (Chapitre 4, points 4.3.1.2 et 4.3.2.1). Onzième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs et approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer, à partir de l’exercice 2025, le montant de la somme fixe annuelle prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce que la Société peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à 2 150 000 euros par exercice, et approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs de la Société, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2024 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.1). Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick Pouyanné, Président-directeur général) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, e n application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick Pouyanné, Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2024 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.2.1). Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président-directeur général de la Société, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2024 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.2.2) Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire  : Quatorzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société existantes ou à émettre au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie, ou à certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1, L. 225-197-1 et suivants ainsi que L. 22-10-59 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et dans les conditions définies ci-après ; décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; décide que le nombre maximal d’actions attribuées en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1% du capital social de la Société existant à la date de la présente assemblée générale ; décide que le nombre maximal d’actions attribuées en vertu de la présente résolution aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra excéder 0,015% du capital social à la date de la présente assemblée   générale ; décide que l’attribution définitive de la totalité des actions aux dirigeants mandataires sociaux de la Société sera assujettie à une condition de présence dans la Compagnie et à la réalisation de conditions de performance qui seront : fixées par le Conseil d’administration en fonction a minima des critères suivants : (a) le taux de rendement pour l’actionnaire (ou Total Shareholder Return) de la Société comparé à celui de ses pairs, (b) le taux de variation annuelle du cash-flow net par action de la Société exprimé en US dollar comparé à celui de ses pairs, et (c) l’évolution des émissions de méthane sur les installations opérées, ensemble les « Conditions de Performance »; et appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ; décide que l’attribution définitive de la totalité des actions aux dirigeants de la Compagnie sera assujettie à une condition de présence dans la Compagnie et à la réalisation de conditions de performance, à l’exception des actions attribuées aux salariés de la Compagnie dans le cadre de plans mondiaux ou attribuées aux salariés et mandataires sociaux de la Compagnie ayant souscrit des actions de la Société dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en vertu de la quinzième résolution de la présente assemblée ou de résolutions ultérieures ayant le même obje t qui pourrait éventuellement succéder à cette quinzième résolution pendant la durée de  la validité de l’autorisation objet de la présente résolution. Ces conditions de performance seront (i) fixées par le Conseil d’administration en fonction de plusieurs critères, comprenant a minima les Conditions de Performance  mentionnées au 5° (i) ci-dessus, et (ii) appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ; décide que l’attribution définitive de tout ou partie des actions aux autres bénéficiaires sera assujettie à une condition de présence dans la Compagnie, et pourra en outre être assujettie à la réalisation de conditions de performance, qui seront appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois ans   ; autorise le Conseil d’administration à prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d'acquisition et la libre cessibilité de ces actions en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article  L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l’émission d’actions dans les conditions prévues à la présente résolution et prend acte qu’en cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées en vertu de la présente résolution, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires   ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour : déterminer si les actions attribuées seront des actions de la Société existantes ou à émettre, déterminer, conformément à la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées et dans les limites prévues par la présente résolution, toutes les conditions dans lesquelles seront attribuées ces actions (notamment les conditions de présence et de performance), déterminer les catégories de bénéficiaires, désigner les bénéficiaires et fixer le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux ainsi que la date d’attribution, le cas échéant, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émissions pour procéder à l’émission d’actions de la Société attribuées en vertu de la présente résolution et imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, procéder pendant la période d’acquisition, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, conformément à la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, en fonction des éventuelles opérations financières ou sur titres prévues par la loi, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées, et plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées, accomplir tous actes et, le cas échéant, formalités à l’effet de constater la réalisation des augmentations de capital résultant de l’attribution d’actions de la Société, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises   ; prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée. Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions, d’une part, des articles L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et, d’autre part, des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d'actions ordinaires de la Société, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite d’un montant égal à 1,5% du capital social existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que le montant du capital social émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital autorisé par l’Assemblée générale du 24 mai 2024 dans la dix-septième résolution; réserve la souscription des actions à émettre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, y compris les adhérents mentionnés à l’article L. 3332-2 du Code du travail ; autorise le Conseil d’administration à procéder, à l’attribution gratuite aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions existantes ou à émettre : à titre d’abondement, dans les limites prévues aux articles L. 3332-11 et suivants du Code du travail  ; et/ou en substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 5° de la présente résolution, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail ; décide de supprimer, au profit des bénéficiaires mentionnés au paragraphe 2° de la présente résolution, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires, les actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions en vertu du paragraphe 3° de la présente résolution, à tout droit auxdites actions y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital de la Société ; décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l’action TotalEnergies sur Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée d’une décote de 20% ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : fixer les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération, imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises   ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. *** ---------------- A – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter par tout mandataire, personne physique ou morale, de son choix, soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée générale. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce , il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 2 1 mai 202 5 à zéro heure , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Quel que soit le choix de l’actionnaire, seules seront prises en compte pour le vote, les actions inscrites en compte le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 2 1 mai 202 5 à zéro heure (heure de Paris). Pour toute cession des actions avant cette date, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation du cédant seront invalidés à hauteur du nombre d’actions cédées et le vote correspondant à ces actions ne sera pas pris en compte. Pour toute cession des actions après cette date, le vote exprimé du cédant demeurera valable et le vote sera comptabilisé au nom du cédant. B – Modalités de participation à l’Assemblée générale Participation à l'Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée générale pourront demander une carte d'admission soit par voie électronique, soit par voie postale, dans les conditions suivantes : Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée peuvent demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative peuvent faire leur demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS en se connectant au site https://sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin de demander leur carte d’admission. Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur doivent se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d'admission en ligne. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions TotalEnergies et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d'admission. Demande de carte d'admission par voie postale Les demandes de carte d'admission des actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative doivent être envoyées à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation ou par courrier simple, à l’adresse suivante Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex. Les demandes de carte d'admission des actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur doivent être effectuées auprès de l'intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire concerné. Attestation de participation Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée mais n’ayant pas reçu leur carte d’admission devront se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet à la Tour Coupole : les actionnaires au porteur devront être munis d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation délivrée préalablement par leur intermédiaire habilité. Les actionnaires au nominatif devront être munis d'une pièce d'identité. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires peuvent en amont de l’Assemblée générale voter à distance ou choisir d’être représentés à l’Assemblée en donnant procuration au Président de l’Assemblée ou à un mandataire de leur choix, en donnant leurs instructions soit par voie électronique, soit par voie postale. Les actionnaires sont vivement encouragés à privilégier le vote par voie électronique. Il est rappelé qu’en l’absence d’indication de mandataire sur le formulaire de vote par procuration, le Président de l’Assemblée émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Par voie électronique Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote ou, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, sur la plateforme VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à la plateforme VOTACCESS en se connectant au site https://sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur : Il appartient à l'actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions TotalEnergies et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse [email protected]. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire. l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de Société Générale Securities Services, Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, à 15 heures (heure de Paris), soit au plus tard le 2 2 mai 202 5 à 15 heures (heure de Paris). Dès leur réception, les instructions données par la voie électronique sont irrévocables, hors le cas des cessions de titres qui font l'objet de la notification prévue au IV de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce. La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard à la date de convocation de l’Assemblée générale. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 2 2 mai 202 5 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. Par voie postale Comme mentionné ci-avant, les actionnaires sont vivement encouragés à exprimer leur vote ou donner pouvoir par voie électronique. Néanmoins, l es actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, pourront : pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative, renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation ou par courrier simple, à l’adresse suivante Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex ; pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur, demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l'intermédiaire qui gère leurs titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, le formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à Société Générale Securities Services , Service des Assemblées (CS 30812 - 44 308 Nantes cedex 3) . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront avoir été reçus par la Société ou le Service Assemblées générales de Société Générale Securities Services , au plus tard le 2 1 mai 202 5 , conformément aux dispositions de l’article R. 225-77 du Code de commerce. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront également avoir été réceptionnées au plus tard le 2 1 mai 202 5 . Changement du mode de participation Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase de l’article précité, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. C . - Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution et questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article L. 2312-77 du Code du travail, le Comité social et économique central peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée générale. La demande doit être adressée, au siège social de la Société dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis, dans les conditions prévues à l’article R. 2312-32 du Code du travail, par un des membres du comité mandaté à cet effet. Les demandes doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Conformément aux articles L. 225-105, R. 225-71 , R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, peuvent requérir l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de la publication du présent avis conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-22 du Code de commerce. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d'inscription de projets de résolutions doit être accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la fraction du capital visée à l’article R. 225-71 du Code de commerce. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en comptes des titres au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le 2 1 mai 202 5 à zéro heure (heure de Paris). Le texte des projets de résolutions présentés par le Comité social et économique central ou les actionnaires remplissant les conditions légales requises, ainsi que les points ajoutés à l’ordre du jour de l’Assemblée à la demande des actionnaires susvisés, seront publiés sur le site internet de la Société www.totalenergies.com , rubrique Actionnaires/assemblees-generales. D. Questions écrites des actionnaires Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration est tenu de répondre dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les questions écrites doivent être envoyées, au siège social de la Société , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, à compter de la date de convocation de l’Assemblée et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit au plus tard le 1 9 mai 202 5 inclus . Pour être prises en compte, ces questions écrites doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. E - Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société, www.totalenergies.com , rubriques Actionnaires, pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, les documents prévus aux articles L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, par demande écrite adressée : soit à SOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES, Service des Assemblées (CS 30812 - 44 308 Nantes cedex 3) . soit à TotalEnergies SE – Service des Relations avec les actionnaires individuels – 2, place Jean Millier - 92078 Paris La Défense Cedex. ***

Description : TotalEnergies SE Société européenne au capital de 5 967 116 185 ,00 € Siège social : 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie – France 542 051 180 RCS Nanterre L’assemblée générale mixte des actionnaires du 2 4 mai 202 4 statuant à titre ordinaire a approuvé sans modification les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 , ainsi que l’affectation du résultat de l’exercice 202 3 telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 54 du 3 mai 202 4 . Le Document d’enregistrement universel 202 3 incluant les rapports des commissaires aux comptes, a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 mars 202 4 sous le numéro D.2 4 - 0215 et publié sur le site internet de la Société www.totalenergies.com (rubrique actionnaires/publications-et-informations réglementées / informations-réglementées )

Description : TotalEnergies SE Société européenne au capital de 5 967 116 185,00 euros Siège social : 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France 542 051 180 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) vendredi 24 mai 2024 à 14h00 , à la Tour Coupole, 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92 400 Courbevoie . L’Assemblée générale mixte est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Affectation du résultat et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Pouyanné Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jacques Aschenbroich Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Glenn Hubbard Nomination de Mme Marie-Ange Debon en qualité d’administratrice Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick Pouyanné, Président-directeur général Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général Avis sur le rapport Sustainability & Climate – Progress Report 2024 rendant compte des progrès réalisés dans la mise en œuvre de l’ambition de la Société en matière de développement durable et de transition énergétique vers la neutralité carbone et de ses objectifs en la matière à horizon 2030 Nomination du Cabinet Ernst and Young Audit, Commissaire aux comptes chargé d’une mission de certification des informations en matière de durabilité Nomination du Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux comptes chargé d’une mission de certification des informations en matière de durabilité Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital, dans le cadre d’une offre au public, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, emportant augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature consentis à la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société existantes ou à émettre au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie, ou à certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre ---------------- Projets de résolutions du Conseil d’administration I. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 3) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate, compte tenu du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2023 qui s'élève à 11 232 167 775,72 euros et du report à nouveau au 31 décembre 2023 de 12 007 202 110,56 euros, que le bénéfice distribuable à affecter s’élève à 23 239 369 886,28 euros. L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, après avoir décidé de fixer le dividende ordinaire au titre de l’exercice 2023 à 3,01 euros par action, décide d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2023, comme suit : Bénéfice distribuable 23 239 369 886,28 € Dotation à la réserve légale __ (a) Dividende ordinaire 2023  7 101 706 057,86 € Solde à affecter en report à nouveau 16 137 663 828,42 € Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10% du capital social, aucune affectation n’y est proposée. Sur le dividende ordinaire 2023 Le montant global du dividende ordinaire au titre de l’exercice 2023 correspondant à 3,01 euros par action s'élèverait à 7 101 706 057,86 euros, soit : 3 515 057 368,50 euros, montant versé au titre des premier et deuxième acomptes sur dividende ordinaire au titre de l’exercice 2023 (respectivement 1 775 562 290,74 euros et 1 739 495 077,76 euros) ; 1 727 841 326,88 euros, montant maximal susceptible d’être payé dans le cadre du troisième acompte sur dividende ordinaire au titre de l’exercice 2023 ; et 1 858 807 362,48 euros, montant susceptible d’être versé au nombre maximal d’actions qui pourraient avoir droit au paiement du solde du dividende ordinaire de l’exercice 2023, soit 2 352 920 712 actions comprenant : 2 386 846 474 actions composant le capital social de TotalEnergies SE le 12 février 2024, diminuées des actions auto détenues destinées à être annulées soit 51 925 762 actions au 29 février 2024, et 18 000 000 actions, nombre maximal d’actions susceptibles d’être émises au titre de l’augmentation de capital réservée aux salariés décidée par le Conseil d’administration du 21 septembre 2023, dont la date indicative de réalisation a été fixée au 6 juin 2024, et ouvrant droit au solde du dividende ordinaire de l’exercice 2023. Il est précisé que si, lors de la mise en paiement du troisième acompte et du solde du dividende ordinaire, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende ordinaire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 est inférieur au nombre maximal d’actions susceptibles de bénéficier du dividende susvisé, du fait du rachat par la Société de ses propres actions et à la suite d’une augmentation de capital réservée aux salariés inférieure au montant maximal visé ci-dessus, le bénéfice correspondant au troisième acompte et au solde du dividende ordinaire qui n’aura pas été versé au titre de ces actions sera affecté au compte « Report à nouveau ». Compte tenu des trois premiers acomptes sur dividende ordinaire, chacun d’un montant de 0,74 euro par action, mis en paiement en numéraire respectivement les 2 octobre 2023, 12 janvier et 3 avril 2024, le solde du dividende ordinaire à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 est de 0,79 euro par action. Il sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 19 juin 2024 et mis en paiement en numéraire le 1 er juillet 2024. Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les revenus correspondant aux dividendes perçus depuis le 1 er janvier 2018 sont soumis, lors du versement, à un prélèvement à la source non libératoire de l’impôt au taux de 12,8% ainsi qu’à des prélèvements sociaux de 17,2% sur leur montant brut, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu. Ce prélèvement à la source est imputable sur le prélèvement forfaitaire unique dû au même taux de 12,8% qui constitue une imposition définitive en vertu de l’article 200 A, 1 A 1° du Code général des impôts ( ) . Cependant, sur option globale de l’actionnaire, les dividendes peuvent être imposés au taux progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce cas, les acomptes et le solde du dividende sont éligibles à l’abattement de 40% prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts. Le prélèvement à la source non libératoire de 12,8% est imputable sur l’impôt sur le revenu de l’année de perception du dividende. S’il excède l’impôt dû, il est restitué. Toutefois, conformément au troisième alinéa de l’article 117 quater du Code général des impôts, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence est inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs ou à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être dispensées du prélèvement à la source non libératoire de l’impôt de 12,8% dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts. Le montant des dividendes ordinaires et extraordinaire mis en distribution au titre des trois exercices précédents ainsi que le montant du dividende proposé à l’Assemblée générale au titre de l’exercice 2023 sont rappelés ci-dessous : Exercice Nature du coupon Dividende brut par action (en €) Dividende global (en M€) 2023 Acompte (a) 0,74 (b) , 0,74 (c) , 0,74 (d) 7 101,7 (e) (f) Solde (a) 0,79 (e) Global 3,01 (e) 2022 Acompte ordinaire (a) 0,69 (b) , 0,69 (c) , 0,69 (d) 9 448,1 Acompte exceptionnel (a) 1,00 Solde (a) 0,74 Global 3,81 2021 Acompte (a) 0,66 (b) , 0,66 (c) , 0,66 (d) 6 869,3 Solde (a) 0,66 Global 2,64 2020 Acompte (a) 0,66 (b) , 0,66 (c) , 0,66 (d) 6 948,1 Solde (a) 0,66 Global 2,64 Montants éligibles à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts, dans l’hypothèse d’une option pour le barème progressif. 1 er acompte. 2 ème acompte. 3 ème acompte. Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 24 mai 2024. Montant maximal susceptible d’être versé. Quatrième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration , pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, du règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés et la mise en place de stratégies optionnelles. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. Le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ou en cas de division ou de regroupement des actions de la Société, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. En application des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation. Cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations ayant affecté le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10% du capital social. Au 29 février 2024, parmi les 2 386 846 474 actions composant son capital social, la Société détenait directement 56 950 697 actions. En conséquence, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à 181 733 950 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 18 173 395 000,00 euros (hors frais d’acquisition). Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la Société ou de lui permettre d’honorer des obligations liées à des : titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société ; et/ou programmes d’options d’achat d’actions, plans d’attribution gratuite d’actions, plans d’actionnariat salarié ou plans d’épargne d’entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la Société ou d’une société de TotalEnergies. Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif la mise en œuvre de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, à savoir l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer, en bourse ou hors marché, sur ses actions dans le cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée à la date des opérations considérées. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient notamment être soit : annulées dans la limite légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période de vingt-quatre mois ; attribuées gratuitement aux salariés ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés de TotalEnergies ; remises aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions de la Société en cas d’exercice de celles-ci ; cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ; remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; et utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifs énoncés à la présente résolution. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. Cinquième résolution (Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) - L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport qui ne mentionne aucune convention nouvelle. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Pouyanné ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle M. Patrick Pouyanné administrateur pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jacques Aschenbroich ) - L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Jacques Aschenbroich pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Glenn Hubbard ) - L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Glenn Hubbard pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Neuvième résolution (Nomination de Mme Marie-Ange Debon en qualité d’administratrice) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme Mme Marie-Ange Debon, administratrice pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Dixième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, e n application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023 de la Société (Chapitre 4, points 4.3.1.2 et 4.3.2.1). Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs de la Société, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.1). Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick Pouyanné, Président-directeur général) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, e n application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick Pouyanné, Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.2.1). Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président-directeur général de la Société, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.2.2) Quatorzième résolution ( Avis sur le rapport Sustainability & Climate - Progress Report 2024 rendant compte des progrès réalisés dans la mise en œuvre de l’ambition de la Société en matière de développement durable et de transition énergétique vers la neutralité carbone et de ses objectifs en la matière à horizon 2030 ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport Sustainability & Climate - Progress Report 2024 rendant compte des progrès réalisés dans la mise en œuvre de l’ambition de la Société en matière de développement durable et de transition énergétique vers la neutralité carbone et ses objectifs en la matière à horizon 2030, émet un avis favorable sur ce rapport. Quinzième résolution (Nomination du Cabinet Ernst and Young Audit, Commissaire aux comptes chargé d’une mission de certification des informations en matière de durabilité) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme le Cabinet Ernst & Young Audit (344 366 325 RCS Nanterre) en qualité de Commissaire aux comptes chargé de procéder à la mission de certification des informations en matière de durabilité, pour la durée de son mandat restant à courir au titre de sa mission de certification des comptes, étant précisé que le Cabinet Ernst & Young Audit sera représenté par une personne physique répondant aux conditions nécessaires pour exercer la mission de certification des informations en matière de durabilité conformément aux conditions prévues par l’article L.821-18 du Code de commerce. Ce mandat prendra ainsi fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer, en 2028, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Seizième résolution (Nomination du Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux comptes chargé d’une mission de certification des informations en matière de durabilité) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme le Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit (672 006 483 RCS Nanterre) en qualité de Commissaire aux comptes chargé de procéder à la mission de certification des informations en matière de durabilité, pour la durée de son mandat restant à courir au titre de sa mission de certification des comptes, étant précisé que le Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit sera représenté par une personne physique répondant aux conditions nécessaires pour exercer la mission de certification des informations en matière de durabilité conformément aux conditions prévues par l’article L.821-18 du Code de commerce. Ce mandat prendra ainsi fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer, en 2028, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 , L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euro, en monnaie étrangère ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société ; décide, d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, en France ou à l’étranger, ne pourra être supérieur à un plafond global de deux milliards cinq cents millions d’euros, soit un milliard d’actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 2,50 euros, plafond auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide, d’autre part, que s’imputera sur ce plafond global, le cas échéant, le montant nominal total de toutes augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de (i) la dix-huitième résolution de la présente Assemblée relative à l’émission, dans le cadre d’une offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et (ii) la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée relative à la réalisation d’augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe. En outre, sur le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la dix-huitième résolution, s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de : la dix-neuvième résolution relative à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par une offre visée à l’article L .  411−2, 1° du Code monétaire et financier, la vingtième résolution relative à la possibilité d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, la vingt-et-unième résolution relative à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ; décide, par ailleurs, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et au titre des dix-huitième, dix-neuvième et vingt-et-unième résolutions, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie, à la date de la décision d’émission ; décide que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre d’actions de la Société qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra, en outre, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra répartir à sa diligence, totalement ou partiellement, les titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, ou limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve des dispositions de l’article L. 225-134 I-1º du Code de commerce ; prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières ; décide que, conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce, le Conseil d’administration aura la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera autorisée par la loi et les statuts, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Dans ce cas, les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : fixer les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution, fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération,  procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,  imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée.  Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital, dans le cadre d’une offre au public, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 , L. 225-129-2, L. 225 -135 , L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euro, en monnaie étrangère ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à cinq cent soixante-quinze millions d’euros, soit deux cent trente millions d’actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 2,50 euros, étant précisé que le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputera sur le plafond autorisé par la présente Assemblée dans la dix-septième résolution ; décide, par ailleurs, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et au titre des dix-septième, dix-neuvième et vingt-et-unième résolutions, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie, à la date de la décision d’émission ; décide, d’une part conformément à l’article L. 225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution et, d’autre part conformément à l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, de conférer au Conseil d’administration la faculté d’instituer un délai de priorité au profit des actionnaires dont il fixera les modalités conformément à la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées pour souscrire tout ou partie des titres à émettre ; prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières ; décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, immédiatement et/ou à terme, sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 et de l’article R. 22-10-32 du Code de commerce ; décide que la présente délégation pourra être mise en œuvre dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, sur des titres répondant aux conditions prévues à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Le montant nominal total des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond de cinq cent soixante-quinze millions d’euros défini au paragraphe 2° de la présente résolution ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : fixer les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération, procéder à tous les ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée.  Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, emportant augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société, en France et/ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par une offre visée à l’article L. 411- 2, 1° du Code monétaire et financier, en euro, en monnaie étrangère ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à cinq cent soixante-quinze millions d’euros, soit deux cent trente millions d’actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 2,50 euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond de cinq cent soixante-quinze millions d’euros autorisé par la présente Assemblée dans la dix-huitième résolution ; décide par ailleurs que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et au titre des dix-septième, dix-huitième et vingt-et-unième résolutions, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou sa contre-valeur dans une autre monnaie, à la date de la décision d’émission ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises dans le cadre de la présente délégation ; prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières ; décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, immédiatement et/ou à terme, sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 et de l’article R. 22-10-32 du Code de commerce ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : fixer les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution, fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération, procéder à tous les ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée.  Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réalisée en vertu des dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable à la date de la décision d’émission (conformément à la réglementation actuellement en vigueur, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) ; décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires autorisé par la présente Assemblée dans la dix-huitième résolution ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une période de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-et-unième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature consentis à la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, par l’émission, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide, d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder, outre la limite légale de 10% du capital social apprécié à la date de la décision d’émission, cinq cent soixante-quinze millions d’euros soit deux cent trente millions d’actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 2,50 euros et, d’autre part, que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond de cinq cent soixante-quinze millions d’euros autorisé par la présente Assemblée dans la dix-huitième résolution ; décide par ailleurs que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et au titre des dix-septième, dix-huitième et dix -neuvième résolutions, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou sa contre-valeur dans une autre monnaie, à la date de la décision d’émission ; prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis dans le cadre de la présente délégation, ces derniers ayant vocation à rémunérer des apports en nature ; prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : décider de toute augmentation de capital en rémunération d’apports en nature et déterminer les valeurs mobilières à émettre corrélativement, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, approuver l’évaluation des apports et fixer les conditions d’émission des valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports en nature y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser, arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports en nature ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions, d’une part, des articles L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et, d’autre part, des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d'actions ordinaires de la Société, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite d’un montant égal à 1,5% du capital social existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que le montant du capital social émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital autorisé par la présente assemblée dans la dix-septième résolution ; réserve la souscription des actions à émettre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, y compris les adhérents mentionnés à l’article L. 3332-2 du Code du travail, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée afin de mettre en œuvre des formules à effet de levier ; autorise le Conseil d’administration à procéder, à l’attribution gratuite aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions existantes ou à émettre : à titre d’abondement, dans les limites prévues aux articles L. 3332-11 et suivants du Code du travail  ; et/ou en substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 5° de la présente résolution, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail ; décide de supprimer, au profit des bénéficiaires mentionnés au paragraphe 2° de la présente résolution, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires, les actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions en vertu du paragraphe 3° de la présente résolution, à tout droit auxdites actions y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital de la Société ; décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l’action TotalEnergies sur Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée d’une décote de 30% ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : fixer les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération, imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises   ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-troisième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société existantes ou à émettre au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie, ou à certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1, L. 225-197-1 et suivants ainsi que L. 22-10-59 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et dans les conditions définies ci-après ; décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; décide que le nombre maximal d’actions attribuées en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1% du capital de la Société existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant leur attribution ; décide que le nombre maximal d’actions attribuées en vertu de la présente résolution aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra excéder 0,015% du capital à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant leur attribution   ; décide que l’attribution définitive de la totalité des actions aux dirigeants mandataires sociaux de la Société sera assujettie à une condition de présence dans la Compagnie et à la réalisation de conditions de performance qui seront : fixées par le Conseil d’administration en fonction a minima des critères suivants : (a) le taux de rendement pour l’actionnaire (ou Total Shareholder Return) de la Société comparé à celui de ses pairs, (b) le taux de variation annuelle du cash-flow net par action de la Société exprimé en US dollar comparé à celui de ses pairs, et (c) l’évolution des émissions de méthane sur les installations opérées, ensemble les « Conditions de Performance » ; et appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ; décide que l’attribution définitive de la totalité des actions aux dirigeants de la Compagnie sera assujettie à une condition de présence dans la Compagnie et à la réalisation de conditions de performance, à l’exception des actions attribuées aux salariés de la Compagnie dans le cadre de plans mondiaux ou attribuées aux salariés et mandataires sociaux de la Compagnie ayant souscrit des actions de la Société dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en vertu de la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée ou de résolutions ultérieures ayant le même obje t qui pourrait éventuellement succéder à cette vingt-deuxième résolution pendant la durée de  la validité de l’autorisation objet de la présente résolution. Ces conditions de performance seront (i) fixées par le Conseil d’administration en fonction de plusieurs critères, comprenant a minima les Conditions de Performance  mentionnées au 5° (i) ci-dessus, et (ii) appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ; décide que l’attribution définitive de tout ou partie des actions aux autres bénéficiaires sera assujettie à une condition de présence dans la Compagnie, et pourra en outre être assujettie à la réalisation de conditions de performance, qui seront appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois ans   ; autorise le Conseil d’administration à prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d'acquisition et la libre cessibilité de ces actions en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article  L.  341-4 du Code de la sécurité sociale ; autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l’émission d’actions dans les conditions prévues à la présente résolution et prend acte qu’en cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées en vertu de la présente résolution, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires   ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour : déterminer si les actions attribuées seront des actions de la Société existantes ou à émettre, déterminer, conformément à la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées et dans les limites prévues par la présente résolution, toutes les conditions dans lesquelles seront attribuées ces actions (notamment les conditions de présence et de performance), déterminer les catégories de bénéficiaires, désigner les bénéficiaires et fixer le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux ainsi que la date d’attribution, le cas échéant, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émissions pour procéder à l’émission d’actions de la Société attribuées en vertu de la présente résolution et imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, procéder pendant la période d’acquisition, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, conformément à la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, en fonction des éventuelles opérations financières ou sur titres prévues par la loi, étant précisé que les actions attribuée

Description : TotalEnergies SE Société européenne au capital de 5 967 116 185,00 e uros Siège social : 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France 542 051 180 R.C.S. Nanterre Avis préalable à l’Assemblée générale mixte . Mmes et MM. les actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société vendredi 24 mai 2024 à 14h00 , à la Tour Coupole, 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92 400 Courbevoie. L’Assemblée générale mixte est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Affectation du résultat et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Pouyanné Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jacques Aschenbroich Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Glenn Hubbard Nomination de Mme Marie-Ange Debon en qualité d’administratrice Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick Pouyanné, Président-directeur général Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général Avis sur le rapport Sustainability & Climate – Progress Report 2024 rendant compte des progrès réalisés dans la mise en œuvre de l’ambition de la Société en matière de développement durable et de transition énergétique vers la neutralité carbone et de ses objectifs en la matière à horizon 2030 Nomination du Cabinet Ernst and Young Audit, Commissaire aux comptes chargé d’une mission de certification des informations en matière de durabilité Nomination du Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux comptes chargé d’une mission de certification des informations en matière de durabilité Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire  : Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital, dans le cadre d’une offre au public, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, emportant augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature consentis à la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société existantes ou à émettre au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie, ou à certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre . ---------------- Projets de résolutions du Conseil d’administration . I. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 3) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate, compte tenu du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2023 qui s'élève à 11 232 167 775,72 euros et du report à nouveau au 31 décembre 2023 de 12 007 202 110,56 euros, que le bénéfice distribuable à affecter s’élève à 23 239 369 886,28 euros. L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, après avoir décidé de fixer le dividende ordinaire au titre de l’exercice 2023 à 3,01 euros par action, décide d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2023, comme suit : Bénéfice distribuable 23 239 369 886,28 € Dotation à la réserve légale __ (a) Dividende ordinaire 2023  7 101 706 057,86 € Solde à affecter en report à nouveau 16 137 663 828,42 € Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10% du capital social, aucune affectation n’y est proposée. Sur le dividende ordinaire 2023 Le montant global du dividende ordinaire au titre de l’exercice 2023 correspondant à 3,01 euros par action s'élèverait à 7 101 706 057,86 euros, soit : 3 515 057 368,50 euros, montant versé au titre des premier et deuxième acomptes sur dividende ordinaire au titre de l’exercice 2023 (respectivement 1 775 562 290,74 euros et 1 739 495 077,76 euros) ; 1 727 841 326,88 euros, montant maximal susceptible d’être payé dans le cadre du troisième acompte sur dividende ordinaire au titre de l’exercice 2023 ; et 1 858 807 362,48 euros, montant susceptible d’être versé au nombre maximal d’actions qui pourraient avoir droit au paiement du solde du dividende ordinaire de l’exercice 2023, soit 2 352 920 712 actions comprenant : 2 386 846 474 actions composant le capital social de TotalEnergies SE le 12 février 2024, diminuées des actions auto détenues destinées à être annulées soit 51 925 762 actions au 29 février 2024, et 18 000 000 actions, nombre maximal d’actions susceptibles d’être d’émises au titre de l’augmentation de capital réservée aux salariés décidée par le Conseil d’administration du 21 septembre 2023, dont la date indicative de réalisation a été fixée au 6 juin 2024, et ouvrant droit au solde du dividende ordinaire de l’exercice 2023. Il est précisé que si, lors de la mise en paiement du troisième acompte et du solde du dividende ordinaire, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende ordinaire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 est inférieur au nombre maximal d’actions susceptibles de bénéficier du dividende susvisé, du fait du rachat par la Société de ses propres actions et à la suite d’une augmentation de capital réservée aux salariés inférieure au montant maximal visé ci-dessus, le bénéfice correspondant au troisième acompte et au solde du dividende ordinaire qui n’aura pas été versé au titre de ces actions sera affecté au compte « Report à nouveau ». Compte tenu des trois premiers acomptes sur dividende ordinaire, chacun d’un montant de 0,74 euro par action, mis en paiement en numéraire respectivement les 2 octobre 2023, 12 janvier et 3 avril 2024, le solde du dividende ordinaire à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 est de 0,79 euro par action. Il sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 19 juin 2024 et mis en paiement en numéraire le 1 juillet 2024. Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les revenus correspondant aux dividendes perçus depuis le 1 er janvier 2018 sont soumis, lors du versement, à un prélèvement à la source non libératoire de l’impôt au taux de 12,8% ainsi qu’à des prélèvements sociaux de 17,2% sur leur montant brut, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu. Ce prélèvement à la source est imputable sur le prélèvement forfaitaire unique dû au même taux de 12,8% qui constitue une imposition définitive en vertu de l’article 200 A, 1 A 1° du Code général des impôts ( ) . Cependant, sur option globale de l’actionnaire, les dividendes peuvent être imposés au taux progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce cas, les acomptes et le solde du dividende sont éligibles à l’abattement de 40% prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts. Le prélèvement à la source non libératoire de 12,8% est imputable sur l’impôt sur le revenu de l’année de perception du dividende. S’il excède l’impôt dû, il est restitué. Toutefois, conformément au troisième alinéa de l’article 117 quater du Code général des impôts, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence est inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs ou à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être dispensées du prélèvement à la source non libératoire de l’impôt de 12,8% dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts. Le montant des dividendes ordinaires et extraordinaire mis en distribution au titre des trois exercices précédents ainsi que le montant du dividende proposé à l’Assemblée générale au titre de l’exercice 2023 sont rappelés ci−dessous : Exercice Nature du coupon Dividende brut par action (en €) Dividende global (en M€) 2023 Acompte (a) 0,74 (b) , 0,74 (c) , 0,74 (d) 7 101,7 (e) (f) Solde (a) 0,79 (e) Global 3,01 (e) 2022 Acompte ordinaire (a) 0,69 (b) , 0,69 (c) , 0,69 (d) 9 448,1 Acompte exceptionnel (a) 1,00 Solde (a) 0,74 Global 3,81 2021 Acompte (a) 0,66 (b) , 0,66 (c) , 0,66 (d) 6 869,3 Solde (a) 0,66 Global 2,64 2020 Acompte (a) 0,66 (b) , 0,66 (c) , 0,66 (d) 6 948,1 Solde (a) 0,66 Global 2,64 Montants éligibles à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts, dans l’hypothèse d’une option pour le barème progressif. 1 er acompte. 2 ème acompte. 3 ème acompte. Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 24 mai 2024. Montant maximal susceptible d’être versé. Quatrième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration , pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, du règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés et la mise en place de stratégies optionnelles. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. Le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ou en cas de division ou de regroupement des actions de la Société, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. En application des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation. Cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations ayant affecté le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10% du capital social. Au 29 février 2024, parmi les 2 386 846 474 actions composant son capital social, la Société détenait directement 56 950 697 actions. En conséquence, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à 181 733 950 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 18 173 395 000,00 euros (hors frais d’acquisition). Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la Société ou de lui permettre d’honorer des obligations liées à des : titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société ; et/ou programmes d’options d’achat d’actions, plans d’attribution gratuite d’actions, plans d’actionnariat salarié ou plans d’épargne d’entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la Société ou d’une société de TotalEnergies. Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif la mise en œuvre de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, à savoir l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer, en bourse ou hors marché, sur ses actions dans le cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée à la date des opérations considérées. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient notamment être soit : annulées dans la limite légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période de vingt-quatre mois ; attribuées gratuitement aux salariés ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés de TotalEnergies ; remises aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions de la Société en cas d’exercice de celles-ci ; cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ; remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; et utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifs énoncés à la présente résolution. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. Cinquième résolution (Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport qui ne mentionne aucune convention nouvelle. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Pouyanné ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle M. Patrick Pouyanné administrateur pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jacques Aschenbroich ) . — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Jacques Aschenbroich pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Glenn Hubbard ) . — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Glenn Hubbard pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Neuvième résolution (Nomination de Mme Marie-Ange Debon en qualité d’administratrice) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme Mme Marie-Ange Debon, administratrice pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Dixième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, e n application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023 de la Société (Chapitre 4, points 4.3.1.2 et 4.3.2.1). Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs de la Société, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.1). Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick Pouyanné, Président-directeur général) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, e n application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick Pouyanné, Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.2.1). Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président-directeur général de la Société, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.2.2) Quatorzième résolution  ( Avis sur le rapport Sustainability & Climate - Progress Report 2024 rendant compte des progrès réalisés dans la mise en œuvre de l’ambition de la Société en matière de développement durable et de transition énergétique vers la neutralité carbone et de ses objectifs en la matière à horizon 2030 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport Sustainability & Climate - Progress Report 2024 rendant compte des progrès réalisés dans la mise en œuvre de l’ambition de la Société en matière de développement durable et de transition énergétique vers la neutralité carbone et ses objectifs en la matière à horizon 2030, émet un avis favorable sur ce rapport. Quinzième résolution (Nomination du Cabinet Ernst and Young Audit, Commissaire aux comptes chargé d’une mission de certification des informations en matière de durabilité) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme le Cabinet Ernst & Young Audit (344 366 325 RCS Nanterre) en qualité de Commissaire aux comptes chargé de procéder à la mission de certification des informations en matière de durabilité, pour la durée de son mandat restant à courir au titre de sa mission de certification des comptes, étant précisé que Cabinet Ernst & Young Audit sera représenté par une personne physique répondant aux conditions nécessaires pour exercer la mission de certification des informations en matière de durabilité conformément aux conditions prévues par l’article L.821-18 du Code de commerce. Ce mandat prendra ainsi fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer, en 2028, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 Seizième résolution (Nomination du Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux comptes chargé d’une mission de certification des informations en matière de durabilité) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme le Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit (672 006 483 RCS Nanterre) en qualité de Commissaire aux comptes chargé de procéder à la mission de certification des informations en matière de durabilité, pour la durée de son mandat restant à courir au titre de sa mission de certification des comptes, étant précisé que le Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit sera représenté par une personne physique répondant aux conditions nécessaires pour exercer la mission de certification des informations en matière de durabilité conformément aux conditions prévues par l’article L.821-18 du Code de commerce. Ce mandat prendra ainsi fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer, en 2028, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire  : Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 , L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euro, en monnaie étrangère ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société ; décide, d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, en France ou à l’étranger, ne pourra être supérieur à un plafond global de deux milliards cinq cents millions d’euros, soit un milliard d’actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 2,50 euros, plafond auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide, d’autre part, que s’imputera sur ce plafond global, le cas échéant, le montant nominal total de toutes augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de (i) la dix-huitième résolution de la présente Assemblée relative à l’émission, dans le cadre d’une offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et (ii) la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée relative à la réalisation d’augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe. En outre, sur le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la dix-huitième résolution, s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de : la dix-neuvième résolution relative à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par une offre visée à l’article L .  411−2, 1° du Code monétaire et financier, la vingtième résolution relative à la possibilité d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, la vingt-et-unième résolution relative à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ; décide, par ailleurs, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et au titre des dix-huitième, dix-neuvième et vingt-et-unième résolutions, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie, à la date de la décision d’émission ; décide que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre d’actions de la Société qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra, en outre, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci−dessus, le Conseil d’administration pourra répartir à sa diligence, totalement ou partiellement, les titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, ou limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve des dispositions de l’article L. 225-134 I-1º du Code de commerce ; prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières ; décide que, conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce, le Conseil d’administration aura la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera autorisée par la loi et les statuts, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Dans ce cas, les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : fixer les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution, fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération,  procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,  imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée.  Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital, dans le cadre d’une offre au public, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 , L. 225-129-2, L. 225 -135 , L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euro, en monnaie étrangère ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à cinq cent soixante-quinze millions d’euros, soit deux cent trente millions d’actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 2,50 euros, étant précisé que le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputera sur le plafond autorisé par la présente Assemblée dans la dix-septième résolution ; décide, par ailleurs, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et au titre des dix-septième, dix-neuvième et vingt-et-unième résolutions, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie, à la date de la décision d’émission ; décide, d’une part conformément à l’article L. 225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution et, d’autre part conformément à l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, de conférer au Conseil d’administration la faculté d’instituer un délai de priorité au profit des actionnaires dont il fixera les modalités conformément à la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées pour souscrire tout ou partie des titres à émettre ; prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières ; décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, immédiatement et/ou à terme, sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 et de l’article R. 22-10-32 du Code de commerce ; décide que la présente délégation pourra être mise en œuvre dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, sur des titres répondant aux conditions prévues à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Le montant nominal total des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond de cinq cent soixante-quinze millions d’euros défini au paragraphe 2° de la présente résolution ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : fixer les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération, procéder à tous les ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée.  Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, emportant augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-52 et L. 228- 91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société, en France et/ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, en euro, en monnaie étrangère ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à cinq cent soixante-quinze millions d’euros, soit deux cent trente millions d’actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 2,50 euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond de cinq cent soixante-quinze millions d’euros autorisé par la présente Assemblée dans la dix-huitième résolution ; décide par ailleurs que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et au titre des dix-septième, dix-huitième et vingt-et-unième résolutions, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou sa contre-valeur dans une autre monnaie, à la date de la décision d’émission ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises dans le cadre de la présente délégation ; prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières ; décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, immédiatement et/ou à terme, sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 et de l’article R. 22-10-32 du Code de commerce ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : fixer les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution, fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération, procéder à tous les ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée.  Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réalisée en vertu des dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable à la date de la décision d’émission (conformément à la réglementation actuellement en vigueur, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) ; décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires autorisé par la présente Assemblée dans la dix-huitième résolution ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une période de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-et-unième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature consentis à la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, par l’émission, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide, d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder, outre la limite légale de 10% du capital social apprécié à la date de la décision d’émission, cinq cent soixante-quinze millions d’euros soit deux cent trente millions d’actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 2,50 euros et, d’autre part, que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond de cinq cent soixante-quinze millions d’euros autorisé par la présente Assemblée dans la dix-huitième résolution ; décide par ailleurs que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et au titre des dix-septième, dix-huitième et dix -neuvième résolutions, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou sa contre-valeur dans une autre monnaie, à la date de la décision d’émission ; prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis dans le cadre de la présente délégation, ces derniers ayant vocation à rémunérer des apports en nature ; prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : décider de toute augmentation de capital en rémunération d’apports en nature et déterminer les valeurs mobilières à émettre corrélativement, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, approuver l’évaluation des apports et fixer les conditions d’émission des valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports en nature y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser, arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports en nature ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions, d’une part, des articles L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et, d’autre part, des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d'actions ordinaires de la Société, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite d’un montant égal à 1,5% du capital social existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que le montant du capital social émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital autorisé par la présente assemblée dans la dix-septième résolution; réserve la souscription des actions à émettre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, y compris les adhérents mentionnés à l’article L. 3332-2 du Code du travail, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée afin de mettre en œuvre des formules à effet de levier ; autorise le Conseil d’administration à procéder, à l’attribution gratuite aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions existantes ou à émettre : à titre d’abondement, dans les limites prévues aux articles L. 3332-11 et suivants du Code du travail  ; et/ou en substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 5° de la présente résolution, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail ; décide de supprimer, au profit des bénéficiaires mentionnés au paragraphe 2° de la présente résolution, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires, les actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions en vertu du paragraphe 3° de la présente résolution, à tout droit auxdites actions y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital de la Société ; décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l’action TotalEnergies sur Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée d’une décote de 30% ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : fixer les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération, imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises   ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-troisième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société existantes ou à émettre au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie, ou à certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1, L. 225-197-1 et suivants ainsi que L. 22-10-59 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et dans les conditions définies ci-après ; décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; décide que le nombre maximal d’actions attribuées en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1% du capital de la Société existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant leur attribution ; décide que le nombre maximal d’actions attribuées en vertu de la présente résolution aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra excéder 0,015% du capital à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant leur attribution   ; décide que l’attribution définitive de la totalité des actions aux dirigeants mandataires sociaux de la Société sera assujettie à une condition de présence dans la Compagnie et à la réalisation de conditions de performance qui seront : fixées par le Conseil d’administration en fonction a minima des critères suivants : (a) le taux de rendement pour l’actionnaire (ou Total Shareholder Return) de la Société comparé à celui de ses pairs, (b) le taux de variation annuelle du cash-flow net par action de la Société exprimé en US dollar comparé à celui de ses pairs, et (c) l’évolution des émissions de méthane sur les installations opérées, ensemble les « Conditions de Performance »; et appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ; décide que l’attribution définitive de la totalité des actions aux dirigeants de la Compagnie sera assujettie à une condition de présence dans la Compagnie et à la réalisation de conditions de performance, à l’exception des actions attribuées aux salariés de la Compagnie dans le cadre de plans mondiaux ou attribuées aux salariés et mandataires sociaux de la Compagnie ayant souscrit des actions de la Société dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en vertu de la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée ou de résolutions ultérieures ayant le même obje t qui pourrait éventuellement succéder à cette vingt-deuxième résolution pendant la durée de  la validité de l’autorisation objet de la présente résolution. Ces conditions de performance seront (i) fixées par le Conseil d’administration en fonction de plusieurs critères, comprenant a minima les Conditions de Performance  mentionnées au 5° (i) ci-dessus, et (ii) appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ; décide que l’attribution définitive de tout ou partie des actions aux autres bénéficiaires sera assujettie à une condition de présence dans la Compagnie, et pourra en outre être assujettie à la réalisation de conditions de performance, qui seront appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois ans   ; autorise le Conseil d’administration à prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d'acquisition et la libre cessibilité de ces actions en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article  L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l’émission d’actions dans les conditions prévues à la présente résolution et prend acte qu’en cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées en vertu de la présente résolution, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires   ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour : déterminer si les actions attribuées seront des actions de la Société existantes ou à émettre, déterminer, conformément à la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées et dans les limites prévues par la présente résolution, toutes les conditions dans lesquelles seront attribuées ces actions (notamment les conditions de présence et de performance), déterminer les catégories de bénéficiaires, désigner les bénéficiaires et fixer le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux ainsi que la date d’attribution, le cas échéant, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émissions pour procéder à l’émission d’actions de la Société attribuées en vertu de la présente résolution et imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, procéder pendant la période d’acquisition, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, conformément à la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, en fonction des éventuelles opérations financi

Description : TotalEnergies SE Société européenne au capital de 6  225 655 060,00 € Siège social : 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie – France 542 051 180 RCS Nanterre L’assemblée générale mixte des actionnaires du 2 6 mai 202 3 , statuant à titre ordinaire a approuvé sans modification les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , ainsi que l’affectation du résultat de l’exercice 202 2 telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 54 du 5 mai 202 3 . Le Document d’enregistrement universel 202 2 incluant les rapports des commissaires aux comptes, a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 2 4 mars 202 3 sous le numéro D.23-0144 et publié sur le site internet de la Société www.totalenergies.com (rubrique actionnaires/publications-et-informations reglementees/ informations-réglementées )

Description : TotalEnergies SE Société européenne au capital de 6  225 655 060 euros Siège social : 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France 542 051 180 R.C.S. Nanterre Avis de convocation L es actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte vendredi 2 6 mai 202 3 , à 10 heures, à la salle Pleyel , 252 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris . L’Assemblée générale mixte est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Autorisation donnée au Conseil d’administration , pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Marie-Christine Coisne-Roquette Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Mark Cutifani Nomination de M. Dierk Paskert en tant qu’administrateur Nomination de Mme Anelise Lara en tant qu’administrateur Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs et approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick Pouyanné, Président-directeur général Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général Avis sur le rapport Sustainability & Climate - Progress Report 2023 rendant compte des progrès réalisés dans la mise en œuvre de l’ambition de la Société en matière de développement durable et de transition énergétique vers la neutralité carbone et de ses objectifs en la matière à horizon 2030 et complétant cette ambition Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société existantes ou à émettre au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie, ou à certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe Suppression des droits de vote double - Modification de l’article 18 des statuts de la Société – Pouvoirs pour formalités Résolution présentée en application de l’article L. 225-105 du Code de commerce Résolution A (non agréée par le Conseil d’administration) : Résolution d’actionnaires sur les objectifs en matière d’émissions indirectes de scope 3 (vote consultatif) ------------------------------ Modification de l’avis préalable à l’Assemblée générale mixte publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 2300649 du 24 mars 2023 n° 36 L’ordre du jour de l’Assemblée générale et le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis préalable référencé ci-dessus ont été modifiés à la suite de la décision du Conseil d’administration de retirer les deux résolutions relatives au projet de distribution exceptionnelle en nature d’actions de la s ociété TotalEnergies EP Canada Ltd aux actionnaires. En effet, à la suite de l’annonce du projet de spin-off de ses actifs canadiens, TotalEnergies a reçu plusieurs offres spontanées dont une de la part de Suncor Energy Inc pour l’acquisition de l’intégralité des titres de TotalEnergies EP Canada Ltd, offre qui s’est concrétisée par la signature d’un accord entre TotalEnergies et Suncor . Par ailleurs, l ’ordre du jour de l’Assemblée générale et le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis préalable référencé ci-dessus ont été complétés par un projet de résolution dont l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée a été demandée en application des dispositions de l’article L. 225-105 du Code de commerce par différents actionnaires représentant moins de 1,4 % du capital social. Ce projet de résolution est identifié sous l’intitulé «  Résolution A (non agréée par le Conseil d’administration) : Résolution d’actionnaire s sur les objectifs en matière d’émissions indirectes de scope 3 (vote consultatif) » . La position du Conseil d’administration sur ce projet de résolution est présenté e dans la brochure Avis de convocation téléchargeable sur le site de la Société, www.totalenergies.com , rubrique Actionnaires, Assemblées générales. Conformément à l’article R. 225-71 du Code de commerce, l'examen par l’Assemblée générale de ce projet de résolution A est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris . ------------------------------ Projets de résolutions présentés par le Conseil d’administration I. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate, compte tenu du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2022 qui s'élève à 7 834 869 974,06 euros et du report à nouveau au 31 décembre 2022 de 13 620 443 443,24 euros, que le bénéfice distribuable à affecter s’élève à 21 455 313 417,30 euros. L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, après avoir décidé de fixer le dividende au titre de l’exercice 2022 à titre ordinaire à 2,81 euros par action et à titre extraordinaire à 1 euro par action, décide d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comme suit : Bénéfice distribuable 21 455 313 417,30 Dotation à la réserve légale __ (a) Dividende ordinaire 2022  6 998 994 700,53 € Dividende exceptionnel 2022 2 496 993 984,00 € Solde à affecter en report à nouveau 11 959 324 732,77 € Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10% du capital social, aucune affectation n’y est proposée. Sur le dividende ordinaire 2022 Le montant global du dividende ordinaire au titre de l’exercice 2022 correspondant à 2,81 euros par action s'élèverait à 6 998 994 700,53 euros, soit : 3 456 270 988,41 euros, montant versé au titre des premier et deuxième acomptes sur dividende ordinaire au titre de l’exercice 2022 (respectivement 1 744 836 798,96 euros et 1 711 434 189,45 euros) ; 1 702 998 993,96 euros, montant maximal susceptible d’être payé dans le cadre du troisième acompte sur dividende ordinaire au titre de l’exercice 2022 ; et 1 839 724 718,16 euros, montant susceptible d’être versé au nombre maximal d’actions qui pourraient avoir droit au paiement du solde du dividende ordinaire de l’exercice 2022, soit 2 486 114 484 actions comprenant : 2 490 262 024 actions composant le capital social de TotalEnergies SE le 7 février 2023, diminuées des actions auto détenues destinées à être annulées soit 22 147 540 actions au 28 février 2023, et 18 000 000 actions, nombre maximal d’actions susceptibles d’être émises au titre de l’augmentation de capital réservée aux salariés décidée par le Conseil d’Administration du 22 septembre 2022, dont la date indicative de réalisation a été fixée au 7 juin 2023, et ouvrant droit au solde du dividende ordinaire de l’exercice 2022. Il est précisé que si, lors de la mise en paiement du troisième acompte et du solde du dividende ordinaire, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende ordinaire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 est inférieur au nombre maximal d’actions susceptibles de bénéficier du dividende susvisé, du fait du rachat par la Société de ses propres actions et à la suite d’une augmentation de capital réservée aux salariés inférieure au montant maximal visé ci-dessus, le bénéfice correspondant au troisième acompte et au solde du dividende ordinaire qui n’aura pas été versé au titre de ces actions sera affecté au compte « Report à nouveau ». Compte tenu des trois premiers acomptes sur dividende ordinaire, chacun d’un montant de 0,69 euro par action, mis en paiement en numéraire respectivement les 3 octobre 2022, 12 janvier et 3 avril 2023, le solde du dividende ordinaire à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 est de 0,74 euro par action. Il sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 21 juin 2023 et mis en paiement en numéraire le 3 juillet 2023. Sur le dividende exceptionnel 2022 Le montant global du dividende exceptionnel au titre de l’exercice 2022 correspondant à 1 euro par action, s'élève à 2 496 993 984,00 euros. Compte tenu de l’acompte sur dividende exceptionnel d’un montant de 1 euro par action, mis en paiement en numéraire le 16 décembre 2022 pour un montant global de 2 496 993 984,00 euros, ce dividende exceptionnel de 1 euro par action ne donnerait pas lieu au paiement d’un solde. Ainsi le dividende au titre de l’exercice 2022 s’élève à 3,81 euros (dividende ordinaire plus dividende exceptionnel). Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les revenus correspondant aux dividendes perçus depuis le 1 er janvier 2018 sont soumis, lors du versement, à un prélèvement à la source non libératoire de l’impôt au taux de 12,8% ainsi qu’à des prélèvements sociaux de 17,2% sur leur montant brut, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu. Ce prélèvement à la source est imputable sur le prélèvement forfaitaire unique dû au même taux de 12,8 % qui constitue une imposition définitive en vertu de l’article 200 A, 1 A 1° du Code général des impôts ( ) . Cependant, sur option globale de l’actionnaire, les dividendes peuvent être imposés au taux progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce cas, les acomptes et le solde du dividende sont éligibles à l’abattement de 40% prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts. Le prélèvement à la source non libératoire de 12,8% est imputable sur l’impôt sur le revenu de l’année de perception du dividende. S’il excède l’impôt dû, il est restitué. Toutefois, conformément au troisième alinéa de l’article 117 quater du Code général des impôts, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence est inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs ou à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être dispensées du prélèvement à la source non libératoire de l’impôt de 12,8% dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts. Le montant des dividendes ordinaires mis en distribution au titre des trois exercices précédents est rappelé ci−dessous : Exercice Nature du coupon Dividende brut par action (en €) Dividende global (en M€) 2021 Acompte (a) 0,66 (b) , 0,66 (c) , 0,66 (d) 6 869,3 Solde (a) 0,66 Global 2,64 2020 Acompte (a) 0,66 (b) , 0,66 (c) , 0,66 (d) 6 948,1 Solde (a) 0,66 Global 2,64 2019 Acompte (a) 0,66 (b) , 0,66 (c) , 0,68 (d) 6 929,5 Solde (a) 0,68 Global 2,68 Montants éligibles à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts, dans l’hypothèse d’une option pour le barème progressif. 1 er acompte. 2 ème acompte. 3 ème acompte. Quatrième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration , pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, du règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés et la mise en place de stratégies optionnelles. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. Le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ou en cas de division ou de regroupement des actions de la Société, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. En application des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation. Cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations ayant affecté le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10% du capital social. Au 28 février 2023, parmi les 2 490 262 024 actions composant son capital social, la Société détenait directement 32 070 009 actions. En conséquence, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à 216 956 193 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 21 695 619 300,00 euros (hors frais d’acquisition). Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la Société ou de lui permettre d’honorer des obligations liées à des : – titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société ; et/ou – programmes d’options d’achat d’actions, plans d’attribution gratuite d’actions, plans d’actionnariat salarié ou plans d’épargne d’entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la Société ou d’une société de TotalEnergies. Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif la mise en œuvre de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, à savoir l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer, en bourse ou hors marché, sur ses actions dans le cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée à la date des opérations considérées. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient notamment être soit : – annulées dans la limite légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période de vingt-quatre mois ; – attribuées gratuitement aux salariés ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés de TotalEnergies ; – remises aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions de la Société en cas d’exercice de celles-ci ; – cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ; – remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; et – utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifs énoncés à la présente résolution. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. Cinquième résolution (Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport qui ne mentionne aucune convention nouvelle. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Marie-Christine Coisne-Roquette) . — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme Mme Marie-Christine Coisne-Roquette administrateur pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Mark Cutifani) . — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Mar k Cutifani pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Huitième résolution (Nomination de M. Dierk Paskert en tant qu’administrateur) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme M. Dierk Paskert, administrateur pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Neuvième résolution (Nomination de Mme Anelise Lara en tant qu’administrateur) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme Mme Anelise Lara, administrateur pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dixième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, e n application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la Société (Chapitre 4, points 4.3.1.2 et 4.3.2.1). Onzième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs et approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : décide de fixer, à partir de l’exercice 2023, le montant de la somme fixe annuelle prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce que la Société peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à 1 950 000 euros par exercice, et approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs de la Société, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.1). Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick Pouyanné, Président-directeur général) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, e n application de l’article L. 22-10-34 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick Pouyanné, Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.2.1). Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président-directeur général de la Société, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.2.2). Quatorzième résolution ( Avis sur le rapport Sustainability & Climate - Progress Report 2023 rendant compte des progrès réalisés dans la mise en œuvre de l’ambition de la Société en matière de développement durable et de transition énergétique vers la neutralité carbone et de ses objectifs en la matière à horizon 2030 et complétant cette ambition) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport Sustainability & Climate - Progress Report 2023 rendant compte des progrès réalisés dans la mise en œuvre de l’ambition de la Société en matière de développement durable et de transition énergétique vers la neutralité carbone et ses objectifs en la matière à horizon 2030 et complétant cette ambition , émet un avis favorable sur ce rapport. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Quinzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société existantes ou à émettre au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie, ou à certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1, L. 225-197-1 et suivants ainsi que L. 22-10-59 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et dans les conditions définies ci-après ; décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; décide que le nombre maximal d’actions attribuées en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1% du capital de la Société existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant leur attribution ; décide que le nombre maximal d’actions attribuées en vertu de la présente résolution aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra excéder 0,015% du capital à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant leur attribution   ; décide que l’attribution définitive de la totalité des actions aux dirigeants mandataires sociaux de la Société sera assujettie à une condition de présence dans la Compagnie et à la réalisation de conditions de performance qui seront : fixées par le Conseil d’administration en fonction a minima des critères suivants : (a) le taux de rendement pour l’actionnaire (ou Total Shareholder Return) de la Société comparé à celui de ses pairs, (b) le taux de variation annuelle du cash-flow net par action de la Société exprimé en US dollar comparé à celui de ses pairs, et (c) l’évolution des émissions de méthane sur les installations opérées, ensemble les « Conditions de Performance » ; et appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ; décide que l’attribution définitive de la totalité des actions aux dirigeants de la Compagnie sera assujettie à une condition de présence dans la Compagnie et à la réalisation de conditions de performance, à l’exception des actions attribuées aux salariés de la Compagnie dans le cadre de plans mondiaux ou attribuées aux salariés et mandataires sociaux de la Compagnie ayant souscrit des actions de la Société dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en vertu de la seizième résolution de la présente assemblée ou de résolutions ultérieures ayant le même obje t qui pourrait éventuellement succéder à cette seizième résolution pendant la durée de  la validité de l’autorisation objet de la présente résolution. Ces conditions de performance seront (i) fixées par le Conseil d’administration en fonction de plusieurs critères, comprenant a minima les Conditions de Performance  mentionnées au 5° (i) ci-dessus, et (ii) appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ; décide que l’attribution définitive de tout ou partie des actions aux autres bénéficiaires sera assujettie à une condition de présence dans la Compagnie, et pourra en outre être assujettie à la réalisation de conditions de performance, qui seront appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois ans   ; autorise le Conseil d’administration à prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d'acquisition et la libre cessibilité de ces actions en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article  L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l’émission d’actions dans les conditions prévues à la présente résolution et prend acte qu’en cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées en vertu de la présente résolution, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires   ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour : déterminer si les actions attribuées seront des actions de la Société existantes ou à émettre, déterminer, conformément à la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées et dans les limites prévues par la présente résolution, toutes les conditions dans lesquelles seront attribuées ces actions (notamment les conditions de présence et de performance), déterminer les catégories de bénéficiaires, désigner les bénéficiaires et fixer le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux ainsi que la date d’attribution, le cas échéant, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émissions pour procéder à l’émission d’actions de la Société attribuées en vertu de la présente résolution et imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, procéder pendant la période d’acquisition, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, conformément à la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, en fonction des éventuelles opérations financières ou sur titres prévues par la loi, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées, et plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées, accomplir tous actes et, le cas échéant, formalités à l’effet de constater la réalisation des augmentations de capital résultant de l’attribution d’actions de la Société, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises   ; prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions, d’une part, des articles L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et, d’autre part, des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d'actions ordinaires de la Société, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite d’un montant égal à 1,5% du capital social existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que le montant du capital social émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital autorisé par l’Assemblée générale du 25 mai 2022 dans la dix-septième résolution; réserve la souscription des actions à émettre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, y compris les adhérents mentionnés à l’article L. 3332-2 du Code du travail, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée afin de mettre en œuvre des formules à effet de levier ; autorise le Conseil d’administration à procéder, à l’attribution gratuite aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions existantes ou à émettre : à titre d’abondement, dans les limites prévues aux articles L. 3332-11 et suivants du Code du travail  ; et/ou en substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 5° de la présente résolution, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail ; décide de supprimer, au profit des bénéficiaires mentionnés au paragraphe 2° de la présente résolution, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires, les actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions en vertu du paragraphe 3° de la présente résolution, à tout droit auxdites actions y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital de la Société ; décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l’action TotalEnergies sur Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée d’une décote de 30% ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : fixer les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération, imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises   ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Dix- sept ième résolution (Suppression des droits de vote double -Modification de l’article 18 des statuts de la Société – Pouvoirs pour formalités) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : Décide, avec effet à l’issue de la présente Assemblée, conformément à la faculté offerte par l’article L.22-10-46 du Code de commerce, de supprimer le droit de vote double institué par l’article 18 des statuts de la Société ; Décide en conséquence de modifier les alinéas 5 et suivants de l’article 18 des statuts de la Société comme suit : « Article 18 – TENUE DES ASSEMBLEES GENERALES - DELIBERATIONS (…) « Sous réserve des dispositions ci-après, chaque membre de l'assemblée a droit à autant de voix qu'il possède ou représente d'actions. Conformément à la faculté offerte par l’article L.22-10- 46 du Code de commerce, aucun droit de vote double n’est attaché aux actions de la Société .  En assemblée générale, aucun actionnaire ne peut exprimer, par lui-même et par mandataire, au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu'il détient directement ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 10 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société . Pour l'application de cette disposition : - le nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société pris en compte est calculé à la date de l'assemblée générale et est porté à la connaissance des actionnaires à l'ouverture de ladite assemblée générale, - le nombre de droits de vote détenus directement et indirectement s'entend de ceux qui sont attachés aux actions que détient en propre une personne physique, soit à titre personnel soit dans le cadre d'une indivision, une société, groupement, association ou fondation et de ceux qui sont attachés aux actions détenues par une société contrôlée, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, par une autre société ou par une personne physique, association, groupement ou fondation, - pour les droits de vote exprimés par le Président de l'assemblée générale, ne sont pas pris en compte dans les limitations prévues ci-dessus, les droits de vote qui sont attachés à des actions pour lesquelles une procuration a été retournée à la Société sans indication de mandataire et qui, individuellement, n'enfreignent pas les limitations prévues. Les limitations prévues aux paragraphes ci-dessus sont sans effet pour le calcul du nombre total des droits de vote, attachés aux actions de la Société et dont il doit être tenu compte pour l'application des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires prévoyant des obligations particulières par référence au nombre des droits de vote existant dans la Société ou au nombre d'actions ayant droit de vote.  D'autre part les limitations prévues ci-dessus deviennent caduques, sans qu'il y ait lieu à une nouvelle décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, dès lors qu'une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société à la suite d'une procédure publique visant la totalité des actions de la Société. Le conseil d'administration constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de modification des statuts. » Prend acte en conséquence des décisions qui précèdent qu’à l’issue de la présente Assemblée chaque action de la Société donnera droit à une voix. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ------------------------------ Résolution présentée en application de l’article L. 225-105 du Code de commerce Résolution A (non agréée par le Conseil d’administration) ( Résolution d’actionnaire s sur les objectifs d’émissions indirectes de scope 3 (vote consultatif) ) . — Les actionnaires, au moyen d’un vote consultatif, apportent leur soutien à la Société, par l'intermédiaire de l’action de son Conseil d'administration, pour aligner ses objectifs de réduction existants pour 2030 couvrant les émissions de gaz à effet de serre (GES) de l'utilisation de ses produits énergétiques (Scope 3) avec l'Accord de Paris sur le climat, en vue de contenir l’élévation de la température moyenne de la planète nettement en dessous de 2°C par rapport aux niveaux préindustriels et poursuivre l’action menée pour limiter l’élévation de la température à 1,5°C. La stratégie pour atteindre ces objectifs est entièrement du ressort du Conseil d'administration. Vous avez notre soutien. ------------------------------ A – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter par tout mandataire, personne physique ou morale, de son choix, soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée générale. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 2 4 mai 202 3 à zéro heure , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Quel que soit le choix de l’actionnaire, seules seront prises en compte pour le vote, les actions inscrites en compte le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 24 mai 202 3 à zéro heure (heure de Paris). Pour toute cession des actions avant cette date, le vote exprimé à distance, le pouvoir , la carte d’admission ou l’attestation de participation du cédant seront invalidés à hauteur du nombre d’actions cédées et le vote correspondant à ces actions ne sera pas pris en compte. Pour toute cession des actions après cette date, le vote exprimé du cédant demeurera valable et le vote sera comptabilisé au nom du cédant. B – Modalités de participation à l’Assemblée générale Participation à l'Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée générale pourront demander une carte d'admission soit par voie électronique , soit par voie postale, dans les conditions suivantes : Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée peuvent demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative peuvent faire leur demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin de demander leur carte d’admission. Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur doivent se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d'admission en ligne. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions TotalEnergies et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d'admission. Demande de carte d'admission par voie postale L es demandes de carte d'admission des actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative doivent être adressées à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex . L es demandes de carte d'admission des actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur doivent être effectuées auprès de l'intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire concerné. Attestation de participation Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée mais n’ayant pas reçu leur carte d’admission devront se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet à la salle Pleyel : les actionnaires au porteur devront être munis d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation délivrée préalablement par leur intermédiaire habilité. Les actionnaires au nominatif devront être munis d'une pièce d'identité. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires peuvent en amont de l’Assemblée générale voter à distance ou choisir d’ être représentés à l’Assemblée en donnant procuration au Président de l’Assemblée ou à un mandataire de leur choix, en donnant leurs instructions soit p ar voie électronique , soit par voie postale . Les actionnaires sont vivement encouragés à privilégier le vote par voie électronique . Il est rappelé qu’en l’absence d’indication de mandataire sur le formulaire de vote par procuration, le Président de l’Assemblée émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. P ar voie électronique Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote ou, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, sur la plateforme VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : - Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative  : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à la plateforme VOTACCESS en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur : Il appartient à l'actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions TotalEnergies et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse [email protected] . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire. l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de Société Générale Securities Services, Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, à 15 heures (heure de Paris), soit au plus tard le 2 5 mai 20 2 3 à 15 heures (heure de Paris). Dès leur réception, les instructions données par la voie électronique sont irrévocables, hors le cas des cessions de titres qui font l'objet de la notification prévue au IV de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce. La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard à la date de convocation de l’Assemblée générale. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 2 5 mai 202 3 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. P ar voie postale Comme mentionné ci-avant, les actionnaires sont vivement encouragés à exprimer leur vote ou donner pouvoir par voie électronique. Néanmoins, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, pourront : pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative, renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration en utilisant l’enveloppe prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ou par courrier simple, à l’adress e suivante Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex ; pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur, demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l'intermédiaire qui gère leurs titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, le formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées (CS 30812 - 44 308 Nantes cedex 3). Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront avoir été reçus par la Société ou le Service Assemblées générales de Société Générale Securities Services , au plus tard le 2 4 mai 202 3 , conformément aux dispositions de l’article R. 225-77 du Code de commerce. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront également avoir été réceptionnées au plus tard le 2 4 mai 202 3 . 3. Changement du mode de participation Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase de l’article précité, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l' A ssemblée. C - Questions écrites des actionnaires Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration est tenu de répondre dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les questions écrites doivent être envoyées, au siège social de la Société , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, à compter de la date de convocation de l’Assemblée et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit au plus tard le 22 mai 20 2 3 inclus . Pour être prises en compte, ces questions écrites doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. D - Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 22- 10 - 23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société, www.totalenergies.com , rubrique Actionnaires, pendant une période in interrompue commençant au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, les documents prévus aux articles L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, par demande écrite adressée : - soit à SOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES, Service des Assemblées (CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3) . - soit à TotalEnergies SE – Service des Relations avec les actionnaires individuels – 2, place Jean Millier - 92078 Paris La Défense Cedex. ***

Description : TOTALENERGIES SE Société européenne au capital de 6  225 655   060 ,00 Euros Siège social : 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France 542 051 180 R.C.S. Nanterre Avis préalable à l’Assemblée générale mixte Mmes et MM. les actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société vendredi 2 6 mai 202 3 , à 10 heures, à la salle Pleyel , 252 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. L’Assemblée générale mixte est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour I. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Autorisation donnée au Conseil d’administration , pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Marie-Christine Coisne-Roquette Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Mark Cutifani Nomination de M. Dierk Paskert en tant qu’administrateur Nomination de Mme Anelise Lara en tant qu’administrateur Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs et approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick Pouyanné, Président-directeur général Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général Avis sur le rapport Sustainability & Climate - Progress Report 2023 rendant compte des progrès réalisés dans la mise en œuvre de l’ambition de la Société en matière de développement durable et de transition énergétique vers la neutralité carbone et de ses objectifs en la matière à horizon 2030 et complétant cette ambition Distribution exceptionnelle en nature d’actions ordinaires de la société TotalEnergies EP Canada Ltd aux actionnaires de TotalEnergies SE, sous conditions suspensives II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire  : Autorisation du projet de distribution exceptionnelle en nature d’actions ordinaires de la société TotalEnergies EP Canada Ltd aux actionnaires de TotalEnergies SE Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société existantes ou à émettre au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie, ou à certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe Suppression des droits de vote double - Modification de l’article 18 des statuts de la Société – Pouvoirs pour formalités Projets de résolutions du Conseil d’administration I. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L'Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes , approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate, compte tenu du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2022 qui s'élève à 7 834 869 974,06 euros et du report à nouveau au 31 décembre 2022 de 13 620 443 443,24 euros, que le bénéfice distribuable à affecter s’élève à 21 455 313 417,30 euros. L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, après avoir décidé de fixer le dividende au titre de l’exercice 2022 à titre ordinaire à 2,81 euros par action et à titre extraordinaire à 1 euro par action, décide d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comme suit : Bénéfice distribuable 21 455 313 417,30 Dotation à la réserve légale __ (a) Dividende ordinaire 2022  6 998 994 700,53 € Dividende exceptionnel 2022 2 496 993 984,00 € Solde à affecter en report à nouveau 11 959 324 732,77 € (a) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10% du capital social, aucune affectation n’y est proposée. Sur le dividende ordinaire 2022 Le montant global du dividende ordinaire au titre de l’exercice 2022 correspondant à 2,81 euros par action s'élèverait à 6 998 994 700,53 euros, soit : 3 456 270 988,41 euros, montant versé au titre des premier et deuxième acomptes sur dividende ordinaire au titre de l’exercice 2022 (respectivement 1 744 836 798,96 euros et 1 711 434 189,45 euros) ; 1 702 998 993,96 euros, montant maximal susceptible d’être payé dans le cadre du troisième acompte sur dividende ordinaire au titre de l’exercice 2022 ; et 1 839 724 718,16 euros, montant susceptible d’être versé au nombre maximal d’actions qui pourraient avoir droit au paiement du solde du dividende ordinaire de l’exercice 2022, soit 2 486 114 484 actions comprenant : 2 490 262 024 actions composant le capital social de TotalEnergies SE le 7 février 2023, diminuées des actions auto détenues destinées à être annulées soit 22 147 540 actions au 28 février 2023, et 18 000 000 actions, nombre maximal d’actions susceptibles d’être d’émises au titre de l’augmentation de capital réservée aux salariés décidée par le Conseil d’Administration du 22 septembre 2022, dont la date indicative de réalisation a été fixée au 7 juin 2023, et ouvrant droit au solde du dividende ordinaire de l’exercice 2022. Il est précisé que si, lors de la mise en paiement du troisième acompte et du solde du dividende ordinaire, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende ordinaire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 est inférieur au nombre maximal d’actions susceptibles de bénéficier du dividende susvisé, du fait du rachat par la Société de ses propres actions et à la suite d’une augmentation de capital réservée aux salariés inférieure au montant maximal visé ci-dessus, le bénéfice correspondant au troisième acompte et au solde du dividende ordinaire qui n’aura pas été versé au titre de ces actions sera affecté au compte « Report à nouveau ». Compte tenu des trois premiers acomptes sur dividende ordinaire, chacun d’un montant de 0,69 euro par action, mis en paiement en numéraire respectivement les 3 octobre 2022, 12 janvier et 3 avril 2023, le solde du dividende ordinaire à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 est de 0,74 euro par action. Il sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 21 juin 2023 et mis en paiement en numéraire le 3 juillet 2023. Sur le dividende exceptionnel 2022 Le montant global du dividende exceptionnel au titre de l’exercice 2022 correspondant à 1 euro par action, s'élève à 2 496 993 984,00 euros. Compte tenu de l’acompte sur dividende exceptionnel d’un montant de 1 euro par action, mis en paiement en numéraire le 16 décembre 2022 pour un montant global de 2 496 993 984,00 euros, ce dividende exceptionnel de 1 euro par action ne donnerait pas lieu au paiement d’un solde. Ainsi le dividende au titre de l’exercice 2022 s’élève à 3,81 euros (dividende ordinaire plus dividende exceptionnel). Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les revenus correspondant aux dividendes perçus depuis le 1 er janvier 2018 sont soumis, lors du versement, à un prélèvement à la source non libératoire de l’impôt au taux de 12,8% ainsi qu’à des prélèvements sociaux de 17,2% sur leur montant brut, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu. Ce prélèvement à la source est imputable sur le prélèvement forfaitaire unique dû au même taux de 12,8% qui constitue une imposition définitive en vertu de l’article 200 A, 1 A 1° du Code général des impôts ( ) . Cependant, sur option globale de l’actionnaire, les dividendes peuvent être imposés au taux progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce cas, les acomptes et le solde du dividende sont éligibles à l’abattement de 40% prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts. Le prélèvement à la source non libératoire de 12,8% est imputable sur l’impôt sur le revenu de l’année de perception du dividende. S’il excède l’impôt dû, il est restitué. Toutefois, conformément au troisième alinéa de l’article 117 quater du Code général des impôts, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence est inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs ou à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être dispensées du prélèvement à la source non libératoire de l’impôt de 12,8% dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts. Le montant des dividendes ordinaires mis en distribution au titre des trois exercices précédents est rappelé ci−dessous : Exercice Nature du coupon Dividende brut par action (en €) Dividende global (en M€) 2021 Acompte (a) 0,66 (b) , 0,66 (c) , 0,66 (d) 6 869,3 Solde (a) 0,66 Global 2,64 2020 Acompte (a) 0,66 (b) , 0,66 (c) , 0,66 (d) 6 948,1 Solde (a) 0,66 Global 2,64 2019 Acompte (a) 0,66 (b) , 0,66 (c) , 0,68 (d) 6 929,5 Solde (a) 0,68 Global 2,68 Montants éligibles à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts, dans l’hypothèse d’une option pour le barème progressif. 1 er acompte. 2 ème acompte. 3 ème acompte. Quatrième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration , pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, du règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés et la mise en place de stratégies optionnelles. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. Le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ou en cas de division ou de regroupement des actions de la Société, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. En application des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation. Cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations ayant affecté le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10% du capital social. Au 28 février 2023, parmi les 2 490 262 024 actions composant son capital social, la Société détenait directement 32 070 009 actions. En conséquence, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à 216 956 193 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 21 695 619 300,00 euros (hors frais d’acquisition). Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la Société ou de lui permettre d’honorer des obligations liées à des : titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société ; et/ou programmes d’options d’achat d’actions, plans d’attribution gratuite d’actions, plans d’actionnariat salarié ou plans d’épargne d’entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la Société ou d’une société de TotalEnergies. Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif la mise en œuvre de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, à savoir l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer, en bourse ou hors marché, sur ses actions dans le cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée à la date des opérations considérées. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient notamment être soit : annulées dans la limite légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période de vingt-quatre mois ; attribuées gratuitement aux salariés ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés de TotalEnergies ; remises aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions de la Société en cas d’exercice de celles-ci ; cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ; remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; et utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifs énoncés à la présente résolution. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. Cinquième résolution (Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport qui ne mentionne aucune convention nouvelle. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Marie-Christine Coisne-Roquette) . — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme Mme Marie-Christine Coisne-Roquette administrateur pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Mark Cutifani) . — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Mar k Cutifani pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Huitième résolution (Nomination de M. Dierk Paskert en tant qu’administrateur) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme M. Dierk Paskert, administrateur pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Neuvième résolution (Nomination de Mme Anelise Lara en tant qu’administrateur) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme Mme Anelise Lara, administrateur pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dixième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, e n application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la Société (Chapitre 4, points 4.3.1.2 et 4.3.2.1). Onzième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs et approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : décide de fixer, à partir de l’exercice 2023, le montant de la somme fixe annuelle prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce que la Société peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à 1 950 000 euros par exercice, et approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs de la Société, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.  225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.1). Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick Pouyanné, Président-directeur général) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, e n application de l’article L. 22-10-34 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick Pouyanné, Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.2.1). Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président-directeur général de la Société, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.2.2.). Quatorzième résolution ( Avis sur le rapport Sustainability & Climate - Progress Report 2023 rendant compte des progrès réalisés dans la mise en œuvre de l’ambition de la Société en matière de développement durable et de transition énergétique vers la neutralité carbone et de ses objectifs en la matière à horizon 2030 et complétant cette ambition) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport Sustainability & Climate - Progress Report 2023 rendant compte des progrès réalisés dans la mise en œuvre de l’ambition de la Société en matière de développement durable et de transition énergétique vers la neutralité carbone et ses objectifs en la matière à horizon 2030 et complétant cette ambition , émet un avis favorable sur ce rapport. Quinzième résolution (Distribution exceptionnelle en nature d’actions ordinaires de la société TotalEnergies EP Canada Ltd aux actionnaires de TotalEnergies SE, sous conditions suspensives) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les résolutions et du rapport sur la distribution exceptionnelle en nature, décide sous condition de (i) l’approbation de la seizième résolution soumise à la présente Assemblée et (ii) l'approbation définitive de l'admission des actions ordinaires de TotalEnergies EP Canada Ltd, société immatriculée auprès de l’ Alberta Corporate Registries sous le numéro 2016483675 aux négociations ( listing ) sur le marché de la Bourse de Toronto («  TSX  ») : de procéder, dans les conditions et selon les modalités décrites ci-après, à une distribution exceptionnelle sous la forme d’une attribution d’environ 165 000 000 actions ordinaires TotalEnergies EP Canada Ltd (représentant environ 70% du capital social de TotalEnergies EP Canada Ltd), à raison d'une action ordinaire TotalEnergies EP Canada Ltd pour 15 actions TotalEnergies SE ayant droit à la distribution exceptionnelle. L’Assemblée générale prend acte que ce nombre d’actions ordinaires TotalEnergies EP Canada Ltd a été calculé sur la base du nombre d’actions TotalEnergies SE ouvrant droit à la distribution exceptionnelle au 28 février 2023, soit 2 486 114 484 (hors actions auto-détenues à cette date), et que ce nombre d’actions ordinaires TotalEnergies EP Canada Ltd pourra être ajusté à la hausse ou à la baisse pour tenir compte de l’évolution du nombre d’actions TotalEnergies SE ouvrant droit à distribution exceptionnelle entre le 1 er mars 2023 et la date de détachement de la distribution exceptionnelle pouvant résulter notamment du nombre d’actions auto-détenues, des attributions définitives d'actions gratuites (si le bénéficiaire a droit à la distribution conformément aux dispositions des plans concernés) et de l'émission d'actions au titre de toute augmentation de capital réservée aux salariés . En pareil cas, la quote-part du capital de TotalEnergies EP Canada Ltd distribuée restera substantiellement inchangée au jour de la distribution exceptionnelle et la parité de distribution d'une action ordinaire TotalEnergies EP Canada Ltd pour 15 actions TotalEnergies SE ayant droit à la distribution exceptionnelle restera inchangée ; que les ayants droits à l’attribution d’actions ordinaires TotalEnergies EP Canada Ltd seront les actionnaires de TotalEnergies SE (autres que TotalEnergies SE elle-même) dont les actions auront fait l’objet d’une inscription en compte à leur nom à la date d’arrêté des positions (c’est-à-dire après prise en compte des ordres exécutés pendant la journée de bourse précédant la date de détachement pour lesquels le règlement-livraison interviendra le jour de bourse suivant la date de détachement) ; que les actions ordinaires TotalEnergies EP Canada Ltd attribuées seront évaluées à une valeur en euros correspondant à leur cours d’ouverture en dollars canadiens sur le TSX à la date de détachement de la distribution exceptionnelle auquel sera appliqué le dernier taux de change euro / dollar canadien publié par la Banque Centrale Européenne le jour de la date de détachement ; que le montant de la distribution exceptionnelle correspondra au nombre d’actions ordinaires TotalEnergies EP Canada Ltd distribuées (qu’elles soient remises aux actionnaires de TotalEnergies SE ou cédées notamment en raison des rompus) à raison d'une action ordinaire TotalEnergies EP Canada Ltd pour 15 actions TotalEnergies SE y ayant droit, comme indiqué ci-dessus, multiplié par le cours de bourse converti en euro dans les conditions susvisées ; que ce montant sera prélevé sur le poste « report à nouveau » tel qu’ajusté après prise en compte le cas échéant de l'affectation décidée par la troisième résolution soumise à la présente Assemblée jusqu’à épuisement de ce dernier, puis, le cas échéant, sur le poste « réserves » jusqu’à épuisement et enfin, pour le surplus éventuel, le cas échéant, sur le poste « primes d'émission » ; et que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles ; en conséquence, lorsque l’attribution à laquelle un actionnaire aura droit par application de la parité retenue ne sera pas un nombre entier d’actions ordinaires TotalEnergies EP Canada Ltd (soit une détention d’actions TotalEnergies SE inférieure à 15 ou ne correspondant pas à un multiple de 15), l’actionnaire recevra le nombre d’actions ordinaires TotalEnergies EP Canada Ltd immédiatement inférieur, complété pour le solde d’une soulte en numéraire découlant du prix auquel les intermédiaires financiers auront cédé les actions ordinaires TotalEnergies EP Canada Ltd correspondant aux droits formant rompus. L’Assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où la valeur des actions ordinaires TotalEnergies EP Canada Ltd devant être distribuées, évaluées dans les conditions susvisées, excéderait les postes comptables susvisés, le Conseil d’administration pourra réduire à due concurrence le nombre d’actions ordinaires TotalEnergies EP Canada Ltd distribuées et pourra ajuster la parité de distribution. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : constater la réalisation des conditions suspensives visées ci-dessus et fixer en conséquence le calendrier de paiement de la distribution exceptionnelle ; et mettre en œuvre toutes mesures, faire toutes déclarations ou formalités et prendre toutes dispositions nécessaires en vue de la réalisation de la distribution exceptionnelle visée aux termes de la présente résolution, en ce compris pour l’admission des actions ordinaires TotalEnergies EP Canada Ltd aux négociations ( listing ) sur le TSX, effectuer tous ajustements, toutes imputations nécessaires, et plus généralement faire ce qu’il sera nécessaire aux effets des présentes. Il est rappelé qu’en l’état actuel du droit, lorsqu’elle est versée à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, la distribution exceptionnelle est soumise à un prélèvement à la source non libératoire de l’impôt sur le revenu au taux de 12,8%, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu ainsi qu’aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2%. Toutefois, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 € (pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou à 75 000 € (pour les contribuables soumis à une imposition commune) peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire dans les conditions prévues à l'article 242 quater du Code général des impôts. Ce prélèvement à la source non libératoire de l’impôt sur le revenu est imputable sur le prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») dû au taux forfaitaire de 12,8%. Cependant, sur option expresse et irrévocable de l’actionnaire, applicable à l’intégralité des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d’application du PFU, la distribution peut être imposée à l’impôt sur le revenu au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce cas, la distribution est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158,3-2° du Code général des impôts. Le prélèvement à la source non libératoire de 12,8 % est imputable sur l’impôt sur le revenu de l’année de perception de la distribution. S’il excède l’impôt dû, il est restitué. Lorsqu’elle est versée à des personnes fiscalement non domiciliées ou résidentes en France, la distribution est en principe soumise à une retenue à la source en France, sous réserve d’exonération ou des conventions fiscales applicables. Le cas échéant, l’intermédiaire financier habilité pourra vendre le nombre d’actions ordinaires TotalEnergies EP Canada Ltd nécessaire afin de payer les prélèvements et retenues à la source en vigueur. II. – Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Seizième résolution (Autorisation du projet de distribution exceptionnelle en nature d’actions ordinaires de la société TotalEnergies EP Canada Ltd aux actionnaires de TotalEnergies SE). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide : d’autoriser, par imputation sur le bénéfice, le report à nouveau, les réserves, les primes ou tous autres postes de capitaux propres disponibles de TotalEnergies SE, le projet de distribution exceptionnelle en nature objet de la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée ainsi que, le cas échéant, tout autre projet subséquent de distribution exceptionnelle en nature de toute ou partie du solde d’actions ordinaires de la société TotalEnergies EP Canada Ltd, société immatriculée auprès de l’ Alberta Corporate Registries sous le numéro 2016483675, qui serait décidé par l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, ou par le Conseil d’administration, en cas d’acompte sur dividende ; et que, dans tous les cas, il pourra être décidé que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, nonobstant le cas échéant l’article 10 des statuts de TotalEnergies SE ; notamment il pourra être décidé que, lorsque la quote-part de la distribution à laquelle l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions ordinaires de la société TotalEnergies EP Canada Ltd, l’actionnaire recevra le nombre entier d’actions ordinaires de la société TotalEnergies EP Canada Ltd immédiatement inférieur complété d’une soulte en numéraire découlant du prix auquel les intermédiaires financiers auront cédé les actions ordinaires TotalEnergies EP Canada Ltd correspondant aux droits formant rompus. Dix-septième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société existantes ou à émettre au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie, ou à certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1, L. 225-197-1 et suivants ainsi que L. 22-10-59 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre d e la Société au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et dans les conditions définies ci-après ; décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; décide que le nombre maximal d’actions attribuées en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1% du capital de la Société existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant leur attribution ; décide que le nombre maximal d’actions attribuées en vertu de la présente résolution aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra excéder 0,015% du capital à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant leur attribution   ; décide que l’attribution définitive de la totalité des actions aux dirigeants mandataires sociaux de la Société sera assujettie à une condition de présence dans la Compagnie et à la réalisation de conditions de performance qui seront : fixées par le Conseil d’administration en fonction a minima des critères suivants : (a) le taux de rendement pour l’actionnaire (ou Total Shareholder Return) de la Société comparé à celui de ses pairs, (b) le taux de variation annuelle du cash-flow net par action de la Société exprimé en US dollar comparé à celui de ses pairs, et (c) l’évolution des émissions de méthane sur les installations opérées, ensemble les « Conditions de Performance » ; et appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ; décide que l’attribution définitive de la totalité des actions aux dirigeants de la Compagnie sera assujettie à une condition de présence dans la Compagnie et à la réalisation de conditions de performance, à l’exception des actions attribuées aux salariés de la Compagnie dans le cadre de plans mondiaux ou attribuées aux salariés et mandataires sociaux de la Compagnie ayant souscrit des actions de la Société dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en vertu de la dix-huitième résolution de la présente assemblée ou de résolutions ultérieures ayant le même obje t qui pourrait éventuellement succéder à cette dix-huitième résolution pendant la durée de  la validité de l’autorisation objet de la présente résolution. Ces conditions de performance seront (i) fixées par le Conseil d’administration en fonction de plusieurs critères, comprenant a minima les Conditions de Performance  mentionnées au 5° (i) ci-dessus, et (ii) appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ; décide que l’attribution définitive de tout ou partie des actions aux autres bénéficiaires sera assujettie à une condition de présence dans la Compagnie, et pourra en outre être assujettie à la réalisation de conditions de performance, qui seront appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois ans   ; autorise le Conseil d’administration à prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d'acquisition et la libre cessibilité de ces actions en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article  L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l’émission d’actions dans les conditions prévues à la présente résolution et prend acte qu’en cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées en vertu de la présente résolution, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires   ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour : déterminer si les actions attribuées seront des actions de la Société existantes ou à émettre, déterminer, conformément à la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées et dans les limites prévues par la présente résolution, toutes les conditions dans lesquelles seront attribuées ces actions (notamment les conditions de présence et de performance), déterminer les catégories de bénéficiaires, désigner les bénéficiaires et fixer le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux ainsi que la date d’attribution, le cas échéant, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émissions pour procéder à l’émission d’actions de la Société attribuées en vertu de la présente résolution et imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, procéder pendant la période d’acquisition, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, conformément à la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, en fonction des éventuelles opérations financières ou sur titres prévues par la loi, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées, et plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées, accomplir tous actes et, le cas échéant, formalités à l’effet de constater la réalisation des augmentations de capital résultant de l’attribution d’actions de la Société, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises   ; prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Dix- huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions, d’une part, des articles L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et, d’autre part, des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d'actions ordinaires de la Société, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite d’un montant égal à 1,5% du capital social existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que le montant du capital social émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital autorisé par l’Assemblée générale du 25 mai 2022 dans la dix-septième résolution; réserve la souscription des actions à émettre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, y compris les adhérents mentionnés à l’article L. 3332-2 du Code du travail, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée afin de mettre en œuvre des formules à effet de levier ; autorise le Conseil d’administration à procéder, à l’attribution gratuite aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions existantes ou à émettre : à titre d’abondement, dans les limites prévues aux articles L. 3332-11 et suivants du Code du travail  ; et/ou en substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 5° de la présente résolution, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail ; décide de supprimer, au profit des bénéficiaires mentionnés au paragraphe 2° de la présente résolution, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires, les actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions en vertu du paragraphe 3° de la présente résolution, à tout droit auxdites actions y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital de la Société ; décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l’action TotalEnergies sur Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée d’une décote de 30% ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : fixer les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération, imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises   ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Dix-neuvième résolution (Suppression des droits de vote double -Modification de l’article 18 des statuts de la Société – Pouvoirs pour formalités) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : Décide, avec effet à l’issue de la présente Assemblée, conformément à la faculté offerte par l’article L.22-10-46 du Code de commerce, de supprimer le droit de vote double institué par l’article 18 des statuts de la Société ; Décide en conséquence de modifier les alinéas 5 et suivants de l’article 18 des statuts de la Société comme suit : « Article 18 – TENUE DES ASSEMBLEES GENERALES - DELIBERATIONS (…) « Sous réserve des dispositions ci-après, chaque membre de l'assemblée a droit à autant de voix qu'il possède ou représente d'actions. Conformément à la faculté offerte par l’article L.22-10- 46 du Code de commerce, aucun droit de vote double n’est attaché aux actions de la Société .  En assemblée générale, aucun actionnaire ne peut exprimer, par lui-même et par mandataire, au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu'il détient directement ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 10 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société Pour l'application de cette disposition : le nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société pris en compte est calculé à la date de l'assemblée générale et est porté à la connaissance des actionnaires à l'ouverture de ladite assemblée générale, le nombre de droits de vote détenus directement et indirectement s'entend de ceux qui sont attachés aux actions que détient en propre une personne physique, soit à titre personnel soit dans le cadre d'une indivision, une société, groupement, association ou fondation et de ceux qui sont attachés aux actions détenues par une société contrôlée, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, par une autre société ou par une personne physique, association, groupement ou fondation, pour les droits de vote exprimés par le Président de l'assemblée générale, ne sont pas pris en compte dans les limitations prévues ci-dessus, les droits de vote qui sont attachés à des actions pour lesquelles une procuration a été retournée à la Société sans indication de mandataire et qui, individuellement, n'enfreignent pas les limitations prévues. Les limitations prévues aux paragraphes ci-dessus sont sans effet pour le calcul du nombre total des droits de vote, attachés aux actions de la Société et dont il doit être tenu compte pour l'application des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires prévoyant des obligations particulières par référence au nombre des droits de vote existant dans la Société ou au nombre d'actions ayant droit de vote.  D'autre part les limitations prévues ci-dessus deviennent caduques, sans qu'il y ait lieu à une nouvelle décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, dès lors qu'une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société à la suite d'une procédure publique visant la totalité des actions de la Société. Le conseil d'administration constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de modification des statuts. » Prend acte en conséquence des décisions qui précèdent qu’à l’issue de la présente Assemblée chaque action de la Société donnera droit à une voix. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. A . – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter par tout mandataire, personne physique ou morale, de son choix, soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée générale. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce , il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 2 4 mai 202 3 à zéro heure , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Quel que soit le choix de l’actionnaire, seules seront prises en compte pour le vote, les actions inscrites en compte le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 24 mai 202 3 à zéro heure (heure de Paris). Pour toute cession des actions avant cette date, le vote exprimé à distance, le pouvoir , la carte d’admission ou l’attestation de participation du cédant seront invalidés à hauteur du nombre d’actions cédées et le vote correspondant à ces actions ne sera pas pris en compte. Pour toute cession des actions après cette date, le vote exprimé du cédant demeurera valable et le vote sera comptabilisé au nom du cédant. B . – Modalités de participation à l’Assemblée générale . Participation à l'Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée générale pourront demander une carte d'admission soit par voie électronique , soit par voie postale, dans les conditions suivantes : — Demande de carte d’admission par voie électronique  : Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée peuvent demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative peuvent faire leur demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin de demander leur carte d’admission. Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur doivent se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d'admission en ligne. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions TotalEnergies et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d'admission. — Demande de carte d'admission par voie postale  : L es demandes de carte d'admission des actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative doivent être adressées à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex . L es demandes de carte d'admission des actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur doivent être effectuées auprès de l'intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire concerné. — Attestation de participation  : Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée mais n’ayant pas reçu leur carte d’admission devront se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet à la salle Pleyel : les actionnaires au porteur devront être munis d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation délivrée préalablement par leur intermédiaire habilité. Les actionnaires au nominatif devront être munis d'une pièce d'identité. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires peuvent en amont de l’Assemblée générale voter à distance ou choisir d’ être représentés à l’Assemblée en donnant procuration au Président de l’Assemblée ou à un mandataire de leur choix, en donnant leurs instructions soit p ar voie électronique , soit par voie postale . Les actionnaires sont vivement encouragés à privilégier le vote par voie électronique . Il est rappelé qu’en l’absence d’indication de mandataire sur le formulaire de vote par procuration, le Président de l’Assemblée émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. — P ar voie électronique  : Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote ou, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, sur la plateforme VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : – Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative  : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à la plateforme VOTACCESS en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. – Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur : Il appartient à l'actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions TotalEnergies et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse [email protected] . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire. l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de Société Générale Securities Services, Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, à 15 heures (heure de Paris), soit au plus tard le 2 5 mai 20 2 3 à 15 heures (heure de Paris). Dès leur réception, les instructions données par la voie électronique sont irrévocables, hors le cas des cessions de titres qui font l'objet de la notification prévue au IV de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce. La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard à la date de convocation de l’Assemblée générale. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 2 5 mai 202 3 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. — P ar voie postale Comme mentionné ci-avant, les actionnaires sont vivement encouragés à exprimer leur vote ou donner pouvoir par voie électronique. Néanmoins, l es actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, pourront : Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative, renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration en utilisant l’enveloppe prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ou par courrier simple, à l’adresse suivante Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex ; Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur, demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l'intermédiaire qui gère leurs titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, le formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à Société Générale Securities Services , Service des Assemblées (CS 30812 - 44 308 Nantes cedex 3) . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront avoir été reçus par la Société ou le Service Assemblées générales de Société Générale Securities Services , au plus tard le 2 4 mai 202 3 , conformément aux dispositions de l’article R. 225-77 du Code de commerce. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront également avoir été réceptionnées au plus tard le 2 4 mai 202 3 . 3. Changement du mode de participation Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase de l’article précité, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l' A ssemblée. C . – Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution et questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article L. 2312-77 du Code du travail, le Comité social et économique central peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée générale. La demande doit être adressée , au siège social de la Société dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis, dans les conditions prévues à l’article R. 2312-32 du Code du travail, par un des membres du comité mandaté à cet effet. Les demandes doivent être accompagnées du texte des projets de résolution s qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Conformément aux articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, peuvent requérir l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de la publication du présent avis conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-22 du Code de commerce (soit le 1 3 avril 202 3 ) . La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d'inscription de projets de résolutions doit être accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la fraction du capital visée à l’article R. 225-71 du Code de commerce. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en comptes des titres au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le 2 4 mai 20 2 3 à zéro heure (heure de Paris). Le texte des projets de résolutions présentés par le Comité social et économique central ou les actionnaires remplissant les conditions légales requises, ainsi que les points ajoutés à l’ordre du jour de l’Assemblée à la demande des actionnaires susvisés, seront publiés sur le site internet de la Société totalenergies.com , rubrique Actionnaires/ assembl é es - g é nerales . D. – Questions écrites des actionnaires Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration est tenu de répondre dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les questions écrites doivent être envoyées, au siège social de la Société , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, à compter de la date de convocation de l’Assemblée et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit au plus tard le 22 mai 20 2 3 inclus . Pour être prises en compte, ces questions écrites doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire finan

Description : TotalEnergies SE Société européenne au capital de 6 5 2 4  828 212 , 5 0 € Siège social : 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie – France 542 051 180 RCS Nanterre L’assemblée générale mixte des actionnaires du 25 mai 2022, statuant à titre ordinaire a approuvé sans modification les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , ainsi que l’affectation du résultat de l’exercice 202 1 telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 53 du 4 mai 2022. Le Document d’enregistrement universel 2021 incluant les rapports des commissaires aux comptes, a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 25 mars 202 2 sous le numéro D. 2 2 -0 158 et publié sur le site internet de la Société www.totalenergies.com (rubrique actionnaires/publications-et-informations-reglementees/rapports-et-publications)

Description : TotalEnergies SE Société européenne au capital de 6 524 433 185,00 euros Siège social : 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France 542 051 180 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte mercredi 25 mai 2022, à 10 heures, à la salle Pleyel , 252 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. Avertissement Les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée générale pouvant être amenées à évoluer en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée générale 2022 sur le site totalenergies.com. La capacité d’accueil de la salle Pleyel est de 1 900 personnes mais la jauge pourra être éventuellement adaptée à la baisse si la situation sanitaire le nécessitait. L’Assemblée générale sera diffusée en direct sur le site totalenergies.com. Le Conseil d’ a dministration rappelle que les actionnaires peuvent voter en amont de l’Assemblée sans y participer physiquement , soit par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou soit par Internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess . Ils peuvent également donner pouvoir au Président de l’Assemblée g énérale ou à toute autre personne physique ou morale. En complément du dispositif légal , afin de favoriser le dialogue actionnarial auquel TotalEnergies est particulièrement attachée et pour mieux prendre en compte et répondre aux attentes des actionnaires, les actionnaires ont la possibilité , à partir du 9 mai 2022 et jusqu’au 20 mai 2022, d’adresser des questions -qui ne seront pas considérées comme des questions écrites au sens de la réglementation- à la Société sur la plateforme de diffusion de l’Assemblée générale accessible sur le site totalenergies.com. Il sera répondu à ces questions, durant l’Assemblée générale, sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires. Il y sera répondu dans la limite du temps imparti. Il est précisé qu’il sera répondu en priorité aux questions posées par les actionnaires physiquement présents à l’Assemblée g énérale. L’Assemblée générale mixte est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Affectation du résultat et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Lise Croteau Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Maria van der Hoeven Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean Lemierre Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts - agréée par le Conseil d’administration* Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts - non agréée par le Conseil d’administration* Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts - non agréée par le Conseil d’administration* Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts - non agréée par le Conseil d’administration* Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick Pouyanné, Président-directeur général Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général Renouvellement du Cabinet Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux comptes Nomination du Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes Avis sur le rapport Sustainability & Climate – Progress Report 2022 rendant compte des progrès réalisés dans la mise en œuvre de l’ambition de la Société en matière de développement durable et de transition énergétique vers la neutralité carbone et de ses objectifs en la matière à horizon 2030, et complétant cette ambition Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital, dans le cadre d’une offre au public, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, emportant augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature consentis à la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de cinq ans, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues (*) Conformément à l’article 11 des statuts de la Société, un seul siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, sera seul désigné le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix et au moins la majorité. ---------------- A – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter par tout mandataire, personne physique ou morale, de son choix, soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée générale. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 23 mai 2022 à zéro heure , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Quel que soit le choix de l’actionnaire, seules seront prises en compte pour le vote, les actions inscrites en compte le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 23 mai 2022 à zéro heure (heure de Paris). Pour toute cession des actions avant cette date, le vote exprimé à distance, le pouvoir , la carte d’admission ou l’attestation de participation du cédant seront invalidés à hauteur du nombre d’actions cédées et le vote correspondant à ces actions ne sera pas pris en compte. Pour toute cession des actions après cette date, le vote exprimé du cédant demeurera valable et le vote sera comptabilisé au nom du cédant. B – Modalités de participation à l’Assemblée générale Participation à l'Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée générale pourront demander une carte d'admission soit par voie électronique, soit par voie postale, dans les conditions suivantes : Par voie électronique Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée peuvent demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative peuvent faire leur demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin de demander leur carte d’admission. Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur doivent se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d'admission en ligne. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions TotalEnergies et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d'admission. Demande de carte d'admission par voie postale les demandes de carte d'admission des actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative doivent être adressées à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 . les demandes de carte d'admission des actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur doivent être effectuées auprès de l'intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire concerné. Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée mais n’ayant pas reçu leur carte d’admission devront se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet à la salle Pleyel : les actionnaires au nominatif devront être munis d'une pièce d'identité ; les actionnaires au porteur devront être munis d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation délivrée préalablement par leur intermédiaire habilité. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires peuvent, en amont de l’Assemblée générale, voter à distance ou être représentés à l’Assemblée en donnant procuration au Président de l’Assemblée ou à un mandataire de leur choix, en donnant leurs instructions soit par voie électronique, soit par voie postale. Les actionnaires sont vivement encouragés à privilégier le vote par voie électronique . Il est rappelé qu’en l’absence d’indication de mandataire sur le formulaire de vote par procuration, le Président de l’Assemblée émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Par voie électronique Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote ou, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, sur la plateforme VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : - Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative  : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à la plateforme VOTACCESS en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur : Il appartient à l'actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions TotalEnergies et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse [email protected] . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire. l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de Société Générale Securities Services, Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, à 15 heures (heure de Paris), soit au plus tard le 24 mai 2022 à 15 heures (heure de Paris). Dès leur réception, les instructions données par la voie électronique sont irrévocables, hors le cas des cessions de titres qui font l'objet de la notification prévue au IV de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce. La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard à la date de convocation de l’Assemblée générale. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 24 mai 2022 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. Par voie postale Comme mentionné ci-avant, les actionnaires sont vivement encouragés à exprimer leur vote ou donner pouvoir par voie électronique. Néanmoins, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, pourront : pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative, renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration en utilisant l’enveloppe prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ou par courrier simple, à l’adresse suivante Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur, demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l'intermédiaire qui gère leurs titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, le formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées (CS 30812 - 44 308 Nantes C edex 3). Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront avoir été reçus par la Société ou le Service Assemblées générales de Société Générale Securities Services, au plus tard le 23 mai 2022 , conformément aux dispositions de l’article R. 225-77 du Code de commerce. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront également avoir été réceptionnées au plus tard le 23 mai 2022. 3. Changement du mode de participation Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase de l’article précité, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. C . Questions écrites des actionnaires Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration est tenu de répondre dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les questions écrites doivent être envoyées, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, à compter de la date de convocation de l’Assemblée et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit au plus tard le 19 mai 2022 inclus . Pour être prises en compte, ces questions écrites doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. D - Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société, www.totalenergies.com , rubriques Actionnaires, pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, les documents prévus aux articles L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, par demande écrite adressée : - soit à SOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES, Service des Assemblées (CS 30812 - 44308 Nantes C edex 3) . - soit à TotalEnergies SE – Service des Relations avec les actionnaires individuels – 2, place Jean Millier - 92078 Paris La Défense Cedex.

Description : TotalEnergies SE Société européenne au capital de 6 524 409 507,50 euros Siège social : 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France 542 051 180 R.C.S. Nanterre Avis préalable à l’Assemblée générale mixte Mmes et MM. les actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société mercredi 25 mai 2022, à 10 heures, à la salle Pleyel , 252 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. L’Assemblée générale mixte est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Affectation du résultat et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Autorisation donnée au Conseil d’administration , pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Lise Croteau Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Maria van der Hoeven Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean Lemierre Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts - agréée par le Conseil d’administration* Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts - n on agréée par le Conseil d’administration* Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts - n on agréée par le Conseil d’administration* Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts - n on agréée par le Conseil d’administration* Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick Pouyanné, Président-directeur général Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général Renouvellement du Cabinet Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux comptes Nomination du Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes Avis sur le rapport Sustainability & Climate - Progress Report 2022 rendant compte des progrès réalisés dans la mise en œuvre de l’ambition de la Société en matière de développement durable et de transition énergétique vers la neutralité carbone et de ses objectifs en la matière à horizon 2030, et complétant cette ambition Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital, dans le cadre d’une offre au public, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, emportant augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature consentis à la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de cinq ans, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues (*) Résolutions 9, A, B et C : conformément à l’article 11 des statuts de la Société, un seul siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, sera seul désigné le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix et au moins la majorité. Projets de résolutions du Conseil d’administration Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élève à 6 868 038 099,92 euros. Compte tenu du report à nouveau disponible de 13 621 665 844,94 euros, le bénéfice distribuable à affecter s’élève à 20 489 703 944,86 euros. L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2021, comme suit : Dividende 6 939 219 211,32 € Affectation à la réserve légale __ (a) Solde à affecter en report à nouveau 13 550 484 733,54 € Bénéfice distribuable 20 489 703 944,86 € Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10% du capital social, aucune affectation n’y est proposée. Le montant global du dividende au titre de l’exercice 2021 s'élèverait à 6 939 219 211,32 euros, soit : 3 462 205 041,90 euros, montant versé au titre des premier et deuxième acomptes sur dividende au titre de l’exercice 2021 (respectivement 1 742 568 906,54 euros et 1 719 636 135,36 euros) ; 1 742 683 357,14 euros, montant maximal susceptible d’être payé dans le cadre du troisième acompte sur dividende au titre de l’exercice 2021 ; 1 734 330 812,28 euros, montant susceptible d’être versé au nombre maximal d’actions qui pourraient avoir droit au paiement du solde du dividende de l’exercice 2021, soit 2 627 773 958 actions comprenant : 2 609 763 803 actions composant le capital social de TotalEnergies SE le 9 février 2022, 10 155 actions, nombre maximal d'actions susceptibles d'être d'émises au titre de l'abondement différé attribué par le Conseil d'Administration du 26 avril 2017 dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés en 2017 et dont la période d'acquisition expire le 26 avril 2022, 18 000 000 actions, nombre maximal d’actions susceptibles d’être d’émises au titre de l’augmentation de capital réservée aux salariés décidée par le Conseil d’administration du 15 septembre 2021, dont la date indicative de réalisation a été fixée au 8 juin 2022, et ouvrant droit au solde du dividende de l’exercice 2021. En conséquence, un dividende de 2,64 euros reviendra à chaque action ouvrant droit à dividende. Il est précisé que si, lors de la mise en paiement du troisième acompte et du solde du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 est inférieur au nombre maximal d’actions susceptibles de bénéficier du dividende susvisé, du fait du rachat par la Société de ses propres actions et à la suite d’une augmentation de capital réservée aux salariés inférieure au montant maximal visé ci-dessus, le bénéfice correspondant au troisième acompte et au solde du dividende qui n’aura pas été versé au titre de ces actions sera affecté au compte « Report à nouveau ». Compte tenu des trois premiers acomptes, chacun d’un montant de 0,66 euro par action, mis en paiement en numéraire respectivement les 1 er octobre 2021, 13 janvier et 1 er avril 2022, le solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 est de 0,66 euro par action. Il sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 21 juin 2022 et mis en paiement en numéraire le 1 er  juillet 2022. Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les revenus correspondant aux dividendes perçus depuis le 1 er janvier 2018 sont soumis, lors du versement, à un prélèvement à la source non libératoire de l’impôt au taux de 12,8% ainsi qu’à des prélèvements sociaux de 17,2% sur leur montant brut, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu. Ce prélèvement à la source est imputable sur le prélèvement forfaitaire unique dû au même taux de 12,8% qui constitue une imposition définitive en vertu de l’article 200 A, 1 A 1° du Code général des impôts ( ) . Cependant, sur option globale de l’actionnaire, les dividendes peuvent être imposés au taux progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce cas, les acomptes et le solde du dividende sont éligibles à l’abattement de 40% prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts. Le prélèvement à la source non libératoire de 12,8% est imputable sur l’impôt sur le revenu de l’année de perception du dividende. S’il excède l’impôt dû, il est restitué. Toutefois, conformément au troisième alinéa de l’article 117 quater du Code général des impôts, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence est inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs ou à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être dispensées du prélèvement à la source non libératoire de l’impôt de 12,8% dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts. Le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents est rappelé ci−dessous : Exercice Nature du coupon Dividende brut par action (en €) Dividende global (en M€) 2020 Acompte (a) 0,66 (b) , 0,66 (c) , 0,66 (d) 6 948,1 Solde (a) 0,66 Global 2,64 2019 Acompte (a) 0,66 (b) , 0,66 (c) , 0,68 (d) 6 929,5 Solde (a) 0,68 Global 2,68 2018 Acompte (a) 0,64 (b) , 0,64 (c) , 0,64 (d) 6 687,0 Solde (a) 0,64 Global 2,56 Montants éligibles à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts, dans l’hypothèse d’une option pour le barème progressif. 1 er acompte. 2 ème acompte. 3 ème acompte. Quatrième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration , pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, du règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés et la mise en place de stratégies optionnelles. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ou en cas de division ou de regroupement des actions de la Société, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. En application des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation. Cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations ayant affecté le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10% du capital social. Au 28 février 2022, parmi les 2 609 763 803 actions composant son capital social, la Société détenait directement 11 919 903 actions. En conséquence, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à 249 056 477 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 19 924 518 160,00 euros (hors frais d’acquisition). Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la Société ou de lui permettre d’honorer des obligations liées à des : titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société ; et/ou programmes d’options d’achat d’actions, plans d’attribution gratuite d’actions, plans d’actionnariat salarié ou plans d’épargne d’entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la Société ou d’une société de TotalEnergies. Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif la mise en œuvre de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, à savoir l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans le cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée à la date des opérations considérées. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient notamment être soit : annulées dans la limite légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période de vingt-quatre mois ; attribuées gratuitement aux salariés ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés de TotalEnergies ; remises aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions de la Société en cas d’exercice de celles-ci ; cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ; remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; et utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifs énoncés à la présente résolution. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. Cinquième résolution (Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport qui ne mentionne aucune convention nouvelle. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Lise Croteau) . — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Lise Croteau pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Maria van der Hoeven) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Maria van der Hoeven pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean Lemierre) . — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Jean Lemierre pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Neuvième résolution (*) (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts ) ( Agréée par le Conseil d’administration ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme Madame Emma De Jonge en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une période de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024. Résolution A (*) (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts) ( Non agréée par le Conseil d’administration ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme Madame Marina Delendik en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une période de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024. Résolution B (*) (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts) . ( Non agréée par le Conseil d’administration ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur Alexandre Garrot en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une période de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024. Résolution C (*) (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts) ( Non agréée par le Conseil d’administration ) . — L’Ass emblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme Madame Agueda Marin en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une période de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024. (*) Résolutions 9, A, B et C : conformément à l’article 11 des statuts de la Société, un seul siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, sera seul désigné le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix et au moins la majorité. Dixième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, e n application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021 de la Société (Chapitre 4, points 4.3.1.2 et 4.3.2.1). Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs de la Société, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.1). Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick Pouyanné, Président-directeur général) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, e n application de l’article L. 22-10-34 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick Pouyanné, Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.2.1). Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président-directeur général de la Société, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.2.2.). Quatorzième résolution (Renouvellement du Cabinet Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux comptes) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes du Cabinet Ernst & Young Audit (344 366 315 RCS Nanterre) pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027 . Quinzième résolution (Nomination du Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme le Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit (672 006 483 RCS Nanterre) en qualité de Commissaire aux comptes pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027, en remplacement du Cabinet KPMG S.A., dont le mandat de Commissaire aux comptes titulaire arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée. Seizième résolution  ( Avis sur le rapport Sustainability & Climate - Progress Report 2022 rendant compte des progrès réalisés dans la mise en œuvre de l’ambition de la Société en matière de développement durable et de transition énergétique vers la neutralité carbone et de ses objectifs en la matière à horizon 2030 et complétant cette ambition) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport Sustainability & Climate - Progress Report 2022 rendant compte des progrès réalisés dans la mise en œuvre de l’ambition de la Société en matière de développement durable et de transition énergétique vers la neutralité carbone et ses objectifs en la matière à horizon 2030 et complétant cette ambition , émet un avis favorable sur ce rapport. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Dix-septième résolution  (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 , L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euro, en monnaie étrangère ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société ; décide, d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, en France ou à l’étranger, ne pourra être supérieur à un plafond global de deux milliards cinq cents millions d’euros, soit un milliard d’actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 2,50 euros, plafond auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide, d’autre part, que s’imputera sur ce plafond global, le cas échéant, le montant nominal total de toutes augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de (i) la dix-huitième résolution de la présente Assemblée relative à l’émission, dans le cadre d’une offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et (ii) la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée relative à la réalisation d’augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe. En outre, sur le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la dix-huitième résolution, s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de : la dix-neuvième résolution relative à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par une offre visée à l’article L .  411−2, 1° du Code monétaire et financier, la vingtième résolution relative à la possibilité d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, la vingt-et-unième résolution relative à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature consentis à la Société; décide, par ailleurs, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et au titre des dix-huitième, dix-neuvième et vingt-et-unième résolutions, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie, à la date de la décision d’émission ; décide que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre d’actions de la Société qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra, en outre, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci−dessus, le Conseil d’administration pourra répartir à sa diligence, totalement ou partiellement, les titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, ou limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve des dispositions de l’article L. 225-134 I-1º du Code de commerce ; prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières ; décide que, conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce, le Conseil d’administration aura la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera autorisée par la loi et les statuts, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Dans ce cas, les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : fixer les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution, fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération,  procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,  imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée.  Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital, dans le cadre d’une offre au public, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 , L. 225-129-2, L. 225 -135 , L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euro, en monnaie étrangère ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à six cent cinquante millions d’euros, soit deux cent soixante millions d’actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 2,50 euros, étant précisé que le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputera sur le plafond autorisé par la présente Assemblée dans la dix-septième résolution ; décide, par ailleurs, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et au titre des dix-septième, dix-neuvième et vingt-et-unième résolutions, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie, à la date de la décision d’émission ; décide, d’une part conformément à l’article L. 225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution et, d’autre part conformément à l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, de conférer au Conseil d’administration la faculté d’instituer un délai de priorité au profit des actionnaires dont il fixera les modalités conformément à la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées pour souscrire tout ou partie des titres à émettre ; prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières ; décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, immédiatement et/ou à terme, sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 et de l’article R. 22-10-32 du Code de commerce ; décide que la présente délégation pourra être mise en œuvre dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, sur des titres répondant aux conditions prévues à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Le montant nominal total des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond de six cent cinquante millions d’euros défini au paragraphe 2° de la présente résolution ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : fixer les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération, procéder à tous les ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée.  Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, emportant augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-52 et L. 228- 91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société, en France et/ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, en euro, en monnaie étrangère ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à six cent cinquante millions d’euros, soit deux cent soixante millions d’actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 2,50 euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond de six cent cinquante millions d’euros autorisé par la présente Assemblée dans la dix-huitième résolution ; décide par ailleurs que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et au titre des dix-septième, dix-huitième et vingt-et-unième résolutions, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou sa contre-valeur dans une autre monnaie, à la date de la décision d’émission ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises dans le cadre de la présente délégation ; prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières ; décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, immédiatement et/ou à terme, sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 et de l’article R. 22-10-32 du Code de commerce ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : fixer les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution, fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération, procéder à tous les ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée.  Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réalisée en vertu des dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable à la date de la décision d’émission (conformément à la réglementation actuellement en vigueur, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) ; décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires autorisé par la présente Assemblée dans la dix-huitième résolution ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une période de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-et-unième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature consentis à la Société , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, par l’émission, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide, d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder, outre la limite légale de 10% du capital social apprécié à la date de la décision d’émission, six cent cinquante millions d’euros soit deux cent soixante millions d’actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 2,50 euros et, d’autre part, que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond de six cent cinquante millions d’euros autorisé par la présente Assemblée dans la dix-huitième résolution ; décide par ailleurs que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et au titre des dix-septième, dix-huitième et dix -neuvième résolutions, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou sa contre-valeur dans une autre monnaie, à la date de la décision d’émission ; prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis dans le cadre de la présente délégation, ces derniers ayant vocation à rémunérer des apports en nature ; prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : décider de toute augmentation de capital en rémunération d’apports en nature et déterminer les valeurs mobilières à émettre corrélativement, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, approuver l’évaluation des apports et fixer les conditions d’émission des valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports en nature y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser, arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports en nature ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de pouvoirs à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions, d’une part, des articles L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et, d’autre part, des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d'actions ordinaires de la Société, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite d’un montant égal à 1,5 % du capital social existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que le montant du capital social émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital autorisé par la présente Assemblée dans la dix-septième résolution ; réserve la souscription des actions à émettre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, y compris les adhérents mentionnés à l’article L. 3332-2 du Code du travail, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée afin de mettre en œuvre des formules à effet de levier ; autorise le Conseil d’administration à procéder, à l’attribution gratuite aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions existantes ou à émettre : à titre d’abondement, dans les limites prévues aux articles L. 3332-11 et suivants du Code du travail ; et/ou en substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 5° de la présente résolution, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail ; décide de supprimer, au profit des bénéficiaires mentionnés au paragraphe 2° de la présente résolution, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires, les actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions en vertu du paragraphe 3° de la présente résolution, à tout droit auxdites actions y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital de la Société ; décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée d’une décote de 20% ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : fixer les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération, imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-troisième résolution   (Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de cinq ans, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions autodétenues) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’administration à réduire, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois le capital social par annulation d’actions conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; fixe à 10 % des actions composant le capital de la Société le nombre maximum d’actions de la Société pouvant être annulées en vertu de la présente autorisation, par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tout poste de réserves et primes, accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction de capital et modifier consécutivement les statuts ; prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. La présente autorisation est consentie pour une durée cinq ans et expire à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. ------------------ A – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée , soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter par tout mandataire, personne physique ou morale, de son choix, soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée générale. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 23 mai 2022 à zéro heure , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Quel que soit le choix de l’actionnaire, seules seront prises en compte pour le vote, les actions inscrites en compte le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 23 mai 2022 à zéro heure (heure de Paris). Pour toute cession des actions avant cette date, le vote exprimé à distance, le pouvoir la carte d’admission ou l’attestation de participation du cédant seront invalidés à hauteur du nombre d’actions cédées et le vote correspondant à ces actions ne sera pas pris en compte. Pour toute cession des actions après cette date, le vote exprimé du cédant demeurera valable et le vote sera comptabilisé au nom du cédant. B – Modalités de participation à l’Assemblée générale Participation à l'Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée générale pourront demander une carte d'admission soit par voie électronique , soit par voie postale, dans les conditions suivantes : P ar voie électronique Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée peuvent demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative peuvent faire leur demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin de demander leur carte d’admission. Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur doivent se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d'admission en ligne. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est con

Description : TotalEnergies SE S ociété européenne au capital de 6  574 599 040 ,00 € S iège social : 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie – France 542 051 180 RCS Nanterre L’assemblée générale mixte des actionnaires du 28 mai 2021, statuant à titre ordinaire a approuvé sans modification l es comptes sociaux et les comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 20 20 , ainsi que l’affectation du résultat de l’exercice 2020 telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 55 du 7 mai 2021. L e Document d’enregistrement universel 20 20 incluant les rapports des commissaires aux comptes, a été déposé auprès de l’Auto rité des marchés financiers le 31 mars 20 2 1 sous le numéro D. 2 1-0232 et publié sur le site internet de la Société www.totalenergies.com (rubrique actionnaires/publications-et-informations-reglementees/rapports-et-publications)

Description : TOTAL SE Société européenne au capital de 6 574 599 040,00 euros Siège social : 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France 542 051 180 R.C.S. Nanterre Avis de convocation à l’Assemblée générale mixte Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) vendredi 28 mai 2021, à 10 heures, qui se tiendra au siège social de la Société, 2 Place Jean Millier – La Défense 6, 92400 Courbevoie. Avertissement – Covid-19 Dans le contexte lié à la pandémie de Covid-19 et de lutte contre sa propagation, compte tenu de l’état d’urgence sanitaire déclaré jusqu’au 1 er juin 2021, et conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, telles que modifiées et prorogées par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, le Conseil d’administration a décidé, afin d’éviter d’exposer les actionnaires à des risques sanitaires et leur garantir une égalité d’accès à cette Assemblée, de réunir l’Assemblée générale mixte du 28 mai 2021, au siège social de la Société, 2 Place Jean Millier – La Défense 6, 92400 Courbevoie, à huis-clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y participer . En effet, à la date de la présente publication, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique des actionnaires de la Société à l’Assemblée générale, eu égard notamment à la fermeture des salles de conférence et de réunion, à l’obligation de respecter des mesures de distanciation physique et au nombre de personnes habituellement présentes lors des précédentes Assemblées générales. Il ne sera pas possible pour les actionnaires d’assister personnellement à l’Assemblée générale . Aucune carte d’admission à cette Assemblée ne sera délivrée . L’Assemblée générale sera retransmise en intégralité en direct et en différé sur le site internet de la Société, total.com , rubrique Actionnaires/assemblees-generales. Dans la mesure où l’Assemblée générale se tiendra hors la présence physique des actionnaires, il ne sera pas possible pour les actionnaires de poser des questions orales, d’amender les résolutions ou de proposer des nouvelles résolutions. Cependant, afin de favoriser le dialogue actionnarial auquel la Société est particulièrement attachée, il sera mis en place un dispositif qui permettra aux actionnaires de poser des questions sur la plateforme de retransmission dédiée qui sera accessible à compter du 24 mai 2021 ainsi que le jour de l’Assemblée. Les actionnaires sont invités à exprimer leur vote en amont de l’Assemblée en utilisant les moyens de vote à distance, dans les conditions détaillées ci-après. I l est recommandé aux actionnaires d’envoyer leur formulaire de vote par correspondance le plus tôt possible ou de privilégier la voie électronique et le vote par internet dans les conditions décrites ci-après. Le Conseil d’administration a désigné sur le fondement de l’article 8-1 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (tel que modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020), en qualité de scrutateurs de l’Assemblée générale, le FCPE Total Actionnariat France et Amundi, actionnaires de la Société choisis parmi les dix actionnaires disposant du plus grand nombre de droits de vote dont la Société a connaissance et ayant accepté cette fonction. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site internet de la Société, total.com , rubrique Actionnaires/assemblees-generales, afin d’avoir accès à toutes les informations à jour concernant l’Assemblée générale. L’Assemblée générale mixte est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Affectation du résultat et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Pouyanné Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Anne-Marie Idrac Nomination de M. Jacques Aschenbroich en tant qu’administrateur Nomination de M. Glenn Hubbard en tant qu’administrateur Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick Pouyanné, Président-directeur général Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général Avis sur l’ambition de la Société en matière de développement durable et de transition énergétique vers la neutralité carbone et ses objectifs en la matière à horizon 2030 Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Modification de la dénomination sociale en TotalEnergies SE et de l’article 2 des Statuts Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société existantes ou à émettre au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux du Groupe, ou à certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder, dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe Projet de résolutions Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élève à 7 237 793 879,98 euros. Compte tenu du report à nouveau disponible de 13 331 931 017,62 euros, le bénéfice distribuable à affecter s’élève à 20 569 724 897,60 euros. L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2020, comme suit : Dividende 6 968 548 099,92 € Affectation à la réserve légale __ (1) Solde à affecter en report à nouveau 13 601 176 797,68 € Bénéfice distribuable 20 569 724 897,60 € Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10% du capital social, aucune affectation n’y est proposée. Le montant global du dividende au titre de l’exercice 2020 s'élèverait à 6 968 548 099,92 euros, soit : 3 469 912 096,86 euros, montant versé au titre des premier et deuxième acomptes sur dividende au titre de l’exercice 2020 (respectivement 1 734 949 424,34 euros et 1 734 962 672,52 euros) ; 1 751 061 856,50 euros, montant maximal susceptible d’être payé dans le cadre du troisième acompte sur dividende au titre de l’exercice 2020 ; et 1 747 574 146,56 euros, montant susceptible d’être versé au nombre maximal d’actions qui pourraient avoir droit au paiement du solde du dividende de l’exercice 2020, soit 2 647 839 616 actions comprenant : 2 629 839 616 actions composant le capital social de TOTAL SE le 8 février 2021, et 18 000 000 actions, nombre maximal d’actions susceptibles d’être émises au titre de l’augmentation de capital réservée aux salariés décidée par le Conseil d’administration du 16 septembre 2020, dont la date indicative de réalisation a été fixée au 9 juin 2021, et ouvrant droit au solde du dividende de l’exercice 2020. En conséquence, un dividende de 2,64 euros reviendra à chaque action ouvrant droit à dividende. Il est précisé que si, lors de la mise en paiement du troisième acompte et du solde du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 est inférieur au nombre maximal d’actions susceptibles de bénéficier du dividende susvisé, du fait du rachat par la Société de ses propres actions et à la suite d’une augmentation de capital réservée aux salariés inférieure au montant maximal visé ci-dessus, le bénéfice correspondant au troisième acompte et au solde du dividende qui n’aura pas été versé au titre de ces actions sera affecté au compte « Report à nouveau ». Compte tenu des trois premiers acomptes, chacun d’un montant de 0,66 euro par action, mis en paiement en numéraire respectivement les 2 octobre 2020, 11 janvier et 1 er avril 2021, le solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 est de 0,66 euro par action. Il sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 24 juin 2021 et mis en paiement en numéraire le 1 er  juillet 2021. Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les revenus correspondant aux dividendes perçus depuis le 1 er janvier 2018 sont soumis, lors du versement, à un prélèvement à la source non libératoire de l’impôt au taux de 12,8% ainsi qu’à des prélèvements sociaux de 17,2% sur leur montant brut, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu. Ce prélèvement à la source est imputable sur le prélèvement forfaitaire unique dû au même taux de 12,8% qui constitue une imposition définitive en vertu de l’article 200 A, 1 A 1° du Code général des impôts ( ) . Cependant, sur option globale de l’actionnaire, les dividendes peuvent être imposés au taux progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce cas, les acomptes et le solde du dividende sont éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts. Le prélèvement à la source non libératoire de 12,8 % est imputable sur l’impôt sur le revenu de l’année de perception du dividende. S’il excède l’impôt dû, il est restitué. Toutefois, conformément au troisième alinéa de l’article 117 quater du Code général des impôts, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence est inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs ou à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être dispensées du prélèvement à la source non libératoire de l’impôt de 12,8 % dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts. Le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents est rappelé ci−dessous : Exercice Nature du coupon Dividende brut par action (en €) Dividende global (en M€) 2019 Acompte (a) 0,66 (b) , 0,66 (c) , 0,68 (d) 6 929,5 Solde (a) 0,68 Global 2,68 2018 Acompte (a) 0,64 (b) , 0,64 (c) , 0,64 (d) 6 687,0 Solde (a) 0,64 Global 2,56 2017 Acompte (a) 0,62 (b) , 0,62 (c) , 0,62 (d) 6 366,1 Solde (a) 0,62 Global 2,48 Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts, dans l’hypothèse d’une option pour le barème progressif. 1 er acompte. 2 ème acompte. 3 ème acompte. Quatrième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration , pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, du règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés et la mise en place de stratégies optionnelles. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ou en cas de division ou de regroupement des actions de la Société, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. En application des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation. Cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations ayant affecté le capital social postérieurement à la présente Assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10% du capital social. Au 8 février 2021, parmi les 2 629 839 616 actions composant son capital social, la Société détenait directement 1 101 894 actions. En conséquence, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à 261 882 067 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 20 950 565 360,00 euros (hors frais d’acquisition). Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la Société ou de lui permettre d’honorer des obligations liées à des : titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société ; et/ou programmes d’options d’achat d’actions, plans d’attributions gratuites d’actions, plans d’actionnariat salarié ou plans d’épargne d’entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la Société ou d’une société du Groupe. Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif la mise en œuvre de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, à savoir l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans le cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée à la date des opérations considérées. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient notamment être soit : annulées dans la limite légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période de vingt-quatre mois ; attribuées gratuitement aux salariés ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du Groupe ; remises aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions de la Société en cas d’exercice de celles-ci ; cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ; remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; et utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifs énoncés à la présente résolution. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. Cinquième résolution (Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport qui ne mentionne aucune convention nouvelle. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Pouyanné) . — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Pouyanné pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Anne-Marie Idrac) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Anne-Marie Idrac pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Huitième résolution (Nomination de M. Jacques Aschenbroich en tant qu’administrateur) . — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme Monsieur Jacques Aschenbroich , administrateur pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Neuvième résolution (Nomination de M. Glenn Hubbard en tant qu’administrateur) . — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme Monsieur Glenn Hubbard, administrateur pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Dixième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, e n application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020 de la Société (Chapitre 4, points 4.3.1.2 et 4.3.2.1). Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs de la Société, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.1). Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick Pouyanné, Président-directeur général) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, e n application de l’article L. 22-10-34 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick Pouyanné, Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.2.1). Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président-directeur général de la Société, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.2.2). Quatorzième résolution (Avis sur l’ambition de la Société en matière de développement durable et de transition énergétique vers la neutralité carbone et ses objectifs en la matière à horizon 2030) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur l’ambition de la Société en matière de développement durable et de transition énergétique vers la neutralité carbone et ses objectifs en la matière à horizon 2030, inclus dans la brochure de convocation, émet un avis favorable sur l’ambition de la Société et ses objectifs. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Quinzième résolution (Modification de la dénomination sociale en TotalEnergies SE et de l’article 2 des Statuts) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la dénomination sociale de la Société pour adopter celle de « TotalEnergies SE » et de modifier corrélativement l’article 2 des Statuts de la Société. Ancien texte Nouveau texte « ARTICLE 2 - DENOMINATION La Société a pour dénomination : TOTAL SE Dans tous les actes et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale sera précédée ou suivie de l’énonciation du montant du capital social ainsi que du lieu et du numéro d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. » «  ARTICLE 2 - DENOMINATION La Société a pour dénomination : TotalEnergies SE Dans tous les actes et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale sera précédée ou suivie de l’énonciation du montant du capital social ainsi que du lieu et du numéro d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. » L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. Seizième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société existantes ou à émettre au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux du Groupe, ou à certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1, L. 225-197-1 et suivants ainsi que L. 22-10-59 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et dans les conditions définies ci-après ; décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; décide que le nombre maximal d’actions attribuées en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1% du capital de la Société existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant leur attribution ; décide que le nombre maximal d’actions attribuées en vertu de la présente résolution aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra excéder 0,015% du capital à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant leur attribution ; décide que l’attribution définitive de la totalité des actions aux dirigeants mandataires sociaux de la Société sera assujettie à une condition de présence dans le Groupe et à la réalisation de conditions de performance qui seront : fixées par le Conseil d’administration en fonction a minima des critères suivants : (a) le taux de rendement pour l’actionnaire (ou  Total Shareholder Return ) de la Société comparé à celui de ses pairs, (b) le taux de variation annuelle du cash flow net par action de la Société exprimé en US dollar comparé à celui de ses pairs, et (c) l’évolution des émissions de GES ( Scope 3) liée à l’utilisation des produits énergétiques du Groupe par ses clients en Europe, ensemble les « Conditions de Performance »,  et appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ; décide que l’attribution définitive de la totalité des actions aux cadres dirigeants du Groupe sera assujettie à une condition de présence dans le Groupe et à la réalisation de conditions de performance, à l’exception des actions attribuées aux salariés du Groupe dans le cadre de plans mondiaux ou attribuées aux salariés et mandataires sociaux du Groupe ayant souscrit des actions de la Société dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en vertu de la dix-septième résolution de la présente Assemblée ou de résolutions ultérieures ayant le même obje t qui pourrait éventuellement succéder à cette dix-septième résolution pendant la durée de la validité de l’autorisation objet de la présente résolution. Ces conditions de performance seront (i) fixées par le Conseil d’administration en fonction de plusieurs critères, comprenant a minima les Conditions de Performance mentionnées au 5° (i) ci-dessus, et (ii) appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ; décide que l’attribution définitive de tout ou partie des actions aux autres bénéficiaires sera assujettie à une condition de présence dans le Groupe, et pourra en outre être assujettie à la réalisation de conditions de performance, qui seront appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois ans ; autorise le Conseil d’administration à prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d'acquisition et la libre cessibilité de ces actions en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l’émission d’actions dans les conditions prévues à la présente résolution et prend acte qu’en cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées en vertu de la présente résolution, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour : déterminer si les actions attribuées seront des actions de la Société existantes ou à émettre, déterminer, conformément à la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées et dans les limites prévues par la présente résolution, toutes les conditions dans lesquelles seront attribuées ces actions (notamment les conditions de présence et de performance), déterminer les catégories de bénéficiaires, désigner les bénéficiaires et fixer le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux ainsi que la date d’attribution, le cas échéant, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émissions pour procéder à l’émission d’actions de la Société attribuées en vertu de la présente résolution et imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, procéder pendant la période d’acquisition, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, conformément à la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, en fonction des éventuelles opérations financières ou sur titres prévues par la loi, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées, et plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées, accomplir tous actes et, le cas échéant, formalités à l’effet de constater la réalisation des augmentations de capital résultant de l’attribution d’actions de la Société, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Dix- septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder, dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions, d’une part, des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et, d’autre part, des articles L. 3332-1 à L. 3332-9 et L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail : délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d'actions ordinaires de la Société, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite d’un montant égal à 1,5 % du capital social existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que le montant du capital social émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital autorisé dans la quinzième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2020 ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à cette quinzième résolution, pendant la durée de la validité de l’autorisation objet de la présente résolution ; réserve la souscription des actions à émettre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, y compris les adhérents mentionnés à l’article L. 3332-2 du Code du travail, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée afin de mettre en œuvre des formules à effet de levier ; autorise le Conseil d’administration à procéder, à l’attribution gratuite aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions existantes ou à émettre : à titre d’abondement, dans les limites prévues aux articles L. 3332-11 et suivants du Code du travail ; et/ou en substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 5° de la présente résolution, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail ; décide de supprimer au profit des bénéficiaires mentionnés au paragraphe 2° de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires, les actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions en vertu du paragraphe 3° de la présente résolution, à tout droit auxdites actions y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital de la Société ; décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée d’une décote de 20 % ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : fixer les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération, imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. ---------------- Avertissement : Pour les raisons exposées précédemment, l’Assemblée générale mixte du 28 mai 2021 se tiendra à huis-clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y participer . Aucune carte d’admission ne sera délivrée. En conséquence, les actionnaires sont invités à exercer leurs droits en amont de la réunion. Les actionnaires sont vivement encouragés à privilégier le vote par voie électronique. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site Internet de la Société ( total.com , rubrique Actionnaires/assemblees-generales), afin d’avoir accès à toutes les informations à jour concernant l’Assemblée générale. A – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter par tout mandataire, personne physique ou morale, de son choix, soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée générale. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 26 mai 2021 à zéro heure , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Quel que soit le choix de l’actionnaire, seules seront prises en compte pour le vote, les actions inscrites en compte le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 26 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris). Pour toute cession des actions avant cette date, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir du cédant seront invalidés à hauteur du nombre d’actions cédées et le vote correspondant à ces actions ne sera pas pris en compte. Pour toute cession des actions après cette date, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir du cédant demeurera valable et le vote sera comptabilisé au nom du cédant. B – Modalités de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et en amont de l’Assemblée générale. Les actionnaires disposeront ainsi de deux possibilités pour exercer leur droit de vote : - par correspondance : voter ou être représentés en donnant procuration au Président de l’Assemblée ou à un mandataire ; ou - par Internet : voter ou être représentés en donnant procuration au Président de l’Assemblée ou à un mandataire. Les actionnaires sont vivement encouragés à privilégier le vote par voie électronique. Aucune carte d’admission ne sera délivrée. Il est rappelé qu’en l’absence d’indication de mandataire sur le formulaire de vote par procuration, le Président de l’Assemblée émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution s présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. 1. Vote par correspondance ou par procuration Par voie postale Comme mentionné ci-avant, les actionnaires sont vivement encouragés à exprimer leur vote ou donner pouvoir par voie électronique. Néanmoins, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire, à leur conjoint ou leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, pourront : pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative, renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration en utilisant l’enveloppe prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ou par courrier simple, à l’adresse suivante Société Générale Securities Services - Service Assemblées Générales – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur, demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l'intermédiaire qui gère leurs titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, le formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à Société Générale Securities Services, Service Assemblées Générales (CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3). Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de Société Générale Securities Services, au plus tard le 26 mai 2021 , conformément aux dispositions de l’article R. 225-77 du Code de commerce. En application de l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (tel que modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020), les mandats avec indication de mandataire devront, pour être valablement pris en compte, être réceptionnés au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 24 mai 2021. Les révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées dans les mêmes délais que ceux mentionnés ci-dessus. Le mandataire désigné en application de l’article L. 225-106 I du Code de commerce devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose, sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, par message électronique à l’adresse [email protected] . Le formulaire devra porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et être daté et signé. Les sens de vote seront renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Le mandataire devra joindre une copie de sa pièce d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 24 mai 2021. Par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, sur la plateforme VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : - Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative  : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à la plateforme VOTACCESS en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur : Il appartient à l'actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Total et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse [email protected] . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire. l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de Société Générale Securities Services, Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée, soit au plus tard le 24 mai 2021, en application de l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020. Le mandataire désigné en application de l’article L. 225-106 I du Code de commerce devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose, sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, par message électronique à l’adresse [email protected] . Le formulaire devra porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et être daté et signé. Les sens de vote seront renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Le mandataire devra joindre une copie de sa pièce d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 24 mai 2021. La plateforme VOTACCESS sera ouverte le 7 mai 2021 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 27 mai 2021 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. 2. Changement du mode de participation Par dérogation au III de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce et conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale sous réserve que sa nouvelle instruction en ce sens parvienne à Société Générale Securities Services, mandataire de la Société dans les délais précisés dans le présent avis. A cet effet, il est demandé à l’actionnaire au nominatif d’adresser sa nouvelle instruction de vote en retournant le formulaire unique dûment complété et signé, par message électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Le formulaire devra indiquer l’identifiant de l’actionnaire, ses nom, prénom et adresse, la mention « Nouvelle instruction – annule et remplace », et être daté et signé. L’actionnaire au nominatif devra joindre une copie de sa pièce d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Il est demandé à l’actionnaire au porteur de s’adresser à son teneur de compte, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction à Société Générale Securities Services, mandataire de la Société, accompagnée d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire . C - Questions écrites des actionnaires Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration est tenu de répondre dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut faire parvenir à la Société ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception en les adressant à l’adresse du siège social. Par dérogation à l’article R. 225-84 du Code de commerce, et en application de l’article 8-2 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 (tel que modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020), les questions écrites sont prises en compte dès lors qu'elles sont reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit au plus tard le 26 mai 2021 . Pour être prises en compte, ces questions écrites doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site Internet de la Société total.com , rubrique Actionnaires/assemblees-generales. La publication interviendra dès que possible à l’issue de l’Assemblée, et au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de la date de l’Assemblée, soit le 4 juin 2021. D - Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société, total.com , rubrique Actionnaires/assemblees-generales, pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, les documents prévus aux articles L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, par demande écrite adressée : - soit à SOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES, Service Assemblées Générales (CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3) . - soit à TOTAL SE – Service des Relations avec les actionnaires individuels – 2, place Jean Millier - 92078 Paris La Défense Cedex.

Description : TOTAL SE Société européenne au capital de 6 574 599 040,00 euros Siège social : 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie , France 542 051 180 R.C.S. Nanterre Avis préalable à l’Assemblée générale mixte Mmes et MM. les actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société vendredi 28 mai 2021, à 10 heures, au siège social de la Société, 2 Place Jean Millier – La Défense 6, 92400 Courbevoie. Avertissement – Covid-19 Dans le contexte lié à la pandémie de Covid-19 et de lutte contre sa propagation, compte tenu de l’état d’urgence sanitaire déclaré jusqu’au 1 er juin 2021, et conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, telles que modifiées et prorogées par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, le Conseil d’administration, a décidé, afin d’éviter d’exposer les actionnaires à des risques sanitaires et leur garantir une égalité d’accès à cette Assemblée, de réunir l’Assemblée générale mixte du 28 mai 2021, au siège social de la Société, 2 Place Jean Millier – La Défense 6, 92400 Courbevoie, à huis-clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y participer . En effet, à la date de la présente publication, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique des actionnaires de la Société à l’Assemblée générale, eu égard notamment à la fermeture des salles de conférence et de réunion, à l’obligation de respecter des mesures de distanciation physique et au nombre de personnes habituellement présentes lors des précédentes Assemblées générales. Il ne sera pas possible pour les actionnaires d’assister personnellement à l’Assemblée générale . Aucune carte d’admission à cette Assemblée ne sera délivrée . L’Assemblée générale sera retransmise en intégralité en direct et en différé sur le site internet de la Société, total.com , rubrique Actionnaires/assemblees-generales. Dans la mesure où l’Assemblée générale se tiendra hors la présence physique des actionnaires, il ne sera pas possible pour les actionnaires de poser des questions orales, d’amender les résolutions ou de proposer des nouvelles résolutions. Cependant, afin de favoriser le dialogue actionnarial auquel la Société est particulièrement attachée, il sera mis en place un dispositif qui permettra aux actionnaires de poser des questions sur la plateforme de retransmission dédiée qui sera accessible à compter du 24 mai 2021 ainsi que le jour de l’Assemblée . Les actionnaires sont invités à exprimer leur vote en amont de l’Assemblée en utilisant les moyens de vote à distance, dans les conditions détaillées ci-après. I l est recommandé aux actionnaires d’envoyer leur formulaire de vote par correspondance le plus tôt possible ou de privilégier la voie électronique et le vote par internet dans les conditions décrites ci-après. Le Conseil d’administration a désigné sur le fondement de l’article 8-1 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (tel que modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020), en qualité de scrutateurs de l’Assemblée générale, le FCPE Total Actionnariat France et Amundi, actionnaires de la Société choisis parmi les dix actionnaires disposant du plus grand nombre de droits de vote dont la Société a connaissance et ayant accepté cette fonction. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site internet de la Société, total.com , rubrique Actionnaires/assemblees-generales, afin d’avoir accès à toutes les informations à jour concernant l’Assemblée générale. L’Assemblée générale mixte est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour I. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Affectation du résultat et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Pouyanné Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Anne-Marie Idrac Nomination de M. Jacques Aschenbroich en tant qu’administrateur Nomination de M. Glenn Hubbard en tant qu’administrateur Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick Pouyanné, Président- directeur général Approbation de la politique de rémunération applicable au Président- directeur général Avis sur l’ambition de la Société en matière de développement durable et de transition énergétique vers la neutralité carbone et ses objectifs en la matière à horizon 2030 II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire  : Modification de la dénomination sociale en TotalEnergies SE et de l’article 2 des Statuts Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société existantes ou à émettre au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux du Groupe, ou à certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder, dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe Projet de résolutions I. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élève à 7 237 793 879,98 euros. Compte tenu du report à nouveau disponible de 13 331 931 017,62 euros, le bénéfice distribuable à affecter s’élève à 20 569 724 897,60 euros. L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2020, comme suit : Dividende 6 968 548 099,92 € Affectation à la réserve légale – (1) Solde à affecter en report à nouveau 13 601 176 797,68 € Bénéfice distribuable 20 569 724 897,60 € (1) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10% du capital social, aucune affectation n’y est proposée. Le montant global du dividende au titre de l’exercice 2020 s'élèverait à 6 968 548 099,92 euros, soit : 3 469 912 096,86 euros, montant versé au titre des premier et deuxième acomptes sur dividende au titre de l’exercice 2020 (respectivement 1 734 949 424,34 euros et 1 734 962 672,52 euros) ; 1 751 061 856,50 euros, montant maximal susceptible d’être payé dans le cadre du troisième acompte sur dividende au titre de l’exercice 2020 ; et 1 747 574 146,56 euros, montant susceptible d’être versé au nombre maximal d’actions qui pourraient avoir droit au paiement du solde du dividende de l’exercice 2020, soit 2 647 839 616 actions comprenant : 2 629 839 616 actions composant le capital social de TOTAL SE le 8 février 2021, et 18 000 000 actions, nombre maximal d’actions susceptibles d’être émises au titre de l’augmentation de capital réservée aux salariés décidée par le Conseil d’administration du 16 septembre 2020, dont la date indicative de réalisation a été fixée au 9 juin 2021, et ouvrant droit au solde du dividende de l’exercice 2020. En conséquence, un dividende de 2,64 euros reviendra à chaque action ouvrant droit à dividende. Il est précisé que si, lors de la mise en paiement du troisième acompte et du solde du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 est inférieur au nombre maximal d’actions susceptibles de bénéficier du dividende susvisé, du fait du rachat par la Société de ses propres actions et à la suite d’une augmentation de capital réservée aux salariés inférieure au montant maximal visé ci-dessus, le bénéfice correspondant au troisième acompte et au solde du dividende qui n’aura pas été versé au titre de ces actions sera affecté au compte « Report à nouveau ». Compte tenu des trois premiers acomptes, chacun d’un montant de 0,66 euro par action, mis en paiement en numéraire respectivement les 2 octobre 2020, 11 janvier et 1 er avril 2021, le solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 est de 0,66 euro par action. Il sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 24 juin 2021 et mis en paiement en numéraire le 1 er juillet 2021. Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les revenus correspondant aux dividendes perçus depuis le 1 er janvier 2018 sont soumis, lors du versement, à un prélèvement à la source non libératoire de l’impôt au taux de 12,8% ainsi qu’à des prélèvements sociaux de 17,2% sur leur montant brut, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu. Ce prélèvement à la source est imputable sur le prélèvement forfaitaire unique dû au même taux de 12,8% qui constitue une imposition définitive en vertu de l’article 200 A, 1 A 1° du Code général des impôts ( ) . Cependant, sur option globale de l’actionnaire, les dividendes peuvent être imposés au taux progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce cas, les acomptes et le solde du dividende sont éligibles à l’abattement de 40% prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts. Le prélèvement à la source non libératoire de 12,8% est imputable sur l’impôt sur le revenu de l’année de perception du dividende. S’il excède l’impôt dû, il est restitué. Toutefois, conformément au troisième alinéa de l’article 117 quater du Code général des impôts, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence est inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs ou à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être dispensées du prélèvement à la source non libératoire de l’impôt de 12,8% dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts. Le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents est rappelé ci−dessous : Exercice Nature du coupon Dividende brut par action (en €) Dividende global (en M€) 2019 Acompte (a) 0,66 (b) , 0,66 (c) , 0,68 (d) 6 929,5 Solde (a) 0,68 Global 2,68 2018 Acompte (a) 0,64 (b) , 0,64 (c) , 0,64 (d) 6 687,0 Solde (a) 0,64 Global 2,56 2017 Acompte (a) 0,62 (b) , 0,62 (c) , 0,62 (d) 6 366,1 Solde (a) 0,62 Global 2,48 (a) Montants éligibles à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts, dans l’hypothèse d’une option pour le barème progressif. (b) 1 er acompte. (c) 2 ème acompte. (d) 3 ème acompte. Quatrième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration , pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, du règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés et la mise en place de stratégies optionnelles. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ou en cas de division ou de regroupement des actions de la Société, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. En application des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation. Cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations ayant affecté le capital social postérieurement à la présente Assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10% du capital social. Au 8 février 2021, parmi les 2 629 839 616 actions composant son capital social, la Société détenait directement 1 101 894 actions. En conséquence, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à 261 882 067 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 20 950 565 360,00 euros (hors frais d’acquisition). Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la Société ou de lui permettre d’honorer des obligations liées à des : titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société ; et/ou programmes d’options d’achat d’actions, plans d’attributions gratuites d’actions, plans d’actionnariat salarié ou plans d’épargne d’entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la Société ou d’une société du Groupe. Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif la mise en œuvre de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, à savoir l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans le cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée à la date des opérations considérées. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient notamment être soit : annulées dans la limite légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période de vingt-quatre mois ; attribuées gratuitement aux salariés ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du Groupe ; remises aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions de la Société en cas d’exercice de celles-ci ; cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ; remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; et utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifs énoncés à la présente résolution. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. Cinquième résolution (Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport qui ne mentionne aucune convention nouvelle. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Pouyanné) . — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Pouyanné pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Anne-Marie Idrac) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Anne-Marie Idrac pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Huitième résolution (Nomination de M. Jacques Aschenbroich en tant qu’administrateur) . — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme Monsieur Jacques Aschenbroich, administrateur pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Neuvième résolution (Nomination de M. Glenn Hubbard en tant qu’administrateur) . — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme Monsieur Glenn Hubbard, administrateur pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Dixième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, e n application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020 de la Société (Chapitre 4, points 4.3.1.2 et 4.3.2.1). Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs de la Société, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.1). Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick Pouyanné, Président- directeur général ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, e n application de l’article L. 22-10-34 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick Pouyanné, Président- directeur général , tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.2.1). Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président- directeur général ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président- directeur général de la Société, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.2.2). Quatorzième résolution ( Avis sur l’ambition de la Société en matière de développement durable et de transition énergétique vers la neutralité carbone et ses objectifs en la matière à horizon 2030) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur l’ambition de la Société en matière de développement durable et de transition énergétique vers la neutralité carbone et ses objectifs en la matière à horizon 2030, inclus dans la brochure de convocation, émet un avis favorable sur l’ambition de la Société et ses objectifs. II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire  : Quinzième résolution (Modification de la dénomination sociale en TotalEnergies SE et de l’article 2 des Statuts) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la dénomination sociale de la Société pour adopter celle de « TotalEnergies SE » et de modifier corrélativement l’article 2 des Statuts de la Société. Ancien texte Nouveau texte « ARTICLE 2 - DENOMINATION La Société a pour dénomination : TOTAL SE Dans tous les actes et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale sera précédée ou suivie de l’énonciation du montant du capital social ainsi que du lieu et du numéro d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. » « ARTICLE 2 - DENOMINATION La Société a pour dénomination : TotalEnergies SE Dans tous les actes et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale sera précédée ou suivie de l’énonciation du montant du capital social ainsi que du lieu et du numéro d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. » L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. Seizième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société existantes ou à émettre au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux du Groupe, ou à certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1, L. 225-197-1 et suivants ainsi que L. 22-10-59 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et dans les conditions définies ci-après ; décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; décide que le nombre maximal d’actions attribuées en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1% du capital de la Société existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant leur attribution ; décide que le nombre maximal d’actions attribuées en vertu de la présente résolution aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra excéder 0,015% du capital à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant leur attribution ; décide que l’attribution définitive de la totalité des actions aux dirigeants mandataires sociaux de la Société sera assujettie à une condition de présence dans le Groupe et à la réalisation de conditions de performance qui seront : fixées par le Conseil d’administration en fonction a minima des critères suivants  : (a) le taux de rendement pour l’actionnaire (ou Total Shareholder Return ) de la Société comparé à celui de ses pairs, (b) le taux de variation annuelle du cash flow net par action de la Société exprimé en US dollar comparé à celui de ses pairs, et (c) l’évolution des émissions de GES ( Scope 3) liée à l’utilisation des produits énergétiques du Groupe par ses clients en Europe, ensemble les « Conditions de Performance », et appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ; décide que l’attribution définitive de la totalité des actions aux cadres dirigeants du Groupe sera assujettie à une condition de présence dans le Groupe et à la réalisation de conditions de performance, à l’exception des actions attribuées aux salariés du Groupe dans le cadre de plans mondiaux ou attribuées aux salariés et mandataires sociaux du Groupe ayant souscrit des actions de la Société dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en vertu de la dix-septième résolution de la présente Assemblée ou de résolutions ultérieures ayant le même obje t qui pourrait éventuellement succéder à cette dix-septième résolution pendant la durée de la validité de l’autorisation objet de la présente résolution. Ces conditions de performance seront (i) fixées par le Conseil d’administration en fonction de plusieurs critères, comprenant a minima les Conditions de Performance mentionnées au 5° (i) ci-dessus, et (ii) appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ; décide que l’attribution définitive de tout ou partie des actions aux autres bénéficiaires sera assujettie à une condition de présence dans le Groupe, et pourra en outre être assujettie à la réalisation de conditions de performance, qui seront appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois ans ; autorise le Conseil d’administration à prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d'acquisition et la libre cessibilité de ces actions en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l’émission d’actions dans les conditions prévues à la présente résolution et prend acte qu’en cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées en vertu de la présente résolution, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour : déterminer si les actions attribuées seront des actions de la Société existantes ou à émettre, déterminer, conformément à la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées et dans les limites prévues par la présente résolution, toutes les conditions dans lesquelles seront attribuées ces actions (notamment les conditions de présence et de performance), déterminer les catégories de bénéficiaires, désigner les bénéficiaires et fixer le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux ainsi que la date d’attribution, le cas échéant, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émissions pour procéder à l’émission d’actions de la Société attribuées en vertu de la présente résolution et imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, procéder pendant la période d’acquisition, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, conformément à la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, en fonction des éventuelles opérations financières ou sur titres prévues par la loi, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées, et plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées, accomplir tous actes et, le cas échéant, formalités à l’effet de constater la réalisation des augmentations de capital résultant de l’attribution d’actions de la Société, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Dix- septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder, dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions, d’une part, des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et, d’autre part, des articles L. 3332-1 à L. 3332-9 et L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail : délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d'actions ordinaires de la Société, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite d’un montant égal à 1,5% du capital social existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que le montant du capital social émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital autorisé dans la quinzième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2020 ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à cette quinzième résolution, pendant la durée de la validité de l’autorisation objet de la présente résolution ; réserve la souscription des actions à émettre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, y compris les adhérents mentionnés à l’article L. 3332-2 du Code du travail, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée afin de mettre en œuvre des formules à effet de levier ; autorise le Conseil d’administration à procéder, à l’attribution gratuite aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions existantes ou à émettre : à titre d’abondement, dans les limites prévues aux articles L. 3332-11 et suivants du Code du travail ; et/ou en substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 5° de la présente résolution, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail ; décide de supprimer au profit des bénéficiaires mentionnés au paragraphe 2° de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires, les actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions en vertu du paragraphe 3° de la présente résolution, à tout droit auxdites actions y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital de la Société ; décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée d’une décote de 20% ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : fixer les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération, imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. ---------------- Avertissement : Pour les raisons exposées précédemment, l’Assemblée générale mixte du 28 mai 2021 se tiendra à huis-clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y participer . Aucune carte d’admission ne sera délivrée. En conséquence, les actionnaires sont invités à exercer leurs droits en amont de la réunion. Les actionnaires sont vivement encouragés à privilégier le vote par voie électronique. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site Internet de la Société ( total.com , rubrique Actionnaires/assemblees-generales), afin d’avoir accès à toutes les informations à jour concernant l’Assemblée générale . A . – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter par tout mandataire, personne physique ou morale, de son choix, soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée générale. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 26 mai 2021 à zéro heure , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Quel que soit le choix de l’actionnaire, seules seront prises en compte pour le vote, les actions inscrites en compte le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 26 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris). Pour toute cession des actions avant cette date, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir du cédant seront invalidés à hauteur du nombre d’actions cédées et le vote correspondant à ces actions ne sera pas pris en compte. Pour toute cession des actions après cette date, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir du cédant demeurera valable et le vote sera comptabilisé au nom du cédant. B . – Modalités de participation à l’Assemblée générale . Les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et en amont de l’Assemblée générale. Les actionnaires disposeront ainsi de deux possibilités pour exercer leur droit de vote : par correspondance : voter ou être représentés en donnant procuration au Président de l’Assemblée ou à un mandataire ; ou par Internet : voter ou être représentés en donnant procuration au Président de l’Assemblée ou à un mandataire. Les actionnaires sont vivement encouragés à privilégier le vote par voie électronique . Aucune carte d’admission ne sera délivrée. Il est rappelé qu’en l’absence d’indication de mandataire sur le formulaire de vote par procuration, le Président de l’Assemblée émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. 1. Vote par correspondance ou par procuration — Par voie postale  : Comme mentionné ci-avant, les actionnaires sont vivement encouragés à exprimer leur vote ou donner pouvoir par voie électronique. Néanmoins, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire, à leur conjoint ou leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, pourront : pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative , renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration en utilisant l’enveloppe prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ou par courrier simple, à l’adresse suivante  : Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur , demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l'intermédiaire qui gère leurs titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, le formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées (CS 30812 - 44 308 Nantes Cedex 3). Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de Société Générale Securities Services, au plus tard le 26 mai 2021 , conformément aux dispositions de l’article R. 225-77 du Code de commerce. En application de l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (tel que modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020), les mandats avec indication de mandataire devront, pour être valablement pris en compte, être réceptionnés au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 24 mai 2021. Les révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées dans les mêmes délais que ceux mentionnés ci-dessus. Le mandataire désigné en application de l’article L. 225-106 I du Code de commerce devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose, sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, par message électronique à l’adresse [email protected] . Le formulaire devra porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et être daté et signé. Les sens de vote seront renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Le mandataire devra joindre une copie de sa pièce d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 24 mai 2021. — Par voie électronique  : Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, sur la plateforme VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à la plateforme VOTACCESS en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur : Il appartient à l'actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Total et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse [email protected] . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire. l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de Société Générale Securities Services, Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée, soit au plus tard le 24 mai 2021, en application de l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020. Le mandataire désigné en application de l’article L. 225-106 I du Code de commerce devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose, sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, par message électronique à l’adresse [email protected] . Le formulaire devra porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et être daté et signé. Les sens de vote seront renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Le mandataire devra joindre une copie de sa pièce d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 24 mai 2021. La plateforme VOTACCESS sera ouverte le 7 mai 2021. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 27 mai 2021 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. 2. Changement du mode de participation Par dérogation au III de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce et conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale sous réserve que sa nouvelle instruction en ce sens parvienne à Société Générale Securities Services, mandataire de la Société dans les délais précisés dans le présent avis. A cet effet, il est demandé à l’actionnaire au nominatif d’adresser sa nouvelle instruction de vote en retournant le formulaire unique dûment complété et signé, par message électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Le formulaire devra indiquer l’identifiant de l’actionnaire, ses nom, prénom et adresse, la mention « Nouvelle instruction – annule et remplace », et être daté et signé. L’actionnaire au nominatif devra joindre une copie de sa pièce d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Il est demandé à l’actionnaire au porteur de s’adresser à son teneur de compte, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction à Société Générale Securities Services, mandataire de la Société, accompagnée d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire C . – Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions . Conformément aux dispositions de l’article L. 2312-77 du Code du travail, le Comité social et économique central peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée générale. La demande doit être adressée au siège social de la Société dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis, dans les conditions prévues à l’article R. 2312-32 du Code du travail, par un des membres du comité mandaté à cet effet, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les demandes doivent être accompagnées du texte des projets de résolution s qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Conformément aux articles L. 225-105, R. 225-71, R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, peuvent requérir l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de la publication du présent avis conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-22 du Code de commerce (soit le 20 avril 2021 ). La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution s doit être accompagnée du texte des projets de résolution s , qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la fraction du capital visée à l’article R. 225-71 du Code de commerce. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en comptes des titres au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le 26 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris). Le texte des projets de résolutions présentés par le Comité social et économique central ou les actionnaires remplissant les conditions légales requises, ainsi que les points ajoutés à l’ordre du jour de l’Assemblée à la demande des actionnaires susvisés, seront publiés sur le site internet de la Société total.com , rubrique Actionnaires/assemblees-generales. D . – Questions écrites des actionnaires . Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration est tenu de répondre dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut faire parvenir à la Société ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception en les adressant à l’adresse d u siège social. Par dérogation à l’article R. 225-84 du Code de commerce, et en application de l’article 8-2 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 (tel que modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020), les questions écrites sont prises en compte dès lors qu'elles sont reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit au plus tard le 26 mai 2021 . Pour être prises en compte, ces questions écrites doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site Internet de la Société : total.com , rubrique Actionnaires/assemblees-generales. La publication interviendra dès que possible à l’issue de l’Assemblée, et au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de la date de l’Assemblée, soit le 4 juin 2021. E . – Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société, total.com , rubrique Actionnaires/assemblees-generales, pendant une période in interrompue commençant au plus tard le vingt - et - unième jour précédant l’Assemblée. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, les documents prévus aux articles L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, par demande écrite adressée : soit à SOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES, Service des Assemblées (CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3) . soit à TOTAL SE – Service des Relations avec les actionnaires individuels – 2, place Jean Millier - 92078 Paris La Défense Cedex .

Description : TOTAL S.A. S ociété anonyme au capital de 6  504 749 885 ,00 € S iège social : 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie 542 051 180 RCS Nanterre Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 201 9 , accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le Document d’enregistrement universel 2019 déposé auprès de l’Auto rité des marchés financiers le 20 mars 20 20 sous le numéro D. 20 - 0148 et publié sur le site de la Société ( total.com ) , ont été approuvés sans modification par l’assemblée génér ale ordinaire des actionnaires du 29 mai 20 20 . L’affectation du résultat de l’exercice 201 9 , telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des An nonces Légales Obligatoires n° 55 du 6 mai 20 20 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée.

Description : TOTAL S.A. Société anonyme au capital de 6 504 749 885 euros Siège social : 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie 542 051 180 R.C.S. Nanterre Avis de convocation à l’Assemblée générale mixte Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) vendredi 29 mai, à 10 heures . Dans le contexte lié à la pandémie de Covid-19 et de lutte contre sa propagation, l’Assemblée générale mixte de la Société se tiendra au siège social de la Société, 2 Place Jean Millier – La Défense 6, 92400 Courbevoie hors la présence physique des actionnaires et des autres membres et personnes ayant le droit d’y participer, en application des dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020. L’Assemblée générale mixte est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Affectation du résultat et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - Option pour le paiement du solde du dividende de l'exercice 2019 en actions Autorisation donnée au Conseil d’administration , pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Patricia Barbizet Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Marie-Christine Coisne-Roquette Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Mark Cutifani Nomination en tant qu’administrateur de Monsieur Jérôme Contamine Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs et approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick Pouyanné, Président-directeur général Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Approbation de la transformation de la forme sociale de la Société par adoption de la forme de société européenne et des termes du projet de transformation - Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne - Modifications des statuts en particulier des articles 3 (modification de l’objet social), 4 (siège social), 5 (prorogation de la durée de la Société), 11 (composition du Conseil d’administration concernant notamment les administrateurs représentant les salariés), 12 (concernant la rémunération des administrateurs), 14 (concernant les pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier pour prendre en considération les enjeux sociaux et environnementaux de l’activité de la Société), et notamment afin de prendre en compte les dispositions de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 (loi PACTE) - Pouvoirs pour les formalités Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital, dans le cadre d’une offre au public, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, emportant augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature consentis à la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder, dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, à certains salariés et dirigeants mandataires sociaux du Groupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions émises à la suite des levées d’options de souscription Résolution A présentée en application des dispositions de l’article L. 225-105 du Code de commerce (non agréée par le Conseil d’administration) - Modification de l’article 19 - Exercice social – Comptes sociaux des statuts ---------------- Modification de l’avis préalable à l’Assemblée générale mixte publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°37 du 25 mars 2020 n°2000674  Dans le contexte lié à la pandémie de Covid-19 et compte tenu de la situation économique actuelle, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 4 mai 2020, a décidé de modifier le texte de la 3 ème résolution relative à l’affectation du résultat et à la fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 pour proposer à l’Assemblée générale une option pour le paiement du solde du dividende de l’exercice 2019 en actions. En outre, l’ordre du jour de l’Assemblée générale et le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis préalable référencé ci-dessus ont été complétés par un projet de résolution dont l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée a été demandée en application des dispositions de l’article L. 225-105 du Code de commerce par différents actionnaires représentant globalement 1,37 % du capital social. Ce projet de résolution, non agréé par le Conseil d’administration, est identifié sous l’intitulé « Résolution A - M odification de l’article 19 - Exercice social – Comptes sociaux des statuts ». L’exposé des motifs est présenté dans la brochure Avis de convocation téléchargeable sur le site de la Société, www.total.com , rubrique Actionnaires, Assemblées générales). Conformément à l’article R. 225-71 du Code de commerce, l'examen par l’Assemblée générale de ce projet de résolution A est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Projets de résolutions Les résolutions suivantes sont soumises à l'approbation des actionnaires : Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - Option pour le paiement du solde du dividende de l'exercice 2019 en actions ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l'exercice clos le 31 décembre 2019 s'élève à 7 039 462 287,77 euros. Compte tenu du report à nouveau disponible de 13 221 944 114,45 euros, le bénéfice distribuable à affecter s’élève à 20 261 406 402,22 euros. L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2019, comme suit : Dividende 6 952 286 810,80 € Affectation à la réserve légale __ (1) Solde à affecter en report à nouveau 13 309 119 591,42 € Bénéfice distribuable 20 261 406 402,22 € Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10% du capital social, aucune affectation n’y est proposée. Le montant du dividende au titre de l’exercice 2019 s'élèverait à 6 952 286 810,80 euros, soit : 5 170 754 842,08 euros, correspondant au montant des premier, deuxième et troisième acomptes sur dividende au titre de l’exercice 2019 déjà mis en paiement (respectivement 1 714 629 958,80 euros, 1 706 366 680,92 euros et 1 749 758 202,36 euros) ; 1 781 531 968,72 euros, correspondant au montant susceptible d’être versé au titre du solde du dividende de l’exercice 2019 au nombre maximum d’actions ayant droit au paiement de ce solde, soit 2 619 899 954 actions dont : 2 601 899 954 actions composant le capital social de TOTAL S.A. au 27 avril 2020, et 18 000 000 actions correspondant au plafond de l’augmentation de capital réservée aux salariés décidée par le Conseil d’administration du 18 septembre 2019, dont la date indicative de réalisation a été fixée au 11 juin 2020, et ouvrant droit au solde du dividende de l’exercice 2019. En conséquence, un dividende de 2,68 euros par action reviendra à chaque action ouvrant droit à dividende étant précisé que si, lors de la mise en paiement du solde du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 est inférieur au nombre maximal d’actions susceptibles de bénéficier du dividende indiqué ci-dessus, le bénéfice correspondant au solde du dividende qui n’aura pas été versé au titre de ces actions sera affecté au compte « Report à nouveau ». Compte tenu des premier et deuxième acomptes, chacun d’un montant de 0,66 euro par action, et du troisième acompte d’un montant de 0,68 euro par action, mis en paiement en numéraire respectivement les 1 er octobre 2019, 8 janvier et 1 er avril 2020, le solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 est de 0,68 euro par action. Il sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 29 juin 2020. L’Assemblée générale décide également de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions nouvelles de la Société de la totalité du solde du dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2019, conformément à l’article 20 des statuts de la Société, chacun de ces choix étant exclusif l’un de l’autre. Par délégation de l’Assemblée générale, le prix d’émission de chaque action remise en paiement du solde du dividende sera fixé par le Conseil d’administration et, conformément à l’article L. 232-19 du Code de commerce, devra être égal au minimum à un prix correspondant à 90% de la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’Assemblée générale, diminuée du montant net du solde du dividende restant à distribuer par action, et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance immédiate et donneront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission. Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d’actions. Si le montant du solde du dividende pour lequel l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront recevoir le nombre entier d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où ils exercent leur option, la différence en numéraire ou le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces versée par la Société. Le délai d’exercice de l’option débutera le 1 er juillet 2020 et s’achèvera le 10 juillet 2020, inclus. L’option pourra être exercée sur demande auprès des intermédiaires financiers habilités. Tout actionnaire qui n’aura pas exercé son option au terme du délai fixé par la présente résolution recevra le solde du dividende lui revenant en numéraire. Le solde du dividende sera mis en paiement le 16 juillet 2020, date à laquelle interviendra également la livraison des actions pour ceux qui auront opté pour le paiement en actions de la totalité du solde du dividende leur revenant. Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les revenus correspondant aux dividendes perçus depuis le 1 er janvier 2018 sont soumis, lors du versement, à un prélèvement à la source non libératoire de l’impôt au taux de 12,8% ainsi qu’à des prélèvements sociaux de 17,2% sur leur montant brut, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu. Ce prélèvement à la source est imputable sur le prélèvement forfaitaire unique dû au même taux de 12,8% qui constitue une imposition définitive en vertu de l’article 200 A, 1 A 1° du Code général des impôts ( ) . Cependant, sur option globale de l’actionnaire, les dividendes peuvent être imposés au taux progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce cas, les acomptes et le solde du dividende sont éligibles à l’abattement de 40% prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts. Le prélèvement à la source non libératoire de 12,8% est imputable sur l’impôt sur le revenu de l’année de perception du dividende. S’il excède l’impôt dû, il est restitué. Toutefois, conformément au troisième alinéa de l’article 117 quater du Code général des impôts, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence est inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs ou à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être dispensées du prélèvement à la source non libératoire de l’impôt de 12,8% dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts. Le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents est rappelé ci−dessous : Exercice Nature du coupon Dividende brut par action (en €) Dividende global (en M€) 2018 Acompte (a) 0,64 (b) , 0,64 (c) , 0,64 (d) 6 687,0 Solde (a) 0,64 Global 2,56 2017 Acompte (a) 0,62 (b) , 0,62 (c) , 0,62 (d) 6 366,1 Solde (a) 0,62 Global 2,48 2016 Acompte (a) 0,61 (b) , 0,61 (c) , 0,61 (d) 6 021,0 Solde (a) 0,62 Global 2,45 Montants éligibles à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts, dans l’hypothèse d’une option pour le barème progressif. 1 er acompte. 2 ème acompte. 3 ème acompte. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : effectuer toutes opérations consécutives à l’exercice de l’option ; en cas d’augmentation de capital, conformément à l’article L. 232-20 du Code du commerce, suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement du solde sur dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois ; imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital ; modifier les statuts de la Société en conséquence ; et, plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile ou nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur à la date des opérations considérées. Quatrième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration , pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, du règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés et la mise en place de stratégies optionnelles. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ou en cas de division ou de regroupement des actions de la Société, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. En application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation. Cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations ayant affecté le capital social postérieurement à la présente Assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10% du capital social. Au 31 décembre 2019, parmi les 2 601 881 075 actions composant son capital social, la Société détenait directement 15 474 234 actions. En conséquence, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à 244 713 873 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 19 577 109 840 euros (hors frais d’acquisition). Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la Société ou de lui permettre d’honorer des obligations liées à des : titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société ; et/ou programmes d’options d’achat d’actions, plans d’attributions gratuites d’actions, plans d'actionnariat salarié ou plans d'épargne d'entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la Société ou d’une société du Groupe. Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif la mise en œuvre de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, à savoir l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans le cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée à la date des opérations considérées. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient notamment être soit : annulées dans la limite légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période de vingt-quatre mois ; attribuées gratuitement aux salariés ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du Groupe ; remises aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions de la Société en cas d’exercice de celles-ci ; cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ; remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; et utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifs énoncés à la présente résolution. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. Cinquième résolution (Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport qui ne mentionne aucune convention nouvelle. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Patricia Barbizet). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Patricia Barbizet pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Marie-Christine Coisne-Roquette). — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Marie-Christine Coisne-Roquette pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Mark Cutifani). — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Mark Cutifani pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Neuvième résolution ( Nomination en tant qu’administrateur de Monsieur Jérôme Contamine ). — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme Monsieur Jérôme Contamine, administrateur pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Dixième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, e n application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société (Chapitre 4, points 4.3.1.2 et 4.3.2.1). Onzième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs et approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer, à partir de l’exercice 2020, le montant de la somme fixe annuelle prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce que la Société peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à 1 750 000 euros par exercice, et approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs de la Société, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.1). Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick Pouyanné, Président-directeur général) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, e n application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick Pouyanné, Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.2.1). Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président-directeur général de la Société, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.2.2). Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Quatorzième résolution (Approbation de la transformation de la forme sociale de la Société par adoption de la forme de société européenne et des termes du projet de transformation - Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne - Modifications des statuts en particulier des articles 3 (modification de l’objet social), 4 (siège social), 5 (prorogation de la durée de la Société), 11 (composition du Conseil d’administration concernant notamment les administrateurs représentant les salariés), 12 (concernant la rémunération des administrateurs), 14 (concernant les pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier pour prendre en considération les enjeux sociaux et environnementaux de l’activité de la Société), et notamment afin de prendre en compte les dispositions de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 (loi PACTE ) - Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : après avoir pris connaissance : du projet de transformation de la Société en société européenne établi par le Conseil d’administration en date du 29 octobre 2019 et qui a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Nanterre, expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation de la Société et indiquant les conséquences pour les actionnaires et pour les salariés de l’adoption de la forme de société européenne ; du rapport du Conseil d’administration ; du rapport des commissaires à la transformation, nommés par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 23 janvier 2020 ; du projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme ; après avoir constaté que la Société remplit les conditions requises par les dispositions du Règlement CE n°2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, et notamment celles visées aux articles 2§4 et 37 dudit Règlement, ainsi qu’à l’article L. 225-245-1 du Code de commerce, relatives à la transformation d’une société anonyme en société européenne ; après avoir pris acte que : la transformation de la Société en société européenne n’entraînera ni la dissolution de la Société, ni la création d’une personne morale nouvelle ; la dénomination sociale de la Société après transformation sera « TOTAL SE » ; son siège social ne sera pas modifié ; le capital de la Société, le nombre d’actions le composant et leur valeur nominale resteront inchangés, le même nombre de droits de votes restant attaché à chaque action ; les actions de la Société resteront admises sur le marché réglementé d’Euronext Paris, ainsi que sur les marchés de Londres (London Stock Exchange) et Bruxelles (Euronext Brussels) ; les American Depositary Shares resteront cotés sur le New York Stock Exchange ; la durée de l’exercice social en cours ne sera pas modifiée du fait de l’adoption de la forme de société européenne et que les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les statuts de la Société sous sa nouvelle forme et les dispositions du Code de commerce relatives à la société européenne ; le mandat de chacun des administrateurs et commissaires aux comptes titulaires et suppléants de la Société se poursuivra dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à l’immatriculation de la Société sous la forme de société européenne ; l’ensemble des autorisations et délégations de compétence et de pouvoirs qui ont été et seront conférées au Conseil d’administration de la Société sous sa forme de société anonyme par toutes assemblées générales de la Société et qui seront en vigueur au jour de la réalisation de la transformation de la Société en société européenne, demeureront en vigueur et continueront de produire tous leurs effets, au jour de ladite réalisation, en faveur du Conseil d’administration de la Société sous sa forme de société européenne ; conformément à l’article 12§2 du Règlement susvisé, l’immatriculation de la Société en tant que société européenne n’interviendra que lorsque la procédure relative à l’implication des salariés, telle que prévue aux articles L. 2351-1 et suivants du Code du travail, aura pu être menée à son terme. 1° Approuve la transformation de la forme sociale de la Société en société européenne à Conseil d’administration, approuve les termes du projet de transformation de la Société arrêté par le Conseil d’administration, et prend acte que cette transformation prendra effet à compter de l’immatriculation de la Société sous sa nouvelle forme au registre du commerce et des sociétés de Nanterre qui interviendra à l’issue des négociations relatives à l’implication des salariés au sein de la société européenne ; 2° Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour (i) prendre acte de l’achèvement des négociations relatives aux modalités de l’implication des salariés au sein de la société européenne et, le cas échéant, de la signature d’un accord à cet effet, (ii) constater en conséquence que la condition préalable à l’immatriculation de la Société sous sa nouvelle forme tenant à l’achèvement desdites négociations est remplie et (iii) procéder aux formalités nécessaires à l’immatriculation de la Société sous forme de société européenne ; 3° Adopte le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne. Ces statuts tiennent compte en outre des modifications statutaires non directement liées au projet de transformation en société européenne proposées ci-dessous. L ’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de plus de : modifier l’objet social de la Société et corrélativement l’article 3 des statuts ; modifier l’article 4 des statuts de la Société pour les adapter aux dispositions de l’article L. 225-36 alinéa 1 du Code de commerce issue de la loi n°2016-691 du 9 décembre 2016, proroger la durée de la Société jusqu’au 28 mars 2119, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation, et de modifier corrélativement l’article 5 des statuts ; modifier les dispositions de l’article 11 des statuts de la Société relatives aux modalités de détermination de la part du capital détenue par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, à la non prise en compte de l’administrateur représentant les salariés pour le calcul de la parité hommes-femmes au sein du Conseil, et à l’abaissement de 12 à 8 administrateurs du seuil de désignation d’un deuxième administrateur représentant les salariés, ainsi que de remplacer les références au Comité Central d’Entreprise par le Comité Social et Économique Central ; modifier les dispositions de l’avant dernier et du dernier alinéas de l’article 12 des statuts de la Société relatives à la rémunération des administrateurs. Les paragraphes ci-après identifiés sont désormais rédigés comme suit, les autres paragraphes des statuts de la Société demeurant inchangés : Ancien texte Nouveau texte « ARTICLE 1 - FORME La Société est une société anonyme faisant appel public à l’épargne. Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les présents statuts. «  ARTICLE 1 - FORME La Société, initialement constituée sous la forme de société anonyme, a été transformée en société européenne ( Societas Europaea ou SE ) par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2020. La Société est régie par les dispositions communautaires et nationales en vigueur et par les présents statuts . Ancien texte Nouveau texte « ARTICLE 2 - DENOMINATION La Société a pour dénomination : TOTAL S.A. «  ARTICLE 2 - DENOMINATION La Société a pour dénomination : TOTAL SE Dans tous les actes et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale sera précédée ou suivie de l’énonciation du montant du capital social ainsi que du lieu et du numéro d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Ancien texte Nouveau texte « ARTICLE 3 - OBJET La Société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays : 1° - La recherche et l'exploitation des gisements miniers et notamment d'hydrocarbures sous toutes leurs formes, l'industrie, le raffinage, la transformation et le commerce de ces matières ainsi que de leurs dérivés et sous produits ; 2° - Toutes activités relatives à la production et la distribution de toutes formes d’énergie ; 3° - Toutes activités relatives au domaine de la chimie sous toutes ses formes, ainsi qu’aux secteurs du caoutchouc et de la santé ; 4° - L’exploitation, sous toutes ses formes, de tous moyens de transport des hydrocarbures ou autres produits ou matières relevant de l’objet social ; et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, toutes prises d’intérêts ou de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou société existante ou à créer pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement. » «  ARTICLE 3 - OBJET La Société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays : 1° - Toutes activités relatives à la production et la distribution de toutes formes d’énergie, y compris d’électricité à partir d’énergies renouvelables ; 2° - La recherche et l'exploitation des gisements miniers, et notamment d'hydrocarbures, sous toutes leurs formes, l'industrie, le raffinage, le transport, la transformation et le commerce de ces matières ainsi que de leurs dérivés et sous-produits ; 3° - Toutes activités relatives au domaine de la chimie sous toutes ses formes, ainsi qu’au secteur du caoutchouc ; et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, toutes prises d’intérêts ou de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou société existante ou à créer pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement. » Ancien texte Nouveau texte «  ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL Le siège social est fixé : 2 Place Jean Millier, La Défense 6, 92400 COURBEVOIE Au cas où le siège serait déplacé par le conseil d'administration, le nouveau lieu serait d'office substitué à l'ancien dans le présent article. «  ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL Le siège social est fixé : 2 Place Jean Millier, La Défense 6, 92400 COURBEVOIE, France . Le transfert du siège social relève de la compétence de l’Assemblée générale dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Le déplacement du siège social sur le territoire français peut être décidé par le Conseil d’administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. » Ancien texte Nouveau texte «  ARTICLE 5 - DUREE La durée de la Société fixée initialement à 99 ans à compter du jour de sa constitution définitive soit le 28 mars 1924 est prorogée de 99 années à compter du 22 mars 2000. En conséquence, la Société prendra fin le 22 mars 2099, sauf dissolution anticipée ou prorogation. » «  ARTICLE 5 - DUREE La durée de la Société, fixée initialement à 99 ans à compter du jour de sa constitution définitive soit le 28 mars 1924, est prorogée jusqu’au 28 mars 2119 . En conséquence, la Société prendra fin le 28 mars 2119 , sauf dissolution anticipée ou prorogation. » Ancien texte Nouveau texte «  ARTICLE 11 - COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 6) Lorsqu’à la clôture d’un exercice, la part du capital détenue - dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L. 225−102 du Code de commerce - par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 dudit Code, représente plus de 3 %, un administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par les présents statuts, pour autant que le conseil d’administration ne compte pas parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs, nommés parmi les membres du Conseil de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise représentant les salariés, ou un ou plusieurs salariés élus en application de l’article L. 225-27 dudit Code. 7) Les candidats à la nomination au poste d’administrateur salarié actionnaire sont désignés dans les conditions suivantes : a) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres est exercé par les membres du conseil de surveillance de ces fonds commun de placement, les candidats sont désignés en son sein par ce conseil. b) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés (ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres) est directement exercé par ces salariés, les candidats sont désignés à l’occasion de la consultation prévue à l’article L. 225-106 du Code de commerce, soit par les salariés actionnaires spécialement réunis à cet effet, soit dans le cadre d’une consultation écrite. Seules les candidatures présentées par un groupe d’actionnaires représentant au moins 5 % des actions détenues par les salariés qui exercent leur droit de vote à titre individuel sont recevables. 10) L’administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’assemblée générale ordinaire dans les conditions applicables à toute nomination d’administrateur, sur proposition des actionnaires visés à l’article L. 225-102 du Code de Commerce. […] «  ARTICLE 11 - COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 6) Lorsqu’à la clôture d’un exercice, la part du capital détenue par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, déterminée conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 dudit Code (après prise en compte des actions nominatives détenues directement par les salariés et régies par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce , quelle que soit leur date d’attribution) , représente plus de 3 %, un administrateur est élu par l’assemblée générale ordinaire sur proposition des actionnaires visés à l'article L. 225-102 du Code de commerce (ci-après l’« Administrateur représentant les salariés actionnaires ») , selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par les présents statuts. 7) Les candidats à la nomination au poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires sont désignés dans les conditions suivantes : Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres est exercé par les membres du conseil de surveillance de ces fonds communs de placement, les candidats sont désignés en son sein par ce conseil. Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés (ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres) est directement exercé par ces salariés, les candidats sont désignés à l’occasion de la consultation prévue à l’article L. 225-106 du Code de commerce, soit par les salariés actionnaires spécialement réunis à cet effet, soit dans le cadre d’une consultation écrite. Seules les candidatures présentées par un groupe d’actionnaires représentant au moins 5 % des actions détenues par les salariés qui exercent leur droit de vote à titre individuel sont recevables. 10) L’administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’assemblée générale ordinaire dans les conditions applicables à toute nomination d’administrateur, sur proposition des actionnaires visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce (tels que visés au sixième paragraphe du présent article) . […] [Le reste de l’alinéa 10 n’est pas modifié]. Cet administrateur n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateurs prévus par l’article L. 225-17 du Code de commerce. Cet administrateur n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateurs prévus par l’article L. 225-17 du Code de commerce, ni pour l’application du premier alinéa de l’article L. 225-18-1 dudit Code. 17) Un administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité Central d’Entreprise de la Société. Lorsque le nombre d’administrateurs nommés par l’assemblée générale est supérieur à douze, un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’Entreprise Européen de la Société (« Comité Européen »). Les modalités de vote au sein du Comité Central d’Entreprise et du Comité Européen pour la désignation des administrateurs sont celles applicables à la désignation des secrétaires de ces Comités. 17) Un administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité Social et Économique Central de la Société (« Comité Social et Économique Central »). Lorsque le nombre d’administrateurs nommés par l’assemblée générale est supérieur à huit , un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité de la Société Européenne (« Comité de la SE »). Les modalités de vote au sein du Comité Social et Économique Central et du Comité de la SE pour la désignation des administrateurs sont celles applicables à la désignation des secrétaires de ces Comités. 18) Conformément à l’article L. 225-28 du Code de commerce, l’administrateur désigné par le Comité Central d’Entreprise doit être titulaire d'un contrat de travail avec la Société ou l'une de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français antérieur de deux années au moins à sa nomination. Par dérogation, le second administrateur désigné par le Comité européen doit être titulaire d'un contrat de travail avec la Société ou l'une de ses filiales directes ou indirectes antérieur de deux années au moins à sa nomination. 18) Conformément à l’article L. 225-28 du Code de commerce, l’administrateur désigné par le Comité Social et Économique Central  doit être titulaire d'un contrat de travail avec la Société ou l'une de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français antérieur de deux années au moins à sa nomination. Par dérogation, le second administrateur désigné par le Comité de la SE doit être titulaire d'un contrat de travail avec la Société ou l'une de ses filiales directes ou indirectes antérieur de deux années au moins à sa nomination. 19) Le Comité Central d’Entreprise et le Comité Européen sont informés de l’évolution du nombre d’administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires pris en compte pour l’application du dix-septième paragraphe du présent article. 19) Le Comité Social et Économique Central  et le Comité de la SE sont informés de l’évolution du nombre d’administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires pris en compte pour l’application du dix-septième paragraphe du présent article. 20) Ni l’administrateur représentant les salariés actionnaires, élu par l’assemblée générale des actionnaires en vertu de l’article L. 225-23 du Code de commerce et des présents statuts, ni le ou les administrateurs représentant les salariés ne sont pris en compte pour définir le seuil de douze membres mentionné ci-dessus, ce seuil de douze membres devant être apprécié à la date de désignation du ou des administrateurs salariés. 20) Ni l’administrateur représentant les salariés actionnaires élu par l’assemblée générale des actionnaires en vertu de l’article L. 225-23 du Code de commerce et des présents statuts, ni le ou les administrateurs représentant les salariés désigné(s) en vertu de l’article L. 225−27−1 du Code de commerce ne sont pris en compte pour définir le seuil de huit membres mentionné ci-dessus, ce seuil de huit membres devant être apprécié à la date de désignation du ou des administrateurs salariés. 22) En cas d’évolution du nombre d’administrateurs nommés par l’assemblée générale à un niveau inférieur ou égal à douze, le mandat de l’administrateur désigné par le Comité Européen se poursuit jusqu’à son terme. 22) En cas d’évolution du nombre d’administrateurs nommés par l’assemblée générale à un niveau inférieur ou égal à huit , le mandat de l’administrateur désigné par le Comité de la SE se poursuit jusqu’à son terme. 23) Si à l’issue d’une assemblée générale, le nombre d’administrateurs nommés par l’assemblée devient supérieur à douze, le Comité Européen désigne le deuxième administrateur représentant les salariés au plus tard dans les 6 mois de ladite assemblée. 24) Les dispositions relatives au troisième paragraphe du présent article ne sont pas applicables aux administrateurs désignés par le Comité Central d’Entreprise et le Comité Européen. 23) Si à l’issue d’une assemblée générale, le nombre d’administrateurs nommés par l’assemblée devient supérieur à huit, le Comité de la SE désigne le deuxième administrateur représentant les salariés au plus tard dans les 6 mois de ladite assemblée. 24) Les dispositions relatives au troisième paragraphe du présent article ne sont pas applicables aux administrateurs désignés par le Comité Social et Économique Central et le Comité de la SE. » Ancien texte Nouveau texte « ARTICLE 12 - ORGANISATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION […] Les administrateurs reçoivent des jetons de présence dont l'importance fixée par l'assemblée générale est maintenue jusqu'à décision nouvelle. Le conseil répartit les jetons de présence entre ses membres, de la façon qu'il juge convenable. Il peut notamment allouer aux administrateurs, membres des comités prévus ci-dessus, une part supérieure à celle des autres administrateurs. » « ARTICLE 12 - ORGANISATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION […] Dans la limite d’un montant global fixé par l'assemblée générale et maintenu jusqu'à décision nouvelle, les administrateurs reçoivent, au titre de leur fonction, une rémunération déterminée dans les conditions légales et réglementaires applicables. Le conseil peut notamment allouer aux administrateurs, membres des comités prévus ci-dessus, une part supérieure à celle des autres administrateurs. » Ancien texte Nouveau texte « ARTICLE 13 - DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il est convoqué par tous moyens et même verbalement, voire à bref délai selon l'urgence, par le Président, un Vice-Président, ou par un tiers de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par la convocation. La présence en personne ou, lorsque la loi l'autorise, au travers de moyens de visioconférence ou de télécommunication déterminés par décret, de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. « ARTICLE 13 - DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au minimum tous les trois mois pour délibérer de la marche des affaires de la Société et de leur évolution prévisible . Il est convoqué par tous moyens et même verbalement, voire à bref délai selon l'urgence, par le Président, un Vice-Président, ou par un tiers de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par la convocation. La moitié au moins des membres doivent être présents ou représentés pour la validité des délibérations du conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Lorsque la réglementation en vigueur l’autorise, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication déterminés par décret. Ancien texte Nouveau texte « ARTICLE 14 – POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Ses demandes sont adressées au Président du conseil d'administration. « ARTICLE 14 – POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité . Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d'administration prend toute décision et exerce toute prérogative qui relève de sa compétence en vertu de la réglementation en vigueur, des présents statuts, des délégations de l’Assemblée générale, ou de son règlement intérieur. L’autorisation préalable du conseil d'administration est requise pour les engagements au nom de la Société sous forme de cautions, avals et garanties donnés, selon les modalités déterminées par l’article L. 225-35 alinéa 4 du Code de commerce. Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Ses demandes sont adressées au Président du conseil d'administration.   « ARTICLE 19 - CONVENTIONS REGLEMENTEES (nouveau) En application de l’article L. 229-7 alinéa 6 du Code de commerce, les dispositions des articles L. 225-38 à L. 225-42 du Code de commerce sont applicables aux conventions conclues par la Société. (Articles suivants inchangés et numérotation des articles incrémentée en conséquence) Les statuts de la Société, sous sa nouvelle forme sociale de société européenne qui seront annexés au procès-verbal de la présente Assemblée, deviendront effectifs à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne, c’est-à-dire à compter de l’immatriculation de la Société en tant que société européenne au registre du commerce et des sociétés de Nanterre. Les modifications statutaires non directement liées au projet de transformation en SE seront effectives dès leur approbation par l’Assemblée générale. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euro, en monnaie étrangère ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société ; décide, d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, en France ou à l’étranger, ne pourra être supérieur à un plafond global de deux milliards cinq cents millions d’euros, soit un milliard d’actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 2,50 euros, plafond auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide, d’autre part, que s’imputera sur ce plafond global, le cas échéant, le montant nominal total de toutes augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de (i) la seizième résolution de la présente Assemblée relative à l’émission, dans le cadre d’une offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et (ii) la vingtième résolution de la présente Assemblée relative à la réalisation d’augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe. En outre, sur le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la seizième résolution, s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de : la dix-septième résolution relative à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par une offre visée à l’article L .  411−2, 1° du Code monétaire et financier, la dix-neuvième résolution relative à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature consentis à la Société . décide, par ailleurs, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et au titre des seizième, dix-septième et dix-neuvième résolutions, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie, à la date de la décision d’émission ; décide que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre d’actions de la Société qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra, en outre, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci−dessus, le Conseil d’administration pourra répartir à sa diligence, totalement ou partiellement, les titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, ou limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve des dispositions de l’article L. 225-134 I-1º du Code de commerce ; prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières ; décide que le Conseil d’administration aura la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera autorisée par la loi et les statuts de la Société, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Dans ce cas, les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : fixer les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution, fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération,  procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,  imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée.  Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital, dans le cadre d’une offre au public, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en F

Description : TOTAL S.A. Société anonyme au capital de 6 504 702 687,50 euros Siège social : 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie 542 051 180 R.C.S. Nanterre Projet de transformation de TOTAL S.A. en société européenne Aux termes d’un projet de transformation établi par le Conseil d’administration en date du 29 octobre 2019 et déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Nanterre le 7 avril 2020 , la société TOTAL S.A.   (la « Société ») envisage d’adopter la forme de société européenne ( Societas Europaea , ou SE) en application des dispositions du Règlement (CE) n°2157/2001 du Conseil en date du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne et de l’article L. 225-245-1 du Code de commerce. Ce statut juridique, commun à l’ensemble des pays de l’Union européenne et utilisé par un nombre croissant de sociétés tant en France qu’en Europe, permettra de refléter davantage la réalité économique et sociale du Groupe et de faire reconnaître ainsi pleinement sa dimension européenne. Total dispose en effet d’une forte implantation européenne, avec des activités déployées dans vingt-cinq pays d’Europe rassemblant plus de 60% de ses collaborateurs et un chiffre d’affaires qui représente plus de 70 % de celui du Groupe. Le projet de transformation de TOTAL S.A. en SE n’ a ura pas d’incidence sur la gouvernance, les activités, la fiscalité, l’organisation de la Société, ses lieux de cotation, ni sur la localisation de son siège social, qui restera en France. La transformation de la Société en SE ainsi que les termes du projet de transformation seront soumis à l'Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2020 . L a procédure relative à l’implication des salariés telle que prévue aux articles L.2351-1 et suivants du Code du travail a été menée à bien et un accord déterminant notamment les modalités de l’implication des salariés dans la société européenne et les modalités de participation des salariés au Conseil d’administration de TOTAL S.A. a été conclu le 15 avril 2020 à l’issue des discussions avec le Groupe Spécial de Négociation.  Sous réserve de l’ approbation par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires , la transformation prendra effet à compter de l’immatriculation de la Société sous la forme de SE au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre . À compter de cette date, l a Société prendra ainsi la forme d’une société européenne et sera dénommée TOTAL SE . La transformation ne donnera lieu ni à dissolution de la Société, ni à la création d’une personne morale nouvelle.

Description : TOTAL S.A. Société anonyme au capital de 6 504 702 687,50 euros Siège social : 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie 542 051 180 R.C.S. Nanterre Avis préalable à l’Assemblée générale mixte Mmes et MM. les actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) mercredi 29 mai 2020 , à 10 heures, à la salle Pleyel , 252 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. L’Assemblée générale mixte est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Affectation du résultat et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Autorisation donnée au Conseil d’administration , pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Patricia Barbizet Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Marie-Christine Coisne -Roquette Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Mark Cutifani Nomination en tant qu’administrateur de Monsieur Jérôme Contamine Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs et approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick Pouyanné , Président- directeur général Approbation de la politique de rémunération applicable au Président- directeur général Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Approbation de la transformation de la forme sociale de la Société par adoption de la forme de société européenne et des termes du projet de transformation - Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne - Modifications des statuts en particulier des articles 3 (modification de l’objet social), 4 (siège social), 5 (prorogation de la durée de la Société), 11 (composition du Conseil d’administration concernant notamment les administrateurs représentant les salariés) , 12 (concernant la rémunération des administrateurs) , 14 (concernant les pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier pour prendre en considération les enjeux sociaux et environnementaux de l’activité de la Société) , et notamment afin de prendre en compte les dispositions de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 (loi PACTE) - Pouvoirs pour les formalités Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital, dans le cadre d’une offre au public, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, emportant augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature consentis à la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder, dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, à certains salariés et dirigeants mandataires sociaux du Groupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions émises à la suite des levées d’options de souscription Les résolutions suivantes seront soumises à l'approbation des actionnaires : Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l'exercice clos le 31 décembre 2019 s'élève à 7 039 462 287,77 euros. Compte tenu du report à nouveau disponible de 13 221 944 114,45 euros, le bénéfice distribuable à affecter s’élève à 20 261 406 402,22 euros. L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2019, comme suit : Dividende 7 016 069 317,52 € Affectation à la réserve légale __ (1) Solde à affecter en report à nouveau 13 245 337 084,70 € Bénéfice distribuable 20 261 406 402,22 € Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10% du capital social, aucune affectation n’y est proposée. Le montant du dividende au titre de l’exercice 2019 s'élèverait à 7 016 069 317,52 euros, soit : 3 420 996 639,72 euros, correspondant au montant des premier et deuxième acomptes sur dividende au titre de l’exercice 2019 déjà mis en paiement (respectivement 1 714 629 958,80 euros et 1 706 366 680,92 euros) ; 1 813 553 546,80 euros, correspondant au montant maximum susceptible d’être payé au titre du troisième acompte sur dividende de l’exercice 2019 ; et 1 781 519 131,00 euros, correspondant au montant susceptible d’être versé au titre du solde du dividende de l’exercice 2019 au nombre maximum d’actions ayant droit au paiement de ce solde, soit 2 619 881 075 actions dont : 2 601 881 075 actions composant le capital social de TOTAL S.A. au 31 décembre 2019, et 18 000 000 actions correspondant au plafond de l’augmentation de capital réservée aux salariés décidée par le Conseil d’administration du 18 septembre 2019, dont la date indicative de réalisation a été fixée au 11 juin 2020, et ouvrant droit au solde du dividende de l’exercice 2019. En conséquence, un dividende de 2,68 euros par action reviendra à chaque action ouvrant droit à dividende étant précisé que si, lors de la mise en paiement du troisième acompte et du solde du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 est inférieur au nombre maximal d’actions susceptibles de bénéficier du dividende indiqué à la suite du rachat par la Société de ses propres actions, le bénéfice correspondant au troisième acompte et au solde du dividende qui n’aura pas été versé au titre de ces actions sera affecté au compte « Report à nouveau ». Compte tenu des premier et deuxième acomptes, chacun d’un montant de 0,66 euro par action, et du troisième acompte d’un montant de 0,68 euro par action, mis en paiement en numéraire respectivement les 1 er octobre 2019, 8 janvier et 1 er avril 2020, le solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 est de 0,68 euro par action. Il sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 29 juin 2020 et mis en paiement en numéraire le 1 er juillet 2020. Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les revenus correspondant aux dividendes perçus depuis le 1 er janvier 2018 sont soumis, lors du versement, à un prélèvement à la source non libératoire de l’impôt au taux de 12,8% ainsi qu’à des prélèvements sociaux de 17,2% sur leur montant brut, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu. Ce prélèvement à la source est imputable sur le prélèvement forfaitaire unique dû au même taux de 12,8% qui constitue une imposition définitive en vertu de l’article 200 A, 1 A 1° du Code général des impôts ( ) . Cependant, sur option globale de l’actionnaire, les dividendes peuvent être imposés au taux progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce cas, les acomptes et le solde du dividende sont éligibles à l’abattement de 40% prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts. Le prélèvement à la source non libératoire de 12,8% est imputable sur l’impôt sur le revenu de l’année de perception du dividende. S’il excède l’impôt dû, il est restitué. Toutefois, conformément au troisième alinéa de l’article 117 quater du Code général des impôts, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence est inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs ou à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être dispensées du prélèvement à la source non libératoire de l’impôt de 12,8% dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts. Le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents est rappelé ci−dessous : Exercice Nature du coupon Dividende brut par action (en €) Dividende global ( en M€) 2018 Acompte (a) 0,64 (b) , 0,64 (c) , 0,64 (d) 6 687,0 Solde (a) 0,64 Global 2,56 2017 Acompte (a) 0,62 (b) , 0,62 (c) , 0,62 (d) 6 366,1 Solde (a) 0,62 Global 2,48 2016 Acompte (a) 0,61 (b) , 0,61 (c) , 0,61 (d) 6 021,0 Solde (a) 0,62 Global 2,45 Montants éligibles à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts, dans l’hypothèse d’une option pour le barème progressif. 1 er acompte. 2 ème acompte. 3 ème acompte. Quatrième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration , pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, du règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés et la mise en place de stratégies optionnelles. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ou en cas de division ou de regroupement des actions de la Société, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. En application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation. Cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations ayant affecté le capital social postérieurement à la présente Assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10% du capital social. Au 31 décembre 2019, parmi les 2 601 881   075 actions composant son capital social, la Société détenait directement 15 474 234 actions. En conséquence, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à 244 713 873 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 19 577 109 840 euros (hors frais d’acquisition). Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la Société ou de lui permettre d’honorer des obligations liées à des : titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société ; et/ou programmes d’options d’achat d’actions, plans d’attributions gratuites d’actions, plans d'actionnariat salarié ou plans d'épargne d'entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la Société ou d’une société du Groupe. Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif la mise en œuvre de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, à savoir l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans le cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée à la date des opérations considérées. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient notamment être soit : annulées dans la limite légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période de vingt-quatre mois ; attribuées gratuitement aux salariés ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du Groupe ; remises aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions de la Société en cas d’exercice de celles-ci ; cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ; remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; et utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifs énoncés à la présente résolution. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. Cinquième résolution (Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport qui ne mentionne aucune convention nouvelle. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Patricia Barbizet ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Patricia Barbizet pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Marie-Christine Coisne -Roquette) . — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Marie-Christine Coisne -Roquette pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Mark Cutifani ) . — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Mark Cutifani pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Neuvième résolution ( Nomination en tant qu’administrateur de Monsieur Jérôme Contamine ) . — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme Monsieur Jérôme Contamine, administrateur pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Dixième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, e n application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société (Chapitre 4, points 4.3.1.2 et 4.3.2.1). Onzième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs et approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer, à partir de l’exercice 2020, le montant de la somme fixe annuelle prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce que la Société peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à 1 75 0 000 euros par exercice, et approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs de la Société, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.1). Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick Pouyanné , Président- directeur général ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, e n application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick Pouyanné , Président- directeur général , tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.2.1). Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président- directeur général ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président- directeur général de la Société, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.2.2.). Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Quatorzième résolution (Approbation de la transformation de la forme sociale de la Société par adoption de la forme de société européenne et des termes du projet de transformation - Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne - Modifications des statuts en particulier des articles 3 (modification de l’objet social), 4 (siège social), 5 (prorogation de la durée de la Société), 11 (composition du Conseil d’administration concernant notamment les administrateurs représentant les salariés) , 12 (concernant la rémunération des administrateurs) , 14 (concernant les pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier pour prendre en considération les enjeux sociaux et environnementaux de l’activité de la Société), et notamment afin de prendre en compte les dispositions de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 (loi PACTE ) - Pouvoirs pour les formalités) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : après avoir pris connaissance : du projet de transformation de la Société en société européenne établi par le Conseil d’administration en date du 29 octobre 2019 et qui a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Nanterre, expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation de la Société et indiquant les conséquences pour les actionnaires et pour les salariés de l’adoption de la forme de société européenne ; du rapport du Conseil d’administration ; du rapport des commissaires à la transformation, nommés par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 23 janvier 2020 ; du projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme ; après avoir constaté que la Société remplit les conditions requises par les dispositions du Règlement CE n°2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, et notamment celles visées aux articles 2§4 et 37 dudit Règlement, ainsi qu’à l’article L. 225-245-1 du Code de commerce, relatives à la transformation d’une société anonyme en société européenne ; après avoir pris acte que : la transformation de la Société en société européenne n’entraînera ni la dissolution de la Société, ni la création d’une personne morale nouvelle ; la dénomination sociale de la Société après transformation sera « TOTAL SE » ; son siège social ne sera pas modifié ; le capital de la Société, le nombre d’actions le composant et leur valeur nominale resteront inchangés, le même nombre de droits de votes restant attaché à chaque action ; les actions de la Société resteront admises sur le marché réglementé d’Euronext Paris, ainsi que sur les marchés de Londres (London Stock Exchange) et Bruxelles (Euronext Brussels) ; les American Depositary Shares resteront cotés sur le New York Stock Exchange ; la durée de l’exercice social en cours ne sera pas modifiée du fait de l’adoption de la forme de société européenne et que les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les statuts de la Société sous sa nouvelle forme et les dispositions du Code de commerce relatives à la société européenne ; le mandat de chacun des administrateurs et commissaires aux comptes titulaires et suppléants de la Société se poursuivra dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à l’immatriculation de la Société sous la forme de société européenne ; l’ensemble des autorisations et délégations de compétence et de pouvoirs qui ont été et seront conférées au Conseil d’administration de la Société sous sa forme de société anonyme par toutes assemblées générales de la Société et qui seront en vigueur au jour de la réalisation de la transformation de la Société en société européenne, demeureront en vigueur et continueront de produire tous leurs effets, au jour de ladite réalisation, en faveur du Conseil d’administration de la Société sous sa forme de société européenne  ; conformément à l’article 12§2 du Règlement susvisé, l’immatriculation de la Société en tant que société européenne n’interviendra que lorsque la procédure relative à l’implication des salariés, telle que prévue aux articles L. 2351-1 et suivants du Code du travail, aura pu être menée à son terme. 1° Approuve la transformation de la forme sociale de la Société en société européenne à Conseil d’administration, approuve les termes du projet de transformation de la Société arrêté par le Conseil d’administration, et prend acte que cette transformation prendra effet à compter de l’immatriculation de la Société sous sa nouvelle forme au registre du commerce et des sociétés de Nanterre qui interviendra à l’issue des négociations relatives à l’implication des salariés au sein de la société européenne ; 2° Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour (i) prendre acte de l’achèvement des négociations relatives aux modalités de l’implication des salariés au sein de la société européenne et, le cas échéant, de la signature d’un accord à cet effet, (ii) constater en conséquence que la condition préalable à l’immatriculation de la Société sous sa nouvelle forme tenant à l’achèvement desdites négociations est remplie et (iii) procéder aux formalités nécessaires à l’immatriculation de la Société sous forme de société européenne ; 3° Adopte le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne. Ces statuts tiennent compte en outre des modifications statutaires non directement liées au projet de transformation en société européenne proposées ci-dessous. L ’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de plus de : modifier l’objet social de la Société et corrélativement l’article 3 des statuts ; modifier l’article 4 des statuts de la Société pour les adapter aux dispositions de l’article L. 225-36 alinéa 1 du Code de commerce issue de la loi n°2016-691 du 9 décembre 2016, proroger la durée de la Société jusqu’au 28 mars 2119, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation, et de modifier corrélativement l’article 5 des statuts ; modifier les dispositions de l’article 11 des statuts de la Société relatives aux modalités de détermination de la part du capital détenue par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de Commerce, à la non prise en compte de l’administrateur représentant les salariés pour le calcul de la parité hommes-femmes au sein du Conseil, et à l’abaissement de 12 à 8 administrateurs du seuil de désignation d’un deuxième administrateur représentant les salariés), ainsi que de remplacer les références au Comité Central d’Entreprise par le Comité Social et Économique Central ; modifier les dispositions de l’avant dernier et du dernier alinéas de l’article 12 des statuts de la Société relatives à la rémunération des administrateurs. Les paragraphes ci-après identifiés sont désormais rédigés comme suit, les autres paragraphes des statuts de la Société demeurant inchangés : Ancien texte Nouveau texte « ARTICLE 1 - FORME La Société est une société anonyme faisant appel public à l’épargne. Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les présents statuts. «  ARTICLE 1 - FORME La Société, initialement constituée sous la forme de société anonyme, a été transformée en société européenne ( Societas Europaea ou SE ) par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2020. La Société est régie par les dispositions communautaires et nationales en vigueur et par les présents statuts . Ancien texte Nouveau texte « ARTICLE 2 - DENOMINATION La Société a pour dénomination : TOTAL S.A. «  ARTICLE 2 - DENOMINATION La Société a pour dénomination : TOTAL SE Dans tous les actes et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale sera précédée ou suivie de l’énonciation du montant du capital social ainsi que du lieu et du numéro d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Ancien texte Nouveau texte « ARTICLE 3 - OBJET La Société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays : 1° - La recherche et l'exploitation des gisements miniers et notamment d'hydrocarbures sous toutes leurs formes, l'industrie, le raffinage, la transformation et le commerce de ces matières ainsi que de leurs dérivés et sous produits ; 2° - Toutes activités relatives à la production et la distribution de toutes formes d’énergie ; 3° - Toutes activités relatives au domaine de la chimie sous toutes ses formes, ainsi qu’aux secteurs du caoutchouc et de la santé ; 4° - L’exploitation, sous toutes ses formes, de tous moyens de transport des hydrocarbures ou autres produits ou matières relevant de l’objet social ; et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, toutes prises d’intérêts ou de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou société existante ou à créer pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement. » «  ARTICLE 3 - OBJET La Société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays : 1° - Toutes activités relatives à la production et la distribution de toutes formes d’énergie, y compris d’électricité à partir d’énergies renouvelables ; 2° - La recherche et l'exploitation des gisements miniers, et notamment d'hydrocarbures, sous toutes leurs formes, l'industrie, le raffinage, le transport, la transformation et le commerce de ces matières ainsi que de leurs dérivés et sous-produits ; 3° - Toutes activités relatives au domaine de la chimie sous toutes ses formes, ainsi qu’au secteur du caoutchouc ; et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, toutes prises d’intérêts ou de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou société existante ou à créer pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement. » Ancien texte Nouveau texte «  ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL Le siège social est fixé : 2 Place Jean Millier, La Défense 6, 92400 COURBEVOIE Au cas où le siège serait déplacé par le conseil d'administration, le nouveau lieu serait d'office substitué à l'ancien dans le présent article. «  ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL Le siège social est fixé : 2 Place Jean Millier, La Défense 6, 92400 COURBEVOIE, France . Le transfert du siège social relève de la compétence de l’Assemblée générale dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Le déplacement du siège social sur le territoire français peut être décidé par le Conseil d’administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. » Ancien texte Nouveau texte «  ARTICLE 5 - DUREE La durée de la Société fixée initialement à 99 ans à compter du jour de sa constitution définitive soit le 28 mars 1924 est prorogée de 99 années à compter du 22 mars 2000. En conséquence, la Société prendra fin le 22 mars 2099, sauf dissolution anticipée ou prorogation. » «  ARTICLE 5 - DUREE La durée de la Société, fixée initialement à 99 ans à compter du jour de sa constitution définitive soit le 28 mars 1924, est prorogée jusqu’au 28 mars 2119 . En conséquence, la Société prendra fin le 28 mars 2119 , sauf dissolution anticipée ou prorogation. » Ancien texte Nouveau texte «  ARTICLE 11 - COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 6) Lorsqu’à la clôture d’un exercice, la part du capital détenue - dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L. 225−102 du Code de commerce - par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 dudit Code, représente plus de 3 %, un administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par les présents statuts, pour autant que le conseil d’administration ne compte pas parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs, nommés parmi les membres du Conseil de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise représentant les salariés, ou un ou plusieurs salariés élus en application de l’article L. 225-27 dudit Code. 7) Les candidats à la nomination au poste d’administrateur salarié actionnaire sont désignés dans les conditions suivantes : a) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres est exercé par les membres du conseil de surveillance de ces fonds commun de placement, les candidats sont désignés en son sein par ce conseil. b) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés (ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres) est directement exercé par ces salariés, les candidats sont désignés à l’occasion de la consultation prévue à l’article L. 225-106 du Code de commerce, soit par les salariés actionnaires spécialement réunis à cet effet, soit dans le cadre d’une consultation écrite. Seules les candidatures présentées par un groupe d’actionnaires représentant au moins 5 % des actions détenues par les salariés qui exercent leur droit de vote à titre individuel sont recevables. 10) L’administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’assemblée générale ordinaire dans les conditions applicables à toute nomination d’administrateur, sur proposition des actionnaires visés à l’article L. 225-102 du Code de c ommerce. […] «  ARTICLE 11 - COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 6) Lorsqu’à la clôture d’un exercice, la part du capital détenue par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, déterminée conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 dudit Code (après prise en compte des actions nominatives détenues directement par les salariés et régies par l’article L. 225-197-1 du Code de Commerce, quelle que soit leur date d’attribution) , représente plus de 3 %, un administrateur est élu par l’assemblée générale ordinaire sur proposition des actionnaires visés à l'article L. 225-102 du Code de commerce (ci-après l’« Administrateur représentant les salariés actionnaires ») , selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par les présents statuts. 7) Les candidats à la nomination au poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires sont désignés dans les conditions suivantes : Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres est exercé par les membres du conseil de surveillance de ces fonds commun de placement, les candidats sont désignés en son sein par ce conseil. Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés (ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres) est directement exercé par ces salariés, les candidats sont désignés à l’occasion de la consultation prévue à l’article L. 225-106 du Code de commerce, soit par les salariés actionnaires spécialement réunis à cet effet, soit dans le cadre d’une consultation écrite. Seules les candidatures présentées par un groupe d’actionnaires représentant au moins 5 % des actions détenues par les salariés qui exercent leur droit de vote à titre individuel sont recevables. 10) L’administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’assemblée générale ordinaire dans les conditions applicables à toute nomination d’administrateur, sur proposition des actionnaires visés à l’article L. 225-102 du Code de c ommerce (tels que visés au sixième paragraphe du présent article) . […] [Le reste de l’alinéa 10 n’est pas modifié ]. Cet administrateur n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateurs prévus par l’article L. 225-17 du Code de commerce. Cet administrateur n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateurs prévus par l’article L. 225-17 du Code de commerce, ni pour l’application du premier alinéa de l’article L. 225-18-1 dudit Code. 17) Un administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité Central d’Entreprise de la Société. Lorsque le nombre d’administrateurs nommés par l’assemblée générale est supérieur à douze, un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’Entreprise Européen de la Société (« Comité Européen »). Les modalités de vote au sein du Comité Central d’Entreprise et du Comité Européen pour la désignation des administrateurs sont celles applicables à la désignation des secrétaires de ces Comités. 17) Un administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité Social et Économique Central de la Société (« Comité Social et Économique Central »). Lorsque le nombre d’administrateurs nommés par l’assemblée générale est supérieur à huit , un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité de la Société Européenne (« Comité de la SE »). Les modalités de vote au sein du Comité Social et Économique Central et du Comité de la SE pour la désignation des administrateurs sont celles applicables à la désignation des secrétaires de ces Comités. 18) Conformément à l’article L. 225-28 du Code de commerce, l’administrateur désigné par le Comité Central d’Entreprise doit être titulaire d'un contrat de travail avec la Société ou l'une de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français antérieur de deux années au moins à sa nomination. Par dérogation, le second administrateur désigné par le Comité européen doit être titulaire d'un contrat de travail avec la Société ou l'une de ses filiales directes ou indirectes antérieur de deux années au moins à sa nomination. 18) Conformément à l’article L. 225-28 du Code de commerce, l’administrateur désigné par le Comité Social et Économique Central  doit être titulaire d'un contrat de travail avec la Société ou l'une de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français antérieur de deux années au moins à sa nomination. Par dérogation, le second administrateur désigné par le Comité de la SE doit être titulaire d'un contrat de travail avec la Société ou l'une de ses filiales directes ou indirectes antérieur de deux années au moins à sa nomination. 19) Le Comité Central d’Entreprise et le Comité Européen sont informés de l’évolution du nombre d’administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires pris en compte pour l’application du dix-septième paragraphe du présent article. 19) Le Comité Social et Économique Central  et le Comité de la SE sont informés de l’évolution du nombre d’administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires pris en compte pour l’application du dix-septième paragraphe du présent article. 20) Ni l’administrateur représentant les salariés actionnaires, élu par l’assemblée générale des actionnaires en vertu de l’article L. 225-23 du Code de commerce et des présents statuts, ni le ou les administrateurs représentant les salariés ne sont pris en compte pour définir le seuil de douze membres mentionné ci-dessus, ce seuil de douze membres devant être apprécié à la date de désignation du ou des administrateurs salariés. 20) Ni l’administrateur représentant les salariés actionnaires élu par l’assemblée générale des actionnaires en vertu de l’article L. 225-23 du Code de commerce et des présents statuts, ni le ou les administrateurs représentant les salariés désigné(s) en vertu de l’article L. 225−27−1 du Code de commerce ne sont pris en compte pour définir le seuil de huit membres mentionné ci-dessus, ce seuil de huit membres devant être apprécié à la date de désignation du ou des administrateurs salariés. 22) En cas d’évolution du nombre d’administrateurs nommés par l’assemblée générale à un niveau inférieur ou égal à douze, le mandat de l’administrateur désigné par le Comité Européen se poursuit jusqu’à son terme. 22) En cas d’évolution du nombre d’administrateurs nommés par l’assemblée générale à un niveau inférieur ou égal à huit , le mandat de l’administrateur désigné par le Comité de la SE se poursuit jusqu’à son terme. 23) Si à l’issue d’une assemblée générale, le nombre d’administrateurs nommés par l’assemblée devient supérieur à douze, le Comité Européen désigne le deuxième administrateur représentant les salariés au plus tard dans les 6 mois de ladite assemblée. 24) Les dispositions relatives au troisième paragraphe du présent article ne sont pas applicables aux administrateurs désignés par le Comité Central d’Entreprise et le Comité Européen. 23) Si à l’issue d’une assemblée générale, le nombre d’administrateurs nommés par l’assemblée devient supérieur à huit, le Comité de la SE désigne le deuxième administrateur représentant les salariés au plus tard dans les 6 mois de ladite assemblée. 24) Les dispositions relatives au troisième paragraphe du présent article ne sont pas applicables aux administrateurs désignés par le Comité Social et Économique Central et le Comité de la SE. » Ancien texte Nouveau texte « ARTICLE 12 - ORGANISATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION […] Les administrateurs reçoivent des jetons de présence dont l'importance fixée par l'assemblée générale est maintenue jusqu'à décision nouvelle. Le conseil répartit les jetons de présence entre ses membres, de la façon qu'il juge convenable. Il peut notamment allouer aux administrateurs, membres des comités prévus ci-dessus, une part supérieure à celle des autres administrateurs. » « ARTICLE 12 - ORGANISATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION […] Dans la limite d’un montant global fixé par l'assemblée générale et maintenu jusqu'à décision nouvelle, les administrateurs reçoivent, au titre de leur fonction, une rémunération déterminée dans les conditions légales et réglementaires applicables. Le conseil peut notamment allouer aux administrateurs, membres des comités prévus ci-dessus, une part supérieure à celle des autres administrateurs. » Ancien texte Nouveau texte « ARTICLE 13 - DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il est convoqué par tous moyens et même verbalement, voire à bref délai selon l'urgence, par le Président, un Vice-Président, ou par un tiers de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par la convocation. La présence en personne ou, lorsque la loi l'autorise, au travers de moyens de visioconférence ou de télécommunication déterminés par décret, de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. « ARTICLE 13 - DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au minimum tous les trois mois pour délibérer de la marche des affaires de la Société et de leur évolution prévisible . Il est convoqué par tous moyens et même verbalement, voire à bref délai selon l'urgence, par le Président, un Vice-Président, ou par un tiers de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par la convocation. La moitié au moins des membres doivent être présents ou représentés pour la validité des délibérations du conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Lorsque la réglementation en vigueur l’autorise, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication déterminés par décret. Ancien texte Nouveau texte « ARTICLE 14 – POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Ses demandes sont adressées au Président du Conseil d'administration . « ARTICLE 14 – POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité . Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d'administration prend toute décision et exerce toute prérogative qui relève de sa compétence en vertu de la réglementation en vigueur, des présents statuts, des délégations de l’Assemblée générale, ou de son règlement intérieur. L’autorisation préalable du conseil d'administration est requise pour les engagements au nom de la Société sous forme de cautions, avals et garanties donnés, selon les modalités déterminées par l’article L. 225-35 alinéa 4 du Code de commerce. Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Ses demandes sont adressées au Président du Conseil d'administration .   « ARTICLE 19 - CONVENTIONS REGLEMENTEES (nouveau) En application de l’article L. 229-7 alinéa 6 du Code de commerce, les dispositions des articles L. 225-38 à L. 225-42 du Code de commerce sont applicables aux conventions conclues par la Société. (Articles suivants inchangés et numérotation des articles incrémentée en conséquence) Les statuts de la Société, sous sa nouvelle forme sociale de société européenne qui seront annexés au procès-verbal de la présente Assemblée, deviendront effectifs à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne, c’est-à-dire à compter de l’immatriculation de la Société en tant que société européenne au registre du commerce et des sociétés de Nanterre. Les modifications statutaires non directement liées au projet de transformation en SE seront effectives dès leur approbation par l’Assemblée générale. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euro, en monnaie étrangère ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société ; décide, d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, en France ou à l’étranger, ne pourra être supérieur à un plafond global de deux milliards cinq cents millions d’euros, soit un milliard d’actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 2,50 euros, plafond auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide, d’autre part, que s’imputera sur ce plafond global, le cas échéant, le montant nominal total de toutes augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de (i) la seizième résolution de la présente Assemblée relative à l’émission, dans le cadre d’une offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et (ii) la vingtième résolution de la présente Assemblée relative à la réalisation d’augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe. En outre, sur le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la seizième résolution, s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de : la dix-septième résolution relative à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par une offre visée à l’article L .  411−2, 1° du Code monétaire et financier, la dix-neuvième résolution relative à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ; l a vingtième résolution relative à l’émission d’actions ordinaires dans le cadre d’augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe. décide, par ailleurs, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et au titre des seizième, dix-septième et dix-neuvième résolutions, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie, à la date de la décision d’émission ; décide que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre d’actions de la Société qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra, en outre, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci−dessus, le Conseil d’administration pourra répartir à sa diligence, totalement ou partiellement, les titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, ou limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve des dispositions de l’article L. 225-134 I-1º du Code de commerce ; prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières ; décide que le Conseil d’administration aura la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera autorisée par la loi et les statuts de la Société, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Dans ce cas, les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : fixer les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution, fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération,  procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,  imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée.  Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital, dans le cadre d’une offre au public, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euro, en monnaie étrangère ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à six cent cinquante millions d’euros, soit deux cent soixante millions d’actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 2,50 euros, étant précisé que le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputera sur le plafond autorisé par la présente Assemblée dans la quinzième résolution ; décide, par ailleurs, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et au titre des quinzième, dix-septième et dix-neuvième résolutions, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie, à la date de la décision d’émission ; décide, conformément à l’article L. 225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution et de conférer au Conseil d’administration la faculté d’instituer un délai de priorité au profit des actionnaires dont il fixera les modalités conformément à la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées pour souscrire tout ou partie des titres à émettre ; prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières ; décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, immédiatement et/ou à terme, sera déterminé conformément aux dispositions du premier alinéa du 1° de l’article L. 225-136 et de l’article R. 225-119 du Code de commerce ; décide que la présente délégation pourra être mise en œuvre dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, sur des titres répondant aux conditions prévues à l’article L. 225-148 du Code de commerce. Le montant nominal total des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond de six cent cinquante millions d’euros défini au paragraphe 2° de la présente résolution ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : fixer les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération, procéder à tous les ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions

Description : TOTAL S.A. Société anonyme au capital de 6 504 702 687,50 euros Siège social : 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie 542 051 180 R.C.S. Nanterre La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires de TOTAL S.A que SOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires de titres nominatifs.

Description : TOTAL S.A. S ociété anonyme au capital de 6 666 815 700,00 € S iège social : 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie 542 051 180 RCS Nanterre Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 201 8 , accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le Document de référence 2018 déposé auprès de l’Auto rité des marchés financiers le 20 mars 2019 sous le numéro D. 19- 0171 et disponible sur le site de la Société ( total.com ) , ont été approuvés sans modification par l’assemblée génér ale ordinaire des actionnaires du 29 mai 2019 . L’affectation du résultat de l’exercice 2018 , telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des An nonces Légales Obligatoires n° 53 du 3 mai 201 9 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée.

Description : TOTAL S.A. Société anonyme au capital de 6 641 697 357,50 e uros Siège social : 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie 542 051 180 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale ordinaire , mercredi 29 mai 2019, à 10 heures, à la salle Pleyel , 252 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. La capacité d’accueil de la salle Pleyel est de 1 900 personnes. Lorsque celle-ci sera atteinte, les actionnaires seront redirigés vers la salle Wagram d’une capacité d’accueil de 1 100 personnes, située 39-41 avenue de Wagram, 75017 Paris, distante de 350 mètres, dans laquelle ils pourront, en direct et par retransmission, assister aux présentations, participer aux débats et exerce r leur droit de vote, en application de l’article L. 225-107 II du Code de commerce et de l’article 17 des statuts de la Société. L’Assemblée générale ordinaire est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 — Affectation du résultat et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 — Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société — Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce — Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Maria van der Hoeven — Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean Lemierre — Nomination en tant qu’administrateur de Mme Lise Croteau — Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts (*) (candidat : Mme Valérie Della Puppa Tibi) — Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts (*) (candidat : Mme Renata Perycz) — Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts (*) (candidat : M. Oliver Wernecke) — Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 au Président-directeur général — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général (*) Conformément à l’article 11 des statuts de la Société, un seul siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, sera seul désigné le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix et au moins la majorité. Modification de l’avis p réalable de réunion de l’Assemblée générale mixte publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°34 du 20 mars 2019 n°1900669 : l’ordre du jour de l’Assemblée générale et le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis préalable référencé ci-dessus ont été modifiés, à la suite de la décision du Conseil d’administration du 25 avril 2019 de supprimer de l’ordre du jour de l’Assemblée générale les deux projets de résolutions à caractère extraordinaire, à savoir (i) la douzième résolution relative à l’autorisation consentie au Conseil d’attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société à certains salariés du Groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux du Groupe, pour une durée de trente-huit mois, ainsi que (ii) la treizième résolution prévoyant, sous réserve de l’approbation de la douzième résolution, une délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder, dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe. Projets de résolutions du Conseil d’administration Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l'exercice clos le 31 décembre 2018 s'élève à 5 484 834 249,23 euros. Compte tenu du report à nouveau disponible de 14 424 076 322,82 euros, le bénéfice distribuable à affecter s’élève à 19 908 910 572,05 euros. L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2018, comme suit : Dividende 6 898 147 338,24 € Affectation à la réserve légale – (1) Solde à affecter en report à nouveau 13 010 763 233,81 € Bénéfice distribuable 19 908 910 572,05 € (1) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10% du capital social, aucune affectation n’y est proposée. Le nombre maximal d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 s’élève à 2 694 588 804, correspondant au nombre d’actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2018, soit 2 640 602 007 actions, augmenté des : – 265 230 actions créées ou susceptibles d’être créées par levée d’options de souscription d’actions de la Société attribuées dans le cadre du plan décidé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 14 septembre 2011 et ouvrant droit au solde du dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; – 1 212 767 actions créées et émises le 10 janvier 2019 dans le cadre du paiement du deuxième acompte sur dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; – 34 508 800 actions susceptibles d’être créées le 5 avril 2019, avec l’hypothèse d’un taux de souscription de 100% pour le paiement en actions du troisième acompte à valoir sur le dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et d’un prix de souscription de 49,00 euros par action ; et – 18 000 000 actions correspondant au montant nominal maximal de l’augmentation de capital réservée aux salariés décidée par le Conseil d’administration du 19 septembre 2018, dont la date indicative de réalisation a été fixée au 6 juin 2019, et ouvrant droit au solde du dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2018. En conséquence, un dividende de 2,56 euros par action reviendra à chaque action ouvrant droit à dividende étant précisé que si, lors de la mise en paiement du solde du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 est inférieur au nombre maximal d’actions susceptibles de bénéficier du dividende indiqué ci-dessus, le bénéfice correspondant au solde du dividende qui n’aura pas été versé au titre de ces actions sera affecté au compte « Report à nouveau ». Compte tenu des trois acomptes, chacun d’un montant de 0,64 euro par action, mis en paiement en numéraire ou en actions les 12 octobre 2018, 10 janvier et 5 avril 2019, le solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 est de 0,64 euro par action. Il sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 11 juin 2019 et mis en paiement exclusivement en numéraire le 13 juin 2019. Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les revenus correspondant aux acomptes et au solde du dividende perçus depuis le 1 er janvier 2018 sont soumis, lors du versement, à un prélèvement à la source non libératoire de l’impôt au taux de 12,8% sur leur montant brut, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu. Ce prélèvement à la source est imputable sur le prélèvement forfaitaire unique dû au même taux de 12,8% qui constitue une imposition définitive en vertu de l’article 200 A, 1 A 1° du Code général des impôts . ( ) Cependant, sur option globale de l’actionnaire, les dividendes peuvent être imposés au taux progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce cas, les acomptes et le solde du dividende sont éligibles à l’abattement de 40% prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts. Le prélèvement à la source non libératoire de 12,8% est imputable sur l’impôt sur le revenu de l’année de perception du dividende. S’il excède l’impôt dû, il est restitué. Toutefois, conformément au troisième alinéa de l’article 117 quater du Code général des impôts, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence est inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs ou à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être dispensés du prélèvement à la source non libératoire de l’impôt de 12,8% dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts. En outre, pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, des prélèvements sociaux sont appliqués dans tous les cas sur les montants des acomptes et du solde du dividende versés (17,2% depuis le 1 er janvier 2018). Le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents est rappelé ci-dessous : Exercice Nature du coupon Dividende brut par action (en €) Dividende global (en M€) 2017 Acompte (a) 0,62 (b) ; 0,62 (c) ; 0,62 (d) Solde (a) 0,62 6 366,1 Global 2,48 2016 Acompte (a) 0,61 (b) ; 0,61 (c) ; 0,61 (d) Solde (a) 0,62 6 021,0 Global 2,45 2015 Acompte (a) 0,61 (b) ; 0,61 (c) ; 0,61 (d) Solde (a) 0,61 5 937,8 Global 2,44 (a) Montants éligibles à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts. (b ) 1 er acompte. (c) 2 ème acompte. (d) 3 ème acompte. Quatrième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration , pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, du règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions de la Société, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. En application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code du commerce, le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation. Cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10% du capital social. Au 31 décembre 2018, parmi les 2 640 602   007 actions composant son capital social, la Société détenait, directement, 32 473 281 actions. En conséquence, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à 231 586 919 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 18 526 953 520,00 euros (hors frais d’acquisition). Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la Société ou de lui permettre d’honorer des obligations liées à des : – titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société ; et/ou – programmes d’options d’achat d’actions, plans d’attributions gratuites d’actions, plans d'actionnariat salarié ou plans d'épargne d'entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la Société ou d’une société du groupe. Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif la mise en œuvre de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, à savoir l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans le cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée à la date des opérations considérées. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient notamment être soit : – annulées dans la limite maximale légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période de vingt-quatre mois ; – attribuées gratuitement aux salariés ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du groupe ; – remises aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions de la Société en cas d’exercice de celles-ci ; – cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ; – remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; et – utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifs énoncés à la présente résolution. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. Cinquième résolution (Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et la convention entre TOTAL S.A. et l’Association United Way - L’Alliance qui y est mentionnée. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Maria van der Hoeven ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Maria van der Hoeven pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean Lemierre). — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Jean Lemierre pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Huitième résolution (Nomination en tant qu’administrateur de Mme Lise Croteau). — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme Mme Lise Croteau administrateur pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Neuvième résolution (*) (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts) . Agréée par le Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, nomme Mme Valérie Della Puppa Tibi en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice 2021. Résolution A (*) (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts) . Non agréée par le Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, nomme Mme Renata Perycz en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice 2021. Résolution B (*) (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts) . Non agréée par le Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, nomme M. Oliver Wernecke en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice 2021. (*) Résolutions 9, A et B : conformément à l’article 11 des statuts de la Société, un seul siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, sera seul désigné le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix et au moins la majorité. Dixième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 au Président-directeur général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 au Président-directeur général tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document de référence 2018 (chapitre 4, point 4.3.2.1). Onzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document de référence 2018 (chapitre 4, point 4.3.2.2). ----------------------------------------------- A . – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée : – soit en y assistant personnellement, – soit en votant par correspondance, – soit en se faisant représenter par tout mandataire, personne physique ou morale, de son choix, – soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée générale. Il est précisé que , pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le P résident de l' Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d' a dministration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit lundi 27 mai 2019 à zéro heure , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris). Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale. Quel que soit le choix de l’actionnaire, seules seront prises en compte pour le vote, les actions inscrites en compte le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit lundi 27 mai 2019 à zéro heure (heure de Paris). Pour toute cession des actions avant cette date, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission ou une attestation de participation du cédant seront invalidés à hauteur du nombre d’actions cédées et le vote correspondant à ces actions ne sera pas pris en compte. Pour toute cession des actions après cette date, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission ou une attestation de participation du cédant demeurera valable et le vote sera comptabilisé au nom du cédant. B . – Modalités de participation à l’Assemblée générale 1. Participation à l'Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée générale pourront demander une carte d'admission, soit par voie postale, soit par voie électronique dans les conditions suivantes : Demande de carte d'admission par voie postale – les demandes de carte d'admission des actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative doivent être adressées à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CTO Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, et parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard vendredi 24 mai 2019. – les demandes de carte d'admission des actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur doivent être effectuées auprès de l'intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire concerné. Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée mais n’ayant pas reçu leur carte d’admission devront se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet à la salle Wagram , 39-41 avenue de Wagram, 75017 Paris : les actionnaires au nominatif devront être munis d'une pièce d'identité ; les actionnaires au porteur devront être munis d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation délivrée préalablement par leur intermédiaire habilité. Demande de carte d'admission par voie électronique Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : – Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative peuvent faire leur demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via la plateforme Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative pure devront se connecter à la plateforme Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Dans le cas où l'actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert 0 800 117 000 (depuis la France) ou le numéro + 33 (0)1 40 14 80 61 (depuis l’étranger). Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative administrée recevront un courrier de convocation leur indiquant l’identifiant qui leur permettra d'accéder à la plateforme Planetshares. Dans le cas où l'actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il pourra contacter le numéro mis à sa disposition : + 33 (0)1 55 77 65 00. Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d’admission. – Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur doivent se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d'admission en ligne. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions TOTAL et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d'admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire, à leur conjoint ou leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, pourront : – pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative , renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CTO Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; – pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur , demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l'intermédiaire qui gère leurs titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, le formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CTO Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard lundi 27 mai 2019 , conformément aux dispositions de l’article R. 225-77 du Code de commerce. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard vendredi 24 mai 2019. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, sur la plateforme VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : – Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à la plateforme VOTACCESS via la plateforme Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter à la plateforme Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 117 000 (depuis la France) ou le numéro + 33 (0)1 40 14 80 61 (depuis l’étranger). Les titulaires d'actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant l’identifiant qui leur permettra d'accéder à la plateforme Planetshares. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro mis à sa disposition : + 33 (0)1 55 77 65 00. Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. – Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur : Il appartient à l'actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions TOTAL et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : – l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse [email protected] . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire. – l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, à 15h00 (heure de Paris), soit au plus tard mardi 28 mai 2019 à 15 heures (heure de Paris). La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard le 3 mai 2019 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit mardi 28 mai 2019 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. C. – Questions écrites des actionnaires Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration est tenu de répondre dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les questions écrites doivent être envoyées, au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, à compter de la date de convocation de l’Assemblée et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit au plus tard jeudi 23 mai 2019 inclus . Pour être prises en compte, ces questions écrites doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. D . – Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société, www.total.com , rubrique Actionnaires, pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, les documents prévus aux articles L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, par demande écrite adressée : – soit à BNP Paribas Securities Services, Service CTO Assemblées générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex. – soit à TOTAL S.A. – Service des Relations avec les actionnaires individuels – 2, place Jean Millier - 92078 Paris La Défense cedex.

Description : TOTAL S.A. Société anonyme au capital de 6 604 536 935 euros Siège social : 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie 542 051 180 R.C.S. Nanterre Avis préalable à l’Assemblée générale mixte Mmes et MM. les actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) mercredi 29 mai 2019 , à 10 heures, à la salle Pleyel , 252 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris . Lorsque la capacité maximum de la salle Pleyel sera atteinte, les actionnaires seront redirigés vers la salle Wagram , 39-41 avenue de Wagram, 75017 Paris, distante de 350 mètres, dans laquelle ils pourront, en direct et par retransmission, assister aux présentations, participer aux débats et exercer leur droit de vote , en application de l’article L. 225-107 II du Code de commerce et de l’article 17 des statuts de la Société . L’ Assemblée générale mixte est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 — Affectation du résultat et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 — Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la S ociété — Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce — Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Maria van der Hoeven — Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean Lemierre — Nomination en tant qu’administrateur de Mme Lise Croteau — Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts ( * ) (candidat : Mme Valérie Della Puppa Tibi) — Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts ( * ) (candidat : Mme Renata Perycz) — Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts ( * ) (candida t : M. Oliv er Wernecke) — Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 au Président-directeur général — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général II. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire — Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la S ociété à certains salariés du groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux du groupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions émises à la suite des levées d’options de souscription — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder, dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (*) Conformément à l’article 11 des statuts de la Société, un seul siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, sera seul désigné le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix et au moins la majorité. Projets de résolutions du Conseil d’administration I. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exe rcice clos le 31 décembre 2018) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des c ommissaires aux c omptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l'exercice clos le 31 décembre 2018 s'élève à 5 484 834 249,23 euros. Compte tenu du report à nouveau disponible de 14 424 076 322,82 euros, le bénéfice distribuable à affecter s’élève à 19 908 910 572,05 euros. L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2018, comme suit : Dividende 6 898 147 338,24 € Affectation à la réserve légale __ (1) Solde à affecter en report à nouveau 13 010 763 233,81 € Bénéfice distribuable 19 908 910 572,05 € (1) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social, aucune affectation n’y est proposée. Le nombre maximal d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 s’élève à  2 694 588 804, correspondant au nombre d’actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2018, soit 2 640 602 007 actions, augmenté des : – 265 230 actions créées ou susceptibles d’être créées par levée d’options de souscription d’actions de la Société attribuées dans le cadre du plan décidé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 14 septembre 2011 et ouvrant droit au solde du dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; – 1 212 767 actions créées et émises le 10 janvier 2019 dans le cadre du paiement du deuxième acompte sur dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; – 34 508 800 actions susceptibles d’être créées le 5 avril 2019, avec l’hypothèse d’un taux de souscription de 100 % pour le paiement en actions du troisième acompte à valoir sur le dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et d’un prix de souscription de 49,00 euros par action ; et – 18 000 000 actions correspondant au montant nominal maximal de l’augmentation de capital réservée aux salariés décidée par le Conseil d’administration du 19 septembre 2018, dont la date indicative de réalisation a été fixée au 6 juin 2019, et ouvrant droit au solde du dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2018. En conséquence, un dividende de 2,56 euros par action reviendra à chaque action ouvrant droit à dividende étant précisé que si, lors de la mise en paiement du solde du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 est inférieur au nombre maximal d’actions susceptibles de bénéficier du dividende indiqué ci-dessus, le bénéfice correspondant au solde du dividende qui n’aura pas été versé au titre de ces actions sera affecté au compte « Report à nouveau ». Compte tenu des trois acomptes, chacun d’un montant de 0,64 euro par action, mis en paiement en numéraire ou en actions les 12 octobre 2018, 10 janvier et 5 avril 2019, le solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 est de 0,64 euro par action. Il sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 11 juin 2019 et mis en paiement exclusivement en numéraire le 13 juin 2019. Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les revenus correspondant aux acomptes et au solde du dividende perçus depuis le 1 er janvier 2018 sont soumis, lors du versement, à un prélèvement à la source non libératoire de l’impôt au taux de 12,8 % sur leur montant brut, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu. Ce prélèvement à la source est imputable sur le prélèvement forfaitaire unique dû au même taux de 12,8 % qui constitue une imposition définitive en vertu de l’article 200 A, 1 A 1° du Code général des impôts ( ) . Cependant, sur option globale de l’actionnaire, les dividendes peuvent être imposés au taux progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce cas, les acomptes et le solde du dividende sont éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts. Le prélèvement à la source non libératoire de 12,8 % est imputable sur l’impôt sur le revenu de l’année de perception du dividende. S’il excède l’impôt dû, il est restitué. Toutefois, conformément au troisième alinéa de l’article 117 quater du Code général des impôts, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence est inférieur à 50 000   euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs ou à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être dispensés du prélèvement à la source non libératoire de l’impôt de 12,8 % dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts. En outre, pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, des prélèvements sociaux sont appliqués dans tous les cas sur les montants des acomptes et du solde du dividende versés (17,2 % depuis le 1 er janvier 2018). Le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents est rappelé ci-dessous : Exercice Nature du coupon Dividende brut par action (en €) Dividende global (en M€) 2017 Acompte (a) 0,62 (b) ; 0,62 (c) ; 0,62 (d) 6 366,1 Solde (a) 0,62 Global 2,48 2016 Acompte (a) 0,61 (b) ; 0,61 (c) ; 0,61 (d) 6 021,0 Solde (a) 0,62 Global 2,45 2015 Acompte (a) 0,61 (b) ; 0,61 (c) ; 0,61 (d) 5 937,8 Solde (a) 0,61 Global 2,44 (a) Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts. (b) 1 er acompte. (c) 2 ème acompte . (d) 3 ème acompte. Quatrième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration , pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, du règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions de la Société, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. En application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code du commerce, le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation. Cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10 % du capital social. Au 31 décembre 2018, parmi les 2 640 602 007 actions composant son capital social, la Société détenait, directement, 32 473 281 actions. En conséquence, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à 231 586 919 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 18 526 953 520,00 euros (hors frais d’acquisition). Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la Société ou de lui permettre d’honorer des obligations liées à des : – titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société ; et/ou – programmes d’options d’achat d’actions, plans d’attributions gratuites d’actions, plans d'actionnariat salarié ou plans d'épargne d'entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la Société ou d’une société du groupe. Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif la mise en œuvre de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, à savoir l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans le cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée à la date des opérations considérées. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient notamment être soit : – annulées dans la limite maximale légale de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période de vingt-quatre mois ; – attribuées gratuitement aux salariés ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du groupe ; – remises aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions de l a Société en cas d’exercice de celles-ci ; – cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ; – remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; et – utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifs énoncés à la présente résolution. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. Cinquième résolution (Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et la convention entre TOTAL S.A. et l’Association United Way - L’Alliance qui y est mentionnée. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Maria van der Hoeven) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Maria van der Hoeven pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean Lemierre) . — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Jean Lemierre pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Huitième résolution (Nomination en tant qu’administrateur de Mme Lise Croteau) . — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme Mme Lise Croteau administrateur pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Neuvième résolution (*) (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformé ment à l’article 11 des statuts ) Agréée par le Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, nomme Mme Valérie Della Puppa Tibi en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice 2021. Résolution A (*) (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts) Non agréée par le Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, nomme Mme Renata Perycz en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice 2021. Résolution B (*) (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts) Non agréée par le Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, nomme M. Oliver Wernecke en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice 2021. (*) Résolutions 9, A et B : conformément à l’article 11 des statuts de la Société, un seul siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, sera seul désigné le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix et au moins la majorité. Dixième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 au Président-directeur général) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 au Président-directeur général tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document de référence 2018 (chapitre 4, point 4.3.2.1). Onzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes , variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’a ttribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document de référence 2018 (chapitre 4, point 4.3.2.2). II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Douzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, à certains salariés du groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux du g roupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions émises à la suite des levées d’options de souscription) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1° autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des article s L. 225-129-2 et L. 225-177 à L. 225-186-1 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à : – la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre au titre de l’augmentation de son capital, ou – l’achat d’actions existantes de la Société acquises préalablement par celle-ci dans les conditions prévues par la loi  ; 2° d écide que le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 0,75 % du capital social existant au jour de la réunion du Conseil d’administration décidant de l’attribution des options ; 3° décide que les options consenties en vertu de la présente résolution aux dirigeants mandataires sociaux de TOTAL S.A. ne devront pas excéder 0,05 % du capital social existant au jour de la réunion du Conseil d’administration décidant de l’attribution des options ; 4° déci de que les bénéficiaires pourront exercer leurs options pendant un délai de huit ans à compter de leur date d’attribution ; 5° déci de que l’exercice des options ne pourra intervenir qu’à l’issue d’une période de trois années à compter de leur date d’attribution ; 6° cons tate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires d’options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ; 7° décid e que le prix de souscription ou d’achat des actions sous options sera fixé par le Conseil d’administration selon les modalités et dans les limites autorisées par les textes en vigueur le jour de l’attribution de ces options. Ce prix ne sera toutefois pas inférieur à la moyenne des derniers cours de l’action aux vingt séances de bourse précédant le jour où le Conseil d’administration consentirait des options ; 8° décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour : – déterminer si les options consenties seront des options de souscription d’actions ou des options d’achat d’actions  ; – déterminer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date des opérations envisagées et dans les limites prévues par la présente résolution, toutes les conditions et modalités d’attribution des options, notamment les conditions dans lesquelles seront consenties ces options (notamment les conditions de présence et de performance), déterminer les catégories de bénéficiaires, désigner les bénéficiaires et fixer le nombre d’options allouées à chacun d’entre eux ainsi que la ou les dates d’attribution  ; – procéder en tant que de besoin aux ajustements du prix, du nombre d’actions sous options ou du nombre d’options consenties à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, en fonction des éventuelles opérations financières ou sur titres prévues par la loi  ; – définir, s’il le juge nécessaire, les périodes de suspension temporaire de la faculté d’exercice des options , en cas d’opérations financières ou sur titres prévues par les dispositions légales et réglementaires  ; – et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et, notamment, conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des options de souscription d’actions et modifier les statuts en conséquence ; 9° prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée générale . Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder, dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe) . — Sous condition de l’approbation de la douzième résolution, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions, d’une part, des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et, d’autre part, des articles L. 3332-1 à L. 3332-9 et L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail  : 1° délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d'actions ordinaires de la Société, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite d’un montant égal à 1,5 % du capital social existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant l’émission ; 2° réserve la souscription des actions à émettre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.   225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, y compris les adhérents mentionnés à l’article L. 3332-2 du Code du travail, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée afin de mettre en œuvre des formules à effet de levier ; 3° autorise le Conseil d’administration à procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions existantes ou à émettre à titre d’abondement ou en substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 5° de la présente résolution ; 4° décide de supprimer au profit des bénéficiaires mentionnés au paragraphe 2° de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres titres attribués en vertu de la présente résolution, les actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions en vertu du paragraphe 3° de la présente résolution, à tout droit auxdites actions y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital de la Société ; 5° décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée d’une décote de 20 % ; 6° décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : – fixer les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution  ; – fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération  ; – imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission  ; – et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et, notamment, conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; 7° prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale. ---------------- A – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l' Assemblée  : – soit en y assistant personnellement, – soit en votant par correspondance, – soit en se faisant représenter par tout mandataire , personne physique ou morale, de son choix , – soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée générale . Il est précisé que , pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le P résident de l' Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d' a dministration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’ Assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’ Assemblée à zéro heure (heure de Paris) , soit lundi 27 mai 2019 à zéro heure , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP P aribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission, établi s au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’ Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’ Assemblée à zéro heure (heure de Paris). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’ Assemblée générale. Quel que soit le choix de l’actionnaire, seules seront prises en compte pour le vote, les actions inscrites en compte le deuxième jour ouvré précédant la date de l’ Assemblée , soit lundi 27 mai 2019 à zéro heure (heure de Paris). Pour toute cession des actions avant cette date, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission ou une attestation de participation du cédant seront invalidés à hauteur du nombre d’actions cédées et le vote correspondant à ces actions ne sera pas pris en compte. Pour toute cession des actions après cette date, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission ou une attestation de participation du cédant demeurera valable et le vote sera comptabilisé au nom du cédant. B – Modalités de participation à l’ Assemblée générale 1. Participation à l' Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l' Assemblée générale pourront demander une carte d'admission , soit par voie postale, soit par voie électronique dans les conditions suivantes : Demande de carte d'admission par voie postale – les demandes de carte d'admission des actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative doivent être adressées à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblée s générales - CTO Assemblée s générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex , et parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard vendredi 24 mai 2019 . – les demandes de carte d'admission des actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur doivent être effectuées auprès de l'intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire concerné . Les actionnaires souhaitant participer à l’ Assemblée mais n’ayant pas reçu leur carte d’admission devront se présenter le jour de l' Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet à la salle Wagram ,   39-41 avenue de Wagram, 75017 Paris : les actionnaires au nominatif devront être munis d'une pièce d'identité  ; les actionnaires au porteur devront être munis d’un e pièce d’identité et de l’attestation de participation délivrée préalablement par leur intermédiaire habilité. Demande de carte d'admission par voie électronique Les actionnaires désirant assister personnellement à l' Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : – Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative peuvent faire leur demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via la plateforme Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative pure devront se connecter à la plateforme Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Dans le cas où l'actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert 0 800 117 000 (depuis la France) ou le numéro + 33 (0)1 40 14 80 61 (depuis l’étranger). Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative administrée recevront un courrier de convocation leur indiquant l’identifiant qui leur permettra d'accéder à la plateforme Planetshares. Dans le cas où l'actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il pourra contacter le numéro mis à sa disposition : + 33 (0)1 55 77 65 00. Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d’admission. – Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur doivent se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d'admission en ligne. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions TOTAL et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d'admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l' Assemblée ou à un mandataire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, pourront : – p our les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative , renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblée s générales - CTO Assemblée s générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex  ; – p our les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur , demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l'intermédiaire qui gère leurs titres à compter de la date de convocation de l' Assemblée . Une fois complété par l'actionnaire, le formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblée s générales - CTO Assemblée s générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblée s générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard lundi 27 mai 2019 , conformément aux dispositions de l’article R. 225-77 du Code de commerce. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard vendredi 24 m ai 2019 . Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l' Assemblée générale, sur la plateforme VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : – Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative  : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à la plateforme VOTACCESS via la plateforme Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter à la plateforme Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 117 000 (depuis la France) ou le numéro + 33 (0)1 40 14 80 61 (depuis l’étranger). Les titulaires d'actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant l’identifiant qui leur permettra d'accéder à la plateforme Planetshares. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro mis à sa disposition : + 33 (0)1 55 77 65 00. Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. – Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur : Il appartient à l'actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions TOTAL et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : – l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse [email protected] . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l' Assemblée , nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire. – l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblée s générales de BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblée s générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l' Assemblée , à 15h00 (heure de Paris), soit au plus tard mardi 28 mai 201 9 à 15 heures (heure de Paris). La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard le 3 mai 2019 . La possibilité de voter par Internet avant l' Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit mardi 28 mai 2019 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l' Assemblée pour voter. C - Demandes d’inscription de poin ts ou de projets de résolution et questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article L. 2312-77 du Code du travail, le Comité social et économique central peut requérir l’inscr iption de projets de résolution à l'ordre du jour de cette Assemblée générale. La demande doit être adressée au siège social de la Société dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis, dans les conditions prévues à l’article R. 2312 - 32 du Code du travail, par un des membres du comité mandaté à cet effet, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les demandes doivent être accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Conformément aux articles L. 225-105 , R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, peuvent requérir l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social . Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt -cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de la publication du présent avis conformément aux dispositions de l’article R. 225-73 du Code de commerce (soit mardi 9 avril inclus) . La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la fraction du capital visée à l’article L. 225-71 du Code de commerce . L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en comptes des titres au deuxième jour précédant l’ Assemblée à zéro heure (heure de Paris) , soit au plus tard lundi 27 mai 2019 à zéro heure (heure de Paris). Le texte des projets de résolutions présentés par le Comité social et économique central ou les actionnaires remplissant les conditions légales requises, ainsi que les points a joutés à l’ordre du jour de l’Assemblée à la demande des actionnaires susvisés, seront publiés sur le site internet de la Société www.total.com , rubriques Actionnaires. D. Questions écrites des actionnaires Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration est tenu de répondre dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur . Les questions écrites doivent être envoyées , au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, à compter de la date de convocation de l’ Assemblée et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ Assemblée générale , soit au plus tard jeudi 23 mai 2019 inclus . Pour être prises en compte, ces questions écrites doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription , soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. E - Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société, www.total.com , rubriques Actionnaires, pendant une période interrompue commençant au plus tard le vingt et unième jour précédant l’ Assemblée . Les actionnaires pourront également se procurer, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, les documents prévus aux articles L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, par demande écrite adressée : – soit à BNP P aribas Securities Services, Service CTO Assemblée s générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex. – soit à TOTAL S.A. – Service des Relations avec les actionnaires individuels – 2, place Jean Millier - 92078 Paris La Défense cedex.

Description : TOTAL S.A. S ociété anonyme au capital de 6 646 286 507,50 € S iège social : 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie 542 051 180 RCS Nanterre Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 2017 , accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Auto rité des marchés financiers le 16 mars 2018 sous le numéro D. 18- 0140 et publié le même jour sur le site de la Société ( total.com ) , ont été approuvés sans modification par l’assemblée génér ale ordinaire des actionnaires du 1 er juin 2018 . L’affectation du résultat de l’exercice 2017 , telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des An nonces Légales Obligatoires n° 35 du 21 mars 201 8 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée.

Description : TOTAL S.A. Société anonyme au capital de 6 622 899 285 € Siège social : 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie 542 051 180 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le vendredi 1 er juin 2018, à 10 heures, au Palais des Congrès - 2 place de la Porte Maillot - 75017 Paris. Ordre du jour I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  — Approbation des comptes de la société de l’exercice clos le 31 décembre 2017 — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 — Affectation du résultat, fixation du dividende, option pour le paiement du solde du dividende en actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 — Option pour le paiement d’acomptes sur dividende en actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 – Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration — Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la société — Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Pouyanné — Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Artus — Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Anne-Marie Idrac — Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce — Engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce concernant M. Patrick Pouyanné — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 au Président-Directeur général — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur général II. De la compétence de l’Ass emblée générale extraordinaire  — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital, dans le cadre d’une offre au public, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre, par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, emportant augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires — Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en rémunération d’apports en nature consentis à la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder, dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe — Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la société existantes ou à émettre au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux du groupe , ou à certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre Complément à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°35 du 21 mars 2018 n°1800703. Le texte des projets de résolutions publié dans l’avis de réunion référencé ci-dessus a été complété afin de tenir compte du projet de résolution déposé par le Comité Central d’Entreprise de l’UES Amont – Global Services – Holding de TOTAL, 2, place Jean Millier – La Défense 6 - 92078 Paris La Défense Cedex. Le texte de la résolution déposée figure à la suite des résolutions présentées par le Conseil d’administration, sous l’intitulé « Résolution A ». Résolution A (Modification statutaire relative à une nouvelle procédure de désignation de l’administrateur salarié actionnaire en vue d’améliorer sa représentativité et son indépendance) Extrait de l’exposé des motifs du Comité Central d’Entreprise de l’UES Amont – Global Services – Holding de TOTAL (la version intégrale de l’exposé des motifs est reproduite dans la brochure Avis de convocation téléchargeable sur le site de la société, www.total.com , rubrique Actionnaires, Assemblées générales). L’objectif de cette résolution est d’amender la procédure de désignation de l’administrateur salarié représentant les actionnaires salariés afin d’obtenir une meilleure représentativité des candidats soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires, tant en termes de représentation du capital détenu (un seuil de 0,5% est proposé) que de celle des salariés actionnaires (il est proposé que les candidats soient désignés par les seuls actionnaires salariés ou leurs représentants élus). Elle est destinée à préparer la nomination du prochain administrateur salarié actionnaire lors de l’Assemblée générale ordinaire de 2019. **************** Les résolutions suivantes seront soumises à l’approbation des actionnaires : I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire (Résolutions 1 à 12) : Première résolution (Approbation des comptes de la société de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation du dividende, option pour le paiement du solde du dividende en actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l'exercice clos le 31 décembre 2017 s'élève à 6 633 805 881,82 euros. Compte tenu du report à nouveau disponible de 14 156 335 652,30 euros, le bénéfice distribuable à affecter s’élève à 20 790 141 534,12 euros. L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2017, comme suit : Dividende 6 665 232 232,16 euros Affectation à la réserve légale – (1) euros Solde à affecter en report à nouveau 14 124 909 301,96 euros Bénéfice distribuable 20 790 141 534,12 euros (1) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10% du capital social, aucune affectation n’y est proposée. Le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 s’élève à 2 687 593 642, correspondant au nombre d’actions composant le capital de la société au 31 décembre 2017, soit 2 528 989 616 actions, augmenté : — du nombre maximal d’actions susceptibles d’être créées et de donner droit au dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à savoir les 490 568 actions créées ou susceptibles d’être créées par levée d’options de souscription d’actions de la société attribuées dans le cadre du plan décidé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 14 septembre 2011 ; — des 7 087 904 actions créées et émises le 11 janvier 2018 dans le cadre du paiement du deuxième acompte sur dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; — des 35 502 961 actions susceptibles d’être créées, avec l’hypothèse d’un taux de souscription de 100% pour le paiement en actions du troisième acompte à valoir sur le dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et d’un prix de souscription de 46,00 euros par action ; — des 97 522 593 actions émises le 8 mars 2018 en rémunération de l’apport des titres de la société Mærsk Olie og Gas A/S à TOTAL S.A. et ouvrant droit au troisième acompte sur dividende et au solde du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; et — des 18 000 000 actions correspondant au montant nominal maximum de l’augmentation de capital réservée aux salariés décidée par le Conseil d’administration du 26 juillet 2017, dont la date indicative de réalisation a été fixée au 3 mai 2018, et ouvrant droit au solde du dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2017. En conséquence, un dividende de 2,48 euros par action, reviendra à chaque action ouvrant droit à dividende étant précisé que si, lors de la mise en paiement du solde du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 est inférieur au nombre maximum d’actions susceptibles de bénéficier du dividende indiqué ci-dessus, le bénéfice correspondant au solde du dividende qui n’aura pas été versé au titre de ces actions, sera affecté au compte « Report à nouveau ». Compte tenu des trois acomptes, chacun d’un montant de 0,62 euro par action, mis en paiement en numéraire ou en actions respectivement les 12 octobre 2017, 11 janvier et 9 avril 2018, le solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 est de 0,62 euro par action. Il sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 11 juin 2018 et mis en paiement le 28 juin 2018. Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les revenus correspondant aux acomptes et au solde du dividende perçus à compter du 1 er janvier 2018 sont assujettis, en application de l’article 200 A, 1 A 1° du Code général des impôts, à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8%. Sur option de l’actionnaire, ces revenus peuvent être imposés, comme ceux versés en 2017, au taux progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, les acomptes et le solde du dividende sont éligibles à l’abattement de 40% mentionné aux articles 158 3 2° et 243 bis du Code général des impôts. Dans les deux cas, lors du versement des dividendes, ceux-ci font l’objet d’un prélèvement à la source non libératoire de l’impôt sur le revenu au taux de 12,8%, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu, imputable sur l’impôt définitivement dû. Toutefois, conformément au troisième alinéa de l’article 117 quater du Code général des impôts, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence est inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs ou à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement à la source de 12,8% dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts. En outre, pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, des prélèvements sociaux sont appliqués dans tous les cas sur les montants des acomptes et solde du dividende versés (15,5% jusqu’au 31 décembre 2017 et 17,2% à compter du 1 er janvier 2018). Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents : Exercice Nature Dividende brut (En euros par action) Dividende global (En millions d’ e uros) 2016 Acompte (a) 0,61 (b), 0,61 (c), 0,61 (d) 6 021,0 Solde (a) 0,62 Global 2,45 2015 Acompte (a) 0,61 (b), 0,61 (c) , 0,61 (d) 5 937,8 Solde (a) 0,61 Global 2,44 2014 Acompte (a) 0,61 (b), 0,61 (c), 0,61 (d) 5 823,5 Solde (a) 0,61 Global 2,44 (a) Montants éligibles à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts. (b) 1 er acompte. (c) 2 ème acompte. (d) 3 ème acompte. L’assemblée générale décide également de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions nouvelles de la société de la totalité du solde du dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2017, conformément à l’article 20 des statuts de la société, chacun de ces choix étant exclusif l’un de l’autre. Par délégation de l’assemblée générale, le prix d’émission de chaque action remise en paiement du solde du dividende sera fixé par le Conseil d’administration et sera égal à un prix correspondant à la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’assemblée générale, diminuée du montant net du solde du dividende restant à distribuer par action, et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance immédiate et donneront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission. Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d’actions. Si le montant du solde du dividende pour lequel l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront recevoir le nombre entier d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où ils exercent leur option, la différence en numéraire ou le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces versée par la société. Le délai d’exercice de l’option débutera le 11 juin 2018, date de détachement du solde du dividende, et s’achèvera le 20 juin 2018, inclus. L’option pourra être exercée par demande auprès des intermédiaires financiers habilités. Tout actionnaire qui n’aura pas exercé son option au terme du délai fixé par la présente résolution recevra le solde du dividende lui revenant en numéraire. Le solde du dividende sera mis en paiement le 28 juin 2018, date à laquelle interviendra également la livraison des actions pour ceux qui auront opté pour le paiement en actions de la totalité du solde du dividende leur revenant. L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : — effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ; — en cas d’augmentation de capital, conformément à l’article L. 232-20 du Code de commerce, suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement du solde sur dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois ; — imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; — constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital ; — modifier les statuts de la société en conséquence ; — et, plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile ou nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur à la date des opérations considérées. Quatrième résolution (Option pour le paiement d’acomptes sur dividende en actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 – Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constatant que le capital social est entièrement libéré, pour le cas où le Conseil d’administration déciderait de la répartition d’un ou plusieurs acompte(s) sur dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, décide d’accorder, pour chacun de ces acomptes, une option pour le paiement, au choix de l’actionnaire, en numéraire ou en actions nouvelles de la société, conformément à l’article 20 des statuts de la société et aux dispositions des articles L. 232-12, L. 232-13 et L. 232-18 et suivants du Code de commerce. Pour chaque acompte sur dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 qui pourrait être décidé, chaque actionnaire pourra opter pour le paiement en numéraire ou en actions nouvelles de la société conformément à la présente résolution, chacun de ces choix étant exclusif l’un de l’autre. Par délégation de l’assemblée générale, le prix d’émission de chaque action remise en paiement du ou des acompte(s) sur dividende sera fixé par le Conseil d’administration et, conformément à l’article L. 232-19 du Code de commerce, devra être égal à un prix minimum correspondant à 90% de la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de distribution de l’acompte sur dividende par le Conseil d’administration, diminuée du montant net de l’acompte sur dividende, et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance immédiate et donneront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission. Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d’actions. Si le montant de l’acompte sur dividende pour lequel l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront recevoir le nombre entier d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où ils exercent leur option, la différence en numéraire ou le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces versée par la société. Le Conseil d’administration fixera le délai pendant lequel, à compter de sa décision de mise en distribution d’un acompte sur dividende, les actionnaires pourront demander le paiement de cet acompte en actions. Ce délai ne pourra toutefois pas être supérieur à trois mois. L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : — effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ; — en cas d’augmentation de capital, conformément à l’article L. 232-20 du Code de commerce, suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement d’un acompte sur dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois ; — imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; — constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital ; — modifier les statuts de la société en conséquence ; — et, plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile ou nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur à la date des opérations considérées. Cinquième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, du règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à vendre des actions de la société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la société. Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions de la société, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. En application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation. Cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10% du capital social. Au 31 décembre 2017, parmi les 2 528 989 616 actions composant son capital social, la société détenait, directement, 8 376 756 actions. En conséquence, le nombre maximal d’actions que la société serait susceptible de racheter s’élève à 244 522 205 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 19 561 776 400 euros (hors frais d’acquisition). Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la société ou de permettre à la société d’honorer des obligations liées à : — des titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la société ; — des programmes d’options d’achat d’actions, plans d’attributions gratuites d’actions, plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne d'entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la société ou d’une société du groupe. Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif la mise en œuvre de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, à savoir l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans le cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée à la date des opérations considérées. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient notamment être soit : — annulées dans la limite maximale légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période de vingt-quatre mois ; — attribuées gratuitement aux salariés ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la société ou de sociétés du groupe ; — remises aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions de la société en cas d’exercice de celles-ci ; — cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ; — remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société ; et — utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifs énoncés à la présente résolution. Les actions rachetées et conservées par la société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Pouyanné). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Patrick Pouyanné pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Artu s). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Patrick Artus pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Anne-Marie Idrac). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Anne-Marie Idrac pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Neuvième résolution (Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte de ce qu’il ne mentionne aucune convention nouvelle. Dixième résolution (Engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce concernant M. Patrick Pouyanné). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés concernant M. Patrick Pouyanné, Président-Directeur général de la société, à condition que M. Pouyanné soit renouvelé par le Conseil d’administration dans ses fonctions de Président et de Directeur général et que les engagements, liés à des critères de performance, pris à son profit tels que décrits dans le rapport des Commissaires aux comptes, ne soient pas modifiés. Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 au Président-Directeur général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 au Président-Directeur général tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document de référence 2017 (chapitre 4, point 4.3.2.1). Douzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document de référence 2017 (chapitre 4, point 4.3.2.2). II. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire (Résolutions 13 à 19) : Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1 ° . délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la société ; 2 ° . décide, d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de deux milliards cinq cents millions d’euros, soit un milliard d’actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 2,50 euros, plafond auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; décide, d’autre part, que s’imputeront sur ce plafond global, le cas échéant, le montant nominal total de toutes augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de (i) la quatorzième résolution de la présente assemblée relative à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et (ii) la dix-huitième résolution de la présente assemblée relative à la réalisation d’augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe. En outre, sur le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la quatorzième résolution, s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de : – la quinzième résolution relative à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier et à l’article 1, paragraphe 4, a) et b) du Règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 sur le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché règlementé (« Règlement Prospectus »), – la seizième résolution relative à la possibilité d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, et – la dix-septième résolution relative à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en rémunération d’apports en nature consentis à la société ; décide, par ailleurs, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et au titre des quatorzième, quinzième et dix-septième résolutions, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ; 3 ° . décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions de la société qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra, en outre, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; 4 ° . décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra répartir à sa diligence, totalement ou partiellement, les titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, ou limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve des dispositions de l’article L. 225-134 I-1º du Code de commerce ; 5 ° . prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières ; 6 ° . décide que le Conseil d’administration aura la compétence de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Dans ce cas, les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; 7 ° . décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : – fixer les conditions et modalités de la ou des augmentation(s) de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution, – fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération, – procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, – imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, – et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et, notamment, conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; 8 ° . prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital, dans le cadre d’une offre au public, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1 ° . délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la société ; 2 ° . décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à six cent vingt-cinq millions d’euros soit deux cent cinquante millions d’actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 2,50 euros, étant précisé que le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputera sur le plafond autorisé par la présente assemblée dans la treizième résolution ; 3 ° . décide, par ailleurs, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et au titre des treizième, quinzième et dix-septième résolutions, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ; 4 ° . décide, conformément à l’article L. 225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution et de conférer au Conseil d’administration la faculté d’instituer un délai de priorité au profit des actionnaires dont il fixera les modalités conformément à la règlementation en vigueur à la date des opérations considérées pour souscrire tout ou partie des titres à émettre ; 5 ° . prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières ; 6 ° . décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, immédiatement et/ou à terme, sera déterminé conformément aux dispositions du premier alinéa du 1° de l’article L. 225-136 du Code de commerce ; 7 ° . décide que la présente délégation pourra être mise en œuvre dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la société, en France ou à l’étranger, sur des titres répondant aux conditions prévues à l’article L. 225-148 du Code de commerce. Le montant nominal total des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond de six cent vingt-cinq millions d’euros défini au paragraphe 2° de la présente résolution ; 8 ° . décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : – fixer les conditions et modalités de la ou des augmentation(s) de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution, – fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération, – procéder à tous les ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, – imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, – et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et, notamment, conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; 9 ° . prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre, par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, emportant augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1 ° . délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital de la société, en France et/ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier et à l’article 1, paragraphe 4, a) et b) du Règlement Prospectus, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la société ; 2 ° . décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à six cent vingt-cinq millions d’euros, soit deux cent cinquante millions d’actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 2,50 euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond de six cent vingt-cinq millions d’euros autorisé par la présente assemblée dans la quatorzième résolution ; 3 ° . décide par ailleurs que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et au titre des treizième, quatorzième et dix-septième résolutions, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ; 4 ° . décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société susceptibles d’être émises dans le cadre de la présente délégation ; 5 ° . prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières ; 6 ° . décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, immédiatement et/ou à terme, sera déterminé conformément aux dispositions du premier alinéa du 1° de l’article L. 225-136 du Code de commerce ; 7 ° . décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : – fixer les conditions et modalités de la ou des augmentation(s) de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution, – fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération, – procéder à tous les ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, – imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, – et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et, notamment, conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; 8 ° . prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1, R. 225-118 et L. 225-129-2 du Code de commerce : 1 ° . délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réalisée en vertu des quatorzième et quinzième résolutions de la présente assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la règlementation applicable à la date de la décision d’émission (conformément à la règlementation actuellement en vigueur, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) ; 2 ° . décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires autorisé par la présente assemblée dans la quatorzième résolution ; 3 ° . prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une période de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Dix-septième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en rémunération d’apports en nature consentis à la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-147 du Code de commerce : 1 ° . délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, par l’émission, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2 ° . décide, d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra représenter plus de 10% du capital social apprécié à la date de la décision d’émission et, d’autre part, que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond de six cent vingt-cinq millions d’euros autorisé par la présente assemblée dans la quatorzième résolution ; 3 ° . décide par ailleurs que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et au titre des treizième, quatorzième et quinzième résolutions, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ; 4 ° . prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis dans le cadre de la présente délégation, ces derniers ayant vocation à rémunérer des apports en nature ; 5 ° . prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières ; 6 ° . décide que le C onseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : – décider de toute augmentation de capital en rémunération d’apports en nature et déterminer les valeurs mobilières à émettre corrélativement, – arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, statuer sur le rapport du ou des Commissaire(s) aux apports, approuver l’évaluation des apports et fixer les conditions d’émission des valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports en nature y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser, – arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à l’article L. 225-147 du Code de commerce, – fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports en nature ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, – imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, – et, plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et, notamment, conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; 7 ° . prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder, dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions, d’une part, des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et, d’autre part, des articles L. 3332-1 à L. 3332-9 et L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail : 1 ° . délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par l’émission d'actions ordinaires de la société, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite d’un montant égal à 1,5% du capital social existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que le montant du capital social émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital autorisé par la présente assemblée dans la treizième résolution ; 2 ° . réserve la souscription des actions à émettre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, y compris les adhérents mentionnés à l’article L. 3332-2 du Code du travail, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée afin de mettre en œuvre des formules à effet de levier ; 3 ° . autorise le Conseil d’administration à procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions existantes ou à émettre à titre d’abondement ou en substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 5° de la présente résolution ; 4 ° . décide de supprimer au profit des bénéficiaires mentionnés au paragraphe 2° de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres titres attribués en vertu de la présente résolution, les actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions en vertu du paragraphe 3° de la présente résolution, à tout droit auxdites actions y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital de la société ; 5 ° . décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée d’une décote de 20% ; 6 ° . décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : – fixer les conditions et modalités de la ou des augmentation(s) de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, – fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération, – imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, – et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et, notamment, conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; 7 ° . prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Dix-neuvième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la société existantes ou à émettre au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux du groupe, ou à certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1 ° . autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, dans les conditions définies ci-après ; 2 ° . décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre des actions attribuées gratuitement à chacun d’entre eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; 3 ° . décide que le nombre total maximum d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1% du capital de la société existant à la date

Description : 180070321 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°35Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ TOTAL S.A. Société anonyme au capital de 6 584 000 282,50 eurosSiège social : 2, place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie542 051 180 R.C.S. Nanterre Avis préalable à l’Assemblée générale mixte Mmes et MM. les actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le vendredi 1er juin 2018, à 10 heures, au Palais des Congrès - 2, place de la Porte Maillot - 75017 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire — Approbation des comptes de la société de l’exercice clos le 31 décembre 2017— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017— Affectation du résultat, fixation du dividende, option pour le paiement du solde du dividende en actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017— Option pour le paiement d’acomptes sur dividende en actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 – Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration— Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la société— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Pouyanné— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Artus— Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Anne-Marie Idrac— Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce— Engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce concernant M. Patrick Pouyanné— Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 au Président-Directeur général— Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur général II. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital, dans le cadre d’une offre au public, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre, par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, emportant augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires— Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en rémunération d’apports en nature consentis à la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder, dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe— Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la société existantes ou à émettre au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux du groupe, ou à certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre  Les résolutions suivantes seront soumises à l'approbation des actionnaires : I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire (Résolutions 1 à 12) Première résolution (Approbation des comptes de la société de l’exercice clos le 31 décembre 2017) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation du dividende, option pour le paiement du solde du dividende en actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l'exercice clos le 31 décembre 2017 s'élève à 6 633 805 881,82 euros. Compte tenu du report à nouveau disponible de 14 156 335 652,30 euros, le bénéfice distribuable à affecter s’élève à 20 790 141 534,12 euros. L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2017, comme suit :  Dividende 6 665 232 232,16 euros Affectation à la réserve légale __ (1) euros Solde à affecter en report à nouveau 14 124 909 301,96 euros ——————————————————————————————————— ——————————— ———— Bénéfice distribuable 20 790 141 534,12 euros (1) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social, aucune affectation n’y est proposée.  Le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 s’élève à 2 687 593 642, correspondant au nombre d’actions composant le capital de la société au 31 décembre 2017, soit 2 528 989 616 actions, augmenté :– du nombre maximal d’actions susceptibles d’être créées et de donner droit au dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à savoir les 490 568 actions créées ou susceptibles d’être créées par levée d’options de souscription d’actions de la société attribuées dans le cadre du plan décidé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 14 septembre 2011 ;– des 7 087 904 actions créées et émises le 11 janvier 2018 dans le cadre du paiement du deuxième acompte sur dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;– des 35 502 961 actions susceptibles d’être créées, avec l’hypothèse d’un taux de souscription de 100 % pour le paiement en actions du troisième acompte à valoir sur le dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et d’un prix de souscription de 46,00 euros par action ;– des 97 522 593 actions émises le 8 mars 2018 en rémunération de l’apport des titres de la société Mærsk Olie og Gas A/S à TOTAL S.A. et ouvrant droit au troisième acompte sur dividende et au solde du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; et – des 18 000 000 actions correspondant au montant nominal maximum de l’augmentation de capital réservée aux salariés décidée par le Conseil d’administration du 26 juillet 2017, dont la date indicative de réalisation a été fixée au 3 mai 2018, et ouvrant droit au solde du dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2017. En conséquence, un dividende de 2,48 euros par action, reviendra à chaque action ouvrant droit à dividende étant précisé que si, lors de la mise en paiement du solde du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 est inférieur au nombre maximum d’actions susceptibles de bénéficier du dividende indiqué ci-dessus, le bénéfice correspondant au solde du dividende qui n’aura pas été versé au titre de ces actions, sera affecté au compte « Report à nouveau ». Compte tenu des trois acomptes, chacun d’un montant de 0,62 euro par action, mis en paiement en numéraire ou en actions respectivement les 12 octobre 2017, 11 janvier et 9 avril 2018, le solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 est de 0,62 euro par action. Il sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 11 juin 2018 et mis en paiement le 28 juin 2018. Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les revenus correspondant aux acomptes et au solde du dividende perçus à compter du 1er janvier 2018 sont assujettis, en application de l’article 200 A, 1 A 1° du Code général des impôts, à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8 %. Sur option de l’actionnaire, ces revenus peuvent être imposés, comme ceux versés en 2017, au taux progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, les acomptes et le solde du dividende sont éligibles à l’abattement de 40 % mentionné aux articles 158 3 2° et 243 bis du Code général des impôts. Dans les deux cas, lors du versement des dividendes, ceux-ci font l’objet d’un prélèvement à la source non libératoire de l’impôt sur le revenu au taux de 12,8 %, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu, imputable sur l’impôt définitivement dû. Toutefois, conformément au troisième alinéa de l’article 117 quater du Code général des impôts, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence est inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs ou à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement à la source de 12,8 % dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts. En outre, pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, des prélèvements sociaux sont appliqués dans tous les cas sur les montants des acomptes et solde du dividende versés (15,5 % jusqu’au 31 décembre 2017 et 17,2 % à compter du 1er janvier 2018). Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents :  Exercice Nature Dividende brut (en euros par action) Dividende global (en millions d’euros) 2016 Acompte(a) 0,61(b), 0,61(c),0,61(d) 6 021,0 Solde(a) 0,62 Global 2,45 2015 Acompte(a) 0,61(b), 0,61(c),0,61(d) 5 937,8 Solde(a) 0,61 Global 2,44 2014 Acompte(a) 0,61(b), 0,61(c),0,61(d) 5 823,5 Solde(a) 0,61 Global 2,44 (a) Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts. (b) 1er acompte. (c) 2ème acompte. (d) 3ème acompte.  L’assemblée générale décide également de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions nouvelles de la société de la totalité du solde du dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2017, conformément à l’article 20 des statuts de la société, chacun de ces choix étant exclusif l’un de l’autre. Par délégation de l’assemblée générale, le prix d’émission de chaque action remise en paiement du solde du dividende sera fixé par le Conseil d’administration et sera égal à un prix correspondant à la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’assemblée générale, diminuée du montant net du solde du dividende restant à distribuer par action, et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance immédiate et donneront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission. Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d’actions. Si le montant du solde du dividende pour lequel l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront recevoir le nombre entier d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où ils exercent leur option, la différence en numéraire ou le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces versée par la société. Le délai d’exercice de l’option débutera le 11 juin 2018, date de détachement du solde du dividende, et s’achèvera le 20 juin 2018, inclus. L’option pourra être exercée par demande auprès des intermédiaires financiers habilités. Tout actionnaire qui n’aura pas exercé son option au terme du délai fixé par la présente résolution recevra le solde du dividende lui revenant en numéraire. Le solde du dividende sera mis en paiement le 28 juin 2018, date à laquelle interviendra également la livraison des actions pour ceux qui auront opté pour le paiement en actions de la totalité du solde du dividende leur revenant. L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour :– effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ;– en cas d’augmentation de capital, conformément à l’article L. 232-20 du Code du commerce, suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement du solde sur dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois ;– imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ;– constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital ;– modifier les statuts de la société en conséquence ;– et, plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile ou nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur à la date des opérations considérées. Quatrième résolution (Option pour le paiement d’acomptes sur dividende en actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 – Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constatant que le capital social est entièrement libéré, pour le cas où le Conseil d’administration déciderait de la répartition d’un ou plusieurs acompte(s) sur dividende au titre de l’exercice clos le31 décembre 2018, décide d’accorder, pour chacun de ces acomptes, une option pour le paiement, au choix de l’actionnaire, en numéraire ou en actions nouvelles de la société, conformément à l’article 20 des statuts de la société et aux dispositions des articles L. 232-12, L. 232-13 et L. 232-18 et suivants du Code de commerce. Pour chaque acompte sur dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 qui pourrait être décidé, chaque actionnaire pourra opter pour le paiement en numéraire ou en actions nouvelles de la société conformément à la présente résolution, chacun de ces choix étant exclusif l’un de l’autre. Par délégation de l’assemblée générale, le prix d’émission de chaque action remise en paiement du ou des acompte(s) sur dividende sera fixé par le Conseil d’administration et, conformément à l’article L. 232-19 du Code de commerce, devra être égal à un prix minimum correspondant à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de distribution de l’acompte sur dividende par le Conseil d’administration, diminuée du montant net de l’acompte sur dividende, et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance immédiate et donneront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission. Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d’actions. Si le montant de l’acompte sur dividende pour lequel l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront recevoir le nombre entier d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où ils exercent leur option, la différence en numéraire ou le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces versée par la société. Le Conseil d’administration fixera le délai pendant lequel, à compter de sa décision de mise en distribution d’un acompte sur dividende, les actionnaires pourront demander le paiement de cet acompte en actions. Ce délai ne pourra toutefois pas être supérieur à trois mois. L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour :– effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ;– en cas d’augmentation de capital, conformément à l’article L. 232-20 du Code du commerce, suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement d’un acompte sur dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois ;– imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;– constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital ;– modifier les statuts de la société en conséquence ;– et, plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile ou nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur à la date des opérations considérées. Cinquième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles L. 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, du règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à vendre des actions de la société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la société. Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions de la société, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. En application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code du commerce, le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation. Cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10 % du capital social. Au 31 décembre 2017, parmi les 2 528 989 616 actions composant son capital social, la société détenait, directement, 8 376 756 actions. En conséquence, le nombre maximal d’actions que la société serait susceptible de racheter s’élève à 244 522 205 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 19 561 776 400 euros (hors frais d’acquisition). Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la société ou de permettre à la société d’honorer des obligations liées à :– des titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la société ;– des programmes d’options d’achat d’actions, plans d’attributions gratuites d’actions, plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne d'entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la société ou d’une société du groupe. Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif la mise en œuvre de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, à savoir l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans le cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée à la date des opérations considérées. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient notamment être soit :– annulées dans la limite maximale légale de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période de vingt-quatre mois ;– attribuées gratuitement aux salariés ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la société ou de sociétés du groupe ;– remises aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions de la société en cas d’exercice de celles-ci ;– cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ;– remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société ; et– utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifs énoncés à la présente résolution. Les actions rachetées et conservées par la société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Pouyanné) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Patrick Pouyanné pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Artus) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Patrick Artus pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Anne-Marie Idrac) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Anne-Marie Idrac pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Neuvième résolution (Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte de ce qu’il ne mentionne aucune convention nouvelle. Dixième résolution (Engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce concernant M. Patrick Pouyanné) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés concernant M. Patrick Pouyanné, Président-Directeur général de la société, à condition que M. Pouyanné soit renouvelé par le Conseil d’administration dans ses fonctions de Président et de Directeur général et que les engagements, liés à des critères de performance, pris à son profit tels que décrits dans le rapport des Commissaires aux comptes, ne soient pas modifiés. Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 au Président-Directeur général) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 au Président-Directeur général tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document de référence 2017 (chapitre 4, point 4.3.2.1). Douzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur général) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document de référence 2017 (chapitre 4, point 4.3.2.2). II. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire (Résolutions 13 à 19) Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1° délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la société ; 2° décide, d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de deux milliards cinq cents millions d’euros, soit un milliard d’actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 2,50 euros, plafond auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; décide, d’autre part, que s’imputeront sur ce plafond global, le cas échéant, le montant nominal total de toutes augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de (i) la quatorzième résolution de la présente assemblée relative à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et (ii) la dix-huitième résolution de la présente assemblée relative à la réalisation d’augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe. En outre, sur le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la quatorzième résolution, s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de :– la quinzième résolution relative à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier et à l’article 1, paragraphe 4, a) et b) du Règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 sur le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché règlementé (« Règlement Prospectus »),– la seizième résolution relative à la possibilité d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, et– la dix-septième résolution relative à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en rémunération d’apports en nature consentis à la société ; décide, par ailleurs, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et au titre des quatorzième, quinzième et dix-septième résolutions, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ; 3° décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions de la société qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra, en outre, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; 4° décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra répartir à sa diligence, totalement ou partiellement, les titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, ou limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve des dispositions de l’article L. 225-134 I-1º du Code de commerce ; 5° prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières ; 6° décide que le Conseil d’administration aura la compétence de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Dans ce cas, les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; 7° décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour :– fixer les conditions et modalités de la ou des augmentation(s) de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution,– fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération, – procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, – imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,– et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et, notamment, conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; 8° prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée.  Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital, dans le cadre d’une offre au public, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1° délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la société ; 2° décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à six cent vingt-cinq millions d’euros soit deux cent cinquante millions d’actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 2,50 euros, étant précisé que le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputera sur le plafond autorisé par la présente assemblée dans la treizième résolution ; 3° décide, par ailleurs, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et au titre des treizième, quinzième et dix-septième résolutions, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ; 4° décide, conformément à l’article L. 225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution et de conférer au Conseil d’administration la faculté d’instituer un délai de priorité au profit des actionnaires dont il fixera les modalités conformément à la règlementation en vigueur à la date des opérations considérées pour souscrire tout ou partie des titres à émettre ; 5° prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières ; 6° décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, immédiatement et/ou à terme, sera déterminé conformément aux dispositions du premier alinéa du 1° de l’article L. 225-136 du Code de commerce ; 7° décide que la présente délégation pourra être mise en œuvre dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la société, en France ou à l’étranger, sur des titres répondant aux conditions prévues à l’article L. 225-148 du Code de commerce. Le montant nominal total des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond de six cent vingt-cinq millions d’euros défini au paragraphe 2° de la présente résolution ; 8° décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour :– fixer les conditions et modalités de la ou des augmentation(s) de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution,  – fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération,– procéder à tous les ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société,– imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,– et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et, notamment, conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; 9° prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée.  Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre, par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, emportant augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228- 91 et suivants du Code de commerce : 1° délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital de la société, en France et/ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier et à l’article 1, paragraphe 4, a) et b) du Règlement Prospectus, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la société ; 2° décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à six cent vingt-cinq millions d’euros, soit deux cent cinquante millions d’actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 2,50 euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond desix cent vingt-cinq millions d’euros autorisé par la présente assemblée dans la quatorzième résolution ; 3° décide par ailleurs que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et au titre des treizième, quatorzième et dix-septième résolutions, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ; 4° décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société susceptibles d’être émises dans le cadre de la présente délégation ; 5° prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émettre de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières ; 6° décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, immédiatement et/ou à terme, sera déterminé conformément aux dispositions du premier alinéa du 1° de l’article L. 225-136 du Code de commerce ; 7° décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour :– fixer les conditions et modalités de la ou des augmentation(s) de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution,  – fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération,– procéder à tous les ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société,– imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,– et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et, notamment, conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; 8° prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée.  Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1, R. 225-118 et L. 225-129-2 du Code de commerce : 1° délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réalisée en vertu des quatorzième et quinzième résolutions de la présente assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la règlementation applicable à la date de la décision d’émission (conformément la règlementation actuellement en vigueur, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ; 2° décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires autorisé par la présente assemblée dans la quatorzième résolution ; 3° prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une période de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Dix-septième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en rémunération d’apports en nature consentis à la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-147 du Code de commerce : 1° délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, par l’émission, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2° décide, d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social apprécié à la date de la décision d’émission et, d’autre part, que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond de six cent vingt-cinq millions d’euros autorisé par la présente assemblée dans la quatorzième résolution ; 3° décide par ailleurs que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et au titre des treizième, quatorzième et quinzième résolutions, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ; 4° prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis dans le cadre de la présente délégation, ces derniers ayant vocation à rémunérer des apports en nature ; 5° prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières ; 6° décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour :– décider de toute augmentation de capital en rémunération d’apports en nature et déterminer les valeurs mobilières à émettre corrélativement,– arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, statuer sur le rapport du ou des Commissaire(s) aux apports, approuver l’évaluation des apports et fixer les conditions d’émission des valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports en nature y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser,– arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à l’article L. 225-147 du Code de commerce,– fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports en nature ainsi que la date de jouissance des titres à émettre,– imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,– et, plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et, notamment, conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; 7° prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder, dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions, d’une part, des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et, d’autre part, des articles L. 3332-1 à L. 3332-9 et L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail : 1° délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par l’émission d'actions ordinaires de la société, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite d’un montant égal à 1,5 % du capital social existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que le montant du capital social émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital autorisé par la présente assemblée dans la treizième résolution ; 2° réserve la souscription des actions à émettre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, y compris les adhérents mentionnés à l’article L. 3332-2 du Code du travail, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée afin de mettre en œuvre des formules à effet de levier ; 3° autorise le Conseil d’administration à procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions existantes ou à émettre à titre d’abondement ou en substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 5° de la présente résolution ; 4° décide de supprimer au profit des bénéficiaires mentionnés au paragraphe 2° de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres titres attribués en vertu de la présente résolution, les actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions en vertu du paragraphe 3° de la présente résolution, à tout droit auxdites actions y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital de la société ; 5° décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée d’une décote de 20 % ; 6° décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour :– fixer les conditions et modalités de la ou des augmentation(s) de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution,– fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération,– imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,– et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et, notamment, conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; 7° prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Dix-neuvième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la société existantes ou à émettre au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux du groupe, ou à certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1° autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, dans les conditions définies ci-après ; 2° décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre des actions attribuées gratuitement à chacun d’entre eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; 3° décide que le nombre total maximum d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1 % du capital de la société existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant leur attribution ; 4° décide que les actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution aux dirigeants mandataires sociaux de la société ne devront pas excéder 0,01 % du capital à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant leur attribution ; 5° décide qu’en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux de la Société, l’attribution définitive de la totalité des actions devra être assujettie à, outre une condition de présence dans le groupe, la réalisation de conditions de performance. Ces conditions de performance seront fixées par le Conseil d’administration en fonction de plusieurs critères comprenant a minima le taux de rentabilité pour l’actionnaire (« Total Shareholder Return ») comparé à celui de ses pairs et le taux de variation annuelle du cash-flow net par action exprimé en US dollars comparé à celui de ses pairs. Elles seront appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ; 6° décide, en outre, qu’en ce qui concerne les cadres dirigeants du groupe, l’attribution définitive de la totalité des actions devra être assujettie à, outre une condition de présence dans le groupe, la réalisation de conditions de performance, à l’exception des actions attribuées aux salariés du groupe dans le cadre de plans mondiaux ou attribuées aux salariés et mandataires sociaux du groupe ayant souscrit des actions de la société dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en vertu de la dix-huitième  résolution de la présente assemblée ou de résolutions ultérieures ayant le même objet. Ces conditions de performance seront fixées par le Conseil d’administration en fonction d’un ou plusieurs critère(s), comprenant a minima le Total Shareholder Return de la société comparé à celui de ses pairs et le taux

Description : 17028439 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°69Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ TOTAL S.A. Société anonyme au capital de 6 207 262 032,50 €Siège social : 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie542 051 180 R.C.S. Nanterre Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 17 mars 2017 sous le numéro D. 17-0175 et publié le même jour sur le site de la Société (total.com), ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 26 mai 2017. L’affectation du résultat de l’exercice 2016, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoiresn°35 du 22 mars 2017, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée.  1702843

Description : 17015403 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°53Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ TOTAL S.A. Société anonyme au capital de 6 207 262 032,50 €Siège social : 2, place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie542 051 180 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le vendredi 26 mai 2017, à 10 heures, au Palais des Congrès - 2 place de la Porte Maillot - 75017 Paris. Ordre du jour I. — De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire — Approbation des comptes de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2016 — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 — Affectation du bénéfice, fixation du dividende et option pour le paiement du solde du dividende de l’exercice 2016 en actions — Option pour le paiement d’acomptes sur dividende au titre de l’exercice 2017 en actions – Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration — Autorisation consentie au Conseil d'administration pour opérer sur les actions de la Société — Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Patricia Barbizet — Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Marie-Christine Coisne-Roquette — Nomination de M. Mark Cutifani en qualité d’administrateur — Nomination de M. Carlos Tavares en qualité d’administrateur — Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 au Président-directeur général — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général  II. — De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire — Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions  ———————— A – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP PARIBAS Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis, au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’Assemblée générale étant fixée au 26 mai 2017, la date limite définie comme le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure est en conséquence mercredi 24 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris (jeudi 25 mai 2017 étant un jour ouvré pour le dépositaire central, Euroclear). Ainsi, seules les personnes justifiant de leur qualité d’actionnaire à la date du mercredi 24 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. B – Mode de participation à l’Assemblée générale 1. Participation à l'Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d'admission par voie postale - Pour l'actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission au plus tard le 22 mai 2017 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. – Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 1.2 Demande de carte d'admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : – Pour l'actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via la plateforme Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter à la plateforme Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert (0800 117 000) mis à sa disposition. Les titulaires d'actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant l’identifiant qui leur permettra d'accéder à la plateforme Planetshares. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro (+33 1 55 77 65 00) mis à sa disposition. Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d’admission. - Pour l'actionnaire au porteur : il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d'admission en ligne. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions TOTAL et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d'admission.  2. Vote par correspondance ou par procuration  2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront : - Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. - Pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard le 22 mai 2017, conformément aux dispositions de l’article R.225-77 du Code de commerce. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l'Assemblée, soit le 23 mai 2017 au plus tard. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique  Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, sur la plateforme VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : – Pour les actionnaires au nominatif : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à la plateforme VOTACCESS via la plateforme Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter à la plateforme Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert (0800 117 000) mis à sa disposition. Les titulaires d'actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant l’identifiant qui leur permettra d'accéder à la plateforme Planetshares. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro (+33 1 55 77 65 00) mis à sa disposition. Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. – Pour les actionnaires au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions TOTAL et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : – l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse [email protected]. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire. – l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard le 4 mai 2017. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 25 mai 2017 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. C – Questions écrites des actionnaires Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions écrites doivent être envoyées au Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social de la Société à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société, www.total.com, rubrique Actionnaires/Assemblées générales. D - Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société, www.total.com, rubrique Actionnaires/Assemblées générales, à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, les documents prévus aux articles L.225-115, R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce, par demande écrite adressée : – soit à BNP PARIBAS Securities Services, Service CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex. – soit à TOTAL S.A. – Service des Relations avec les actionnaires individuels – 2, place Jean Millier - 92078 Paris La Défense cedex. L’avis prévu par l’article R.225-73 du Code de commerce a été publié au Bulletin d’Annonces légales obligatoires du 22 mars 2017.  1701540

Description : 170066822 mars 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°35Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ TOTAL S.A. Société anonyme au capital de 6 133 930 082,50 €Siège social : 2, place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie542 051 180 R.C.S. Nanterre Avis préalable à l’Assemblée générale mixte Mmes et MM. les actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le vendredi 26 mai 2017, à 10 heures, au Palais des Congrès - 2, place de la Porte Maillot - 75017 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour I. — De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire — Approbation des comptes de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; — Affectation du bénéfice, fixation du dividende et option pour le paiement du solde du dividende de l’exercice 2016 en actions ; — Option pour le paiement d’acomptes sur dividende au titre de l’exercice 2017 en actions – Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration ; — Autorisation consentie au Conseil d'administration pour opérer sur les actions de la Société ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Patricia Barbizet ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Marie-Christine Coisne-Roquette ; — Nomination de M. Mark Cutifani en qualité d’administrateur ; — Nomination de M. Carlos Tavares en qualité d’administrateur ; — Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 au Président-directeur général ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général.  II. — De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire — Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions.  Les résolutions suivantes seront soumises à l'approbation des actionnaires : Première résolution (Approbation des comptes de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2016) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016. Troisième résolution (Affectation du bénéfice, fixation du dividende et option pour le paiement du solde du dividende de l’exercice 2016 en actions) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l'exercice 2016 s'élève à 4 142 391 935,46 euros. Compte tenu du report à nouveau disponible de 16 034 909 302,48 euros, le bénéfice distribuable à affecter s’élève à 20 177 301 237,94 euros. L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable, comme suit : Report à nouveau 14 072 820 267,24 euros Dividende 6 104 480 970,70 euros   20 177 301 237,94 Euros  Le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice 2016 s’élève à 2 491 624 886, correspondant au nombre d’actions composant le capital de TOTAL S.A. au 31 décembre 2016, soit 2 430 365 862 actions, augmenté : – du nombre maximal d’actions susceptibles d’être créées et de donner droit au dividende au titre de l’exercice 2016, à savoir les 626 328 actions créées ou susceptibles d’être créées par levée d’options de souscription d’actions de la Société attribuées dans le cadre du plan décidé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 14 septembre 2011 ;– des 23 206 171 actions créées et émises le 12 janvier 2017 dans le cadre du paiement du deuxième acompte trimestriel au titre de l’exercice 2016 ;– des 37 426 525 actions susceptibles d’être créées, avec l’hypothèse d’un taux de souscription de 100% pour le paiement en actions du troisième acompte à valoir sur le dividende au titre de l’exercice 2016 et d’un prix de souscription de 40 euros par action. En conséquence, un dividende de 2,45 euros par action, reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende étant précisé que si, lors de la mise en paiement du solde du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice 2016 était inférieur au nombre maximum d’actions susceptibles de bénéficier du dividende indiqué ci-dessus, le bénéfice correspondant au solde du dividende qui n’a pas été versé au titre de ces actions, serait affecté au compte « Report à nouveau ». Trois acomptes chacun d’un montant de 0,61 euro par action ayant été mis en paiement en numéraire ou en actions respectivement les 14 octobre 2016, 12 janvier 2017 et 6 avril 2017, le solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice 2016 est de 0,62 euro par action. Il sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 5 juin 2017 et mis en paiement le 22 juin 2017. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les trois acomptes de 0,61 euro par action, ainsi que le solde à distribuer de 0,62 euro par action, sont éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts. Il est rappelé que le dividende versé au titre des trois exercices précédents s’est établi ainsi :   2015 2014 2013 Dividende global (en millions d’euros) 5 937,8 5 823,5 5 637,8 Montant du dividende (a) (en euros par action) 2,44 2,44 2,38 Montant des acomptes (a) (en euros par action) 0,61 (b) 0,61 (c) 0,61 (d) 0,61 (b) 0,61 (c) 0,61 (d) 0,59 (b) 0,59 (c) 0,59 (d) Solde du dividende (a) (en euros par action) 0,61 0,61 0,61 (a) Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts.(b) 1er acompte(c) 2ème acompte(d) 3ème acompte L’Assemblée générale décide également de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions nouvelles de la Société de la totalité du solde du dividende de l’exercice 2016, conformément à l’article 20 des statuts de la Société, l’un et l’autre choix étant exclusifs l’un de l’autre. Par délégation de l’Assemblée générale, le prix d’émission de chaque action remise en paiement du solde du dividende sera fixé par le Conseil d’administration et, conformément à l’article L.232-19 du Code de commerce, devra être égal au minimum à un prix correspondant à 90% de la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourses ayant précédé le jour de l’Assemblée générale diminuée du montant net du solde du dividende restant à distribuer par action et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance immédiate et donneront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission. Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d’actions. Si le montant du solde du dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront recevoir le nombre entier d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où ils exercent leur option, la différence en numéraire, ou le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. Le délai d’exercice de l’option débutera le 5 juin 2017, date de détachement du solde du dividende et s’achèvera le 14 juin 2017 inclus. L’option pourra être exercée par demande auprès des intermédiaires financiers habilités. Tout actionnaire qui n’aura pas exercé son option au terme du délai fixé par la présente résolution recevra le solde du dividende lui revenant en numéraire. Le solde du dividende sera mis en paiement le 22 juin 2017 ; à cette même date interviendra la livraison des actions pour ceux qui auront opté pour le paiement en actions de la totalité du solde du dividende leur revenant. Il est toutefois précisé que, dans le cadre de l’article L.232-20 du Code du commerce, le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement du solde du dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment, pour :– effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ;– en cas d’augmentation de capital, suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement du solde sur dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois ;– imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;– constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital ;– modifier les statuts de la Société en conséquence ;– et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur. Quatrième résolution (Option pour le paiement d’acomptes sur dividende au titre de l’exercice 2017 en actions – Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constatant que le capital est entièrement libéré, pour le cas où le Conseil d’administration déciderait de la répartition d’un ou plusieurs acomptes sur dividende au titre de l’exercice 2017, décide d’accorder pour chacun de ces acomptes une option entre le paiement, au choix de l’actionnaire, soit en numéraire, soit en actions nouvelles, conformément à l’article 20 des statuts de la Société et aux articles L.232-12, L.232-13 et L.232-18 et suivants du Code de commerce. Pour chaque acompte sur dividende qui pourrait être décidé, chaque actionnaire pourra opter pour le paiement en numéraire ou pour le paiement en actions conformément à la présente résolution, l’un et l’autre choix étant exclusifs l’un de l’autre. Par délégation de l’Assemblée générale, le prix d’émission de chaque action remise en paiement du ou des acompte(s) sur dividende sera fixé par le Conseil d’administration et, conformément à l’article L.232-19 du Code de commerce, devra être égal au minimum à un prix correspondant à 90% de la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourses ayant précédé le jour de la décision de distribution de l’acompte sur dividende par le Conseil d’administration diminuée du montant net de l’acompte sur dividende et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance immédiate et donneront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission. Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d’actions. Si le montant de l’acompte sur dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront recevoir le nombre entier d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où ils exercent leur option, la différence en numéraire, ou le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. Le Conseil d’administration fixera le délai pendant lequel, à compter de sa décision de mise en distribution d’un acompte sur dividende, les actionnaires pourront demander le paiement de cet acompte en actions. Ce délai ne pourra toutefois pas être supérieur à trois mois. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment, pour :– effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ;– en cas d’augmentation de capital, suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement d’un acompte sur dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois ;– imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;– constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital ;– modifier les statuts de la Société en conséquence ;– et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur. Cinquième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions de la Société, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. En application des dispositions de l’article L.225-209 du Code du commerce, le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation. Cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales indirectes, plus de 10% du capital social. Au 31 décembre 2016, parmi les 2 430 365 862 actions composant son capital social, la Société détenait, directement 10 587 822 actions. En conséquence, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à 232 448 764 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 18 595 901 120 euros. Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la Société ou de permettre à la Société d’honorer des obligations liées à : – des titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société,– des programmes d’options d’achat d’actions, plans d’attributions gratuites d’actions, plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne d'entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la Société ou d’une société du Groupe. Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif la mise en œuvre de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, à savoir l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans le cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient notamment être : – soit annulées dans la limite maximale légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période de vingt-quatre mois ;– soit attribuées gratuitement aux salariés ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du Groupe ;– soit remises aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions de la Société en cas d’exercice de celles-ci ;– soit cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ;– soit remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;– soit utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifs énoncés à la présente résolution. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée la résolution de l’Assemblée générale ordinaire du 24 mai 2016. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Patricia Barbizet) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Patricia Barbizet pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice 2019. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Marie-Christine Coisne-Roquette) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Marie-Christine Coisne-Roquette pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice 2019. Huitième résolution (Nomination de M. Mark Cutifani en qualité d’administrateur) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme administrateur M. Mark Cutifani, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice 2019. Neuvième résolution (Nomination de M. Carlos Tavares en qualité d’administrateur) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme administrateur M. Carlos Tavares, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice 2019. Dixième résolution (Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, prend acte de ce qu’il lui a été soumis le rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, rapport qui ne mentionne aucune convention nouvelle. Onzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 au Président-directeur général) – L'Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 26 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef de novembre 2016, lequel constitue le code de référence auquel la Société se réfère volontairement en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Patrick Pouyanné, Président-directeur général, tels que présentés dans le Document de Référence 2016 (chapitre 6, point 5), ainsi que dans le rapport du Conseil d’administration sur les résolutions proposées à la présente Assemblée générale. Douzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce, présenté dans le Document de Référence 2016 (chapitre 6, point 6). Treizième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire en une ou plusieurs fois le capital social par annulation d’actions dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et L.225-213 du même Code. Le nombre maximum d’actions de la Société pouvant être annulées en vertu de la présente autorisation est fixé à 10% des actions composant le capital de la Société, par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment réaliser sur ses seules décisions les opérations de réduction du capital social, arrêter le nombre d’actions à annuler dans la limite de 10%, par périodes de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social existant à la date de l’opération, fixer les modalités des opérations de réduction de capital et en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions à annuler et leur valeur nominale sur tout poste de réserves ou primes, modifier consécutivement les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation est donnée pour cinq ans et expire à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. ———————— A – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP PARIBAS Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis, au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’Assemblée générale étant fixée au 26 mai 2017, la date limite définie comme le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure est en conséquence mercredi 24 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris (jeudi 25 mai 2017 étant un jour ouvré pour le dépositaire central, Euroclear). Ainsi, seules les personnes justifiant de leur qualité d’actionnaire à la date du mercredi 24 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.  B – Mode de participation à l’Assemblée générale 1. Participation à l'Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante : 1.1. Demande de carte d'admission par voie postale – Pour l'actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission au plus tard le 22 mai 2017 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. – Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 1.2. Demande de carte d'admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : – Pour l'actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via la plateforme Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter à la plateforme Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert (0800 117 000) mis à sa disposition. Les titulaires d'actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant l’identifiant qui leur permettra d'accéder à la plateforme Planetshares. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro (+33 1 55 77 65 00) mis à sa disposition. Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d’admission. – Pour l'actionnaire au porteur : il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d'admission en ligne. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions TOTAL et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d'admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration  2.1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, pourront : – Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. – Pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard le 22 mai 2017, conformément aux dispositions de l’article R. 225-77 du Code de commerce. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l'Assemblée, soit le 23 mai 2017 au plus tard. 2.2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique  Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, sur la plateforme VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : – Pour les actionnaires au nominatif : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à la plateforme VOTACCESS via la plateforme Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter à la plateforme Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert (0800 117 000) mis à sa disposition. Les titulaires d'actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant l’identifiant qui leur permettra d'accéder à la plateforme Planetshares. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro (+33 1 55 77 65 00) mis à sa disposition. Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. – Pour les actionnaires au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions TOTAL et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : – l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse [email protected]. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire. – l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard le 4 mai 2017. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 25 mai 2017 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. C - Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution et questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article L.2323-67 du Code du travail, le comité d’entreprise peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée générale. La demande doit être adressée au siège social de la Société dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis, dans les conditions prévues à l’article R.2323-14 du Code du travail, par un des membres du comité mandaté à cet effet, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les demandes doivent être accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette Assemblée générale par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent êtres adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis conformément aux dispositions de l’article R.225-73 du Code de commerce. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris). Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions écrites doivent être envoyées au Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social de la Société à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. D - Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société, www.total.com, rubriques Actionnaires, à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, les documents prévus aux articles L.225-115, R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce, par demande écrite adressée : – soit à BNP PARIBAS Securities Services, Service CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex. – soit à TOTAL S.A. – Service des Relations avec les actionnaires individuels – 2, place Jean Millier - 92078 Paris La Défense cedex.  1700668

Description : 160324015 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°72Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________TOTAL S.A. Société anonyme au capital de 6 196 891 032,50 €Siège social : 2, place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie542 051 180 R.C.S. Nanterre  Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2015 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 16 mars 2016 sous le numéro D.16-0145 et publié le même jour sur le site de la Société (total.com) ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 24 mai 2016.  L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 36 du 23 mars 2016, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée. 1603240

Description : 16017442 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°53Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ TOTAL S.A.Société anonyme au capital de 6 196 891 032,50 €Siège social : 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie542 051 180 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le mardi 24 mai 2016 à 10 heures, au Palais des Congrès - 2 place de la Porte Maillot - 75017 Paris. Ordre du jour I - De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes de la société de l’exercice clos le 31 décembre 2015 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 Affectation du bénéfice, fixation du dividende et option du paiement du solde du dividende de l’exercice 2015 en actions Option pour le paiement d’acomptes sur dividende au titre de l’exercice 2016 en actions – Délégation de pouvoirs au conseil d’administration Autorisation consentie au conseil d'administration pour opérer sur les actions de la société Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gérard Lamarche Nomination en tant qu’administrateur de Mme Maria Van der Hoeven Nomination en tant qu’administrateur de M. Jean Lemierre Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires* (candidat : Mme Renata Perycz) Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires* (candidat : M. Charles Keller) Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires* (candidat : M. Werner Guyot)  (*)Conformément à l’article 11 des statuts de la société, un seul siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, sera seul désigné le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix et au moins la majorité. Renouvellement du cabinet Ernst & Young Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire Renouvellement du cabinet KPMG S.A. en qualité de commissaire aux comptes titulaire Renouvellement du cabinet Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant Nomination du cabinet Salustro Reydel S.A. en qualité de commissaire aux comptes suppléant Convention de l’article L.225-38 du Code de commerce concernant M. Thierry Desmarest Engagements de l’article L.225-42-1 du Code de commerce concernant M. Patrick Pouyanné Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Thierry Desmarest Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Patrick Pouyanné, Directeur Général jusqu’au 18 décembre 2015 et Président-Directeur Général depuis le 19 décembre 2015  II – De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, soit par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’émettre, par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre Délégation de pouvoirs consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature consentis à la société, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises en vue de rémunérer des apports en nature Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises en raison de la souscription des actions par les salariés du Groupe Autorisation donnée pour 38 mois au conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions de la société existantes ou à émettre au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux du Groupe, ou à certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre Autorisation donnée pour 38 mois au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la société, à certains salariés du Groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux du Groupe emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre  ———————— A – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, BNP PARIBAS Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis, au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’assemblée générale étant fixée au 24 mai 2016, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, sera le vendredi 20 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris. B – Mode de participation à l’assemblée générale 1. Participation à l'assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l'assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d'admission par voie postale - Pour l'actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission au plus tard le 18 mai 2016 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. - Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 1.2 Demande de carte d'admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : - Pour l'actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via la plateforme Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter à la plateforme Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d'actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant l’identifiant qui leur permettra d'accéder à la plateforme Planetshares. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert (0800 117 000) mis à sa disposition. Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d’admission. - Pour l'actionnaire au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d'admission en ligne. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions TOTAL et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d'admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration  2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée ou à un mandataire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, pourront : - Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. - Pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit le 19 mai 2016. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l'assemblée, soit le 20 mai 2016 au plus tard. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique  Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur la plateforme VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à la plateforme VOTACCESS via la plateforme Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter à la plateforme Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d'actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant l’identifiant qui leur permettra d'accéder à la plateforme Planetshares. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert (0800 117 000) mis à sa disposition. Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions TOTAL et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse [email protected] Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard le 3 mai 2016. La possibilité de voter par Internet avant l'assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 23 mai 2016 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C – Questions écrites des actionnaires Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées au Président du conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social de la société à compter de la date de convocation de l’assemblée. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. D – Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée. Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles L.225-115, R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce, par demande écrite adressée : - soit à BNP PARIBAS Securities Services, Service CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex. - soit à TOTAL S.A. – Service des Relations avec les actionnaires individuels – 2,  place Jean Millier - 92078 Paris La Défense cedex. L’avis prévu par l’article R.225-73 du Code de commerce a été publié au Bulletin d’Annonces légales obligatoires du 23 mars 2016.  1601744

Description : 160094823 mars 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°36Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________  TOTAL S.A.Société anonyme au capital de 6 135 008 980 €Siège social : 2, place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie542 051 180 R.C.S. Nanterre Avis préalable à l’assemblée générale mixte Mmes et MM. les actionnaires sont avisés de la tenue d’une assemblée générale mixe (ordinaire et extraordinaire) le mardi 24 mai 2016 à 10 heures, au Palais des Congrès - 2, place de la Porte Maillot - 75017 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  Ordre du jour  I - De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes de la société de l’exercice clos le 31 décembre 2015 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 Affectation du bénéfice, fixation du dividende et option du paiement du solde du dividende de l’exercice 2015 en actions Option pour le paiement d’acomptes sur dividende au titre de l’exercice 2016 en actions – Délégation de pouvoirs au conseil d’administration Autorisation consentie au conseil d'administration pour opérer sur les actions de la société Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gérard Lamarche Nomination en tant qu’administrateur de Mme Maria Van der Hoeven Nomination en tant qu’administrateur de M. Jean Lemierre Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires* (candidat : Mme Renata Perycz) Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires* (candidat : M. Charles Keller) Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires* (candidat : M. Werner Guyot) (*) Conformément à l’article 11 des statuts de la société, un seul siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, sera seul désigné le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix et au moins la majorité. Renouvellement du cabinet Ernst & Young Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire Renouvellement du cabinet KPMG S.A. en qualité de commissaire aux comptes titulaire Renouvellement du cabinet Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant Nomination du cabinet Salustro Reydel S.A. en qualité de commissaire aux comptes suppléant Convention de l’article L.225-38 du Code de commerce concernant M. Thierry Desmarest Engagements de l’article L.225-42-1 du Code de commerce concernant M. Patrick Pouyanné Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Thierry Desmarest Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Patrick Pouyanné, Directeur Général jusqu’au 18 décembre 2015 et Président-Directeur Général depuis le 19 décembre 2015     II – De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, soit par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’émettre, par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre Délégation de pouvoirs consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature consentis à la société, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises en vue de rémunérer des apports en nature Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises en raison de la souscription des actions par les salariés du Groupe Autorisation donnée pour 38 mois au conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions de la société existantes ou à émettre au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux du Groupe, ou à certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre Autorisation donnée pour 38 mois au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la société, à certains salariés du Groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux du Groupe emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre  Les résolutions suivantes seront soumises à l'approbation des actionnaires : Première résolution (Approbation des comptes de la société de l’exercice clos le 31 décembre 2015) —L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015. Troisième résolution (Affectation du bénéfice, fixation du dividende, option du paiement du solde du dividende de l’exercice 2015 en actions) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l'exercice 2015 s'élève à 11 066 893 359,68 euros. Compte tenu du report à nouveau disponible de 10 905 797 224,55 euros, le bénéfice distribuable à affecter est de 21 972 690 584,23 euros. L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable, comme suit :  Dividende 6 080 871 546,80 euros Report à nouveau 15 891 819 037,43 euros   21 972 690 584,23 euros  Le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice 2015 s’élève à  2 492 160 470, correspondant au nombre d’actions composant le capital de TOTAL S.A. au 31 décembre 2015, soit 2 440 057 883 actions, augmenté : du nombre maximal d’actions susceptibles d’être créées et de donner droit au dividende au titre de l’exercice 2015, à savoir les 722 309 actions créées ou susceptibles d’être créées par levée d’options de souscription d’actions de la société attribuées dans le cadre du plan décidé par le conseil d’administration lors de sa réunion du 14 septembre 2011 ; des 13 945 709 actions créées et émises le 14 janvier 2016 dans le cadre du paiement du deuxième acompte trimestriel au titre de l’exercice 2015 ; des 37 434 569 actions susceptibles d’être créées, avec l’hypothèse d’un taux de souscription de 100 % pour le paiement en actions du troisième acompte à valoir sur le dividende au titre de l’exercice 2015 et d’un prix de souscription de 40 euros par action. En conséquence, un dividende de 2,44 euros par action reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende étant précisé que si, lors de la mise en paiement du solde du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice 2015 était inférieur au nombre maximum d’actions susceptibles de bénéficier du dividende indiqué ci-dessus, le bénéfice correspondant au solde du dividende qui n’a pas été versé au titre de ces actions, serait affecté au compte « Report à nouveau ». Trois acomptes de 0,61 euro par action ayant été mis en paiement en numéraire ou en actions respectivement les 21 octobre 2015, 14 janvier 2016 et 12 avril 2016, le solde à distribuer au titre de l’exercice 2015 de 0,61 euro par action sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 6 juin 2016 et mis en paiement le 23 juin 2016. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les trois acomptes de 0,61 euro par action, ainsi que le solde à distribuer de 0,61 euro par action, sont éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts. Il est rappelé que le dividende versé au titre des trois exercices précédents s’est établi ainsi :    2014 2013 2012 Dividende global (en millions d’euros) 5 823,5 5 637,8 5 542,7 Montant du dividende (a) (en euros par action) 2,44 2,38 2,34 Montant des acomptes (a) (en euros par action) 0,61 (b) 0,61 (c) 0,61 (d) 0,59 (b) 0,59 (c) 0,59 (d) 0,57 (b) 0,59 (c) 0,59 (d) Solde du dividende (a) (en euros par action) 0,61 0,61 0,59 1.a) Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts.2.b) 1er acompte3.c) 2ème acompte4.d) 3ème acompte L’assemblée générale décide également de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions nouvelles de la société de la totalité du solde du dividende de l’exercice 2015, conformément à l’article 20 des statuts de la société, l’un et l’autre choix étant exclusifs l’un de l’autre. Conformément à l’article L.232-19 du Code de commerce, le prix d’émission de chaque action remise en paiement du solde du dividende sera égal à un prix correspondant à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourses ayant précédé le jour de l’assemblée générale diminuée du montant net du solde du dividende restant à distribuer par action et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance immédiate et donneront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission. Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d’actions. Si le montant du solde du dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront recevoir le nombre entier d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où ils exercent leur option, la différence en numéraire, ou le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. Le délai d’exercice de l’option débutera le 6 juin 2016, date de détachement du solde du dividende et s’achèvera le 15 juin 2016 inclus. L’option pourra être exercée par demande auprès des intermédiaires financiers habilités. Tout actionnaire qui n’aura pas exercé son option au terme du délai fixé par la présente résolution ne pourra recevoir le solde du dividende lui revenant qu’en numéraire. Le solde du dividende sera mis en paiement le 23 juin 2016 ; à cette même date interviendra la livraison des actions pour ceux qui auront opté pour le paiement en actions de la totalité du solde de dividende leur revenant. Il est toutefois précisé que, dans le cadre de l’article L.232-20 du Code du commerce, le conseil d’administration pourra suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement du solde du dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder 3 mois. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment, pour : effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ; en cas d’augmentation de capital, suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement du solde sur dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois ; imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital ; modifier les statuts de la société en conséquence ; et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.  Quatrième résolution (Option pour le paiement d’acomptes sur dividende au titre de l’exercice 2016 en actions – Délégation de pouvoirs au conseil d’administration) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et constatant que le capital est entièrement libéré, pour le cas où le conseil d’administration déciderait de la répartition d’un ou plusieurs acomptes sur dividende au titre de l’exercice 2016, décide d’accorder pour chacun de ces acomptes une option entre le paiement, au choix de l’actionnaire, soit en numéraire, soit en actions nouvelles, conformément à l’article 20 des statuts de la Société et aux articles L.232-12, L.232-13 et L.232-18 et suivants du Code de commerce. Pour chaque acompte sur dividende qui pourrait être décidé, chaque actionnaire pourra opter pour le paiement en numéraire ou pour le paiement en actions conformément à la présente résolution, l’un et l’autre choix étant exclusifs l’un de l’autre. Par délégation de l’assemblée générale, le prix d’émission de chaque action remise en paiement du ou des acompte(s) sur dividende sera fixé par le conseil d’administration et conformément à l’article L.232-19 du Code de commerce, devra être égal au minimum à un prix correspondant à 90% de la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourses ayant précédé le jour de la décision de distribution de l’acompte sur dividende par le conseil d’administration diminuée du montant net de l’acompte sur dividende et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance immédiate et donneront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission. Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d’actions. Si le montant de l’acompte sur dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront recevoir le nombre entier d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où ils exercent leur option, la différence en numéraire, ou le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. Le conseil d’administration fixera le délai pendant lequel, à compter de sa décision de mise en distribution d’un acompte sur dividende, les actionnaires pourront demander le paiement de cet acompte en actions. Ce délai ne pourra toutefois pas être supérieur à trois mois. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment, pour : effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ; en cas d’augmentation de capital, suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement d’un acompte sur dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois ; imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital ; modifier les statuts de la société en conséquence ; et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur. Cinquième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment,dans le respect de la réglementation en vigueur, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. Le prix maximum d’achat est fixé à 70 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions de la société, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. En application des dispositions de l’article L.225-209 du Code du commerce, le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation. Cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales indirectes, plus de 10% du capital social. Au 31 décembre 2015, parmi les 2 440 057 883 actions composant son capital social, la société détenait, directement 13 636 490 actions, et indirectement, par l’intermédiaire de filiales, 100 331 268 actions, soit au total 113 967 758 actions. Sur ces bases, le nombre maximal d’actions que la société serait susceptible de racheter s’élève à 130 038 030 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à9 102 662 100 euros. Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la société ou de permettre à la société d’honorer des obligations liées à : des titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la société, des programmes d’options d’achat d’actions, plans d’attributions gratuites d’actions, plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne d'entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la société ou d’une société du Groupe. Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif une des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à savoir : la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport sans pouvoir excéder la limite prévue à l’article L.225-209, 6ème alinéa du Code de commerce dans le cadre d’opération de fusion, de scission ou d’apport ; ou l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisée ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient notamment être : soit annulées dans la limite maximale légale de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période de 24 mois ; soit attribuées gratuitement aux salariés ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la société ou de sociétés du Groupe ; soit remises aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions de la société en cas d’exercice de celles-ci ; soit cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ; soit remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société ; soit utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifs énoncés à la présente résolution. Les actions rachetées et conservées par la société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée la résolution de l’assemblée générale ordinaire du 29 mai 2015. Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de délégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gérard Lamarche) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Gérard Lamarche pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018. Septième résolution (Nomination de Mme Maria Van der Hoeven en qualité d’administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, nomme administrateur Mme Maria Van der Hoeven, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018. Huitième résolution (Nomination de M. Jean Lemierre en qualité d’administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, nomme administrateur M. Jean Lemierre, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018. Neuvième résolution (*) (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts) Agréée par le conseil d’administration — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme Mme Renata Perycz en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018. Résolution A (*) (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts) Non agréée par le conseil d’administration — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme M. Charles Keller en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018. Résolution B (*) (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts) Non agréée par le conseil d’administration — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme M. Werner Guyot en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018. (*) Résolutions 9, A et B  : conformément à l’article 11 des statuts de la société, un seul siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, sera seul désigné le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix et au moins la majorité. Dixième résolution (Renouvellement du cabinet Ernst & Young Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une période de six exercices le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young Audit. Conformément à la législation en vigueur, ses fonctions expireront à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. Onzième résolution (Renouvellement du cabinet KPMG S.A en qualité de commissaire aux comptes titulaire) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une période de six exercices le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet KPMG S.A. Conformément à la législation en vigueur, ses fonctions expireront à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. Douzième résolution (Renouvellement du cabinet Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le cabinet Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une période de six exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. Treizième résolution (Nomination du cabinet Salustro Reydel S.A. en qualité de commissaire aux comptes suppléant) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme le cabinet Salustro Reydel S.A. en qualité de commissaire aux comptes suppléant en remplacement du cabinet KPMG Audit IS SAS pour une période de six exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. Quatorzième résolution (Convention de l’article L.225-38 du Code de commerce concernant M. Thierry Desmarest) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que la convention conclue en 2015 avec M. Thierry Desmarest décrite dans ce rapport. Quinzième résolution (Engagements de l’article L.225-42-1 du Code de commerce concernant M. Patrick Pouyanné) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés concernant M. Patrick Pouyanné, Président-Directeur Général de la société. Seizième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Thierry Desmarest) — L'assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de novembre 2015, lequel constitue le code de référence auquel la société se réfère volontairement en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Thierry Desmarest, Président du conseil d’administration jusqu’au 18 décembre 2015, tels que présentés dans le document de référence 2015 (chapitre 6), ainsi que dans le rapport du conseil d’administration sur les résolutions proposées à la présente assemblée générale. Dix-septième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Patrick Pouyanné, Directeur Général jusqu’au 18 décembre 2015 et Président-Directeur Général depuis le 19 décembre 2015) — L'assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de novembre 2015, lequel constitue le code de référence auquel la société se réfère volontairement en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Patrick Pouyanné, Directeur Général jusqu’au 18 décembre 2015 et Président-Directeur Général depuis le 19 décembre 2015, tels que présentés dans le document de référence 2015 (chapitre 6), ainsi que dans le rapport du conseil d’administration sur les résolutions proposées à la présente assemblée générale.  Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire (Résolutions 18 à 25) Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants et L.228-92 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la société ; 2. décide, d’une part, que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de deux milliards cinq cent millions d’euros en nominal, soit un milliard d’actions ordinaires d’une valeur nominale de 2,5 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide, d’autre part, que s’imputeront sur ce plafond global, le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la dix-neuvième résolution de la présente assemblée relative à l’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, ainsi que le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la vingt-troisième résolution de la présente assemblée relative à la réalisation d’augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe. Sur le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la dix-neuvième résolution, s’imputera le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la vingtième résolution relative à l’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès à une quotité du capital de la société par placement privé, en vertu de la vingt-et-unième résolution relative à la possibilité d’augmenter le nombre de titres à émettre, ainsi qu’en vertu de la vingt-deuxième résolution relative à l’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature consentis à la société ; décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des dix-neuvième, vingtième et vingt-deuxième résolutions, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ; 3.  décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions de la Société qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; 4. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra répartir à sa diligence totalement ou partiellement les titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, ou limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve des dispositions de l’article L.225-134.I.1 du Code de commerce ; 5. prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; 6. décide que le conseil d’administration aura la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Dans ce cas, les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; 7. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment, pour : fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution ; fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société ; imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises. 8. prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée.  Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la société ; 2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à six cent millions d’euros en nominal, soit deux cent quarante millions d’actions ordinaires d’une valeur nominale de 2,5 euros, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond fixé dans la dix-huitième résolution. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, aussi bien au titre des dix-huitième, vingtième et vingt-deuxième résolutions que de la présente résolution, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce  la faculté d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité dont il fixera les modalités conformément à la loi pour souscrire tout ou partie des titres à émettre ; 5. prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; 6. décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de manière immédiate ou à terme sera déterminé conformément aux dispositions du premier alinéa du 1° de l’article L.225-136 du Code de commerce ; 7. décide que les augmentations de capital pourront être réalisées à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce. Le montant nominal total des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond de six cent millions d’euros défini au paragraphe 2°; 8. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment, pour : fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits     d’attribution ; fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ; procéder à tous les ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société ; imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises. 9. prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée. Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’émettre, par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228- 91 et suivants dudit Code : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital de la société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera en France et/ou à l’étranger, en application du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la société ; 2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à six cent millions d’euros en nominal, soit deux cent quarante millions d’actions ordinaires d’une valeur nominale de 2,5 euros, le montant nominal de ces augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputant sur le plafond de six cent millions d’euros autorisé par la présente assemblée dans sa dix-neuvième résolution. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, aussi bien au titre des dix-huitième, dix-neuvième, et vingt-deuxième résolutions que de la présente résolution, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ; 4. prend acte que conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis dans le cadre de la présente délégation; 5. prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; 6. décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de manière immédiate ou à terme sera déterminé conformément aux dispositions du premier alinéa du 1° de l’article L.225-136 du Code de commerce ; 7. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment, pour : fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits    d’attribution ; fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ; procéder à tous les ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société ; imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises. La présente délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée.  Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre) —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider pour chacune des émissions décidées en application des dix-neuvième et vingtième résolutions qui précèdent, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions et délais fixés à l’article L.225-135-1 susvisé, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. L’assemblée générale décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la dix-neuvième résolution de la présente assemblée. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est conférée au conseil d’administration pour une période de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée. Vingt-deuxième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature consentis à la société, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises en vue de rémunérer des apports en nature) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, par l’émission d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2. décide d’une part que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder le plafond de six cent millions d’euros en nominal, et d’autre part que le montant nominal des augmentations de capital social réalisées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond de six cent millions d’euros autorisé par la présente assemblée dans sa dix-neuvième résolution ; décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, aussi bien au titre des dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions que de la présente résolution, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ; 3. prend acte que conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis dans le cadre de la présente délégation ; 4. prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce. 5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment, pour : décider de l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, approuver l’évaluation des apports et fixer les conditions d’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser ; arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à l’article L.225-147 du Code de commerce ; fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre ; imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises. 6. prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises en raison de la souscription des actions par les salariés du Groupe) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 et L.3332-1 à L.3332-9 du Code du travail et des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d'actions ordinaires de la société, dans la limite de 1,5 % du capital social existant au jour de la tenue du conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que le montant du capital social émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social fixé par la dix-huitième résolution de la présente assemblée ; 2. réserve la souscription des actions à émettre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, dans les conditions prévues à l’article L.3332-2 du Code du travail, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ; 3. autorise le conseil d’administration à procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions à émettre ou déjà émises à titre d’abondement ou en substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 5 ci-dessous ; 4. décide de supprimer au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres titres qui seraient attribués en vertu de la présente résolution, les actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions en vertu du paragraphe 3 ci-dessus, à tout droit auxdites actions y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital ; 5. décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée d’une décote de 20 % ; 6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment, pour : fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ; imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises. 7. prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Vingt-quatrième résolution (Autorisation donnée pour 38 mois au conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions de la société existantes ou à émettre au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux du Groupe, ou à certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au profit des bénéficiaires des attributions d’actions) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-129-1 et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, dans les conditions définies ci-après ; 2. décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre des actions attribuées gratuitement à chacun d’entre eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; 3. décide que le nombre total maximum d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,8 % du capital de la société existant au jour où le conseil d’administration décide de l’attribution gratuite d’actions ; 4. décide que les actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution aux dirigeants mandataires sociaux de TOTAL S.A. ne devront pas excéder 0,01 % du capital existant au jour de la tenue du conseil d’administration décidant l’attribution gratuite des actions ; 5. décide qu’en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux de la société, l’attribution définitive de la totalité des actions devra être assujettie, outre une condition de présence dans le Groupe, à la réalisation de conditions de performance. Ces conditions de performance seront fixées par le conseil d’administration en fonction de plusieurs critères comprenant a minima le taux de rentabilité pour l’actionnaire (Total Shareholder Return ou TSR) comparé avec celui de ses pairs et le taux de variation annuelle du cash-flow net par action comparé à celui de ses pairs. Elles seront appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs. 6. décide en outre qu’en ce qui concerne les cadres dirigeants du Groupe, l’attribution définitive de la totalité des actions devra être assujettie, outre une condition de présence dans le Groupe, à la réalisation de conditions de performance, à l’exception des actions attribuées aux salariés du Groupe dans le cadre de plans mondiaux ou attribuées aux salariés et mandataires sociaux du Groupe ayant souscrit des actions de la Société dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en vertu de la vingt-troisième résolution de la présente assemblée ou de résolutions ultérieures ayant le même objet. Ces conditions de performance seront fixées par le conseil d’administration en fonction d’un ou plusieurs critères, comprenant a minima le Total Shareholder Return ou TSR de la société comparé à celui de ses pairs sur trois exercices. Elles seront appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs. 7. décide enfin que pour les autres bénéficiaires, outre la condition de présence dans le Groupe, le conseil pourra assujettir l’attribution définitive de tout ou partie des actions à la réalisation de conditions de performance établies en fonction d’un ou plusieurs critères, comprenant a minima le taux de rentabilité pour l’actionnaire (Total Shareholder Return ou TSR) comparé à celui de ses pairs et appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ; 8. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois ans ; 9. décide que l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera d’une durée minimale de deux ans. Toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée pour les actions dont la période d’acquisition sera supérieure ou égale à cinq ans. 10. a

Description : 150296810 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°69Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ TOTAL S.A.Société anonyme au capital de 5 989 367 337,50 €Siège social : 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie542 051 180 R.C.S Nanterre  Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2014 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 26 mars 2015 sous le numéro D.15-0205 et publié le même jour sur le site de la Société (total.com) ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 29 mai 2015. L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 39 du 1er avril 2015, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée.    1502968

Description : 15016104 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°53Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ TOTAL S.A.Société anonyme au capital de 5 963 168 812,50 €Siège social : 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie542 051 180 R.C.S. Nanterre Avis de convocationMmes et MM. les actionnaires sont avisés de la tenue d’une assemblée générale ordinaire le vendredi 29 mai 2015 à 10 heures, au Palais des Congrès -2 place de la Porte Maillot - 75017 Paris.  Ordre du jour  - Approbation des comptes de la société au 31 décembre 2014 - Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2014 - Affectation du bénéfice, fixation du dividende et option du paiement du solde du dividende de l’exercice 2014 en actions - Option pour le paiement d’acomptes sur dividende relatifs à l’exercice 2015 en actions – délégation de pouvoirs au conseil d’administration - Autorisation consentie au conseil d'administration pour opérer sur les actions de la société - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Artus - Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Anne-Marie Idrac - Nomination de M. Patrick Pouyanné en qualité d’administrateur - Engagements de l’article L.225-42-1 du Code de commerce concernant M. Patrick Pouyanné - Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Thierry Desmarest, Président du conseil d’administration depuis le 22 octobre 2014 - Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Patrick Pouyanné, Directeur Général depuis le 22 octobre 2014 - Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Christophe de Margerie, Président-Directeur Général jusqu’au 20 octobre 2014 Complément à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°39 du 1er avril 2015 n°1500849. Le texte des projets de résolutions publié dans l’avis de réunion référencé ci-dessus a été complété afin de tenir compte du projet de résolution déposé par le Comité Central d’Entreprise de l’UES Amont Total 2, place Jean Millier, 92078 Paris La Défense Cedex, portant sur le sujet ci-après : - Recommandation au Conseil d’administration pour un partage équitable entre actionnaires et salariés Le texte de la résolution déposée figure à la suite des résolutions présentées par le Conseil d’administration, sous l’intitulé « Résolution A ». Extraits de l’exposé des motifs du Comité Central d’Entreprise de l’UES Amont Total sur la Résolution A (recommandation pour un partage équitable entre actionnaires et salariés) Dans ses observations à l’attention des actionnaires de TOTAL, les élus du Comité Central d’Entreprise soulignent la nécessité d’un partage équitable entre les différentes parties prenantes de l’entreprise pour ne pas en obérer le devenir. Confronté à une augmentation de ses coûts d’investissements et d’opérations, TOTAL a lancé une opération « Culture Coûts » en mars 2014 afin de maîtriser et réduire ces coûts…. Ce qui met aujourd’hui la société en difficulté, c’est la combinaison du niveau de dividende désormais fort élevé et que la Direction ne veut surtout pas baisser, avec la très forte hausse de nos investissements et le tarissement de nos actifs mobilisables…… L’association des actionnaires aux résultats de leur entreprise est normale et légitime, mais doit se faire ne respectant les autres parties prenantes de l’entreprise, dont les salariés, et sans obérer le devenir de l’entreprise. Il importe donc que TOTAL revoie sa politique quant aux termes du partage : - les réductions de coûts doivent porter sur les investissements et les opérations et non sur le personnel ; - le maintien du dividende, voire son augmentation, ne sont acceptables que si le contrat social du personnel est maintenu, voire amélioré. Par cette résolution, il est donc proposé aux actionnaires de montrer que pour eux, il n’y a pas d’antinomie entre actionnaires et salariés, et que la motivation et l’engagement de ces derniers est une condition indispensable de l’association et du pacte entre personnel, dirigeants et actionnaires pour faire de TOTAL une entreprise qui gagne et assurer ainsi son devenir.  Les résolutions suivantes seront soumises à l'approbation des actionnaires : Première résolution (Approbation des comptes de la société) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014. Troisième résolution (Affectation du bénéfice, fixation du dividende, option du paiement du solde du dividende de l’exercice 2014 en actions) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l'exercice 2014 s'élève à 6 044 541 772,10 euros. Compte tenu du report à nouveau disponible de 10 684 794 940,51 euros, le bénéfice distribuable à affecter est de 16 729 336 712,61 euros. L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable, comme suit :  Dividende 5 866 068 904,00 euros Report à nouveau 10 863 267 808,61 euros   16 729 336 712,61 euros  Le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice 2014 s’élève à  2 404 126 600, correspondant au nombre d’actions composant le capital de TOTAL S.A. au 31 décembre 2014, soit 2 385 267 525 actions, augmenté du nombre maximal d’actions susceptibles d’être créées et donnant droit au dividende au titre de l’exercice 2014, à savoir les 859 075 actions créées ou susceptibles d’être créées par levée d’options de souscription d’actions de la société dans le cadre du plan attribué par le conseil d’administration lors de sa réunion du 14 septembre 2011 ainsi que les actions susceptibles d’être créées au titre de l’augmentation de capital réservée aux salariés décidée par le conseil d’administration le 29 juillet 2014, dans la limite de 18 000 000 d’actions. En conséquence, un dividende de 2,44 euros par action reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende étant précisé que si, lors de la mise en paiement du solde du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice 2014 était inférieur au nombre maximum d’actions susceptibles de bénéficier du dividende indiqué ci-dessus, le bénéfice correspondant au solde du dividende qui n’a pas été versé au titre de ces actions, serait affecté au compte « Report à nouveau ». Trois acomptes de 0,61 euro par action ayant été mis en paiement en numéraire respectivement les 26 septembre 2014, 17 décembre 2014 et 25 mars 2015, le solde à distribuer au titre de l’exercice 2014 de 0,61 euro par action sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 8 juin 2015 et mis en paiement le 1er juillet 2015. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les trois acomptes de 0,61 euro par action, ainsi que le solde à distribuer de 0,61 euro par action, sont éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts. Il est rappelé que le dividende versé au titre des trois exercices précédents s’est établi ainsi :    2013 2012 2011 Dividende global (en millions d’euros) 5 637,8 5 542,7 5 368,4 Montant du dividende (a) (en euros par action) 2,38 2,34 2,28 Montant de l’acompte (a) 0,59 (b) 0,59 (c) 0,59 (d) 0,57 (b) 0,59 (c) 0,59 (d) 0,57 (b) 0,57 (c) 0,57 (d) Solde du dividende (a) (en euros par action) 0,61 0,59 0,57  (a) Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts.(b) 1er acompte(c) 2ème acompte(d) 3ème acompte L’assemblée générale décide également de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions nouvelles de la société de la totalité du solde du dividende de l’exercice 2014, conformément à l’article 20 des statuts de la Société, l’un et l’autre choix étant exclusifs l’un de l’autre. Conformément à l’article L.232-19 du Code de commerce, le prix d’émission de chaque action remise en paiement du solde du dividende sera égal à un prix correspondant à 90% de la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourses ayant précédé le jour de l’assemblée générale diminuée du montant net du solde du dividende restant à distribuer par action et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance immédiate et donneront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission. Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d’actions. Si le montant du solde du dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires recevront le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces. Le délai d’exercice de l’option débutera le 8 juin 2015, date de détachement du solde du dividende et s’achèvera le 22 juin 2015 inclus. L’option pourra être exercée par demande auprès des intermédiaires financiers habilités. Tout actionnaire qui n’aura pas exercé son option au terme du délai fixé par la présente résolution ne pourra recevoir le solde du dividende lui revenant qu’en numéraire. Le solde du dividende sera mis en paiement le 1er juillet 2015 ; à cette même date interviendra la livraison des actions pour ceux qui auront opté pour le paiement en actions de la totalité du solde de dividende leur revenant. Il est toutefois précisé que, dans le cadre de l’article L.232-20 du Code du commerce, le conseil d’administration pourra suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement du solde du dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment, pour : - effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ; - en cas d’augmentation de capital, suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement du solde sur dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois ; - imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; - constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital ; - modifier les statuts de la Société en conséquence ; - et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur. Quatrième résolution(Option pour le paiement d’acomptes sur dividende relatifs à l’exercice 2015 en actions – Délégation de pouvoirs au conseil d’administration) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le capital est entièrement libéré, pour le cas où le conseil d’administration déciderait de la répartition d’un ou plusieurs acomptes sur dividende au titre de l’exercice 2015, décide d’accorder pour chacun de ces acomptes une option entre le paiement, au choix de l’actionnaire, soit en numéraire, soit en actions nouvelles, conformément à l’article 20 des statuts de la Société et aux articles L.232-12, L.232-13 et L.232-18 et suivants du Code de commerce. Pour chaque acompte sur dividende qui pourrait être décidé, chaque actionnaire pourra opter pour le paiement en numéraire ou pour le paiement en actions conformément à la présente résolution, l’un et l’autre choix étant exclusifs l’un de l’autre. Par délégation de l’assemblée générale, le prix d’émission de chaque action remise en paiement du ou des acompte(s) du dividende sera fixé par le conseil d’administration et conformément à l’article L.232-19 du Code de commerce, devra être égal au minimum à un prix correspondant à 90% de la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourses ayant précédé le jour de la décision de distribution de l’acompte sur dividende par le conseil d’administration diminuée du montant net de l’acompte sur dividende et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance immédiate et donneront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission. Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d’actions. Si le montant de l’acompte sur dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces. Le conseil d’administration fixera le délai pendant lequel, à compter de sa décision de mise en distribution d’un acompte sur dividende, les actionnaires pourront demander le paiement de cet acompte en actions. Ce délai ne pourra toutefois pas être supérieur à trois mois. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment, pour : - effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ; - en cas d’augmentation de capital, suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement d’un acompte sur dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois ; - imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; - constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital ; - modifier les statuts de la société en conséquence ; - et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur. Cinquième résolution(Autorisation consentie au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à vendre des actions de la société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment,dans le respect de la réglementation en vigueur, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la société. Le prix maximum d’achat est fixé à 70 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions de la société, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. En application des dispositions de l’article L.225-209 du Code du commerce, le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation. Cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales indirectes, plus de 10 % du capital social. Au 31 décembre 2014, parmi les 2 385 267 525 actions composant son capital social, la société détenait, directement 9 030 145 actions, et indirectement, par l’intermédiaire de filiales, 100 331 268 actions, soit au total 109 361 413 actions. Sur ces bases, le nombre maximal d’actions que la société serait susceptible de racheter s’élève à 129 165 339 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 9 041 573 730 euros. Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la société ou de permettre à la société d’honorer des obligations liées à : - des titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la société, - des programmes d’options d’achat d’actions, plans d’attributions gratuites d’actions, plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne d'entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la société ou d’une société du Groupe. Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif une des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à savoir : - la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport sans pouvoir excéder la limite prévue à l’article L.225-209, 6ème alinéa du Code de commerce dans le cadre d’opération de fusion, de scission ou d’apport ; ou - l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisée ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient notamment être : - soit annulées dans la limite maximale légale de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période de 24 mois ; - soit attribuées gratuitement aux salariés du Groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la société ou de sociétés du Groupe ; - soit remises aux attributaires d’options d’achat d’actions de la société en cas d’exercice de celles-ci ; - soit cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ; - soit remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société ; - soit utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifs énoncés à la présente résolution. Les actions rachetées et conservées par la société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée la résolution de l’assemblée générale mixte du 16 mai 2014. Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de délégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Artus) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Patrick Artus pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Anne-Marie Idrac) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Anne-Marie Idrac pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017. Huitième résolution (Nomination de M. Patrick Pouyanné en qualité d’administrateur) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, nomme administrateur M. Patrick Pouyanné, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017. Neuvième résolution (Engagements de l’article L.225-42-1 du Code de commerce concernant M. Patrick Pouyanné) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés concernant M. Patrick Pouyanné, Directeur Général de la société. Dixième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Thierry Desmarest, Président du conseil d’administration depuis le 22 octobre 2014)- L'assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence auquel la société se réfère volontairement en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Thierry Desmarest, Président du conseil d’administration, tels que présentés dans le document de référence 2014 (chapitre 6), ainsi que dans le rapport du conseil d’administration sur les résolutions proposées à la présente assemblée générale. Onzième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Patrick Pouyanné, Directeur Général depuis le 22 octobre 2014) - L'assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence auquel la société se réfère volontairement en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Patrick Pouyanné, Directeur Général, tels que présentés dans le document de référence 2014 (chapitre 6) ainsi que dans le rapport du conseil d’administration sur les résolutions proposées à la présente assemblée générale. Douzième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Christophe de Margerie, Président-Directeur Général jusqu’au 20 octobre 2014) - L'assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence auquel la société se réfère volontairement en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Christophe de Margerie, Président-Directeur Général de la société jusqu’au 20 octobre 2014,  tels que présentés dans le document de référence 2014 (chapitre 6) ainsi que dans le rapport du conseil d’administration sur les résolutions proposées à la présente assemblée générale.  Résolution présentée en application des dispositions des articles L.2323-67 et R.2323-14 du Code du travail Résolution A (recommandation au Conseil d’administration pour un partage équitable entre actionnaires et salariés)Non agréée par le conseil d’administration  Afin d’assurer le devenir de l’entreprise TOTAL, l’assemblée générale recommande que : - le programme d’économies vise bien les investissements et les opérations et qu’il ne se fasse pas au détriment des salariés ; - dans la mesure où le dividende est maintenu, voire accru, il ne soit pas porté atteinte au contrat social du personnel, dont la motivation et l’engagement sont des éléments nécessaires au succès et au devenir de l’entreprise.  ————————  A – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, BNP PARIBAS Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis, au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’assemblée générale étant fixée au 29 mai 2015, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, sera le mercredi 27 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris.  B – Mode de participation à l’assemblée générale 1.Participation à l'assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l'assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d'admission par voie postale - Pour l'actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission au plus tard le 22 mai 2015 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. - Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 1.2 Demande de carte d'admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : - Pour l'actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via la plateforme Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter à la plateforme Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d'actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment l’identifiant qui leur permettra d'accéder à la plateforme Planetshares. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro mis à sa disposition (+33 (0)1 55 77 65 00). Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d’admission. - Pour l'actionnaire au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d'admission en ligne. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions TOTAL et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d'admission. 2.Vote par correspondance ou par procuration  2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée ou à un mandataire de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce,pourront : - Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. - Pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit le 26 mai 2015 au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l'assemblée, soit le 26 mai 2015 au plus tard.  2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique  Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur la plateforme VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à la plateforme VOTACCESS via la plateforme Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter à la plateforme Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d'actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment l’identifiant qui leur permettra d'accéder à la plateforme Planetshares. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro mis à sa disposition (+33 (0)1 55 77 65 00). Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.  Pour les actionnaires au porteur Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions TOTAL et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse [email protected]. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard le 11 mai 2015. La possibilité de voter par Internet avant l'assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 28 mai 2015 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter.  C -Questions écrites des actionnaires Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées au Président du conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social de la société à compter de la date de convocation de l’assemblée. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier.Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.  D - Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée.Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles L.225-115, R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce, par demande écrite adressée : - soit à BNP PARIBAS Securities Services, Service CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex. - soit à TOTAL S.A. – Service des Relations avec les actionnaires individuels – 2,  place Jean Millier - 92078 Paris La Défense cedex.  1501610

Description : 15008491 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°39Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ TOTAL S.A.Société anonyme au capital de 5 963 168 812,50 €Siège social : 2, place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie542 051 180 R.C.S. Nanterre Avis préalable à l’assemblée générale ordinaire Mmes et MM. les actionnaires sont avisés de la tenue d’une assemblée générale ordinaire le vendredi 29 mai 2015 à 10 heures, au Palais des Congrès - 2, place de la Porte Maillot - 75017 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  Ordre du jour  Approbation des comptes de la société au 31 décembre 2014 ; Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2014 ; Affectation du bénéfice, fixation du dividende et option du paiement du solde du dividende de l’exercice 2014 en actions ; Option pour le paiement d’acomptes sur dividende relatifs à l’exercice 2015 en actions – délégation de pouvoirs au conseil d’administration ; Autorisation consentie au conseil d'administration pour opérer sur les actions de la société ; Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Artus ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Anne-Marie Idrac ; Nomination de M. Patrick Pouyanné en qualité d’administrateur ; Engagements de l’article L.225-42-1 du Code de commerce concernant M. Patrick Pouyanné ; Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Thierry Desmarest, Président du conseil d’administration depuis le 22 octobre 2014 ; Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Patrick Pouyanné, Directeur Général depuis le 22 octobre 2014 ; Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Christophe de Margerie, Président-Directeur Général jusqu’au 20 octobre 2014.  RÉSOLUTIONS Les résolutions suivantes seront soumises à l'approbation des actionnaires : Première résolution (Approbation des comptes de la société) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014.  Troisième résolution (Affectation du bénéfice, fixation du dividende, option du paiement du solde du dividende de l’exercice 2014 en actions) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l'exercice 2014 s'élève à 6 044 541 772,10 euros. Compte tenu du report à nouveau disponible de 10 684 794 940,51 euros, le bénéfice distribuable à affecter est de 16 729 336 712,61 euros.     L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable, comme suit :  Dividende 5 866 068 904,00 euros Report à nouveau 10 863 267 808,61 euros   16 729 336 712,61 euros  Le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice 2014 s’élève à  2 404 126 600, correspondant au nombre d’actions composant le capital de TOTAL S.A. au 31 décembre 2014, soit 2 385 267 525 actions, augmenté du nombre maximal d’actions susceptibles d’être créées et donnant droit au dividende au titre de l’exercice 2014, à savoir les 859 075 actions créées ou susceptibles d’être créées par levée d’options de souscription d’actions de la société dans le cadre du plan attribué par le conseil d’administration lors de sa réunion du 14 septembre 2011 ainsi que les actions susceptibles d’être créées au titre de l’augmentation de capital réservée aux salariés décidée par le conseil d’administration le 29 juillet 2014, dans la limite de 18 000 000 d’actions. En conséquence, un dividende de 2,44 euros par action reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende étant précisé que si, lors de la mise en paiement du solde du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice 2014 était inférieur au nombre maximum d’actions susceptibles de bénéficier du dividende indiqué ci-dessus, le bénéfice correspondant au solde du dividende qui n’a pas été versé au titre de ces actions, serait affecté au compte « Report à nouveau ». Trois acomptes de 0,61 euro par action ayant été mis en paiement en numéraire respectivement les 26 septembre 2014, 17 décembre 2014 et 25 mars 2015, le solde à distribuer au titre de l’exercice 2014 de 0,61 euro par action sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 8 juin 2015 et mis en paiement le 1er juillet 2015. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les trois acomptes de 0,61 euro par action, ainsi que le solde à distribuer de 0,61 euro par action, sont éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts. Il est rappelé que le dividende versé au titre des trois exercices précédents s’est établi ainsi :     2013  2012  2011 Dividende global (en millions d’euros)  5 637,8  5 542,7  5 368,4 Montant du dividende (a) (en euros par action)  2,38  2,34   2,28  Montant de l’acompte (a)   0,59 (b) 0,59 (c) 0,59 (d)   0,57 (b) 0,59 (c) 0,59 (d)   0,57 (b) 0,57 (c) 0,57 (d) Solde du dividende (a) (en euros par action)  0,61  0,59  0,57 (a) Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts. (b) 1er acompte. (c) 2ème acompte. (d) 3ème acompte.  L’assemblée générale décide également de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions nouvelles de la société de la totalité du solde du dividende de l’exercice 2014, conformément à l’article 20 des statuts de la Société, l’un et l’autre choix étant exclusifs l’un de l’autre. Conformément à l’article L.232-19 du Code de commerce, le prix d’émission de chaque action remise en paiement du solde du dividende sera égal à un prix correspondant à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourses ayant précédé le jour de l’assemblée générale diminuée du montant net du solde du dividende restant à distribuer par action et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance immédiate et donneront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission. Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d’actions. Si le montant du solde du dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires recevront le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces. Le délai d’exercice de l’option débutera le 8 juin 2015, date de détachement du solde du dividende et s’achèvera le 22 juin 2015 inclus. L’option pourra être exercée par demande auprès des intermédiaires financiers habilités. Tout actionnaire qui n’aura pas exercé son option au terme du délai fixé par la présente résolution ne pourra recevoir le solde du dividende lui revenant qu’en numéraire. Le solde du dividende sera mis en paiement le 1er juillet2015 ; à cette même date interviendra la livraison des actions pour ceux qui auront opté pour le paiement en actions de la totalité du solde de dividende leur revenant. Il est toutefois précisé que, dans le cadre de l’article L.232-20 du Code du commerce, le conseil d’administration pourra suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement du solde du dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment, pour : effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ;en cas d’augmentation de capital, suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement du solde sur dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois ;imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital ;modifier les statuts de la Société en conséquence ;et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.  Quatrième résolution (Option pour le paiement d’acomptes sur dividende relatifs à l’exercice 2015 en actions – Délégation de pouvoirs au conseil d’administration) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le capital est entièrement libéré, pour le cas où le conseil d’administration déciderait de la répartition d’un ou plusieurs acomptes sur dividende au titre de l’exercice 2015, décide d’accorder pour chacun de ces acomptes une option entre le paiement, au choix de l’actionnaire, soit en numéraire, soit en actions nouvelles, conformément à l’article 20 des statuts de la Société et aux articles L.232-12, L.232-13 et L.232-18 et suivants du Code de commerce. Pour chaque acompte sur dividende qui pourrait être décidé, chaque actionnaire pourra opter pour le paiement en numéraire ou pour le paiement en actions conformément à la présente résolution, l’un et l’autre choix étant exclusifs l’un de l’autre. Par délégation de l’assemblée générale, le prix d’émission de chaque action remise en paiement du ou des acompte(s) du dividende sera fixé par le conseil d’administration et conformément à l’article L.232-19 du Code de commerce, devra être égal au minimum à un prix correspondant à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourses ayant précédé le jour de la décision de distribution de l’acompte sur dividende par le conseil d’administration diminuée du montant net de l’acompte sur dividende et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance immédiate et donneront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission. Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d’actions. Si le montant de l’acompte sur dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces. Le conseil d’administration fixera le délai pendant lequel, à compter de sa décision de mise en distribution d’un acompte sur dividende, les actionnaires pourront demander le paiement de cet acompte en actions. Ce délai ne pourra toutefois pas être supérieur à trois mois.  L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment, pour : effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ;en cas d’augmentation de capital, suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement d’un acompte sur dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois ;imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital ;modifier les statuts de la société en conséquence ;et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.  Cinquième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à vendre des actions de la société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la société. Le prix maximum d’achat est fixé à 70 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions de la société, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. En application des dispositions de l’article L.225-209 du Code du commerce, le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation. Cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales indirectes, plus de 10 % du capital social. Au 31 décembre 2014, parmi les 2 385 267 525 actions composant son capital social, la société détenait, directement 9 030 145 actions, et indirectement, par l’intermédiaire de filiales, 100 331 268 actions, soit au total 109 361 413 actions. Sur ces bases, le nombre maximal d’actions que la société serait susceptible de racheter s’élève à 129 165 339 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 9 041 573 730 euros. Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la société ou de permettre à la société d’honorer des obligations liées à : des titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la société,des programmes d’options d’achat d’actions, plans d’attributions gratuites d’actions, plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne d'entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la société ou d’une société du Groupe. Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif une des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à savoir : la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport sans pouvoir excéder la limite prévue à l’article L.225-209, 6ème alinéa du Code de commerce dans le cadre d’opération de fusion, de scission ou d’apport ; oul’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisée ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient notamment être : soit annulées dans la limite maximale légale de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période de 24 mois ;soit attribuées gratuitement aux salariés du Groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la société ou de sociétés du Groupe ;soit remises aux attributaires d’options d’achat d’actions de la société en cas d’exercice de celles-ci ;soit cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ;soit remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société ;soit utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifs énoncés à la présente résolution. Les actions rachetées et conservées par la société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée la résolution de l’assemblée générale mixte du 16 mai 2014. Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de délégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation.  Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Artus) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Patrick Artus pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.  Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Anne-Marie Idrac) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Anne-Marie Idrac pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.  Huitième résolution (Nomination de M. Patrick Pouyanné en qualité d’administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, nomme administrateur M. Patrick Pouyanné, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.  Neuvième résolution (Engagements de l’article L.225-42-1 du Code de commerce concernant M. Patrick Pouyanné) —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés concernant M. Patrick Pouyanné, Directeur Général de la société.  Dixième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Thierry Desmarest, Président du conseil d’administration depuis le 22 octobre 2014) — L'assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence auquel la société se réfère volontairement en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Thierry Desmarest, Président du conseil d’administration, tels que présentés dans le document de référence 2014 (chapitre 6), ainsi que dans le rapport du conseil d’administration sur les résolutions proposées à la présente assemblée générale.  Onzième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Patrick Pouyanné, Directeur Général depuis le 22 octobre 2014)— L'assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence auquel la société se réfère volontairement en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Patrick Pouyanné, Directeur Général, tels que présentés dans le document de référence 2014 (chapitre 6) ainsi que dans le rapport du conseil d’administration sur les résolutions proposées à la présente assemblée générale.  Douzième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Christophe de Margerie, Président-Directeur Général jusqu’au 20 octobre 2014)— L'assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence auquel la société se réfère volontairement en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Christophe de Margerie, Président-Directeur Général de la société jusqu’au 20 octobre 2014,  tels que présentés dans le document de référence 2014 (chapitre 6) ainsi que dans le rapport du conseil d’administration sur les résolutions proposées à la présente assemblée générale.  ————————  A – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, BNP PARIBAS Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis, au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’assemblée générale étant fixée au 29 mai 2015, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, sera le mercredi 27 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris. B – Mode de participation à l’assemblée générale 1. Participation à l'assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l'assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d'admission par voie postale : - Pour l'actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission au plus tard le 22 mai 2015 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. - Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 1.2 Demande de carte d'admission par voie électronique : Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : - Pour l'actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via la plateforme Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter à la plateforme Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d'actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment l’identifiant qui leur permettra d'accéder à la plateforme Planetshares. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert (0800 117 000) mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d’admission. - Pour l'actionnaire au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d'admission en ligne. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions TOTAL et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d'admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale : Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée ou à un mandataire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront : - Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. - Pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit le 26 mai 2015 au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l'assemblée, soit le 26 mai 2015 au plus tard. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique : Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur la plateforme VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à la plateforme VOTACCESS via la plateforme Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter à la plateforme Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d'actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment l’identifiant qui leur permettra d'accéder à la plateforme Planetshares. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert (0800 117 000) mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions TOTAL et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse [email protected]. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard le 11 mai 2015. La possibilité de voter par Internet avant l'assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 28 mai 2015 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C – Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutionet questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article L.2323-67 du Code du travail, le comité d’entreprise peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette assemblée générale ordinaire. La demande doit être adressée à la société dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis, dans les conditions prévues à l’article R.2323-14 du Code du travail, par un des membres du comité mandaté à cet effet, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée générale ordinaire par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent êtres reçues au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de 20 jours calendaires à compter de la publication du présent avis conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris). Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées au Président du conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social de la société à compter de la date de convocation de l’assemblée. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. D – Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée. Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles L.225-115, R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce, par demande écrite adressée : - soit à BNP PARIBAS Securities Services, Service CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex, - soit à TOTAL S.A. – Service des Relations avec les actionnaires individuels – 2,  place Jean Millier - 92078 Paris La Défense cedex. 1500849

Description : 140237723 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°62Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ TOTAL S.A.Société anonyme au capital de 5 944 195 400 €Siège social : 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie542 051 180 R.C.S. Nanterre Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2013 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 27 mars 2014 sous le numéro D.14-0215 et publié le même jour sur le site de la Société (total.com) ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 16 mai 2014. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 24 du 24 février 2014, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée. 1402377

Description : 14009407 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°42Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________TOTAL S.A.Société anonyme au capital de 5 944 195 400 €Siège social : 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie542 051 180 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le vendredi 16 mai 2014 à 10 heures, au Palais des Congrès - 2 place de la Porte Maillot - 75017 Paris. Ordre du jour I – de la compétence de l'assemblée générale ordinaire — Approbation des comptes de la société au 31 décembre 2013 ;— Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2013 ;— Affectation du bénéfice, fixation du dividende ;— Autorisation consentie au conseil d'administration pour opérer sur les actions de la société ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Patricia Barbizet ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Marie-Christine Coisne-Roquette ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paul Desmarais, jr ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Barbara Kux ;— Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Christophe de Margerie, Président-Directeur Général ; II – de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, soit par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ;— Délégation de pouvoirs consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature consentis à la Société, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises en vue de rémunérer des apports en nature ;— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises en raison de la souscription des actions par les salariés du Groupe ;— Délégation de pouvoirs consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une opération réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;— Autorisation d’attribuer gratuitement des actions de la société aux collaborateurs du Groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la société ou de sociétés du Groupe emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises en raison de leur attribution aux salariés ou dirigeants mandataires sociaux du Groupe ;— Modification de l’article 11 des statuts à l’effet de déterminer les modalités de désignation du ou des administrateurs représentant les salariés en application de la loi du 14 juin 2013 sur la sécurisation de l’emploi et modifications techniques de certaines dispositions concernant les administrateurs représentant les salariés actionnaires reprenant le texte des dispositions légales ;— Modification de l’article 12 des statuts à l’effet de porter à 70 ans la limite d’âge du Président du conseil d’administration ;— Modification de l’article 15 des statuts à l’effet de porter à 67 ans la limite d’âge du Directeur Général ;— Modification de l’article 17 des statuts pour mise en harmonie avec l’Ordonnance du 9 décembre 2010 transposant la Directive européenne concernant le droit des actionnaires à se faire représenter aux assemblées générales par toute personne de leur choix. Complément à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 24 du 24 février 2014 n°1400360. Le texte des projets de résolutions publié dans l’avis de réunion référencé ci-dessus a été complété afin de tenir compte de projets de résolutions déposés par le Comité Central d’Entreprise de l’UES Amont Total 2, place Jean Millier, 92078 Paris La Défense Cedex, portant sur les sujets ci-après :— Diffusion d’une Newsletter trimestrielle des administrateurs salariés et représentant les salariés actionnaires— Eléments de rémunération des mandataires sociaux et salariés liés aux indicateurs de sécurité industrielle— Développement de l’actionnariat individuel (instauration d’un dividende majoré)— Intégration du ou des administrateurs salariés dans l’organisation du Conseil d’administration— Répartition des jetons de présence. Le texte des résolutions déposées figure à la suite des résolutions présentées par le Conseil d’administration, sous l’intitulé « Résolution A », « Résolution B », « Résolution C », « Résolution D » et « Résolution E ». L’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée générale de la résolution A a également été demandée par le conseil de surveillance du Fonds Commun de Placement (FCP) Total Actionnariat France, 2 place Jean Millier – La Défense 6 – 92078 Paris La Défense cedex. Exposé des motifs du Comité Central d’Entreprise de l’UES Amont Total et du FCP Total Actionnariat France sur la Résolution A (diffusion d’une Newsletter trimestrielle des administrateurs salariés et représentant les salariés actionnaires) La loi de sécurisation de l'emploi du 14 juin 2013 introduisant la présence d'administrateurs salariés dans la composition des Conseils d'administration a pour objet d'améliorer la perception qu'ont les salariés de la gouvernance d'entreprise. Comme cela se pratique déjà dans d'autres groupes cotés français, la diffusion par les administrateurs salariés et l'administrateur représentant les salariés actionnaires d'une newsletter trimestrielle aux salariés et aux actionnaires via un blog public participe à l'amélioration du dialogue social. En effet sa vocation pédagogique contribue à partager les objectifs du Groupe et développer la culture financière auprès des salariés.  Extraits de l’exposé des motifs du Comité Central d’Entreprise de l’UES Amont Total sur la Résolution B (éléments de rémunération des mandataires sociaux et salariés liés aux indicateurs de sécurité industrielle) Total se fixe comme objectif premier d’améliorer la sécurité et nous partageons cet objectif. De fait, depuis plusieurs années, le groupe Total améliore continûment et significativement certains de ses indicateurs environnementaux et de sécurité et en particulier le TRIR (Total Recordable Incident Rate), qui est le nombre d’accidents par million d’heures travaillées. Cependant, ces dernières années ont aussi été marquées par un nombre accru de décès accidentels (15 en 2013 et 14 en 2012), ce qui est révélateur des difficultés de l’entreprise à parvenir aux plus hauts standards de l’industrie pétrolière en matière de sécurité. (…) Or, des éléments de rémunération des mandataires sociaux et des cadres dirigeants sont fonction du TRIR. Concernant les salariés, le nombre d’accidents a une incidence directe sur des éléments collectifs de rémunération, tels que l’intéressement, ainsi que sur la part variable de la rémunération individuelle d’un nombre toujours accru de cadres. (…) Le CCE de Total considère que la mise en place de dispositifs liant à l’évolution du TRIR certains éléments de rémunération des mandataires sociaux ou des salariés (intéressement ; part variable des cadres individualisés), peut conduire à des pressions ou des incitations à ne pas déclarer les accidents, pour ne pas affecter le TRIR et par voie de conséquence ces éléments de rémunération. En revanche, le CCE de Total est favorable à lier, le cas échéant, des éléments de rémunération à des indicateurs positifs de sécurité, de nature à prévenir la survenue d’accidents ou à en réduire la gravité ou les conséquences, tels que le nombre d’heures de formation à la sécurité ou le nombre de déclarations d’anomalies et de quasi accidents.  Exposé des motifs du Comité Central d’Entreprise de l’UES Amont Total sur la Résolution C (développement de l’actionnariat individuel) L’Assemblée générale souhaite favoriser la fidélité des actionnaires individuels et le développement du nombre d’actionnaires personnes physiques détenteurs de l’action Total.  Exposé des motifs du Comité Central d’Entreprise de l’UES Amont Total sur la Résolution D (intégration du ou des administrateurs salariés dans l’organisation du Conseil d’administration) Le Conseil peut décider la création de Comités chargés d’étudier les questions que le Conseil ou son Président soumet pour avis à leur examen. Le Conseil fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.  Exposé des motifs du Comité Central d’Entreprise de l’UES Amont Total sur la Résolution E (répartition des jetons de présence) Le conseil répartit les jetons de présence entre ses membres, de la façon qu’il juge convenable. Il peut notamment allouer aux administrateurs, membres des comités prévus ci-dessus, une part supérieure à celle des autres administrateurs.  Les résolutions suivantes seront soumises à l'approbation des actionnaires : 1°) Projet de résolutions de la compétence d’une assemblée générale ordinaire (résolutions 1 à 9) : Première résolution (Approbation des comptes de la société) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013.  Troisième résolution (Affectation du bénéfice, fixation du dividende) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l'exercice 2013 s'élève à  6 031 467 364,58 euros. Compte tenu du report à nouveau disponible de 10 291 082 595,98 euros, le bénéfice distribuable à affecter est de 16 322 549 960,56 euros.          L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable, comme suit :  Dividende 5 661 589 824,52 euros Report à nouveau 10 660 960 136,04 euros   16 322 549 960,56 euros  Le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice 2013 s’élève à 2 378 819 254, correspondant au nombre d’actions composant le capital de TOTAL S.A. au 31 décembre 2013, soit 2 377 678 160 actions, augmenté du nombre maximal d’actions susceptibles d’être créées et de donner droit au dividende au titre de l’exercice 2013, à savoir les 1 141 094 actions créées ou susceptibles d’être créées par levée d’options de souscription d’actions de la société dans le cadre du plan attribué par le conseil d’administration lors de sa réunion du 14 septembre 2011. En conséquence, un dividende de 2,38 euros par action reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende étant précisé que si, lors de la mise en paiement des acomptes ou du solde du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice 2013 était inférieur au nombre maximum d’actions susceptibles de bénéficier du dividende indiqué ci-dessus, le bénéfice correspondant à l’acompte ou au solde du dividende qui n’a pas été versé au titre de ces actions, serait affecté au compte “Report à nouveau”. Trois acomptes de 0,59 euro par action ayant été mis en paiement respectivement les 27 septembre 2013, 19 décembre 2013 et 27 mars 2014, le solde à distribuer au titre de l’exercice 2013 de 0,61 euro par action sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 2 juin 2014 et mis en paiement en numéraire le 5 juin 2014. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les trois acomptes de 0,59 euro par action, ainsi que le solde à distribuer de 0,61 euro par action, sont éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts. Il est rappelé que le dividende versé au titre des trois exercices précédents s’est établi ainsi :    2012 2011 2010 Dividende global (en millions d’euros) 5 542,7 5 368,4 5 349,8 Montant du dividende (a) (en euros par action) 2,34 2,28 2,28 Montant de l’acompte (a) (en euros par action) 0,57 (b)   0,57 (b)   1,14     0,59 (c) 0,57 (c)     0,59 (d) 0,57 (d)   Solde du dividende (a) (en euros par action) 0,59 0,57 1,14 a) Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts. b) 1er acompte c) 2ème acompte d) 3ème acompte  Quatrième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers à acheter ou à vendre des actions de la société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la société, dans le respect de la réglementation en vigueur. Le prix maximum d’achat est fixé à 70 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions de la société, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. En application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la société au jour de l’utilisation de cette autorisation. Les acquisitions réalisées par la société ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales indirectes, plus de 10 % du capital social. Au 31 décembre 2013, parmi les 2 377 678 160 actions composant son capital social, la société détenait, directement 8 883 180 actions, et indirectement, par l’intermédiaire de filiales, 100 331 268 actions, soit au total 109 214 448 actions. Sur ces bases, le nombre maximal d’actions que la société serait susceptible de racheter s’élève à 128 553 368 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 8 998 735 760 euros. Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la société ou de permettre à la société d’honorer des obligations liées à :— des titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la société,— des programmes d’options d’achat d’actions, plans d’attributions gratuites d’actions, plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne d'entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la société ou d’une société du Groupe. Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif une des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à savoir, au 31 décembre 2013 :— la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport sans pouvoir excéder la limite prévue à l’article L.225-209, 6ème alinéa du Code de commerce dans le cadre d’opération de fusion, de scission ou d’apport ; ou— l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action TOTAL S.A. par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou la réglementation en vigueur ou admise par l’Autorité des marchés financiers. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. En fonction de ces objectifs, les actions de la société ainsi acquises pourraient notamment être :— soit annulées dans la limite maximale légale de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période de 24 mois ;— soit attribuées gratuitement aux salariés du Groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la société ou de sociétés du Groupe ;— soit remises aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions de la société en cas d’exercice de celles-ci ;— soit cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ;— soit remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société ;— soit utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifs énoncés à la présente résolution. Les actions rachetées et conservées par la société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée la quatrième résolution de l’assemblée générale mixte du 17 mai 2013. Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de délégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation.  Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Patricia Barbizet) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Patricia Barbizet pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.  Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Marie-Christine Coisne-Roquette) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Marie-Christine Coisne-Roquette pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.  Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paul Desmarais, jr) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Paul Desmarais, jr pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Barbara Kux) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Barbara Kux pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.  Neuvième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Christophe de Margerie, Président-Directeur Général) - L'assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence auquel la société se réfère volontairement en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31décembre 2013 à M. Christophe de Margerie, Président-Directeur Général de la société  tels que présentés dans le document de référence chapitre 6, point 5,  ainsi que dans le rapport du conseil d’administration sur les résolutions proposées à la présente assemblée générale.  2°) Projets de résolutions de la compétence d’une assemblée générale extraordinaire (résolutions10 à 20) : Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants et L.228-92 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société ; 2. décide, d’une part, que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de deux milliards cinq cent millions d’euros en nominal, soit un milliard d’actions ordinaires d’une valeur nominale de 2,5 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide, d’autre part, que s’imputeront sur ce plafond global, le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la onzième résolution de la présente assemblée relative à l’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, ainsi que le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu des quatorzième et quinzième résolutions de la présente assemblée relative à la réalisation d’augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou à des catégories de bénéficiaires en vue de mettre en œuvre un schéma d’épargne salariale au bénéfice des salariés de certaines sociétés étrangères. Sur le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la onzième résolution s’imputera le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la douzième résolution relative à la possibilité d’augmenter le nombre de titres à émettre et en vertu de la treizième résolution relative à l’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature consentis à la société ; décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des onzième et treizième résolutions, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ; 3. décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions de la Société qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; 4. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra répartir à sa diligence totalement ou partiellement les titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, ou limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve des dispositions de l’article L.225-134.I.1 du Code de commerce ; 5. prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; 6. décide que le conseil d’administration aura la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Dans ce cas, les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; 7. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment, pour :- fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution  ;- fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opération sur le capital de la société ;- imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;- et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; 8. prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée.   Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la société ; 2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à cinq cent soixante quinze millions d’euros en nominal, soit deux cent trente millions d’actions ordinaires d’une valeur nominale de 2,5 euros, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond fixé dans la dixième résolution. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, aussi bien au titre des dixième et treizième résolutions que de la présente résolution, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce  la faculté d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité dont il fixera les modalités conformément à la loi pour souscrire tout ou partie des titres à émettre ; 5. prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; 6. décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de manière immédiate ou à terme sera déterminé conformément aux dispositions du premier alinéa du 1° de l’article L.225-136 du Code de commerce ; 7. décide que les augmentations de capital pourront être réalisées à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce. Le montant nominal total des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond de cinq cent soixante quinze millions d’euros défini au paragraphe 2° ; 8. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment, pour :- fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution ;- fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;- procéder à tous les ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société ;- imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;- et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises. 9. prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée.   Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider pour chacune des émissions décidées en application de la onzième résolution qui précède, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions et délais fixés à l’article L.225-135-1 susvisé, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. L’assemblée générale décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la onzième résolution de la présente assemblée.  L’assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est conférée au conseil d’administration pour une période de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée.  Treizième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature consentis à la société, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises en vue de rémunérer des apports en nature) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, par l’émission d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2. décide d’une part que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder le plafond de cinq cent soixante quinze millions d’euros en nominal, et sera en tout état de cause limité, conformément à la loi, à 10% du capital social de la société existant à la date de la présente assemblée, et d’autre part que le montant nominal des augmentations de capital social réalisées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond de cinq cent soixante quinze millions d’euros autorisé par la présente assemblée dans sa onzième résolution ; 3. décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, aussi bien au titre des dixième et onzième résolutions que de la présente résolution, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ; 4. prend acte que conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis dans le cadre de la présente délégation ; 5. prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce. 6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment, pour :- décider de l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;- arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, approuver l’évaluation des apports et fixer les conditions d’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser ;-arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à l’article L.225-147 du Code de commerce ;- fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre ;- imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;- et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises. 7. prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.  Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises en raison de la souscription des actions par les salariés du Groupe) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 et L.3332-1 à L.3332-9 du Code du travail et des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d'actions ordinaires de la société, dans la limite de 1,5 % du capital social existant au jour de la tenue du conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que le montant du capital social émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social fixé par la dixième résolution de la présente assemblée ; 2. réserve la souscription des actions à émettre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, dans les conditions prévues à l’article L.3332-2 du Code du travail, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier  ; 3. autorise le conseil d’administration à procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions à émettre ou déjà émises à titre d’abondement ou en substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 5 ci-dessous ; 4. décide de supprimer au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres titres qui seraient attribués en vertu de la présente résolution, les actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions en vertu du paragraphe 3 ci-dessus, à tout droit auxdites actions y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital ; 5. décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée d’une décote de 20 % ; 6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment, pour :- fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;- fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;- imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;- et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises. 7. prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.  Quinzième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une opération réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-138 du Code de commerce, 1. délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les limites ci-après précisées au paragraphe 2, par l’émission d'actions ordinaires de la société réservées aux catégories de bénéficiaires ci-après, constituées (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce et ayant leur siège social hors de France (ci-après dénommés les « Salariés de Sociétés Etrangères ») et/ou (ii) de tous établissements financiers intervenant à la demande de la société ou à toutes sociétés ou entités constituées spécifiquement et exclusivement pour la mise en œuvre d'un schéma d'épargne salariale ayant pour objet de donner aux Salariés de Sociétés Etrangères la possibilité de bénéficier, dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié, des avantages comparables à ceux offerts aux salariés souscrivant à une offre faite en vertu de la quatorzième résolution ; 2. décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation de pouvoirs et en vertu de la quatorzième résolution de la présente assemblée ne pourra en aucun cas excéder 1,5 % du nombre des actions composant le capital social au moment où le conseil d’administration prendra sa décision, étant précisé que le montant du capital social émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social autorisé par la dixième résolution de la présente assemblée ; 3. décide de supprimer au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres titres qui seraient attribués sur le fondement de la présente résolution, étant précisé que les établissements financiers ou sociétés constituées spécifiquement mentionnés au paragraphe 1(ii), auxquels pourront être réservées les augmentations correspondantes du capital, n'auront pas vocation à conserver les actions de la société qu’ils auront souscrites autrement que dans le cadre de la gestion du schéma d’épargne salariale mis en œuvre ; 4. décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée d’une décote maximale de 20 % ; 5. décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de pouvoirs que pour les besoins de la mise en place d’un schéma d’une offre aux salariés (et aux ayants droit assimilés) donnant par ailleurs lieu, préalablement, concomitamment ou ultérieurement, à l’utilisation de la délégation conférée en vertu de la quatorzième résolution de la présente assemblée ; 6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment, pour :- déterminer la liste des bénéficiaires au sein des catégories définies au paragraphe 1 ci-dessus et le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux ;- fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;- fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;- imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;- et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises. La présente délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.  Seizième résolution (Autorisation d’attribuer gratuitement des actions de la société aux salariés du Groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la société ou de sociétés du Groupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises au profit des bénéficiaires des attributions d’actions) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-1 et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société au profit des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ainsi que des mandataires sociaux définis par la loi ; 2. décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre des actions attribuées gratuitement à chacun d’entre eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; 3. décide que le nombre total maximum d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,8 % du capital de la société existant au jour où le conseil d’administration décide de l’attribution gratuite d’actions ; 4. décide que les actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution aux dirigeants mandataires sociaux de TOTAL S.A. ne devront pas excéder 0,01 % du capital existant au jour de la tenue du conseil d’administration décidant l’attribution gratuite des actions ; 5. décide qu’en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux, l’attribution définitive de la totalité des actions devra être assujettie à la réalisation de conditions de performance. Ces conditions de performance seront fixées par le conseil d’administration en fonction de plusieurs critères comprenant a minima le taux de rentabilité des capitaux propres (Return On Equity ou ROE) et le taux moyen de rentabilité des capitaux mis en œuvre du Groupe (Return On Average Capital Employed ou ROACE). Elles seront appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs. 6. décide en outre qu’en ce qui concerne les cadres dirigeants du Groupe, l’attribution définitive de la totalité des actions devra être assujettie à la réalisation de conditions de performance, à l’exception des actions attribuées aux salariés du Groupe dans le cadre de plans mondiaux ou attribuées aux salariés et mandataires sociaux du Groupe ayant souscrit des actions de la société dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en vertu de la quatorzième ou de la quinzième résolution de la présente assemblée ou de résolutions ultérieures ayant le même objet. Ces conditions de performance seront fixées par le conseil d’administration en fonction d’un ou plusieurs critères, comprenant a minima le taux de rentabilité des capitaux propres (Return On Equity ou ROE). Elles seront appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs. 7. décide enfin que pour les autres bénéficiaires, le conseil pourra assujettir l’attribution définitive de tout ou partie des actions à la réalisation de conditions de performance établies en fonction d’un ou plusieurs critères, comprenant a minima le taux de rentabilité des capitaux propres (Return On Equity ou ROE) et appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ; 8. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois ans ; 9. décide que l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera d’une durée minimale de deux ans. Toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée pour les actions dont la période d’acquisition sera d’une durée supérieure ou égale à quatre ans ; 10. autorise le conseil d’administration à prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d'acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ; 11. autorise le conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l’émission d’actions dans les conditions prévues à la présente résolution et prend acte, qu’en cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires. 12. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, pour :- déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre ou existantes ;- déterminer toutes les modalités des attributions d’actions, notamment les conditions dans lesquelles seront attribuées ces actions (notamment les conditions de présence et de performance), désigner les bénéficiaires et fixer le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux, fixer la ou les dates d’attribution dans les conditions légales ;- le cas échéant, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émissions pour procéder à l’émission d’actions attribuées gratuitement ;- procéder pendant la période d’acquisition, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en conformité avec les dispositions légales applicables, en fonction des éventuelles opérations financières portant sur les capitaux propres de la société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ;- et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution des actions, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises. 13. prend acte que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. La présente autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.  Dix-septième résolution (Modification de l’article 11 des statuts à l’effet de déterminer les modalités de désignation du ou des administrateurs représentant les salariés en application de la loi du 14 juin 2013 sur la sécurisation de l’emploi et d’intégrer des modifications techniques concernant certaines dispositions relatives aux administrateurs représentant les salariés actionnaires) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer comme suit les modalités de mise en œuvre l’article 9 de la loi du 14 juin 2013 relatif à la désignation de salariés au conseil d’administration : un premier représentant des salariés sera nommé par le Comité Central d’Entreprise et, dans l’hypothèse où le seuil de douze administrateurs serait dépassé, un deuxième représentant sera nommé par le Comité Européen. L’assemblée générale décide également d’apporter aux points 6), 10) et 15) de l’article 11 des statuts des modifications rédactionnelles concernant les dispositions relatives aux représentants des salariés actionnaires. En conséquence, l’article 11 des statuts est modifié comme suit :  Ancienne rédaction Nouvelle rédaction 1) La Société est administrée par un conseil d'administration dont les nombres minimum et maximum de membres sont définis par les dispositions légales en vigueur. 1) La Société est administrée par un conseil d'administration dont les nombres minimum et maximum de membres sont définis par les dispositions légales en vigueur. 2) Le représentant permanent d'une personne morale nommée administrateur devra être préalablement agréé par le conseil d'administration. Il devra être âgé de moins de soixante-dix ans 2) Le représentant permanent d'une personne morale nommée administrateur devra être préalablement agréé par le conseil d'administration. Il devra être âgé de moins de soixante-dix ans. 3) Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins mille actions pendant la durée de ses fonctions. 3) Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins mille actions pendant la durée de ses fonctions. 4) L'assemblée générale ordinaire fixe la durée du mandat des administrateurs dans la limite de trois ans, sous réserve des dispositions légales permettant la prolongation de la durée du mandat jusqu'à la plus proche assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes. 4) L'assemblée générale ordinaire fixe la durée du mandat des administrateurs dans la limite de trois ans, sous réserve des dispositions légales permettant la prolongation de la durée du mandat jusqu'à la plus proche assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes. 5) Le nombre des administrateurs personnes physiques âgés de plus de 70 ans ne pourra pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction à la date de clôture de l'exercice. Lorsque ce nombre est dépassé, le membre du conseil le plus âgé est réputé démissionnaire d'office. 5) Le nombre des administrateurs personnes physiques âgés de plus de 70 ans ne pourra pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction à la date de clôture de l'exercice. Lorsque ce nombre est dépassé, le membre du conseil le plus âgé est réputé démissionnaire d'office. 6) Lorsqu’à la clôture d’un exercice, la part du capital détenue - dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce - par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 dudit Code, représente plus de 3 %, un administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par les présents statuts, pour autant que le conseil d’administration ne compte pas parmi ses membres un administrateur salarié actionnaire ou salarié élu.   6)Lorsqu’à la clôture d’un exercice, la part du capital détenue - dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce - par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 dudit Code, représente plus de 3 %, un administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par les présents statuts, pour autant que le conseil d’administration ne compte pas parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs, nommés parmi les membres du Conseil de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise représentant les salariés, ou un ou plusieurs salariés élus en application de l’article L.225-27 dudit Code. 7) Les candidats à la nomination au poste d’administrateur salarié actionnaire sont désignés dans les conditions suivantes :   a) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres est exercé par les membres du conseil de surveillance de ces fonds commun de placement, les candidats sont désignés en son sein par ce conseil.   b) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés (ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres) est directement exercé par ces salariés, les candidats sont désignés à l’occasion de la consultation prévue à l’article L.225-106 du Code de commerce, soit par les salariés actionnaires spécialement réunis à cet effet, soit dans le cadre d’une consultation écrite. Seules les candidatures présentées par un groupe d’actionnaires représentant au moins 5 % des actions détenues par les salariés qui exercent leur droit de vote à titre individuel sont recevables. 7) Les candidats à la nomination au poste d’administrateur salarié actionnaire sont désignés dans les conditions suivantes :   a) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres est exercé par les membres du conseil de surveillance de ces fonds commun de placement, les candidats sont désignés en son sein par ce conseil.   b) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés (ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres) est directement exercé par ces salariés, les candidats sont désignés à l’occasion de la consultation prévue à l’article L.225-106 du Code de commerce, soit par les salariés actionnaires spécialement réunis à cet effet, soit dans le cadre d’une consultation écrite. Seules les candidatures présentées par un groupe d

Description : 140036024 février 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°24Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ TOTAL S.A.Société anonyme au capital de 5 944 195 400 €Siège social : 2, place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie542 051 180 R.C.S. Nanterre Avis préalable à l’assemblée générale mixteMmes et MM. les actionnaires sont avisés de la tenue d’une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le vendredi 16 mai 2014 à 10 heures, au Palais des Congrès - 2, place de la Porte Maillot - 75017 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour I – De la compétence de l'assemblée générale ordinaire Approbation des comptes de la société au 31 décembre 2013 Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2013 Affectation du bénéfice, fixation du dividende Autorisation consentie au conseil d'administration pour opérer sur les actions de la société Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Patricia Barbizet Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Marie-Christine Coisne-Roquette Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paul Desmarais, jr. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Barbara Kux Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Christophe de Margerie, Président-Directeur Général  II – De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, soit par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre Délégation de pouvoirs consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature consentis à la Société, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises en vue de rémunérer des apports en nature Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises en raison de la souscription des actions par les salariés du Groupe Délégation de pouvoirs consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une opération réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription Autorisation d’attribuer gratuitement des actions de la société aux collaborateurs du Groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la société ou de sociétés du Groupe emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises en raison de leur attribution aux salariés ou dirigeants mandataires sociaux du Groupe Modification de l’article 11 des statuts à l’effet de déterminer les modalités de désignation du ou des administrateurs représentant les salariés en application de la loi du 14 juin 2013 sur la sécurisation de l’emploi et modifications techniques de certaines dispositions concernant les administrateurs représentant les salariés actionnaires reprenant le texte des dispositions légales. Modification de l’article 12 des statuts à l’effet de porter à 70 ans la limite d’âge du Président du conseil d’administration. Modification de l’article 15 des statuts à l’effet de porter à 67 ans la limite d’âge du Directeur Général. Modification de l’article 17 des statuts pour mise en harmonie avec l’Ordonnance du 9 décembre 2010 transposant la Directive européenne concernant le droit des actionnaires à se faire représenter aux assemblées générales par toute personne de leur choix.  Les résolutions suivantes seront soumises à l'approbation des actionnaires : 1°) Projet de résolutions de la compétence d’une assemblée générale ordinaire (résolutions 1 à 9) : Première résolution (Approbation des comptes de la Société) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013. Troisième résolution (Affectation du bénéfice, fixation du dividende) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l'exercice 2013 s'élève à 6 031 467 364,58 euros. Compte tenu du report à nouveau disponible de 10 291 082 595,98 euros, le bénéfice distribuable à affecter est de 16 322 549 960,56 euros. L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable, comme suit :  Dividende 5 661 589 824,52 euros Report à nouveau 10 660 960 136,04 euros   16 322 549 960,56 euros  Le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice 2013 s’élève à 2 378 819 254, correspondant au nombre d’actions composant le capital de TOTAL S.A. au 31 décembre 2013, soit 2 377 678 160 actions, augmenté du nombre maximal d’actions susceptibles d’être créées et de donner droit au dividende au titre de l’exercice 2013, à savoir les 1 141 094 actions créées ou susceptibles d’être créées par levée d’options de souscription d’actions de la Société dans le cadre du plan attribué par le conseil d’administration lors de sa réunion du 14 septembre 2011. En conséquence, un dividende de 2,38 euros par action reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende étant précisé que si, lors de la mise en paiement des acomptes ou du solde du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice 2013 était inférieur au nombre maximum d’actions susceptibles de bénéficier du dividende indiqué ci-dessus, le bénéfice correspondant à l’acompte ou au solde du dividende qui n’a pas été versé au titre de ces actions, serait affecté au compte “Report à nouveau”. Trois acomptes de 0,59 euro par action ayant été mis en paiement respectivement les 27 septembre 2013, 19 décembre 2013 et 27 mars 2014, le solde à distribuer au titre de l’exercice 2013 de 0,61 euro par action sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 2 juin 2014 et mis en paiement en numéraire le 5 juin 2014. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les trois acomptes de 0,59 euro par action, ainsi que le solde à distribuer de 0,61 euro par action, sont éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts. Il est rappelé que le dividende versé au titre des trois exercices précédents s’est établi ainsi :    2012 2011 2010 Dividende global (en millions d’euros) 5 542,7 5 368,4 5 349,8 Montant du dividende (a) (en euros par action) 2,34 2,28 2,28 Montant de l’acompte (a) (en euros par action) 0,57 (b) 0,59 (c) 0,59 (d) 0,57 (b) 0,57 (c) 0,57 (d) 1,14 Solde du dividende (a) (en euros par action) 0,59 0,57 1,14 (a) Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts. (b) 1er acompte (c) 2ème acompte (d) 3ème acompte  Quatrième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur. Le prix maximum d’achat est fixé à 70 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions de la Société, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. En application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société au jour de l’utilisation de cette autorisation. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales indirectes, plus de 10 % du capital social. Au 31 décembre 2013, parmi les  2 377 678 160 actions composant son capital social, la Société détenait, directement 8 883 180 actions, et indirectement, par l’intermédiaire de filiales, 100 331 268 actions, soit au total 109 214 448 actions. Sur ces bases, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à 128 553 368 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à8 998 735 760 euros. Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la Société ou de permettre à la Société d’honorer des obligations liées à : des titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société, des programmes d’options d’achat d’actions, plans d’attributions gratuites d’actions, plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne d'entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la Société ou d’une société du Groupe. Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif une des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à savoir, au 31 décembre 2013 : la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport sans pouvoir excéder la limite prévue à l’article L.225-209, 6ème alinéa du Code de commerce dans le cadre d’opération de fusion, de scission ou d’apport ; ou l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action TOTAL S.A. par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou la réglementation en vigueur ou admise par l’Autorité des marchés financiers. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. En fonction de ces objectifs, les actions de la Société ainsi acquises pourraient notamment être : soit annulées dans la limite maximale légale de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période de 24 mois ; soit attribuées gratuitement aux salariés du Groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du Groupe ; soit remises aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions de la Société en cas d’exercice de celles-ci ; soit cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ; soit remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; soit utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifs énoncés à la présente résolution. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée la quatrième résolution de l’assemblée générale mixte du 17 mai 2013. Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de délégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Patricia Barbizet) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Patricia Barbizet pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Marie-Christine Coisne-Roquette) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Marie-Christine Coisne-Roquette pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paul Desmarais, jr.) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Paul Desmarais, jr. pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Barbara Kux) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Barbara Kux pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016. Neuvième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Christophe de Margerie, Président-Directeur Général) - L'assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence auquel la Société se réfère volontairement en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31décembre 2013 à M. Christophe de Margerie, Président-Directeur Général de la Société tels que présentés dans le document de référence chapitre 6, point 5,  ainsi que dans le rapport du conseil d’administration sur les résolutions proposées à la présente assemblée générale.  2°) Projets de résolutions de la compétence d’une assemblée générale extraordinaire (résolutions 10 à 20) : Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants et L.228-92 du Code de commerce : 1° délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société ;2° décide, d’une part, que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de deux milliards cinq cent millions d’euros en nominal, soit un milliard d’actions ordinaires d’une valeur nominale de 2,5 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;décide, d’autre part, que s’imputeront sur ce plafond global, le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la onzième résolution de la présente assemblée relative à l’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, ainsi que le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu des quatorzième et quinzième résolutions de la présente assemblée relative à la réalisation d’augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou à des catégories de bénéficiaires en vue de mettre en œuvre un schéma d’épargne salariale au bénéfice des salariés de certaines sociétés étrangères. Sur le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la onzième résolution s’imputera le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la douzième résolution relative à la possibilité d’augmenter le nombre de titres à émettre et en vertu de la treizième résolution relative à l’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ;décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des onzième et treizième résolutions, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ;3°décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions de la Société qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;4° décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra répartir à sa diligence totalement ou partiellement les titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, ou limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve des dispositions de l’article L. 225-134.I.1 du Code de commerce ;5° prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ;6° décide que le conseil d’administration aura la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Dans ce cas, les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;7° décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment, pour :fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution  ;fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.8° prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée.  Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce : 1° délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société ;2° décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à cinq cent soixante quinze millions d’euros en nominal, soit deux cent trente millions d’actions ordinaires d’une valeur nominale de 2,5 euros, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond fixé dans la dixième résolution. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;3° décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, aussi bien au titre des dixième et treizième résolutions que de la présente résolution, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ;4° décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce  la faculté d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité dont il fixera les modalités conformément à la loi pour souscrire tout ou partie des titres à émettre ;5° prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ;6° décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de manière immédiate ou à terme sera déterminé conformément aux dispositions du premier alinéa du 1° de l’article L.225-136 du Code de commerce ;7° décide que les augmentations de capital pourront être réalisées à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce. Le montant nominal total des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond de cinq cent soixante quinze millions d’euros défini au paragraphe 2° ;8° décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment, pour : fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution ;   fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ; procéder à tous les ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises. 9° prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée.  Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre)- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider pour chacune des émissions décidées en application de la onzième résolution qui précède, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions et délais fixés à l’article L.225-135-1 susvisé, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. L’assemblée générale décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la onzième résolution de la présente assemblée.  L’assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est conférée au conseil d’administration pour une période de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée. Treizième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature consentis à la Société, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises en vue de rémunérer des apports en nature) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce : 1° délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.2° décide d’une part que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder le plafond de cinq cent soixante quinze millions d’euros en nominal, et sera en tout état de cause limité, conformément à la loi, à 10 % du capital social de la Société existant à la date de la présente assemblée, et d’autre part que le montant nominal des augmentations de capital social réalisées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond de cinq cent soixante quinze millions d’euros autorisé par la présente assemblée dans sa onzième résolution ; décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, aussi bien au titre des dixième et onzième résolutions que de la présente résolution, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ; 3° prend acte que conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis dans le cadre de la présente délégation ; 4° prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce. 5° décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment, pour : décider de l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, approuver l’évaluation des apports et fixer les conditions d’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser ;arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à l’article L. 225-147 du Code de commerce ;fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre ;imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises. 6° prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises en raison de la souscription des actions par les salariés du Groupe) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 et L.3332-1 à L.3332-9 du Code du travail et des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce : 1° délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d'actions ordinaires de la Société, dans la limite de 1,5 % du capital social existant au jour de la tenue du conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que le montant du capital social émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social fixé par la dixième résolution de la présente assemblée ; 2° réserve la souscription des actions à émettre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, dans les conditions prévues à l’article L.3332-2 du Code du travail, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier  ; 3° autorise le conseil d’administration à procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions à émettre ou déjà émises à titre d’abondement ou en substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 5 ci-dessous ; 4° décide de supprimer au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres titres qui seraient attribués en vertu de la présente résolution, les actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions en vertu du paragraphe 3 ci-dessus, à tout droit auxdites actions y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital ;  5° décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée d’une décote de 20 % ; 6° décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment, pour : fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises. 7° prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Quinzième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une opération réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-138 du Code de commerce, 1° délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les limites ci-après précisées au paragraphe 2, par l’émission d'actions ordinaires de la Société réservées aux catégories de bénéficiaires ci-après, constituées (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce et ayant leur siège social hors de France (ci-après dénommés les « Salariés de Sociétés Etrangères ») et/ou (ii) de tous établissements financiers intervenant à la demande de la Société ou à toutes sociétés ou entités constituées spécifiquement et exclusivement pour la mise en œuvre d'un schéma d'épargne salariale ayant pour objet de donner aux Salariés de Sociétés Etrangères la possibilité de bénéficier, dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié, des avantages comparables à ceux offerts aux salariés souscrivant à une offre faite en vertu de la quatorzième résolution ; 2° décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation de pouvoirs et en vertu de la quatorzième résolution de la présente assemblée ne pourra en aucun cas excéder 1,5 % du nombre des actions composant le capital social au moment où le conseil d’administration prendra sa décision, étant précisé que le montant du capital social émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social autorisé par la dixième résolution de la présente assemblée ; 3° décide de supprimer au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres titres qui seraient attribués sur le fondement de la présente résolution, étant précisé que les établissements financiers ou sociétés constituées spécifiquement mentionnés au paragraphe 1(ii), auxquels pourront être réservées les augmentations correspondantes du capital, n'auront pas vocation à conserver les actions de la Société qu’ils auront souscrites autrement que dans le cadre de la gestion du schéma d’épargne salariale mis en œuvre ;  4° décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée d’une décote maximale de 20 % ; 5° décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de pouvoirs que pour les besoins de la mise en place d’un schéma d’une offre aux salariés (et aux ayants droit assimilés) donnant par ailleurs lieu, préalablement, concomitamment ou ultérieurement, à l’utilisation de la délégation conférée en vertu de la quatorzième résolution de la présente assemblée ; 6° décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment, pour : déterminer la liste des bénéficiaires au sein des catégories définies au paragraphe 1 ci-dessus et le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux ;fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises. La présente délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Seizième résolution (Autorisation d’attribuer gratuitement des actions de la Société aux salariés du Groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du Groupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises au profit des bénéficiaires des attributions d’actions) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-1 et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1° autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ainsi que des mandataires sociaux définis par la loi ; 2° décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre des actions attribuées gratuitement à chacun d’entre eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; 3° décide que le nombre total maximum d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,8 % du capital de la Société existant au jour où le conseil d’administration décide de l’attribution gratuite d’actions ; 4° décide que les actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution aux dirigeants mandataires sociaux de TOTAL S.A. ne devront pas excéder 0,01 % du capital existant au jour de la tenue du conseil d’administration décidant l’attribution gratuite des actions ; 5° décide qu’en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux, l’attribution définitive de la totalité des actions devra être assujettie à la réalisation de conditions de performance. Ces conditions de performance seront fixées par le conseil d’administration en fonction de plusieurs critères comprenant a minima le taux de rentabilité des capitaux propres (Return On Equity ou ROE) et le taux moyen de rentabilité des capitaux mis en œuvre du Groupe (Return On Average Capital Employed ou ROACE). Elles seront appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs. 6° décide en outre qu’en ce qui concerne les cadres dirigeants du Groupe, l’attribution définitive de la totalité des actions devra être assujettie à la réalisation de conditions de performance, à l’exception des actions attribuées aux salariés du Groupe dans le cadre de plans mondiaux ou attribuées aux salariés et mandataires sociaux du Groupe ayant souscrit des actions de la Société dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en vertu de la quatorzième ou de la quinzième résolution de la présente assemblée ou de résolutions ultérieures ayant le même objet. Ces conditions de performance seront fixées par le conseil d’administration en fonction d’un ou plusieurs critères, comprenant a minima le taux de rentabilité des capitaux propres (Return On Equity ou ROE). Elles seront appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs. 7° décide enfin que pour les autres bénéficiaires, le conseil pourra assujettir l’attribution définitive de tout ou partie des actions à la réalisation de conditions de performance établies en fonction d’un ou plusieurs critères, comprenant a minima le taux de rentabilité des capitaux propres (Return On Equity ou ROE) et appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ; 8° décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois ans ; 9° décide que l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera d’une durée minimale de deux ans. Toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée pour les actions dont la période d’acquisition sera d’une durée supérieure ou égale à quatre ans ; 10° autorise le conseil d’administration à prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d'acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; 11° autorise le conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l’émission d’actions dans les conditions prévues à la présente résolution et prend acte, qu’en cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires. 12° décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, pour : déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre ou existantes ;déterminer toutes les modalités des attributions d’actions, notamment les conditions dans lesquelles seront attribuées ces actions (notamment les conditions de présence et de performance), désigner les bénéficiaires et fixer le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux, fixer la ou les dates d’attribution dans les conditions légales ;le cas échéant, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émissions pour procéder à l’émission d’actions attribuées gratuitement ;procéder pendant la période d’acquisition, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en conformité avec les dispositions légales applicables, en fonction des éventuelles opérations financières portant sur les capitaux propres de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ;et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution des actions, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises. 13° prend acte que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. La présente autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Dix-septième résolution (Modification de l’article 11 des Statuts à l’effet de déterminer les modalités de désignation du ou des administrateurs représentant les salariés en application de la loi du 14 juin 2013 sur la sécurisation de l’emploi et d’intégrer des modifications techniques concernant certaines dispositions relatives aux administrateurs représentant les salariés actionnaires) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer comme suit les modalités de mise en œuvre l’article 9 de la loi du 14 juin 2013 relatif à la désignation de salariés au conseil d’administration : un premier représentant des salariés sera nommé par le Comité Central d’Entreprise et, dans l’hypothèse où le seuil de douze administrateurs serait dépassé, un deuxième représentant sera nommé par le Comité Européen. L’assemblée générale décide également d’apporter aux points 6, 10 et 15) de l’article 11 des Statuts des modifications rédactionnelles concernant les dispositions relatives aux représentants des salariés actionnaires. En conséquence, l’article 11 des Statuts est modifié comme suit :  Ancienne rédaction Nouvelle rédaction 1) La Société est administrée par un conseil d'administration dont les nombres minimum et maximum de membres sont définis par les dispositions légales en vigueur.   1) La Société est administrée par un conseil d'administration dont les nombres minimum et maximum de membres sont définis par les dispositions légales en vigueur.   2) Le représentant permanent d'une personne morale nommée administrateur devra être préalablement agréé par le conseil d'administration. Il devra être âgé de moins de soixante-dix ans   2) Le représentant permanent d'une personne morale nommée administrateur devra être préalablement agréé par le conseil d'administration. Il devra être âgé de moins de soixante-dix ans.   3) Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins mille actions pendant la durée de ses fonctions.3) Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins mille actions pendant la durée de ses fonctions.   4) L'assemblée générale ordinaire fixe la durée du mandat des administrateurs dans la limite de trois ans, sous réserve des dispositions légales permettant la prolongation de la durée du mandat jusqu'à la plus proche assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes.   4) L'assemblée générale ordinaire fixe la durée du mandat des administrateurs dans la limite de trois ans, sous réserve des dispositions légales permettant la prolongation de la durée du mandat jusqu'à la plus proche assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes.     5) Le nombre des administrateurs personnes physiques âgés de plus de 70 ans ne pourra pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction à la date de clôture de l'exercice. Lorsque ce nombre est dépassé, le membre du conseil le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.   5) Le nombre des administrateurs personnes physiques âgés de plus de 70 ans ne pourra pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction à la date de clôture de l'exercice. Lorsque ce nombre est dépassé, le membre du conseil le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.       6) Lorsqu’à la clôture d’un exercice, la part du capital détenue - dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce - par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 dudit Code, représente plus de 3 %, un administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par les présents statuts, pour autant que le conseil d’administration ne compte pas parmi ses membres un administrateur salarié actionnaire ou salarié élu.       6) Lorsqu’à la clôture d’un exercice, la part du capital détenue - dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce - par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 dudit Code, représente plus de 3 %, un administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par les présents statuts, pour autant que le conseil d’administration ne compte pas parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs, nommés parmi les membres du Conseil de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise représentant les salariés, ou un ou plusieurs salariés élus en application de l’article L. 225-27 dudit Code.     7) Les candidats à la nomination au poste d’administrateur salarié actionnaire sont désignés dans les conditions suivantes :   a) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres est exercé par les membres du conseil de surveillance de ces fonds commun de placement, les candidats sont désignés en son sein par ce conseil.   b) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés (ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres) est directement exercé par ces salariés, les candidats sont désignés à l’occasion de la consultation prévue à l’article L.225-106 du Code de commerce, soit par les salariés actionnaires spécialement réunis à cet effet, soit dans le cadre d’une consultation écrite. Seules les candidatures présentées par un groupe d’actionnaires représentant au moins 5 % des actions détenues par les salariés qui exercent leur droit de vote à titre individuel sont recevables.     7) Les candidats à la nomination au poste d’administrateur salarié actionnaire sont désignés dans les conditions suivantes :   a) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres est exercé par les membres du conseil de surveillance de ces fonds commun de placement, les candidats sont désignés en son sein par ce conseil.   b) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés (ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres) est directement exercé par ces salariés, les candidats sont désignés à l’occasion de la consultation prévue à l’article L.225-106 du Code de commerce, soit par les salariés actionnaires spécialement réunis à cet effet, soit dans le cadre d’une consultation écrite. Seules les candidatures présentées par un groupe d’actionnaires représentant au moins 5 % des actions détenues par les salariés qui exercent leur droit de vote à titre individuel sont recevables.           8) Les modalités de désignation des candidats non définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts, sont arrêtées par le Président du conseil d’administration, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation des candidats.   8) Les modalités de désignation des candidats non définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts, sont arrêtées par le Président du conseil d’administration, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation des candidats.     9) Une liste de tous les candidats valablement désignés est établie. Celle-ci doit comporter au moins deux noms. La liste des candidats est annexée à l’avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires appelée à nommer l’administrateur représentant les salariés actionnaires.   9) Une liste de tous les candidats valablement désignés est établie. Celle-ci doit comporter au moins deux noms. La liste des candidats est annexée à l’avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires appelée à nommer l’administrateur représentant les salariés actionnaires.     10) L’administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’assemblée générale ordinaire dans les conditions applicables à toute nomination d’administrateur. Le conseil d’administration présente à l’assemblée générale la liste des candidats par ordre de préférence, et agrée éventuellement le premier candidat figurant sur cette liste. Celui des candidats visés ci-dessus qui aura recueilli le plus grand nombre de voix des actionnaires présents ou représentés à l'assemblée générale ordinaire sera désigné comme administrateur représentant les salariés actionnaires.   10) L’administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’assemblée générale ordinaire dans les conditions applicables à toute nomination d’administrateur, sur proposition des actionnaires visés à l’article L.225-102 du Code de commerce. Le conseil d’administration présente à l’assemblée générale la liste des candidats par ordre de préférence, et agrée éventuellement le premier candidat figurant sur cette liste. Celui des candidats visés ci-dessus qui aura recueilli le plus grand nombre de voix des actionnaires présents ou représentés à l'assemblée générale ordinaire sera désigné comme administrateur représentant les salariés actionnaires.   11) Cet administrateur n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateurs prévus par l’article L.225-17 du Code de commerce.   11) Cet administrateur n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateurs prévus par l’article L.225-17 du Code de commerce.     12) La durée des fonctions de l’administrateur représentant les salariés actionnaires est de 3 ans. Toutefois son mandat prend fin de plein droit et l’administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société (ou d’une société ou groupement d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce), ou d’actionnaire (ou membre adhérent à un fonds commun de placement, dont les actifs sont composés d’au moins 90 % d’actions de la Société). Jusqu'à la date de nomination ou de remplacement de l'administrateur représentant les salariés actionnaires, le conseil d'administration pourra se réunir et délibérer valablement.   12) La durée des fonctions de l’administrateur représentant les salariés actionnaires est de 3 ans. Toutefois son mandat prend fin de plein droit et l’administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société (ou d’une société ou groupement d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce), ou d’actionnaire (ou membre adhérent à un fonds commun de placement, dont les actifs sont composés d’au moins 90% d’actions de la Société). Jusqu'à la date de nomination ou de remplacement de l'administrateur représentant les salariés actionnaires, le conseil d'administration pourra se réunir et délibérer valablement.       13) En cas de vacance du poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, son remplacement s’effectuera dans les conditions prévues ci-dessus, cet administrateur étant nommé par l’assemblée générale ordinaire pour une nouvelle période de 3 ans.   13) En cas de vacance du poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, son remplacement s’effectuera dans les conditions prévues ci-dessus, cet administrateur étant nommé par l’assemblée générale ordinaire pour une nouvelle période de 3 ans.     14) Les dispositions relatives au sixième paragraphe du présent article cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, le pourcentage de capital détenu par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 précité, dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L.225-102 précité, représentera moins de 3 % du capital, étan

Description : 13030707 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°68Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ TOTAL S.A.Société anonyme au capital de 5 941 838 402,50 €Siège social : 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie542 051 180 R.C.S. Nanterre Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2012 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 28 mars 2013 sous le numéro D.13-0234 et publié le même jour sur le site de la Société (www.total.com) ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 17 mai 2013. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 24 du 25 février 2013, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée.   1303070

Description : 13011158 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°42Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ TOTAL S.A.Société anonyme au capital de 5 914 832 865 €Siège social : 2, place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie542 051 180 R.C.S. Nanterre Avis de convocationMmes et MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le vendredi 17 mai 2013 à 10 heures, au Palais des Congrès - 2, place de la Porte Maillot - 75017 Paris. Ordre du jourRapport du conseil d’administrationRapports des commissaires aux comptes I – de la compétence de l'assemblée générale ordinaire Approbation des comptes de la société au 31 décembre 2012Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2012Affectation du bénéfice, fixation du dividendeAutorisation consentie au conseil d'administration pour opérer sur les actions de la sociétéRenouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry DesmarestRenouvellement du mandat d’administrateur de M. Gunnar BrockRenouvellement du mandat d’administrateur de M. Gérard LamarcheNomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires (candidat : M. Charles Keller)*Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires (candidat : M. Philippe Marchandise)*Fixation du montant global des jetons de présence (*)    Conformément à l’article 11 des statuts de la société, un seul siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, sera seul désigné le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix et au moins la majorité.  II – de la compétence de l’assemblée générale extraordinaireAutorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la société à des collaborateurs du groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la société ou de sociétés du groupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises du fait de levées d’options de souscriptionDélégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises en raison de la souscription des actions par les salariés du groupe. Complément à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 24 du 25 février 2013 n° 1300428. Le texte des projets de résolutions publié dans l’avis de réunion référencé ci-dessus a été complété afin de tenir compte des projets de résolutions déposés par le Comité Central d’Entreprise de l’UES Amont Total 2, place Jean Millier, 92078 Paris La Défense Cedex, portant sur les sujets ci-après : Constitution d’un comité d’éthique indépendant au sein du conseil d’administration,Éléments de rémunération des mandataires sociaux et salariés liés aux indicateurs de sécurité industrielle,Engagement de TOTAL en faveur du Label Diversité,Présence d’un représentant des salariés dans le comité des rémunérations,Développement de l’actionnariat individuel (instauration d’un dividende majoré). Le texte des résolutions déposées figure à la suite des résolutions présentées par le Conseil d’administration, sous l’intitulé « Résolution A », « Résolution B », « Résolution C », « Résolution D » et « Résolution E ». Extraits de l’exposé des motifs du Comité Central d’Entreprise de l’UES Amont Total sur la Résolution A (constitution d’un Comité d’Ethique indépendant) Afin de contribuer à l’amélioration de la performance éthique de la société ainsi que de tous ses cadres dirigeants, managers et salariés, il est proposé à l’Assemblée générale la constitution d’un Comité d’Ethique indépendant constitué d’administrateurs.(...) Le Comité d’Ethique indépendant remplacera le Comité d’Ethique rattaché directement au Président-directeur général, bénéficiera de ses travaux et poursuivra sa mission.(...) Ce Comité d’Ethique indépendant peut mieux garantir la protection effective des « whistle blowers » de bonne foi, en assurant un traitement adéquat des dénonciations portant sur des situations critiques.Composé de personnes qualifiées, administrateurs en majorité indépendants, le Comité pourra s’entourer du concours de salariés du Groupe ou de personnes extérieures et présentera son rapport annuel directement au conseil d’administration. Extraits de l’exposé des motifs du Comité Central d’Entreprise de l’UES Amont Total sur la Résolution B (éléments de rémunération des mandataires sociaux et salariés liés aux indicateurs de sécurité industrielle)Le groupe Total a amélioré significativement certains de ses indicateurs environnementaux et de sécurité durant les dernières années. Cependant, l’année 2012 a été marquée par un nombre accru de décès accidentels, ce qui est révélateur des difficultés de l’entreprise à parvenir aux plus hauts standards de l’industrie pétrolière en matière de sécurité.(...) Le CCE de Total s’est inquiété de la mise en place d’un dispositif liant une partie de l’intéressement des salariés de Total à l’évolution du TRIR (nombre d’accidents par million d’heures travaillées), ce qui peut laisser craindre des pressions ou des incitations à ne pas déclarer les accidents, afin de ne pas affecter le TRIR et par voie de conséquence l’intéressement.En revanche, le CCE de Total est favorable à lier, le cas échéant, des éléments de rémunération à des indicateurs positifs de sécurité, de nature à prévenir la survenue d’accidents ou à en réduire la gravité ou les conséquences, tels que le nombre d’heures de formation à la sécurité ou le nombre de déclarations d’anomalies et de quasi accidents. Exposé des motifs du Comité Central d’Entreprise de l’UES Amont Total sur la Résolution C (engagement de TOTAL en faveur du Label Diversité)Le Label Diversité est le témoignage de l’engagement effectif et volontaire d’un organisme pour promouvoir la diversité en prévenant les discriminations dans le cadre de sa gestion des Ressources Humaines (recrutement, intégration et gestion des carrières), tout en s’attachant à son ancrage territorial et en s’intéressant par ailleurs aux relations qu’il entretient avec ses fournisseurs, ses clients et/ou ses usagers.Ce label, délivré par AFNOR Certification après avis d’une Commission nationale, peut bénéficier à toutes les organisations, quelles que soient leur taille et leur activité. Il ne signale pas une situation parfaite au sein de l’organisation concernée : le Label récompense les actions déjà réalisées et engage l’organisation à continuer à progresser en matière de lutte contre les discriminations. Exposé des motifs du Comité Central d’Entreprise de l’UES Amont Total sur la Résolution D (représentant des salariés dans le Comité de Rémunération) Les membres du Comité de Rémunération du conseil d’administration de TOTAL S.A. sont tous, soit anciens élèves de l’Ecole Polytechnique, soit anciens dirigeants de très grandes entreprises. En conformité avec les meilleures règles de gouvernance d’entreprise, il conviendrait que Total développe l’indépendance et la diversité des origines au sein de ce Comité de Rémunération. Des représentants des salariés élus par le Comité Central d’Entreprise de TOTAL S.A. sont déjà présents au conseil d’administration de Total et la présence de tels représentants au Comité de rémunération des grandes entreprises est à présent considérée comme nécessaire par de nombreux responsables politiques. L’assemblée générale considère que Total améliorerait sa gouvernance d’entreprise et son image en associant un représentant des salariés au Comité de Rémunération. Exposé des motifs du Comité Central d’Entreprise de l’UES Amont Total sur la Résolution E (développement de l’actionnariat individuel) L’assemblée générale souhaite favoriser la fidélité des actionnaires individuels et le développement du nombre d’actionnaires personnes physiques détenteurs de l’action Total.  Résolutions soumises à l’approbation des actionnaires1°) Projet de résolutions de la compétence d’une assemblée générale ordinaire (résolutions 1 à 10) :  Première résolution (Approbation des comptes de la société) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012.  Troisième résolution (Affectation du bénéfice, fixation du dividende) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l'exercice 2012 s'élève à 6 519 781 836,03 euros. Compte tenu du report à nouveau disponible de 9 313 999 767,81 euros, le bénéfice distribuable à affecter est de 15 833 781 603,84 euros. L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit :  Dividende 5 581 925 355,24 euros Report à nouveau 10 251 856 248,60 euros   15 833 781 603,84 euros  Le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice 2012 s’élève à  2 385 438 186, correspondant au nombre d’actions composant le capital de TOTAL S.A. au 31 décembre 2012, soit 2 365 933 146 actions, augmenté du nombre maximal d’actions susceptibles d’être créées et de donner droit au dividende au titre de l’exercice 2012, à savoir les 1 505 040 actions créées ou susceptibles d’être créées par levée d’options de souscription d’actions de la société dans le cadre du plan attribué par le conseil d’administration lors de sa réunion du 14 septembre 2011 et les actions susceptibles d’être créées au titre de l’augmentation de capital réservée aux salariés décidée par le conseil lors de sa réunion du 18 septembre 2012, dans la limite de 18 000 000 d’actions. En conséquence, un dividende de 2,34 euros par action reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende étant précisé que si, lors de la mise en paiement des acomptes ou du solde du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice 2012 était inférieur au nombre maximum d’actions susceptibles de bénéficier du dividende indiqué ci-dessus, le bénéfice correspondant à l’acompte ou au solde du dividende qui n’a pas été versé au titre de ces actions, serait affecté au compte “Report à nouveau”. Un acompte de 0,57 euro et deux acomptes de 0,59 euro par action ayant été mis en paiement respectivement les 27 septembre 2012, 20 décembre 2012 et 21 mars 2013, le solde à distribuer au titre de l’exercice 2012 de 0,59 euro par action sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 24 juin 2013 et mis en paiement en numéraire le 27 juin 2013. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que l’acompte de 0,57 euro par action, les deux acomptes de 0,59 euro par action, ainsi que le solde à distribuer de 0,59 euro par action, sont éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts. Il est rappelé que le dividende versé au titre des trois exercices précédents s’est établi ainsi :   2011 2010 2009 Dividende global (en millions d’euros) 5368,4 5349,8 5 322,2 Montant de l’acompte (a) (en euros par action de 2,5 euros de nominal) 0,57 (b) 0,57 (c) 0,57 (d) 1,14 1,14 Nombre d’actions de 2,5 euros de nominal ayant perçu l’acompte 2 354 527 904 (b) 2 354 549 380 (c) 2 354 547 060 (d) 2 346 385 796 2 334 298 280 Solde du dividende (a) (en euros par action de 2,5 euros de nominal) 0,57 1,14 1,14 Nombre d’actions de 2,5 euros de nominal  ayant perçu le solde du dividende 2 354 554 453 2 346 389 269 2 334 302 370 (a) Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts. (b) 1 er acompte (c) 2 ème acompte (d) 3 ème acompte   Quatrième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à vendre des actions de la société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la société, dans le respect de la réglementation en vigueur. Le prix maximum d’achat est fixé à 70 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions de la société, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. En application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la société au jour de l’utilisation de cette autorisation. Les acquisitions réalisées par la société ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales indirectes, plus de 10 % du capital social. Au 31 décembre 2012, parmi les  2 365 933 146 actions composant son capital social, la société détenait, directement 8 060 371 actions, et indirectement, par l’intermédiaire de filiales, 100 331 268 actions, soit au total 108 391 639 actions. Sur ces bases, le nombre maximal d’actions que la société serait susceptible de racheter s’élève à 128 201 675 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 8 974 117 250 euros. Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la société ou de permettre à la société d’honorer des obligations liées à : des titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la société,des programmes d’options d’achat d’actions, plans d’attributions gratuites d’actions, plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne d'entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la société ou d’une société du groupe. Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif une des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à savoir, au 31 décembre 2012 : la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport sans pouvoir excéder la limite prévue à l’article L. 225-209, 6ème alinéa du Code de commerce dans le cadre d’opération de fusion, de scission ou d’apport ; oul’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action TOTAL S.A. par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou la réglementation en vigueur ou admise par l’Autorité des marchés financiers. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. En fonction de ces objectifs, les actions de la société ainsi acquises pourraient notamment être : soit annulées dans la limite maximale légale de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période de 24 mois ;soit attribuées gratuitement aux salariés du groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la société ou de sociétés du groupe ;soit remises aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions de la société en cas d’exercice de celles-ci ;soit cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ;soit remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société ;soit utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifs énoncés à la présente résolution. Les actions rachetées et conservées par la société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée la quatrième résolution de l’assemblée générale mixte du 11 mai 2012. Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de délégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation.  Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry Desmarest) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Thierry Desmarest pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.  Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gunnar Brock) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Gunnar Brock pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.  Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gérard Lamarche) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Gérard Lamarche pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.  Huitième résolution (*) (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts) Agréée par le conseil d’administration - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme M. Charles Keller en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.  Neuvième résolution (*) (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts) Non agréée par le conseil d’administration - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme M. Philippe Marchandise en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015. (*) Résolutions 8 et 9 : conformément à l’article 11 des statuts de la société, un seul siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, sera seul désigné le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix et au moins la majorité.  Dixième résolution (Jetons de présence alloués au conseil d’administration) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, fixe à la somme de 1 400 000 euros, le montant global maximum annuel des jetons de présence alloués au conseil d’administration au titre de l’exercice ouvert le 1er janvier 2013. Cette décision sera maintenue, et ce même montant maximum alloué au conseil d’administration, pour les exercices ultérieurs jusqu’à l’adoption d’une nouvelle décision de l’assemblée générale.  2°) Projets de résolutions de la compétence d’une assemblée générale extraordinaire (résolutions 11 et 12) :  Onzième résolution (Autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la société, à certains salariés du groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la société ou de sociétés du groupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises du fait de levées d’options de souscription) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, -    Autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-129-2 et L. 225-177 à L. 225-186-1 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de salariés et de dirigeants mandataires sociaux de TOTAL S.A. et des sociétés (ou GIE) qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit :à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre au titre de l’augmentation de son capital, ouà l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi.  -    Décide que toutes les options consenties en vertu de la présente résolution seront soumises à condition de présence et condition de performance. -    Décide que le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 0,75% du capital social existant au jour de la tenue du conseil d’administration décidant de l’attribution des options. -    Décide que les options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de TOTAL S.A. en vertu de la présente résolution ne devront pas excéder 0,05% du capital existant au jour de la tenue du conseil d’administration décidant de l’attribution des options. -    Décide que la durée des options sera au maximum de huit ans à compter de la date de leur attribution. -    Décide qu’en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux, les conditions de performance applicables seront fixées par le conseil d’administration en fonction de plusieurs critères comprenant a minima le taux de rentabilité des capitaux propres (Return On Equity ou ROE) et le taux moyen de rentabilité des capitaux mis en œuvre du groupe (Return On Average Capital Employed ou ROACE). Ces conditions de performance seront appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs. -    Décide en outre que les options consenties aux bénéficiaires autres que les dirigeants mandataires sociaux devront être assujetties à la réalisation de conditions de performance également appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs et qui seront fixées par le conseil d’administration en fonction d’un ou plusieurs critères, comprenant a minima le taux de rentabilité des capitaux propres (Return On Equity ou ROE). -    Constate que la présente autorisation emporte, dans le cas d’attribution d’options de souscription, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. -    Décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sous option sera fixé par le conseil d’administration selon les modalités et dans les limites autorisées par les textes en vigueur le jour de l’attribution de ces options. Ce prix ne sera toutefois pas inférieur à la moyenne des derniers cours de l’action aux vingt séances de bourse précédant le jour où le conseil consentirait des options. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :  —  déterminer si les options consenties seront des options de souscription d’actions ou des options d’achat d’actions ; — déterminer toutes les modalités des options, notamment les conditions dans lesquelles seront consenties ces options (notamment les conditions de présence et de performance), désigner les bénéficiaires et fixer le nombre d’options allouées à chacun d’entre eux, fixer la ou les dates d’attribution dans les conditions légales ; — procéder en tant que de besoin aux ajustements du prix, du nombre d’actions sous options ou du nombre d’options consenties à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en conformité avec les dispositions légales applicables, en fonction des éventuelles opérations financières portant sur les capitaux propres de la société ; — définir les périodes de suspension de la faculté d’exercice des options, en cas d’opérations financières portant sur les capitaux propres de la société ; — et généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des options, modifier les statuts en conséquence  Cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, la vingt-et-unième résolution de l’assemblée générale mixte du 21 mai 2010.  Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises en raison de la souscription des actions par les salariés du groupe) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 et L. 3332-1 à L. 3332-9 du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 duCode de commerce :  1. Délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d'actions ordinaires de la société, dans la limite de 1,5 % du capital social existant au jour de la tenue du conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que le montant du capital social émis s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social autorisé par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2012 dans sa treizième résolution ;  2. Réserve la souscription des actions à émettre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, dans les conditions prévues à l’article L. 3332-2 du Code du travail, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier  ;  3. Autorise le conseil d’administration à procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions à émettre ou déjà émises ;  4. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres titres qui seraient attribués sur le fondement de la présente résolution ;   5. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration ;  6. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment : pour fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises. La présente délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Elle prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée la dix-septième résolution de l’assemblée générale mixte du 11 mai 2012.   Résolutions présentées en application des dispositions des articles L. 2323-67 et R. 2323-14 du Code du travailRésolution A (constitution d’un Comité d’Ethique indépendant)Non agréée par le conseil d’administration  Afin d’améliorer la conformité de la société ainsi que de tous ses cadres dirigeants, managers et salariés aux principes éthiques du Groupe, l’assemblée générale recommande au conseil d’administration de procéder à la constitution en son sein d’un Comité d’Ethique en majorité indépendant, en remplacement du Comité d’Ethique actuel rapportant au Président-directeur général. Ce Comité d’Ethique, tout comme le Comité d’Audit, le Comité de Nomination et de la Gouvernance, le Comité des Rémunérations et le Comité Stratégique, présentera son rapport annuel au conseil d’administration, charge à ce dernier de définir sa constitution et son règlement intérieur. Résolution B (éléments de rémunération des mandataires sociaux et salariés liés aux indicateurs de sécurité industrielle)Non agréée par le conseil d’administration Afin d’améliorer la protection des personnes et biens, l’assemblée générale recommande : que les liens qui peuvent être établis entre certains éléments de rémunération des mandataires sociaux ou des salariés et les paramètres et indicateurs de sécurité industrielle évitent tout risque de non-déclaration d’accidents ou incidents de sécurité ;que ces liens concernent préférentiellement des indicateurs positifs de sécurité tels que le nombre d’heures de formation à la sécurité ou le nombre de déclarations d’anomalies et de quasi accidents, tous éléments de nature à prévenir la survenue et la gravité des accidents .  Résolution C (engagement de TOTAL en faveur du Label Diversité)Non agréée par le conseil d’administration Afin d’aider la progression de la Diversité dans le groupe Total, et notamment améliorer la place des femmes dans les équipes dirigeantes du groupe Total ainsi que l’emploi des travailleurs handicapés, l’assemblée générale demande que TOTAL fasse les efforts nécessaires afin de recevoir le Label Diversité. Consciente que ceci demande du temps et des efforts, elle demande à la direction générale de fixer une date cible d’atteinte de cet objectif avant le 31 décembre 2015. Résolution D (représentant des salariés dans le Comité de Rémunération)Non agréée par le conseil d’administration L’Assemblée générale recommande au conseil d’administration d’intégrer à son Comité de Rémunérations un représentant des salariés. Ce représentant des salariés sera désigné par le Comité Central d’Entreprise de TOTAL S.A. A cet effet, l’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour accomplir tous actes, formalités et déclarations en conséquences de cette décision afin de mettre en œuvre cette mesure au 1er janvier 2015. Résolution E (développement de l’actionnariat individuel)Non agréée par le conseil d’administration L’Assemblée générale décide d’adopter le régime de dividende majoré légal français de 10 % réservé aux actionnaires détenant moins de 0,5 % du capital. Cette majoration sera réservée aux actionnaires détenant une inscription au nominatif depuis au moins 2 ans. A cet effet, l’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour accomplir tous actes, formalités et déclarations en conséquences de cette décision afin de mettre en œuvre cette mesure au plus tard au 1er janvier 2015. En particulier, l’assemblée générale décide de modifier l’article 20 des statuts de la société comme suit : ARTICLE 20 - AFFECTATION DES RESULTATS  " Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices nets. Sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé dans l'ordre suivant : 1°) 5 % pour constituer le fonds de réserve légale jusqu'à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social ; 2°) La somme fixée par l'assemblée générale en vue de la constitution de réserves dont elle déterminera l'affectation ou l'emploi ; 3°) Les sommes dont l'assemblée générale décide le report à nouveau. Le surplus est versé aux actionnaires à titre de dividende. Le conseil d’administration peut procéder à la répartition d’acomptes sur dividende. Nouveau texte « Il sera constitué une masse destinée à distribuer la somme prévisionnellement nécessaire pour attribuer aux actions nominatives remplissant les conditions ci-après la majoration de 10%. A compter du 1 er janvier 2014, les actions inscrites au 31 décembre de chaque année sous la forme nominative depuis au moins deux ans, et qui le restent jusqu'à la date de mise en paiement du dividende, donnent le droit à leurs titulaires de percevoir un dividende par action majoré de 10 %, arrondi si nécessaire au centime inférieur, par rapport au dividende par action distribué au titre des autres actions, pour autant que le dividende par action avant majoration soit au moins égal au dividende par action avant majoration distribué l'année précédente ajusté pour tenir compte de la variation du nombre d’actions d’une année sur l’autre résultant d’une augmentation de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou d’une division des actions. Au cas où, à compter du 1 er janvier 2014, le conseil d’administration, sur autorisation de l'assemblée générale, déciderait d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, les actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins deux ans à la date de début des opérations d'attribution donneront droit à leurs titulaires à une attribution d'actions majorée de 10 % par rapport à celle effectuée au bénéfice des autres actions et selon les mêmes modalités. Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées, pour le calcul des droits au dividende majoré et aux attributions majorées, aux actions anciennes dont elles sont issues. Les majorations définies dans chacun des deux alinéas précédents pourront être modifiées ou supprimées par simple décision de l'assemblée générale extraordinaire selon les modalités que celle-ci déterminera. En application de la loi, le nombre de titres éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital de la société. » L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou son paiement en actions. L'assemblée générale peut à toute époque, mais seulement sur la proposition du Conseil d'administration, décider la répartition totale ou partielle des sommes figurant aux comptes de réserves soit en espèces, soit en actions de la société ". ———————— A – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée généraleTout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, BNP PARIBAS Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis, au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’assemblée générale étant fixée au 17 mai 2013, la date limite que constitue le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, sera le mardi 14 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris. B – Mode de participation à l’assemblée générale1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, Service CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex ; Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la société, ou au service des assemblées de l'établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le service assemblées générales de BNP Paribas Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée.  3. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Vote par internet : Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, demander une carte d’admission et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif Les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l‘adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter. Pour les actionnaires au porteur Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, demander une carte d’admission ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut cependant être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse :[email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ; - l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 25 avril 2013. La possibilité de voter par Internet avant l’assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 16 mai 2013, à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter.  C – Questions écritesChaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la société à compter de la date de convocation de l’assemblée, soit la date de publication du présent avis. Cet envoi doit être effectué au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 13 mai 2013. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Droit de communication des actionnairesTous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la société total.com au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le 26 avril 2013. Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, par demande adressée : -     soit à BNP PARIBAS Securities Services, Service CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex. -     soit à TOTAL S.A. – Service des Relations avec les actionnaires individuels – 2,  place Jean Millier - 92078 Paris La Défense cedex.  1301115

Description : 1300428 25 février 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°24 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   TOTAL S.A.   Société anonyme au capital de 5 914 832 865 € Siège social : 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie 542 051 180 R.C.S. Nanterre     Avis préalable à l’assemblée générale mixte   Mmes et MM. les actionnaires sont avisés de la tenue d’une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le vendredi 17 mai 2013 à 10 heures, au Palais des Congrès - 2 place de la Porte Maillot - 75017 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   Rapport du conseil d’administration Rapports des commissaires aux comptes     I – de la compétence de l'assemblée générale ordinaire   Approbation des comptes de la société au 31 décembre 2012 Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2012 Affectation du bénéfice, fixation du dividende Autorisation consentie au conseil d'administration pour opérer sur les actions de la société Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry Desmarest Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gunnar Brock Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gérard Lamarche Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires (candidat : M. Charles Keller)* Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires (candidat : M. Philippe Marchandise)* Fixation du montant global des jetons de présence   (*)    Conformément à l’article 11 des statuts de la société, un seul siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, sera seul désigné le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix et au moins la majorité.     II – de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   Autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la société à des collaborateurs du groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la société ou de sociétés du groupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises du fait de levées d’options de souscription Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises en raison de la souscription des actions par les salariés du groupe.    Les résolutions suivantes seront soumises à l'approbation des actionnaires :   1°) Projet de résolutions de la compétence d’une assemblée générale ordinaire (résolutions 1 à 10) :   Première résolution (Approbation des comptes de la société) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012.   Troisième résolution   (Affectation du bénéfice, fixation du dividende) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l'exercice 2012 s'élève à 6 519 781 836,03 euros.   Compte tenu du report à nouveau disponible de 9 313 999 767,81 euros, le bénéfice distribuable à affecter est de 15 833 781 603,84 euros.   L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit :   Dividende 5 581 925 355,24 euros Report à nouveau 10 251 856 248,60 euros   15 833 781 603,84 euros   Le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice 2012 s’élève à  2 385 438 186, correspondant au nombre d’actions composant le capital de TOTAL S.A. au 31 décembre 2012, soit 2 365 933 146 actions, augmenté du nombre maximal d’actions susceptibles d’être créées et de donner droit au dividende au titre de l’exercice 2012, à savoir les 1 505 040 actions créées ou susceptibles d’être créées par levée d’options de souscription d’actions de la société dans le cadre du plan attribué par le conseil d’administration lors de sa réunion du 14 septembre 2011 et les actions susceptibles d’être créées au titre de l’augmentation de capital réservée aux salariés décidée par le conseil lors de sa réunion du 18 septembre 2012, dans la limite de 18 000 000 d’actions.   En conséquence, un dividende de 2,34 euros par action reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende étant précisé que si, lors de la mise en paiement des acomptes ou du solde du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice 2012 était inférieur au nombre maximum d’actions susceptibles de bénéficier du dividende indiqué ci-dessus, le bénéfice correspondant à l’acompte ou au solde du dividende qui n’a pas été versé au titre de ces actions, serait affecté au compte "Report à nouveau".   Un acompte de 0,57 euro et deux acomptes de 0,59 euro par action ayant été mis en paiement respectivement les 27 septembre 2012, 20 décembre 2012 et 21 mars 2013, le solde à distribuer au titre de l’exercice 2012 de 0,59 euro par action sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 24 juin 2013 et mis en paiement en numéraire le 27 juin 2013.   Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que l’acompte de 0,57 euro par action, les deux acomptes de 0,59 euro par action, ainsi que le solde à distribuer de 0,59 euro par action, sont éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts.   Il est rappelé que le dividende versé au titre des trois exercices précédents s’est établi ainsi :     2011 2010 2009 Dividende global (en millions d'euros) 5 368,4 5 349,8 5 322,2 Montant de l'acompte (a) (en euros par action de 2,5 euros de nominal) 0,57 (b) 0,57 (c) 0,57 (d) 1,14 1,14 Nombre d'actions de 2,5 euros de nominal ayant perçu l'acompte 2 354 527 904 (b) 2 354 549 380 (c) 2 354 547 060(d) 2 346 385 796 2 334 298 280 Solde du dividende (a) (en euros par action de 2,5 euros de nominal) 0,57 1,14 1,14 Nombre d'actions de 2,5 euros de nominal ayant perçu le solde du dividende 2 354 554 453 2 346 389 269 2 334 302 370   (a) Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts. (b) 1 er acompte (c) 2 ème acompte (d) 3 ème acompte   Quatrième résolution   (Autorisation consentie au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à vendre des actions de la société dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions.   L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles.   Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la société, dans le respect de la réglementation en vigueur.   Le prix maximum d’achat est fixé à 70 euros par action.   En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions de la société, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.   En application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la société au jour de l’utilisation de cette autorisation. Les acquisitions réalisées par la société ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales indirectes, plus de 10 % du capital social.   Au 31 décembre 2012, parmi les  2 365 933 146 actions composant son capital social, la société détenait, directement 8 060 371 actions, et indirectement, par l’intermédiaire de filiales, 100 331 268 actions, soit au total 108 391 639 actions. Sur ces bases, le nombre maximal d’actions que la société serait susceptible de racheter s’élève à 128 201 675 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 8 974 117 250 euros.   Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la société ou de permettre à la société d’honorer des obligations liées à :   des titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la société,   des programmes d’options d’achat d’actions, plans d’attributions gratuites d’actions, plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne d'entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la société ou d’une société du groupe.   Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif une des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à savoir, au 31 décembre 2012 :   la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport sans pouvoir excéder la limite prévue à l’article L. 225-209, 6ème alinéa du Code de commerce dans le cadre d’opération de fusion, de scission ou d’apport ; ou   l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action TOTAL S.A. par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.   Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou la réglementation en vigueur ou admise par l’Autorité des marchés financiers. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.   En fonction de ces objectifs, les actions de la société ainsi acquises pourraient notamment être :   soit annulées dans la limite maximale légale de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période de 24 mois ;   soit attribuées gratuitement aux salariés du groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la société ou de sociétés du groupe ;   soit remises aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions de la société en cas d’exercice de celles-ci ;   soit cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ;   soit remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société ;   soit utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifs énoncés à la présente résolution.   Les actions rachetées et conservées par la société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.   Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée la quatrième résolution de l’assemblée générale mixte du 11 mai 2012.   Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de délégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry Desmarest) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Thierry Desmarest pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.   Sixi ème résolution   (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gunnar Brock) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Gunnar Brock pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.   Septi ème résolution   (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gérard Lamarche) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Gérard Lamarche pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.   Huitième résolution (*)   (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts) Agréée par le conseil d’administration - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme M. Charles Keller en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.   Neuvième résolution (*)   (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts) Non agréée par le conseil d’administration - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme M. Philippe Marchandise en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.   (*) Résolutions 8 et 9 : conformément à l’article 11 des statuts de la société, un seul siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, sera seul désigné le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix et au moins la majorité.   Dixième résolution (Jetons de présence alloués au conseil d’administration) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, fixe à la somme de 1 400 000 euros, le montant global maximum annuel des jetons de présence alloués au conseil d’administration au titre de l’exercice ouvert le 1er janvier 2013. Cette décision sera maintenue, et ce même montant maximum alloué au conseil d’administration, pour les exercices ultérieurs jusqu’à l’adoption d’une nouvelle décision de l’assemblée générale.     2°) Projets de résolutions de la compétence d’une assemblée générale extraordinaire (résolutions 11 et 12) :   Onzième résolution (Autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la société, à certains salariés du groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la société ou de sociétés du groupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises du fait de levées d’options de souscription) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   -    autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-129-2 et L. 225-177 à L. 225-186-1 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de salariés et de dirigeants mandataires sociaux de TOTAL S.A. et des sociétés (ou GIE) qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit :   à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre au titre de l’augmentation de son capital, ou  à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi.   -    Décide que toutes les options consenties en vertu de la présente résolution seront soumises à condition de présence et condition de performance.   -    Décide que le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 0,75% du capital social existant au jour de la tenue du conseil d’administration décidant de l’attribution des options.   -    Décide que les options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de TOTAL S.A. en vertu de la présente résolution ne devront pas excéder 0,05% du capital existant au jour de la tenue du conseil d’administration décidant de l’attribution des options.   -    Décide que la durée des options sera au maximum de huit ans à compter de la date de leur attribution.   -    Décide qu’en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux, les conditions de performance applicables seront fixées par le conseil d’administration en fonction de plusieurs critères comprenant a minima le taux de rentabilité des capitaux propres (Return On Equity ou ROE) et le taux moyen de rentabilité des capitaux mis en oeuvre du groupe (Return On Average Capital Employed ou ROACE). Ces conditions de performance seront appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs.   -    Décide en outre que les options consenties aux bénéficiaires autres que les dirigeants mandataires sociaux devront être assujetties à la réalisation de conditions de performance également appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs et qui seront fixées par le conseil d’administration en fonction d’un ou plusieurs critères, comprenant a minima le taux de rentabilité des capitaux propres (Return On Equity ou ROE).   -    Constate que la présente autorisation emporte, dans le cas d’attribution d’options de souscription, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.   -    Décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sous option sera fixé par le Conseil d’administration selon les modalités et dans les limites autorisées par les textes en vigueur le jour de l’attribution de ces options. Ce prix ne sera toutefois pas inférieur à la moyenne des derniers cours de l’action aux vingt séances de bourse précédant le jour où le conseil consentirait des options.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :   déterminer si les options consenties seront des options de souscription d’actions ou des options d’achat d’actions ;  déterminer toutes les modalités des options, notamment les conditions dans lesquelles seront consenties ces options (notamment les conditions de présence et de performance), désigner les bénéficiaires et fixer le nombre d’options allouées à chacun d’entre eux, fixer la ou les dates d’attribution dans les conditions légales ;  procéder en tant que de besoin aux ajustements du prix, du nombre d’actions sous options ou du nombre d’options consenties à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en conformité avec les dispositions légales applicables, en fonction des éventuelles opérations financières portant sur les capitaux propres de la société ;   définir les périodes de suspension de la faculté d’exercice des options, en cas d’opérations financières portant sur les capitaux propres de la société ;  et généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des options, modifier les statuts en conséquence.   Cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, la vingt-et-unième résolution de l’assemblée générale mixte du 21 mai 2010.   Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises en raison de la souscription des actions par les salariés du groupe) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 et L. 3332-1 à L. 3332-9 du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce :   1) délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d'actions ordinaires de la société, dans la limite de 1,5 % du capital social existant au jour de la tenue du conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que le montant du capital social émis s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social autorisé par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2012 dans sa treizième résolution ;   2) réserve la souscription des actions à émettre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, dans les conditions prévues à l’article L. 3332-2 du Code du travail, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en oeuvre des formules à effet de levier  ;   3) Autorise le conseil d’administration à procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions à émettre ou déjà émises ;   4) décide de supprimer au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres titres qui seraient attribués sur le fondement de la présente résolution ;    5) décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration ;   6) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :   pour fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;  fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ; imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;   et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.   La présente délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Elle prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée la dix-septième résolution de l’assemblée générale mixte du 11 mai 2012.     ———————————     A – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, BNP PARIBAS Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis, au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L’assemblée générale étant fixée au 17 mai 2013, la date limite que constitue le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, sera le mardi 14 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris.   B – Mode de participation à l’assemblée générale   1) Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :   Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, Service CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.   Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée.   2) Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront :   Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex ;   Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la société, ou au service des assemblées de l'établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex.   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le service assemblées générales de BNP Paribas Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée.   3) Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.     Vote par internet : Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, demander une carte d’admission et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :   Pour les actionnaires au nominatif     Les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l‘adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com.   Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels.   Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares.   Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter.   Pour les actionnaires au porteur     Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS.   Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, demander une carte d’admission ou désigner ou révoquer un mandataire.   Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :   - l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse : [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ;   - l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée.   Le site VOTACCESS sera ouvert au plus tard le 26 avril 2013.   La possibilité de voter par Internet avant l’assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 16 mai 2013, à 15 heures, heure de Paris.   Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter.    C – Demande d’inscription à l’ordre du jour et questions écrites   Conformément aux dispositions de l’article L. 2323-67 du Code du travail, le comité d’entreprise peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée. La demande doit être adressée à la société dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis, dans les conditions prévues à l’article R. 2323-14 du Code du travail, par un des membres du comité mandaté à cet effet, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.   Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi peuvent requérir l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée. Leurs demandes doivent être adressées à la société dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   L’examen par l’assemblée générale des points et/ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la société à compter de la date de convocation de l’assemblée. Cet envoi doit être effectué au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   D – Droit de communication des actionnaires   Le rapport du conseil d’administration présentant l’exposé des motifs sur les projets de résolutions figurant dans le présent avis sera mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la société (www.total.com) en même temps que le présent avis.   Tous les autres documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la société www.total.com au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le 26 avril 2013.   Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, par demande adressée :   soit à BNP PARIBAS Securities Services, Service CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex. soit à TOTAL S.A. – Service des Relations avec les actionnaires individuels – 2,  place Jean Millier - 92078 Paris La Défense cedex.     1300428

Description : 1202952 23 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   TOTAL S.A. Société anonyme au capital de 5 909 418 282,50 € Siège social : 2, place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie 542 051 180 RCS Nanterre   Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 26 mars 2012 sous le numéro D.12-0215 et publié le même jour sur le site de la Société (www.total.com) ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 11 mai 2012.   L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 23 du 22 février 2012, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée.     1202952

Description : 1201206 4 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   TOTAL S.A. Société anonyme au capital de 5 909 418 282,50 € Siège social : 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie 542 051 180 R.C.S. Nanterre     Avis de convocation   Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le vendredi 11 mai 2012 à 10 heures, au Palais des Congrès - 2 place de la Porte Maillot - 75017 Paris.   Ordre du jour   I – de la compétence de l'assemblée générale ordinaire   Approbation des comptes de la Société au 31 décembre 2011 ;    Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2011 ;   Affectation du bénéfice, fixation du dividende ;   Autorisation consentie au Conseil d'administration pour opérer sur les actions de la Société ;   Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christophe de Margerie ;   Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Artus ;   Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bertrand Collomb ;   Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Anne Lauvergeon ;   Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel Pébereau ;   Ratification de la nomination de M. Gérard Lamarche en remplacement d’un administrateur démissionnaire ;   Nomination en tant qu’administrateur de Mme Anne-Marie Idrac ;   Engagements de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce.     II – de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire     Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, soit par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;   Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;   Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ;   Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ;   Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;   Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une opération réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;   Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions.     Complément à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 23 du 22 février 2012 n° 1200433.   Le texte des projets de résolutions publié dans l’avis de réunion référencé ci-dessus a été complété afin de tenir compte des projets de résolutions déposés par le Comité Central d’Entreprise de l’UES Amont Total 2, place Jean Millier, 92078 Paris La Défense Cedex.   Le texte des résolutions déposées figure à la suite des résolutions présentées par le Conseil d’administration, sous l’intitulé «Résolution A» et «Résolution B».     Exposé des motifs du Comité Central d’Entreprise de l’UES Amont Total sur la Résolution A ( rémunération des dirigeants mandataires sociaux )   La société TOTAL S.A. est partie prenante à l’AFEP-MEDEF qui, en matière de politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux (art 20.2 du Code de Gouvernement d’Entreprise des sociétés cotées) préconise :   « La rémunération des dirigeants mandataires sociaux de l’entreprise doit être mesurée, équilibrée, équitable et renforcer la solidarité et la motivation à l’intérieur de l’entreprise. Le souci d’explication et d’équilibre doit également prévaloir à l’égard des actionnaires. Elle doit aussi tenir compte, dans la mesure du possible, des réactions des autres parties prenantes de l’entreprise, et de l’opinion en général. Elle doit enfin permettre d’attirer, de retenir et de motiver des dirigeants performants. »   Le Comité Central d’Entreprise de Total SA estime qu’il convient, en effet, d’éviter tout dérapage de ces rémunérations qui doivent tenir compte du contexte financier, économique et social. Pour ce faire, il est pertinent d’avoir des indicateurs permettant de situer la rémunération des dirigeants mandataires sociaux tant par rapport aux rémunérations pratiquées dans l’entreprise que par rapport aux rémunérations pratiquées en dehors de l’entreprise.   Exposé des motifs du Comité Central d’Entreprise de l’UES Amont Total sur la Résolution B ( dividende majoré pour les actionnaires au nominatif depuis au moins deux ans )   Un dividende majoré pour les actionnaires au nominatif depuis au moins deux ans est un moyen d’encourager la détention à moyen long terme des actions de la Société ; ce qui contribue à la stabilité de l’entreprise et au maintien du cours de l’action.   C’est aussi un moyen d’accroître la part dans le capital des actionnaires individuels qui seront très sensibles à ce dispositif.     Résolutions soumises à l'approbation des actionnaires     1°) Projet de résolutions de la compétence d’une assemblée générale ordinaire (résolutions 1 à 12) :   Première résolution (Approbation des comptes de la Société) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011.   Troisième résolution   (Affectation du bénéfice, fixation du dividende) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l'exercice 2011 s'élève à 9 766 283 949,78 euros.   Compte tenu du report à nouveau disponible de 4 916 077 732,32 euros, le bénéfice distribuable à affecter est de 14 682 361 682,10 euros.   L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable, comme suit :   Dividende 5 392 828 716,84 euros Report à nouveau 9 289 532 965,26 euros   14 682 361 682,10 euros   Le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice 2011 s’élève à  2 365 275 753, correspondant au nombre d’actions composant le capital de TOTAL S.A. au 31 décembre 2011, soit 2 363 767 313 actions, augmenté du nombre maximal d’actions susceptibles d’être créées et donnant droit au dividende au titre de l’exercice 2011, à savoir les 1 508 440 actions créées ou susceptibles d’être créées par levée d’options de souscription d’actions de la Société dans le cadre du plan attribué par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 14 septembre 2011.   En conséquence, le dividende distribué sera de 2,28 euros par action. Trois acomptes de 0,57 euro par action ayant été mis en paiement respectivement les 22 septembre 2011, 22 décembre 2011 et 22 mars 2012, le solde à distribuer au titre de l’exercice 2011 de 0,57 euro par action sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 18 juin 2012 et mis en paiement en numéraire le 21 juin 2012.   Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les trois acomptes de 0,57 euro par action, ainsi que le solde à distribuer de 0,57 euro par action, sont éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts.   Il est rappelé que le dividende versé au titre des trois exercices précédents s’est établi ainsi :        2010  2009  2008  Dividende global (en millions d'euros) 5 349,8  5 322,2  5 310,3 Acompte (a) (en euros par action)   1,14  1,14   1,14  Nombre d'action ayant perçu l'acompte (a)  2 346 385 796  2 334 298 280  2 329 089 606  Solde du dividende (a) (en euros par action)   1,14  1,14    1,14  Nombre d'actions ayant perçu le solde du dividende (a)  2 346 389 269  2 334 302 370  2 329 093 722  (a)  Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts      Si, lors de la mise en paiement des acomptes ou du solde du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux acomptes ou au solde du dividende qui n’aurait pas été distribué de ce fait, serait affecté au compte "Report à nouveau".   Quatrième résolution   (Autorisation consentie au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions.   L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles.   Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur.   Le prix maximum d’achat est fixé à 70 euros par action.   En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.   Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce. Cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales indirectes, plus de 10 % du capital social.   Au 31 décembre 2011, parmi les  2 363 767 313 actions composant son capital social, la Société détenait, directement 9 222 905 actions, et indirectement, par l’intermédiaire de filiales, 100 331 268 actions, soit au total 109 554 173 actions. Sur ces bases, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à 126 822 558 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 8 877 579 060 euros.   Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la Société ou de permettre à la Société d’honorer des obligations liées à :   des titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société,   des programmes d’options d’achat d’actions, plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne d'entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la Société ou d’une société du Groupe (et notamment dans le cadre de programmes d’attribution gratuite d’actions).   Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif une des pratiques de marché admises par l’AMF, à savoir :   la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport sans pouvoir excéder la limite prévue à l’article L. 225-209, 6ème alinéa du Code de commerce dans le cadre d’opération de fusion, de scission ou d’apport ; ou   l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action TOTAL S.A. par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.   Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisée ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.   En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient notamment être :   soit annulées dans la limite maximale légale de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période de 24 mois ;   soit attribuées gratuitement aux collaborateurs du Groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du Groupe ;   soit remises aux attributaires d’options d’achat d’actions de la Société en cas d’exercice de celles-ci ;   soit cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ;   soit remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;   soit utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifs énoncés à la présente résolution.   Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.   Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.   Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. Elle prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée la cinquième résolution de l’assemblée générale mixte du 13 mai 2011.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christophe de Margerie) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Christophe de Margerie pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.   Sixi ème résolution   (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Artus) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Patrick Artus pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.   Septi ème résolution   (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bertrand Collomb) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Bertrand Collomb pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Anne Lauvergeon) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Anne Lauvergeon pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel Pébereau) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Michel Pébereau pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.   Dixième résolution ( Ratification de la nomination de M. Gérard Lamarche en remplacement d’un administrateur démissionnaire) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, ratifie la nomination en qualité d’administrateur de M. Gérard Lamarche décidée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 12 janvier 2012, en remplacement de M. Thierry de Rudder démissionnaire. L’assemblée générale prend acte que M. Gérard Lamarche est nommé pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.   Onzième résolution (Nomination en tant qu’administrateur de Mme Anne-Marie Idrac) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme Mme Anne-Marie Idrac administrateur pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.   Douzième résolution (Engagements de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés concernant M. Christophe de Margerie, Président-Directeur Général de la Société à condition que M. Christophe de Margerie soit renouvelé par le Conseil d’administration en qualité de Président et de Directeur Général et que les engagements liés à des critères de performance et concernant l’indemnité de départ ne soient pas modifiés.     2°) Projets de résolutions de la compétence d’une assemblée générale extraordinaire (résolutions 13 à 19) :   Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et suivants et L. 228-92 du Code de commerce :   délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société ;   décide, d’une part, que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de deux milliards cinq cent millions d’euros en nominal, soit un milliard d’actions ordinaires d’une valeur nominale de 2,5 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide, d’autre part, que s’imputeront sur ce plafond global, le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la quatorzième résolution de la présente assemblée relative à l’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, ainsi que le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu des dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente assemblée relative à la réalisation d’augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou à des catégories de bénéficiaires en vue de mettre en oeuvre un schéma d’épargne salariale au bénéfice des salariés de certaines filiales étrangères. Sur le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la quatorzième résolution s’imputera le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la seizième résolution relative à l’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ;décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que de la quatorzième et seizième résolutions, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ;  décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions de la Société qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;  décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra répartir à sa diligence totalement ou partiellement les titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, ou limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve des dispositions de l’article L. 225-134.I.1 du Code de commerce ;   prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ;   décide que le Conseil d’administration aura la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Dans ce cas, les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;   décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment :- pour fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution  ; - fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ; - procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opération sur le capital de la Société ; - imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;- et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.    8.    prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.     La présente délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée.    Quatorzième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce :    délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société ;   décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à huit cent cinquante millions d’euros en nominal, soit trois cent quarante millions d’actions ordinaires d’une valeur nominale de 2,5 euros, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond fixé dans la treizième résolution. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, aussi bien au titre des treizième et seizième résolutions que de la présente résolution, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ;   décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d’administration en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce  la faculté d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité dont il fixera les modalités conformément à la loi pour souscrire tout ou partie des titres à émettre ;   prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ;   décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de manière immédiate ou à terme sera déterminé conformément aux dispositions du premier alinéa du 1° de l’article L. 225-136 du Code de commerce ;   décide que les augmentations de capital pourront être réalisées à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce. Le montant nominal total des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond de huit cent cinquante millions d’euros défini au paragraphe 2° ;   décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment : - pour fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; - fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ; - procéder à tous les ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opération sur le capital de la Société ; - imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; - et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.  prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.    La présente délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée.    Quinzième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider pour chacune des émissions décidées en application de la quatorzième résolution qui précède, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions et délais fixés à l’article L. 225-135-1 susvisé, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.   L’assemblée générale décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la quatorzième résolution de la présente assemblée.    La présente délégation est conférée au Conseil d’administration pour une période de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée.   Seizième résolution  (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature consentis à la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-147 du Code de commerce :    délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.  décide, d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder le plafond de 10 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée ; décide, d’autre part, que le montant nominal des augmentations de capital social réalisées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond de huit cent cinquante millions d’euros autorisé par la présente assemblée dans sa quatorzième résolution ;décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, aussi bien au titre des treizième et quatorzième résolutions que de la présente résolution, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ;  prend acte que conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis dans le cadre de la présente délégation ;   prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce.  prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :- décider de l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;- arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, approuver l’évaluation des apports et fixer les conditions d’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser ;- arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à l’article L. 225-147 du Code de commerce ;- fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre ;- imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;- et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.    La présente délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.     Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 et L. 3332-1 à L. 3332-9 du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce :    délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d'actions ordinaires de la société, dans la limite de 1,5 % du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que le montant du capital social émis s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social autorisé par la présente assemblée dans sa treizième résolution ;   réserve la souscription des actions à émettre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, dans les conditions prévues à l’article L. 3332-2 du Code du travail, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en oeuvre des formules à effet de levier ;  Autorise le Conseil d’administration à procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions à émettre ou déjà émises ;   décide de supprimer au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres titres qui seraient attribués sur le fondement de la présente résolution ;  décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration ;  décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment : - pour fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;- fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;- imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;- et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.    7.    prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.    La présente délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une opération réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-138 du Code de commerce,    Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les limites ci-après précisées au paragraphe 2, par l’émission d'actions ordinaires de la société réservées aux catégories de personnes ci-après, constituées (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce et ayant leur siège social hors de France (ci-après dénommés les « salariés étrangers ») et/ou (ii) de tous établissements financiers intervenant à la demande de la Société ou à toutes sociétés ou entités constituées spécifiquement et exclusivement pour la mise en oeuvre d'un schéma d'épargne salariale ayant pour objet de donner aux salariés étrangers qui ne peuvent souscrire directement, ou indirectement par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, à des actions de la Société dans le cadre de la dix-septième résolution de la présente assemblée, des avantages comparables aux salariés concernés par cette résolution ;  Décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation et en vertu de la dix-septième résolution de la présente assemblée ne pourra en aucun cas excéder 1,5 % du nombre des actions composant le capital social au moment où le Conseil d’administration prendra sa décision, étant précisé que le montant du capital social émis s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social autorisé par la présente assemblée dans sa treizième résolution ;  décide de supprimer au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres titres qui seraient attribués sur le fondement de la présente résolution, étant précisé que les établissements financiers ou sociétés constituées spécifiquement mentionnés au paragraphe 1, auxquels seront réservées les augmentations correspondantes du capital n'auront pas vocation à conserver les actions de la Société qu’ils auront souscrites autrement que dans le cadre de la gestion du schéma d’épargne salariale mis en oeuvre ;   Décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée d’une décote maximale de 20 % ;  Décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de pouvoir que pour les besoins d’une offre aux salariés (et aux ayants droit assimilés) donnant par ailleurs lieu, préalablement, concomitamment ou ultérieurement, à l’utilisation de la délégation conférée en vertu de la dix-septième résolution de la présente assemblée ;  décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :- pour fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;- fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;- imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;- et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.    La présente délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.   Dix-neuvième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire en une ou plusieurs fois le capital social par annulation d’actions dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et L. 225-213 du même Code.    Le nombre maximum d’actions de la Société pouvant être annulées en vertu de la présente autorisation est fixé à 10 % des actions composant le capital de la Société, par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opération affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.    L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser sur ses seules décisions les opérations de réduction du capital social, arrêter le nombre d’actions à annuler dans la limite de 10 %, par périodes de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social existant à la date de l’opération, fixer les modalités des opérations de réduction de capital et en constater la réalisation, le cas échéant imputer la différence entre la valeur de rachat des actions à annuler et leur valeur nominale sur tout poste de réserves ou primes, modifier consécutivement les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.    Cette autorisation est donnée pour cinq ans et expire à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.     Résolutions présentées en application des dispositions des articles L. 2323-67 et R. 2323-14 du Code du travail   Résolution A   (Rémunération des dirigeants mandataires sociaux) (non agréée par le Conseil d’administration)  L’assemblée générale décide que, à compter du 1er janvier 2013, le document de référence indiquera dans la partie rémunération de chaque dirigeant mandataire social les indicateurs suivants concernant les rémunérations annuelles :   rapport R1 entre la rémunération totale du dirigeant mandataire social  et la rémunération de base la moins élevée des salariés français du Groupe Total travaillant sur le territoire français. rapport R2 entre la rémunération totale du dirigeant mandataire social  et la rémunération de base médiane des salariés français du Groupe Total travaillant sur le territoire français. rapport R3 entre la rémunération totale du dirigeant mandataire social et le SMIC. rapport R4 entre la rémunération totale du dirigeant mandataire social et le salaire médian français.   Résolution B   ( dividende majoré pour les actionnaires au nominatif depuis au moins deux ans) (non agréée par le Conseil d’administration) L’assemblée générale décide d’appliquer le régime de dividende majoré légal français de 10 %, réservé aux actionnaires, dans la limite de 0,5 % du capital. Cette majoration sera réservée aux actionnaires détenant une inscription au nominatif depuis au moins 2 ans.   A cet effet, l’assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour accomplir tous actes, formalités et déclarations en conséquence de cette décision, afin de mettre en oeuvre cette mesure au 1er janvier 2013.   —————————————   A – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP PARIBAS Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis, au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L’assemblée générale étant fixée au 11 mai 2012, la date limite que constitue le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, sera le mardi 8 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris.   B – Mode de participation à l’assemblée générale   Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :   - Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, Service CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.   - Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée.   2.   Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront :    - Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex ;   - Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la Société, ou au service des assemblées de l'établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex.    Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée.    3. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.    Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par voie électronique : conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :    Actionnaire au nominatif pur : l’actionnaire devra se connecter sur le site PlanetShares/MyShares ou PlanetShares/MyPlans avec ses identifiants habituels et aller sur la page « mon espace actionnaire – mes assemblées générales » puis enfin cliquer sur le bouton « désigner ou révoquer un mandat ».    Actionnaire au nominatif administré ou au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant ou, le cas échéant, ses références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire.    L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services, Service CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex.    Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ou traitée.    Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée.    Vote par internet : la Société offre à ses actionnaires la possibilité de voter par internet, avant l’assemblée générale dans les conditions ci-après :   Actionnaire au nominatif : l’actionnaire au nominatif pur qui souhaite voter par internet avant l’assemblée devra utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession pour se connecter au site dédié sécurisé de l’assemblée générale. L’actionnaire devra alors suivre les indications données à l’écran.    L’actionnaire au nominatif administré recevra un courrier de convocation lui indiquant notamment son identifiant. S’il souhaite voter par internet, cet identifiant lui permettra d’accéder au site dédié sécurisé de l’assemblée générale. L’actionnaire devra alors suivre les indications données à l’écran.   Actionnaire au porteur : l’actionnaire au porteur qui souhaite voter par internet avant l’assemblée devra demander à son établissement teneur de compte d’établir une attestation de participation (pour la quantité précisée par l’actionnaire) et devra lui indiquer son adresse électronique. Selon la procédure habituelle, l’établissement teneur de compte transmettra l’attestation de participation, en y mentionnant l’adresse électronique, à BNP Paribas Securities Services, Service CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex, mandataire de la Société et gestionnaire du site de vote par internet. Cette adresse électronique sera utilisée par ce dernier pour communiquer à l’actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site sécurisé dédié au vote préalable à l’assemblée. L’actionnaire devra alors suivre les indications données à l’écran.   Le site sécurisé dédié au vote préalable à l’assemblée sera ouvert au plus tard le 20 avril 2012 et jusqu’au 10 mai 2012 à 15h00 heure de Paris.   Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site internet dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter.   Adresse du site dédié à l’assemblée : https://gisproxy.bnpparibas.com/total.pg   C – Questions écrites   Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société à compter de la date de convocation de l’assemblée, soit la date de publication du présent avis. Cet envoi doit être effectué au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 7 mai 2012. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.     D – Droit de communication des actionnaires   Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.total.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le 20 avril 2012.   Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, par demande adressée :   -     soit à BNP PARIBAS Securities Services, Service CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex.  -     soit à TOTAL S.A. – Service des Relations avec les actionnaires individuels – 2,  place Jean Millier - 92078 Paris La Défense cedex.    _______________   1201206

Description : 1200433 22 février 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°23 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   TOTAL S.A. Société anonyme au capital de 5 909 418 282,50 € Siège social : 2, place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie 542 051 180 R.C.S. Nanterre   Avis préalable à l’assemblée générale mixte Mmes et MM. les actionnaires sont avisés de la tenue d’une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le vendredi 11 mai 2012 à 10 heures, au Palais des Congrès - 2, place de la Porte Maillot - 75017 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   I – de la compétence de l'assemblée générale ordinaire   Approbation des comptes de la Société au 31 décembre 2011 ;   Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2011 ;   Affectation du bénéfice, fixation du dividende ;   Autorisation consentie au Conseil d'administration pour opérer sur les actions de la Société ;   Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christophe de Margerie ;   Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Artus ;   Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bertrand Collomb ;   Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Anne Lauvergeon ;   Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel Pébereau ;   Ratification de la nomination de M. Gérard Lamarche en remplacement d’un administrateur démissionnaire ;   Nomination en tant qu’administrateur de Mme Anne-Marie Idrac ;   Engagements de l’article L.225-42-1 du Code de commerce.     II – de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, soit par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;   Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;   Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ;   Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ;   Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;   Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une opération réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;   Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions.     Les résolutions suivantes seront soumises à l'approbation des actionnaires :   1°) Projet de résolutions de la compétence d’une assemblée générale ordinaire (résolutions 1 à 12) :   Première résolution (Approbation des comptes de la Société) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011.   Troisième résolution   (Affectation du bénéfice, fixation du dividende) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l'exercice 2011 s'élève à 9 766 283 949,78 euros.   Compte tenu du report à nouveau disponible de 4 916 077 732,32 euros, le bénéfice distribuable à affecter est de 14 682 361 682,10 euros.   L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable, comme suit :   Dividende 5 392 828 716,84 euros Report à nouveau 9 289 532 965,26 euros   14 682 361 682,10 euros   Le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice 2011 s’élève à  2 365 275 753, correspondant au nombre d’actions composant le capital de TOTAL S.A. au 31 décembre 2011, soit 2 363 767 313 actions, augmenté du nombre maximal d’actions susceptibles d’être créées et donnant droit au dividende au titre de l’exercice 2011, à savoir les 1 508 440 actions créées ou susceptibles d’être créées par levée d’options de souscription d’actions de la Société dans le cadre du plan attribué par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 14 septembre 2011. En conséquence, le dividende distribué sera de 2,28 euros par action. Trois acomptes de 0,57 euro par action ayant été mis en paiement respectivement les 22 septembre 2011, 22 décembre 2011 et 22 mars 2012, le solde à distribuer au titre de l’exercice 2011 de 0,57 euro par action sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 18 juin 2012 et mis en paiement en numéraire le 21 juin 2012.   Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les trois acomptes de 0,57 euro par action, ainsi que le solde à distribuer de 0,57 euro par action, sont éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts.   Il est rappelé que le dividende versé au titre des trois exercices précédents s’est établi ainsi :     2010 2009 2008 Dividende global (en millions d'euros) 5 349,8 5 322,2 5 310,3 Acompte (a) (en euros par action) 1,14 1,14 1,14 Nombre d'actions ayant perçu l'acompte (a) 2 346 385 796 2 334 298 280 2 329 089 606 Solde du dividende (a) (en euros par actions) 1,14 1,14 1,14 Nombre d'actions ayant perçu le solde du dividende (a) 2 346 389 269 2 334 302 370 2 329 093 722 (a) Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts.   Si, lors de la mise en paiement des acomptes ou du solde du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux acomptes ou au solde du dividende qui n’aurait pas été distribué de ce fait, serait affecté au compte "Report à nouveau".   Quatrième résolution  (Autorisation consentie au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi ,conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions.   L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles.   Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur.   Le prix maximum d’achat est fixé à 70 euros par action.   En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.   Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce. Cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales indirectes, plus de 10 % du capital social.   Au 31 décembre 2011, parmi les  2 363 767 313 actions composant son capital social, la Société détenait, directement 9 222 905 actions, et indirectement, par l’intermédiaire de filiales, 100 331 268 actions, soit au total 109 554 173 actions. Sur ces bases, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à 126 822 558 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 8 877 579 060 euros.   Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la Société ou de permettre à la Société d’honorer des obligations liées à :   des titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société,   des programmes d’options d’achat d’actions, plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne d'entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la Société ou d’une société du Groupe (et notamment dans le cadre de programmes d’attribution gratuite d’actions).   Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif une des pratiques de marché admises par l’AMF, à savoir :   la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport sans pouvoir excéder la limite prévue à l’article L.225-209, 6ème alinéa du Code de commerce dans le cadre d’opération de fusion, de scission ou d’apport ; ou   l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action TOTAL S.A. par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.   Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisée ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.   En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient notamment être :   soit annulées dans la limite maximale légale de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période de 24 mois ;   soit attribuées gratuitement aux collaborateurs du Groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du Groupe ;   soit remises aux attributaires d’options d’achat d’actions de la Société en cas d’exercice de celles-ci ;   soit cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ;   soit remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;   soit utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifs énoncés à la présente résolution.   Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.   Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.   Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. Elle prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée la cinquième résolution de l’assemblée générale mixte du 13 mai 2011.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christophe de Margerie) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Christophe de Margerie pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.   Sixi ème résolution  (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Artus) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Patrick Artus pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.   Septi ème résolution  (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bertrand Collomb) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Bertrand Collomb pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Anne Lauvergeon) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Anne Lauvergeon pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel Pébereau) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Michel Pébereau pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.   Dixième résolution ( Ratification de la nomination de M. Gérard Lamarche en remplacement d’un administrateur démissionnaire) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, ratifie la nomination en qualité d’administrateur de M. Gérard Lamarche décidée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 12 janvier 2012, en remplacement de M. Thierry de Rudder démissionnaire. L’assemblée générale prend acte que M. Gérard Lamarche est nommé pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.   Onzième résolution (Nomination en tant qu’administrateur de Mme Anne-Marie Idrac) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme Mme Anne-Marie Idrac administrateur pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.   Douzième résolution (Engagements de l’article L.225-42-1 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés concernant M. Christophe de Margerie, Président-Directeur Général de la Société à condition que M. Christophe de Margerie soit renouvelé par le Conseil d’administration en qualité de Président et de Directeur Général et que les engagements liés à des critères de performance et concernant l’indemnité de départ ne soient pas modifiés.     2°) Projets de résolutions de la compétence d’une assemblée générale extraordinaire (résolutions 13 à 19) :   Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants et L.228-92 du Code de commerce :   1°    délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société;   2°    décide, d’une part, que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de deux milliards cinq cent millions d’euros en nominal, soit un milliard d’actions ordinaires d’une valeur nominale de 2,5 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   décide, d’autre part, que s’imputeront sur ce plafond global, le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la quatorzième résolution de la présente assemblée relative à l’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, ainsi que le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu des dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente assemblée relative à la réalisation d’augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou à des catégories de bénéficiaires en vue de mettre en oeuvre un schéma d’épargne salariale au bénéfice des salariés de certaines filiales étrangères. Sur le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la quatorzième résolution s’imputera le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la seizième résolution relative à l’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ;   décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que de la quatorzième et seizième résolutions, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ;   3°    décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions de la Société qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;   4°    décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra répartir à sa diligence totalement ou partiellement les titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, ou limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve des dispositions de l’article L.225-134.I.1 du Code de commerce ;   5°    prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ;   6°    décide que le Conseil d’administration aura la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Dans ce cas, les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;   7°    décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment :          – pour fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution  ;          – fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;          – procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opération sur le capital de la Société ;          – imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;          – et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.   8°    prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.   La présente délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce :   1°    délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société ;   2°    décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à huit cent cinquante millions d’euros en nominal, soit trois cent quarante millions d’actions ordinaires d’une valeur nominale de 2,5 euros, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond fixé dans la treizième résolution. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   3°    décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, aussi bien au titre des treizième et seizième résolutions que de la présente résolution, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ;   4°    décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d’administration en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce  la faculté d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité dont il fixera les modalités conformément à la loi pour souscrire tout ou partie des titres à émettre ;   5°    prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ;   6°    décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de manière immédiate ou à terme sera déterminé conformément aux dispositions du premier alinéa du 1° de l’article L.225-136 du Code de commerce ;   7°    décide que les augmentations de capital pourront être réalisées à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce. Le montant nominal total des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond de huit cent cinquante millions d’euros défini au paragraphe 2° ;   8°    décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :          – pour fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;            – fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;          – procéder à tous les ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opération sur le capital de la Société ;          – imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;          – et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.   9°    prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.   La présente délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée.    Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider pour chacune des émissions décidées en application de la quatorzième résolution qui précède, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions et délais fixés à l’article L.225-135-1 susvisé, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.   L’assemblée générale décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la quatorzième résolution de la présente assemblée.    La présente délégation est conférée au Conseil d’administration pour une période de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée.   Seizième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature consentis à la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce :   1°    délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.   2°    décide, d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder le plafond de 10 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée ;   décide, d’autre part, que le montant nominal des augmentations de capital social réalisées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond de huit cent cinquante millions d’euros autorisé par la présente assemblée dans sa quatorzième résolution ;   décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, aussi bien au titre des treizième et quatorzième résolutions que de la présente résolution, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ;   3°    prend acte que conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis dans le cadre de la présente délégation ;   4°    prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce.   5°    prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.   L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :          – décider de l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;          – arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, approuver l’évaluation des apports et fixer les conditions d’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser ;          – arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à l’article L.225-147 du Code de commerce ;          – fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre ;          – imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;          – et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.   La présente délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 et L.3332-1 à L.3332-9 du Code du travail et des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce :   1°    délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d'actions ordinaires de la société, dans la limite de 1,5 % du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que le montant du capital social émis s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social autorisé par la présente assemblée dans sa treizième résolution ;   2°    réserve la souscription des actions à émettre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, dans les conditions prévues à l’article L.3332-2 du Code du travail, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en oeuvre des formules à effet de levier  ;   3°    Autorise le Conseil d’administration à procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions à émettre ou déjà émises ;   4°    décide de supprimer au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres titres qui seraient attribués sur le fondement de la présente résolution ;    5°    décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration ;   6°    décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :          – pour fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;          – fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;          – imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;          – et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.   7°    prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.   La présente délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une opération réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-138 du Code de commerce,   1°    Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les limites ci-après précisées au paragraphe 2, par l’émission d'actions ordinaires de la société réservées aux catégories de personnes ci-après, constituées (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce et ayant leur siège social hors de France (ci-après dénommés les « salariés étrangers ») et/ou (ii) de tous établissements financiers intervenant à la demande de la Société ou à toutes sociétés ou entités constituées spécifiquement et exclusivement pour la mise en oeuvre d'un schéma d'épargne salariale ayant pour objet de donner aux salariés étrangers qui ne peuvent souscrire directement, ou indirectement par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, à des actions de la Société dans le cadre de la dix-septième résolution de la présente assemblée, des avantages comparables aux salariés concernés par cette résolution ;   2°    Décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation de compétence et en vertu de la dix-septième résolution de la présente assemblée ne pourra en aucun cas excéder 1,5 % du nombre des actions composant le capital social au moment où le Conseil d’administration prendra sa décision, étant précisé que le montant du capital social émis s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social autorisé par la présente assemblée dans sa treizième résolution ;   3°    décide de supprimer au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres titres qui seraient attribués sur le fondement de la présente résolution, étant précisé que les établissements financiers ou sociétés constituées spécifiquement mentionnés au paragraphe 1, auxquels seront réservées les augmentations correspondantes du capital n'auront pas vocation à conserver les actions de la Société qu’ils auront souscrites autrement que dans le cadre de la gestion du schéma d’épargne salariale mis en oeuvre ;    4°    Décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée d’une décote maximale de 20 % ;   5°    Décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de pouvoir que pour les besoins d’une offre aux salariés (et aux ayants droit assimilés) donnant par ailleurs lieu, préalablement, concomitamment ou ultérieurement, à l’utilisation de la délégation conférée en vertu de la dix-septième résolution de la présente assemblée ;   6°    décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :          – pour fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;          – fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;          – imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;          – et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.   La présente délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.   Dix-neuvième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire en une ou plusieurs fois le capital social par annulation d’actions dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et L.225-213 du même Code.   Le nombre maximum d’actions de la Société pouvant être annulées en vertu de la présente autorisation est fixé à 10 % des actions composant le capital de la Société, par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opération affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser sur ses seules décisions les opérations de réduction du capital social, arrêter le nombre d’actions à annuler dans la limite de 10 %, par périodes de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social existant à la date de l’opération, fixer les modalités des opérations de réduction de capital et en constater la réalisation, le cas échéant imputer la différence entre la valeur de rachat des actions à annuler et leur valeur nominale sur tout poste de réserves ou primes, modifier consécutivement les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.   Cette autorisation est donnée pour cinq ans et expire à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.   ————————   A – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP PARIBAS Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis, au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L’assemblée générale étant fixée au 11 mai 2012, la date limite que constitue le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, sera le mardi 8 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris.     B – Mode de participation à l’assemblée générale 1.    Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :          .    Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, Service CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.          .    Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée.   2.    Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront :          .    Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex ;          .    Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la Société, ou au service des assemblées de l'établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex.   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générale de BNP Paribas Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée.   3.    Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.     Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par voie électronique : conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   Actionnaire au nominatif pur : l’actionnaire devra se connecter sur le site PlanetShares/MyShares ou PlanetShares/MyPlans avec ses identifiants habituels et aller sur la page « mon espace actionnaire – mes assemblées générales » puis enfin cliquer sur le bouton « désigner ou révoquer un mandat ».   Actionnaire au nominatif administré ou au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant ou, le cas échéant, ses références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire.   L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services, Service CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex.   Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ou traitée.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée.   Vote par Internet : la Société offre à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet, avant l’assemblée générale dans les conditions ci-après :   Actionnaire au nominatif : l’actionnaire au nominatif pur qui souhaite voter par Internet avant l’assemblée devra utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession pour se connecter au site dédié sécurisé de l’assemblée générale. L’actionnaire devra alors suivre les indications données à l’écran.   L’actionnaire au nominatif administré recevra un courrier de convocation lui indiquant notamment son identifiant. S’il souhaite voter par Internet, cet identifiant lui permettra d’accéder au site dédié sécurisé de l’assemblée générale. L’actionnaire devra alors suivre les indications données à l’écran.   Actionnaire au porteur : l’actionnaire au porteur qui souhaite voter par Internet avant l’assemblée devra demander à son établissement teneur de compte d’établir une attestation de participation (pour la quantité précisée par l’actionnaire) et devra lui indiquer son adresse électronique. Selon la procédure habituelle, l’établissement teneur de compte transmettra l’attestation de participation, en y mentionnant l’adresse électronique, à BNP Paribas Securities Services, Service CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex, mandataire de la Société et gestionnaire du site de vote par Internet. Cette adresse électronique sera utilisée par ce dernier pour communiquer à l’actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site sécurisé dédié au vote préalable à l’assemblée. L’actionnaire devra alors suivre les indications données à l’écran.   Le site sécurisé dédié au vote préalable à l’assemblée sera ouvert au plus tard le 20 avril 2012 et jusqu’au 10 mai 2012 à 15h00 heure de Paris.   Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site Internet dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter.   Adresse du site dédié à l’assemblée : https://gisproxy.bnpparibas.com/total.pg     C – Demande d’inscription à l’ordre du jour et questions écrites Conformément aux dispositions de l’article L.2323-67 du Code du travail, le comité d’entreprise peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée. La demande doit être adressée à la Société dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis, dans les conditions prévues à l’article R.2323-14 du Code du travail, par un des membres du comité mandaté à cet effet, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.   Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi peuvent requérir l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée. Leurs demandes doivent être adressées à la Société dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   L’examen par l’assemblée générale des points et/ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société à compter de la date de convocation de l’assemblée. Cet envoi doit être effectué au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.     D – Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.total.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le 20 avril 2012.   Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles L.225-115, R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce, par demande adressée :   -     soit à BNP PARIBAS Securities Services, Service CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex.   -     soit à TOTAL S.A. - Direction Juridique – Bureau 33H61 – 2,  place Jean Millier - 92078 Paris La Défense cedex.     1200433

Description : 1102976 27 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ TOTAL S.A. société anonyme au capital de 5 896 359 120 € siège social : 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie 542 051 180 RCS Nanterre     Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2010 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 28 mars 2011 sous le numéro D.11-0184 et publié le même jour sur le site de la Société (www.total.com) ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 13 mai 2011.   L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 24 du 25 février 2011, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée.     1102976

Description : 1101217 13 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°44 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   TOTAL S.A. Société anonyme au capital de 5 874 102 327,50 € Siège social : 2, place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie 542 051 180 R.C.S. Nanterre   Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le vendredi 13 mai 2011 à 10 heures, au Palais des Congrès - 2, place de la Porte Maillot - 75017 Paris.   Ordre du jour   I – de la compétence de l'assemblée générale ordinaire   Approbation des comptes de la Société au 31 décembre 2010 ;   Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2010 ;   Affectation du bénéfice, fixation du dividende ;   Conventions de l’article L.225-38 du Code de commerce ;   Autorisation à donner au conseil d'administration pour opérer sur les actions de la Société ;   Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Patricia Barbizet ;   Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paul Desmarais Jr. ;   Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Claude Mandil ;   Nomination en tant qu’administrateur de Mme Marie-Christine Coisne ;   Nomination en tant qu’administrateur de Mme Barbara Kux ;     II – de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   Autorisation d’attribuer gratuitement des actions de la Société aux collaborateurs du groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du Groupe.     Complément à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 24 du 25 février 2011 n° 1100452. Le texte des projets de résolutions publié dans l’avis de réunion référencé ci-dessus a été complété afin de tenir compte du projet de résolution déposé par le comité central d’entreprise de l’UES Amont Total 2, place Jean Millier, 92078 Paris La Défense Cedex.   Le texte de la résolution déposée figure à la suite des résolutions présentées par le conseil d’administration, sous l’intitulé « Résolution A ».   Résolution A (Modification statutaire relative à la publicité des franchissements de seuils statutaires)   Extrait de l’exposé des motifs du comité central d’entreprise de l’UES Amont Total.   L’objectif de cette résolution est de rendre publics les franchissements de seuils statutaires (1 %) de détention du capital, des droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital. Dès lors que les seuils légaux (art. L.233-7 du Code de commerce) ne sont pas atteints, cette information significative est aujourd’hui réservée à la Société et à ses dirigeants. De manière générale, il n’y a aucune raison que ces franchissements de seuils, dès lors qu’ils sont connus par la Société et ses dirigeants, ne soient pas connus de tous les actionnaires. Plus spécifiquement, la légitime publicité de la part du capital et des droits de vote portés directement ou indirectement par les actionnaires salariés, renforce, au nom de l’égalité de traitement, la pertinence d’une publicité de la composition de l’actionnariat de la Société, tel que connu par elle. Pour donner un périmètre maximal d’application à cette résolution, les franchissements de seuils connus par la Société et intervenus antérieurement à l’Assemblée Générale du 13 mai 2011 sont également concernés par la publicité afin d’informer tous les actionnaires d’une part de détention aujourd’hui supérieure à 1 % du capital ou des droits de vote lorsque la Société en est informée. En outre, dans le cas où il est fait application du plafonnement statutaire des droits de vote en cas de non déclaration d’un franchissement de seuil à la Société (art 9.4 des statuts), il semble utile que tous les actionnaires (y compris ceux absents lors de l’Assemblée Générale en question) sachent qui sont, parmi eux, ceux qui demandent une telle application et son impact sur les droits de vote effectifs de ceux qui sont concernés par un tel plafonnement.     Résolutions soumises à l'approbation des actionnaires   1°) Projet de résolutions de la compétence d’une assemblée générale ordinaire (résolutions 1 à 10) :   Première résolution (Approbation des comptes de la Société) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010.   Troisième résolution  (Affectation du bénéfice, fixation du dividende) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l'exercice 2010 s'élève à 5 840 087 629,74 euros. Compte tenu du report à nouveau disponible de 4 425 753 676,68 euros, le montant à affecter est de 10 265 841 306,42 euros. L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter ce montant comme suit :   Dividende 5 384 541 322,68 euros Report à nouveau 4 881 299 983,74 euros   10 265 841 306,42 euros   Le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice 2010, correspondant aux actions jouissance 1er janvier 2010, s’élève à 2 361 640 931, correspondant au nombre d’actions composant le capital de TOTAL S.A. au 31 décembre 2010, soit 2 349 640 931 actions, augmenté du nombre maximal d’actions susceptibles d’être créées au titre de l’augmentation de capital réservée aux salariés décidée par le conseil du 28 octobre 2010, soit 12 000 000 d’actions.   En conséquence, le dividende distribué sera de 2,28 euros par action. L’acompte de 1,14 euro par action a été détaché de l’action sur Euronext Paris le 12 novembre 2010 et mis en paiement le 17 novembre 2010. Le solde à distribuer de 1,14 euro par action sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 23 mai 2011 et mis en paiement en numéraire le 26 mai 2011.   Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que l’acompte de 1,14 euro par action mis en paiement le 17 novembre 2010, ainsi que le solde à distribuer de 1,14 euro par action, sont éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts   Il est rappelé que le dividende versé au titre des trois exercices précédents s’est établi ainsi :     2009 2008 2007 Dividende global (en millions d’euros) 5 322,2 5 310,3 4 858,8 Acompte (a) (en euro par action) 1,14 1,14 1,00 Nombre d’actions ayant perçu l’acompte (a) 2 334 298 280 2 329 089 606 2 354 873 665 Solde du dividende (a) (en euro par action) 1,14 1,14 1,07 Nombre d’actions ayant perçu le solde du dividende (a) 2 334 302 370 2 329 093 722 2 340 121 125 (a)    Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts.   Si, lors de la mise en paiement de l’acompte ou du solde du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant à l’acompte ou au solde du dividende qui n’aurait pas été distribué de ce fait, serait affecté au compte "Report à nouveau".   Quatrième résolution  (Conventions de l’article L.225-38 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que la convention conclue en 2010 et décrite dans celui-ci.   Cinquième résolution  (Autorisation au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions.   L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles.   Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur.   Le prix maximum d’achat est fixé à 70 euros par action.   En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.   Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce. Cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales indirectes, plus de 10 % du capital social.   Au 31 décembre 2010, parmi les 2 349 640 931 actions composant son capital social, la Société détenait, directement 12 156 411 actions, et indirectement, par l’intermédiaire de filiales, 100 331 268 actions, soit au total 112 487 679 actions. Sur ces bases, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à 122 476 414 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 8 573 348 980 euros.   Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la Société ou de permettre à la Société d’honorer des obligations liées à : des titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société ; des programmes d’options d’achat d’actions, plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la Société ou d’une société du groupe (et notamment dans le cadre de programmes d’attribution gratuite d’actions).   Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif une des pratiques de marché admises par l’AMF, à savoir :   la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ou l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action TOTAL S.A. par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.   Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisé ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.   En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient notamment être : soit annulées dans la limite maximale légale de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période de 24 mois ; soit attribuées gratuitement aux collaborateurs du groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du groupe ; soit remises aux attributaires d’options d’achat d’actions de la Société en cas d’exercice de celles-ci ; soit cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ; soit remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société . soit utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifs énoncés à la présente résolution.   Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.   Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de dix-huit mois susvisée.   Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de délégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. Elle prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée la sixième résolution de l’assemblée générale mixte du 21 mai 2010.   Sixième résolution  (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Patricia Barbizet) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Patricia Barbizet pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paul Desmarais Jr.) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Paul Desmarais Jr. pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Claude Mandil) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Claude Mandil pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.   Neuvième résolution (Nomination en tant qu’administrateur de Mme Marie-Christine Coisne) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme comme administrateur Mme Marie-Christine Coisne pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.   Dixième résolution (Nomination en tant qu’administrateur de Mme Barbara Kux) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme comme administrateur Mme Barbara Kux pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.     2°) Projet de résolution de la compétence d’une assemblée générale extraordinaire (résolution 11) :   Onzième résolution (Autorisation d’attribuer gratuitement des actions de la Société aux collaborateurs du groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du groupe) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-1 et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ainsi que des mandataires sociaux définis par la loi ; décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre des actions attribuées gratuitement à chacun d’entre eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; décide que le nombre total maximum d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,8 % du capital de la Société existant au jour où le conseil d’administration décide de l’attribution gratuite d’actions ; décide que les actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution aux dirigeants mandataires sociaux de TOTAL S.A. ne devront pas excéder 0,01 % du capital existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’attribution gratuite des actions ; décide qu’en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux, le conseil d’administration devra assujettir l’attribution définitive de la totalité des actions à la réalisation de conditions de performance qui seront établies en fonction du taux de rentabilité des capitaux propres (Return On Equity ou ROE) et du taux moyen de rentabilité des capitaux mis en oeuvre du Groupe (Return On Average Capital Employed ou ROACE). Ces conditions de performance seront appréciées sur une période de plusieurs exercices sociaux consécutifs ; décide en outre qu’en ce qui concerne les cadres dirigeants du Groupe, le conseil d’administration devra assujettir l’attribution définitive de la totalité des actions, à l’exception de celles attribuées aux salariés du Groupe dans le cadre de plans mondiaux, à la réalisation de conditions de performance. Ces conditions seront établies en fonction du taux de rentabilité des capitaux propres (Return On Equity ou ROE) et appréciées sur une période de plusieurs exercices sociaux consécutifs ; décide enfin que pour les autres bénéficiaires, le conseil pourra assujettir l’attribution définitive de tout ou partie des actions à la réalisation de conditions de performance établies en fonction du taux de rentabilité des capitaux propres (Return On Equity ou ROE) et appréciées sur une période de plusieurs exercices sociaux consécutifs ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans ; décide que l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera d’une durée minimale de deux ans. Toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée pour les actions dont la période d’acquisition sera d’une durée supérieure ou égale à quatre ans ; autorise le conseil d’administration à prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d'acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ; autorise le conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l’émission d’actions gratuites dans les conditions prévues à la présente résolution et prend acte, qu’en cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires.   L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation ou subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour : déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre ou existantes ; déterminer toutes les modalités des attributions gratuites d’actions, notamment les conditions dans lesquelles seront attribuées gratuitement ces actions, désigner les bénéficiaires et fixer le nombre d’actions attribuées gratuitement à chacun d’entre eux ; le cas échéant, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émissions pour procéder à l’émission d’actions attribuées gratuitement ; procéder pendant la période d’acquisition, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations financières portant sur les capitaux propres de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ; et généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite des actions, modifier les statuts en conséquence.   Cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2008.     Résolution présentée en application des dispositions des articles L. 2323-67 et R. 2323-14 du Code du travail   Résolution A ( modification statutaire relative à la publicité des franchissements de seuils statutaires ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, décide d’ajouter un dernier alinéa à l’article 9 des statuts :                                               Texte actuel de l’article 9 Texte modifié de l’article 9 La Société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires. Outre l'obligation légale d'informer la Société de la détention de certaines fractions du capital, toute personne, physique ou morale, qui vient à détenir, directement ou indirectement, un pourcentage du capital, des droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la société, égal ou supérieur à 1 %, ou à un multiple de ce pourcentage, est tenue d'informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant le nombre de titres détenus, dans le délai de quinze jours à compter du franchissement de chacun de ces seuils. Pour la détermination des pourcentages de détention prévus à l'alinéa précédent il sera tenu compte, le cas échéant, des actions possédées par les sociétés contrôlées, telles que définies par l'article L.233-3 du Code de commerce. A défaut d'avoir été déclarées ainsi qu'il est dit à l’alinéa précédent, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d'actionnaires, si à l'occasion d'une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 3 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société en font la demande lors de cette assemblée. Toute personne physique ou morale est également tenue d'informer la Société dans les formes et délais prévus à l'alinéa 2 ci-dessus, lorsque sa participation directe ou indirecte devient inférieure à chacun des seuils mentionnés audit alinéa. La Société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires. Outre l'obligation légale d'informer la Société de la détention de certaines fractions du capital, toute personne, physique ou morale, qui vient à détenir, directement ou indirectement, un pourcentage du capital, des droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la Société, égal ou supérieur à 1 %, ou à un multiple de ce pourcentage, est tenue d'informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant le nombre de titres détenus, dans le délai de quinze jours à compter du franchissement de chacun de ces seuils. Pour la détermination des pourcentages de détention prévus à l'alinéa précédent il sera tenu compte, le cas échéant, des actions possédées par les sociétés contrôlées, telles que définies par l'article L.233-3 du Code de commerce. A défaut d'avoir été déclarées ainsi qu'il est dit à l’alinéa précédent, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d'actionnaires, si à l'occasion d'une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 3 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société en font la demande lors de cette assemblée. Toute personne physique ou morale est également tenue d'informer la Société dans les formes et délais prévus à l'alinéa 2 ci-dessus, lorsque sa participation directe ou indirecte devient inférieure à chacun des seuils mentionnés audit alinéa. Nouveau texte : Les informations obtenues par la Société au titre des deuxième, quatrième et cinquième alinéas de cet article sont communiquées sur le site Internet de la Société dans les trois jours ouvrés suivant leur réception par la Société. Sont également rendus publics, dans les mêmes conditions, les franchissements de seuils communiqués à la Société avant le 13 mai 2011 qui conduisent, à cette date, à une part de détention du capital ou des droits de vote égale ou supérieure à 1 %.   ————————   A – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP PARIBAS Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis, au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L’assemblée générale étant fixée au 13 mai 2011, la date limite que constitue le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, sera le mardi 10 mai 2011 à zéro heure, heure de Paris.   B – Mode de participation à l’Assemblée Générale 1.    Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, Service CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée.   2.    Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ; Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la Société, ou au service des assemblées de l'établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générale de BNP Paribas Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée.   3.    Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.   Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par voie électronique : conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   Actionnaire au nominatif pur : l’actionnaire devra se connecter sur le site PlanetShares/MyShares ou PlanetShares/MyPlans avec ses identifiants habituels et aller sur la page « mon espace actionnaire – mes assemblées générales » puis enfin cliquer sur le bouton « désigner ou révoquer un mandat ».   Actionnaire au nominatif administré ou au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant ou, le cas échéant, ses références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services, Service CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.   Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ou traitée.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée.   Vote par Internet : la Société offre à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet, avant l’assemblée générale dans les conditions ci-après :   Actionnaire au nominatif : l’actionnaire au nominatif pur qui souhaite voter par Internet avant l’assemblée devra utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession pour se connecter au site dédié sécurisé de l’assemblée générale. L’actionnaire devra alors suivre les indications données à l’écran.   L’actionnaire au nominatif administré recevra un courrier de convocation lui indiquant notamment son identifiant. S’il souhaite voter par Internet, cet identifiant lui permettra d’accéder au site dédié sécurisé de l’assemblée générale. L’actionnaire devra alors suivre les indications données à l’écran.   Actionnaire au porteur : l’actionnaire au porteur qui souhaite voter par Internet avant l’assemblée devra demander à son établissement teneur de compte d’établir une attestation de participation (pour la quantité précisée par l’actionnaire) et devra lui indiquer son adresse électronique. Selon la procédure habituelle, l’établissement teneur de compte transmettra l’attestation de participation, en y mentionnant l’adresse électronique, à BNP Paribas Securities Services, Service CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, mandataire de la Société et gestionnaire du site de vote par Internet. Cette adresse électronique sera utilisée par ce dernier pour communiquer à l’actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site sécurisé dédié au vote préalable à l’assemblée. L’actionnaire devra alors suivre les indications données à l’écran.   Le site sécurisé dédié au vote préalable à l’assemblée sera ouvert au plus tard le 22 avril 2011 et jusqu’au 12 mai 2011 à 15h00 heure de Paris.   Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site Internet dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter.   Adresse du site dédié à l’assemblée : https://gisproxy.bnpparibas.com/total.pg.     C – Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société à compter de la date de convocation de l’assemblée soit la date de publication du présent avis. Cet envoi doit être effectué au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 9 mai 2011. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.     D – Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.total.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le 22 avril 2011.   Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles L.225-115, R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce, par demande adressée :   -     soit à BNP PARIBAS Securities Services, Service CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.   -     soit à TOTAL S.A. - Direction Juridique – Bureau 33H61 – 2, place Jean Millier - 92078 Paris-La Défense Cedex.     1101217

Description : 1100452 25 février 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°24 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     TOTAL S.A. Société anonyme au capital de 5 874 102 327,50 € Siège social : 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie 542 051 180 R.C.S. Nanterre     Avis préalable à l’assemblée générale mixte   Mmes et MM. les actionnaires sont avisés de la tenue d’une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le vendredi 13 mai 2011 à 10 heures, au Palais des Congrès - 2 place de la Porte Maillot - 75017 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   I – de la compétence de l'assemblée générale ordinaire   Approbation des comptes de la Société au 31 décembre 2010 ;   Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2010 ;   Affectation du bénéfice, fixation du dividende ;   Conventions de l’article L. 225-38 du Code de commerce ;   Autorisation à donner au conseil d'administration pour opérer sur les actions de la Société ;   Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Patricia Barbizet ;   Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paul Desmarais Jr. ;   Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Claude Mandil ;   Nomination en tant qu’administrateur de Mme Marie-Christine Coisne ;   Nomination en tant qu’administrateur de Mme Barbara Kux ;     II – de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   Autorisation d’attribuer gratuitement des actions de la Société aux collaborateurs du groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du Groupe.     Les résolutions suivantes seront soumises à l'approbation des actionnaires :   1°) Projet de résolutions de la compétence d’une assemblée générale ordinaire (résolutions 1 à 10) :     Première résolution (Approbation des comptes de la Société) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010.     Troisième résolution   (Affectation du bénéfice, fixation du dividende) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l'exercice 2010 s'élève à 5 840 087 629,74 euros. Compte tenu du report à nouveau disponible de 4 425 753 676,68 euros, le montant à affecter est de 10 265 841 306,42 euros. L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter ce montant comme suit :   Dividende 5 384 541 322,68 euros Report à nouveau 4 881 299 983,74 euros   10 265 841 306,42 euros   Le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice 2010, correspondant aux actions jouissance 1er janvier 2010, s’élève à 2 361 640 931, correspondant au nombre d’actions composant le capital de TOTAL S.A. au 31 décembre 2010, soit 2 349 640 931 actions, augmenté du nombre maximal d’actions susceptibles d’être créées au titre de l’augmentation de capital réservée aux salariés décidée par le conseil du 28 octobre 2010, soit 12 000 000 d’actions. En conséquence, le dividende distribué sera de 2,28 euros par action. L’acompte de 1,14 euro par action a été détaché de l’action sur Euronext Paris le 12 novembre 2010 et mis en paiement le 17 novembre 2010. Le solde à distribuer de 1,14 euro par action sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 23 mai 2011 et mis en paiement en numéraire le 26 mai 2011. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que l’acompte de 1,14 euro par action mis en paiement le 17 novembre 2010, ainsi que le solde à distribuer de 1,14 euro par action, sont éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts Il est rappelé que le dividende versé au titre des trois exercices précédents s’est établi ainsi :     2009 2008 2007 Dividende global (en millions d’euros) 5 322,2 5 310,3 4 858,8 Acompte (a) (en euro par action) 1,14 1,14 1,00 Nombre d’actions ayant perçu l’acompte (a) 2 334 298 280 2 329 089 606 2 354 873 665 Solde du dividende (a) (en euro par action) 1,14 1,14 1,07 Nombre d’actions ayant perçu le solde du dividende (a) 2 334 302 370 2 329 093 722 2 340 121 125   (a)    Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts.   Si, lors de la mise en paiement de l’acompte ou du solde du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant à l’acompte ou au solde du dividende qui n’aurait pas été distribué de ce fait, serait affecté au compte "Report à nouveau".     Quatrième résolution   (Conventions de l’article L. 225-38 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que la convention conclue en 2010 et décrite dans celui-ci.     Cinquième résolution   (Autorisation au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions.   L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur. Le prix maximum d’achat est fixé à 70 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce. Cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales indirectes, plus de 10 % du capital social. Au 31 décembre 2010, parmi les 2 349 640 931 actions composant son capital social, la Société détenait, directement 12 156 411 actions, et indirectement, par l’intermédiaire de filiales, 100 331 268 actions, soit au total 112 487 679 actions. Sur ces bases, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à 122 476 414 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 8 573 348 980 euros.   Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la Société ou de permettre à la Société d’honorer des obligations liées à : des titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société ; des programmes d’options d’achat d’actions, plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la Société ou d’une société du groupe (et notamment dans le cadre de programmes d’attribution gratuite d’actions).   Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif une des pratiques de marché admises par l’AMF, à savoir :   la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ou l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action TOTAL S.A. par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.   Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisé ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.   En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient notamment être : soit annulées dans la limite maximale légale de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période de 24 mois ; soit attribuées gratuitement aux collaborateurs du groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du groupe ; soit remises aux attributaires d’options d’achat d’actions de la Société en cas d’exercice de celles-ci ; soit cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ; soit remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société . soit utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifs énoncés à la présente résolution.   Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.   Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de dix-huit mois susvisée.   Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de délégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. Elle prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée la sixième résolution de l’assemblée générale mixte du 21 mai 2010.     Sixi ème résolution   (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Patricia Barbizet) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Patricia Barbizet pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.     Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paul Desmarais Jr.) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Paul Desmarais Jr. pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.     Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Claude Mandil) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Claude Mandil pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.     Neuvième résolution (Nomination en tant qu’administrateur de Mme Marie-Christine Coisne) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme comme administrateur Mme Marie-Christine Coisne pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.     Dixième résolution (Nomination en tant qu’administrateur de Mme Barbara Kux) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme comme administrateur Mme Barbara Kux pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.   2°) Projet de résolution de la compétence d’une assemblée générale extraordinaire (résolution 11) :     Onzième résolution (Autorisation d’attribuer gratuitement des actions de la Société, aux collaborateurs du groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du groupe) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-1 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ainsi que des mandataires sociaux définis par la loi ; décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre des actions attribuées gratuitement à chacun d’entre eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; décide que le nombre total maximum d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,8 % du capital de la Société existant au jour où le conseil d’administration décide de l’attribution gratuite d’actions ; décide que les actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution aux dirigeants mandataires sociaux de TOTAL S.A. ne devront pas excéder 0,01 % du capital existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’attribution gratuite des actions ; décide qu’en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux, le conseil d’administration devra assujettir l’attribution définitive de la totalité des actions à la réalisation de conditions de performance qui seront établies en fonction du taux de rentabilité des capitaux propres (Return On Equity ou ROE) et du taux moyen de rentabilité des capitaux mis en oeuvre du Groupe (Return On Average Capital Employed ou ROACE). Ces conditions de performance seront appréciées sur une période de plusieurs exercices sociaux consécutifs ; décide en outre qu’en ce qui concerne les cadres dirigeants du Groupe, le conseil d’administration devra assujettir l’attribution définitive de la totalité des actions, à l’exception de celles attribuées aux salariés du Groupe dans le cadre de plans mondiaux, à la réalisation de conditions de performance. Ces conditions seront établies en fonction du taux de rentabilité des capitaux propres (Return On Equity ou ROE) et appréciées sur une période de plusieurs exercices sociaux consécutifs ; décide enfin que pour les autres bénéficiaires, le conseil pourra assujettir l’attribution définitive de tout ou partie des actions à la réalisation de conditions de performance établies en fonction du taux de rentabilité des capitaux propres (Return On Equity ou ROE) et appréciées sur une période de plusieurs exercices sociaux consécutifs ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans ; décide que l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera d’une durée minimale de deux ans. Toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée pour les actions dont la période d’acquisition sera d’une durée supérieure ou égale à quatre ans ; autorise le conseil d’administration à prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d'acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; autorise le conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l’émission d’actions gratuites dans les conditions prévues à la présente résolution et prend acte, qu’en cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires.   L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation ou subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour : déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre ou existantes ; déterminer toutes les modalités des attributions gratuites d’actions, notamment les conditions dans lesquelles seront attribuées gratuitement ces actions, désigner les bénéficiaires et fixer le nombre d’actions attribuées gratuitement à chacun d’entre eux ; le cas échéant, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émissions pour procéder à l’émission d’actions attribuées gratuitement ; procéder pendant la période d’acquisition, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations financières portant sur les capitaux propres de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ; et généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite des actions, modifier les statuts en conséquence.   Cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2008.     _______________________     A – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP PARIBAS Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis, au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L’assemblée générale étant fixée au 13 mai 2011, la date limite que constitue le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, sera le mardi 10 mai 2011 à zéro heure, heure de Paris.   B – Mode de participation à l’Assemblée Générale   1.   Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :   Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, Service CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée.   2.   Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront :   Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex ; Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la Société, ou au service des assemblées de l'établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex.   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générale de BNP Paribas Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée.   3.  Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.     Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par voie électronique : conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   Actionnaire au nominatif pur : l’actionnaire devra se connecter sur le site PlanetShares/MyShares ou PlanetShares/MyPlans avec ses identifiants habituels et aller sur la page « mon espace actionnaire – mes assemblées générales » puis enfin cliquer sur le bouton « désigner ou révoquer un mandat ».   Actionnaire au nominatif administré ou au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant ou, le cas échéant, ses références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services, Service CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex.   Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ou traitée.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée.     Vote par Internet : la Société offre à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet, avant l’assemblée générale dans les conditions ci-après :   Actionnaire au nominatif : l’actionnaire au nominatif pur qui souhaite voter par Internet avant l’assemblée devra utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession pour se connecter au site dédié sécurisé de l’assemblée générale. L’actionnaire devra alors suivre les indications données à l’écran.   L’actionnaire au nominatif administré recevra un courrier de convocation lui indiquant notamment son identifiant. S’il souhaite voter par Internet, cet identifiant lui permettra d’accéder au site dédié sécurisé de l’assemblée générale. L’actionnaire devra alors suivre les indications données à l’écran.   Actionnaire au porteur : l’actionnaire au porteur qui souhaite voter par Internet avant l’assemblée devra demander à son établissement teneur de compte d’établir une attestation de participation (pour la quantité précisée par l’actionnaire) et devra lui indiquer son adresse électronique. Selon la procédure habituelle, l’établissement teneur de compte transmettra l’attestation de participation, en y mentionnant l’adresse électronique, à BNP Paribas Securities Services, Service CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex, mandataire de la Société et gestionnaire du site de vote par Internet. Cette adresse électronique sera utilisée par ce dernier pour communiquer à l’actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site sécurisé dédié au vote préalable à l’assemblée. L’actionnaire devra alors suivre les indications données à l’écran.   Le site sécurisé dédié au vote préalable à l’assemblée sera ouvert au plus tard le 22 avril 2011 et jusqu’au 12 mai 2011 à 15h00 heure de Paris.   Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site Internet dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter.   Adresse du site dédié à l’assemblée : https://gisproxy.bnpparibas.com/total.pg   C – Demande d’inscription à l’ordre du jour et questions écrites   Conformément aux dispositions de l’article L. 2323-67 du Code du travail, le comité d’entreprise peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée. La demande doit être adressée à la Société dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis, dans les conditions prévues à l’article R. 2323-14 du Code du travail, par un des membres du comité mandaté à cet effet, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.   Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi peuvent requérir l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée. Leurs demandes doivent être adressées à la Société dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   L’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Cet envoi doit être effectué au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   D – Droit de communication des actionnaires   Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.total.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le 22 avril 2011.   Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, par demande adressée :   -     soit à BNP PARIBAS Securities Services, Service CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex.   -     soit à TOTAL S.A. - Direction Juridique – Bureau 33H61 – 2,  place Jean Millier - 92078 Paris La Défense cedex.       _____   1100452

Description : 1003296 11 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°70 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     TOTAL S.A. société anonyme au capital de 5 871 057 210 € siège social : 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie 542 051 180 RCS Nanterre       Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2009 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 1er avril 2010 sous le numéro D.10-0200 et publié le même jour sur le site de la Société (www.total.com) ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 21 mai 2010.     L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°25 du 26 février 2010, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée.         1003296

Description : 1001150 16 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°46 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   TOTAL S.A. Société anonyme au capital de 5 871 057 210 €. Siège social : 2, place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie. 542 051 180 R.C.S. Nanterre.   Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), pour le vendredi 21 mai 2010 à 10 heures, au Palais des Congrès - 2, place de la Porte Maillot - 75017 Paris.   Ordre du jour   I – De la compétence de l'assemblée générale ordinaire   Approbation des comptes de la Société au 31 décembre 2009   Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2009   Affectation du bénéfice, fixation du dividende,   Conventions de l’article L.225-38 du Code de commerce   Engagements de l’article L.225-42-1 du Code de commerce concernant M. Christophe de Margerie   Autorisation à donner au conseil d'Administration pour opérer sur les actions de la Société   Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry Desmarest   Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry de Rudder   Nomination en tant qu’administrateur de M. Gunnar Brock   Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires (candidat : M. Claude Clément)*   Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires (candidat : M. Philippe Marchandise)*   Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires (candidat : M. Mohammed Zaki)*   (*)    Conformément à l’article 11 des statuts de la Société, un seul siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, sera seul désigné le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix et au moins la majorité.   Renouvellement du Cabinet Ernst & Young Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire   Renouvellement du Cabinet KPMG Audit (département de KPMG S.A.) en qualité de commissaire aux comptes titulaire   Nomination du Cabinet Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant   Nomination du Cabinet KPMG Audit IS en qualité de commissaire aux comptes suppléant   II – De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres   Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription   Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature consentis à la Société   Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail   Autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société à certains collaborateurs du Groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du Groupe   Complément à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 25 du 26 février 2010 n° 1000408.   Le texte des projets de résolutions publié dans l’avis de réunion référencé ci-dessus a été complété afin de tenir compte du projet de résolution déposé par le comité central d’entreprise de l’UES Amont Total 2, place Jean Millier, 92078 Paris La Défense Cedex.   Le texte de la résolution déposée figure à la suite des résolutions présentées par le conseil d’administration, sous l’intitulé « Résolution A ».   Résolution A (Modification statutaire visant à la publicité des règlements de fonds communs de placement d’actionnariat salarié dont l’actif est composé de plus de 0,5 % du capital de la Société)   Extrait de l’exposé des motifs du comité central d’entreprise de l’UES Amont Total.   L’effet immédiat de l’adoption de cette résolution est d’assurer, de façon pérenne, la publicité de la gouvernance de deux fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) d’actionnariat salarié. Ces deux fonds portent, au 31 décembre 2009, 3,7 % du capital de la Société, à comparer aux 4,0 % du capital alors détenu par l’ensemble des actionnaires salariés. D’ailleurs, l’un de ces FCPE, Total Actionnariat France (3,0 % du capital), était, lors de l’assemblée générale du 15 mai 2009, le premier détenteur de droits de vote parmi tous les actionnaires. Or, le droit de vote de ces fonds est exercé, selon les dispositions du règlement de chacun de ces fonds, par les Conseils de surveillance, dans lesquels siègent des représentants de la Société. En effet, la législation française ouvre, depuis 2001, un très large éventail de gouvernance des fonds communs de placement d’actionnariat salarié. Ainsi, les articles L.214-39 et L.214-40 du Code monétaire et financier, permettent aux Conseils de surveillance des fonds d’actionnariat salarié, composés jusqu’à la moitié de représentants de la Société, d’exercer les droits de vote des actions inscrites à l’actif de ces fonds et de décider de l’apport des actions aux offres publiques d’achat ou d’échange. En outre, selon les mêmes articles, les représentants des porteurs de parts dans ces Conseils peuvent être désignés selon des modalités très variables. A l’inverse, le même article L.214-40 permet, si le règlement du fonds le prévoit, que le droit de vote soit exercé directement par chacun des porteurs de parts d’un fonds d’actionnariat salarié ou que la décision par le Conseil de surveillance d’apporter les actions du fonds à une offre d’achat soit soumise à consultation préalable des porteurs de parts. Ce foisonnement juridique ne permet pas aux actionnaires d’apprécier globalement les conséquences en termes de gouvernance des sociétés et de contrôle relatif de leur actionnariat par l’« actionnariat salarié », dès lors que celui-ci est géré sous la forme des fonds communs d’épargne entreprise. En fait, les modalités effectives de gouvernance des fonds d’actionnariat sont spécifiquement déterminées par leurs propres règlements. Seule la publicité des règlements de ces fonds assure la transparence nécessaire susceptible de rendre intelligibles la gouvernance de l’actionnariat salarié et ses conséquences sur celle de la Société. L’objectif de la présente résolution est de fournir, de façon pérenne, à tout actionnaire les éléments lui permettant d’apprécier (notamment lorsqu’il a à voter des résolutions impliquant les actionnaires salariés) si, dans les fonds communs d’actionnariat salarié, les modalités d’exercice des droits de vote et de décision d’apport ou non des actions à une offre d’achat, sont conformes à l’intérêt de l’ensemble des actionnaires et de la Société. Plus particulièrement, se pose la question de l’influence des dirigeants de votre Société dans la gouvernance des fonds d’actionnariat salarié et donc, au vu de la part des droits de vote détenus par ces fonds, de la gouvernance de votre société.   Les résolutions suivantes seront soumises à l'approbation des actionnaires :   1°) Projet de résolutions de la compétence d’une assemblée générale ordinaire (1 à 16) : Première résolution (Approbation des comptes de la Société) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009.   Troisième résolution  (Affectation du bénéfice, fixation du dividende) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l'exercice 2009 s'élève à 5 633 680 966,51 euros. Compte tenu du report à nouveau disponible de 4 114 277 451,17 euros, le montant à affecter est de 9 747 958 417,68 euros. L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter ce montant comme suit :   Dividende 5 354 404 175,52 euros Report à nouveau 4 393 554 242,16 euros   9 747 958 417,68 euros   Le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice 2009 s’élève à 2 348 422 884, correspondant aux actions jouissance 1er janvier 2009 existantes au 31 décembre 2009. En conséquence, le dividende distribué sera de 2,28 euros par action. L’acompte de 1,14 euro par action a été détaché de l’action sur Euronext Paris le 13 novembre 2009 et mis en paiement le 18 novembre 2009. Le solde à distribuer de 1,14 euro par action sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 27 mai 2010 et mis en paiement en numéraire le 1er juin 2010. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que l’acompte de 1,14 euro par action mis en paiement le 18 novembre 2009, ainsi que le solde à distribuer de 1,14 euro par action, sont éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts Il est rappelé que le dividende versé au titre des trois exercices précédents s’est établi ainsi :     2008 2007 2006 Dividende global (en millions d’euros) 5 310,3 4 858,8 4 426,3 Acompte (a) (en euro par action de 2,5 euros de nominal) 1,14 (b) 1,00 (b) 0,87 (b) Nombre d’actions de 2,5 euros de nominal ayant perçu l’acompte (a) 2 329 089 606 2 354 873 665 2 375 603 979 Solde du dividende (a) (en euro par action de 2,5 euros de nominal) 1,14 (b) 1,07 (b) 1,00 (b) Nombre d’actions de 2,5 euros de nominal ayant perçu le solde du dividende (a) 2 329 093 722 2 340 121 125 2 359 546 563 (a)    Les données figurant dans le présent tableau relatives aux montants de l’acompte et du solde du dividende, ainsi qu’aux nombres d’actions, ont été retraitées afin de prendre en compte la division par quatre du nominal de l’action intervenue le 18 mai 2006, immédiatement après la mise en paiement du solde du dividende au titre de l’exercice 2005, en application de la quinzième résolution de l’assemblée générale du 12 mai 2006. (b)    Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts.     Si, lors de la mise en paiement de l’acompte ou du solde du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant à l’acompte ou au solde du dividende qui n’aurait pas été distribué de ce fait, serait affecté au compte "Report à nouveau".   Quatrième résolution  (Conventions de l’article L.225-38 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport.   Cinquième résolution  (Engagements de l’article L.225-42-1 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés concernant M. Christophe de Margerie pris en sa qualité de directeur général, ainsi qu'en sa qualité de président-directeur général à condition que M. Christophe de Margerie soit nommé président-directeur général et que les engagements antérieurs liés à des critères de performance et concernant l’indemnité de départ des dirigeants sociaux ne soient pas modifiés.   Sixième résolution   (Autorisation au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d’application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions.   L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur. Le prix maximum d’achat est fixé à 70 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce. Cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales indirectes, plus de 10 % du capital social. Au 31 décembre 2009, parmi les 2 348 422 884 actions composant son capital social, la Société détenait, directement 15 075 922 actions, et indirectement, par l’intermédiaire de filiales, 100 331 268 actions, soit au total 115 407 190 actions. Sur ces bases, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à 119 435 098 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 8 360 456 860 euros. Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la Société ou de permettre à la Société d’honorer des obligations liées à :   des titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société ;   des programmes d’options d’achat d’actions, plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la Société ou d’une société du Groupe (et notamment dans le cadre de programmes d’attribution gratuite d’actions).   En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient notamment être :   soit annulées dans la limite maximale légale de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période de 24 mois ;   soit attribuées gratuitement aux collaborateurs du Groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du Groupe ;   soit remises aux attributaires d’options d’achat d’actions de la Société en cas d’exercice de celles-ci ;   soit cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ;   soit remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société.   Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisé ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de dix-huit mois susvisée. Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de délégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. Elle annule à hauteur de la partie non utilisée et remplace la septième résolution de l’assemblée générale mixte du 15 mai 2009.   Septième résolution  (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry Desmarest) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Thierry Desmarest pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry de Rudder) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Thierry de Rudder pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.   Neuvième résolution (Nomination en tant qu’administrateur de M. Gunnar Brock) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme comme administrateur M. Gunnar Brock pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.   Dixième résolution (*) (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts) – Agréée par le conseil d’administration - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme M. Claude Clément en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.   Onzième résolution (*) (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts) – Non agréée par le conseil d’administration - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme M. Philippe Marchandise en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.   Douzième résolution (*) (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts) – Non agréée par le conseil d’administration - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme M. Mohammed Zaki en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.   (*) Résolutions 10 à 12 : conformément à l’article 11 des statuts de la Société, un seul siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, sera seul désigné le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix et au moins la majorité.   Treizième résolution (Renouvellement du Cabinet Ernst & Young Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une période de six exercices le mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Ernst & Young Audit. Conformément à la législation en vigueur, ses fonctions expireront à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.   Quatorzième résolution (Renouvellement du Cabinet KPMG Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une période de six exercices le mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet KPMG Audit (département de KPMG S.A.). Conformément à la législation en vigueur, ses fonctions expireront à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.   Quinzième résolution (Nomination du Cabinet Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme le Cabinet Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant en remplacement de M. Pierre Jouanne, pour une période de six exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.   Seizième résolution (Nomination du Cabinet KPMG Audit IS en qualité de commissaire aux comptes suppléant) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme le Cabinet KPMG Audit IS en qualité de commissaire aux comptes suppléant en remplacement de M. Jean-Luc Decornoy, pour une période de six exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.   2°) Projet de résolutions de la compétence d’une assemblée générale extraordinaire (17 à 21) : Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :   1°    délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ; 2°    décide, d’une part, que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de deux milliards cinq cent millions d’euros en nominal, soit un milliard d’actions d’une valeur nominale de 2,5 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;         décide, d’autre part, que s’imputeront sur ce plafond global, le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la dix-huitième résolution de la présente assemblée relative à l’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, ainsi que le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la vingtième résolution de la présente assemblée relative à la réalisation d’augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe. Sur le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la dix-huitième résolution s’imputera le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la dix-neuvième résolution relative à l’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ;         décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que de la dix-huitième résolution, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ; 3°    décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; 4°    décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra répartir à sa diligence totalement ou partiellement les titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, ou limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve des dispositions de l’article L.225-134.I.1 du Code de commerce ; 5°    prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; 6°    décide que le conseil d’administration, durant la même période de vingt-six mois, aura la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Dans ce cas, les droits formant rompus ne seront pas négociables et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; 7°    décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :         – pour fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;         – fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;         – imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;         – et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises. 8°    prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.   Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce :   1°    délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ; 2°    décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à huit cent cinquante millions d’euros en nominal, soit trois cent quarante millions d’actions d’une valeur nominale de 2,5 euros, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond fixé dans la dix-septième résolution. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; 3°    décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le conseil d’administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu au 2° ; 4°    décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, aussi bien au titre de la dix-septième résolution que de la présente résolution, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ; 5°    décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration la possibilité de prévoir au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ; 6°    prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; 7°    décide que le prix d’émission des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera soumis aux dispositions du premier alinéa du 1° de l’article L. 225-136 du Code de commerce ; 8°    décide que les augmentations de capital pourront être réalisées à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce. Le montant nominal total des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond de huit cent cinquante millions d’euros défini au paragraphe 2° ; 9°    décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :         – pour fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;         – fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;         – imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;         – et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises. 10°   prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.   Dix-neuvième résolution  (Délégation de pouvoirs consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce :   1°    délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ; 2°    décide, d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder le plafond de 10 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée ; décide, d’autre part, que le montant nominal des augmentations de capital social réalisées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond de huit cent cinquante millions d’euros autorisé par la présente assemblée dans sa dix-huitième résolution ; 3°    décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et valeurs mobilières qui seront émis ; 4°    prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce. 5°    prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.   L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :         – statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ;         – arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à l’article L.225-147 du Code de commerce ;         – fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre ;         – imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;         – et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.   Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 et L.3332-1 à L.3332-9 du Code du travail relatifs à l’actionnariat des salariés et des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce :   1°    délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans un délai maximum de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, dans la limite de 1,5 % du capital social existant au jour de la tenue du conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que le montant du capital social émis s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social autorisé par la présente assemblée dans sa dix-septième résolution ; 2°    réserve la souscription des actions à émettre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, dans les conditions prévues à l’article L.3332-2 du Code du travail ; 3°    décide de supprimer au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en vertu de la présente résolution ;  4°    décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration ; 5°    décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :         – pour fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;         – fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;         – imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;         – et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises. 6°    prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.   Vingt-et-unième résolution (Autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, à certains collaborateurs du Groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du Groupe) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-129-1 et L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel et de dirigeants mandataires sociaux de Total S.A. et des sociétés (ou GIE) dans lesquelles Total S.A. détient directement ou indirectement 10 % au moins du capital (ou des parts), des options donnant droit :         – à la souscription d’actions nouvelles de la Société émises au titre de l’augmentation de son capital, ou         – à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi. Les options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de Total S.A. ne devront pas excéder 0,1 % du capital existant au jour de la tenue du conseil d’administration décidant l’attribution des options et devront être soumises à la réalisation de conditions de performance qui seront établies en fonction du taux de rentabilité des capitaux propres (Return On Equity ou ROE) et du taux moyen de rentabilité des capitaux mis en oeuvre du Groupe (Return On Average Capital Employed ou ROACE). Ces conditions de performance seront appréciées sur une période de plusieurs exercices sociaux consécutifs. Pour les autres principaux bénéficiaires, le conseil devra assujettir l’attribution d’une partie des options consenties à la réalisation de conditions de performance appréciées sur une période de plusieurs exercices sociaux consécutifs et qui seront établies en fonction du taux de rentabilité des capitaux propres (Return On Equity ou ROE). La présente autorisation comporte, dans le cas d’attribution d’options de souscription, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. Le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ni à acheter un nombre d’actions supérieur à 1,5 % du capital social existant au jour de la tenue du conseil d’administration décidant l’attribution des options. La durée des options sera au maximum de huit ans à compter de leur attribution. Le prix de souscription ou d’achat des actions sous option sera fixé par le conseil d’administration selon les modalités et dans les limites autorisées par les textes en vigueur le jour de l’attribution de ces options. Ce prix ne sera toutefois pas inférieur à la moyenne des derniers cours de l’action aux vingt séances de bourse précédant le jour où le conseil consentirait des options L’assemblée générale donne tous les pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet notamment de :         – définir la caractéristique des options de souscription ou achat d’actions ;         – déterminer toutes les modalités des options, notamment les conditions dans lesquelles seront consenties ces options, désigner les bénéficiaires et fixer le nombre d’options allouées à chacun d’entre eux, fixer l’époque ou les époques de réalisation ;         – décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire seront ajustés, en cas d’opérations financières sur le capital de la Société ;         – définir les périodes de suspension de la faculté d’exercice des options, en cas d’opérations financières sur le capital de la Société ;         – ajuster en tant que de besoin le prix et le nombre des options consenties en conformité avec les dispositions légales applicables, en cas d’opérations financières de la Société ;         – et généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des options, modifier les statuts en conséquence. Cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et rend caduque à hauteur des montants non utilisés, la seizième résolution de l’assemblée générale Mixte du 11 mai 2007.   Résolution présentée en application des dispositions des articles L.2323-67 et R.2323-14 du Code du travail Résolution A (Modification statutaire visant à la publicité des règlements de fonds communs de placement d’actionnariat salarié dont l’actif est composé de plus de 0,5 % du capital de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide d’ajouter un nouvel alinéa à la fin de l’article 9 des statuts, alinéa dont le texte est le suivant : « Lorsqu’un fonds commun de placement d’entreprise régi par l’article L.214-40 du Code monétaire et financier a un actif composé de plus de 0,5 % du capital de la Société, la Société publie le règlement de ce fonds commun de placement sur son site Internet. »   ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire. S'il s'agit d'un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par un mandataire actionnaire membre de l'assemblée ou par son conjoint.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP PARIBAS Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis, au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les demandes de cartes d’admission devront parvenir à BNP PARIBAS Securities Services le 18 mai 2010 au plus tard.   Il est rappelé, conformément à la loi, que :   - l'actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourra demander un formulaire auprès de la société Total S.A. - Direction Juridique – Bureau 33H61 – 2, place Jean Millier - 92078 Paris La Défense Cedex ou au service des assemblées de BNP PARIBAS Securities Services, Activité Emetteurs, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.   - toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la Société, ou au service des assemblées de l'établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion ;   - le formulaire dûment rempli devra parvenir au siège de la Société, ou au service des assemblées de l'établissement ci-dessus mentionné, trois jours au moins avant la date de la réunion ;   - dans le cas des propriétaires d'actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres ;   - tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée ;   - les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce, par demande adressée :   -     soit à BNP PARIBAS Securities Services, Activité Emetteurs, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.   -     soit à Total S.A. - Direction Juridique – Bureau 33H61 – 2, place Jean Millier - 92078 Paris La Défense Cedex.   Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour la réunion de l’assemblée générale mixte. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Le conseil d’administration.     1001150

Description : 1000408 26 février 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°25 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     TOTAL S.A. Société anonyme au capital de 5 871 057 210 € Siège social : 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie 542 051 180 R.C.S. Nanterre Avis de réunion.      Mmes et MM. les actionnaires sont informés que le conseil d'administration se propose de convoquer une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), pour le vendredi 21 mai 2010 à 10 heures, au Palais des Congrès - 2 place de la Porte Maillot - 75017 Paris.     Ordre du jour   I – de la compétence de l'assemblée générale ordinaire   — Approbation des comptes de la société au 31 décembre 2009 ;   — Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2009 ;   — Affectation du bénéfice, fixation du dividende ;   — Conventions de l’article L. 225-38 du Code de commerce ;   — Engagements de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce concernant M. Christophe de Margerie ;   — Autorisation à donner au conseil d'administration pour opérer sur les actions de la Société ;   — Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry Desmarest ;   — Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry de Rudder ;   — Nomination en tant qu’administrateur de M. Gunnar Brock ;   — Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires (candidat : M. Claude Clément)* ;   — Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires (candidat : M. Philippe Marchandise)* ;   — Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires (candidat : M. Mohamed Zaki)* ;   (*)    conformément à l’article 11 des statuts de la société, un seul siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, sera seul désigné le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix et au moins la majorité.   — Renouvellement du Cabinet Ernst & Young Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire ;   — Renouvellement du Cabinet KPMG Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire ;   — Nomination du Cabinet Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant ;   — Nomination du Cabinet KPMG Audit I.S. en qualité de commissaire aux comptes suppléant.     II – de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire     — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;   — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;   — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature consentis à la société ;   — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;   — Autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la société à certains collaborateurs du groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la société ou de sociétés du groupe.     Les résolutions suivantes seront soumises à l'approbation des actionnaires :  1°) Projet de résolutions de la compétence d’une assemblée générale ordinaire (1 à 16) :     Première résolution (Approbation des comptes de la société) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009.     Troisième résolution   (Affectation du bénéfice, fixation du dividende) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l'exercice 2009 s'élève à 5 633 680 966,51 euros.   Compte tenu du report à nouveau disponible de 4 114 277 451,17 euros, le montant à affecter est de 9 747 958 417,68 euros.   L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter ce montant comme suit :    Dividende 5 354 404 175,52 euros Report à nouveau 4 393 554 242,16 euros     Total 9 747 958 417,68 euros     Le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice 2009 s’élève à 2 348 422 884, correspondant aux actions jouissance 1er janvier 2009 existantes au 31 décembre 2009.   En conséquence, le dividende distribué sera de 2,28 euros par action. L’acompte de 1,14 euro par action a été détaché de l’action sur Euronext Paris le 13 novembre 2009 et mis en paiement le 18 novembre 2009. Le solde à distribuer de 1,14 euro par action sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 27 mai 2010 et mis en paiement en numéraire le 1er juin 2010.   Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que l’acompte de 1,14 euro par action mis en paiement le 18 novembre 2009, ainsi que le solde à distribuer de 1,14 euro par action, sont éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts   Il est rappelé que le dividende versé au titre des trois exercices précédents s’est établi ainsi :      2008 2007 2006 Dividende global (en millions d’euros) 5 310,3 4 858,8 4 426,3 Acompte (a) (en euro par action de 2,5 euros de nominal) 1,14 (b) 1,00 (b) 0,87 (b) Nombre d’actions de 2,5 euros de nominal ayant perçu l’acompte (a) 2 329 089 606 2 354 873 665 2 375 603 979 Solde du dividende (a) (en euro par action de 2,5 euros de nominal) 1,14 (b) 1,07 (b) 1,00 (b) Nombre d’actions de 2,5 euros de nominal ayant perçu le solde du dividende (a) 2 329 093 722 2 340 121 125 2 359 546 563 (a)    Les données figurant dans le présent tableau relatives aux montants de l’acompte et du solde du dividende, ainsi qu’aux nombres d’actions, ont été retraitées afin de prendre en compte la division par quatre du nominal de l’action intervenue le 18 mai 2006, immédiatement après la mise en paiement du solde du dividende au titre de l’exercice 2005, en application de la quinzième résolution de l’assemblée générale du 12 mai 2006. (b)    Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts.      Si, lors de la mise en paiement de l’acompte ou du solde du dividende, la société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant à l’acompte ou au solde du dividende qui n’aurait pas été distribué de ce fait, serait affecté au compte "Report à nouveau".     Quatrième résolution   (Conventions de l’article L. 225-38 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport.     Cinquième résolution   (Engagements de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements visées à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés concernant M. Christophe de Margerie pris en sa qualité de directeur général, ainsi qu'en sa qualité de président-directeur général à condition que Monsieur Christophe de Margerie soit nommé président-directeur général et que les engagements antérieurs liés à des critères de performance et concernant l’indemnité de départ des dirigeants sociaux ne soient pas modifiés.     Sixième résolution   (Autorisation au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d’application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à acheter ou à vendre des actions de la société dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions.   L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles.   Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la société, dans le respect de la réglementation en vigueur.   Le prix maximum d’achat est fixé à 70 euros par action.   En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.   Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce. Cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales indirectes, plus de 10 % du capital social.   Au 31 décembre 2009, parmi les 2 348 422 884 actions composant son capital social, la société détenait, directement 15 075 922 actions, et indirectement, par l’intermédiaire de filiales, 100 331 268 actions, soit au total 115 407 190 actions. Sur ces bases, le nombre maximal d’actions que la société serait susceptible de racheter s’élève à 119 435 098 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 8 360 456 860 euros.   Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la société ou de permettre à la société d’honorer des obligations liées à :   — des titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la société ;   — des programmes d’options d’achat d’actions, plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la société ou d’une société du groupe (et notamment dans le cadre de programmes d’attribution gratuite d’actions).   En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient notamment être :   — soit annulées dans la limite maximale légale de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période de 24 mois ;   — soit attribuées gratuitement aux collaborateurs du groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la société ou de sociétés du groupe ;   — soit remises aux attributaires d’options d’achat d’actions de la société en cas d’exercice de celles-ci ;   — soit cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ;   — soit remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société.   Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisé ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.   Les actions rachetées et conservées par la société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.   Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de dix-huit mois susvisée.   Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de délégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. Elle annule à hauteur de la partie non utilisée et remplace la septième résolution de l’assemblée générale mixte du 15 mai 2009.     Sep tième résolution   (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry Desmarest) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Thierry Desmarest pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.     Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry de Rudder) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Thierry de Rudder pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.     Neuvième résolution (Nomination en tant qu’administrateur de M. Gunnar Brock) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme comme administrateur M. Gunnar Brock pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.     Dixième résolution (*) (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts) – Agréée par le conseil d’administration - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme M. Claude Clément en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.     Onzième résolution (*) (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts) – Non agréée par le conseil d’administration - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme M. Philippe Marchandise en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.     Douzième résolution (*) (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts) – Non agréée par le conseil d’administration - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme M. Mohammed Zaki en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012. (*) Résolutions 10 à 12 : conformément à l’article 11 des statuts de la société, un seul   siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, sera seul désigné le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix et au moins la majorité.     Treizième résolution (Renouvellement du Cabinet Ernst & Young Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une période de six exercices le mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Ernst & Young Audit. Conformément à la législation en vigueur, ses fonctions expireront à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.     Quatorzième résolution (Renouvellement du Cabinet KPMG Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une période de six exercices le mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet KPMG Audit. Conformément à la législation en vigueur, ses fonctions expireront à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.     Quinzième résolution (Nomination du Cabinet Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme le Cabinet Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant en remplacement de M. Pierre Jouanne, pour une période de six exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.     Seizième résolution (Nomination du Cabinet KPMG Audit I.S. en qualité de commissaire aux comptes suppléant) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme le Cabinet KPMG Audit I.S. en qualité de commissaire aux comptes suppléant en remplacement de M. Jean-Luc Decornoy, pour une période de six exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.   2°) Projet de résolution de la compétence d’une assemblée générale extraordinaire (17 à 21) :     Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :   1. délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;   2. décide, d’une part, que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de deux milliards cinq cent millions d’euros en nominal, soit un milliard d’actions d’une valeur nominale de 2,5 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;   décide, d’autre part, que s’imputeront sur ce plafond global, le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la dix-huitième résolution de la présente assemblée relative à l’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, ainsi que le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la vingtième résolution de la présente assemblée relative à la réalisation d’augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe. Sur le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la dix-huitième résolution s’imputera le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la dix-neuvième résolution relative à l’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature consentis à la société ;   décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que de la dix-huitième résolution, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ;   3. décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;   4. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra répartir à sa diligence totalement ou partiellement les titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, ou limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve des dispositions de l’article L. 225-134.I.1 du Code de commerce ;   5. prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ;   6. décide que le conseil d’administration, durant la même période de vingt-six mois, aura la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Dans ce cas, les droits formant rompus ne seront pas négociables et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;   7. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :   — pour fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;   — fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;   — imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;   — et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.   8. prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.     Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce :   1. délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;   2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à huit cent cinquante millions d’euros en nominal, soit trois cent quarante millions d’actions d’une valeur nominale de 2,5 euros, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond fixé dans la dix-septième résolution. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;   3. décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le conseil d’administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu au 2° ;   4. décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, aussi bien au titre de la dix-septième résolution que de la présente résolution, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ;   5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration la possibilité de prévoir au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ;   6. prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ;   7. décide que le prix d’émission des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera soumis aux dispositions du premier alinéa du 1° de l’article L. 225-136 du Code de commerce ;   8. décide que les augmentations de capital pourront être réalisées à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce. Le montant nominal total des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond de huit cent cinquante millions d’euros défini au paragraphe 2° ;   9. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :   — pour fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;   — fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;   — imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;   — et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.   10. prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.     Dix-neuvième résolution  (Délégation de pouvoirs consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature consentis à la société ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-147 du Code de commerce :   1. délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, par l’émission d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;   2. décide, d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder le plafond de 10 % du capital social de la société à la date de la présente assemblée ; décide, d’autre part, que le montant nominal des augmentations de capital social réalisées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond de huit cent cinquante millions d’euros autorisé par la présente assemblée dans sa dix-huitième résolution ;   3. décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et valeurs mobilières qui seront émis ;   4. prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce.   5. prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.   L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :   — statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ;   — arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à l’article L. 225-147 du Code de commerce ;   — fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre ;   — imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;   — et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.     Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L.3332-24 et L. 3332-1 à L.3332-9 du Code du travail relatifs à l’actionnariat des salariés et des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce :   1. délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans un délai maximum de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, dans la limite de 1,5 % du capital social existant au jour de la tenue du conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que le montant du capital social émis s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social autorisé par la présente assemblée dans sa dix-septième résolution ;   2. réserve la souscription des actions à émettre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, dans les conditions prévues à l’article L.3332-2 du Code du travail ;   3. décide de supprimer au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en vertu de la présente résolution ;    4. décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration ;   5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :   — pour fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;   — fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;   — imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;   — et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.   6. prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.     Vingt-et-unième résolution (Autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la société, à certains collaborateurs du groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la société ou de sociétés du groupe) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux Comptes, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-129-1 et L. 225-177 à L. 225-186-1 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel et de dirigeants mandataires sociaux de Total S.A. et des sociétés (ou GIE) dans lesquelles Total S.A. détient directement ou indirectement 10 % au moins du capital (ou des parts), des options donnant droit :   — à la souscription d’actions nouvelles de la société émises au titre de l’augmentation de son capital, ou   — à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi.   Les options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de Total S.A. ne devront pas excéder 0,1% du capital existant au jour de la tenue du conseil d’administration décidant l’attribution des options et devront être soumises à la réalisation de conditions de performance qui seront établies en fonction du taux de rentabilité des capitaux propres (Return On Equity ou ROE) et du taux moyen de rentabilité des capitaux mis en oeuvre du Groupe (Return On Average Capital Employed ou ROACE). Ces conditions de performance seront appréciées sur une période de plusieurs exercices sociaux consécutifs.   Pour les autres principaux bénéficiaires, le conseil devra assujettir l’attribution d’une partie des options consenties à la réalisation de conditions de performance appréciées sur une période de plusieurs exercices sociaux consécutifs et qui seront établies en fonction du taux de rentabilité des capitaux propres (Return On Equity ou ROE).   La présente autorisation comporte, dans le cas d’attribution d’options de souscription, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.   Le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ni à acheter un nombre d’actions supérieur à 1,5 % du capital social existant au jour de la tenue du conseil d’administration décidant l’attribution des options. La durée des options sera au maximum de huit ans à compter de leur attribution.   Le prix de souscription ou d’achat des actions sous option sera fixé par le conseil d’administration selon les modalités et dans les limites autorisées par les textes en vigueur le jour de l’attribution de ces options. Ce prix ne sera toutefois pas inférieur à la moyenne des derniers cours de l’action aux vingt séances de bourse précédant le jour où le conseil consentirait des options   L’assemblée générale donne tous les pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet notamment de :   — définir la caractéristique des options de souscription ou achat d’actions ;   — déterminer toutes les modalités des options, notamment les conditions dans lesquelles seront consenties ces options, désigner les bénéficiaires et fixer le nombre d’options allouées à chacun d’entre eux, fixer l’époque ou les époques de réalisation ;   — décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire seront ajustés, en cas d’opérations financières sur le capital de la société ;   — définir les périodes de suspension de la faculté d’exercice des options, en cas d’opérations financières sur le capital de la société ;   — ajuster en tant que de besoin le prix et le nombre des options consenties en conformité avec les dispositions légales applicables, en cas d’opérations financières de la société ;   — et généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des options, modifier les statuts en conséquence.   Cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et rend caduque à hauteur des montants non utilisés, la seizième résolution de l’assemblée générale Mixte du 11 mai 2007.       ——————       Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire. S'il s'agit d'un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par un mandataire actionnaire membre de l'assemblée ou par son conjoint.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, BNP PARIBAS Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis, au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Il est rappelé, conformément à la loi, que :   - l'actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourra demander un formulaire auprès de la société Total S.A. - Direction Juridique – Bureau 33H61 – 2, place Jean Millier - 92078 Paris La Défense cedex ou au service des assemblées de BNP PARIBAS Securities Services, BNP PARIBAS Securities Services, Services aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex.   - toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la société, ou au service des assemblées de l'établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion ;   - le formulaire dûment rempli devra parvenir au siège de la société, ou au service des assemblées de l'établissement ci-dessus mentionné, trois jours au moins avant la date de la réunion ;   - dans le cas des propriétaires d'actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres ;   - tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée ;   - les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, par demande adressée :   -     soit à BNP PARIBAS Securities Services, Services aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.   -     soit à Total S.A. - Direction Juridique – Bureau 33H61 – 2,  place Jean Millier - 92078 Paris La Défense cedex.   Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée générale. De ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Conformément aux dispositions de l’article L. 2323-67 du Code du travail, le comité d’entreprise peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée. La demande doit être adressée à la société dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis, dans les conditions prévues à l’article R 2323-14 du Code du travail, par un des membres du comité mandaté à cet effet, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.   Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi peuvent requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée. Leurs demandes doivent être adressées à la société dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   L’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L’assemblée générale étant fixée au 21 mai 2010, la date limite que constitue le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, sera le mardi 18 mai 2010 à zéro heure, heure de Paris.    1000408

Description : 0903949 29 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     TOTAL S.A. société anonyme au capital de 5 929 520 185 € siège social : 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie 542 051 180 RCS Nanterre     Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2008 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 3 avril 2009 sous le numéro D.09-0195 et publié le même jour sur le site de la Société (www.total.com) ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 15 mai 2009. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°24 du 25 février 2009, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée.       0903949

Description : 0901846 10 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°43 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   TOTAL S.A. Société anonyme au capital de 5 929 520 185 €. Siège social : 2, place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie. 542 051 180 R.C.S. Nanterre.   Avis de convocation. Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), pour le vendredi 15 mai 2009 à 10 heures, au Palais des Congrès - 2, place de La Porte Maillot - 75017 Paris.   Ordre du jour :   I – De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :   - Approbation des comptes de la société au 31 décembre 2008 ;   - Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2008 ;   - Affectation du bénéfice, fixation du dividende ;   - Conventions de l’article L.225-38 du Code de commerce ;   - Engagements de l’article L.225-42-1 du Code de commerce concernant M. Thierry Desmarest ;   - Engagements de l’article L.225-42-1 du Code de commerce concernant M. Christophe de Margerie ;   - Autorisation au conseil d'administration pour opérer sur les actions de la société ;   - Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Anne Lauvergeon ;   - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Daniel Bouton ;   - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bertrand Collomb ;   - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christophe de Margerie ;   - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel Pébereau ;   - Nomination en tant qu’administrateur de M. Patrick Artus.   II – De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :   - Modification statutaire de la limite d’âge du président.   Complément à l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 24 du 25 février 2009 n° 0900776   Le texte des projets de résolutions publié dans l'avis de réunion référencé ci-dessus a été complété afin de tenir compte de projets de résolutions déposés d’une part par le comité central d’entreprise de l’UES Amont Total, 2, place Jean Millier, 92078 Paris la Défense cedex et d’autre part, en application de l'article R.225-71 du Code de commerce, par le conseil de surveillance du Fonds Commun de Placement (FCP) Total Actionnariat France, 2, place Jean Millier, 92078 Paris-La Défense Cedex.   Le texte des résolutions déposées figure à la suite des résolutions présentées par le conseil d’administration, sous l’intitulé « Résolution A », « Résolution B » et « Résolution C ».   Résolution A (Modification statutaire visant à la publicité des attributions individuelles de stock-options et d’actions gratuites telle que prévue par la loi)   Extraits de l’exposé des motifs du comité central d’entreprise de l’UES Amont Total et du conseil de surveillance du FCP Total Actionnariat France.   Cette résolution vise à assurer la publicité, dans le document de référence, des rapports prévus par les articles L.225-184 et L.225-197-4 du Code de commerce relatifs à l’attribution individuelle de stock-options et d’actions gratuites aux dix salariés non mandataires sociaux les mieux dotés. Dans le document de référence, ils ne font aujourd’hui l’objet que d’une transcription partielle et agrégée.   Résolution B (visant à une modification statutaire relative à une nouvelle procédure de désignation de l’administrateur salarié actionnaire en vue d’améliorer sa représentativité et son indépendance)   Extraits de l’exposé des motifs du comité central d’entreprise de l’UES Amont Total et du conseil de surveillance du FCP Total Actionnariat France.   L’objectif de cette résolution est d’amender la procédure de désignation de l’administrateur salarié représentant les actionnaires salariés afin d’obtenir une meilleure représentativité des candidats soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des Actionnaires tant en termes de représentation du capital détenu (un seuil de 0,5 % est proposé) que de celle des actionnaires salariés (il est proposé de les candidats soient proposés par les seuls actionnaires salariés ou leurs représentants élus). La résolution est destinée à préparer la nomination du prochain administrateur représentant les actionnaires salariés lors de l’assemblée générale ordinaire de 2010.   Résolution C (Autorisation d’attribuer gratuitement des actions de la société à l’ensemble des salariés du groupe)   Extraits de l’exposé des motifs du comité central d’entreprise de l’UES Amont Total et du conseil de surveillance du FCP Total Actionnariat France.   L’objectif de cette résolution est de permettre la distribution d’actions gratuites à l’ensemble des salariés du Groupe dans le monde et dans le cadre des dispositions du Code du travail. La distribution est plafonnée à 0,2 % du capital de la société sur 26 mois. Cette résolution propose l’annulation, à la hauteur des montants non utilisés, de la 17e résolution de l’assemblée générale mixte du 16 mai 2008 permettant une distribution d’actions gratuites à concurrence de 0,8 % du capital social sur 38 mois.   La distribution d’actions gratuites vient en complément des autres modes d’aide à l’actionnariat des salariés, qui atteignent aujourd’hui leurs limites.   L’autorisation proposée par cette résolution se distingue de la 17e résolution de l’assemblée générale mixte du 16 mai 2008 par les éléments suivants :   - le montant maximum d’attribution d’actions gratuites est limité à 0,2 % du capital sur une durée de vingt-six mois ;   - l’attribution d’actions gratuites est effectuée auprès de l’ensemble du personnel du Groupe (soit environ 112 000 personnes), l’attribution individuelle étant plafonnée à 7,5 % du plafond annuel de la sécurité sociale (soit environ 2 575 €), la répartition entre les salariés pouvant être uniforme, proportionnelle à la durée de présence dans l’entreprise ou proportionnelle aux salaires ou retenir conjointement ces différents critères (pour la France, la répartition des actions entre les salariés fait l’objet d’un accord d’entreprise et, à défaut, d’une décision de votre conseil d’administration - alinéa 2 de l’article L.3332-14 du Code du travail) ;   - en cas d’augmentation de capital, laissée au choix du conseil d’administration, le montant du capital social émis au titre de cette résolution s’impute sur le plafond global d’augmentation de capital social autorisé par la 13e résolution de l’assemblée générale mixte du 16 mai 2008 ;   - votre information relative aux conditions détaillées d’attribution définitive des actions gratuites est assurée ;   - l’impact sur les comptes sociaux et consolidés de Total S.A. des opérations d’actions gratuites sera communiqué aux actionnaires dans le document de référence ;   - les sociétés employeurs en France bénéficient d’une déduction fiscale des charges liées à l’attribution d’actions gratuites dans la mesure où celle-ci concerne tous les salariés ;   - pour les salariés de droit français, une gestion collective dans le cadre des fonds communs d’actionnariat salariés est possible à l’expiration de la période d’acquisition des actions.   _________   Les résolutions suivantes seront soumises à l'approbation des actionnaires :   1°) Projet de résolutions de la compétence d’une Assemblée Générale Ordinaire (1 à 13) : Première résolution (Approbation des comptes de la société) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008.   Troisième résolution (Affectation du bénéfice, fixation du dividende) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l'exercice 2008 s'élève à 6 007 608 945,33 euros. Compte tenu du report à nouveau disponible de 3 416 997 499,76 euros, le montant à affecter est de 9 424 606 445,09 euros. L’Assemblée Générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter ce montant comme suit :   Dividende 5 407 722 408,72 euros Report à nouveau 4 016 884 036,37 euros   9 424 606 445,09 euros   Le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice 2008 s’élève à 2 371 808 074, correspondant aux actions jouissance 1er janvier 2008 existantes au 31 décembre 2008. En conséquence, le dividende distribué sera de 2,28 euros par action. L’acompte de 1,14 euro par action a été détaché de l’action sur Euronext Paris le 14 novembre et mis en paiement le 19 novembre 2008. Le solde à distribuer de 1,14 euro par action sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 19 mai 2009 et mis en paiement en numéraire le 22 mai 2009. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que l’acompte de 1,14 euro par action mis en paiement le 19 novembre 2008, ainsi que le solde à distribuer de 1,14 euro par action, sont éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts. Il est rappelé que le dividende versé au titre des trois exercices précédents s’est établi ainsi :     2007 2006 2005 Dividende global (en millions d’euros) 4 858,8 4 426,3 3 930,9 Acompte (a) (en euro par action de 2,5 euros de nominal) 1,00 (b) 0,87 (b) 0,75 (c) Nombre d’actions de 2,5 euros de nominal ayant perçu l’acompte (a) 2 354 873 665 2 375 603 979 2 441 261 560 Solde du dividende (a) (en euro par action de 2,5 euros de nominal) 1,07 (b) 1,00 (b) 0,87 (b) Nombre d’actions de 2,5 euros de nominal ayant perçu le solde du dividende (a) 2 340 121 125 2 359 546 563 2 413 692 924 (a)    Les données figurant dans le présent tableau relatives aux montants de l’acompte et du solde du dividende, ainsi qu’aux nombres d’actions, ont été retraitées afin de prendre en compte la division par quatre du nominal de l’action intervenue le 18 mai 2006, immédiatement après la mise en paiement du solde du dividende au titre de l’exercice 2005, en application de la quinzième résolution de l’assemblée générale du 12 mai 2006. (b)    Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts. (c)    Montants éligibles à l’abattement de 50 % alors en vigueur bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts.   Si, lors de la mise en paiement de l’acompte ou du solde du dividende, la société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant à l’acompte ou au solde du dividende qui n’aurait pas été distribué de ce fait, serait affecté au compte "Report à nouveau".   Quatrième résolution (Conventions de l’article L.225-38 du Code de commerce) –L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport présentant les conventions réglementées antérieurement approuvées.   Cinquième résolution (Engagements de l’article L.225-42-1 du Code de commerce) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés concernant M. Thierry Desmarest.   Sixième résolution   (Engagements de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés concernant M. Christophe de Margerie.   Septième résolution   (Autorisation au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d’application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à acheter ou à vendre des actions de la société dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions.   L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles.   Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la société, dans le respect de la réglementation en vigueur.   Le prix maximum d’achat est fixé à 70 euros par action.   En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.   Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce. Cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales indirectes, plus de 10 % du capital social.   Au 31 décembre 2008, la société détenait, parmi les 2 371 808 074 actions composant son capital social, directement 42 750 827 actions, et indirectement, par l’intermédiaire de filiales, 100 331 268 actions, soit au total 143 082 095 actions. Sur ces bases, le nombre maximal d’actions que la société serait susceptible de racheter s’élève à 94 098 712 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à             6 586 909 840 euros.   Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la société ou de permettre à la société d’honorer des obligations liées à :   - des titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la société,   - des programmes d’options d’achat d’actions, plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne d'entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la société ou d’une société du groupe (et notamment dans le cadre de programmes d’attribution gratuite d’actions ou dans le cadre de la remise d’actions aux bénéficiaires d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine, dont la dernière échéance est le 12 septembre 2009, au titre de la garantie d’échange donnée par la société dont les termes ont été précisés dans la note de l’offre en surenchère de TotalFina sur Elf Aquitaine du 22 septembre 1999 ayant reçu le visa COB n° 99-1179).   En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient notamment être :   - soit annulées dans la limite maximale légale de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période de 24 mois ;   - soit attribuées gratuitement aux collaborateurs du groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la société ou de sociétés du groupe ;   - soit remises aux attributaires d’options d’achat d’actions de la société en cas d’exercice de celles-ci ;   - soit remises aux attributaires d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine exerçant la garantie d’échange donnée par la société ;   - soit cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ;   - soit remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société.   Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisé ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.   Les actions rachetées et conservées par la société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.   Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de dix-huit mois susvisée.   Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de délégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. Elle annule à hauteur de la partie non utilisée et remplace la septième résolution de l’assemblée générale mixte du 16 mai 2008.   Huitième résolution   (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Anne Lauvergeon) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Anne Lauvergeon pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Daniel Bouton) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Daniel Bouton pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bertrand Collomb) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Bertrand Collomb pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christophe de Margerie) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Christophe de Margerie pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel Pébereau) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Michel Pébereau pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Treizième résolution (Nomination en tant qu’administrateur de M. Patrick Artus) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme administrateur M. Patrick Artus pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   2°) Projet de résolution de la compétence d’une Assemblée Générale Extraordinaire (14) : Quatorzième résolution (Modification de l’article 12 des statuts relatif à la limite d’âge du président) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide d’introduire une règle dérogatoire à la limite d’âge du président du conseil d’administration.   En conséquence, l’assemblée générale décide de compléter comme suit le troisième alinéa de l’article 12 des statuts :   « par dérogation aux dispositions qui précèdent, le conseil peut nommer à la fonction de président du conseil d’administration, pour un mandat d’une durée maximale de deux ans, un administrateur âgé de plus de soixante-cinq ans et de moins de soixante-dix ans » (le reste de l’article demeurant sans changement).   ————————   Résolutions présentées en application des dispositions des articles L.2323-67 et R.2323-14 du Code du travail et des articles L.225-105 et R.225-71 du Code de commerce.   Résolution A (Modification statutaire visant à la publicité des attributions individuelles de stock-options et d’actions gratuites telle que prévue par la loi) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide d’ajouter un nouvel alinéa à la fin de l’article 19 des statuts, alinéa dont le texte est celui qui suit :   « L’intégralité des rapports prévus aux articles L.225-184 et L.225-197-4 du Code de commerce est jointe au rapport mentionné à l’article L.225-100 du Code de commerce. »   Résolution B   (Modification statutaire relative à une nouvelle procédure de désignation de l’administrateur salarié actionnaire en vue d’améliorer sa représentativité et son indépendance) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier comme suit les paragraphes 7) à 9) de l’article 11 des statuts :   Texte actuel La présentation des points 7a) et 7b) a été inversée afin de faciliter la comparaison avec la version modifiée   Texte modifié 7) Les candidats à la nomination au poste d’administrateur salarié actionnaire sont désignés dans les conditions suivantes : 7) Les candidats à la nomination au poste d’administrateur salarié actionnaire sont désignés dans les conditions suivantes : b) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés (ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres) est directement exercé par ces salariés, les candidats sont désignés à l’occasion de la consultation prévue à l’article L. 225-106 du Code de commerce, soit par les salariés actionnaires spécialement réunis à cet effet, soit dans le cadre d’une consultation écrite. Seules les candidatures présentées par un groupe d’actionnaires représentant au moins 5% des actions détenues par les salariés qui exercent leur droit de vote à titre individuel sont recevables.   a) Les salariés dont le droit de vote des actions (ou des fonds communs de placement dont ils sont membres) qu’ils détiennent est directement exerçable, élisent un candidat sur la base du nombre d’actions (ou de parts) détenues dans le cadre d’une consultation qui assure l’anonymat des votes individuels. N’est recevable une telle candidature que si a1) ces salariés détiennent, soit directement, soit par les fonds communs de placement dont ils sont membres, plus de 0,5 % du capital de la société à la fin de l’exercice précédant l’assemblée générale ordinaire, et a2) la candidature a recueilli au moins 5 % des actions détenues par les salariés qui exercent leur droit de vote à titre individuel.   a) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres est exercé par les membres du conseil de surveillance de ces fonds commun de placement, les candidats sont désignés en son sein par ce conseil.   b) Les salariés dont le droit de vote des actions (ou des parts de fonds de communs de placement) est exercé par les membres des conseils de surveillance des fonds communs de placements, peuvent présenter des candidats dans les conditions suivantes. Chaque fonds commun de placement peut présenter un candidat dès lors qu’il détient plus de 0,5 % du capital de la société à la fin de l’exercice précédant l’assemblée générale ordinaire. b1) Si les représentants des porteurs de parts du fonds sont directement élus par les salariés dans le cadre d’une procédure d’élection assurant l’anonymat des votes individuels, le candidat du fonds est désigné parmi les représentants élus des porteurs de parts dans le conseil de surveillance par lesdits représentants uniquement. b2) Dans tous les autres cas, le candidat de chaque fonds éligible est élu parmi les salariés membres du conseil de surveillance du fonds commun de placement soit directement par les salariés (ou les porteurs de parts) selon une procédure et des conditions identiques au a), soit par un collège de grands électeurs élus directement par les salariés (ou les porteurs de parts) dans le cadre d’une consultation écrite qui assure l’anonymat de leurs votes individuels.   8) Les modalités de désignation des candidats non définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts, sont arrêtées par le Président du conseil d’administration, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation des candidats.   8) Les modalités de désignation des candidats non définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts, sont arrêtées par le Président du conseil d’administration, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation des candidats. 9) Une liste de tous les candidats valablement désignés est établie. Celle-ci doit comporter au moins deux noms. La liste des candidats est annexée à l’avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires appelée à nommer l’administrateur représentant les salariés actionnaires. 9) Une liste de tous les candidats valablement désignés est établie. Celle-ci doit comporter au plus trois noms. a) Dans le cas où plus de trois supports d’actionnariat salarié peuvent désigner chacun un candidat, seuls les trois disposant des plus grandes parts de capital de la société seront recevables pour désigner un candidat. b) La liste des candidats est annexée à l’avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires appelée à nommer l’administrateur représentant les salariés actionnaires. Cette liste contient pour chaque candidat, outre les informations légales, la part de capital de la société détenue par le support d’actionnariat salarié défini au paragraphe 7, la nature et la composition du collège électoral qui l’a désigné et le résultat détaillé du processus de désignation.   Résolution C (Autorisation d’attribuer gratuitement des actions de la société à l’ensemble des salariés du groupe) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-1 et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :   - autorise le conseil d’administration à procéder au profit de l’ensemble des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société, selon les modalités des articles L.3332-14 et L.3332-26 du Code du travail ;   - décide que le conseil d’administration déterminera la répartition des actions entre les salariés selon les mêmes modalités du Code du travail ;    - décide que le nombre total maximum d’actions distribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 0,2 % du capital de la société existant au jour où le conseil d’administration décide de l’attribution gratuite d’actions ;    - décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, pour tout ou partie des actions attribuées, soit au terme d’une période d’acquisition d’une durée de deux ans, soit au terme d’une période d’acquisition d’une durée de quatre ans ;    - décide que l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera d’une durée de deux ans, à l’exception des actions dont la période d’acquisition sera d’une durée de quatre ans et pour lesquelles la durée de l’obligation de conservation est supprimée ;    - décide que l’impact sur les comptes sociaux et consolidés de la société ainsi que les conditions d’attribution définitive seront communiqués dans le rapport mentionné à l’article L.225-100 du Code de commerce ;    - autorise le conseil d’administration à prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d'acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale ;    - autorise le conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l’émission d’actions gratuites dans les conditions prévues à la présente résolution et prend acte, étant précisé qu’en cas d’attribution d’actions à émettre,        — le montant nominal du capital social émis s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital social autorisé par la treizième résolution de l’assemblée générale mixte du 16 mai 2008, et        — la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires.    L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :   - déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre ou existantes ;   - le cas échéant, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émissions pour procéder à l’émission d’actions attribuées gratuitement ;    - procéder pendant la période d’acquisition, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations financières portant sur les capitaux propres de la société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées;    - et généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite des actions, modifier les statuts en conséquence.    Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, la dix-septième résolution de l’assemblée générale mixte du 16 mai 2008.   ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire. S'il s'agit d'un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par un mandataire actionnaire membre de l'assemblée ou par son conjoint.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, BNP PARIBAS Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis, au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les demandes de cartes d’admission devront parvenir à BNP PARIBAS Securities Services le 7 mai 2009 au plus tard.   Il est rappelé, conformément à la loi, que :   - l'actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourra demander un formulaire auprès de la société Total S.A. - Direction Juridique – Bureau 33H61 – 2, place Jean Millier - 92078 Paris-La Défense cedex ou au service des assemblées de BNP PARIBAS Securities Services, G.C.T.service émetteurs, service des Assemblées, Immeuble Tolbiac – 75450 Paris cedex 09.   - toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la société, ou au service des assemblées de l'établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion ;   - le formulaire dûment rempli devra parvenir au siège de la société, ou au service des assemblées de l'établissement ci-dessus mentionné, trois jours au moins avant la date de la réunion ;   - dans le cas des propriétaires d'actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres ;   - tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée ;   - les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce, par demande adressée :   - soit à BNP PARIBAS Securities Services, G.C.T. service émetteurs, service des assemblées, Immeuble Tolbiac – 75450 Paris Cedex 09.   - soit à Total S.A. - Direction Juridique – Bureau 33H61 – 2,  place Jean Millier - 92078 Paris-La Défense Cedex.   Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour la réunion de l’assemblée générale mixte. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Le Conseil d’Administration.       0901846

Description : 0900776 25 février 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°24 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     TOTAL S.A. Société anonyme au capital de 5 929 520 185 € Siège social : 2 place Jean Millier, La Défense, 92400 Courbevoie 542 051 180 R.C.S. Nanterre   Avis de réunion.   Mmes et MM. les actionnaires sont informés que le conseil d'administration se propose de convoquer une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), pour le vendredi 15 mai 2009 à 10 heures, au Palais des Congrès - 2 place de la Porte Maillot - 75017 Paris.     Ordre du jour   I – de la compétence de l'assemblée générale ordinaire     - Approbation des comptes de la société au 31 décembre 2008 ;   - Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2008 ;   - Affectation du bénéfice, fixation du dividende ;   - Conventions de l'article L. 225-38 du Code de commerce ;   - Engagements de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce concernant M. Thierry Desmarest ;   - Engagements de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce concernant M. Christophe de Margerie ;   - Autorisation au conseil d'administration pour opérer sur les actions de la société ;   - Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Anne Lauvergeon ;   - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Daniel Bouton ;   - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bertrand Collomb ;   - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christophe de Margerie ;   - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel Pébereau ;   - Nomination en tant qu’administrateur de M. Patrick Artus.     II – de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire     - Modification statutaire de la limite d’âge du président.     Les résolutions suivantes seront soumises à l'approbation des actionnaires :   1°) Projet de résolutions de la compétence d’une assemblée générale ordinaire (1 à 13) :   Première résolution (Approbation des comptes de la société) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008.     Troisième résolution   (Affectation du bénéfice, fixation du dividende) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l'exercice 2008 s'élève à 6 007 608 945,33 euros.   Compte tenu du report à nouveau disponible de 3 416 997 499,76 euros, le montant à affecter est de 9 424 606 445,09 euros.   L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter ce montant comme suit :   Dividende 5 407 722 408,72 euros Report à nouveau 4 016 884 036,37 euros   9 424 606 445,09 euros   Le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice 2008 s’élève à 2 371 808 074, correspondant aux actions jouissance 1er janvier 2008 existantes au 31 décembre 2008.   En conséquence, le dividende distribué sera de 2,28 euros par action. L’acompte de 1,14 euro par action a été détaché de l’action sur Euronext Paris le 14 novembre et mis en paiement le 19 novembre 2008. Le solde à distribuer de 1,14 euro par action sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 19 mai 2009 et mis en paiement en numéraire le 22 mai 2009.   Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que l’acompte de 1,14 euro par action mis en paiement le 19 novembre 2008, ainsi que le solde à distribuer de 1,14 euro par action, sont éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts   Il est rappelé que le dividende versé au titre des trois exercices précédents s’est établi ainsi :     2007 2006 2005 Dividende global (en millions d’euros) 4 858,8 4 426,3 3 930,9 Acompte (a) (en euro par action de 2,5 euros de nominal) 1,00 (b) 0,87 (b) 0,75 (c) Nombre d’actions de 2,5 euros de nominal ayant perçu l’acompte (a) 2 354 873 665 2 375 603 979 2 441 261 560 Solde du dividende (a) (en euro par action de 2,5 euros de nominal) 1,07 (b) 1,00 (b) 0,87 (b) Nombre d’actions de 2,5 euros de nominal ayant perçu le solde du dividende (a) 2 340 121 125 2 359 546 563 2 413 692 924     (a)    Les données figurant dans le présent tableau relatives aux montants de l’acompte et du solde du dividende, ainsi qu’aux nombres d’actions, ont été retraitées afin de prendre en compte la division par quatre du nominal de l’action intervenue le 18 mai 2006, immédiatement après la mise en paiement du solde du dividende au titre de l’exercice 2005, en application de la quinzième résolution de l’assemblée générale du 12 mai 2006. (b)    Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts. (c)    Montants éligibles à l’abattement de 50 % alors en vigueur bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts.   Si, lors de la mise en paiement de l’acompte ou du solde du dividende, la société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant à l’acompte ou au solde du dividende qui n’aurait pas été distribué de ce fait, serait affecté au compte "Report à nouveau".     Quatrième résolution   (Conventions de l’article L. 225-38 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport présentant les conventions réglementées antérieurement approuvées.     Cinquième résolution   (Engagements de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés concernant M. Thierry Desmarest.     Sixième résolution   (Engagements de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements visées à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés concernant M. Christophe de Margerie.     Septième résolution   (Autorisation au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d’application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à acheter ou à vendre des actions de la société dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions.   L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles.   Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la société, dans le respect de la réglementation en vigueur.   Le prix maximum d’achat est fixé à 70 euros par action.   En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.   Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce. Cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales indirectes, plus de 10 % du capital social.   Au 31 décembre 2008, la société détenait, parmi les 2 371 808 074 actions composant son capital social, directement 42 750 827 actions, et indirectement, par l’intermédiaire de filiales, 100 331 268 actions, soit au total 143 082 095 actions. Sur ces bases, le nombre maximal d’actions que la société serait susceptible de racheter s’élève à 94 098 712 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève  à 6 586 909 840 euros.   Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la société ou de permettre à la société d’honorer des obligations liées à : des titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la société ; des programmes d’options d’achat d’actions, plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la société ou d’une société du groupe (et notamment dans le cadre de programmes d’attribution gratuite d’actions ou dans le cadre de la remise d’actions aux bénéficiaires d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine, dont la dernière échéance est le 12 septembre 2009, au titre de la garantie d’échange donnée par la société dont les termes ont été précisés dans la note de l’offre en surenchère de TotalFina sur Elf Aquitaine du 22 septembre 1999 ayant reçu le visa COB n° 99-1179).   En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient notamment être : soit annulées dans la limite maximale légale de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période de 24 mois ; soit attribuées gratuitement aux collaborateurs du groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la société ou de sociétés du groupe ; soit remises aux attributaires d’options d’achat d’actions de la société en cas d’exercice de celles-ci ; soit remises aux attributaires d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine exerçant la garantie d’échange donnée par la société ; soit cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ; soit remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société.   Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisé ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.   Les actions rachetées et conservées par la société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.   Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de dix-huit mois susvisée.   Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de délégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. Elle annule à hauteur de la partie non utilisée et remplace la septième résolution de l’assemblée générale mixte du 16 mai 2008.     Huitième résolution   (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Anne Lauvergeon) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Anne Lauvergeon pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.     Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Daniel Bouton) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Daniel Bouton pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.     Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bertrand Collomb) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Bertrand Collomb pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.     Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christophe de Margerie) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Christophe de Margerie pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.     Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel Pébereau) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Michel Pébereau pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.     Treizième résolution (Nomination en tant qu’administrateur de M. Patrick Artus) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme administrateur M. Patrick Artus pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.     2°) Projet de résolution de la compétence d’une assemblée générale extraordinaire (14)    Quatorzième résolution (Modification de l’article 12 des statuts relatif à la limite d’âge du président) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide d’introduire une règle dérogatoire à la limite d’âge du président du conseil d’administration.   En conséquence, l’assemblée générale décide de compléter comme suit le troisième alinéa de l’article 12 des statuts :   « par dérogation aux dispositions qui précèdent, le conseil peut nommer à la fonction de président du conseil d’administration, pour un mandat d’une durée maximale de deux ans, un administrateur âgé de plus de soixante-cinq ans et de moins de soixante-dix ans » (le reste de l’article demeurant sans changement).    ________________________     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire. S'il s'agit d'un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par un mandataire actionnaire membre de l'assemblée ou par son conjoint.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, BNP PARIBAS Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis, au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Il est rappelé, conformément à la loi, que :   - l'actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourra demander un formulaire auprès de la société Total S.A. - Direction Juridique – Bureau 33H61 – 2, place Jean Millier - 92078 Paris La Défense cedex ou au service des assemblées de BNP PARIBAS Securities Services, G.C.T. Service Emetteurs, service des assemblées, Immeuble Tolbiac – 75450 Paris cedex 09.   - toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la société, ou au service des assemblées de l'établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion ;   - le formulaire dûment rempli devra parvenir au siège de la société, ou au service des assemblées de l'établissement ci-dessus mentionné, trois jours au moins avant la date de la réunion ;   - dans le cas des propriétaires d'actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres ;   - tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée ;   - les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, par demande adressée :   -     soit à BNP PARIBAS Securities Services, G.C.T. Service Emetteurs, service des assemblées, Immeuble Tolbiac – 75450 Paris cedex 09.   -     soit à Total S.A. - Direction Juridique – Bureau 33H61 – 2,  place Jean Millier - 92078 Paris La Défense cedex.   Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée générale. De ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Conformément aux dispositions de l’article L. 2323-67 du Code du travail, le comité d’entreprise peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée. La demande doit être adressée à la société dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis, dans les conditions prévues à l’article R. 2323-14 du Code du travail, par un des membres du comité mandaté à cet effet, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.   Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi peuvent requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée. Leurs demandes doivent être adressées à la société dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   L’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L’assemblée générale étant fixée au 15 mai 2009, la date limite que constitue le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, sera le mardi 12 mai 2009 à zéro heure, heure de Paris.   0900776

Description : 0811425 13 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°98 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     TOTAL S.A.   Société anonyme au capital de 5 926 006 207,50 €. Siège social : 2 place de la Coupole, La Défense, 92400 Courbevoie. 542 051 180 R.C.S. Nanterre.   Chiffres d’affaires comparés (hors taxes) (en millions d’euros)   1. – Société-mère   2008 2007 Affaires se rapportant à la commercialisation du pétrole :         Premier trimestre 2 385 1 700     Deuxième trimestre 3 061 1 834   5 446 3 534 Affaires se rapportant à l’assistance technique :         Premier trimestre 402 389     Deuxième trimestre 464 424   866 813 Récapitulation :         Premier trimestre 2 787 2 089     Deuxième trimestre 3 525 2 258   6 312 4 347     2. – Groupe Total   Chiffre d’affaires consolidé au 30 juin 2008   2008 2007 Amont :         Premier trimestre 12 314 9 977     Deuxième trimestre 13 601 9 529   25 915 19 506 Aval :         Premier trimestre 34 333 28 044     Deuxième trimestre 38 487 30 763   72 820 58 807 Chimie :         Premier trimestre 5 486 5 227     Deuxième trimestre 5 927 5 339   11 413 10 566 Holding :         Premier trimestre 41 55     Deuxième trimestre 30 31   71 86 Eliminations de consolidation :         Premier trimestre -7 961 -6 260     Deuxième trimestre - 9 845 - 6 568   -17 806 -12 828 Chiffre d’affaires consolidé :         Premier trimestre 44 213 37 043     Deuxième trimestre 48 200 39 094   92 413 76 137   Le chiffre d’affaires consolidé du groupe Total s’élève à 92 413 millions d’euros au premier semestre 2008, contre 76 137 millions d’euros pour le premier semestre 2007, soit une hausse de 21 %. Cette variation s’explique principalement par la hausse du prix des hydrocarbures dont l’effet a été atténué par la baisse du dollar par rapport à l’euro.     0811425

Description : 0806958 23 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   TOTAL S.A. société anonyme au capital de 6 001 006 207,50 € siège social : 2 place de la Coupole, La Défense, 92400 Courbevoie 542 051 180 RCS Nanterre   Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2007 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 49 du 23 avril 2008 ont été approuvés en l’état par l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) du 16 mai 2008. La proposition d’affectation du résultat de l’exercice a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée.   0806958

Description : 0805658 9 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   TOTAL S.A. Société anonyme au capital de 6 001 006 207,50 € Siège social : 2 place de la Coupole – La Défense – 92400 Courbevoie 542 051 180 RCS Nanterre  Chiffres d’affaires comparés (hors taxes) (en millions d’euros)   1. - Société-mère     2008 2007 Affaires se rapportant à la commercialisation du pétrole        Premier trimestre 2 385  1 700 Affaires se rapportant à l’assistance technique :       Premier trimestre  402 389 Récapitulation :       Premier trimestre  2 787  2 089     2. – Groupe Total Chiffre d’affaires consolidé au 31 mars 2008      2008 2007  Amont :        Premier trimestre  12 314  9 977 Aval        Premier trimestre  34 333 28 044 Chimie :       Premier trimestre  5 486 5 227 Holding :       Premier trimestre  41  55 Eliminations de consolidation        Premier trimestre - 7 961 - 6 260 Chiffre d’affaires consolidé :       Premier trimestre 44 213 37 043   Le chiffre d’affaires consolidé de Total s’élève à 44 213 millions d’euros au premier trimestre 2008, contre 37 043 millions d’euros au premier trimestre 2007, soit une hausse de 19 %. Cette variation s’explique principalement par la hausse du prix des hydrocarbures dont les effets ont été en partie compensés par la baisse du dollar par rapport à l’euro.     0805658

Description : 0805266 5 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts   TOTAL S.A. Société anonyme régie par la législation française. Siège social : 2, place de la Coupole, La Défense, 92400 Courbevoie. 542 051 180 R.C.S. Nanterre.     Objet social. — La société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays : 1) La recherche et l’exploitation des gisements miniers et notamment d’hydrocarbures sous toutes leurs formes, l’industrie, le raffinage, la transformation et le commerce de ces matières ainsi que de leurs dérivés et sous-produits ; 2) Toutes activités relatives à la production et la distribution de toutes formes d’énergie ; 3) Toutes activités relatives au domaine de la chimie sous toutes ses formes, ainsi qu’aux secteurs du caoutchouc et de la santé ; 4) L’exploitation, sous toutes ses formes, de tous moyens de transport des hydrocarbures ou autres produits ou matières relevant de l’objet social. Et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, toutes prises d’intérêts ou de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou société existante ou à créer pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement.   Durée . — La durée de la société fixée initialement à 99 ans à compter du jour de sa constitution définitive, soit le 28 mars 1924, est prorogée de 99 ans à compter du 22 mars 2000. En conséquence, la société prendra fin le 22 mars 2099, sauf dissolution anticipée ou prorogation.   Exercice social. — Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.   Capital social. — Fixé au 31 décembre 2007 à 5 988 830 242,50 €, divisé en 2 395 532 097 actions de 2,5 € chacune, le capital social a été porté  à 6 001 006 207,5 € par l’émission de 4 870 386 actions nouvelles de 2,5 € de nominal, portant jouissance 1er janvier 2007, souscrites dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés décidée par le conseil d’administration du 6 novembre 2007, faisant usage de la 15ème résolution de l’assemblée générale mixte du 11 mai 2007. En conséquence, le capital social s’élève à 6 001 006 207,5 €, divisé en 2 400 402 483 actions de 2,5 € nominal chacune portant jouissance 1er janvier 2007.   Options de souscription d’actions. — L’assemblée générale mixte des actionnaires du 14 mai 2004 a autorisé le conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel et de dirigeants mandataires sociaux de la société et des sociétés (ou GIE), dont elle détient directement ou indirectement 10 % au moins du capital (ou des parts), des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société, ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi. Le nombre total des options consenties en vertu de cette autorisation ne pourra donner droit à souscrire un nombre d’actions supérieur à 3 % du capital social, au jour où le conseil décide d’attribuer les options. Faisant usage de cette autorisation, le conseil d’administration en date du 18 juillet 2006 a décidé d’attribuer des options donnant droit à la souscription de 5 866 720 actions nouvelles de la société. L’assemblée générale mixte des actionnaires du 11 mai 2007 a autorisé le conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-129-1 et L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel et de dirigeants mandataires sociaux de TOTAL S.A. et des sociétés (ou GIE) dans lesquelles TOTAL S.A. détient directement ou indirectement 10 % au moins du capital (ou des parts), des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société émises au titre de l’augmentation de son capital, ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi. Le nombre total des options consenties en vertu de cette autorisation ne pourra donner droit à souscrire un nombre d’actions supérieur à 1,5 % du capital social, au jour où le conseil décide d’attribuer les options. Faisant usage de cette autorisation, le conseil d’administration en date du 17 juillet 2007 a décidé d’attribuer des options donnant droit à la souscription de 6 082 640 actions nouvelles de la société.   Titres au porteur identifiables. — La société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires.   Déclarations de franchissement de seuils. — Outre l’obligation légale d’informer la société de la détention de certaines fractions du capital, toute personne, physique ou morale, qui vient à détenir, directement ou indirectement, un pourcentage du capital, des droits de vote ou des titres donnant accès à terme au capital de la société, égal ou supérieur à 1 %, ou à un multiple de ce pourcentage, est tenue d’informer la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception indiquant le nombre de titres détenus, dans le délai de quinze jours à compter du franchissement de chacun de ces seuils. A défaut d’avoir été déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d’actionnaires, si, à l’occasion d’une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 3 % au moins du capital ou des droits de vote de la société en font la demande lors de cette assemblée. Toute personne physique ou morale est également tenue d’informer la société dans les mêmes formes et délais lorsque sa participation directe ou indirecte devient inférieure à chacun de ces seuils.   Assemblées générales. — Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires, quel que soit le nombre des actions qu’ils détiennent. Sous réserve des dispositions énoncées statutairement, chaque membre de l’assemblée a droit à autant de voix qu’il représente d’actions. Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives et entièrement libérées, inscrites au nom d’un même actionnaire depuis deux ans au moins. Par ailleurs, aucun actionnaire ne peut exprimer, par lui-même et par mandataire, au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu’il détient directement ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 10 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la société. S’il dispose du droit de vote double, cette limite pourra être dépassée sans cependant excéder 20 %. Ces limitations deviennent caduques dès lors qu’une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, vient à détenir directement ou indirectement au moins les deux tiers du nombre total des actions de la société à la suite d’une procédure publique visant la totalité des actions de la société.   Avantages aux administrateurs. — Les administrateurs reçoivent des jetons de présence dont l’importance fixée par l’assemblée générale est maintenue jusqu’à décision nouvelle.   Administrateurs et directeurs. — La société est administrée par un conseil d’administration dont les nombres minimum et maximum de membres sont définis par les dispositions légales en vigueur. Le conseil nomme, parmi ses membres, un président, personne physique, dont les pouvoirs sont définis par la loi et les statuts. Il nomme également un directeur général qui peut être soit le président du conseil d’administration, soit une autre personne physique. Il appartient au conseil d’administration de choisir le mode d’exercice de la direction générale. Pour Total S.A., le conseil d’administration en date du 13 février 2007 a choisi de dissocier les fonctions de président et de directeur général. Des rémunérations fixes ou proportionnelles, ou à la fois fixes et proportionnelles, peuvent être allouées au président du conseil d’administration, au directeur général, à tout directeur général délégué et, d’une façon générale, à toute personne chargée de fonctions ou investie de délégations ou mandats quelconques. Ces émoluments sont portés aux charges d’exploitation.   Répartition des bénéfices. — Les produits nets de l’exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l’actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices nets. Sur ces bénéfices diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé dans l’ordre suivant : 1) 5 % pour constituer le fonds de réserve légale jusqu’à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social ; 2) La somme fixée par l’assemblée générale en vue de la constitution de réserves dont elle déterminera l’affectation ou l’emploi ; 3) Les sommes dont l’assemblée générale décide le report à nouveau. Le surplus est versé aux actionnaires à titre de dividende. Le conseil d’administration peut procéder à la répartition d’acomptes sur dividende. L’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou son paiement en actions. L’assemblée générale peut à toute époque, mais seulement sur la proposition du conseil d’administration, décider la répartition totale ou partielle des sommes figurant aux comptes de réserves soit en espèces, soit en actions de la société.   Dissolution, liquidation .— A l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération.   Obligations en circulation. — Au 31 décembre 2007, le montant des emprunts obligataires du groupe Total, émis principalement par l’intermédiaire de Total S.A., Elf Aquitaine et Total Capital, s’élevait à 11 650 millions d’euros. A l’exception des emprunts de Total Capital et de Total Petrochemicals USA Inc. qui sont garantis par Total S.A., les emprunts obligataires du groupe Total ne bénéficient d’aucune garantie spéciale.   Bilan. — Les comptes sociaux et consolidés de Total S.A. au 31 décembre 2007 ont été publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 51 du 23 avril 2008.   Objet de l’insertion .— La présente insertion est effectuée en vue de l’admission sur Euronext Paris, des 4 870 386 actions nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés, dont il est fait mention ci-dessus à la rubrique « capital social ».   La présente insertion est également effectuée en vue de l’admission sur Euronext Paris, au fur et à mesure de leur émission, des 5 866 720 actions à provenir des levées d’options de souscription d’actions au titre du plan d’options de 2006 et des 6 082 640 actions à provenir des levées d’options de souscription d’actions au titre du plan d’options de 2007, dont il est fait mention ci-dessus à la rubrique « options de souscription d’actions ».       0805266

Description : 0804252 23 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   TOTAL S.A. Société anonyme au capital de 5 988 830 242,50 € Siège social : 2 Place de la Coupole, La Défense, 92400 Courbevoie 542 051 180 R.C.S. Nanterre   Avis de convocation.   Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), pour le vendredi 16 mai 2008 à 10 heures, au Palais des Congrès - 2 place de la Porte Maillot - 75017 Paris.   Ordre du jour   De la compétence de l'assemblée générale ordinaire     - Approbation des comptes de la société au 31 décembre 2007 ;   - Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2007 ;   - Affectation du bénéfice, fixation du dividende ;   - Conventions de l'article L. 225-38 du Code de commerce ;   - Engagements de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce concernant M. Thierry Desmarest ;   - Engagements de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce concernant M. Christophe de Margerie ;   - Autorisation au conseil d'administration pour opérer sur les actions de la société ;   - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paul Desmarais Jr ;   - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bertrand Jacquillat ;   - Renouvellement du mandat d’administrateur de Lord Peter Levene of Portsoken ;   - Nomination en tant qu’administrateur de Mme Patricia Barbizet ;   - Nomination en tant qu’administrateur de M. Claude Mandil.    De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire   - Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;   - Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;   - Délégation de pouvoirs consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature consentis à la société ;   - Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans les conditions prévues par l’article L. 443-5 du Code du travail ;   - Autorisation d’attribuer gratuitement des actions de la société aux collaborateurs du groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la société ou de sociétés du groupe.   Complément à l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 24 du 25 février 2008 n° 0801732   Le texte des projets de résolutions publié dans l'avis de réunion référencé ci-dessus a été complété afin de tenir compte de projets de résolutions déposés d’une part par le comité central d’entreprise de l’UES Amont Total, 2 place de la Coupole, 92078 Paris la Défense cedex d’autre part, en application de l'article R. 225-71 du Code de commerce, par le conseil de surveillance du Fonds Commun de Placement (FCP) Total Actionnariat France, 2 place de la Coupole, 92078 Paris la Défense cedex.   Le texte des résolutions déposées figure à la suite des résolutions présentées par le conseil d’administration, sous l’intitulé « Résolution A », « Résolution B » et « Résolution C ».   Résolution A (Révocation du mandat de M. Jeancourt-Galignani)   Extraits de l’exposé des motifs du comité central d’entreprise de l’UES Amont Total et du conseil de surveillance du FCP Total Actionnariat France – M. Antoine Jeancourt-Galignani, âgé de 70 ans au 31/12/2007, est administrateur de Total S.A. depuis 1994. Son mandat a été renouvelé lors de l’assemblée générale de 2006. Il est président du Comité d’audit de Total depuis 2007.   Selon les informations communiquées par Euro Disney SCA en février 2008, M. Jeancourt-Galignani est par ailleurs titulaire de six autres mandats d’administrateurs de sociétés.   Les articles L. 225-21, L. 225-77 et L. 225-94 du Code de commerce prévoient qu’une personne physique ne peut exercer plus de cinq mandats d’administrateur de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français. Dans le même esprit, l’Association Française de Gestion (AFG) recommande que les administrateurs non exécutifs ne puissent être titulaires de plus de cinq mandats, afin qu’ils puissent se consacrer pleinement à leurs fonctions. M. Jeancourt-Galignani est titulaire de 7 mandats.   Au vu de l’ampleur de ses responsabilités et de leur accroissement récent avec sa désignation au Comité spécial de la Société Générale, la révocation de M. Jeancourt-Galignani vous est proposée.   Résolution B (Introduction dans les statuts de dispositions sur la publication d’informations nominatives sur les taux de présence des administrateurs)   Extraits de l’exposé des motifs du comité central d’entreprise de l’UES Amont Total et du conseil de surveillance du FCP Total Actionnariat France – L’assemblée générale mixte de mai 2007 avait approuvé :   - une modification des statuts visant à permettre la participation de chaque administrateur aux réunions du conseil d’administration par tout moyen de télécommunication ;   - une hausse du montant global des jetons de présence.   Dans ce cadre où se trouvent encouragées la présence et l’implication des administrateurs aux travaux de votre conseil, les statistiques nominatives de présence des administrateurs à ses séances et à celles de chacun de ses comités spécialisés devraient être désormais publiées.   Ces statistiques permettraient :   - de mieux apprécier le fonctionnement de votre conseil et de chacun de ses comités, et   - à chaque renouvellement de mandat d’administrateur d’apprécier, entre autres, l’implication effective de l’administrateur sortant dans les travaux de votre conseil.   Cette résolution vous est présentée sous la forme d’une modification statutaire.   Si votre conseil décidait de publier ces statistiques pour l’exercice 2007 dans les mêmes conditions que celles proposées par la présente résolution, l’intérêt de la présente résolution résiderait dans le présent exposé des motifs, les informations qui y sont contenues et la pérennité statutaire d’une telle publicité.   Résolution C (Attribution gratuite des actions de la Société)   Extraits de l’exposé des motifs du comité central d’entreprise de l’UES Amont Total et du conseil de surveillance du FCP Total Actionnariat France – L’objectif de cette résolution est de permettre la distribution d’actions gratuites à l’ensemble des salariés du groupe dans le monde dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-14, L. 3332-25 et L. 3332-26 (L. 443-6 avant recodification à effet au 1er mai 2008) du Code du travail. La distribution est plafonnée à 0,2% du capital de la Société sur 26 mois. Lors de l’assemblée générale extraordinaire de mai 2007, une résolution similaire (0,2% du capital sur 26 mois) avait recueilli près de 53,5% des voix, insuffisant cependant pour que la résolution soit adoptée.   La distribution d’actions gratuites vient en complément des autres modes d’aide à l’actionnariat des salariés, qui atteignent aujourd’hui leurs limites.   L’autorisation proposée par cette résolution se distingue de la dix-septième résolution présentée par votre conseil, sur les éléments suivants :   - le montant maximum d’attribution d’actions gratuites est limité à 0,2% du capital sur une durée de vingt-six mois ;   - l’attribution d’actions gratuites est effectuée auprès de l’ensemble du personnel du groupe (soit environ 110 000 personnes), la répartition entre les salariés pouvant être uniforme, proportionnelle à la durée de présence dans l’entreprise ou proportionnelle aux salaires ou retenir conjointement ces différents critères (pour la France, la répartition des actions entre les salariés fait l’objet d’un accord d’entreprise et, à défaut, d’une décision de votre conseil, alinéa 2 de l’article L. 3332-14 du Code du travail) ;   - votre information relative aux conditions détaillées d’attribution définitive des actions gratuites est assurée ;   - l’impact sur les comptes sociaux et consolidés de Total S.A. des opérations d’actions gratuites sera communiqué aux actionnaires dans le Document de référence ;   - en cas d’augmentation de capital, au choix du conseil d’administration, le montant du capital social émis au titre de cette résolution s’impute sur le plafond global d’augmentation de capital social autorisé par la présente assemblée dans sa treizième résolution.   Les résolutions suivantes seront soumises à l'approbation des actionnaires :   1°) Projet de résolutions de la compétence d’une assemblée générale ordinaire (1 à 12) :   Première résolution (Approbation des comptes de la société) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2007.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007.   Troisième résolution   (Affectation du bénéfice, fixation du dividende) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l'exercice 2007 s'élève à 5 778 925 418,44 euros. Compte tenu du report à nouveau disponible de 2 496 875 350,07 euros, le montant à affecter est de 8 275 800 768,51 euros. L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter ce montant comme suit :   Dividende 4 983 591 440,79 euros Report à nouveau 3 292 209 327,72 euros   8 275 800 768,51 euros   Le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice 2007 s’élève à 2 407 532 097, correspondant à la somme des 2 395 532 097 actions jouissance du 1er janvier 2007 existantes au 31 décembre 2007 et des 12 000 000 d’actions jouissance 1er janvier 2007 susceptibles d’être émises dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés décidée par le conseil d’administration du 6 novembre 2007. En conséquence, le dividende distribué sera de 2,07 euros par action. L’acompte de 1,00 euro par action a été distribué le 16 novembre 2007. Le solde à distribuer de 1,07 euro par action sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 20 mai 2008 et mis en paiement en numéraire le 23 mai 2008. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que l’acompte de 1,00 euro par action mis en paiement le 16 novembre 2007, ainsi que le solde à distribuer de 1,07 euro par action, sont éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts Il est rappelé que le dividende versé au titre des trois exercices précédents s’est établi ainsi :     2006 2005 2004 Dividende global (en millions d’euros) 4 426,3 3 930,9 3 339,8 Acompte (a) (en euros par action de 2,5 euros de nominal) 0,87 (b) 0,75 (c) 0,60 (d) Nombre d’actions de 2,5 euros de nominal ayant perçu l’acompte (a) 2 375 603 979 2 441 261 560 2 498 659 444 Solde du dividende (a) (en euros par action de 2,5 euros de nominal) 1,00 (b) 0,87 (b) 0,75 (c) Nombre d’actions de 2,5 euros de nominal ayant perçu le solde du dividende (a) 2 359 546 563 2 413 692 924 2 454 175 172   (a)    Les données figurant dans le présent tableau relatives aux montants de l’acompte et du solde du dividende, ainsi qu’aux nombres d’actions, ont été retraitées afin de prendre en compte la division par quatre du nominal de l’action intervenue le 18 mai 2006, immédiatement après la mise en paiement du solde du dividende au titre de l’exercice 2005, en application de la quinzième résolution de l’assemblée générale du 12 mai 2006. (b)    Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts. (c)    Montants éligibles à l’abattement de 50 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts. (d)    Montants ouvrant droit à l’avoir fiscal selon les conditions alors en vigueur.   Si, lors de la mise en paiement de l’acompte ou du solde du dividende, la société détenait certaines de ses propres actions, ou si le nombre d’actions jouissance 1er janvier 2007 émises dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés décidée par le conseil d’administration du 6 novembre 2007 devait être inférieur à 12 000 000 d’actions, le bénéfice correspondant à l’acompte ou au solde du dividende qui n’aurait pas été distribué de ce fait, serait affecté au compte "Report à nouveau".   Quatrième résolution   (Conventions de l’article L. 225-38 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont stipulées.   Cinquième résolution   (Engagements de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements visées à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés concernant M. Thierry Desmarest.   Sixième résolution   (Engagements de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements visées à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés concernant M. Christophe de Margerie.   Septième résolution   (Autorisation au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d’application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à acheter ou à vendre des actions de la société dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions.   L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans des conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la société, dans le respect de la réglementation en vigueur. Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, étant précisé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales indirectes, plus de 10 % du capital social. Au 31 décembre 2007, la société détenait, parmi les 2 395 532 097 actions composant son capital social, directement 51 089 964 actions, et indirectement, par l’intermédiaire de filiales indirectes, 100 331 268 actions, soit au total 151 421 232 actions. Sur ces bases, le nombre maximal d’actions que la société serait susceptible de racheter s’élève à 88 131 977 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 7 050 558 160 euros. Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la société ou de permettre à la société d’honorer des obligations liées à : des titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la société ; des programmes d’options d’achat d’actions, plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la société ou d’une société du groupe (et notamment dans le cadre de programmes d’attribution gratuite d’actions ou dans le cadre de la remise d’actions aux bénéficiaires d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine au titre de la garantie d’échange donnée par la société dont les termes ont été précisés dans la note de l’offre en surenchère de TotalFina sur Elf Aquitaine du 22 septembre 1999 ayant reçu le visa COB n° 99-1179). En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient notamment être : soit annulées dans la limite maximale légale de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période de 24 mois ; soit attribuées gratuitement aux collaborateurs du groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la société ou de sociétés du groupe ; soit remises aux attributaires d’options d’achat d’actions de la société en cas d’exercice de celles-ci ; soit remises aux attributaires d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine exerçant la garantie d’échange donnée par la société ; soit cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ; soit remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société. Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisé ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les actions rachetées et conservées par la société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de dix-huit mois susvisée. Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de délégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. Elle annule à hauteur de la partie non utilisée et remplace la cinquième résolution de l’assemblée générale mixte du 11 mai 2007.   Huitième résolution   (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paul Desmarais Jr.) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Paul Desmarais Jr. pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bertrand Jacquillat) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Bertrand Jacquillat pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Lord Peter Levene of Portsoken) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Lord Peter Levene of Portsoken pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Onzième résolution (Nomination en tant qu’administrateur de Mme Patricia Barbizet) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme administrateur Mme Patricia Barbizet pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Douzième résolution (Nomination en tant qu’administrateur de M. Claude Mandil) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme administrateur M. Claude Mandil pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   2°) Projet de résolutions de la compétence d’une assemblée générale extraordinaire (13 à 17) :   Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :   1. Délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ; 2. Décide, d’une part, que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de deux milliards cinq cent millions d’euros en nominal, soit un milliard d’actions d’une valeur nominale de 2,5 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; décide, d’autre part, que s’imputeront sur ce plafond global, le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la quatorzième résolution de la présente assemblée relative à l’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, ainsi que le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la seizième résolution de la présente assemblée relative à la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise. Sur le montant nominal total des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la quatorzième résolution s’imputera le montant nominal total des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la quinzième résolution de la présente assemblée relative à l’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature consentis à la société ;   décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que de la quatorzième résolution, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ;   3. Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; 4. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra répartir à sa diligence totalement ou partiellement les titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, ou limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve des dispositions de l’article L. 225-134.I 1°du Code de commerce ; 5. Prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ; 6. Décide que le conseil d’administration, durant la même période de vingt-six mois, aura la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Dans ce cas, les droits formant rompus ne seront pas négociables et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; 7. Décide que le conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; 8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ; 2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à huit cent soixante quinze millions d’euros en nominal, soit trois cent cinquante millions d’actions d’une valeur nominale de 2,5 euros, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond fixé dans la treizième résolution. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; 3. Décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le conseil d’administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu au 2° ; 4. Décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, aussi bien au titre de la treizième résolution que de la présente résolution, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration la possibilité de prévoir au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ;   6. Prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ; 7. Rappelle que le prix d’émission des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera soumis aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce ; 8. Décide que les augmentations de capital pourront être réalisées à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce. Le montant nominal total des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond de huit cent soixante quinze millions d’euros défini au paragraphe 2° ; 9. Décide que le conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission.   Quinzième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature consentis à la société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-147 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, par l’émission d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ; 2. Décide, d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder le plafond de 10 % du capital social de la société à la date de la présente assemblée ; décide, d’autre part, que le montant nominal des augmentations de capital social réalisées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond de huit cent soixante-quinze millions d’euros autorisé par la présente assemblée dans sa quatorzième résolution ; 3. Décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et valeurs mobilières qui seront émis ; 4. Prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour : - statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ; - arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à l’article L. 225-147 du Code de commerce ; - fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre ; - imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; - et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.   Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans les conditions prévues par l’article L. 443-5 du Code du travail) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 443-1 et L. 443-5 du Code du travail relatifs à l’actionnariat des salariés et des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans un délai maximum de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, dans la limite de 1,5 % du capital social existant au jour de la tenue du conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que le montant du capital social émis s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social autorisé par la présente assemblée dans sa treizième résolution ; 2. Réserve la souscription des actions à émettre aux salariés de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, dès lors que ces salariés adhèrent à un plan d’épargne d’entreprise ; 3. Constate que cette autorisation entraîne renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée ; 4. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration ; 5. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.   Dix-septième résolution (Autorisation d’attribuer gratuitement des actions de la société aux collaborateurs du groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la société ou de sociétés du groupe)   -   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-1 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : - Autorise le conseil d’administration à procéder en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ainsi que des mandataires sociaux définis par la loi, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société ; - Décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre des actions attribuées gratuitement à chacun d’entre eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions; - Décide que le nombre total maximum d’actions distribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 0,8 % du capital de la société existant au jour où le conseil d’administration décide de l’attribution gratuite d’actions ; - Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, pour tout ou partie des actions attribuées, soit au terme d’une période d’acquisition d’une durée de deux ans, soit au terme d’une période d’acquisition d’une durée de quatre ans ; - Décide que l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera d’une durée de deux ans, à l’exception des actions dont la période d’acquisition sera d’une durée de quatre ans et pour lesquelles la durée de l’obligation de conservation est supprimée ; - Autorise le conseil d’administration à prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d'acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; - Autorise le conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l’émission d’actions gratuites dans les conditions prévues à la présente résolution et prend acte, qu’en cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour : - déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre ou existantes; - le cas échéant, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émissions pour procéder à l’émission d’actions attribuées gratuitement ; - procéder pendant la période d’acquisition, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations financières portant sur les capitaux propres de la société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées; - et généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite des actions, modifier les statuts en conséquence. Cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, la treizième résolution de l’assemblée générale mixte du 17 mai 2005.    Résolutions présentées en application des dispositions des articles L. 432-6-1 et R. 432-27 du Code du travail et des articles L. 225-105 et R. 225-71 du Code de commerce.   Résolution A (Révocation de M. Antoine Jeancourt-Galignani) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, met fin au mandat d’administrateur de M. Antoine Jeancourt-Galignani avec effet à la fin de la présente assemblée générale.   Résolution B   (Ajout d’un dernier alinéa à l’article 12 des statuts de la société afin d’assurer la publicité des statistiques nominatives de présence des administrateurs au conseil d’administration et ses comités) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide d’ajouter un nouvel alinéa à la fin de l’article 12 des statuts, alinéa dont le texte est celui qui suit :   « Le conseil rend compte, dans un rapport joint au rapport mentionné à l’article L. 225-100 du Code de commerce, des statistiques nominatives de présence en personne, ou lorsque la loi l’autorise, au travers de moyens de visioconférence ou de télécommunication déterminés par décret, aux séances des conseils d’administration et, le cas échéant, de chacun des comités prévus ci-dessus. »   Résolution C   (Autorisation d’attribuer gratuitement des actions de la société à l’ensemble des salariés du groupe) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-1 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :    Autorise le conseil d’administration à procéder au profit de l’ensemble des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société, selon les modalités des articles L. 3332-14, L. 3332-25 et L. 3332-26 (anciennement L. 443-6 avant recodification à effet au 1er mai 2008) du Code du travail ;   Décide que le conseil d’administration déterminera la répartition des actions entre les salariés selon les mêmes modalités du Code du travail ;   Décide que le nombre total maximum d’actions distribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 0,2 % du capital de la société existant au jour où le conseil d’administration décide de l’attribution gratuite d’actions ;   Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, pour tout ou partie des actions attribuées, soit au terme d’une période d’acquisition d’une durée de deux ans, soit au terme d’une période d’acquisition d’une durée de quatre ans ;   Décide que l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera d’une durée de deux ans, à l’exception des actions dont la période d’acquisition sera d’une durée de quatre ans et pour lesquelles la durée de l’obligation de conservation est supprimée ;   Décide que l’impact sur les comptes sociaux et consolidés de la société ainsi que les conditions d’attribution définitive seront communiqués dans le rapport mentionné à l’article L. 225-100 du Code de commerce les années de distribution et d’attribution des actions gratuites ;   Autorise le conseil d’administration à prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d'acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ;   Autorise le conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l’émission d’actions gratuites dans les conditions prévues à la présente résolution et prend acte, étant précisé,                       - que le montant du capital social émis s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital social autorisé par la présente assemblée dans sa treizième résolution ; et                       - qu’en cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires.   L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :   déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre ou existantes ;   le cas échéant, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émissions pour procéder à l’émission d’actions attribuées gratuitement ;   procéder pendant la période d’acquisition, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations financières portant sur les capitaux propres de la société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ;   et généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite des actions, modifier les statuts en conséquence.   Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.   ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire. S'il s'agit d'un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par un mandataire actionnaire membre de l'assemblée ou par son conjoint.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, BNP PARIBAS Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les demandes de cartes d’admission devront parvenir à BNP PARIBAS Securities Services le 7 mai 2008 au plus tard.   Il est rappelé, conformément à la loi, que :   - l'actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourra demander un formulaire auprès de la société Total S.A. - Direction Juridique – Bureau 33H61 – 2, Place de la Coupole - 92078 Paris La Défense cedex ou au service des assemblées de BNP PARIBAS Securities Services, G.C.T.service émetteurs, service des assemblées, Immeuble Tolbiac – 75450 Paris cedex 09.   - toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la société, ou au service des assemblées de l'établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion ;   - le formulaire dûment rempli devra parvenir au siège de la société, ou au service des assemblées de l'établissement ci-dessus mentionné, trois jours au moins avant la date de la réunion ;   - dans le cas des propriétaires d'actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres ;   - tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée ;   - les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, par demande adressée :   - soit à BNP PARIBAS Securities Services, G.C.T. service émetteurs, service des assemblées, Immeuble Tolbiac – 75450 Paris cedex 09.   - soit à Total S.A. - Direction Juridique – Bureau 33H61 – 2,  Place de la Coupole - 92078 Paris La Défense cedex.   Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour la réunion de l’assemblée générale mixte. Aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.         Le conseil d’administration     0804252

Description : 0804100 23 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________      TOTAL S.A. Société anonyme au capital de 5 988 830 242,50 € Siège social : 2 Place de la Coupole, La Défense, 92400 Courbevoie 542 051 180 R.C.S. Nanterre    Documents comptables annuels.   A. – Société-mère.  I. – Bilan au 31 décembre 2007 (en milliers d'euros) Actif 2007 2006 2005 ACTIF IMMOBILISE       Immobilisations incorporelles 282 442 252 901 186 596 Moins : Amortissements et provisions -155 370 -135 404 -104 254 Immobilisations incorporelles, valeur nette 127 072 117 497 82 342 Immobilisations corporelles (Note 2) 431 873 422 726 393 215 Moins : Amortissements et provisions -269 702 -244 402 -204 843 Immobilisations corporelles, valeur nette 162 171 178 324 188 372 Titres de participation et créances rattachées (Note 3) 76 809 154 75 759 201 77 060 078 Moins : Amortissements et provisions -535 460 -407 302 -425 913 Autres immobilisations financières (Note 4) 1 701 054 1 808 376 268 681 Immobilisations financières, valeur nette 77 974 748 77 160 275 76 902 846 Total Actif Immobilisé 78 263 991 77 456 096 77 173 560 ACTIF CIRCULANT       Stocks 2 701 1 290 1 361 Créances d'exploitation (Note 5) 1 808 898 1 650 852 1 543 559 Valeurs mobilières de placement 864 989 1 060 777 1 173 650 Disponibilités et dépôts à court terme 534 405 396 056 23 655 Total Actif Circulant 3 210 993 3 108 975 2 742 225 Charges constatées d'avance 7 082 7 370 2 735 Ecarts de conversion (Note 11) 300 679 72 789 12 TOTAL DE L'ACTIF 81 782 745 80 645 230 79 918 532   Passif 2007 2006 2005 CAPITAUX PROPRES (Note 6)       Capital 5 988 830 6 064 420 6 151 163 Primes 29 597 987 31 155 966 34 563 052 Réserves (Note 6 B) 3 976 490 3 976 493 3 976 493 Report à nouveau 2 496 875 1 671 091 1 458 996 Résultat net 5 778 925 5 252 106 4 142 954 Acompte sur dividendes -2 348 019 -2 064 167 -1 820 474 Total des capitaux propres 45 491 088 46 055 909 48 472 184 Provisions pour risques et charges (Notes 7 et 8) 2 541 983 1 561 673 1 379 724 DETTES       Dettes financières long terme (Note 9) 7 281 800 5 993 990 4 506 468 Dettes financières court terme (Note 9) 24 966 195 25 281 590 24 048 655 Dettes d'exploitation (Note 10) 1 501 634 1 752 042 1 414 670 Total des dettes 33 749 629 33 027 622 29 969 793 Ecarts de conversion (Note 11) 45 26 96 831 TOTAL DU PASSIF 81 782 745 80 645 230 79 918 532   II. – Compte de résultat   (en milliers d'euros) EXERCICE 2007 2006 2005 Chiffre d'affaires (Note 12) 9 604 753 10 142 105 8 405 922 Charges nettes d'exploitation (Note 13) -7 273 461 -7 537 212 -6 413 814 Dotations aux amortissements et provisions d'exploitation (Note 14) -75 954 -79 260 -82 960 Résultat d'exploitation 2 255 338 2 525 633 1 909 148 Charges et produits financiers (Note 15) -1 473 411 -1 095 236 -579 837 Dividendes (Note 16) 6 749 061 6 415 836 4 574 992 (Dotations) reprises aux provisions financières -1 114 696 -167 664 -88 350 Autres charges et produits financiers (Note 17) 243 024 35 915 -370 558 Résultat financier 4 403 978 5 188 851 3 536 247 Résultat courant 6 659 316 7 714 484 5 445 395 Résultat sur cessions de titres et prêts 691 737 32 436 1 695 Résultat sur cessions d'immobilisations 58 -1 93 Éléments exceptionnels 5 648 -25 600 8 526 Résultat exceptionnel 697 443 6 835 10 314 Participation et intéressement des salariés -45 701 -31 971 -27 395 Impôts -1 532 133 -2 437 242 -1 285 360 RESULTAT NET 5 778 925 5 252 106 4 142 954     III. – Affectation du résultat (Dividende net proposé : 2.07 euro par action)   (en euros)   Résultat de l'exercice 5 778 925 418,44 Report à nouveau antérieur 2 496 875 350,07 MONTANT À RÉPARTIR 8 275 800 768,51 Acompte sur dividendes :   - versé en 2007 2 348 019 489,00 - à verser en 2008 (montant maximal) 59 512 608,00 Solde du dividende à payer en 2008 2 576 059 343,79 Dividende au titre de 2007 4 983 591 440,79 Report à nouveau 3 292 209 327,72 MONTANT RÉPARTI 8 275 800 768,51     IV. – Tableau des flux de trésorerie  (en millions d’euros) EXERCICE 2007 2006 2005 FLUX DE TRESORERIE D'EXPLOITATION       Résultat net 5 779 5 252 4 143 Dotations (reprises) aux amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles 60 70 72 Dotations (reprises) aux provisions des immobilisations financières 132 5 19 Dotations (reprises) aux autres provisions 980 181 74 MARGE BRUT D'AUTOFINANCEMENT 6 951 5 508 4 308 (Profits) Pertes sur cessions -692 -32 -1 Diminution (Augmentation) du besoin en fonds de roulement -273 151 -225 Autres, net 44 -36 -67 FLUX DE TRESORERIE D'EXPLOITATION 6 030 5 591 4 015 FLUX DE TRESORERIE D'INVESTISSEMENT Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles -53 -96 -110 Acquisition de titres de participation et augmentations de prêts long terme -2 070 -4 482 -2 610 Investissements -2 123 -4 578 -2 720 Produits de cession sur titres et remboursements de prêts long terme 1 427 4 141 3 516 Désinvestissements 1 427 4 141 3 516 FLUX DE TRESORERIE D'INVESTISSEMENT -696 -437 796 FLUX DE TRESORERIE DE FINANCEMENT Augmentation de capital 82 492 17 Rachat d'actions propres -1 641 -3 975 -3 367 Solde du dividende payé en numéraire -2 362 -2 111 -1 842 Acompte sur dividendes payé en numéraire -2 348 -2 063 -1 820 Remboursement d'emprunts à long terme -133 -517 -1 585 Augmentation (Diminution) des dettes financières et concours bancaires courants 1 206 3 392 3 607 FLUX DE TRESORERIE DE FINANCEMENT -5 196 -4 782 -4 990 AUGMENTATION (DIMINUTION) DES DISPONIBILITÉS ET DÉPÔTS À COURT TERME 138 372 -179 DISPONIBILITÉS ET DÉPÔTS À COURT TERME AU BILAN D'OUVERTURE 396 24 203 DISPONIBILITÉS ET DÉPÔTS À COURT TERME AU BILAN DE CLÔTURE 534 396 24     V. – Variation des capitaux propres     Actions émises Réserves et report nouveau   Réserve deréévaluation   Total (en millions d'euros)   Nombre Montant Primes d'émission Au 1er JANVIER 2005 635 015 108 6 350 38 016 7 244 38 51 648 Solde du dividende payé en numéraire (1)       -1 842   -1 842 Résultat net 2005       4 143   4 143 Acompte sur dividendes 2005 (2)       -1 820   -1 820 Réduction de capital -21 075 568 -211 -3 647     -3 858 Exercice d'options de souscription d'actions Elf bénéficiant de la garantie d'échange 1 043 499 11 178     189 Émission d'actions 133 257 1 16     17 Taxe sur la réserve des plus values long terme       -5   -5 Au 31 DECEMBRE 2005 615 116 296 6 151 34 563 7 720 38 48 472 Émission d’actions 45 305 1 6     7 Exercice d'options de souscription d'actions Elf bénéficiant de la garantie d'échange 31 464 1 6     7 Émission d’actions réservée aux salariés 2 785 330 27 436     463 Total 617 978 395 6 180 35 011 7 720 38 48 949 Division par quatre de la valeur nominale de l'action TOTAL 2 471 913 580 6 180 35 011 7 720 38 48 949 Solde du dividende payé en numéraire (3)       -2 110   -2 110 Résultat net 2006       5 252   5 252 Acompte sur dividendes 2006 (4)       -2 064   -2 064 Apport-scission Arkema (5)     -1 544     -1 544 Réduction de capital -47 020 000 -118 -2 342     -2 460 Émission d'actions 668 099 1 21     22 Exercice d'options de souscription d'actions Elf bénéficiant de la garantie d'échange 206 274 1 10     11 Variation des écarts de réévaluation             Au 31 DECEMBRE 2006 2 425 767 953 6 064 31 156 8 798 38 46 056 Solde du dividende payé en numéraire (6)       -2 362   -2 362 Résultat net 2007       5 778   5 778 Acompte sur dividendes 2007 (7)       -2 348   -2 348 Réduction de capital -33 005 000 -82 -1 651     -1 733 Exercice d'options de souscription d'actions Elf bénéficiant de la garantie d'échange 315 312 1 17     18 Émission d'actions 2 453 832 6 76     82 Variation des écarts de réévaluation             Au 31 DECEMBRE 2007 2 395 532 097 5 989 29 598 9 866 38 45 491   (1) Solde du dividende 2004 versé en 2005 : 1 842 millions d'euros (3,00 euros par action). (2) Acompte sur dividendes versé en 2005 : 1 820 millions d'euros (3,00 euros par action). (3) Solde du dividende 2005 versé en 2006 : 2 110 millions d'euros (3,48 euros par action). (4) Acompte sur dividendes versé en 2006 : 2 064 millions d'euros (0,87 euros par action). (5) Cette diminution représente l'apport-scission d'Arkema (contrepartie de la sortie des titres de participation nets non monétaires). (6) Solde du dividende 2006 versé en 2007 : 2 362 millions d'euros (1,00 euros par action). (7) Acompte sur dividendes versé en 2007 : 2 348 millions d'euros (1,00 euros par action).     VI. – Filiales et participations  (en millions d'euros) 31 DECEMBRE 2007   Quote-partdu capitaldétenu en %   Capital   Autrescapitauxpropres   Valeur comptable des titres détenus     Prêts etavances   Chiffred'affaires   Résultatnet   Dividendesversés   Avals etcautions   brute nette FILIALES TOTAL FRANCE 59,6 624 1 014 2 632 2 632 - 29 149 218 281 1 021 TOTAL CHIMIE 100,0 930 12 174 13 117 13 117 - - 1 003 1 003 - TOTAL OUTRE MER 100,0 77 53 95 95 - 2 611 45 72 - OMNIUM INSURANCE REINSUR. CIE 100,0 27 352 114 114 - 273 120 62 - ELF AQUITAINE 95,7 2 250 16 417 45 310 45 310 - - 2 953 2 153 - TOTAL PORTUGAL PETROLEOS S.A. 100,0 85 -15 140 70 10 155 -3 - - CRAY VALLEY S.A. 100,0 70 20 69 69 - 489 7 - - TOTAL GASANDES S.A. 100,0 77 -58 80 12 - - -35 - 12 TOTAL CHINA INVESTMENT LTD 100,0 91 -27 105 55 - 113 -2 -   TOTAL E&P CANADA 100,0 554 -196 565 565 - 4 -44 - 1 263 TOTAL GESTION U.S.A. 100,0 3 969 - 3 969 3 969 - - - - - TOTAL HOLDINGS EUROPE 53,2 65 7 447 4 446 4 446 - - 3 004 644 - TOTAL E&P HOLDINGS 65,8 5 1 895 846 864 - - 3 369 1 805 - AUTRES       2 592(1) 2 307 4 346(2)     729 40 114(3) TOTAL GENERAL       74 098 73 625 4 356     6 749 42 410 (1) Valeur brute et nette : dont 1 641 millions d'euros d'actions TOTAL en autodétention. (2) Dont TOTAL Finance pour 2 744 millions d’euros et TOTAL Treasury pour 1 067 millions d’euros. (3) Dont 33 508 millions d’euros concernant TOTAL Capital pour les programmes d’émission d’emprunts obligataires et de financement court terme.     VII. – Résultats financiers au cours des cinq dernières années   2007 2006 2005 2004 2003 I - CAPITAL EN FIN D’EXERCICE (en milliers d'euros) Capital social 5 988 830 6 064 420 6 151 163 6 350 151 6 491 182 Nombre d'actions ordinaires existantes (1) 2 395 532 097 2 425 767 953 615 116 296 635 015 108 649 118 236 Nombre d’actions futures à créer :           - options de souscription d'actions (1) 39 440 217 36 044 355 7 675 549 6 285 886 2 935 306 - options et actions Elf bénéficiant de la garantie d'échange en actions Total (1) 841 776 1 158 900 361 742 1 442 634 3 793 652 II - OPERATIONS ET RESULTATS DE L’EXERCICE (en milliers d'euros) Chiffre d’affaires commercial hors taxes 7 904 504 8 549 605 7 009 551 4 775 056 4 246 682 Provisions pour participation et intéressement des salariés au titre de l’exercice 38 000 30 000 25 000 26 000 22 000 Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions 5 778 925 5 252 106 4 142 954 3 443 252 3 272 173 Report à nouveau antérieur 2 496 875 1 671 091 1 458 996 1 355 571 1 056 491 Résultat à affecter 8 275 800 6 923 197 5 601 950 4 798 823 4 328 664 Résultat distribué y compris acompte sur dividendes 4 983 591 4 503 181 4 005 394 3 429 082 3 079 116 Report à nouveau 3 292 209 2 420 016 1 596 556 1 369 741 1 249 548 III - RESULTATS PAR ACTION  (en euros) Résultat après impôts, mais avant dotations aux amortissements et provisions (1) (2) 3,06 2,38 7,29 5,74 5,28 Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions (1) (2) 2,54 2,27 7,02 5,59 5,15 Dividende net attribué à chaque action (1) 2,07 1,87 6,48 5,40 4,70 IV - PERSONNEL (en milliers d'euros) Effectif moyen des salariés pendant l’exercice (3) 6 027 5 731 5 459 5 240 5 013 Montant de la masse salariale de l’exercice 605 374 561 524 511 775 472 189 458 518 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, oeuvres sociales, etc...) 258 875 245 755 236 352 222 903 221 653 (1) Le 18 mai 2006, le nominal de l'action a été divisé par quatre. (2) Les résultats par action sont calculés sur la base du nombre moyen d’actions pondéré dilué sur l’année, en excluant les actions d'autocontrôle et d'autodétention. (3) Y compris les collaborateurs en congé de fin de carrière ou en préretraite (5 personnes en 2005 – Dispenses d’activité : 6 personnes en 2006 et 29 personnes en 2007).     VIII. – Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2006    DESIGNATION DE LA SOCIETE Valeurnominale (€) Nombre  de titrescomposant le capital Nombre de titres détenus par Total S.A Pourcentagedétenu par TOTAL S.A. Valeur brute (en milliers €)  TITRES DE PARTICIPATION            ARKEMA  10  60 453 823  3 994  0,01  63 ASS. PARTIC. EFFORT CONST. (APEC) 15,24 408 000 11 700 2,87 178 BOSTIK HOLDINGS SA 2,50 133 978 760 766 291 0,57 6 044 BOSTIK S.A. 15,24 5 321 361 512 696 9,63 49 595 CRAY VALLEY SA 15,24 4 593 167 4 593 161 100,00 69 314 DAJA 44 10 5 764 000 5 764 000 100,00 57 640 ELF AQUITAINE 8 281 230 834 269 121 371 95,70 45 310 315 EUROTRADIA INTERNATIONAL 22,47 133 500 14 836 11,11 3 858 GAZ TRANSPORT & TECHNIGAZ 16 23 143 6 943 30,00 106 GIE FOST 15,24 100 030 99 830 99,80 1 522 INNOVAREX 15,24 6 000 6 000 100,00 92 LE MONDE ENTREPRISES 1 676,94 2 420 140 5,79 384 LE MONDE S.A. 1 96 800 842 37 158 0,04 81 RAFFINERIE DE STRASBOURG 15,24 420 000 70 000 16,67 1 505 SOCIETE FINANCIERE AUTEUIL 16 500 000 499 994 100,00 28 268 STE LANGUEDOCIENNE MICRON COULEURS 15,25 35 000 34 988 99,97 20 643 SEPTENTRION PARTICIPATION 16 3 452 500 3 452 500 100,00 55 238 STE PIPE LINE SUD EUROPEEN 7,60 1 500 000 95 808 6,39 3 120 TOTAL SA 2,50 2 425 767 953 30 000 000 1,24 1 640 629 TOTAL ACTIVITES MARITIMES 1,60 1 523 360 1 523 354 100,00 26 810 TOTAL CAPITAL 10 30 000 29 994 99,98 300 TOTAL CHIMIE 15,50 60 016 646 60 016 640 100,00 13 116 545 TOTAL COOPERATION TECHNIQUE MEXIQUE 8 5 000 5 000 100,00 50 TOTAL E&P ACTIVITES PETROLIERES 16 50 000 49 995 99,99 1 410 TOTAL E&P HOLDINGS CHILE 10 44 000 44 000 100,00 440 TOTAL E&P HOLDINGS 2 2 298 512 1 513 014 65,83 864 365 TOTAL ENERGIE DEVELOPPEMENT 16 80 000 80 000 100,00 17 154 TOTAL FRANCE 7,50 83 163 738 49 600 005 59,64 2 632 060 TOTAL G&P VENTURES 16 2 500 2 500 100,00 194 TOTAL GESTION U.S.A. 10 396 936 608 396 936 600 100,00 3 969 367 TOTAL HOLDINGS EUROPE 0,05 1 302 415 903 692 415 903 53,16 4 445 631 TOTAL LUBRIFIANTS 30,50 888 056 35 056 3,95 15 794 TOTAL OUTRE MER 430 180 000 179 995 100,00 95 350 TOTAL PETROCHEMICALS FRANCE 3,33 60 289 910 766 291 1,27 18 959 TOTAL TREASURY 15,25 15 000 15 000 100,00 257 VIGEO 100 159 097 1 300 0,82 130  TOTAL I         72 453 411 Titres de participation de sociétés françaises dont la valeur brute est comprise entre 15 240 euros et 45 730 euros.            Valeur brute globale          1 062 Titres de participation dans la valeur brute est inférieure à 15 240 euros par catégorie de titres ou participation.            Valeur brute globale          10 Participations dans les sociétés immobilières dont les actions ne sont pas admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs.            Valeur brute globale         2  Participations dans des sociétés étrangères dont les actions ne sont pas admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs.            Valeur brute globale         1 643 556  TOTAL II          1 644 630  TOTAL I + II          74 098 041  TITRES DE PLACEMENT            Actions         864 989  TOTAL III          864 989 TOTAL GENERAL ( I + II + III )           74 963 030     IX. – Evolution du capital social au cours des cinq derniers exercices   Années Augmentationsdu capital Apports en numéraire Montants successifs du capital nominal Nombre cumulé d'actions de la Société (en milliers d'euros)   Nominal Primed'émission ou de conversion      2003 Augmentation de capital   Warrants 8 356 60 385 6 880 261 688 026 154   Garantie d'échange offerte aux porteurs d'options 10 921 135 523 6 891 182 689 118 236   Réduction de capital -400 000 -4 779 523 6 491 182 649 118 236 2004 Augmentation de capital :   Augmentation de capital réservée aux salariés 34 348 335 560 6 525 530 652 553 066   Garantie d'échange offerte aux porteurs d'options 23 350 343 142 6 548 880 654 888 090   Exercice d'options de souscription d’actions 10 117 6 548 890 654 889 040   Réduction de capital -198 739 -2 876 408 6 350 151 635 015 108  2005 Augmentation de capital :   Garantie d'échange offerte aux porteurs d'options 10 435 178 175 6 360 586 636 058 607   Exercice d'options de souscription d’actions 1 333 16 488 6 361 919 636 191 864   Réduction de capital -210 756 -3 647 054 6 151 163 615 116 296  2006 Augmentation de capital :   Exercice d'options de souscription d’actions 453 5 582 6 151 616 615 161 601   Garantie d'échange offerte aux porteurs d'options 315 6 601 6 151 931 615 193 065   Augmentation de capital réservée aux salariés 27 853 436 182 6 179 784 617 978 395   Division par quatre de la valeur nominale de l'action - - 6 179 784 2 471 913 580   Réduction de capital -117 550 -2 341 947 6 062 234 2 424 893 580   Exercice d'options de souscription d’actions 1 670 21 046 6 063 904 2 425 561 679   Garantie d'échange offerte aux porteurs d'options 516 10 389 6 064 420 2 425 767 953  2007 Augmentation de capital :   Garantie d’échange offerte aux porteurs d’options 788 16 862 6 065 208 2 426 083 265   Exercice d’options de souscription d’actions 6 135 76 196 6 071 343 2 428 537 097   Réduction de capital -82 513 -1 651 038 5 988 830 2 395 532 097     X. – Annexe   1. – Principes comptables Les comptes de l'exercice 2007 sont établis conformément à la réglementation comptable française. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur valeur d'origine corrigée des incidences de la réévaluation légale de 1976. Ces immobilisations sont amorties linéairement sur leur durée de vie estimée :   Constructions 20 30 ans Mobilier, agencements 5 10 ans Matériel de transport 2 5 ans Matériel et mobilier de bureau 5 10 ans Matériel informatique 3 5 ans   Immobilisations financières Les titres de participation sont comptabilisés au coût d'acquisition éventuellement corrigé de la réévaluation légale de 1976. Les créances rattachées à des participations sont valorisées à leur valeur nominale. Pour le secteur Amont, les titres de participation et créances rattachées font l'objet d'une provision à hauteur des dépenses d'exploration en l'absence d'une décision de mise en production. Dans l'hypothèse où il a été mis en évidence l'existence de réserves prouvées, la valeur des titres et créances est limitée au montant des revenus futurs actualisés au moment de la clôture. Pour les autres secteurs, les provisions pour dépréciation des titres de participation et créances rattachées sont calculées en fonction des capitaux propres, de la valeur économique et de l'intérêt de la détention des titres.   Stocks Les stocks sont évalués au prix de revient ou à la valeur de marché si celle-ci est inférieure. Les stocks d'hydrocarbures bruts et de produits pétroliers sont évalués selon la méthode FIFO (First In, First Out).   Créances et dettes Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation des créances est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.   Comptabilisation des opérations en devises étrangères Les créances et dettes en devises étrangères sont converties en euros au cours de change à la clôture de l'exercice. Les différences de conversion sur les éléments ne faisant pas l'objet d'une couverture de change sont comptabilisées en écart de conversion actif ou passif. Les pertes de change latentes donnent lieu à la constitution d'une provision pour risques. Les différences de conversion sur les autres créances et dettes en devises étrangères sont comptabilisées en résultat et compensées par les gains ou pertes latents résultant d'opérations de couverture de change hors bilan.   Instruments financiers Le Groupe utilise des instruments financiers dans un but quasiment exclusif de couverture afin de gérer son exposition aux fluctuations des taux d'intérêt et des cours de change de devises étrangères. Dans le cadre de cette politique, le Groupe a recours à des swaps de taux d'intérêt et de devises. Les différentiels d'intérêts ou les reports et déports attachés à ces swaps sont constatés, prorata temporis, au compte de résultat en charges ou produits financiers, sur la durée de vie des éléments auxquels ils sont adossés. Le Groupe peut aussi utiliser d'autres contrats de futures, caps, floors, et options. La variation des valeurs de marché de futures constituant des opérations de couverture est constatée au compte de résultat en charges ou produits financiers de façon symétrique au résultat de l'élément couvert. Pour les contrats optionnels, cet étalement s'applique aux primes payées. Les éventuelles pertes latentes associées aux opérations pour lesquelles les critères de qualification comptable de couverture ne sont pas respectés sont provisionnées.   2. – Immobilisations corporelles   (Montants en millions d'euros) 2007 2006 31 DECEMBRE Brut Amortissement et provisions Net Net Terrains 34 - 34 34 Constructions 92 -33 59 63 Autres 306 -237 69 81 Total 432 -270 162 178   Au 31 décembre 2006, les valeurs brutes et les amortissements et provisions s'élevaient à 423 millions d'euros et 245 millions d'euros.   3. – Titres de participation et créances rattachées   A. Variation des titres et créances rattachées   (Montants en millions d'euros) 31 DECEMBRE 2007 Brut début de période Mouvements de la période Ecart de conversion Brut fin de période Augmentations Diminution Monétaires Non monétaires Monétaires Non monétaires Titres de participation (1) 71 920 641 25 -133 - - 72 453 Créances rattachées 3 839 1 475 - -578 -148 -232 4 356 Total 75 759 2 116 25 -711 -148 -232 76 809 Ventilation par secteur Amont 1 819 686 3 -138 -105 -5 2 260 Aval 3 303 143 - -115 - - 3 331 Chimie 13 371 57 5 -45 -5 1 13 384 Activités financières 57 266 1 230 17 -413 -38 -228 57 834 Total 75 759 2 116 25 -711 -148 -232 76 809       (1) Les mouvements des créances rattachées résultent essentiellement des flux de financement de TOTAL Finance.   B. Après provisions sur titres et créances rattachées   (Montants en millions d'euros) 2007 2006 31 DECEMBRE Brut Amortissements et provisions Net Net Titres de participation 72 453 -473 71 980 71584 Créances rattachées et autres (1) (2) 4 356 -62 4 294 3 768 Total (3) 76 809 -535 76 274 75 352 Ventilation par secteur Amont 2 260 -183 2 077 1 706 Aval 3 331 -180 3 151 3 172 Chimie 13 384 -105 13 279 13 277 Activités financières 57 834 -67 57 767 57 197 Total 76 809 -535 76 274 75 352     (1) Le montant brut au 31 décembre 2007 comprend 3 881 millions d'euros se rapportant aux entreprises liées. (2) Le montant net au 31 décembre 2007 se répartit entre échéances à moins d’un an et échéances à plus d’un an, soit respectivement 1 067 millions d’euros et 3 227 millions d’euros. (3) Au 31 décembre 2006, les valeurs brutes et les provisions s'élevaient respectivement à 75 759 millions d'euros et 407 millions d'euros.   4. – Autres immobilisations financières   A. Variations des autres immobilisations financières     (Montants en millions d'euros)   31 DECEMBRE 2007 Mouvements de la période   Brut début de période Augmentations Diminutions Écart de conversion  Brut fin de période  Monétaires Non monétaires Monétaires Non monétaires Titres de l’activité portefeuille (1) 1 738 1 641 - - -1 734 - 1 645 Autres créances 59 8 - -23 - - 44 Dépôts et cautionnements 11 1 - - - - 12 Total 1 808 1 650 - -23 -1 734 - 1 701       (1) Les diminutions non monétaires correspondent aux actions TOTAL S.A. annulées en 2007.   B. Après provisions sur les autres immobilisations financières   (Montants en millions d'euros) 2007 2006 31 DECEMBRE Brut Provisions pour dépréciation Net Net Titres de l’activité portefeuille 1 645 - 1 645 1 738 Autres créances (1) 44 - 44 58 Dépôts et cautionnements 12 - 12 12 Total (2) 1 701 - 1 701 1 808   (1) Le montant net au 31 décembre 2007 est à plus d'un an. (2) Au 31 décembre 2006, les valeurs brutes et les valeurs nettes sont identiques.   5. – Créances d’exploitation   (Montants en millions d'euros) 2007 2006 31 DECEMBRE Brut Provisions pour dépréciation Net Net Créances clients et comptes rattachés 1 028 - 1 028 812 Autres créances d'exploitation 781 - 781 839 Total (1) (2) 1 809 - 1 809 1 651   (1) Dont 1 166 millions d’euros concernant les entreprises liées au 31 décembre 2007. (2) La totalité est à moins d’un an.   6. – Capitaux propres   A. Évolution du capital Les variations du nombre d’actions composant le capital social s'analysent comme suit :   Données historiques   Au 1er janvier 2005 635 015 108 Actions émises en raison de :   Exercice d'options de souscription d'actions 133 257 Garantie d'échange offerte aux bénéficiaires d'options de souscription Elf Aquitaine 1 043 499 Actions annulées (1) -21 075 568 Au 1er janvier 2006 615 116 296 Actions émises en raison de :   Division du nominal de l’action par quatre le 18 mai 2006 1 845 348 888 Augmentation de capital réservée aux salariés 11 141 320 Exercice d'options de souscription d'actions 849 319 Garantie d'échange offerte aux bénéficiaires d'options de souscription Elf Aquitaine 332 130 Actions annulées (2) -47 020 000 Au 31 décembre 2006 2 425 767 953 Actions émises en raison de :   Exercice d'options de souscription d'actions 2 453 832 Garantie d'échange offerte aux bénéficiaires d'options de souscription Elf Aquitaine 315 312 Actions annulées (3) -33 005 000 Au 31 décembre 2007 (4) 2 395 532 097   (1) sur décision des Conseil d’administration du 19 juillet 2005 et du 3 novembre 2005. (2) sur décision du Conseil d’administration du 18 juillet 2006. (3) sur décision du Conseil d’administration du 10 janvier 2007. (4) dont 151 421 232  actions d’autodétention et d’autocontrôle déduites des capitaux propres consolidés.   Augmentation de capital réservée aux salariés du groupe L'Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007 a délégué au Conseil d'administration la compétence d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital social, dans un délai maximum de vingt-six mois, en réservant la souscription aux salariés du Groupe adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, dans la limite de 1,5 % du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que le montant du capital social émis à ce titre s’imputera sur le plafond global d’augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées au titre de la délégation de compétence consentie par l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007 au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (4 milliards d’euros en nominal). Dans le cadre de cette délégation de compétence, le Conseil d'administration du 6 novembre 2007 a décidé de mettre en oeuvre une première augmentation de capital réservée aux salariés dans la limite de 12 millions d'actions portant jouissance au 1er janvier 2007 au prix de 44,40 euros par action, avec une période de souscription ouverte du 10 au 28 mars 2008. Annulation d’actions Utilisant l’autorisation conférée par l’Assemblée générale des actionnaires du 7 mai 2002 pour procéder à la réduction du capital social par annulation d’actions détenues par la société dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois, le Conseil d’administration du 10 janvier 2007 a décidé d’annuler 33 005 000 actions au prix moyen de 52,52 euros par action.   Autodétention (Actions TOTAL détenues par TOTAL S.A.) Au 31 décembre 2007, TOTAL S.A. détenait 51 089 964 de ses propres actions, soit 2,13% du capital social, réparties de la façon suivante : - 16 343 349 actions affectées à la couverture des plans d'options d'achat d'actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe et qui sont classées en valeurs mobilières de placement, - 4 746 615 actions affectées au plan d’attribution gratuite d’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe et qui sont classées en valeurs mobilières de placement, - 30 000 000 actions acquises entre février et décembre 2007 en vue de leur annulation en vertu de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2006 et du 11 mai 2007. Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés.   Autocontrôle (Actions TOTAL détenues par des filiales du groupe) Au 31 décembre 2007, TOTAL S.A. détenait indirectement, par l'intermédiaire de ses filiales, 100 331 268 de ses propres actions, soit 4,19% du capital social, réparties de la façon suivante : - 2 023 672 actions détenues par une société du Groupe, TOTAL Nucléaire, détenue indirectement à 100 % par TOTAL S.A., - 98 307 596 actions détenues par des filiales d’Elf Aquitaine (Financière Valorgest, Sogapar et Fingestval), Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés.   B. Réserves   (Montants en millions d'euros) 31 DECEMBRE 2007 2006 2005 Réserve spéciale de réévaluation 38 38 38 Réserve légale 740 740 740 Réserves réglementées 2 808 2 808 2 808 Réserves 390 390 390 Total 3 976 3 976 3 976     7. – Provisions pour risques et charges   Montants en millions d'euros 31 DECEMBRE   2007 Mouvements de la période Brut début de période   Augmentations   Diminution Brut fin de période  Utilisées Non utilisée Provisions pour risques financiers 1 411 1 156 -119 -54 2 394 (1) Provisions pour restructurations, retraites, pensions et obligations similaires (Note 8) 108 24 -8 - 124 (2) Provisions pour risques exceptionnels 43 - -14 -5 24 Total 1 562 1 180 -141 -59 2 542   (1) Les provisions pour risques financiers représentent principalement : une garantie donnée à une filiale de financement de l’activité Amont pour 1 805 millions d’euros, une provision comptabilisée pour un montant de 138 millions d’euros pour couvrir les risques encourus à l’occasion de l’attribution des titres Arkema, une provision de 124 millions d’euros pour attribution gratuite d’actions. Son montant est calculé sur la base de la valeur des actions achetées en couverture du plan et au prorata-temporis de la période dite d’acquisition, soit 2 ans, au terme de laquelle l’attribution des actions à leur bénéficiaire est définitive, sous réserve qu’une condition de performance soit remplie (cf. Note 23). (2) Dont 117 millions d’euros de provisions pour retraites, pensions et obligations similaires et 7 millions d’euros de provisions pour médailles du travail.   8. – Provisions pour restructurations, retraites, pensions et obligations similaires   TOTAL S.A. participe à des régimes de prévoyance, retraite, préretraite et indemnités de départ. Pour les régimes à cotisations définies et les régimes mutualisés avec d’autres employeurs, les charges correspondent aux cotisations versées.   Les provisions au 31 décembre se décomposent de la manière suivante :   (Montants en millions d'euros) 2007 2006 Provisions pour retraites, pensions et obligations similaires 117 101 Provisions pour restructurations - - Provisions au 31 décembre 117 101   Pour les régimes à prestations définies, les engagements sont évalués à l’aide de la méthode prospective dite des « unités de crédits projetées ». L’estimation actuarielle dépend de différentes hypothèses telles que l’ancienneté, l’espérance de vie, le taux de rotation du personnel de l’entreprise ainsi que les hypothèses de revalorisation et d’actualisation. Les hypothèses actuarielles utilisées au 31 décembre sont les suivantes :    2007  2006 Taux d'actualisation 5,09 % 4,24 % Taux moyen de revalorisation des salaires 4,14 % 4,14 % Taux de rendement moyen prévu des placements 6,25 % 5,35 % Espérance de durée résiduelle moyenne d'activité 10-20 ans 10-20 ans   TOTAL S.A. enregistre dans ses comptes la provision couvrant les engagements relatifs aux droits des bénéficiaires pour les régimes non confiés à des organismes d’assurance extérieurs. Les gains et pertes actuariels résultant notamment des changements dans les hypothèses sont amortis linéairement sur la durée de vie active restante du personnel concerné. L’engagement de la société pour les régimes non confiés à des organismes d’assurance extérieurs se rapproche de la provision constatée de la manière suivante : (Montants en millions d'euros) 2007 2006 Dette actuarielle au 31 décembre 179 191 Pertes et gains actuariels à amortir -62 -90 Provisions retraites et autres au 31 décembre 117 101   L’engagement de la société pour les régimes externalisés auprès de fonds d’assurance s’élève à : (Montants en millions d'euros) 2007 2006 Dette actuarielle au 31 décembre 248 276 Actifs de retraite -221 -227 Engagement net au 31 décembre 27 49     9. – Dettes financières   Échéances au 31 décembre 2007 (Montants en millions d'euros) 2007 A un an au plus A plus d’un an et moins de 5 ans A plus de 5 ans 2006 Emprunts obligataires Emprunt 6,75 % 1996‑2008 (950 millions de francs français) (1) 124 124 - - 139 Emprunt 6,75 % 1996‑2008 (800 millions de francs français) (1) 107 107 - - 120 Emprunt 6,75 % 1996‑2008 (700 millions de francs français) (1) 92 92 - - 102 Emprunt 6,20 % 1997‑2009 (900 millions de francs français) (1) 117 - 117 - 131 Emprunt 5,03 % 1997‑2007 (620 millions de francs français) (1) - - - - 75 Emprunt 6,80 % 1997‑2007 (12 milliards de pesetas espagnoles) (1) - - - - 63 Emprunt Pibor 3 mois +0,38 % 1998‑2008 (230 millions de francs français) (1) 26 26 - - 29 Emprunt 5,125 % 1998‑2009 (1 000 millions de francs français) (1) 113 - 113 - 126 Emprunt 5 % 1998‑2013 (1 000 millions de francs français) (1) 113 - - 113 127 Emprunt 5,65 % 2000‑2010 (100 millions d’Euros) (1) 60 - 60 - 67 Intérêts courus 10 10 - - 15 Total des emprunts obligataires 762 359 290 113 994 Emprunts divers (2) 7 349 470 6 879 - 5 713 Comptes courants financiers (3) 24 137 24 137 - - 24 569 Total 32 248 24 966 7 169 113 31 276   (1) Ces emprunts ont été transformés en emprunts en dollars US à taux variable par des swaps d'émission adossés individuellement. (2) Dont 7 343 millions d’euros concernant les entreprises liées. (3) Dont 24 137 millions d’euros concernant les entreprises liées.   10. – Dettes d’exploitation   (Montants en millions d'euros) 31 DECEMBRE 2007 2006 Fournisseurs 794 738 Autres dettes d’exploitation 708 1 014 Total (1) (2) 1 502 1 752   (1) Dont 193 millions d’euros en 2007 et 488 millions d’euros en 2006 concernant les entreprises liées. (2) Concerne en totalité les échéances à moins d'un an.   11. – Écarts de conversion   Compte tenu des méthodes de conversion décrites en Note 1, le solde des écarts de conversion actif et passif au 31 décembre 2007 correspond à un écart de conversion net actif de 301 millions d'euros provenant essentiellement des prêts en dollars US.   12. – Chiffres d’affaires   (Montants en millions d'euros) France Reste de l’Europe Amérique du Nord Afrique Moyen-Orient et reste du Monde Total Exercice 2007 302 288 30 744 8 241 9 605 Hydrocarbures et produits pétroliers - 144 - - 7 761 7 905 Assistance technique 302 144 30 744 480 1 700 Exercice 2006 279 289 29 688 8 857 10 142 Hydrocarbures et produits pétroliers - 155 - - 8 395 8 550 Assistance technique 279 134 29 688 462 1 592   13. – Charges nettes d’exploitation   (Montants en millions d'euros) 2007 2006 Coût d'achat des marchandises vendues -5 198 -5 458 Autres achats et charges externes -1 186 -1 249 Impôts, taxes et versements assimilés -39 -36 Charges de personnel -850 -794 Total -7 273 -7 537     14. – Dotations aux amortissements et provisions d’exploitation   (Montants en millions d'euros) 2007 2006 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS  sur immobilisations corporelles et incorporelles -60 -71 pour restructurations, retraites, pensions et obligations similaires -25 -25 Sous Total 1 -85 -96 REPRISES SUR PROVISIONS  pour restructurations, retraites, pensions et obligations similaires 9 17 Sous Total 2 9 17 Total (1+2) -76 -79   15. – Charges et produits financiers   (Montants en millions d'euros) 2007 2006 CHARGES FINANCIERES (1)  Intérêts sur emprunts et charges assimilées -1 575 -1 208 Pertes sur créances rattachées à des participations -3 - Sous Total 1 -1 578 -1 208 PRODUITS FINANCIERS (2)     Produits des créances de l'actif immobilisé 29 54 Intérêts sur dépôts court terme et produits assimilés 76 59 Sous Total 2 105 113 Total (1+2) -1 473 -1 095 (1) dont, concernant les entreprises liées :     1 305   895   (2) dont, concernant les entreprises liées :      102   109                                                                           16. – Dividendes   (Montants en millions d'euros) 2007 2006 Amont 1 988 1 953 Aval 585 548 Chimie 1 011 602 Activités financières 3 165 3 313 Total 6 749 6 413          17. – Autres charges et produits financiers   Le profit net de 243 millions d’euros est essentiellement constitué de 35 millions d’euros de produits nets de cessions de valeurs mobilières de placement et de 208 millions d’euros de profit de change.   18. – Résultat exceptionnel   Le profit exceptionnel de 697 millions d’euros correspond pour 682 millions d’euros au résultat de cession des titres de participation de Qatar Liquefied Gas Company LTD (QATARGAS), à une filiale.   19. – Régime fiscal   Conformément aux dispositions de l'article 209 quinquies du Code Général des Impôts, TOTAL S.A. a obtenu du ministre de l'Economie, des Finances et de l'Emploi l'agrément qui lui permet d'être imposé selon le régime du bénéfice consolidé. Ce régime conduit à retenir pour le calcul de l'assiette de l'impôt non seulement le résultat des sociétés françaises ou étrangères consolidées globalement ou par mise en équivalence, mais aussi celui des sociétés dans lesquelles le Groupe détient, sous certaines conditions, une participation directe ou indirecte de plus de 10 % dans le secteur exploration production et de plus de 50 % dans les autres secteurs. Cet agrément permet ainsi la compensation, dans certaines limites, du résultat taxable des sociétés bénéficiaires et des pertes des autres entités. L’agrément de TOTAL S.A. au régime du bénéfice consolidé couvre la période 2005-2007. Le renouvellement de cet agrément a été demandé pour la période 2008-2010. Par ailleurs, TOTAL S.A. a opté pour le régime de la fiscalité des groupes prévu aux articles 223 A et suivants du Code Général des Impôts. En application de la convention d’intégration signée entre TOTAL S.A. et les filiales intégrées, les déficits et moins-values long terme réalisés par la société intégrée pendant la période d’intégration sont définitivement acquis à TOTAL S.A.   20. – Gestion des risques et instruments financiers   TOTAL S.A. utilise des instruments financiers pour gérer son exposition aux fluctuations de taux d'intérêt et de change. Ainsi, la position de change créée, le cas échéant, par l'activité commerciale est systématiquement couverte par achat/vente de devises, essentiellement au comptant et parfois à terme. Quant aux actifs long terme en devises étrangères, TOTAL S.A. s'efforce de réduire le risque de change associé en adossant, si cela est possible, un financement dans la même devise. En terme de taux d'intérêt, l'essentiel de l'endettement long terme est ramené à taux variable par l'utilisation de swaps d'émission (swap de taux et change long terme). La trésorerie courante est gérée sur la base du taux au jour le jour, notamment par le biais de swaps de taux court terme. L'encours d'instruments financiers est contrôlé par un service indépendant de la salle des marchés qui procède à des évaluations à la valeur de marché et à des estimations de sensibilité. Le risque de contrepartie fait l’objet d'un contrôle strict. Une information plus détaillée sur la politique de gestion des risques est exposée dans le chapitre 4 du présent Document de référence (voir page 63).   21. – Engagements   (Montants en millions d'euros)  31 DECEMBRE 2007 2006 ENGAGEMENTS DONNÉS Garanties sur droits de douanes 1 021 1 021 Garanties sur emprunts bancaires 3 338 3 350 Garanties de passif sur cessions - 68 Garanties sur autres engagements 2 032 2 363 Garanties sur lignes de crédit confirmées 4 544 4 017 Programme de financements court terme (1) 16 551 14 116 Programme d’émission d’emprunts obligataires (1) 16 957 15 327 TOTAL DES ENGAGEMENTS DONNÉS 44 443 40 262 ENGAGEMENTS RECUS Garanties sur lignes de crédit confirmées 5 538 5 808 Autres engagements reçus - 1 TOTAL DES ENGAGEMENTS RECUS 5 538 5 809   (1) Garanties des emprunts obligataires et des programmes de financements court terme émis par TOTAL Capital. Sur un programme de 33 508 millions d’euros, 7 649 millions d’euros ont été émis au 31 décembre 2007 contre12 602 millions au 31 décembre 2006.   Portefeuille d'instruments financiers dérivés Les engagements hors bilan liés aux activités du Groupe sur les instruments financiers dérivés sont présentés ci‑dessous :   31 DECEMBRE 2007 2006 (Montants en millions d'euros) Swaps d'émission Montant rationnel, pied de coupon (1) 951 1 046 Valeur de marché, pied de coupon (2) 212 209 Contrats à terme de devises     Montant notionnel (1) 679 - Valeur de marché (2) 14 -   (1) Ces montants fixent le niveau d'engagement notionnel sans être représentatifs d'une perte ou d'un gain latent. (2) Cette valeur a été déterminée sur une base individuelle en actualisant les flux de trésorerie futurs avec les courbes de taux « zéro coupon » en vigueur à la clôture des exercices avec prise en compte d’un spread déterminé pour le groupe.   22. – Ventilation de l’effectif moyen   31 DECEMBRE 2007 2006 Cadres 4 317 4 106 Agents de maîtrise 1 369 1 355 Techniciens, employés et ouvriers 341 270 Total 6 027 5 731     23. – Plan d’options de souscription et d’achat d’actions, plans d’attribution gratuites d’actions   Options de souscription d'actions TOTAL   Plan 2003 (1) Plan 2004 (2) Plan 2005 (3) Plan 2006 (4) Plan 2007 (5) Total Prix d’exercice jusqu'au 23 mai 2006 inclus (en euros) (5) 33,30 39,85 49,73 - -   Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006 (en euros) (5) 32,84 39,30 49,04 50,60 60,10   Date d’échéance 16 juillet 2011 20 juillet 2012 19 juillet 2013 18 juillet 2014 17 juillet 2015   Nombre d’options (7)             Existantes au 1er janvier 2005 11 729 024 13 414 520 - - - 25 143 544 Attribuées - 24 000 6 104 480 - - 6 128 480 Annulées -10 000 -16 400 -10 400 - - -36 800 Exercées -522 228 -10 800 - - - -533 028 Existantes au 1er janvier 2006 11 196 796 13 411 320 6 094 080 - - 30 702 196 Attribuées - - 134 400 5 727 240 - 5 861 640 Annulées -22 200 -57 263 -43 003 -1 080 - -123 546 Ajustements liés à l'apport-scission d'Arkema (8) 163 180 196 448 90 280 - - 449 908 Exercées -729 186 -120 133 - - - -849 319 Existantes au 1er janvier 2007 10 608 590 13 430 372 6 275 757 5 726 160 - 36 040 879 Attribuées - - - - 5 937 230 5 937 230 Annulées -22 138 -20 093 -11 524 -13 180 -17 125 -84 060 Exercées -2 218 074 -213 043 -20 795 -1 920 - -2 453 832 Existantes au 31 décembre 2007 8 368 378 13 197 236 6 243 438 5 711 060 5 920 105 39 440 217   (1) Attribution décidée par le Conseil d'administration du 16 juillet 2003 dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2001. Les options sont exerçables avec un différé de 2 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de leur date de notification individuelle et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date. (2) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 20 juillet 2004 dans le cadre de l’autorisation donnée par l'Assemblée générale des actionnaires du 14 mai 2004. Les options sont exerçables avec un différé de 2 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de leur date de notification individuelle et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date. (3) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 19 juillet 2005 dans le cadre de l’autorisation donnée par l'Assemblée générale des actionnaires du 14 mai 2004. Les options sont exerçables avec un différé de 2 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de leur date de notification individuelle et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date. (4) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 18 juillet 2006 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 14 mai 2004. Les options sont exerçables avec un différé de 2 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de leur date de notification individuelle et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date. (5) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 17 juillet 2007 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007. Les options sont exerçables avec un différé de 2 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de leur date de notification individuelle et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date. Le délai d’incessibilité de 4 ans n’est pas applicable aux bénéficiaires sous contrat d’une société filiale non-française au 17 juillet 2007, lesquels peuvent céder les actions issues d’exercice d’options à compter du 18 juillet 2009. Par ailleurs, le Conseil a décidé que pour chaque bénéficiaire d’un nombre d’options supérieur à 25 000, une partie de ces options ne sera définitivement attribuée, à l’issue du différé d’exercice de 2 ans, que sous réserve que soir remplie une condition de performance liée au taux de rentabilité des capitaux propres du Groupe calculé sur la base des comptes consolidés relatifs à l’exercice 2008. (6) Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l'action TOTAL intervenue le 18 mai 2006, les prix d’exercice des options de souscription d’actions TOTAL des plans alors en vigueur ont été multipliés par 0,25. En outre, afin de tenir compte de l'apport-scission d’Arkema, les prix d’exercice des options de souscription d’actions TOTAL de ces plans ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à 0,986147 avec prise d’effet le 24 mai 2006. (7) Le nombre d’options attribuées, existantes, annulées ou exercées avant le 23 mai 2006 inclus ont été multipliés par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL décidée le 12 mai 2006 par l’Assemblée générale des actionnaires.   (8) Ajustements décidés par le Conseil d’administration du 14 mars 2006 en application des dispositions des articles 174-9, 174-12 et 174-13 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 en vigueur lors de la tenue de ce Conseil ainsi que lors de la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S.A. le 12 mai 2006, dans le cadre de l’opération d’apport-scission d’Arkema. Ces ajustements ont été effectués le 22 mai 2006, avec prise d’effet le 24 mai 2006.   Options d'achat d'actions TOTAL   Plan 1998 (1) Plan 1999 (2) Plan 2000 (3) Plan 2001 (4) Plan 2002 (5) Total Prix d’exercice jusqu'au 23 mai 2006 inclus (en euros) (6) 23,44 28,25 40,68 42,05 39,58   Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006 (en euros) (6) - 27,86 40,11 41,47 39,03   Date d’échéance 17 mars 2006 15 juin 2007 11 juillet 2008 10 juillet 2009 9 juillet 2010   Nombre d’options (7) Existantes au 1er janvier 2005 1 556 048 4 106 116 9 625 780 10 723 700 11 446 512 37 458 156 Attribuées - - - - - - Annulées -400 -1 200 -7 000 -4 000 -9 800 -22 400 Exercées -965 996 -2 052 484 -3 108 836 -1 983 800 -153 232 -8 264 348 Existantes au 1er janvier 2006 589 652 2 052 432 6 509 944 8 735 900 11 283 480 29 171 408 Attribuées - - - - - - Annulées -72 692 - -7 272 -15 971 -26 694 -122 629 Ajustements liés à l'apport-scission d'Arkema (8) - 25 772 84 308 113 704 165 672 389 456 Exercées -516 960 -707 780 -1 658 475 -1 972 348 -2 141 742 -6 997 305 Existantes au 1er janvier 2007 - 1 370 424 4 928 505 6 861 285 9 280 716 22 440 930 Attribuées - - - - - - Annulées - -138 023 -3 452 -7 316 -7 104 -155 895 Exercées - -1 232 401 -1 782 865 -1 703 711 -2 210 429 -6 929 406 Existantes au 31 décembre 2007 - - 3 142 188 5 150 258 7 063 183 15 355 629   (1) Attribution décidée par le Conseil d'administration du 17 mars 1998 dans le cadre de l’autorisation donnée par l'Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 1997. Les options étaient exerçables avec un différé de 5 ans à compter de leur date de notification individuelle et devaient être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date. Ce plan est arrivé à échéance le 17 mars 2006. (2) Attribution décidée par le Conseil d'administration du 15 juin 1999 dans le cadre de l’autorisation donnée par l'Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 1997. Les options sont exerçables avec un différé de 5 ans à compter de leur date de notification individuelle et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date. (3) Attribution décidée par le Conseil d'administration du 11 juillet 2000 dans le cadre de l’autorisation donnée par l'Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 1997. Les options sont exerçables avec un différé de 4 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 5 ans à compter de leur date de notification individuelle et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date. (4) Attribution décidée par le Conseil d'administration du 10 juillet 2001 dans le cadre de l’autorisation donnée par l'Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2001. Les options sont exerçables avec un différé de 3,5 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de leur date de notification individuelle et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date. (5) Attribution décidée par le Conseil d'administration du 9 juillet 2002 dans le cadre de l’autorisation donnée par l'Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2001. Les options sont exerçables avec un différé de 2 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de leur date de notification individuelle et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date. (6) Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l'action TOTAL intervenue le 18 mai 2006, les prix d’exercice des options de souscription d’actions TOTAL des plans alors en vigueur ont été multipliés par 0,25. En outre, afin de tenir compte de l'apport-scission d’Arkema, les prix d’exercice des options de souscription d’actions TOTAL de ces plans ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à 0,986147 avec prise d’effet le 24 mai 2006. (7) Le nombre d’options attribuées, existantes, annulées ou exercées avant le 23 mai 2006 inclus ont été multipliés par quatreafin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL décidée le 12 mai 2006 par l’Assemblée générale des actionnaires. (8) Ajustements décidés par le Conseil d’administration du 14 mars 2006 en application des dispositions des articles 174-9, 174-12 et 174-13 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 en vigueur lors de la tenue de ce Conseil ainsi que lors de la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S.A. le 12 mai 2006, dans le cadre de l’opération d’apport-scission d’Arkema. Ces ajustements ont été effectués le 22 mai 2006, avec prise d’effet le 24 mai 2006.   Attribution gratuite d’actions TOTAL   Plan 2005 (1) (2) Plan 2006 (3) Plan 2007 (4) Total Date du Conseil d'administration ayant décidé l’attribution d’actions gratuites 19 juillet 2005 18 juillet 2006 17 juillet 2007   Nombre d’actions attribuées gratuitement         Existantes au 1er janvier 2005 - - - - Notifiées 2 280 520 - - 2 280 520 Annulées -5 992 - - -5 992 Attribuées définitivement - - - - Existantes au 1er janvier 2006 2 274 528 - - 2 274 528 Notifiées - 2 275 364 - 2 275 364 Annulées -7 432 -3 068 - -10 500 Attribuées définitivement - - - - Existantes au 1er janvier 2007 2 267 096 2 272 296 - 4 539 392 Notifiées - - 2 366 365 2 366 365 Annulées -38 088 -6 212 -2 020 -46 320 Attribuées définitivement -2 229 008 -2 128(5) -1 288(5) -2 232 424 Existantes au 31 décembre 2007 - 2 263 956 2 363 057 4 627 013   (1) Attribution décidée par le Conseil d'administration du 19 juillet 2005 dans le cadre de l’autorisation donnée par l'Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2005. Ces actions, rachetées en 2005 par la Société sur le marché, seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire, à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, soit le 20 juillet 2007, sous réserve qu’une condition de performance soit remplie. Cette condition stipule que le nombre définitif d’actions attribuées gratuitement est fonction du taux de rentabilité des capitaux propres du Groupe calculé sur la base des comptes consolidés publiés par le Groupe et relatifs à l’exercice qui précèdera l’année de l’attribution définitive, en l’espèce l’exercice 2006. La cession des actions qui seraient ainsi attribuées gratuitement et définitivement ne pourra ensuite intervenir qu’au terme d’une période d’obligation de conservation de 2 ans, soit à compter du 20 juillet 2009. (2) Le nombre d’actions attribuées gratuitement a été multiplié par quatre à la suite de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL décidée le 12 mai 2006 par l’Assemblée générale des actionnaires. (3) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 18 juillet 2006 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2005. Ces actions, rachetées en 2006 par la Société sur le marché, seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, soit le 19 juillet 2008, sous réserve qu’une condition de performance soit remplie. Cette condition stipule que le nombre définitif d’actions attribuées gratuitement est fonction du taux de rentabilité des capitaux propres du Groupe calculé sur la base des comptes consolidés publiés par le Groupe et relatifs à l’exercice qui précèdera l’année de l’attribution définitive, en l’espèce l’exercice 2007. La cession des actions, qui seraient ainsi attribuées gratuitement et définitivement, ne pourra ensuite intervenir qu’au terme d’une période d’obligation de conservation de 2 ans, soit à compter du 19 juillet 2010. (4) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 17 juillet 2007 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2005. Ces actions, rachetées en 2007 par la Société sur le marché, seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, soit le 18 juillet 2009, sous réserve qu’une condition de performance soit remplie. Cette condition stipule que le nombre définitif d’actions attribuées gratuitement est fonction du taux de rentabilité des capitaux propres du Groupe calculé sur la base des comptes consolidés publiés par le Groupe et relatifs à l’exercice qui précèdera l’année de l’attribution définitive, en l’espèce l’exercice 2008. La cession des actions, qui seraient ainsi attribuées gratuitement et définitivement, ne pourra ensuite intervenir qu’au terme d’une période d’obligation de conservation de 2 ans, soit à compter du 18 juillet 2011. (5) Attributions définitives à la suite du décès des bénéficiaires des actions.   Garantie d'échange accordée aux bénéficiaires d'options de souscription d’actions Elf Aquitaine Dans le cadre de l'offre publique d'échange sur les actions Elf Aquitaine menée en 1999, le Groupe s'est engagé à garantir aux bénéficiaires d'options de souscription d’actions Elf Aquitaine, à l'issue de la période visée à l'article 163 bis C du code général des impôts ("CGI") et jusqu'au terme de la période d'exercice des options, une faculté d'échange de leurs actions futures Elf Aquitaine contre des actions TOTAL sur la base de la parité d'échange de l'offre (19 actions TOTAL pour 13 actions Elf Aquitaine). Afin de prendre en compte l’apport-scission de S.D.A (Société de Développement Arkema) par Elf Aquitaine, l’apport-scission d’Arkema par TOTAL S.A. et la division par quatre du nominal de l’action TOTAL, le Conseil d’administration de TOTAL S.A. du 14 mars 2006 a décidé, conformément aux stipulations de l’engagement d’échange, d’ajuster la parité en vigueur dans la garantie d’échange mentionnée ci-dessus (cf page 22 du Prospectus en vue de l’admission des actions Arkema aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext dans le cadre de l’attribution des actions Arkema aux actionnaires de TOTAL S.A.). Cette parité d’échange a été ajustée le 22 mai 2006 à 6 actions TOTAL pour 1 action Elf Aquitaine suite aux approbations de l’Assemblée générale des actionnaires d’Elf Aquitaine le 10 mai 2006 de l’apport-scission de S.D.A (Société de Développement Arkema) par Elf Aquitaine, et de l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S.A. le 12 mai 2006 de l’apport-scission d’Arkema par TOTAL S.A. ainsi que de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL.   Au 31 décembre 2007, cette garantie portait sur un maximum de 140 296 actions Elf Aquitaine, existantes ou à créer, réparties par plan de la façon suivante : Plans d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine (1) Plan 1999n°1 Plan 1999n°2 Total Prix d’exercice jusqu'au 23 mai 2006 inclus (en euros) (2) 115,60 171,60   Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006 (en euros) (2) 114,76 170,36   Date d’échéance 30 mars 2009 12 septembre 2009   Nombre d’options existantes au 31 décembre 2007 127 668 6 044 133 712 Nombre d’actions existantes au 31 décembre 2007 visées par la garantie d’échange en actions TOTAL 6 584  -  6 584 Total des actions, existantes ou à créer, visées par la garantie d’échange en actions TOTAL au 31 décembre 2007 134 252 6 044 140 296 Actions TOTAL susceptibles d'être créées dans le cadre de la mise en oeuvre de la garantie d'échange au 31 décembre 2007 805 512 36 264 841 776   (1) Ajustements du nombre d’options décidés par le Conseil d’administration d’Elf Aquitaine du 10 mars 2006 en application des dispositions des articles 174-9, 174-12 et 174-13 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 en vigueur lors de la tenue de ce Conseil ainsi que lors de l’Assemblée générale des actionnaires d’Elf Aquitaine le 10 mai 2006, dans le cadre de l’opération d’apport-scission de Société de Développement Arkema. Ces ajustements ont été effectués le 22 mai 2006, avec prise d’effet le 24 mai 2006. (2) Afin de tenir compte de l’apport-scission de Société de Développement Arkema, les prix d’exercice des options de souscription d’actions Elf Aquitaine ont été ajustés d’un coefficient égal à 0,992769 avec prise d’effet le 24 mai 2006.   Ainsi, au 31 décembre 2007, au maximum 841 776 actions TOTAL sont susceptibles d'être créées dans le cadre de la mise en oeuvre de cette garantie d'échange.       XI. - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements réglementés   Exercice clos le 31 décembre 2007 Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et les engagements réglementés.   1 Conventions et engagements autorisés depuis le 1 er janvier 2007 En application de l’article L.225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions ou engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Les conventions suivantes ont été autorisées au cours des Conseils d’Administration du 13 février 2007 et du 12 février 2008.   a) Engagements concernant les conditions de retraite des dirigeants sociaux  Personnes concernées : - M. Christophe de Margerie, Directeur Général - M. Thierry Desmarest, Président du Conseil d’Administration  Nature et objet : Ces dirigeants sociaux bénéficieront des mêmes dispositions que les salariés de Total S.A. en matière d’indemnité de départ à la retraite et de régime supplémentaire de retraite.  Modalités : - Indemnités de départ à la retraite L’indemnité de départ à la retraite de ces dirigeants sociaux sera calculée selon la formule utilisée pour l’ensemble des salariés de Total S.A. et sur la base de leur rémunération de dirigeant social. Les modalités de calcul de cette indemnité sont fixées par la Convention Collective Nationale de l’Industrie du Pétrole et s’appliquent à la rémunération brute (part fixe et part variable) perçue en tant que dirigeant social. Ces indemnités correspondent au 31 décembre 2007 à un montant égal à 5/12 de la rémunération annuelle perçue par le Président et 6/12 de celle perçue par le Directeur Général. Le versement de l’indemnité de départ à la retraite des dirigeants sociaux est soumis à une condition de performance, considérée comme remplie si deux au moins des trois critères définis ci-dessous sont satisfaits : - la moyenne des ROE (return on equity) des trois années précédant l’année de départ du dirigeant social atteint au moins 12% ; - la moyenne des ROACE (return on average capital employed) des trois années précédant l’année de départ du dirigeant social atteint au moins 10% ; - le taux de croissance de la production de pétrole et du gaz du Groupe TOTAL est supérieur ou égal à la moyenne du taux de croissance des quatre sociétés : ExxonMobil, Shell, BP, Chevron, au cours des trois dernières années précédant l’année de départ du dirigeant social. - Régime supplémentaire de retraite Le régime supplémentaire de retraite est celui applicable aux salariés du Groupe dont la rémunération excède un montant égal à huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale, au-delà duquel il n’existe pas de système légal ou convention de retraite. Ce régime supplémentaire de retraite, financé et géré par Total S.A., procure à ses bénéficiaires une pension qui est fonction de l’ancienneté, limitée à vingt ans, et de la fraction de la rémunération brute (part fixe et part variable) excédant le seuil de huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale. Cette pension de retraite est indexée sur l’évaluation du point ARRCO (Association pour le Régime de Retraite Complémentaire des salariés). Au 31 décembre 2007, les engagements à la charge de la Société en matière de régime supplémentaire correspondent, pour le Président, à une pension annuelle égale à 18% de sa rémunération annuelle perçue en 2007. En ce qui concerne le Directeur Général, les engagements au 31 décembre 2007 correspondent à une pension annuelle égale à 22% de la rémunération que celui-ci a perçue en 2007.   b) Engagements concernant les dispositions applicables en cas de résiliation ou de non renouvellement du mandat social   - Personne concernée : - M. Christophe de Margerie, Directeur Général - Nature et objet : En cas de résiliation ou non renouvellement de son mandat social, le Directeur Général bénéficiera d’une indemnité. - Modalités : Cette indemnité sera calculée selon les modalités de l’indemnité conventionnelle de licenciement applicable aux salariés de Total S.A. Elle atteint un maximum de deux ans de rémunération brute à partir d’une ancienneté Groupe de 30 ans. La base de référence est constituée par la rémunération brute (traitement de base + part variable) des 12 derniers mois précédant la date de résiliation ou de non renouvellement du mandat social. L’ancienneté retenue pour le calcul de l’indemnité sera l’ancienneté Groupe reconnue au moment de la prise de fonction de dirigeant social, majorée de la durée du mandat social. Cette indemnité sera augmentée d’une somme égale à une année de la rémunération brute soit en cas d’acceptation d’une clause de nonconcurrence soit en cas de prise de contrôle du Groupe, si le départ a lieu dans les deux ans suivant cette prise de contrôle. Le versement de cette indemnité et de sa majoration en cas de résiliation ou de non renouvellement du mandat social est soumis à une condition de performance, considérée comme remplie si deux au moins des trois critères définis ci-dessous sont satisfaits : - la moyenne des ROE (return on equity) des trois années précédant l’année de départ du Directeur Général atteint au moins 12% ; - la moyenne des ROACE (return on average capital em

Description : 0801732 25 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°24 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   TOTAL S.A. Société anonyme au capital de 5 988 830 242,50 € Siège social : 2 Place de la Coupole, La Défense, 92400 Courbevoie 542 051 180 R.C.S. Nanterre Avis de réunion.   Mmes et MM. les actionnaires sont informés que le conseil d'administration se propose de convoquer une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), pour le vendredi 16 mai 2008 à 10 heures, au Palais des Congrès - 2 place de la Porte Maillot - 75017 Paris.   Ordre du jour   I – De la compétence de l'assemblée générale ordinaire     - Approbation des comptes de la société au 31 décembre 2007 ;  - Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2007 ;  - Affectation du bénéfice, fixation du dividende ;  - Conventions de l'article L. 225-38 du Code de commerce ;  - Engagements de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce concernant M. Thierry Desmarest ;  - Engagements de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce concernant M. Christophe de Margerie ;  - Autorisation au conseil d'administration pour opérer sur les actions de la société ;  - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paul Desmarais Jr ;  - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bertrand Jacquillat ;  - Renouvellement du mandat d’administrateur de Lord Peter Levene of Portsoken ;  - Nomination en tant qu’administrateur de Mme Patricia Barbizet ;  - Nomination en tant qu’administrateur de M. Claude Mandil.   II – De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire   - Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;  - Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;  - Délégation de pouvoirs consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature consentis à la société ;  - Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans les conditions prévues par l’article L. 443-5 du Code du travail ;   - Autorisation d’attribuer gratuitement des actions de la société aux collaborateurs du groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la société ou de sociétés du groupe.      Les résolutions suivantes seront soumises à l'approbation des actionnaires :    1°) Projet de résolutions de la compétence d’une assemblée générale ordinaire (1 à 12) :   Première résolution (Approbation des comptes de la société) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2007.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007.   Troisième résolution   (Affectation du bénéfice, fixation du dividende) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l'exercice 2007 s'élève à 5 778 925 418,44 euros. Compte tenu du report à nouveau disponible de 2 496 875 350,07 euros, le montant à affecter est de 8 275 800 768,51 euros. L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter ce montant comme suit :   Dividende 4 983 591 440,79 euros Report à nouveau 3 292 209 327,72 euros   8 275 800 768,51 euros   Le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice 2007 s’élève à 2 407 532 097, correspondant à la somme des 2 395 532 097 actions jouissance du 1er janvier 2007 existantes au 31 décembre 2007 et des 12 000 000 d’actions jouissance 1er janvier 2007 susceptibles d’être émises dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés décidée par le conseil d’administration du 6 novembre 2007.   En conséquence, le dividende distribué sera de 2,07 euros par action. L’acompte de 1,00 euro par action a été distribué le 16 novembre 2007. Le solde à distribuer de 1,07 euro par action sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 20 mai 2008 et mis en paiement en numéraire le 23 mai 2008.   Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que l’acompte de 1,00 euro par action mis en paiement le 16 novembre 2007, ainsi que le solde à distribuer de 1,07 euro par action, sont éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts   Il est rappelé que le dividende versé au titre des trois exercices précédents s’est établi ainsi :     2006 2005 2004 Dividende global (en millions d’euros) 4 426,3 3 930,9 3 339,8 Acompte (a) (en euros par action de 2,5 euros de nominal) 0,87 (b) 0,75 (c) 0,60 (d) Nombre d’actions de 2,5 euros de nominal ayant perçu l’acompte (a) 2 375 603 979 2 441 261 560 2 498 659 444 Solde du dividende (a) (en euros par action de 2,5 euros de nominal) 1,00 (b) 0,87 (b) 0,75 (c) Nombre d’actions de 2,5 euros de nominal ayant perçu le solde du dividende (a) 2 359 546 563 2 413 692 924 2 454 175 172   (a)    Les données figurant dans le présent tableau relatives aux montants de l’acompte et du solde du dividende, ainsi qu’aux nombres d’actions, ont été retraitées afin de prendre en compte la division par quatre du nominal de l’action intervenue le 18 mai 2006, immédiatement après la mise en paiement du solde du dividende au titre de l’exercice 2005, en application de la quinzième résolution de l’assemblée générale du 12 mai 2006. (b)    Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts. (c)    Montants éligibles à l’abattement de 50 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts. (d)    Montants ouvrant droit à l’avoir fiscal selon les conditions alors en vigueur.   Si, lors de la mise en paiement de l’acompte ou du solde du dividende, la société détenait certaines de ses propres actions, ou si le nombre d’actions jouissance 1er janvier 2007 émises dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés décidée par le conseil d’administration du 6 novembre 2007 devait être inférieur à 12 000 000 d’actions, le bénéfice correspondant à l’acompte ou au solde du dividende qui n’aurait pas été distribué de ce fait, serait affecté au compte "Report à nouveau".   Quatrième résolution   (Conventions de l’article L. 225-38 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont stipulées.   Cinquième résolution   (Engagements de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements visées à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés concernant M. Thierry Desmarest.   Sixième résolution   (Engagements de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements visées à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés concernant M. Christophe de Margerie.   Septième résolution   (Autorisation au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d’application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à acheter ou à vendre des actions de la société dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions.   L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans des conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la société, dans le respect de la réglementation en vigueur. Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, étant précisé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales indirectes, plus de 10 % du capital social. Au 31 décembre 2007, la société détenait, parmi les 2 395 532 097 actions composant son capital social, directement 51 089 964 actions, et indirectement, par l’intermédiaire de filiales indirectes, 100 331 268 actions, soit au total 151 421 232 actions. Sur ces bases, le nombre maximal d’actions que la société serait susceptible de racheter s’élève à 88 131 977 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 7 050 558 160 euros. Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la société ou de permettre à la société d’honorer des obligations liées à : des titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la société ; des programmes d’options d’achat d’actions, plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la société ou d’une société du groupe (et notamment dans le cadre de programmes d’attribution gratuite d’actions ou dans le cadre de la remise d’actions aux bénéficiaires d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine au titre de la garantie d’échange donnée par la société dont les termes ont été précisés dans la note de l’offre en surenchère de TotalFina sur Elf Aquitaine du 22 septembre 1999 ayant reçu le visa COB n° 99-1179). En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient notamment être : soit annulées dans la limite maximale légale de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période de 24 mois ; soit attribuées gratuitement aux collaborateurs du groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la société ou de sociétés du groupe ; soit remises aux attributaires d’options d’achat d’actions de la société en cas d’exercice de celles-ci ; soit remises aux attributaires d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine exerçant la garantie d’échange donnée par la société ; soit cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ; soit remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société. Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisé ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les actions rachetées et conservées par la société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de dix-huit mois susvisée. Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de délégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. Elle annule à hauteur de la partie non utilisée et remplace la cinquième résolution de l’assemblée générale mixte du 11 mai 2007.   Huitième résolution   (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paul Desmarais Jr.) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Paul Desmarais Jr. pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bertrand Jacquillat) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Bertrand Jacquillat pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Lord Peter Levene of Portsoken) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Lord Peter Levene of Portsoken pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Onzième résolution (Nomination en tant qu’administrateur de Mme Patricia Barbizet) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme administrateur Mme Patricia Barbizet pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Douzième résolution (Nomination en tant qu’administrateur de M. Claude Mandil) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme administrateur M. Claude Mandil pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   2°) Projet de résolutions de la compétence d’une assemblée générale extraordinaire (13 à 17) :   Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :   1. Délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ; 2. Décide, d’une part, que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de deux milliards cinq cent millions d’euros en nominal, soit un milliard d’actions d’une valeur nominale de 2,5 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; décide, d’autre part, que s’imputeront sur ce plafond global, le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la quatorzième résolution de la présente assemblée relative à l’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, ainsi que le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la seizième résolution de la présente assemblée relative à la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise. Sur le montant nominal total des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la quatorzième résolution s’imputera le montant nominal total des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la quinzième résolution de la présente assemblée relative à l’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature consentis à la société ;   décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que de la quatorzième résolution, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ;   3. Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; 4. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra répartir à sa diligence totalement ou partiellement les titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, ou limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve des dispositions de l’article L. 225-134.I 1°du Code de commerce ; 5. Prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ; 6. Décide que le conseil d’administration, durant la même période de vingt-six mois, aura la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Dans ce cas, les droits formant rompus ne seront pas négociables et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; 7. Décide que le conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; 8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ; 2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à huit cent soixante quinze millions d’euros en nominal, soit trois cent cinquante millions d’actions d’une valeur nominale de 2,5 euros, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond fixé dans la treizième résolution. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; 3. Décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le conseil d’administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu au 2° ; 4. Décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, aussi bien au titre de la treizième résolution que de la présente résolution, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration la possibilité de prévoir au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ;  6. Prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ; 7. Rappelle que le prix d’émission des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera soumis aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce ; 8. Décide que les augmentations de capital pourront être réalisées à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce. Le montant nominal total des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond de huit cent soixante quinze millions d’euros défini au paragraphe 2° ; 9. Décide que le conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission.   Quinzième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature consentis à la société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-147 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, par l’émission d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ; 2. Décide, d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder le plafond de 10 % du capital social de la société à la date de la présente assemblée ; décide, d’autre part, que le montant nominal des augmentations de capital social réalisées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond de huit cent soixante-quinze millions d’euros autorisé par la présente assemblée dans sa quatorzième résolution ; 3. Décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et valeurs mobilières qui seront émis ; 4. Prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour : - statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ; - arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à l’article L. 225-147 du Code de commerce ; - fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre ; - imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; - et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.   Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans les conditions prévues par l’article L. 443-5 du Code du travail) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 443-1 et L. 443-5 du Code du travail relatifs à l’actionnariat des salariés et des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans un délai maximum de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, dans la limite de 1,5 % du capital social existant au jour de la tenue du conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que le montant du capital social émis s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social autorisé par la présente assemblée dans sa treizième résolution ; 2. Réserve la souscription des actions à émettre aux salariés de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, dès lors que ces salariés adhèrent à un plan d’épargne d’entreprise ; 3. Constate que cette autorisation entraîne renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée ; 4. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration ; 5. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.   Dix-septième résolution (Autorisation d’attribuer gratuitement des actions de la société aux collaborateurs du groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la société ou de sociétés du groupe)   -   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-1 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : - Autorise le conseil d’administration à procéder en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ainsi que des mandataires sociaux définis par la loi, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société ; - Décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre des actions attribuées gratuitement à chacun d’entre eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions; - Décide que le nombre total maximum d’actions distribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 0,8 % du capital de la société existant au jour où le conseil d’administration décide de l’attribution gratuite d’actions ; - Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, pour tout ou partie des actions attribuées, soit au terme d’une période d’acquisition d’une durée de deux ans, soit au terme d’une période d’acquisition d’une durée de quatre ans ; - Décide que l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera d’une durée de deux ans, à l’exception des actions dont la période d’acquisition sera d’une durée de quatre ans et pour lesquelles la durée de l’obligation de conservation est supprimée ; - Autorise le conseil d’administration à prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d'acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; - Autorise le conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l’émission d’actions gratuites dans les conditions prévues à la présente résolution et prend acte, qu’en cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour : - déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre ou existantes; - le cas échéant, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émissions pour procéder à l’émission d’actions attribuées gratuitement ; - procéder pendant la période d’acquisition, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations financières portant sur les capitaux propres de la société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées; - et généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite des actions, modifier les statuts en conséquence. Cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, la treizième résolution de l’assemblée générale mixte du 17 mai 2005.   _________________   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire. S'il s'agit d'un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par un mandataire actionnaire membre de l'assemblée ou par son conjoint.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, BNP PARIBAS Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Il est rappelé, conformément à la loi, que :   - l'actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourra demander un formulaire auprès de la société Total S.A. - Direction Juridique – Bureau 33H61 – 2, Place de la Coupole - 92078 Paris La Défense Cedex ou au service des assemblées de BNP PARIBAS Securities Services, G.C.T. SERVICE EMETTEURS, service des assemblées, Immeuble Tolbiac – 75450 PARIS CEDEX 09.   - toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la société, ou au service des assemblées de l'établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion ;   - le formulaire dûment rempli devra parvenir au siège de la société, ou au service des assemblées de l'établissement ci-dessus mentionné, trois jours au moins avant la date de la réunion ;   - dans le cas des propriétaires d'actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres ;   -tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée ;   - les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, par demande adressée :   - soit à BNP PARIBAS Securities Services, G.C.T. SERVICE EMETTEURS, service des assemblées, Immeuble Tolbiac – 75450 PARIS CEDEX 09.   - soit à Total S.A. - Direction Juridique – Bureau 33H61 – 2,  Place de la Coupole - 92078 Paris La Défense Cedex.   Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée générale. De ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Conformément aux dispositions de l’article L. 432-6-1 du Code du travail, le comité d’entreprise peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée. La demande doit être adressée à la société dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis, dans les conditions prévues à l’article R. 432-27 du Code du travail, par un des membres du comité mandaté à cet effet, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.   Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi peuvent requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée. Leurs demandes doivent être adressées à la société dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   L’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L’assemblée générale étant fixée au 16 mai 2008, la date limite que constitue le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, sera le mardi 13 mai 2008 à zéro heure, heure de Paris.       Le conseil d’administration   0801732

Description : 0801398 15 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   TOTAL S.A. Société anonyme au capital de 5 988 830 242,50 € Siège social : 2 place de la Coupole – La Défense – 92400 Courbevoie 542 051 180 RCS Nanterre   Chiffres d’affaires comparés (hors taxes) (en millions d’euros)  1. - Société-mère     2007 2006 Affaires se rapportant à la commercialisation du pétrole :       Premier trimestre  1 700 2 203   Deuxième trimestre 1 834  2 291   Troisième trimestre  2 107   2 192   Quatrième trimestre   2 264  1 864    7 905 8 550 Affaires se rapportant à l’assistance technique :       Premier trimestre  389  354   Deuxième trimestre 424  402   Troisième trimestre  407  377   Quatrième trimestre  480  459    1 700 1 592 Récapitulation :       Premier trimestre  2 089  2 557   Deuxième trimestre  2 258 2 693   Troisième trimestre  2 514 2 569   Quatrième trimestre  2 744  2 323    9 605 10 142     2. – Groupe Total Chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2007   Note : à la suite de l’apport-scission d’Arkema réalisé le 18 mai 2006 et conformément au traitement retenu dans les comptes consolidés, les chiffres d’affaires ci-dessous sont hors Arkema pour l’ensemble des périodes présentées.     2007 2006 Amont :       Premier trimestre  9 977  11 114   Deuxième trimestre  9 529  10 863   Troisième trimestre  9 596  9 466   Quatrième trimestre  11 777  9 942    40 879  41 385 Aval :       Premier trimestre  28 044  29 027   Deuxième trimestre  30 763  31 772   Troisième trimestre  31 554  30 110   Quatrième trimestre  33 976  27 905    124 337  118 814 Chimie :       Premier trimestre  5 227  4 841   Deuxième trimestre  5 339  5 408   Troisième trimestre  5 182  5 211   Quatrième trimestre  5 247  4 822   20 995  20 282 Holding :        Premier trimestre  55  51   Deuxième trimestre  31  48   Troisième trimestre  59  46   Quatrième trimestre  65  52    210 197 Eliminations de consolidation :       Premier trimestre  - 6 260  - 6 930   Deuxième trimestre  - 6 568  - 7 182   Troisième trimestre  - 6 961  - 6 476   Quatrième trimestre  - 7 880  - 6 288    - 27 669  - 26 876 Chiffre d’affaires consolidé :       Premier trimestre  37 043  38 103   Deuxième trimestre  39 094 40 909   Troisième trimestre  39 430 38 357   Quatrième trimestre  43 185  36 433    158 752  153 802   Le chiffre d’affaires consolidé de Total s’élève à 158 752 millions d’euros en 2007 contre 153 802 millions d’euros en 2006, soit une hausse de 3%.   Cette variation s’explique principalement par la hausse du prix du pétrole brut dont les effets ont été en partie compensés par l’affaiblissement du dollar par rapport à l’euro.   0801398

Description : 0717016 14 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   TOTAL S.A.   Société anonyme au capital de 5 981 907 382,50 €. Siège social : 2, place de la Coupole, La Défense, 92400 Courbevoie. 542 051 180 R.C.S. Nanterre.   Chiffres d’affaires comparés (hors taxes).   (En millions d’euros.)  1. — Société-mère.    2007 2006 Affaires se rapportant à la commercialisation du pétrole :         Premier trimestre 1 700 2 203     Deuxième trimestre 1 834 2 291     Troisième trimestre 2 107 2 192   5 641 6 686 Affaires se rapportant à l’assistance technique :         Premier trimestre 389 354     Deuxième trimestre 424 402     Troisième trimestre 407 377   1 220 1 133 Récapitulation :         Premier trimestre 2 089 2 557     Deuxième trimestre 2 258 2 693     Troisième trimestre 2 514 2 569   6 861 7 819   2. — Groupe Total. Chiffre d’affaires consolidé au 30 septembre 2007   Note : à la suite de l’apport-scission d’Arkema réalisé le 18 mai 2006 et conformément au traitement retenu dans les comptes consolidés, les chiffres d’affaires ci-dessous sont hors Arkema pour l’ensemble des périodes présentées.   2007 2006 Amont :         Premier trimestre 9 977 11 114     Deuxième trimestre 9 529 10 863     Troisième trimestre 9 596 9 466   29 102 31 443 Aval :         Premier trimestre 28 044 29 027     Deuxième trimestre 30 763 31 772     Troisième trimestre 31 554 30 110   90 361 90 909 Chimie :         Premier trimestre 5 227 4 841     Deuxième trimestre 5 339 5 408     Troisième trimestre 5 182 5 211   15 748 15 460 Holding :         Premier trimestre 55 51     Deuxième trimestre 31 48     Troisième trimestre 59 46   145 145 Eliminations de consolidation :         Premier trimestre -6 260 -6 930     Deuxième trimestre -6 568 -7 182     Troisième trimestre - 6 961 - 6 476   -19 789 -20 588 Chiffre d’affaires consolidé :         Premier trimestre 37 043 38 103     Deuxième trimestre 39 094 40 909     Troisième trimestre 39 430 38 357   115 567 117 369    Le chiffre d’affaires consolidé de Total s’élève à 115 567 millions d’euros sur les neuf premiers mois de 2007 contre 117 369 millions d’euros pour les neuf premiers mois de 2006, soit une baisse de 2%.   Dans un environnement de prix des hydrocarbures comparable entre les deux périodes, cette variation s’explique principalement par l’affaiblissement du dollar par rapport à l’euro, dont les effets ont été partiellement compensés par une hausse de l’activité.     0717016

Description : 0714084 7 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°108 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________      total sa  Société anonyme au capital de 5 981 907 382,50 €. Siége social : 2, place de la Coupole, La Défense, 92400 Courbevoie. 542 051 180 RCS Nanterre.    Rapport financier du 1 er semestre 2007    « A ma connaissance, les comptes consolidés condensés pour le premier semestre de l’exercice 2007 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle et sincère du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport semestriel d’activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées, ainsi que des principaux risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice.   Le rapport des contrôleurs légaux sur l’examen limité des comptes consolidés condensés précités figure dans le présent Rapport financier semestriel. »   Christophe de Margerie Directeur Général   Le présent rapport financier semestriel a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 6 août 2007 conformément au III de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.   Abréviations   b : baril   pc : pied cube   /j : par jour   /an : par an   € : euro   $ et/ou dollar : dollar américain   t : tonne métrique   bep : baril équivalent pétrole   kbep/j : kilo (millier) bep/j   kb/j : kilo (millier) baril/j   Btu : British thermal unit   GNL : Gaz Naturel Liquéfié   M : million   G : milliard   TRCV : Topping Reforming Cracking Visbreaking. Indicateur de Marge de Raffinage sur frais variables d’une raffinerie moyenne théorique d’Europe du Nord située à Rotterdam. Cette raffinerie traite un cocktail de bruts représentatif de l’approvisionnement moyen de la zone pour fournir les grands produits cotés dans la même zone.   IFRS : International Financial Reporting Standards   Définitions   Les termes « TOTAL » et « Groupe » utilisés dans le présent Rapport financier semestriel se réfèrent, de façon collective, à TOTAL S.A. et l’ensemble de ses filiales consolidées directes et indirectes situées en France ou hors de France.   Les termes « Société » et « émetteur » utilisés dans le présent Rapport financier semestriel se réfèrent exclusivement à TOTAL S.A., société mère du Groupe.   Rapport semestriel d’activité   Principales données financières issues des comptes consolidés (1)     En millions d’euros, sauf le résultat par action et le nombre d’actions 1S07  1S06  1S07 vs 1S06   Chiffre d’affaires 76 137 79 012 -4% Résultat opérationnel ajusté des secteurs 11 485 13 360 -14% Résultat opérationnel net ajusté des secteurs 6 029 6 609 -9% · Amont 4 053 4 791 -15% · Aval 1 463 1 437 2% · Chimie 513 381 35% Résultat net ajusté 6 092 6 737 -10% Résultat net ajusté dilué par action (euros) 2,67 2,89 -8% Nombre moyen pondéré dilué d’actions (millions) 2 279,7 2 329,4 -2% Résultat net part du Groupe 6 460 7 124 -9% Investissements 5 104 5 529 -8% Désinvestissements (au prix de cession) 466 1 021 -54% Flux de trésorerie d’exploitation 9 977 8 885 12% Flux de trésorerie d’exploitation ajusté 8 679 8 965 -3% (1) les résultats ajustés (résultat opérationnel ajusté, résultat opérationnel net ajusté, résultat net ajusté) se définissent comme les résultats au coût de remplacement, hors éléments non-récurrents et hors quote-part, pour TOTAL, des amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi-Aventis. Le flux de trésorerie d’exploitation ajusté se définit commele flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement au coût de remplacement. Le détail des éléments d’ajustement figure en page 12.   Résultats du Groupe au premier semestre 2007   Résultats opérationnels   Comparé au premier semestre 2006, l’environnement pétrolier du premier semestre 2007 a été marqué par une baisse de 4% du prix du Brent à 63,2 $/b et de 60% des prix spot du gaz au Royaume-Uni. L’indicateur TRCV des marges de raffinage en Europe a progressé de 18% à 37,9 $/t. L’environnement de la pétrochimie a été favorable en Europe malgré la hausse du coût des matières premières. La parité euro/dollar s’est établie à 1,33 $/€ contre 1,23 $/€ au premier semestre 2006.   Dans ce contexte, le résultat opérationnel ajusté des secteurs d’activité ressort à 11 485 M €, soit une baisse de 14% par rapport au premier semestre 2006.   Il n’y a pas d’éléments non-récurrents du résultat opérationnel des secteurs d’activité au premier semestre 2007. Ils avaient eu un impact de -55 M€ (2) au premier semestre 2006.   Le résultat opérationnel net ajusté des secteurs d’activité s’établit à 6 029 M€ contre 6 609 M€ au premier semestre 2006, en baisse de 9%. Cette baisse limitée par rapport à celle du résultat opérationnel ajusté des secteurs s’explique notamment par le poids plus important de l’Aval et de la Chimie dans les résultats ce semestre et par l’augmentation de la contribution des sociétés mises en équivalence de l’Amont.   Exprimé en dollars, le résultat opérationnel net ajusté des secteurs est en baisse de 1%.   Résultats nets part du Groupe   Le résultat net ajusté est en baisse de 10% et s’élève à 6 092 M€ contre 6 737 M€ au premier semestre 2006. Il exclut l’effet de stock après impôt, les éléments non-récurrents et la comptabilisation par le Groupe de sa quote-part d’amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi-Aventis.   L’effet de stock après impôt ressort à +616 M€ au premier semestre 2007 contre +556 M€ au premier semestre 2006. Les éléments non-récurrents du résultat net ont eu un impact de -100 M€(2) au premier semestre 2007 et n’ont pas eu d’impact au premier semestre 2006. La comptabilisation par le Groupe de sa quote-part d’amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi-Aventis a eu un impact sur le résultat net de -148 M€ au premier semestre 2007 et de -169 M€ au premier semestre 2006.   Le résultat net ressort à 6 460 M€ contre 7 124 M€ au premier semestre 2006.   Le taux moyen d’imposition du Groupe est de 54% au premier semestre 2007 contre 55% au premier semestre 2006.   Au cours du premier semestre 2007, le Groupe a racheté 14 millions de ses propres actions pour un montant de 755 M€. Au 30 juin 2007, le nombre dilué d’actions est ainsi de 2 278,6 millions contre 2 312,9 au 30 juin 2006. Le Groupe a poursuivi le rachat de ses propres actions en juillet 2007 en acquérant 3,09 millions de titres (3) pour un montant de 190 M€.   Le résultat net ajusté dilué par action, calculé sur la base d’un nombre moyen pondéré dilué d’actions de 2 279,7 millions, s’élève à 2,67 euros contre 2,89 euros au premier semestre 2006, soit une baisse de 8%, inférieure à celle du résultat net ajusté grâce à l’impact des rachats d’actions.   Exprimé en dollars, le résultat net ajusté dilué par action est de 3,55, équivalent à celui du premier semestre 2006.   (2)    le détail de ces éléments est présenté dans le tableau de la page 12 (3)    dont 2,39 millions d’actions affectées à un plan d’attribution gratuite d’actions par décision du Conseil d’administration du 17 juillet 2007   Investissements – désinvestissements   Les investissements se sont établis à 5 104 M€ contre 5 529 M€ au premier semestre 2006. Ils incluent 67 M€ d’acquisitions correspondant pour l’essentiel à des prises de permis au Nigeria, au Canada et en Alaska.   Les désinvestissements du premier semestre 2007 atteignent 466 M€ contre 1 021 M € au premier semestre 2006 et incluent les cessions d’actifs Amont dont Canyon Express et les champs d’Aconcagua dans le golfe du Mexique aux États-Unis, de participations en Norvège, ainsi que des cessions ciblées dans l’Aval et la Chimie de spécialités.   Exprimés en dollars, les investissements du premier semestre 2007 sont stables à environ 6,8 milliards. Les investissements nets ressortent à 6,2 G$ contre 5,5 G$ au premier semestre 2006.   Flux de trésorerie   Le flux de trésorerie d’exploitation s’élève à 9 977 M€, en hausse de 12% par rapport à celui du premier semestre 2006.   Le flux de trésorerie d’exploitation ajusté (flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement au coût de remplacement) s’établit à 8 679 M€, en baisse de 3%.   Le cash flow net du Groupe ressort à 5 339 M€ contre 4 377 M€ au premier semestre 2006.   Le ratio de dette nette sur fonds propres s’établit à 26% au 30 juin 2007 contre 23% au 31 mars 2007 et 30% au 30 juin 2006 (4), en ligne avec les objectifs du Groupe.   (4)    le détail du calcul est disponible en page 12     Analyse des résultats des secteurs au premier semestre 2007     Amont     Environnement – prix de vente liquides et gaz*         1S07  1S06 1S06 vs 1S07  Brent ($/b) 63,2 65,7 -4% Prix moyen de vente liquides ($/b) 60,2 62,4 -4% Prix moyen de vente gaz ($/Mbtu) 5,32 5,96 -11%   *    filiales consolidées, hors marges fixes et buy-backs   Au premier semestre 2007, le prix de vente moyen des liquides de TOTAL a évolué dans les mêmes proportions que le prix du Brent par rapport au premier semestre 2006.   Le prix de vente moyen du gaz de TOTAL est en baisse essentiellement en raison de la forte baisse des prix spot au Royaume-Uni.   Productions     Productions d’hydrocarbures 1S07  1S06   1S07   vs   1S06   Productions combinées (kbep/j) 2 376 2 364 1% · Liquides (kb/j) 1 513 1 513 - · Gaz (Mpc/j) 4 689 4 647 1%     Au premier semestre 2007, la production d’hydrocarbures a été de 2 376 kbep/j contre 2 364 kbep/j au premier semestre 2006, soit une progression de 0,5%, notamment en raison des éléments suivants :   -    +4% liés à l’impact du démarrage et de la montée en puissance des nouveaux projets atténué par l’effet du déclin naturel et des arrêts de production,   -    -1% lié à l’accident survenu sur le champ Nkossa au Congo et aux arrêts de production dans la région du Delta au Nigeria en raison de problèmes d’insécurité,   -    -1,5% lié aux réductions OPEP,   -    -1% lié aux variations de périmètre.   En excluant l’impact des variations de périmètre et des réductions OPEP, la croissance sous-jacente de la production est proche de 3% entre le premier semestre 2006 et le premier semestre 2007.     Résultats     En millions d’euros   1S07   1S06   1S07 vs 1S06  Résultat opérationnel ajusté 8 815  10 977 -20%  Résultat opérationnel net ajusté*  4 053  4 791  -15%  - dont quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence  377  298  27%  Investissements  4 098  4 290  -4%  Désinvestissements au prix de cession  364  855  -57%  Flux de trésorerie d’exploitation  7 647  7 202  6%  Flux de trésorerie d’exploitation ajusté  5 977  6 680  -11%  *    le détail des éléments d’ajustement figure dans l’annexe aux comptes consolidés     Le résultat opérationnel net ajusté de l’Amont au premier semestre 2007 s’élève à 4 053 M€ contre 4 791 M€ au premier semestre 2006, soit une baisse de 15%.   Exprimée en dollars, la baisse du résultat opérationnel net ajusté de l’Amont est de 0,5 G$ et s’explique principalement par les éléments suivants :   -    +0,35 G$ lié à la croissance des activités et à la performance,   -    -0,4 G$ lié à la baisse du prix des hydrocarbures,   -    -0,25 G$ lié à l’effort d’exploration accru,   -    -0,2 G$ lié à l’augmentation des coûts.   La rentabilité des capitaux employés moyens (ROACE (5)) de l’Amont calculée sur la période allant du 1er juillet 2006 au 30 juin 2007 est de 33% contre 34% pour la période allant du 1er avril 2006 au 31 mars 2007 et 35% pour l’année 2006.   (5)    calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement, le détail du calcul est disponible en page 13     Aval   Volumes raffinés     1S07 1S06 1S07 vs 1S06 Volumes raffinés* (kb/j) 2 386 2 429 -2% - France 961 894 7% - Reste de l’Europe* 1 139 1 216 -6% - Reste du monde 286 319 -10% Taux d’utilisation       - Sur bruts traités 86% 86%   - Sur bruts et autres charges 88% 90%    *    y compris quote-part dans Cepsa       La baisse des volumes raffinés et du taux d’utilisation s’explique principalement par la forte activité de maintenance ce semestre avec six grands arrêts planifiés de raffineries pour un programme annuel de onze.   Les raffineries de Port Arthur, Donges, Anvers, Flessingue et Flandres ont subi des arrêts partiels tandis que la raffinerie de Rome a été totalement arrêtée. Le premier semestre 2006 avait été impacté par un grand arrêt à la raffinerie de Provence et par près de trois semaines d’arrêt à la raffinerie de Flandres.   Résultats   En millions d’euros(sauf l’indicateur de marges TRCV) 1S07 1S06 1S07 vs 1S06 Indicateur de marges de raffinage européennes TRCV ($/t) 37,9 32 18% Résultat opérationnel ajusté* 1 977 1 892 4% Résultat opérationnel net ajusté* 1 463 1 437 2% - dont quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence 138 142 -3% Investissements 645 689 -6% Désinvestissements au prix de cession 50 63 -21% Flux de trésorerie d’exploitation 3 337 2 185 53% Flux de trésorerie d’exploitation ajusté 2 038 1 918 6%  *    le détail des éléments d’ajustement figure dans l’annexe aux comptes consolidés    Le résultat opérationnel net ajusté de l’Aval au premier semestre 2007 s’élève à 1 463 M€ contre 1 437 M€ au premier semestre 2006, soit une hausse de 2%.   Exprimé en dollars, le résultat opérationnel net ajusté de l’Aval est en progression de 0,2 G$, reflétant pour l’essentiel le bénéfice des actions propres parmi lesquelles les plans de productivité dans le marketing et la contribution du DHC.   Le ROACE (6) de l’Aval calculé sur la période allant du 1er juillet 2006 au 30 juin 2007 est de 25%. Il était de 25% pour la période allant du 1er avril 2006 au 31 mars 2007 et de 23% pour l’année 2006.   (6)    calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement, le détail du calcul est disponible en page 13   Chimie   Résultats     En millions d’euros 1S07   1S06   1S07 vs 1S06   Chiffre d’affaires hors Groupe 10 065 9 654 4% - dont Chimie de base 6 353 5 985 6% - dont Spécialités 3 712 3 669 1% Résultat opérationnel ajusté* 693 491 41% Résultat opérationnel net ajusté* 513 381 35% - dont Chimie de base 299 163 83% - dont Spécialités 217 212 2% Investissements 346 500 -31% Désinvestissements au prix de cession 48 95 -49% Flux de trésorerie d’exploitation 361 -44 ns Flux de trésorerie d’exploitation ajusté 631 560 13%  *    le détail des éléments d’ajustement figure dans l’annexe aux comptes consolidés       Au premier semestre 2007, le résultat opérationnel net ajusté de la Chimie s’élève à 513 M€ contre 381 M€ au premier semestre 2006, soit une hausse de 35%, reflétant essentiellement le bénéfice d’un environnement plus favorable dans la pétrochimie. Exprimée en dollars, l’augmentation est de 0,2 G$.   Le ROACE (7) de la Chimie calculé sur la période allant du 1er juillet 2006 au 30 juin 2007 est de 14%. Il était de 14% pour la période allant du 1er avril 2006 au 31 mars 2007 et de 13% pour l’année 2006.     (7)    calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement, le détail du calcul est disponible en page 13   Résultat net et chiffres d’affaires (CA) de TOTAL S.A. au premier semestre 2007     Les résultat net et CA de TOTAL S.A., société mère, s’établissent respectivement à 2 804 M€ et 4 347M€ au premier semestre 2007, contre 2 593 M€ et 5 250M€ au premier semestre 2006.   Synthèse et perspectives     Le ROACE calculé sur la période allant du 1er juillet 2006 au 30 juin 2007 est de 25% pour le Groupe et de 28% aux bornes des secteurs d’activité. Il avait atteint respectivement 26% et 28% pour la période allant du 1er avril 2006 au 31 mars 2007 et 26% et 29% pour l’année 2006.   La rentabilité des fonds propres calculée sur la période allant du 1er juillet 2006 au 30 juin 2007 s’établit à 30%.   Le Groupe maintient son ratio d’endettement aux alentours de 25% à 30%.   TOTAL poursuit son programme d’investissements d’environ 16 G$ (hors acquisition) pour 2007, conformément à ses objectifs.   Depuis le début du troisième trimestre 2007, les prix du brut restent à un niveau élevé mais les marges de raffinage sont en forte baisse.   Alors que l’inflation des coûts pèse toujours sur l’industrie, TOTAL maintient sa discipline d’investissement et son exigence de qualité dans la conduite des projets et des opérations. TOTAL continue également à donner la priorité à la sécurité et à la préservation de l’environnement dans l’exercice de ses activités.   Ces efforts, conjugués au bon avancement des projets en cours de développement, aux succès continus de l’exploration et au déroulement favorable des négociations pour faire aboutir de nouveaux projets en partenariat avec les grandes compagnies nationales, confortent les perspectives de croissance rentable de TOTAL pour les prochaines années et le plus long terme.     Autres informations     Principales données opérationnelles des secteurs du premier semestre 2007   Amont   Production combinée liquides/gaz par zone géographique (kbep/j) 1S07 1S06   1S07 vs 1S06   Europe 695 743 -6% Afrique 790 717 10% Amérique du Nord 24 10 140% Extrême-Orient 251 251 - Moyen-Orient 380 406 -6% Amérique du Sud 225 230 -2% Reste du monde 11 7 57%   Production totale 2 376 2 364 1%     Dont filiales mises en équivalence et non consolidées 325 338 -4%     Production de liquides par zone géographique (kb/j) 1S07 1S06 1S07 vs 1S06 Europe 344 368 -7% Afrique 675 630 7% Amérique du Nord 16 1 x16 Extrême-Orient 29 29 - Moyen-Orient 324 354 -8% Amérique du Sud 116 124 -6% Reste du monde 9 7 29%   Production totale 1 513 1 513 -     Dont filiales mises en équivalence et non consolidées 272 286 -5%     Production de gaz par zone géographique (Mpc/j) 1S07 1S06 1S07 vs 1S06 Europe 1 901 2 035 -7% Afrique 591 463 28% Amérique du Nord 39 47 -17% Extrême-Orient 1 244 1 235 1% Moyen-Orient 296 281 5% Amérique du Sud 602 584 3% Reste du monde 16 2 x8   Production totale 4 689 4 647 1%     Dont filiales mises en équivalence et non consolidées 284 275 3%     Aval   Ventes de produits raffinés par zone géographique (kb/j)* 1S07 1S06 1S07 vs 1S06 Europe 2 244 2 279 -2% Afrique 283 263 8% Amériques 208 317 -34% Reste du monde 141 139 1%   Total ventes consolidées 2 876 2 998 -4% Négoce international 922 822 12%   Total ventes de produits raffinés 3 798 3 820 -1%  *    y compris quote-part dans Cepsa    Éléments d’ajustement   Éléments d’ajustement du résultat opérationnel des secteurs   en millions d’euros 1S07 1S06 Éléments non-récurrents du résultat opérationnel des secteurs - -55 - Charges de restructuration - -23 - Amortissements exceptionnels - - - Autres éléments - -32 Effet de stock : écart FIFO / coût de remplacement 893 756   Total des éléments d’ajustement du résultat opérationnel des secteurs 893 701     Éléments d’ajustement du résultat net part du Groupe   en millions d’euros 1S07 1S06 Éléments non-récurrents du résultat net (part du Groupe) -100 - - Quote-part des éléments non-récurrents de Sanofi-Aventis - -33 - Plus-value de cession - 130 - Charges de restructuration - -59 - Amortissements exceptionnels - - - Autres éléments -100 -38 Ajustement lié à l’impact de la fusion Sanofi-Aventis*(quote-part des amortissements des immobilisations incorporelles) -148 -169 Effet de stock : écart FIFO / coût de remplacement, net d’impôt 616 556   Total des éléments d’ajustement du résultat net 368 387  *    sur la base d’une participation de TOTAL dans Sanofi-Aventis de 13% au 30/06/2006 et au 30/06/2007    Ratio dette nette sur fonds propres   en millions d’euros 30/06/2007 30/06/2006 Dettes financières courantes 9 809 13 707 Instruments financiers courants nets -10 790 -10 651 Dettes financières non courantes 15 045 13 256 Instruments de couverture des dettes financières non courantes -287 -588 Trésorerie et équivalents de trésorerie -2 858 -3 906   Dette nette 10 919 11 818 Capitaux propres 43 657 40 272 Répartition du résultat sur la base des actions existantes à la clôture* -2 110 -1 860 Intérêts minoritaires 817 783   Fonds propres 42 364 39 195 Ratio dette nette sur fonds propres 25,80% 30,20%  *    au 30/06/2007, hypothèse de distribution d’un dividende égal à 1,87 € /action de 2,5 € de valeur nominale    Rentabilité des capitaux employés moyens   Période du 1er juillet 2006 au 30 juin 2007    en millions d’euros   Amont  Aval  Chimie**  Secteurs Groupe   Résultat opérationnel net ajusté      7 971    2 810     1 016  11 797   12 584  Capitaux mis en oeuvre au 30/06/2006*      23 119    11 335  7 147  41 601  49 798  Capitaux mis en oeuvre au 30/06/2007*  25 218   11 204    7 264  43 686  52 645  ROACE  33,0%   24,9%     14,1%     27,7%     24,6%  *    au coût de remplacement (retraités de l’effet de stock après impôts).  **    CMO Chimie retraités d’une provision pour sinistre AZF de 113 M € avant impôt au 30/06/2006 et 146 M € avant impôt au 30/06/2007.    Période du 1er avril 2006 au 31 mars 2007     en millions d’euros Amont Aval Chimie** Secteurs Groupe Résultat opérationnel net ajusté 8 270 2 842 973 12 085 12 855 Capitaux mis en oeuvre au 31/03/2006* 23 282 11 296 7 187 41 765 49 615 Capitaux mis en oeuvre au 31/03/2007* 24 808 11 442 7 129 43 379 50 773 ROACE 34,40% 25,00% 13,60% 28,40% 25,60%  *    au coût de remplacement (retraités de l’effet de stock après impôts).  **    CMO Chimie retraités d’une provision pour sinistre AZF de 122 M € avant impôt au 31/03/2006 et 153 M € avant impôt au 31/03/2007 et retraités des CMO d’Arkema pour 2 406 M € au 31/03/2006.      Période du 1er janvier au 31 décembre 2006   en millions d’euros Amont Aval Chimie** Secteurs Groupe Résultat opérationnel net ajusté 8 709 2 784 884 12 377 13 162 Capitaux mis en oeuvre au 31/12/2005* 23 522 11 421 6 885 41 828 49 341 Capitaux mis en oeuvre au 31/12/2006* 25 543 12 384 6 920 44 847 52 263 ROACE 35,50% 23,40% 12,80% 28,60% 25,90%  *    au coût de remplacement (retraités de l’effet de stock après impôts). **    CMO Chimie retraités d’une provision pour sinistre AZF de 133 M € avant impôt au 31/12/2005 et 176 M € avant impôt au 31/12/2006 et retraités des CMO d’Arkema pour 2 235 M € au 31/12/2005.      Principaux risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice 2007   Les activités du Groupe sont exposées à certains facteurs de risques notamment sur les plans politique, économique, monétaire, juridique, environnemental, social, sectoriel, concurrentiel, opérationnel ou financier. Une description de ces facteurs de risques figure dans le Document de référence de TOTAL afférent à l’exercice 2006 et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 5 avril 2007 sous le numéro D.07- 0279. Ces risques sont susceptibles de survenir non seulement pendant les six mois restants de l’exercice en cours, mais également durant les exercices ultérieurs.   Par ailleurs, une description de certains risques en cours figure en annexe aux comptes consolidés du premier semestre 2007, à la page 27 du présent Rapport financier semestriel.   Avertissement   Ce document peut contenir des prévisions concernant la situation financière, les résultats d’opérations, les activités et la stratégie industrielle de TOTAL. Ces prévisions sont fondées sur des hypothèses qui peuvent s’avérer inexactes et sont dépendantes de facteurs de risques tels que la variation des taux de change, le prix des produits pétroliers, la capacité d’effectuer des réductions de coûts sans perturbation inopportune des opérations, les considérations de réglementations écologiques et les conditions économiques et financières générales. TOTAL n’assume aucune responsabilité concernant la mise à jour des prévisions due à des informations nouvelles ou à des événements futurs ou autres. Des informations supplémentaires sur des facteurs qui pourraient avoir un effet sur les résultats financiers de TOTAL sont contenues dans les documents déposés par le Groupe et ses filiales auprès de l’Autorité des marchés financiers et de la Securities and Exchange Commission.   L’information par secteur d’activité est présentée en conformité avec le système de reporting interne du Groupe utilisé par la Direction Générale pour mesurer la performance financière et allouer les ressources. En raison de leur caractère inhabituel ou particulièrement significatif, certaines opérations qualifiées d’« éléments non-récurrents » sont exclues des informations par secteur d’activité. En général, les éléments non-récurrents concernent des opérations qui sont significatives, peu fréquentes ou inhabituelles. Cependant, dans certains cas, des opérations telles que coûts de restructuration ou cessions d’actifs, qui ne sont pas considérées comme représentatives du cours normal de l’activité, peuvent être qualifiées d’éléments non-récurrents, bien que des opérations similaires aient pu se produire au cours des exercices précédents, ou risquent de se reproduire lors des exercices futurs.   Les résultats ajustés des secteurs Aval et Chimie sont communiqués selon la méthode du coût de remplacement. Cette méthode est utilisée afin de mesurer la performance des secteurs et d’assurer la comparabilité de leurs résultats avec ceux des principaux concurrents du Groupe, notamment nord-américains.   Dans la méthode du coût de remplacement, proche du LIFO (Last In, First Out), la variation de la valeur des stocks dans le compte de résultat est déterminée par référence à des prix moyens de la période et non par la valeur historique des stocks. L’effet de stock correspond à la différence entre les résultats calculés selon la méthode FIFO (First In, First Out) et les résultats selon la méthode du coût de remplacement.   Dans ce cadre, les indicateurs de performance tels que le résultat opérationnel ajusté, le résultat opérationnel net ajusté et le résultat net ajusté se définissent comme les résultats au coût de remplacement, hors éléments non récurrents et hors quote-part, pour TOTAL, des amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi-Aventis. Ils sont destinés à faciliter l’analyse de la performance financière et la comparaison des résultats entre périodes.    Comptes consolidés condensés au 30 juin 2007 Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2007   Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l’article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :   -    l’examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société TOTAL S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2007 au 30 juin 2007, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;   -    la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du Directeur Général. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes.   Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.   Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.   Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.   Paris-La Défense, le 1er août 2007  Les Commissaires aux Comptes    KPMG AUDIT   ERNST & YOUNG AUDIT  (Département de KPMG S.A.)   René Amirkhanian  Gabriel Galet - Philippe Diu                       Compte de résultat consolidé  (non audité)    Montants en millions d’euros (1) 1 er  semestre 2007 1 er  semestre 2006 Chiffre d’affaires 76 137 79 012 Droits d’accises -10 961 -9 748 Produits des ventes 65 176 69 264 Achats, nets de variation de stocks -41 094 -42 829 Autres charges d’exploitation -8 791 -9 922 Charges d’exploration -469 -261 Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers -2 665 -2 443 Résultat opérationnel     Holding -221 -252 Secteurs d’activité * 12 378 14 061   Total résultat opérationnel 12 157 13 809 Autres produits 156 333 Autres charges -166 -243 Coût de l’endettement financier brut -877 -715 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 631 611 Coût de l’endettement financier net -246 -104 Autres produits financiers 337 307 Autres charges financières -141 -120 Charge d’impôt -6 382 -7 457 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 918 820   Résultat net des activités poursuivies (Groupe hors Arkema) 6 633 7 345 Résultat net des activités abandonnées (Arkema) - 8   Résultat net de l’ensemble consolidé 6 633 7 353 Part du Groupe** 6 460 7 124 Intérêt des minoritaires 173 229 Résultat net par action (euro) 2,86 3,08 Résultat net dilué par action (euro) *** 2,83 3,06 * Résultat opérationnel ajusté des secteurs d’activité 11 485 13 360    Résultat opérationnel net ajusté des secteurs d’activité 6 029 6 609 ** Résultat net ajusté 6 092 6 737 *** Résultat net ajusté dilué par action (euro) 2,67 2,89  (1)     excepté pour le résultat net par action     Compte de résultat consolidé   (non audité) Montants en millions d’euros (1) 2 ème trimestre 2007 1 er trimestre 2007 2 ème trimestre 2006 Chiffre d’affaires 39 094 37 043 40 909 Droits d’accises -5 595 -5 366 -5 141 Produits des ventes 33 499 31 677 35 768 Achats, nets de variation de stocks -21 385 -19 709 -22 387 Autres charges d’exploitation -4 139 -4 652 -5 172 Charges d’exploration -255 -214 -146 Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers -1 365 -1 300 -1 212 Résultat opérationnel       Holding -120 -101 -154 Secteurs d’activité * 6 475 5 903 7 005   Total résultat opérationnel 6 355 5 802 6 851 Autres produits 60 96 72 Autres charges -102 -64 -158 Coût de l’endettement financier brut -447 -430 -387 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 337 294 340 Coût de l’endettement financier net -110 -136 -47 Autres produits financiers 209 128 201 Autres charges financières -74 -67 -69 Charge d’impôt -3 292 -3 090 -3 644 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 449 469 376   Résultat net des activités poursuivies (Groupe hors Arkema) 3 495 3 138 3 582 Résultat net des activités abandonnées (Arkema) - - -   Résultat net de l’ensemble consolidé 3 495 3 138 3 582 Part du Groupe** 3 411 3 049 3 441 Intérêt des minoritaires 84 89 141 Résultat net par action (euro) 1,51 1,35 1,49 Résultat net dilué par action (euro) *** 1,5 1,34 1,48 * Résultat opérationnel ajusté des secteurs d’activité 5 756 5 729 6 672    Résultat opérationnel net ajusté des secteurs d’activité 3 081 2 948 3 369 ** Résultat net ajusté 3 100 2 992 3 361 *** Résultat net ajusté dilué par action (euro) 1,36 1,31 1,45 (1)     excepté pour le résultat net par action     Bilan consolidé    Montants en millions d’euros 30 juin 2007 (non audité)   31 mars 2007 (non audité)  31 décembre 2006   30 juin 2006 (non audité)     ACTIF Actifs non courants Immobilisations incorporelles 4 729 4 685 4 705 4 658 Immobilisations corporelles 42 090 41 049 40 576 38 920 Sociétés mises en équivalence : titres et prêts 13 619 13 667 13 331 12 702 Titres de participation 1 385 1 342 1 250 1 656 Instruments de couverture des dettes financières non courantes 287 291 486 588 Autres actifs non courants 1 801 1 837 2 088 2 186   Total actifs non courants 63 911 62 871 62 436 60 710 Actifs courants Stocks 12 009 11 377 11 746 12 215 Clients et comptes rattachés 17 024 18 132 17 393 17 715 Autres créances 7 155 6 414 7 247 6 632 Actifs financiers courants 10 883 10 929 3 908 10 855 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 858 2 962 2 493 3 906   Total actifs courants 49 929 49 814 42 787 51 323   Total actif 113 840 112 685 105 223 112 033   PASSIF Capitaux propres Capital 5 983 5 982 6 064 6 179 Primes et réserves consolidées 44 238 42 963 41 460 41 279 Écarts de conversion -1 885 -1 716 -1 383 -650 Actions autodétenues -4 679 -4 363 -5 820 -6 536   Total des capitaux propres – part du Groupe 43 657 42 866 40 321 40 272 Intérêts minoritaires 817 868 827 783   Total des capitaux propres 44 474 43 734 41 148 41 055 Provisions pour risques et charges et autres passifs non courants Impôts différés 7 442 7 118 7 139 6 909 Engagements envers le personnel 2 814 2 841 2 773 2 976 Provisions non courantes 6 359 6 360 6 467 6 187   Total provisions et autres passifs non courants 16 615 16 319 16 379 16 072 Dettes financières non courantes 15 045 13 836 14 174 13 256 Dettes courantes Fournisseurs et comptes rattachés 14 418 14 972 15 080 14 149 Autres créditeurs et dettes diverses 13 386 14 188 12 509 13 590 Dettes financières courantes 9 809 9 625 5 858 13 707 Autres passifs financiers courants 93 11 75 204   Total dettes courantes 37 706 38 796 33 522 41 650   Total passif 113 840 112 685 105 223 112 033     Tableau de flux de trésorerie consolidé   (non audité) Montants en millions d’euros 1 er  semestre 2007   1 er  semestre 2006     FLUX DE TRÉSORERIE D’EXPLOITATION Résultat net de l’ensemble consolidé 6 633 7 353 Amortissements et pertes de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles 2 933 2 843 Provisions et impôts différés 288 177 Effet de l’externalisation des engagements sociaux - -37 (Plus) moins-value sur cessions d’actifs -141 -333 Dividendes moins quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence -329 -264 Diminution (Augmentation) du besoin en fonds de roulement 405 -836 Autres, nets 188 -18   Flux de trésorerie d’exploitation 9 977 8 885   FLUX DE TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT Investissements corporels et incorporels -4 632 -4 594 Coût d’acquisition de sociétés consolidées, net de la trésorerie acquise -20 -80 Coût d’acquisition de titres -147 -123 Augmentation des prêts non courants -305 -732   Investissements -5 104 -5 529 Produits de cession d’actifs corporels et incorporels 90 309 Produits de cession de titres consolidés, net de la trésorerie cédée - - Produits de cession d’autres titres 83 89 Remboursement de prêts non courants 293 623   Désinvestissements 466 1 021   Flux de trésorerie d’investissement -4 638 -4 508 FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT Variation de capital : - actionnaires de la société mère 15 478 - actions propres -568 -2 086 - actionnaires minoritaires - 13 Dividendes payés : - aux actionnaires de la société mère -2 262 -2 022 - aux actionnaires minoritaires -162 -230 Emission nette d’emprunts 2 413 1 125 Variation des dettes financières courantes 2 507 9 573 Variation des actifs et passifs financiers courants -6 968 -10 696 Autres, nets - -   Flux de trésorerie de financement -5 025 -3 845   Augmentation (diminution) de la trésorerie 314 532 Incidence des variations de change et de périmètre 51 -944 Trésorerie en début de période 2 493 4 318   Trésorerie à fin de période 2 858 3 906   Le tableau de flux de trésorerie comparatif du 1er semestre 2006 inclut le sous-groupe Arkema qui a fait l’objet d’un apport-scission (spin-off) en date du 18 mai 2006.   Tableau de flux de trésorerie consolidé   (non audité) Montants en millions d’euros 2 ème trimestre 2007 1 er trimestre 2007 2 ème   trimestre 2006   FLUX DE TRÉSORERIE D’EXPLOITATION       Résultat net de l’ensemble consolidé 3 495 3 138 3 582 Amortissements et pertes de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles 1 495 1 438 1 399 Provisions et impôts différés 315 -27 83 Effet de l’externalisation des engagements sociaux - - -37 (Plus) moins-value sur cessions d’actifs -66 -75 -72 Dividendes moins quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence 1 -330 111 Diminution (Augmentation) du besoin en fonds de roulement -1 693 2 098 -1 015 Autres, nets 42 146 -5   Flux de trésorerie d’exploitation 3 589 6 388 4 046   FLUX DE TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT Investissements corporels et incorporels -2 509 -2 123 -2 433 Coût d’acquisition de sociétés consolidées, net de la trésorerie acquise - -20 -11 Coût d’acquisition de titres -47 -100 -64 Augmentation des prêts non courants -134 -171 -271   Investissements -2 690 -2 414 -2 779 Produits de cession d’actifs corporels et incorporels 18 72 49 Produits de cession de titres consolidés, net de la trésorerie cédée - - - Produits de cession d’autres titres 64 19 86 Remboursement de prêts non courants 140 153 489   Désinvestissements 222 244 624   Flux de trésorerie d’investissement -2 468 -2 170 -2 155   FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT Variation de capital :       - actionnaires de la société mère 10 5 7 - actions propres -295 -273 -968 - actionnaires minoritaires - - 1 Dividendes payés :       - aux actionnaires de la société mère -2 262 - -2 012 - aux actionnaires minoritaires -133 -29 -224 Emission nette d’emprunts 1 309 1 104 395 Variation des dettes financières courantes -135 2 642 1 369 Variation des actifs et passifs financiers courants 138 -7,106 -193 Autres, nets - - -   Flux de trésorerie de financement -1 368 -3 657 -1 625   Augmentation (Diminution) de la trésorerie -247 561 266 Incidence des variations de change et de périmètre 143 -92 -673 Trésorerie en début de période 2 962 2 493 4 313   Trésorerie à fin de période 2 858 2 962 3 906   Variation des capitaux propres consolidés   (non audité) Montants en millions d’euros Actions émises Primes et réserves consolidées Écarts de conversion Actions autodétenues    Capitaux propres - part du Groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres Nombre   Montant   Nombre   Montant   Au 1 er janvier 2006 615 116 296 6 151 37 504 1 421 -34 249 332 -4 431 40 645 838 41 483 Résultat net du premier semestre - - 7 124 - - - 7 124 229 7 353 Évaluations directes en capitaux propres - - 193 -1 862 - - -1 669 -46 -1 715   Total hors transactions avec les actionnaires - - 7 317 -1 862 - - 5 455 183 5 638 Division par 4 du nominal de l’action 1 845 348 888 - - - -102 747 996 - - - - Apport-scission Arkema - - -2 045 -209 - - -2 254 -8 -2 262 Dividendes payés - - -2 022 - - - -2 022 -230 -2 252 Emissions d’actions 11 496 072 28 445 - - - 473 - 473 Rachat d’actions - - - - -42 000 000 -2 193 -2 193 - -2 193 Cession d’actions (1) - - 4 - 2 967 320 88 92 - 92 Paiements en actions - - 76 - - - 76 - 76   Transactions avec les actionnaires 1 856 844 960 28 -3 542 -209 -141 780 676 -2 105 -5 828 -238 -6 066 Annulation d’actions propres - - - - - - - - -   Au 30 juin 2006 2 471 961 256 6 179 41 279 -650 -176 030 008 -6 536 40 272 783 41 055 Résultat net du second semestre - - 4 644 - - - 4 644 138 4 782 Evaluations directes en capitaux propres - - -230 -733 - - -963 2 -961 Total hors transactions avec les actionnaires - - 4 414 -733 - - 3 681 140 3 821 Apport – scission Arkema - - -16 - - 16 -   - Dividendes payés - - -1 977 - - - -1 977 -96 -2 073 Émissions d’actions 826 697 2 24 - - - 26 - 26 Rachat d’actions - - - - -36 220 684 -1 902 -1 902 - -1 902 Cession d’actions (1) - - -4 - 4 029 985 144 140 - 140 Paiements en actions - - 81 - - - 81 - 81 Transactions avec les actionnaires 826 697 2 -1 892 - -32 190 699 -1 742 -3 632 -96 -3 728 Annulation d’actions -47 020 000 -117 -2 341 - 47 020 000 2 458 - - - Au 31 décembre 2006 2 425 767 953 6 064 41 460 -1 383 -161 200 707 -5 820 40 321 827 41 148 Résultat net du premier semestre - - 6 460 - - - 6 460 173 6 633 Evaluations directes en capitaux propres - - 108 -502 - - -394 -21 -415 Total hors transactions avec les actionnaires - - 6 568 -502 - - 6 066 152 6 218 Dividendes payés - - -2 262 - - - -2 262 -162 -2 424 Émissions d’actions 549 873 1 14 - - - 15 - 15 Rachat d’actions - - - - -14 000 000 -755 -755 - -755 Cession d’actions (1) - - 28 - 5 052 289 162 190 - 190 Paiements en actions - - 82 - - - 82 - 82 Transactions avec les actionnaires 549 873 1 -2 138 - -8 947 711 -593 -2 730 -162 -2 892 Annulation d’actions -33 005 000 -82 -1 652 - 33 005 000 1 734 - - - Au 30 juin 2007 2 393 312 826 5 983 44 238 -1 885 -137 143 418 -4 679 43 657 817 44 474   (1)     Actions propres destinées à la couverture des plans d’options d’achats d’actions dont bénéficient les salariés du Groupe   Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2007 (non auditée)     1)  Principes comptables   Les comptes consolidés intérimaires au 30 juin 2007 de TOTAL S.A. et ses filiales (le Groupe) ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 30 juin 2007 ne diffèrent pas significativement de ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2006, établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union européenne. Les nouveaux textes ou amendements adoptés par l’Union européenne et d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2007 décrits dans la note 1X de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2006 ne présentent pas d’effet significatif sur les comptes consolidés du Groupe au 30 juin 2007.   La préparation des états financiers selon les normes IFRS implique que la Direction du Groupe effectue des estimations et retienne des hypothèses qui affectent les valeurs pour lesquelles les actifs, passifs et passifs éventuels sont comptabilisés à la date de préparation des états financiers et les produits et charges comptabilisés sur la période. La Direction du Groupe revoit régulièrement ces estimations et hypothèses en s’appuyant sur l’expérience et divers autres facteurs considérés comme raisonnables pour estimer la valeur comptable des actifs et passifs. Les résultats réalisés peuvent différer significativement de ces estimations lorsque des circonstances ou hypothèses différentes s’appliquent.   Par ailleurs, lorsqu’une transaction spécifique n’est traitée par aucune norme ou interprétation, la Direction du Groupe applique son jugement à la définition et l’application de méthodes comptables qui permettent de fournir une information pertinente et fiable, de sorte que les états financiers :   -    donnent une image fidèle de la situation financière, de la performance et des flux de trésorerie du Groupe ; -    reflètent la substance des transactions ; -    sont neutres ; -    sont préparés de manière prudente ; -    sont complets sous tous leurs aspects significatifs.   Les états financiers sont établis selon la convention du coût historique, à l’exception de certains actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur.   2)  Variation de la composition du Groupe et principales acquisitions et cessions   Il n’y a pas eu de variation significative au cours des six premiers mois de l’exercice 2007.   3)  Éléments d’ajustement   L’information financière sectorielle est présentée selon les principes identiques à ceux du reporting interne et reproduit l’information sectorielle interne définie pour gérer et mesurer les performances de TOTAL.   Les indicateurs de performance excluant les éléments d’ajustement, tels que le résultat opérationnel ajusté, le résultat opérationnel net ajusté et le résultat net ajusté, sont destinés à faciliter l’analyse de la performance financière et la comparaison des résultats entre périodes.   Les éléments d’ajustement comprennent :     (i) les éléments non récurrents   En raison de leur caractère inhabituel ou particulièrement significatif, certaines transactions qualifiées « d’éléments non récurrents » sont exclues des informations par secteur d’activité. En général, les éléments non récurrents concernent des transactions qui sont significatives, peu fréquentes ou inhabituelles. Cependant, dans certains cas, des transactions telles que coûts de restructuration ou cessions d’actifs, qui ne sont pas considérées comme représentatives du cours normal de l’activité, peuvent être qualifiées d’éléments non récurrents, bien que des transactions similaires aient pu se produire au cours des exercices précédents, ou risquent de se reproduire lors des exercices futurs.   (ii) l’effet de stock   Les résultats ajustés des secteurs Aval et Chimie sont communiqués selon la méthode du coût de remplacement. Cette méthode est utilisée afin de mesurer la performance des secteurs et d’assurer la comparabilité de leurs résultats avec ceux des principaux concurrents du Groupe, notamment nord-américains.   Dans la méthode du coût de remplacement, proche du LIFO (Last In, First Out), la variation de la valeur des stocks dans le compte de résultat est déterminée par référence à des prix moyens de la période et non par la valeur historique des stocks. L’effet de stock correspond à la différence entre les résultats calculés selon la méthode FIFO (First In, First Out) et les résultats selon la méthode du coût de remplacement.   (iii) la quote-part des amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi-Aventis   Le détail des éléments d’ajustement est présenté dans le tableau ci-dessous.   Dans ce cadre, les résultats ajustés (résultat opérationnel ajusté, résultat opérationnel net ajusté, résultat net ajusté) se définissent comme les résultats au coût de remplacement, hors éléments non récurrents et hors quote-part, pour TOTAL, des amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi-Aventis.   ÉLÉMENTS D’AJUSTEMENT DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (en millions d’euros) Amont               Aval Chimie Holding Total 1 er semestre 2007           Effet de stock - 730 163 - 893 Charges de restructuration - - - - - Amortissements exceptionnels - - - - - Autres éléments - - - - -   Total - 730 163 - 893 1 er semestre 2006 Effet de stock - 664 92 - 756 Charges de restructuration - - -23 - -23 Amortissements exceptionnels - - - - - Autres éléments - - -32 -11 -43   Total - 664 37 -11 690 2 ème trimestre 2007 Effet de stock - 623 96 - 719 Charges de restructuration - - - - - Amortissements exceptionnels - - - - - Autres éléments - - - - -   Total - 623 96 - 719 2 ème trimestre 2006 Effet de stock - 291 92 - 383 Charges de restructuration - - -23 - -23 Amortissements exceptionnels - - - - - Autres éléments - - -27 -11 -38   Total - 291 42 -11 322   ÉLÉMENTS D’AJUSTEMENT DU RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE (en millions d’euros) Amont Aval Chimie Holding Total 1 er semestre 2007 Effet de stock - 507 109 - 616 Quote-part des éléments non récurrents de Sanofi-Aventis - - - - - Quote-part des éléments d’ajustement liés à la fusion Sanofi-Aventis - - - -148 -148 Charges de restructuration - - - - - Amortissements exceptionnels - - - - - Plus-values de cession - - - - - Autres éléments - - - -100 -100   Total - 507 109 -248 368 1 er semestre 2006           Effet de stock - 493 63 - 556 Quote-part des éléments non récurrents de Sanofi-Aventis - - - -33 -33 Quote-part des éléments d’ajustement liés à la fusion Sanofi-Aventis - - - -169 -169 Charges de restructuration - - -59 - -59 Amortissements exceptionnels - - - - - Plus-values de cession 130 - - - 130 Autres éléments - - -31 -7 -38   Total 130 493 -27 -209 387 2 ème trimestre 2007           Effet de stock - 418 65 - 483 Quote-part des éléments non-récurrents de Sanofi-Aventis - - - - - Quote-part des éléments d’ajustement liés à la fusion Sanofi-Aventis - - - -72 -72 Charges de restructuration - - - - - Amortissements exceptionnels - - - - - Plus values de cession - - - - - Autres éléments - - - -100 -100   Total - 418 65 -172 311 2 ème trimestre 2006           Effet de stock - 214 62 - 276 Quote-part des éléments non-récurrents de Sanofi-Aventis - - - -35 -35 Quote-part des éléments d’ajustement liés à la fusion Sanofi-Aventis - - - -86 -86 Charges de restructuration - - -44 - -44 Amortissements exceptionnels - - - - - Plus values de cession - - - - - Autres éléments - - -24 -7 -31   Total - 214 -6 -128 80   4)  Capitaux propres   Autodétention (actions TOTAL détenues par TOTAL S.A.)   Au 30 juin 2007, TOTAL S.A. détenait 36 812 150 de ses propres actions (autodétention), soit 1,54% du capital social, réparties de la façon suivante :   -22 812 150 actions affectées à la couverture des plans d’options d’achat d’actions et des plans d’attribution d’actions gratuites dont bénéficient les salariés du Groupe ;   -14 000 000 actions achetées au cours du premier semestre 2007 en vue de leur annulation, en vertu des autorisations données par les Assemblées générales des actionnaires des 12 mai 2006 et 11 mai 2007.   Ces 36 812 150 actions sont déduites des capitaux propres consolidés.   Autocontrôle  (actions TOTAL détenues par des filiales du Groupe)   Au 30 juin 2007, TOTAL S.A. détenait indirectement, par l’intermédiaire de ses filiales, 100 331 268 de ses propres actions, soit 4,19% du capital social, réparties de la façon suivante :   -2 023 672 actions détenues par une société du Groupe, Total Nucléaire, détenue indirectement à 100% par TOTAL S.A. ;   -98 307 596 actions détenues par des filiales d’Elf Aquitaine (Financière Valorgest, Sogapar et Fingestval).   Ces 100 331 268 actions sont déduites des capitaux propres consolidés.   Dividende   L’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007 a approuvé la distribution d’un dividende de 1,87 euro par action au titre de l’exercice 2006. Compte tenu du paiement d’un acompte de 0,87 euro par action intervenu le 17 novembre 2006, le solde du dividende, soit 1 euro par action a été mis en paiement le 18 mai 2007.   5) Emprunts et dettes financières   Le Groupe a procédé à des émissions d’emprunts obligataires par l’intermédiaire de sa filiale Total Capital au cours des six premiers mois de l’exercice 2007 :   -    Emprunt 4,125% 2007-2013 (300 millions d’EUR) -    Emprunt 5,5% 2007-2013 (200 millions de GBP) -    Emprunt 2,625% 2007-2014 (400 millions de CHF) -    Emprunt 5% 2007-2011 (100 millions d’USD) -    Emprunt 5% 2007-2012 (500 millions d’USD) -    Emprunt 4,7% 2007-2017 (300 millions d’EUR) -    Emprunt 6,5% 2007-2012 (100 millions d’AUD) -    Emprunt 5,5% 2007-2013 (50 millions de GBP) -    Emprunt 4,875% 2007-2010 (50 millions de GBP) -    Emprunt 5% 2007-2012 (300 millions d’USD) -    Emprunt 3,125% 2007-2015 (200 millions de CHF) -    Emprunt 1,723% 2007-2014 (8 000 millions de JPY)   Le Groupe a effectué des remboursements sur emprunts obligataires au cours des six premiers mois de l’exercice 2007 :   -    Emprunt 4,74% 2002-2007 (75 millions d’USD) -    Emprunt 5,125% 2002-2007 (300 millions d’USD) -    Emprunt 3% 2002-2007 (600 millions de CHF) -    Emprunt 3% 2002-2007 (400 millions de CHF) -    Emprunt LIBOR USD 3 mois + 0,060% 2002-2007 (50 millions d’USD) -    Emprunt LIBOR USD 3 mois + 0,065% 2002-2007 (250 millions d’USD)   Dans le cadre de sa gestion active de trésorerie, le Groupe peut augmenter temporairement ses financements à court terme notamment sous forme de billets de trésorerie et de commercial paper. Les variations de dettes non courantes, des disponibilités et des actifs financiers courants qui peuvent en résulter dans les états financiers trimestriels ne sont pas nécessairement représentatives d’une situation durable.   6) Parties liées   Les parties liées sont constituées principalement des sociétés mises en équivalence et des sociétés non consolidées. Il n’y a pas eu d’évolution significative des transactions avec les parties liées au cours du premier semestre 2007.   7)  Autres risques et engagements   Enquêtes sur la concurrence   1)    Suite à des enquêtes relatives à certaines pratiques commerciales dans l’industrie chimique aux États-Unis, des filiales du groupe Arkema font l’objet de plusieurs enquêtes pénales et litiges en responsabilité civile aux États-Unis et au Canada pour manquement à la législation sur la concurrence. La responsabilité civile de TOTAL S.A. a été mise en cause, au titre de certaines de ces procédures, en tant que société mère.   En Europe, des enquêtes ont été initiées par la Commission européenne en 2000, 2003 et 2004 relatives à des pratiques commerciales alléguées concernant plusieurs lignes de produits commercialisés par Arkema (1). Une d’entre elles a donné lieu à une condamnation d’Arkema et d’Elf Aquitaine par la Commission européenne en janvier 2005, à une amende se décomposant en un montant de 45 millions d’euros infligé solidairement à Arkema et à Elf Aquitaine et en un montant de 13,5 millions d’euros infligé à Arkema seule, dont les sociétés concernées ont interjeté appel devant le Tribunal de première instance des Communautés européennes.   Deux autres lignes de produits ont donné lieu, respectivement en janvier et en août 2005, à des communications de griefs notifiées par la Commission européenne à Arkema, ainsi qu’à TOTAL S.A. et à Elf Aquitaine. Arkema a coopéré avec les autorités dans ces procédures et enquêtes. Ces deux dernières procédures ont respectivement abouti en mai 2006 à la condamnation d’Arkema, par la Commission européenne, à des amendes de 78,7 et 219,1 millions d’euros dont sont tenus conjointement et solidairement d’une part Elf Aquitaine à hauteur de 65,1 et 181,35 millions d’euros et d’autre part TOTAL S.A. à hauteur de 42 et 140,4 millions d’euros. TOTAL S.A., Elf Aquitaine et Arkema ont interjeté appel de ces deux décisions devant le Tribunal de première instance des Communautés européennes.   Aucune preuve de l’implication de TOTAL S.A. ou d’Elf Aquitaine dans les pratiques reprochées à Arkema n’a pu être établie, les amendes qui leur ont été infligées résultant de leur qualité de maison mère.   Bien qu’Arkema ait mis en oeuvre à partir de 2001 un plan visant la mise en conformité des pratiques de ses salariés avec les règles sur la concurrence, il ne peut toutefois être exclu que d’autres procédures concernant Arkema, ainsi que TOTAL S.A. et Elf Aquitaine, puissent être mises en oeuvre à l’initiative des autorités compétentes.   2)    Dans le cadre de la scission d’Arkema de TOTAL, TOTAL S.A. ou certaines sociétés du Groupe ont consenti au profit d’Arkema des garanties afin de couvrir les risques afférents aux procédures relatives à des litiges en matière d’ententes anticoncurrentielles se rapportant à des faits antérieurs à cette scission.   Ces garanties couvrent, pendant une durée de dix ans, 90% des sommes qui seraient payées par Arkema à raison (i) de condamnations infligées par les autorités communautaires ou nationales de concurrence d’un État membre de l’Union européenne pour violation des règles en matière d’entente, (ii) de condamnations infligées par les autorités de concurrence ou les tribunaux américains pour violation des règles du droit fédéral de la concurrence ou du droit d’un État des États-Unis d’Amérique en matière d’entente, (iii) de dommages et intérêts au titre d’éventuelles procédures civiles relatives aux faits faisant l’objet des décisions de condamnations susmentionnées et (iv) de certains frais liés à ces procédures.   La garantie couvrant les risques afférents aux procédures relatives à des litiges en matière d’ententes anticoncurrentielles en Europe s’applique au delà d’une franchise de 176,5 millions d’euros.   Les garanties deviendraient caduques dans l’hypothèse où une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert avec d’autres, viendrait à détenir, directement ou indirectement, plus du tiers des droits de vote d’Arkema ou si Arkema transférait, en une ou plusieurs fois à un même tiers ou à plusieurs tiers agissant de concert, quelles que soient les modalités de ce transfert, des actifs représentant, en valeur d’entreprise, plus de 50% de la valeur d’Arkema à la date du transfert concerné.   Parallèlement, les sommes auxquelles pourrait être condamnées TOTAL S.A. ou l’une des sociétés du Groupe au titre de l’ensemble des procédures couvertes par les garanties sont conventionnellement mises à la charge d’Arkema à concurrence de 10% de leur montant.   3)    Pour couvrir les risques mentionnés ci-dessus, la provision comptabilisée dans les comptes consolidés du Groupe au 30 juin 2007 s’élève à 138 millions d’euros.    (1)    Arkema désigne collectivement l’ensemble des sociétés du groupe Arkema, dont la société mère est Arkema S.A.; depuis l’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2006, Arkema ne fait plus partie de TOTAL.   4)    Par ailleurs, des investigations lancées en octobre 2002 par la Commission européenne dans des filiales de la branche Raffinage & Marketing du Groupe ont donné lieu en octobre 2004 à une communication de griefs adressée à Total Nederland N.V., ainsi qu’à TOTAL S.A. Cette procédure a abouti en septembre 2006 au prononcé d’une amende de 20,25 millions d’euros aux dépens de Total Nederland N.V., dont TOTAL S.A. fut déclarée solidairement responsable à hauteur de 13,5 millions d’euros bien qu’aucune preuve de l’implication de celle-ci dans les pratiques anticoncurrentielles en cause n’ait été établie. TOTAL S.A. et Total Nederland N.V. ont interjeté appel de cette décision de la Commission européenne devant le Tribunal de première instance des Communautés européennes.   En outre, une communication de griefs a été adressée en mai 2007 par la Commission européenne à Total France, ainsi qu’à TOTAL S.A., visant des pratiques anticoncurrentielles alléguées se rapportant à une autre ligne de produits de la branche Raffinage & Marketing. Aucune preuve de l’implication de TOTAL S.A. dans ces pratiques n’a été établie.   5)    Compte tenu du caractère discrétionnaire du pouvoir reconnu à la Commission européenne dans le processus de détermination des amendes en droit de la concurrence, il est impossible de déterminer avec précision le risque encouru à ce titre par le Groupe. TOTAL S.A. et Elf Aquitaine contestent la mise en cause de leur responsabilité et le mode de détermination des amendes. Quelle que soit l’évolution des enquêtes et procédures ci-dessus, le Groupe considère que leur issue ne devrait pas avoir d’impact significatif sur sa situation financière et sur ses résultats.   Buncefield   Le 11 décembre 2005, plusieurs explosions, suivies d’un important incendie, sont survenues à Buncefield au nord de Londres, dans un dépôt pétrolier exploité par HOSL, société détenue à 60% par la filiale britannique de TOTAL et à 40% par un autre groupe pétrolier.   L’explosion a fait une quarantaine de blessés dont la grande majorité a subi des blessures légères, et a causé des dommages matériels au dépôt et à des bâtiments et des résidences situés à proximité du dépôt. La cause retenue par la commission d’enquête mise en place par les pouvoirs publics est le débordement d’un bac du dépôt. Le rapport définitif précisant les circonstances et le mécanisme exact de l’explosion devrait être déposé avant la fin de l’année 2007. A ce stade, les responsabilités, ainsi que la répartition de la prise en charge des conséquences de cet événement, restent à établir.   Le Groupe est assuré pour les dommages à ces installations, les pertes d’exploitation et les réclamations des tiers dans le cadre de sa responsabilité civile, et considère que, dans l’état actuel des informations à sa disposition, cet accident ne devrait pas avoir d’impact significatif sur la situation financière, les flux de trésorerie ou sur les résultats.   Venezuela     Les autorités vénézuéliennes ont mis fin le 31 mars 2006 à tous les « contrats d’opérations » signés dans les années quatre-vingt-dix pour transférer la gestion des champs concernés à des entreprises mixtes à créer dans lesquelles la société nationale PDVSA (société nationale Petróleos de Venezuela S.A.) serait majoritaire. Les autorités vénézuéliennes et le Groupe ne sont pas parvenus à un accord sur les conditions du transfert des opérations du champ de Jusepin dans le calendrier imposé mais des négociations ont permis d’aboutir à un règlement amiable en mars 2007, par lequel les autorités vénézuéliennes se sont engagées à compenser le Groupe à hauteur de 137,5 millions de dollars, ce qui a été fait au cours du 2ème trimestre 2007.   En outre, les autorités vénézuéliennes ont modifié à plusieurs reprises le cadre juridique et fiscal du projet Sincor. En mai 2006, la loi organique sur les hydrocarbures a été amendée, avec effet immédiat, pour établir une nouvelle taxe d’extraction, calculée sur la même base que la redevance et venant en complément de celle-ci par l’application d’un taux global de 33,33%. En septembre 2006, la loi sur l’impôt sur les sociétés a été modifiée afin de soumettre les activités pétrolières amont (hors gaz) à un taux de 50%, prenant effet en 2007.   Les autorités ont également exprimé la volonté d’appliquer cette loi organique aux « associations stratégiques » qui exploitent le brut extra lourd de l’Orénoque. Le 18 janvier 2007, l’Assemblée nationale a approuvé une loi habilitant le Président de la République à légiférer pendant dix-huit mois par décret dans de nombreux domaines, dont celui des hydrocarbures. Le 26 février 2007, le Président de la République a signé un décret-loi prévoyant la conversion des « associations stratégiques » de la Faja (dont Sincor), en entreprises mixtes avec une participation de l’État d’au minimum 60%, un transfert du contrôle des opérations à PDVSA au plus tard le 30 avril 2007, ainsi qu’un délai de quatre mois (plus deux mois pour soumission à l’Assemblée nationale) accordé aux entreprises privées pour se mettre d’accord sur les termes et sur les conditions de leur participation dans l’entreprise mixte. TOTAL a signé le 25 avril 2007 avec PDVSA et Statoil avec l’approbation du Ministère chargé de l’énergie et du pétrole, un accord au titre duquel, à partir du 1er mai 2007, le contrôle des opérations de Sincor a été transféré provisoirement à PDVSA dans l’attente de la conversion de l’association en une entreprise mixte. Le 26 juin 2007, TOTAL a signé un protocole d’accord avec PDVSA et Statoil, avec l’approbation du Ministère chargé de l’énergie et du pétrole prévoyant la conversion de l’Association Sincor en entreprise mixte.   Dans le cadre de ce protocole d’accord, la participation de TOTAL dans le projet passera de 47% à 30,323%, celle de PDVSA sera portée à 60% et Statoil détiendra 9,677%. Cet accord définit également l’indemnité à percevoir par TOTAL, déterminée à la suite d’une négociation portant sur la valeur des actifs. Les conditions de cette conversion doivent être soumises à l’approbation de l’Assemblée nationale au plus tard le 26 août 2007.   Le Groupe a reçu en 2006 deux notifications de redressement fiscal au titre de l’impôt sur les sociétés. L’une concerne la société détenant la participation du Groupe dans le contrat d’opération de Jusepin pour laquelle le dossier 2001-2004 a été définitivement clos au premier semestre 2006, tandis que l’exercice 2005 est en cours d’instruction. L’autre concerne la société détenant la participation du Groupe dans le projet Sincor, pour laquelle la réponse des autorités fiscales aux observations présentées par le Groupe pour l’exercice 2001 est parvenue le 23 mai 2007. Des notifications de redressements sur les exercices 2002-2003 et 2004-2005 ont été reçues au cours du 1er semestre 2007. Un accord portant sur les exercices 2001 à

Description : 0712847 10 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     TOTAL S.A.   Société anonyme au capital de 5 981 907 382,50 €. Siège social : 2, place de la Coupole, La Défense, 92400 Courbevoie. 542 051 180 R.C.S. Nanterre.  Chiffres d’affaires comparés (hors taxes) (En millions d’euros)  1. – Société mère.    2007 2006 Affaires se rapportant à la commercialisation du pétrole :         Premier trimestre 1 700 2 203     Second trimestre 1 834 2 291   3 534 4 494 Affaires se rapportant à l’assistance technique :         Premier trimestre 389 354     Second trimestre 424 402   813 756 Récapitulation :         Premier trimestre 2 089 2 557     Second trimestre 2 258 2 693   4 347 5 250     2. – Groupe TOTAL. Chiffre d’affaires consolidé au 30 juin 2007.  Note : à la suite de l’apport-scission d’Arkema réalisé le 18 mai 2006 et conformément au traitement retenu dans les comptes consolidés, les chiffres d’affaires ci-dessous excluent Arkema pour l’ensemble des périodes présentées.     2007 2006 Amont :         Premier trimestre 9 977 11 114     Second trimestre 9 529 10 863   19 506 21 977 Aval :         Premier trimestre 28 044 29 027     Second trimestre 30 763 31 772   58 807 60 799 Chimie :         Premier trimestre 5 227 4 841     Second trimestre 5 339 5 408   10 566 10 249 Holding :         Premier trimestre 55 51     Second trimestre 31 48   86 99 Eliminations de consolidation :         Premier trimestre -6 260 -6 930     Second trimestre - 6 568 -7 182   -12 828 -14 112 Chiffre d’affaires consolidé :         Premier trimestre 37 043 38 103     Second trimestre 39 094 40 909   76 137 79 012   Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe Total s’élève à 76 137 Millions d'euros au premier semestre 2007 contre 79 012 Millions d'euros pour le premier semestre 2006, soit une baisse de 4%.   Cette variation s’explique principalement par la dépréciation du dollar par rapport à l’euro et la baisse du prix des hydrocarbures.       0712847

Description : 0708712 13 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ TOTAL S.A. société anonyme au capital de 5 981 907 382,50 € siège social : 2 place de la Coupole, La Défense, 92400 Courbevoie 542 051 180 RCS Nanterre   Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2006 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 51 du 27 avril 2007 ont été approuvés en l’état par l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) du 11 mai 2007.   La proposition d’affectation du résultat de l’exercice a également été adoptée sans modification.       0708712

Description : 0706322 14 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   TOTAL S.A. Société anonyme au capital de 5 981 907 382,50 €. Siège social : 2, place de la Coupole – La Défense – 92400 Courbevoie. 542 051 180 RCS Nanterre. Chiffres d’affaires comparés (hors taxes). (En millions d’euros). 1. - Société-mère :     2007 2006 Affaires se rapportant à la commercialisation du pétrole :     Premier trimestre 1 700 2 203 Affaires se rapportant à l’assistance technique :     Premier trimestre 389 354 Récapitulation :     Premier trimestre 2 089 2 557   Chiffre d’affaires consolidé au 31 mars 2007. 2. – Groupe Total : Note : à la suite de l’apport-scission d’Arkema réalisé le 18 mai 2006 et conformément au traitement retenu dans les comptes consolidés, les chiffres d’affaires présentés ci-dessous excluent Arkema pour l’ensemble des périodes.     2007 2006 Amont :     Premier trimestre 9 977 11 114 Aval :     Premier trimestre 28 044 29 027 Chimie :     Premier trimestre 5 227 4 841 Holding :     Premier trimestre 55 51 Eliminations de consolidation :     Premier trimestre -6 260 -6 930 Chiffre d’affaires consolidé :     Premier trimestre 37 043 38 103   Le chiffre d’affaires consolidé du groupe Total s’élève à 37 043 millions d’euros au premier trimestre 2007, contre 38 103 millions d’euros au premier trimestre 2006, soit une baisse de 3 %. Cette variation s’explique principalement par la baisse du prix des hydrocarbures et l’affaiblissement du dollar par rapport à l’euro, dont les effets ont été partiellement compensés par une hausse des volumes vendus.       0706322

Description : 0704680 27 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________      TOTAL sa Société anonyme au capital de 5 981 907 382,50 €. Siége social : 2 Place de la Coupole, La Défense, 92400 Courbevoie.  542 051 180 RCS Nanterre   A. – TOTAL S.A. : Société-mère. I. – Bilan au 31 décembre 2006 31 DECEMBRE 2006 2005 2004 (en milliers d'euros)       ACTIF       ACTIF IMMOBILISE       Immobilisations incorporelles 252 901 186 596 127 159 Moins : Amortissements et provisions -135 404 -104 254 -77 481 Immobilisations incorporelles, valeur nette 117 497 82 342 49 678 Immobilisations corporelles (Note 2) 422 726 393 215 355 206 Moins : Amortissements et provisions -244 402 -204 843 -171 250 Immobilisations corporelles, valeur nette 178 324 188 372 183 956 Titres de participation et créances rattachées (Note 3) 75 759 201 77 060 078 76 460 893 Moins : Amortissements et provisions -407 302 -425 913 -399 982 Autres immobilisations financières (Note 4) 1 808 376 268 681 774 028 Immobilisations financières, valeur nette 77 160 275 76 902 846 76 834 939 Total Actif Immobilisé 77 456 096 77 173 560 77 068 573 ACTIF CIRCULANT       Stocks 1 290 1 361 1 527 Créances d'exploitation (Note 5) 1 650 852 1 543 559 1 254 248 Valeurs mobilières de placement 1 060 777 1 173 650 1 282 060 Disponibilités et dépôts à court terme 396 056 23 655 202 676         Total Actif Circulant 3 108 975 2 742 225 2 740 511 Charges constatées d'avance 7 370 2 735 3 638 Ecarts de conversion (Note 11) 72 789 12 429 860 TOTAL DE L'ACTIF 80 645 230 79 918 532 80 242 582   31 DECEMBRE 2006 2005 2004 (en milliers d'euros)       PASSIF       CAPITAUX PROPRES (Note 6)       Capital 6 064 420 6 151 163 6 350 151 Primes 31 155 966 34 563 052 38 015 444 Réserves (Note 6 B) 3 976 493 3 976 493 3 981 481 Report à nouveau 1 671 091 1 458 996 1 355 571 Résultat net 5 252 106 4 142 954 3 443 252 Acompte sur dividendes -2 064 167 -1 820 474 -1 498 094 Total des capitaux propres 46 055 909 48 472 184 51 647 805 Provisions pour risques et charges (Notes 7 et 8) 1 561 673 1 379 724 1 305 426 DETTES       Dettes financières long terme (Note 9) 5 993 990 4 506 468 1 497 359 Dettes financières court terme (Note 9) 25 281 590 24 048 655 24 651 041 Dettes d'exploitation (Note 10) 1 752 042 1 414 670 1 140 913 Total des dettes 33 027 622 29 969 793 27 289 313 Ecarts de conversion (Note 11) 26 96 831 38 TOTAL DU PASSIF 80 645 230 79 918 532 80 242 582     II. – Compte de résultat   EXERCICE 2006 2005 2004 (en milliers d'euros)       Chiffre d'affaires (Note 12) 10 142 105 8 405 922 6 108 685 Charges nettes d'exploitation (Note 13) -7 537 212 -6 413 814 -4 828 027 Dotations aux amortissements et provisions d'exploitation (Note 14) -79 260 -82 960 -77 783 Résultat d'exploitation 2 525 633 1 909 148 1 202 875 Charges et produits financiers (Note 15) -1 095 236 -579 837 -567 839 Dividendes (Note 16) 6 415 836 4 574 992 3 815 831 (Dotations) reprises aux provisions financières -167 664 -88 350 -36 847 Autres charges et produits financiers (Note 17) 35 915 -370 558 1 040 Résultat financier 5 188 851 3 536 247 3 212 185 Résultat courant 7 714 484 5 445 395 4 415 060 Résultat sur cessions de titres et prêts 32 436 1 695 18 463 Résultat sur cessions d'immobilisations -1 93 2 Eléments exceptionnels -25 600 8 526 9 695 Résultat exceptionnel 6 835 10 314 28 160 Participation et intéressement des salariés -31 971 -27 395 -27 772 Impôts -2 437 242 -1 285 360 -972 196 RESULTAT NET 5 252 106 4 142 954 3 443 252     III. – Affectation du résultat (Dividende net proposé : 1.87 euro par action) (en euros)   Résultat de l'exercice 5 252 106 435,07 Report à nouveau antérieur 1 671 090 939,73 MONTANT À RÉPARTIR 6 923 197 374,80 Acompte sur dividendes :   - versé en 2006 2 064 167 159,10 - à verser en 2007 (montant maximal) 46 250 960,01 Solde du dividende à payer en 2007 2 392 762 953,00 Dividende au titre de 2006 4 503 181 072,11 Report à nouveau 2 420 016 302,69 MONTANT RÉPARTI 6 923 197 374,80     IV. – Tableau des flux de trésorerie EXERCICE 2006 2005 2004 (en millions d' euros)       FLUX DE TRESORERIE D'EXPLOITATION       Résultat net 5 252 4 143 3 443 Dotations (reprises) aux amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles 70 72 69 Dotations (reprises) aux provisions des immobilisations financières 5 19 -73 Dotations (reprises) aux autres provisions 181 74 93 MARGE BRUT D'AUTOFINANCEMENT 5 508 4 308 3 532 (Profits) Pertes sur cessions -32 -1 -17 Diminution (Augmentation) du besoin en fonds de roulement 151 -225 -253 Autres, net -36 -67 -71 FLUX DE TRESORERIE D'EXPLOITATION 5 591 4 015 3 191 FLUX DE TRESORERIE D'INVESTISSEMENT       Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles -96 -110 -49 Acquisition de titres de participation et augmentations de prêts long terme -4 482 -2 610 -1 548 Investissements -4 578 -2 720 -1 597 Produits de cession sur titres et remboursements de prêts long terme 4 141 3 516 2 202 Désinvestissements 4 141 3 516 2 202 FLUX DE TRESORERIE D'INVESTISSEMENT -437 796 605 FLUX DE TRESORERIE DE FINANCEMENT       Augmentation de capital 492 17 370 Rachat d'actions propres -3 975 -3 367 -3 553 Solde du dividende payé en numéraire -2 111 -1 842 -2 973 Acompte sur dividendes payé en numéraire -2 063 -1 820 -1 498 Remboursement d'emprunts à long terme -517 -1 585 -538 Augmentation (Diminution) des dettes financières et concours bancaires courants 3 392 3 607 4 569 FLUX DE TRESORERIE DE FINANCEMENT -4 782 -4 990 -3 623 AUGMENTATION (DIMINUTION) DES DISPONIBILITÉS ET DÉPÔTS À COURT TERME 372 -179 173 DISPONIBILITÉS ET DÉPÔTS À COURT TERME AU BILAN D'OUVERTURE 24 203 30 DISPONIBILITÉS ET DÉPÔTS À COURT TERME AU BILAN DE CLÔTURE 396 24 203     V. – Variation des capitaux propres         Actions émises   Primes d'émission Réserves et reports nouveau   Réserve derévaluation     Total Nombre  Montant  (en millions d'euros)             Au 1er JANVIER 2004 649 118 236 6 492 40 213 8 272 38 55 015 Dividendes payés en numéraire (1)       -2 973   -2 973 Résultat net 2004       3 443   3 443 Acompte sur dividendes 2004 (2)       -1 498   -1 498 Emission d'actions réservée aux salariés 3 434 830 34 336     370 Réduction de capital -19 873 932 -199 -2 876     -3 075 Exercice d'options de souscription d'actions Elf bénéficiant de la garantie d'échange 2 335 024 23 343     366 Emission d'actions 950           Au 31 DECEMBRE 2004 635 015 108 6 350 38 016 7 244 38 51 648 Solde du dividende payé en numéraire (3)       -1 842   -1 842 Résultat net 2005       4 143   4 143 Acompte sur dividendes 2005 (4)       -1 820   -1 820 Réduction de capital -21 075 568 -211 -3 647     -3 858 Exercice d'options de souscription d'actions Elf bénéficiant de la garantie d'échange 1 043 499 11 178     189 Emission d'actions 133 257 1 16     17 Taxe sur la réserve des plus values long terme       -5   (5) Au 31 DECEMBRE 2005 615 116 296 6 151 34 563 7 720 38 48 472 Emission d'actions 45 305 1 6     7 Exercice d'options de souscription d'actions Elf bénéficiant de la garantie d'échange 31 464 1 6     7 Emission d'actions réservée aux salariés 2 785 330 27 436     463 Total 617 978 395 6 180 35 011 7 720 38 48 949 Division par quatre de la valeur nominale de l'action 2 471 913 580 6 180 35 011 7 720 38 48 949 Solde du dividende payé en numéraire (5)       -2 110   -2 110 Résultat net 2006       5 252   5 252 Acompte sur dividendes 2006 (6)       -2 064   -2 064 Apport-scission Arkema (7)     -1 544     -1 544 Réduction de capital -47 020 000 -118 -2 342     -2 460 Emission d'actions 668 099 1 21     22 Exercice d'options de souscription d'actions Elf bénéficiant de la garantie d'échange 206 274 1 10     11 Au 31 DECEMBRE 2006 2 425 767 953 6 064 31 156 8 798 38 46 056  (1) Dividendes distribués en 2004 : 2 973 millions d'euros (4,70 euros par action). (2) Acompte sur dividendes versé en 2004 : 1 498 millions d'euros (2,40 euros par action). (3) Solde du dividende 2004 versé en 2005 : 1 842 millions d'euros (3,00 euros par action). (4) Acompte sur dividendes versé en 2005 : 1 820 millions d'euros (3,00 euros par action). (5) Solde du dividende 2005 versé en 2006 : 2 110 millions d'euros (3,48 euros par action). (6) Acompte sur dividendes versé en 2006 : 2 064 millions d'euros (0,87 euros par action). (7) Cette diminution représente l'apport-scission d'Arkema (contrepartie de la sortie des titres de participation nets non monétaires, cf. Note 3).     VI. –Filiales et participations   31 DECEMBRE 2006 (en millions d'euros)   Quote-partdu capitaldétenu en %   Capital Autrescapitauxpropres Valeur comptable des titres détenus Prêts etavances Chiffred'affaires   Résultatnet Dividendesversés Avals etcautions   brute nette FILIALES                     TOTAL FRANCE SA 59,6 624 734 2 632 2 632 - 28 680 533 268 - TOTAL CHIMIE 100,0 930 11 571 13 117 13 117 - - 603 602 - TOTAL OUTRE MER 100,0 77 9 95 95 - 2 181 71 15 - OMNIUM INSURANCE REINSUR. CIE 100,0 30 244 114 114 - 258 88 38 - ELF AQUITAINE 95,7 2 249 13 157 45 293 45 293 - - 2 541 1 873 - TOTAL PORTUGAL PETROLEOS S.A. 100,0 85 -7 139 110 12 168 -5 - - CRAY VALLEY S.A. 100,0 70 8 69 69 - 465 5 - - TOTAL CHINA INVESTMENT LTD 100,0 88 -23 97 57 - 99 -4 - - TOTAL E&P CANADA 100,0 524 -105 565 565 - 2 -41 - 986 TOTAL GESTION U.S.A. 100,0 3 969 - 3 969 3 969 - - - - - TOTAL HOLDINGS EUROPE 53,2 65 2 573 4 446 4 446 - - 3 082 1 302 - TOTAL TRACTEBEL EMIRATES POWER 50,0 103 30 72 72 - - 6 - - TOTAL E&P HOLDINGS 65,8 4 -1 072 391 391 - - 1 622 1210 - AUTRES (1)       2 658 2 392 3 828     1 108 35 881 TOTAL GENERAL       73 657 73 322 3 840     6 416 36867(2) (1) Valeur brute et nette : dont 1 734 millions d'euros d'actions TOTAL en autodétention. (2) Essentiellement les garanties des emprunts obligataires et des programmes de financements court terme émis par TOTAL Capital.     VII. – Résultats financiers au cours des cinq dernières années     2006  2005 2004 2003 2002   I - CAPITAL EN FIN D’EXERCICE     (en milliers d'euros)           Capital social 6 064 420 6 151 163 6 350 151 6 491 182 6 871 905 Nombre d'actions ordinaires existantes (1) 2 425 767 953 615 116 296 635 015 108 649 118 236 687 190 510 Nombre d’actions futures à créer :           - options de souscription d'actions (1) 36 044 355 7 675 549 6 285 886 2 935 306 - - warrants US Total - - - - 884 465 - options et actions Elf bénéficiant de la garantie d'échange en actions Total (1) 1 158 900 361 742 1 442 634 3 793 652 5 178 906   II - OPERATIONS ET RESULTATS DE L’EXERCICE   (en milliers d'euros)           Chiffre d’affaires commercial hors taxes 8 549 605 7 009 551 4 775 056 4 246 682 4 111 252 Provisions pour participation et intéressement des salariés au titre de l’exercice 30 000 25 000 26 000 22 000 14 000 Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions 5 252 106 4 142 954 3 443 252 3 272 173 2 410 412 Report à nouveau antérieur 1 671 091 1 458 996 1 355 571 1 056 491 1 316 910 Résultat à affecter 6 923 197 5 601 950 4 798 823 4 328 664 3 727 322 Réserve légale - - - - - Résultat distribué y compris acompte sur dividendes 4 503 181 4 005 394 3 429 082 3 079 116 2 821 221 Report à nouveau 2 420 016 1 596 556 1 369 741 1 249 548 906 101       III - RESULTATS PAR ACTION          (en euros)           Résultat après impôts, mais avant dotations aux amortissements et provisions (1) (2) 2,38 7,29 5,74 5,28 4,42 Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions (1) (2) 2,27 7,02 5,59 5,15 3,62 Dividende net attribué à chaque action (1) 1,87 6,48 5,40 4,70 4,10   IV - PERSONNEL (en milliers d'euros)           Effectif moyen des salariés pendant l’exercice (3) 5 731 5 459 5 240 5 013 3 376 Montant de la masse salariale de l’exercice 561 524 511 775 472 189 458 518 311 741 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, oeuvres sociales, etc...) 245 755 236 352 222 903 221 653 147 133 (1) Le 18 mai 2006, le nominal de l'action a été divisé par quatre. (2) Les résultats par action sont calculés sur la base du nombre moyen d’actions pondéré dilué sur l’année, en excluant les actions d'autocontrôle et d'autodétention. (3) Y compris les collaborateurs en congé de fin de carrière ou en préretraite (1 personne en 2002, 5 personnes en 2005).     VIII. – Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2006    Valeur nominale (€) Nombre de titres composant le capital Nombre de titres détenus par Total S.A. Pourcentage détenu par TOTAL S.A. Valeur brute (en milliers €) DESIGNATION DE LA SOCIETE TITRES DE PARTICIPATION           ARKEMA 10 60 354 000 3 994 0,01 63 ASS. PARTIC. EFFORT CONST. (APEC) 15,24 408 000 11 700 2,87 178 BOSTIK HOLDINGS SA 2,50 133 978 760 766 291 0,57 6 044 BOSTIK S.A. 15,24 5 321 361 512 696 9,63 49 595 CRAY VALLEY SA 15,24 4 593 167 4 593 161 100,00 69 315 DAJA 44 10 5 764 000 5 764 000 100,00 57 640 ELF AQUITAINE 8 281 177 570 269 068 829 95,69 45 292 665 EUROTRADIA INTERNATIONAL 22,47 133 500 14 836 11,11 3 859 FINANCIERE HAUSSMANN MESSINE 3,81 170 000 170 000 100,00 5 665 GAZ TRANSPORT & TECHNIGAZ 16 23 143 6 943 30,00 106 GIE FOST 15,24 100 030 99 830 99,80 1 522 INNOVAREX 15,24 6 000 5 994 99,90 91 LE MONDE ENTREPRISES 1 676,94 2 420 140 5,79 384 LE MONDE S.A. 1 96 800 842 37 158 0,04 81 NORSOKAPPA 0,15 646 300 646 295 100,00 30 692 RAFFINERIE DE STRASBOURG 15,24 420 000 70 000 16,67 1 505 SOCIETE FINANCIERE AUTEUIL 16 500 000 499 994 100,00 28 268 STE LANGUEDOCIENNE MICRON COULEURS 15,25 161 960 161 948 99,99 18 143 STE PIPE LINE SUD EUROPEEN 7,60 1 500 000 95 808 6,39 3 120 TOTAL SA 2,50 2 425 767 953 33 005 000 1,36 1 733 551 TOTAL ACTIVITES MARITIMES 1,60 1 523 360 1 523 354 100,00 26 810 TOTAL CAPITAL 10 30 000 29 994 99,98 300 TOTAL CHIMIE 15,50 60 016 646 60 016 640 100,00 13 116 545 TOTAL COOPERATION TECHNIQUE MEXIQUE 8 5 000 5 000 100,00 50 TOTAL E&P ACTIVITES PETROLIERES 16 50 000 49 995 99,99 1 410 TOTAL E&P HOLDINGS 2 1 893 844 1 246 638 65,83 391 281 TOTAL ENERGIE DEVELOPPEMENT 16 80 000 80 000 100,00 17 154 TOTAL FRANCE S.A. 7,50 83 163 738 49 600 005 59,64 2 632 060 TOTAL G&P VENTURES 16 2 500 2 500 100,00 194 TOTAL GESTION U.S.A. 10 396 936 608 396 936 600 100,00 3 969 366 TOTAL HOLDINGS EUROPE 0,05 1 302 415 903 692 416 903 53,16 4 445 631 TOTAL LUBRIFIANTS 30,50 888 056 35 056 3,95 15 794 TOTAL OUTRE MER 430 180 000 179 995 100,00 95 350 TOTAL PETROCHEMICALS FRANCE 3,33 60 289 910 766 291 1,27 18 959 TOTAL TREASURY 15,25 15 000 15 000 100,00 257 VIGEO 100 159 097 1 300 0,82 130 TOTAL I         72 033 778   Titres de participation de sociétés françaises dont la valeur brute est comprise entre 15 240 € et 45 730 €.           Valeur brute globale  1 220 Titres de participation dans la valeur brute est inférieure à 15 240 € par catégorie de titres ou participation.     Valeur brute globale   20 Participations dans les sociétés immobilières dont les actions ne sont pas admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs.   Valeur brute globale    3 Participations dans des sociétés étrangères dont les actions ne sont pas admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs.   Valeur brute globale   1 622 445 TOTAL II         1 623 688   TOTAL I + II     73 657 466   TITRES DE PLACEMENT       Actions   1 060 777    TOTAL III   1 060 777   TOTAL GENERAL ( I + II + III )   74 718 243     IX. – Evolution du capital social au cours des cinq derniers exercices     Années     Augmentationsdu capital  Apports en numéraire Montants successifs du capital nominal   Nombre cumulé d'actions de la Société  Nominal  Prime d'émission ou de conversion   (en milliers d'euros) 2002 Augmentation de capital :           Warrants 9 019 83 890 7 068 369 706 836 889   Augmentation de capital réservée aux salariés 27 852 313 675 7 096 221 709 622 103   Garantie d'échange offerte aux porteurs d'options 5 645 83 470 7 101 866 710 186 574   Exercice d'options de souscription d’actions 4 472 22 252 7 106 338 710 633 755   Réduction de capital -234 433 -3 223 868 6 871 905 687 190 510 2003 Augmentation de capital :           Warrants 8 356 60 385 6 880 261 688 026 154   Garantie d'échange offerte aux porteurs d'options 10 921 135 523 6 891 182 689 118 236   Réduction de capital -400 000 -4 779 523 6 491 182 649 118 236 2004 Augmentation de capital :           Augmentation de capital réservée aux salariés 34 348 335 560 6 525 530 652 553 066   Garantie d'échange offerte aux porteurs d'options 23 350 343 142 6 548 880 654 888 090   Exercice d'options de souscription d’actions 10 117 6 548 890 654 889 040   Réduction de capital -198 739 -2 876 408 6 350 151 635 015 108 2005 Augmentation de capital :           Garantie d'échange offerte aux porteurs d'options 10 435 178 175 6 360 586 636 058 607   Exercice d'options de souscription d’actions 1 333 16 488 6 361 919 636 191 864   Réduction de capital -210 756 -3 647 054 6 151 163 615 116 296 2006 Augmentation de capital :           Exercice d'options de souscription d’actions 453 5 582 6 151 616 615 161 601   Garantie d'échange offerte aux porteurs d'options 315 6 601 6 151 931 615 193 065   Augmentation de capital réservée aux salariés 27 853 436 182 6 179 784 617 978 395   Division par quatre de la valeur nominale de l'action - - 6 179 784 2 471 913 580   Réduction de capital -117 550 -2 341 947 6 062 234 2 424 893 580   Exercice d'options de souscription d’actions 1 670 21 046 6 063 904 2 425 561 679   Garantie d'échange offerte aux porteurs d'options 516 10 389 6 064 420 2 425 767 953     X. – Annexe 1. – Principes comptables Les comptes de l'exercice 2006 sont établis conformément à la réglementation comptable française. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur valeur d'origine corrigée des incidences de la réévaluation légale de 1976. Ces immobilisations sont amorties linéairement sur leur durée de vie estimée :   Constructions 20 30 ans Mobilier, agencements 5 10 ans Matériel de transport 2 5 ans Matériel et mobilier de bureau 5 10 ans Matériel informatique 3 5 ans     Immobilisations financières Les titres de participation sont comptabilisés au coût d'acquisition éventuellement corrigé de la réévaluation légale de 1976. Les créances rattachées à des participations sont valorisées à leur valeur nominale. Pour le secteur Amont, les titres de participation et créances rattachées font l'objet d'une provision à hauteur des dépenses d'exploration en l'absence d'une décision de mise en production. Dans l'hypothèse où il a été mis en évidence l'existence de réserves prouvées, la valeur des titres et créances est limitée au montant des revenus futurs actualisés au moment de la clôture. Pour les autres secteurs, les provisions pour dépréciation des titres de participation et créances rattachées sont calculées en fonction des capitaux propres, de la valeur économique et de l'intérêt de la détention des titres.   Stocks Les stocks sont évalués au prix de revient ou à la valeur de marché si celle-ci est inférieure. Les stocks d'hydrocarbures bruts et de produits pétroliers sont évalués selon la méthode FIFO (First In, First Out).   Créances et dettes Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation des créances est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.   Comptabilisation des opérations en devises étrangères Les créances et dettes en devises étrangères sont converties en euros au cours de change à la clôture de l'exercice. Les différences de conversion sur les éléments ne faisant pas l'objet d'une couverture de change sont comptabilisées en écart de conversion actif ou passif. Les pertes de change latentes donnent lieu à la constitution d'une provision pour risques. Les différences de conversion sur les autres créances et dettes en devises étrangères sont comptabilisées en résultat et compensées par les gains ou pertes latents résultant d'opérations de couverture de change hors bilan.   Instruments financiers Le Groupe utilise des instruments financiers dans un but quasiment exclusif de couverture afin de gérer son exposition aux fluctuations des taux d'intérêt et des cours de change de devises étrangères. Dans le cadre de cette politique, le Groupe a recours à des swaps de taux d'intérêt et de devises. Les différentiels d'intérêts ou les reports et déports attachés à ces swaps sont constatés, prorata temporis, au compte de résultat en charges ou produits financiers, sur la durée de vie des éléments auxquels ils sont adossés. Le Groupe peut aussi utiliser d'autres contrats de futures, caps, floors, et options. La variation des valeurs de marché de futures constituant des opérations de couverture est constatée au compte de résultat en charges ou produits financiers de façon symétrique au résultat de l'élément couvert. Pour les contrats optionnels, cet étalement s'applique aux primes payées. Les éventuelles pertes latentes associées aux opérations pour lesquelles les critères de qualification comptable de couverture ne sont pas respectés sont provisionnées.   2. – Immobilisations corporelles (Montants en millions d'euros) 2006 2005 31 DECEMBRE Brut Amortissement et provisions Net Net Terrains 34 - 34 34 Constructions 92 29 63 67 Autres 297 216 81 87 Total 423 245 178 188     Au 31 décembre 2005, les valeurs brutes et les amortissements et provisions s'élevaient à 393 millions d'euros et 205 millions d'euros.   3. – Titres de participation et créances rattachées   A. Variation des titres et créances rattachées   (Montants en millions d'euros)   2006   31 DECEMBRE    Brut début de période   Mouvements de la période  Ecart de conversion   Brut fin de période Augmentations Diminution Monétaires Non monétaires Monétaires Non monétaires Titres de participation (1) 72182 1 302 23 25 1 563 - 71 919 Créances rattachées (2) 4 878 3 320 - 4 061 122 - 175 3 840 Total 77 060 4 622 23 4 086 1 685 - 175 75 759 Ventilation par secteur Amont 1 866 288 5 251 85 - 4 1 819 Aval 3 276 163 - 155 - - 3 284 Chimie 13 702 1 235 1 3 1 563 - 1 13 371 Activités financières 58 216 2 936 17 4 086 37 170 57 285 Total 77 060 4 622 23 4 086 1 685 175 75 759     (1)    Les variations monétaires et non monétaires de l’exercice 2006 représentent principalement l’apport-scission d’Arkema. (2)    Les mouvements des créances rattachées résultent essentiellement des flux de financement de TOTAL Finance et TOTAL Capital.   B. Après provisions sur titres et créances rattachées   (Montants en millions d'euros) 2006 2005 31 DECEMBRE Brut Provisions pour dépréciation Net Net Titres de participation 71919 335 71584 71838 Créances rattachées et autres(1) (2) 3 840 72 3 768 4 796 Total  (3) 75 759 407 75 352 76 634 Ventilation par secteur Amont 1 819 113 1 706 1 745 Aval 3 284 112 3 172 3 176 Chimie 13 371 94 13 277 13 314 Activités financières 57 285 88 57 197 58 399 Total 75 759 407 75 352 76 634     (1) Le montant brut au 31 décembre 2006 comprend 3 356 millions d'euros se rapportant aux entreprises liées. (2) Le montant net au 31 décembre 2006 se répartit entre échéances à moins d’un an et échéances à plus d’un an, soit respectivement 1 012 millions d’euros et 2 756 millions d’euros. (3) Au 31 décembre 2005, les valeurs brutes et les provisions s'élevaient respectivement à 77 060 millions d'euros et 426 millions d'euros.   4. – Autres immobilisations financières   A. Variations des autres immobilisations financières  (Montants en millions d'euros)   2006  31 DECEMBRE  Mouvements de la période Brut début de période  Augmentations Diminutions Écart de conversion  Brut fin de période  Monétaires Non monétaires Monétaires Non monétaires Titres de l’activité portefeuille (1) 223 3 975 - - 2 460 - 1 738 Autres créances 35 44 - 21 - - 58 Dépôts et cautionnements 11 - - - - - 12 Total 269 4 020 - 21 2 460 - 1 808     (1) Les diminutions non monétaires correspondent aux actions TOTAL S.A. annulées en 2006.     B. Après provisions sur les autres immobilisations financières  (Montants en millions d'euros)  2006  2005  31 DECEMBRE  Brut  Provisions pour dépréciation  Net  Net  Titres de l’activité portefeuille  1 738  -  1 738  223  Autres créances (1)  58  -  58  35  Dépôts et cautionnements  12  -  12  11  Total (2)  1 808  -  1 808  269     (1)    Le montant net au 31 décembre 2006 est à plus d'un an. (2)    Au 31 décembre 2005, les valeurs brutes et les valeurs nettes sont identiques.   5. – Créances d’exploitation  (Montants en millions d'euros)  2006  2005  31 DECEMBRE  Brut  Provisions pour dépréciation  Net  Net  Créances clients et comptes rattachés  812  -  812  885  Autres créances d'exploitation  839  - 839  659   Total (1) (2)  1 651  -  1 651  1 544       (1)    Dont 1 070 millions d’euros concernant les entreprises liées au 31 décembre 2006. (2)    La totalité est à moins d’un an.   6. – Capitaux propres   A. Evolution du capital Les variations du nombre d’actions composant le capital social s'analysent comme suit :   Données historiques (valeur nominale de 10 euros pour chaque action jusqu'au 18 mai 2006) Données historiques retraitées (valeur nominale de 2,5 euros pour chaque action) Au 1er janvier 2004 649 118 236 2 596 472 944 Actions émises en raison de :     Augmentation de capital réservée aux salariés 3 434 830 13 739 320 Exercice d'options de souscription d'actions 950 3 800 Garantie d'échange offerte aux bénéficiaires d'options de souscription Elf Aquitaine 2 335 024 9 340 096 Actions annulées (1) -19 873 932 -79 495 728 Au 31 décembre 2004 635 015 108 2 540 060 432 Actions émises en raison de :     Exercice d'options de souscription d'actions 133 257 533 028 Garantie d'échange offerte aux bénéficiaires d'options de souscription Elf Aquitaine 1 043 499 4 173 996 Actions annulées (2) -21 075 568 -84 302 272 Au 31 décembre 2005 615 116 296 2 460 465 184 Actions émises en raison de :     Augmentation de capital réservée aux salariés 2 785 330 11 141 320 Exercice d'options de souscription d'actions avant le 18 mai 2006 (3) 45 305 181 220 Garantie d'échange offerte aux bénéficiaires d'options de souscription Elf Aquitaine avant le 18 mai 2006 (4) 31 464 125 856 Division du nominal de l'action par quatre le 18 mai 2006 1 853 935 185   Exercice d'options de souscription d'actions après le 18 mai 2006 (3) 668 099 668 099 Garantie d'échange offerte aux bénéficiaires d'options de souscription Elf Aquitaine après le 18 mai 2006 (4) 206 274 206 274 Actions annulées (5) -47 020 000 -47 020 000 Au 31 décembre 2006 (6) 2 425 767 953 2 425 767 953     (1)    sur décision du Conseil d’administration du 9 novembre 2004. (2)    sur décision des Conseil d’administration du 19 juillet 2005 et du 3 novembre 2005. (3)    soit 849 319 actions TOTAL de 2,5 euros de nominal créées au titre de l’exercice d’options de souscription d’actions TOTAL au cours de l’exercice 2006. (4)    soit 332 130 actions TOTAL de 2,5 euros de nominal créées au titre de la garantie d’échange accordée aux bénéficiaires d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine au cours de l’exercice 2006. (5)    sur décision du Conseil d’administration du 18 juillet 2006. (6)    dont 161 200 707  actions d’autodétention et d’autocontrôle déduites des capitaux propres consolidés.   Augmentation de capital réservée aux salariés du groupe L'Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2005 a délégué au Conseil d'administration la compétence d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital social, dans un délai maximum de vingt-six mois, en réservant la souscription aux salariés du Groupe adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, dans la limite de 1,5 % du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que le montant du capital social émis à ce titre s’imputera sur le plafond global d’augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées au titre de la délégation de compétence consentie par l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2005 au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (4 milliards d’euros en nominal). Dans le cadre de cette délégation de compétence, le Conseil d'administration du 3 novembre 2005 a décidé de mettre en oeuvre une première augmentation de capital réservée aux salariés dans la limite de 3 millions d'actions de 10 euros de nominal, soit 12 millions d’actions de 2,5 euros de nominal, portant jouissance au 1er janvier 2005 au prix de 166,60 euros par action de 10 euros de nominal, soit 41,65 euros par action de 2,5 euros de nominal, avec une période de souscription ouverte du 6 au 24 février 2006. 2 785 330 actions de 10 euros de nominal, soit 11 141 320 actions de 2,5 euros de nominal, ont été souscrites dans le cadre de cette augmentation de capital.   Annulation d’actions Utilisant l’autorisation conférée par l’Assemblée générale des actionnaires du 7 mai 2002 pour procéder à la réduction du capital social par annulation d’actions détenues par la société dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois, le Conseil d’administration du 18 juillet 2006 a décidé d’annuler 47 020 000 actions de 2,5 euros de nominal au prix moyen de 52,31 euros par action.   Auto détention (Actions TOTAL détenues par TOTAL S.A.) Au 31 décembre 2006, TOTAL S.A. détenait 60 869 439 de ses propres actions, soit 2,51% du capital social, réparties de la façon suivante : 23 272 755 actions affectées à la couverture des plans d'options d'achat d'actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe et qui sont classées en valeurs mobilières de placement, 4 591 684 actions affectées au plan d’attribution gratuite d’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe et qui sont classées en valeurs mobilières de placement, 33 005 000 actions acquises entre juillet et décembre 2006 en vue de leur annulation en vertu de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2006. Le Conseil d’administration du 10 janvier 2007 a décidé d’annuler ces 33 005 000 actions au prix moyen de 52,52 euros par action. Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés.   Autocontrôle (Actions TOTAL détenues par des filiales du groupe)   Au 31 décembre 2006, TOTAL S.A. détenait indirectement, par l'intermédiaire de ses filiales, 100 331 268 de ses propres actions, soit 4,14% du capital social, réparties de la façon suivante : 2 023 672 actions détenues par une société du Groupe, TOTAL Nucléaire, détenue indirectement à 100 % par TOTAL S.A., 98 307 596 actions détenues par des filiales d’Elf Aquitaine (Financière Valorgest, Sogapar et Fingestval), Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés.   B. Réserves   (Montants en millions d'euros) 31 DECEMBRE 2006 2005 2004 Réserve spéciale de réévaluation 38 38 38 Réserve légale 740 740 740 Réserves réglementées 2 808 2 808 (1) 3 008 Réserves 390 390 (1) 195 Total 3 976 3 976 3 981     (1)    En application de l’article 39-4 de la loi de finances rectificative pour 2004, les variations s’expliquent par le transfert de la réserve spéciale des plus-values nettes à long terme à un poste de réserve ordinaire après prélèvement obligatoire.   7. – Provisions pour risques et charges Montants en millions d'euros 2006  31 DECEMBRE Mouvements de la période   Brut début de période  Augmentations Diminution Brut fin de période  Utilisées Non utilisée Provisions pour risques financiers 1 249 326 164 - 1 411 (1) Provisions pour restructurations, retraites, pensions et obligations similaires (Note 8) 98 26 16 - 108 (2) Provisions pour risques exceptionnels 33 39 29 - 43 Total 1 380 391 209 -  -      (1) Les provisions pour risques financiers représentent principalement : –une garantie donnée à une filiale de financement de l’activité Amont pour 1 021 millions d’euros, –une provision comptabilisée pour un montant de 138 millions d’euros pour couvrir les risques encourus à l’occasion de l’apport-scission d’Arkema, –une provision de 113 millions d’euros pour attribution gratuite d’actions. Son montant est calculé sur la base de la valeur des actions achetées en couverture du plan et au prorata-temporis de la période dite d’acquisition, soit 2 ans, au terme de laquelle l’attribution des actions à leur bénéficiaire est définitive, sous réserve qu’une condition de performance soit remplie (cf. Note 22). (2) Dont 101 millions d’euros de provisions pour retraites, pensions et obligations similaires et 7 millions d’euros de provisions pour médailles du travail.   8. – Provisions pour restructurations, retraites, pensions et obligations similaires TOTAL S.A. participe à des régimes de prévoyance, retraite, préretraite et indemnités de départ. Pour les régimes à cotisations définies et les régimes mutualisés avec d’autres employeurs, les charges correspondent aux cotisations versées.   Les provisions au 31 décembre se décomposent de la manière suivante : (Montants en millions d'euros)  2006  2005 Provisions pour retraites, pensions et obligations similaires 101 90 Provisions pour restructurations - 3 Provisions au 31 décembre 101 93     Pour les régimes à prestations définies, les engagements sont évalués à l’aide de la méthode prospective dite des « unités de crédits projetées ». L’estimation actuarielle dépend de différentes hypothèses telles que l’ancienneté, l’espérance de vie, le taux de rotation du personnel de l’entreprise ainsi que les hypothèses de revalorisation et d’actualisation. Les hypothèses actuarielles utilisées au 31 décembre sont les suivantes :    2006  2005 Taux d'actualisation 4,24 % 4 % Taux moyen de revalorisation des salaires 4,14 % 4,14 % Taux de rendement moyen prévu des placements 5,35 % 4,91 % Espérance de durée résiduelle moyenne d'activité 10-20 ans 10-20 ans     TOTAL S.A. enregistre dans ses comptes la provision couvrant les engagements relatifs aux droits des bénéficiaires pour les régimes non confiés à des organismes d’assurance extérieurs. Les gains et pertes actuariels résultant notamment des changements dans les hypothèses sont amortis linéairement sur la durée de vie active restante du personnel concerné. L’engagement de la société pour les régimes non confiés à des organismes d’assurance extérieurs se rapproche de la provision constatée de la manière suivante : (Montants en millions d'euros)  2006 2005 Dette actuarielle au 31 décembre 191 267 Pertes et gains actuariels à amortir -90 -177 Provisions retraites et autres au 31 décembre 101 90     L’engagement de la société pour les régimes externalisés auprès de fonds d’assurance s’élève à : (Montants en millions d'euros) 2006 2005 Dette actuarielle au 31 décembre 276 220 Actifs de retraite -227 -148 Engagement net au 31 décembre 49 72     En 2006, 80 millions d’euros ont été versés à des fonds d’assurances.   9. – Dettes financières   Échéances au 31 décembre 2006 (Montants en millions d'euros) 2006 A un an au plus    A plus d’un an et moins de 5 ans  A plus de 5 ans 2005  Emprunts obligataires  Emprunt 6,90 % 1996‑2006 (990 millions de francs français) (1)      - - - - 166 Emprunt 6,75 % 1996‑2008 (950 millions de francs français) (1)      139 -   139 - 155 Emprunt 6,75 % 1996‑2008 (800 millions de francs français) (1)     120   - 120 - 134 Emprunt 6,75 % 1996‑2008 (700 millions de francs français) (1)    102   - 102 -   114   Emprunt 6,20 % 1997‑2009 (900 millions de francs français) (1) 131   -   131  -  146 Emprunt 5,03 % 1997‑2007 (620 millions de francs français) (1) 75   75  -  -   84 Emprunt 6,80 % 1997‑2007 (12 milliards de pesetas espagnoles) (1) 63   63 -  -  70 Emprunt Pibor 3 mois +0,38 % 1998‑2008 (230 millions de francs français) (1) 29 - 29 - 32 Emprunt 5,125 % 1998‑2009 (1 000 millions de francs français) (1) 126   126   140 Emprunt 5 % 1998‑2013 (1 000 millions de francs français) (1) 127 - - 127 142 Emprunt 3,875 % 1999‑2006 (300 millions d’Euros) (1) -   - - - 275 Emprunt 3,5 % 2000‑2006 (200 millions de francs suisses) (1) - - - - 107 Emprunt 5,65 % 2000‑2010 (100 millions d’Euros) (1) 67 - 67 - 75 Intérêts courus 15 15 - - 17 Total des emprunts obligataires 994 153 714 127 1 657 Emprunts divers (2) 5 713 560 5 153 - 3 928 Comptes courants financiers (3) 24 569 24 569   - 22 970 Total 31 276 25 282 5 867 127 28 555   (1) Ces emprunts ont été transformés en emprunts en dollars US à taux variable par des swaps d'émission adossés individuellement. (2) Dont 5 636 millions d’euros concernant les entreprises liées. (3) Dont 24 494 millions d’euros concernant les entreprises liées.   10. – Dettes d’exploitation   (Montants en millions d'euros) 31 DECEMBRE 2006 2005 Fournisseurs 738 767 Autres dettes d’exploitation 1 014 648 Total (1) (2) 1 752 1 415     (1) Dont 488 millions d’euros en 2006 et 120 millions d’euros en 2005 concernant les entreprises liées. (2) Concerne en totalité les échéances à moins d'un an.   11. – Ecarts de conversion   Compte tenu des méthodes de conversion décrites en Note 1, le solde des écarts de conversion actif et passif au 31 décembre 2006 correspond à un écart de conversion net actif de 73 millions d'euros provenant essentiellement des prêts en dollars US.   12. – Chiffres d’affaires (Montants en millions d'euros) France Reste de l’Europe Amérique du Nord Afrique Moyen-Orient et reste du Monde Total Exercice 2006 279 289 29 688 8 857 10 142 Hydrocarbures et produits pétroliers - 155 - - 8 395 8 550 Assistance technique 279 134 29 688 462 1 592 Exercice 2005 254 253 24 570 7 305 8 406 Hydrocarbures et produits pétroliers - 136 - - 6 874 7 010 Assistance technique 254 117 24 570 431 1 396     13. – Charges nettes d’exploitation (Montants en millions d'euros) 2006 2005 Coût d'achat des marchandises vendues -5 458 -4 574 Autres achats et charges externes -1 249 -1 068 Impôts, taxes et versements assimilés -36 -37 Charges de personnel -794 -735 Total -7 537 -6 414     14. – Dotations aux amortissements et provisions d’exploitation (Montants en millions d'euros) 2006   2005 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS      sur immobilisations corporelles et incorporelles -71 -73 pour restructurations, retraites, pensions et obligations similaires -25 -20 Sous Total 1 -96 -93 REPRISES SUR PROVISIONS      pour restructurations, retraites, pensions et obligations similaires 17 10 Sous Total 2 17 10 Total (1+2) -79 -83     15. – Charges et produits financiers (Montants en millions d'euros) 2006   2005 CHARGES FINANCIERES (1)                  Intérêts sur emprunts et charges assimilées -1 208 -658 Pertes sur créances rattachées à des participations - -31 Sous Total 1 -1 208 -689 PRODUITS FINANCIERS (2)          Produits des créances de l'actif immobilisé 54 78 Intérêts sur dépôts court terme et produits assimilés 59 31 Sous Total 2 113 109 Total (1+2) -1 095 -580  (1) dont, concernant les entreprises liées :     895   603  (2) dont, concernant les entreprises liées :    109   90             16. – Dividendes (Montants en millions d'euros) 2006 2005 Amont 1 953 729 Aval 548 706 Chimie 602 210 Activités financières 3 313 2 930 Total 6 416 4 575            17. – Autres charges et produits financiers Ce profit net de 36 millions d’euros est essentiellement constituée de 33 millions d’euros de produits nets de cessions de valeurs mobilières de placement et de 3 millions d’euros de profit de change.   18. – Régime fiscal Conformément aux dispositions de l'article 209 quinquies du Code Général des Impôts, TOTAL S.A. a obtenu du ministre de l'Economie, des Finances et de l'Industrie l'agrément qui lui permet d'être imposé selon le régime du bénéfice consolidé. Ce régime conduit à retenir pour le calcul de l'assiette de l'impôt non seulement le résultat des sociétés françaises ou étrangères consolidées globalement ou par mise en équivalence, mais aussi celui des sociétés dans lesquelles le Groupe détient, sous certaines conditions, une participation directe ou indirecte de plus de 10 % dans le secteur exploration production et de plus de 50 % dans les autres secteurs. Cet agrément permet ainsi la compensation, dans certaines limites, du résultat taxable des sociétés bénéficiaires et des pertes des autres entités. Cet agrément a été renouvelé par le ministre de l'Economie, des Finances et de l'Industrie, le 18 janvier 2006, pour une période de trois ans allant du 1er janvier 2005 au 31 décembre 2007. Par ailleurs, TOTAL S.A. a opté pour le régime de la fiscalité des groupes prévu aux articles 223 A et suivants du Code Général des Impôts. En application de la convention d’intégration signée entre TOTAL S.A. et les filiales intégrées, les déficits et moins-values long terme réalisés par la société intégrée pendant la période d’intégration sont définitivement acquis à TOTAL S.A.   19. – Gestion des risques et instruments financiers TOTAL S.A. utilise des instruments financiers pour gérer son exposition aux fluctuations de taux d'intérêt et de change. Ainsi, la position de change créée, le cas échéant, par l'activité commerciale est systématiquement couverte par achat/vente de devises, essentiellement au comptant et parfois à terme. Quant aux actifs long terme en devises étrangères, TOTAL S.A. s'efforce de réduire le risque de change associé en adossant, si cela est possible, un financement dans la même devise. En terme de taux d'intérêt, l'essentiel de l'endettement long terme est ramené à taux variable par l'utilisation de swaps d'émission (swap de taux et change long terme). La trésorerie courante est gérée sur la base du taux au jour le jour, notamment par le biais de swaps de taux court terme. L'encours d'instruments financiers est contrôlé par un service indépendant de la salle des marchés qui procède à des évaluations à la valeur de marché et à des estimations de sensibilité. Le risque de contrepartie fait l’objet d'un contrôle strict. Une information plus détaillée sur la politique de gestion des risques est exposée dans le rapport de gestion présenté dans le document de référence.   20. – Engagements   (Montants en millions d'euros) 31 DECEMBRE 2006 2005 ENGAGEMENTS DONNÉS     Garanties sur droits de douanes 1 021 - Garanties sur emprunts bancaires 3 350 2 387 Garanties de passif sur cessions 68 89 Garanties sur autres engagements 2 363 1 824 Garanties sur lignes de crédit confirmées 4 017 3 891 Programme de financements court terme (1) 14 116 17 597 Programme d’émission d’emprunts obligataires (1) 15 327 11 444 TOTAL DES ENGAGEMENTS DONNÉS 40 262 37 232 ENGAGEMENTS RECUS     Garanties sur lignes de crédit confirmées 5 808 6 182 Autres engagements reçus 1 21 TOTAL DES ENGAGEMENTS RECUS 5 809 6 203     (1) Garanties des emprunts obligataires et des programmes de financements court terme émis par TOTAL Capital. Sur un programme de 29 443 millions d’euros, 12 602 millions d’euros ont été émis au 31 décembre 2006 contre 9 417 millions au 31 décembre 2005.   Portefeuille d'instruments financiers dérivés Les engagements hors bilan liés aux activités du Groupe sur les instruments financiers dérivés sont présentés ci‑dessous. 31 DECEMBRE 2006 2005 (Montants en millions d'euros)     Swaps d'émission     Valeur comptable, pied de coupon (1) 1 046 1 721 Valeur de marché, pied de coupon (2) 209 177       (1) Ces montants fixent le niveau d'engagement notionnel sans être représentatifs d'une perte ou d'un gain latent. (2) Cette valeur a été déterminée sur une base individuelle en actualisant les flux de trésorerie futurs avec les courbes de taux « zéro coupon » en vigueur à la clôture des exercices avec prise en compte d’un spread déterminé pour le groupe.   21. – Ventilation de l’effectif moyen   31 DECEMBRE 2006 2005 Cadres 4 106 3 867 Agents de maîtrise 1 355 1 354 Techniciens, employés et ouvriers 270 238 Total 5 731 5 459     22. – Plan d’options de souscription et d’achat d’actions, plans d’attribution gratuites d’actions   Options de souscription d'actions TOTAL   Plan 2003 (1) Plan 2004 (2) Plan 2005 (3) Plan 2006 (4) Total Prix d’exercice jusqu'au 23 mai 2006 inclus (en euros) (5) 33,30 39,85 49,73 -   Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006 (en euros) (5) 32,84 39,30 49,04 50,60   Date d’échéance 16 juillet 2011 20 juillet 2012 19 juillet 2013 18 juillet 2014   Nombre d’options (6) Existantes au 1er janvier 2003 - - - - - Attribuées 11 741 224 - - - 11 741 224 Annulées - - - - - Exercées - - - - - Existantes au 1er janvier 2004 11 741 224 - - - 11 741 224 Attribuées - 13 462 520 - - 13 462 520 Annulées -8 400 -48 000 - - -56 400 Exercées -3 800 - - - -3 800 Existantes au 1er janvier 2005 11 729 024 13 414 520 - - 25 143 544 Attribuées - 24 000 6 104 480 - 6 128 480 Annulées -10 000 -16 400 -10 400 - -36 800 Exercées -522 228 -10 800 - - -533 028 Existantes au 1er janvier 2006 11 196 796 13 411 320 6 094 080 - 30 702 196 Attribuées - - 134 400 5 727 240 5 861 640 Annulées -22 200 -57 263 -43 003 -1 080 -123 546 Ajustements liés à l'apport-scission d'Arkema (7) 163 180 196 448 90 280 - 449 908 Exercées -729 186 -120 133 - - -849 319 Existantes au 31 décembre 2006 10 608 590 13 430 372 6 275 757 5 726 160 36 040 879     (1)     Attribution décidée par le Conseil d'administration du 16 juillet 2003 dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2001. Les options sont exerçables avec un différé de 2 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de leur date de notification individuelle et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date. (2)     Attribution décidée par le Conseil d’administration du 20 juillet 2004 dans le cadre de l’autorisation donnée par l'Assemblée générale des actionnaires du 14 mai 2004. Les options sont exerçables avec un différé de 2 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de leur date de notification individuelle et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date. (3)    Attribution décidée par le Conseil d’administration du 19 juillet 2005 dans le cadre de l’autorisation donnée par l'Assemblée générale des actionnaires du 14 mai 2004. Les options sont exerçables avec un différé de 2 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de leur date de notification individuelle et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date. (4)    Attribution décidée par le Conseil d’administration du 18 juillet 2006 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 14 mai 2004. Les options sont exerçables avec un différé de 2 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de leur date de notification individuelle et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date. (5)    Afin de tenir compte de la division du nominal de l'action TOTAL par quatre, les prix d’exercice des options de souscription d’actions TOTAL ont été multipliés par 0,25. En outre, afin de tenir compte de l'apport-scission d’Arkema, les prix d’exercice des options de souscription d’actions TOTAL ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à 0,986147 avec prise d’effet le 24 mai 2006. (6)    Le nombre d’options a été multiplié par quatre à la suite de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL. (7)     Ajustements décidés par le Conseil d’administration du 14 mars 2006 en application des dispositions des articles 174-9, 174-12 et 174-13 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 en vigueur lors de la tenue de ce Conseil ainsi que lors de la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S.A. le 12 mai 2006, dans le cadre de l’opération d’apport-scission d’Arkema. Ces ajustements ont été effectués le 22 mai 2006, avec prise d’effet le 24 mai 2006.   Options d'achat d'actions TOTAL   Plan 1998 (1) Plan 1999 (2) Plan 2000 (3) Plan 2001 (4) Plan 2002 (5) Total Prix d’exercice jusqu'au 23 mai 2006 inclus (en euros) (6) 23,44 28,25 40,68 42,05 39,58   Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006 (en euros) (6) - 27,86 40,11 41,47 39,03   Date d’échéance 17 mars 2006 15 juin 2007 11 juillet 2008 10 juillet 2009 9 juillet 2010   Nombre d’options (7) Existantes au 1er janvier 2003 3 603 520 5 823 868 9 658 580 10 749 100 11 479 400 41 314 468 Attribuées - - - - - - Annulées - -20 400 -22 400 -14 600 -26 600 -84 000 Exercées -713 368 -177 000 - - - -890 368 Existantes au 1er janvier 2004 2 890 152 5 626 468 9 636 180 10 734 500 11 452 800 40 340 100 Attribuées - - - - - - Annulées - - -5 200 -10 800 -3 200 -19 200 Exercées -1 334 104 -1 520 352 -5 200 - -3 088 -2 862 744 Existantes au 1er janvier 2005 1 556 048 4 106 116 9 625 780 10 723 700 11 446 512 37 458 156 Attribuées - - - - - - Annulées -400 -1 200 -7 000 -4 000 -9 800 -22 400 Exercées -965 996 -2 052 484 -3 108 836 -1 983 800 -153 232 -8 264 348 Existantes au 1er janvier 2006 589 652 2 052 432 6 509 944 8 735 900 11 283 480 29 171 408 Attribuées - - 2 000 - - 2 000 Annulées -72 692 - -9 272 -15 971 -26 694 -124 629 Ajustements liés à l'apport-scission d'Arkema (8) - 25 772 84 308 113 704 165 672 389 456 Exercées -516 960 -707 780 -1 658 475 -1 972 348 -2 141 742 -6 997 305 Existantes au 31 décembre 2006 - 1 370 424 4 928 505 6 861 285 9 280 716 22 440 930     (1)    Attribution décidée par le Conseil d'administration du 17 mars 1998 dans le cadre de l’autorisation donnée par l'Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 1997. Les options étaient exerçables avec un différé de 5 ans à compter de leur date de notification individuelle et devaient être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date. Ce plan est arrivé à échéance le 17 mars 2006. (2)     Attribution décidée par le Conseil d'administration du 15 juin 1999 dans le cadre de l’autorisation donnée par l'Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 1997. Les options sont exerçables avec un différé de 5 ans à compter de leur date de notification individuelle et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date. (3)     Attribution décidée par le Conseil d'administration du 11 juillet 2000 dans le cadre de l’autorisation donnée par l'Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 1997. Les options sont exerçables avec un différé de 4 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 5 ans à compter de leur date de notification individuelle et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date. (4)     Attribution décidée par le Conseil d'administration du 10 juillet 2001 dans le cadre de l’autorisation donnée par l'Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2001. Les options sont exerçables avec un différé de 3,5 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de leur date de notification individuelle et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date. (5)     Attribution décidée par le Conseil d'administration du 9 juillet 2002 dans le cadre de l’autorisation donnée par l'Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2001. Les options sont exerçables avec un différé de 2 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de leur date de notification individuelle et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date. (6)      Afin de tenir compte de la division du nominal de l'action TOTAL par quatre, les prix d’exercice des options d’achat d’actions TOTAL ont été multipliés par 0,25. En outre, afin de tenir compte de l'apport-scission d’Arkema, les prix d’exercice des options d’achat d’actions TOTAL ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à 0,986147 avec prise d’effet le 24 mai 2006. (7)    Le nombre d’options a été multiplié par quatre à la suite de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL. (8)     Ajustements décidés par le Conseil d’administration du 14 mars 2006 en application des dispositions des articles 174-9, 174-12 et 174-13 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 en vigueur lors de la tenue de ce Conseil ainsi que lors de la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S.A. le 12 mai 2006, dans le cadre de l’opération d’apport-scission d’Arkema. Ces ajustements ont été effectués le 22 mai 2006, avec prise d’effet le 24 mai 2006.   Attribution gratuite d’actions TOTAL      Plan 2005 (1) Plan 2006 (2) Date de notification par le Conseil d'administration 19 juillet 2005 18 juillet 2006 Nombre d’actions attribuées gratuitement Existantes au 1er janvier 2005 - - Notifiées 2 280 520 - Annulées -5 992 - Attribuées définitivement - - Existantes au 1er janvier 2006 2 274 528 - Notifiées - 2 275 364 Annulées -7 432 -3 068 Attribuées définitivement - - Existantes au 31 décembre 2006 2 267 096 2 272 296     (1)    Attribution décidée par le Conseil d'administration du 19 juillet 2005 dans le cadre de l’autorisation donnée par l'Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2005. Ces actions, rachetées en 2005 par la Société sur le marché, seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire, à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, soit le 20 juillet 2007, sous réserve qu’une condition de performance soit remplie. Cette condition stipule que le nombre définitif d’actions attribuées gratuitement est fonction du taux de rentabilité des capitaux propres du Groupe calculé sur la base des comptes consolidés publiés par le Groupe et relatifs à l’exercice qui précèdera l’année de l’attribution définitive, en l’espèce l’exercice 2006. La cession des actions qui seraient ainsi attribuées gratuitement et définitivement ne pourra ensuite intervenir qu’au terme d’une période d’obligation de conservation de 2 ans, soit à compter du 20 juillet 2009. (2)    Le nombre d’actions attribuées gratuitement a été multiplié par quatre à la suite de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL. (3)    Attribution décidée par le Conseil d’administration du 18 juillet 2006 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2005. Ces actions, rachetées en 2006 par la Société sur le marché, seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, soit le 19 juillet 2008, sous réserve qu’une condition de performance soit remplie. Cette condition stipule que le nombre définitif d’actions attribuées gratuitement est fonction du taux de rentabilité des capitaux propres du Groupe calculé sur la base des comptes consolidés publiés par le Groupe et relatifs à l’exercice qui précèdera l’année de l’attribution définitive, en l’espèce l’exercice 2007. La cession des actions, qui seraient ainsi attribuées gratuitement et définitivement, ne pourra ensuite intervenir qu’au terme d’une période d’obligation de conservation de 2 ans, soit à compter du 19 juillet 2010.   Garantie d'échange accordée aux bénéficiaires d'options de souscription d’actions Elf Aquitaine Dans le cadre de l'offre publique d'échange sur les actions Elf Aquitaine menée en 1999, le Groupe s'est engagé à garantir aux bénéficiaires d'options de souscription d’actions Elf Aquitaine, à l'issue de la période visée à l'article 163 bis C du code général des impôts ("CGI") et jusqu'au terme de la période d'exercice des options, une faculté d'échange de leurs actions futures Elf Aquitaine contre des actions T    OTAL sur la base de la parité d'échange de l'offre (19 actions TOTAL pour 13 actions Elf Aquitaine). Afin de prendre en compte l’apport-scission de S.D.A (Société de Développement Arkema) par Elf Aquitaine, l’apport-scission d’Arkema par TOTAL S.A. et la division par quatre du nominal de l’action TOTAL, le Conseil d’administration de TOTAL S.A. du 14 mars 2006 a décidé, conformément aux stipulations de l’engagement d’échange, d’ajuster la parité en vigueur dans la garantie d’échange mentionnée ci-dessus (cf page 22 du Prospectus en vue de l’admission des actions Arkema aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext dans le cadre de l’attribution des actions Arkema aux actionnaires de TOTAL S.A.). Cette parité d’échange a été ajustée le 22 mai 2006 à 6 actions TOTAL pour 1 action Elf Aquitaine suite aux approbations de l’Assemblée générale des actionnaires d’Elf Aquitaine le 10 mai 2006 de l’apport-scission de S.D.A (Société de Développement Arkema) par Elf Aquitaine, et de l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S.A. le 12 mai 2006 de l’apport-scission d’Arkema par TOTAL S.A. ainsi que de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL.   Au 31 décembre 2006, cette garantie portait sur un maximum de 193 150 actions Elf Aquitaine, existantes ou à créer, réparties par plan de la façon suivante : Plans d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine (1) Plan 1999n°1 Plan 1999n°2 Total Prix d’exercice jusqu'au 23 mai 2006 inclus (en euros) (2) 115,60 171,60   Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006 (en euros) (2) 114,76 170,36   Date d’échéance 30 mars 2009 12 septembre 2009   Nombre d’options existantes au 31 décembre 2006 180 932  6 044 186 976 Nombre d’actions existantes au 31 décembre 2006 visées par la garantie d’échange en actions TOTAL  6 174 -   6 174 Total des actions, existantes ou à créer, visées par la garantie d’échange en actions TOTAL au 31 décembre 2006 187 106 6 044 193 150 Actions TOTAL susceptibles d'être créées dans le cadre de la mise en œuvre de la garantie d'échange au 31 décembre 2006 1 122 636 36 264 1 158 900      (1)     Ajustements du nombre d’options décidés par le Conseil d’administration d’Elf Aquitaine du 10 mars 2006 en application des dispositions des articles 174-9, 174-12 et 174-13 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 en vigueur lors de la tenue de ce Conseil ainsi que lors de l’Assemblée générale des actionnaires d’Elf Aquitaine le 10 mai 2006, dans le cadre de l’opération d’apport-scission de Société de Développement Arkema. Ces ajustements ont été effectués le 22 mai 2006, avec prise d’effet le 24 mai 2006. (2)     Afin de tenir compte de l’apport-scission de Société de Développement Arkema, les prix d’exercice des options de souscription d’actions Elf Aquitaine ont été ajustés d’un coefficient égal à 0,992769 avec prise d’effet le 24 mai 2006.   Ainsi, au 31 décembre 2006, au maximum 1 158 900 actions TOTAL sont susceptibles d'être créées dans le cadre de la mise en oeuvre de cette garantie d'échange.    23.Rapport des commissaires aux comptes   KPMG Audit Département de KPMG S.A., 1, cours Valmy 92923 Paris-La Défense Cedex Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie Membre de la compagnie régionale de Versailles     ERNST & YOUNG Audit 11, allée de l'Arche 92037 Paris-La Défense Cedex S.A.S. à capital variable Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles   Total S.A. Exercice clos le 31 décembre 20066 Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 20066, sur : -    le contrôle des comptes annuels de la société Total S.A S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport, - la justification de nos appréciations, -    les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I.    Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II.    Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par votre société pour l'évaluation des titres de participation, telles que décrites dans la note 1 de l'annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en oeuvre des tests pour vérifier par sondages l'application de ces méthodes. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III.    Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : -    la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. -    la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements de toutes natures consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris-La Défense, le 3 avril 20077 Les Commissaires aux Comptes :   KPMG Audit Département de KPMG S.A.  ERNST & YOUNG Audit  René Amirkhanian     Gabriel Galet     Philippe Diu     B. – Comptes consolidés   I. – Bilan consolidé au 31 décembre 2006 (en millions d'euros) 2006 2005 2004 ACTIF         Actifs non courants         Immobilisations incorporelles notes 5 et 10 4 705 4 384 3 176 Immobilisations corporelles notes 5 et 11 40 576 40 568 34 906 Sociétés mises en équivalence : titres et prêts note 12 13 331 12 652 10 680 Titres de participation note 13 1 250 1 516 1 198 Instruments de couverture des dettes financières non courantes notes 20 et 27 486 477 1 516 Autres actifs non courants note 14 2 088 2 794 2 351 Total actifs non courants    62 436 62 391 53 827 Actifs courants         Stocks note 15 11 746 12 690 9 264 Clients et comptes rattachés note 16 17 393 19 612 14 025 Autres créances note 16 7 247 6 799 5 314 Actifs financiers courants notes 20 et 27 3 908 334 477 Trésorerie et équivalents de trésorerie   2 493 4 318 3 860 Total actifs courants    42 787 43 753 32 940 Total actif    105 223 106 144 86 767 PASSIF         Capitaux propres         Capital   6 064 6 151 6 350 Primes et réserves consolidées   41 460 37 504 31 717 Écarts de conversion   -1 383 1 421 -1 429 Actions autodétenues   -5 820 -4 431 -5 030 Total des capitaux propres - part du Groupe note 17 40 321 40 645 31 608 Intérêts minoritaires et actions privilégiées émises par les filiales consolidées    827 838 810 Total des capitaux propres    41 148 41 483 32 418 Provisions et autres passifs non courants         Impôts différés note 9 7 139 6 976 6 402 Engagements envers le personnel note 18 2 773 3 413 3 607 Provisions non courantes note 19 6 467 7 051 6 274 Total provisions et autres passifs non courants    16 379 17 440 16 283 Dettes financières non courantes note 20 14 174 13 793 11 289 Dettes courantes         Fournisseurs et comptes rattachés   15 080 16 406 11 672 Autres créditeurs et dettes diverses note 21 12 509 13 069 11 148 Dettes financières courantes note 20 5 858 3 920 3 614 Autres passifs financiers courants notes 20 et 27 75 33 343 Total dettes courantes   33 522

Description : 0703807 13 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°45 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   TOTAL S.A. Société anonyme au capital de 5 981 907 382,50 € Siège social : 2 Place de la Coupole, La Défense, 92400 Courbevoie 542 051 180 R.C.S. Nanterre Avis de convocation. Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), pour le vendredi 11 mai 2007 à 10 heures, au Palais des Congrès - 2 place de la Porte Maillot - 75017 Paris.   Ordre du jour     De la compétence de l'assemblée générale ordinaire   - Approbation des comptes de la société au 31 décembre 2006 ;   - Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2006 ;   - Affectation du résultat, fixation du dividende et de la date de mise en paiement ;   - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;   - Autorisation à donner au conseil d'administration pour opérer sur les actions de la société ;   - Renouvellement de mandats d’administrateurs ;   - Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires ;   - Fixation du montant global des jetons de présence.   De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire   - Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   - Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ;   - Autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société à certains collaborateurs du groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du groupe ;   - Autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions ;   - Modification de l’article 13 alinéa 2 des statuts de la société sur les moyens susceptibles d’être utilisés pour participer aux réunions du conseil d’administration ;   - Modification de l’article 17 – 2° des statuts de la société pour prendre en compte les nouvelles règles du décret du 11 décembre 2006 relatives à l’inscription en compte des actions de la société pour les actionnaires souhaitant participer, sous quelque forme que ce soit, à une assemblée générale de la société ;   - Modification de l’article 17 – 2° des statuts de la société en ce qui concerne les modalités de signature électronique en cas de vote par un moyen de télécommunication.       Complément à l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 25 du 26 février 2007 n° 0701964   Le texte des projets de résolutions publié dans l'avis de réunion référencé ci-dessus a été complété afin de tenir compte de trois projets de résolutions déposés d’une part par le comité central d’entreprise de l’UES Amont Total, 2 place de la Coupole, 92078 Paris la Défense Cedex d’autre part, en application de l'article 128 du décret du 23 mars 1967, par le conseil de surveillance du Fonds Commun de Placement (FCP) Total Actionnariat France, 2 place de la Coupole, 92078 Paris la Défense Cedex, et enfin par PhiTrust Active Investors, 41 rue Boissy d’Anglas, 75008 Paris et un groupe d’actionnaires représentant ensemble plus de 0,5 % du capital.   Le texte des résolutions déposées figure à la suite des résolutions présentées par le conseil d’administration, sous l’intitulé « Résolution A », « Résolution B » et « Résolution C ».   Résolution A (procédure de désignation de l’administrateur salarié actionnaire) - Motifs du comité central d’entreprise de l’UES Amont Total – L’objectif de la résolution est d’amender la procédure de désignation de l’administrateur salarié représentant les salariés actionnaires afin d’obtenir une meilleure représentatitivité des candidats soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires.   Résolution B (attribution gratuite d’actions) - Motifs du comité central d’entreprise de l’UES Amont Total et du conseil de surveillance du FCP Total Actionnariat France – L’objectif de cette résolution est de permettre la distribution gratuite d’actions à l’ensemble des salariés du groupe dans le monde dans le cadre des nouvelles dispositions de l’article L 443-6 du Code du travail.   Résolution C (suppression de la clause statutaire de limitation des droits de vote) - Motifs de PhiTrust Active Investors – Cette résolution vise à supprimer la clause de limitation des droits de vote figurant actuellement dans les statuts de Total S.A.   Les résolutions suivantes seront soumises à l'approbation des actionnaires : Projet de résolutions de la compétence d’une assemblée générale ordinaire (1 à 12)  Première résolution (Approbation des comptes de la société mère) - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes de Total S.A. de l'exercice clos le 31 décembre 2006.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de Total S.A. de l'exercice clos le 31 décembre 2006.   Troisième résolution   (Affectation du bénéfice, fixation du dividende) - L'assemblée générale constate que le montant des bénéfices de l'exercice 2006 s'élève à 5 252 106 435,07 euros. Compte tenu du report à nouveau disponible de 1 671 090 939,73 euros, le montant à affecter est de 6 923 197 374,80 euros. Le nombre des actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice 2006 s’élève à 2 425 767 953 actions, correspondant aux actions jouissance du 1er janvier 2006 existantes au 31 décembre 2006. Ce nombre d’actions se répartit en 2 392 762 953 actions susceptibles de bénéficier de l’acompte et du solde, et 33 005 000 actions susceptibles d’avoir bénéficié de l’acompte, mais n’ayant pas droit au solde du dividende au titre de l’exercice 2006 du fait de leur annulation réalisée le 10 janvier 2007 par décision du conseil d’administration, conformément à l’autorisation de l’assemblée générale mixte du 7 mai 2002. L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter ce montant comme suit :   Dividende      4 503 181 072,11 euros Report à nouveau     2 420 016 302,69 euros     ___________________             6 923 197 374,80 euros                                                      En conséquence, le dividende distribué sera de 1,87 euro par action. L’acompte de 0,87 euro par action a été distribué le 17 novembre 2006. Le solde à distribuer de 1,00 euro par action sera mis en paiement en numéraire le 18 mai 2007. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que l’acompte de 0,87 euro par action mis en paiement le 17 novembre 2006, ainsi que le solde à distribuer de 1,00 euro par action, sont éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts Il est rappelé que le dividende versé au titre des trois exercices précédents s’est établi ainsi :      2005  2004  2003  Dividende global (en millions d'euros)  3 930,9 3 339,8  2 973,1   Acompte (a) (en euros par action de 2,5 euros de nominal) (c) 0,75 (d) 0,60   - Nombre d'actions ayant perçu l'acompte (a)   2 441 261 560 2 498 659 444   -  Dividende (ou solde le cas échéant) (a) (par action de 2,5 euros de nominal)  (b) 0,87  (c) 0,75 (d) 1,175  Nombre d'actions de 2,5 euros de nominal ayant perçu le dividende (ou le solde le cas échéant) (a)  2 413 692 924  2 454 175 172   2 530 291 548   (a)    Les données figurant dans le présent tableau relatives aux montants de l’acompte et du dividende (ou le solde le cas échéant), ainsi qu’aux nombres d’actions, ont été ajustées pour prendre en compte la division par quatre du nominal de l’action intervenue le 18 mai 2006, immédiatement après la mise en paiement du solde du dividende au titre de l’exercice 2005, en application de la quinzième résolution de l’Assemblée Générale du 12 mai 2006. (b)    Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts. (c)    Montants éligibles à l’abattement de 50 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts. (d)    Montants ouvrant droit à l’avoir fiscal selon les conditions alors en vigueur.   Si, lors de la mise en paiement de l’acompte ou du solde du dividende, la société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant à l’acompte ou au solde du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions, serait affecté au compte "Report à nouveau".   Quatrième résolution   (Conventions de l’article L. 225-38 du Code de commerce) - L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont stipulées.   Cinquième résolution   (Autorisation au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société) - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d’application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions.   L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans des conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur. Le prix maximum d’achat est fixé à 75 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, étant précisé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales indirectes, plus de 10 % du capital social. Au 31 décembre 2006, la société détenait, parmi les 2 425 767 953 actions composant son capital social, directement 60 869 439 actions, et indirectement, par l’intermédiaire de filiales indirectes, 100 331 268 actions, soit au total 161 200 707 actions. Sur ces bases, le nombre maximal d’actions que la société serait susceptible de racheter s’élève à 81 376 088 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 6 103 206 600 euros. Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif la réduction du capital de la Société ou permettra à la société d’honorer des obligations liées à : des titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la société ; des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la société ou d’une société du groupe (et notamment dans le cadre de programmes d’attribution gratuite d’actions ou dans le cadre de la remise d’actions aux bénéficiaires d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine au titre de la garantie d’échange donnée par la société dont les termes ont été précisés dans la note de l’offre en surenchère de TotalFina sur Elf Aquitaine du 22 septembre 1999 ayant reçu le visa COB n° 99-1179). Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisé ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans ce cas, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient être : soit annulées dans la limite maximale légale de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période de 24 mois ; soit attribuées gratuitement aux collaborateurs du groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la société ou de sociétés du groupe ; soit remises aux attributaires d’options d’achat d’actions de la société en cas d’exercice de celles-ci ; soit remises aux attributaires d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine exerçant la garantie d’échange donnée par la société ; soit cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ; ou remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société. Les actions rachetées et conservées par la société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de dix-huit mois susvisée. Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de délégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. Elle annule à hauteur de la partie non utilisée et remplace la sixième résolution de l’assemblée générale mixte du 12 mai 2006.   Sixième résolution   (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry Desmarest) - L’assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de M. Thierry Desmarest pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry de Rudder) - L’assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de M. Thierry de Rudder pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Serge Tchuruk) - L’assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de M. Serge Tchuruk pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.   Neuvième résolution (*)  (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts) - Agréée par le conseil d’administration - L’assemblée renouvelle M. Daniel Boeuf en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.   Dixième résolution (*) (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts) - Non agréée par le conseil d’administration - L’assemblée nomme M. Philippe Marchandise en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.   Onzième résolution (*)   (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts) Non agréée par le conseil d’administration - L’assemblée nomme M. Mohammed Zaki en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.   (*)Résolutions 9 à 11 : conformément à l’article 11 des statuts de la société, un seul siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, sera seul désigné le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix et au moins la majorité.   Douzième résolution (Fixation du montant global des jetons de présence) - L’assemblée générale décide de fixer, à partir de l’exercice 2007, le montant global des jetons de présence à verser aux administrateurs de la société à 1 100 000 euros, jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement. Projet de résolutions de la compétence d’une assemblée générale extraordinaire (13 à 20)  Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :   1. Délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;   2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de quatre (4) milliards d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; décide, d’autre part, que s’imputeront sur ce plafond global, le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la quatorzième résolution de la présente assemblée relative à l’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, ainsi que le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la quinzième résolution de la présente assemblée relative à la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ;   décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la aociété, émises aussi bien au titre de la présente résolution que de la quatorzième résolution, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ;   3. Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;   4. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra répartir à sa diligence totalement ou partiellement les titres non souscrits ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;   5. Prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ;   6. Décide que le conseil d’administration, durant la même période de vingt-six mois, aura la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;   7. Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;   8. Décide que le conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;   9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 228-92 du Code de commerce :   1. Délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;   2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de un milliard huit cents millions d’euros en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la treizième résolution. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;   3. Décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le conseil d’administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu au 2° ;   4. Décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, aussi bien au titre de la treizième résolution que de la présente résolution, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ;   5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ;   6. Prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ;   7. Rappelle que le prix d’émission des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera soumis aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce ;   8. Décide que les augmentations de capital pourront être réalisées à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce. Le montant nominal total des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond de un milliard huit cents millions d’euros défini au paragraphe 2° ;   9. Décide que le conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;   10. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.   Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans les conditions prévues par l’article L. 443-5 du Code du travail) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 443-1 et L. 443-5 du Code du travail relatifs à l’actionnariat des salariés et des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce :   1. Délègue au conseil d’administration la compétence d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital social, dans un délai maximum de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, dans la limite de 1,5 % du capital social existant au jour de la tenue du conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que le montant du capital social émis s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social autorisé par la présente assemblée dans sa treizième résolution ;   2. Réserve la souscription des actions à émettre aux salariés de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, dès lors que ces salariés adhèrent à un plan d’épargne d’entreprise ;   3. Constate que cette autorisation entraîne renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée ;   4. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration ;   5. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.   Seizième résolution (Autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la société, à certains collaborateurs du groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la société ou de sociétés du groupe)   -   L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-129-1 et L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel et de dirigeants mandataires sociaux de Total S.A. et des sociétés (ou GIE) dans lesquelles Total S.A. détient directement ou indirectement 10 % au moins du capital (ou des parts), des options donnant droit : - à la souscription d’actions nouvelles de la société émises au titre de l’augmentation de son capital, ou - à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi. La présente autorisation comporte, dans le cas d’attribution d’options de souscription, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. Le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ni à acheter un nombre d’actions supérieur à 1,5 % du capital social existant au jour de la tenue du conseil d’administration décidant l’attribution des options. La durée des options sera au maximum de huit ans à compter de leur attribution. Le prix de souscription ou d’achat des actions sous option sera fixé par le conseil d’administration selon les modalités et dans les limites autorisées par les textes en vigueur le jour de l’attribution de ces options. Ce prix ne sera toutefois pas inférieur à la moyenne des premiers cours de l’action aux vingt séances de bourse précédant le jour où le conseil consentirait des options. L’Assemblée générale donne tous les pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet de : - définir la caractéristique des options : souscription ou achat d’actions ; - déterminer toutes les modalités des options, notamment les conditions dans lesquelles seront consenties ces options, désigner les bénéficiaires et fixer le nombre d’options allouées à chacun d’entre eux, fixer l’époque ou les époques de réalisation ; - décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire seront ajustés, en cas d’opérations financières sur le capital de la société ; - définir les périodes de suspension de la faculté d’exercice des options, en cas d’opérations financières sur le capital de la société ; - ajuster en tant que de besoin le prix et le nombre des options consenties en conformité avec les dispositions légales applicables, en cas d’opérations financières de la société ; - et généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des options, modifier les statuts en conséquence. Cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et rend caduque à hauteur des montants non utilisés, la dix-neuvième résolution de l’assemblée générale mixte du 14 mai 2004.   Dix-septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration pour réduire le capital par annulation d’actions) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à réduire en une ou plusieurs fois le capital social par annulation d’actions que la société détient ou qu’elle pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre de ce même article. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser sur ses seules décisions cette réduction du capital, dans la limite de 10%, par périodes de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social existant à la date de l’opération, en arrêter le montant, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres et leur valeur nominale sur tout poste de réserves ou primes, modifier consécutivement les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation, qui annule et remplace à hauteur de la partie non utilisée l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 7 mai 2002 dans sa treizième résolution, expire à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Dix-huitième résolution - (Modification de l’article 13, alinéa 2, des statuts de la société sur les moyens susceptibles d’être utilisés pour participer aux réunions du conseil d’administration) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de compléter le deuxième alinéa de l’article 13 des statuts en ajoutant la possibilité, pour les administrateurs, de participer aux réunions du conseil par tout moyen de télécommunication. En conséquence, l’assemblée générale décide de rédiger comme suit le deuxième alinéa de l’article 13 des statuts : "La présence en personne ou, lorsque la loi l'autorise, au travers de moyens de visioconférence ou de télécommunication déterminés par décret, de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations." (Le reste de l’article demeure sans changement).   Dix-neuvième résolution -   (Modification de l’article 17 – 2° des statuts de la société pour prendre en compte les nouvelles règles du décret du 11 décembre 2006 relatives à l’inscription en compte des actions de la société pour les actionnaires souhaitant participer, sous quelque forme que ce soit, à une assemblée générale de la société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier comme suit l’article 17 – 2° des statuts :   Texte actuel Texte modifié Article 17- 2)   Les propriétaires d'actions au porteur ou inscrites sur un compte non tenu par la Société doivent, pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter aux assemblées générales, déposer un certificat établi par l'intermédiaire teneur de leurs comptes constatant l'indisponibilité des titres jusqu'à la date de la réunion aux lieux indiqués par l'avis de convocation, un jour au moins avant la date de l'assemblée. La participation aux assemblées générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur. Les propriétaires d'actions nominatives inscrites sur un compte tenu par la société doivent, pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter aux assemblées générales, être inscrits sur les registres de la société un jour au moins avant le jour fixé pour la réunion. (supprimé) Tout membre de l'assemblée qui veut se faire représenter par un mandataire doit déposer son pouvoir au siège social, un jour au moins avant la réunion. (supprimé) Toutefois, le conseil d'administration a toujours la faculté de réduire les délais et d'accepter des dépôts en dehors de ces limites. Le conseil d’administration dispose de la faculté d’accepter les formulaires de vote et les procurations qui parviendraient à la société au-delà de la date limite prévue par la réglementation en vigueur.   Vingtième résolution -   (Modification de l’article 17 – 2° des statuts de la société pour prendre en compte les règles relatives à la signature électronique en cas de vote par un moyen de télécommunication) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier le dernier paragraphe de l’article 17 – 2° des statuts afin d’apporter des précisions sur les modalités de signature électronique en cas de vote par un système électronique. En conséquence, l’assemblée générale décide de rédiger comme suit le dernier alinéa de l’article 17 – 2° des statuts : "Il a de même la faculté de décider que les actionnaires pourront participer et voter à toute assemblée par visioconférence ou autre moyen de télécommunication dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, la signature électronique pouvant résulter de tout procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache". Résolutions présentées en application des dispositions des articles L. 432-6-1 et R 432-27 du Code du travail et des articles L. 225-105 du Code du commerce et 128 du décret du 23 mars 1967 modifié. Résolution A  (Nouvelle procédure de désignation de l’administrateur salarié actionnaire) - Les paragraphes 7 à 9 de l’article 11 des statuts sont modifiés comme suit :   7)    Les candidats à la nomination au poste d’administrateur salarié actionnaire sont désignés dans les conditions suivantes :   a)    lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres est exercé par les membres du conseil de surveillance de ces fonds communs de placement, les candidats sont désignés parmi les représentants des porteurs de parts dans ce conseil par les dits représentants. Seuls les fonds communs de placement détenant en fin d’exercice plus de 0,5% du capital de la société peuvent désigner des candidats.   b)    lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés (ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres) est directement exercé par ces salariés, les candidats sont désignés à l’occasion de la consultation prévue à l’article L. 225-106 du Code de commerce, soit par les salariés actionnaires spécialement réunis à cet effet, soit dans le cadre d’une consultation écrite. Seules sont recevables les candidatures présentées par un groupe d’actionnaires représentant au moins 5 % des actions détenues par les salariés qui exercent leur droit de vote à titre individuel et si ces salariés détiennent en fin d’exercice plus de 0,5% du capital de la société.   8)    Les modalités de désignation des candidats non définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts, sont arrêtées par le président du conseil d’administration, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation des candidats.   9)    Une liste de tous les candidats valablement désignés est établie. Celle-ci doit comporter au moins deux noms et au plus trois noms.   a)    dans le cas où plus de trois collèges électoraux peuvent désigner chacun un candidat, seuls les trois collèges électoraux détenant les plus grandes parts de capital de la société seront recevables pour désigner un candidat.   b)    la liste des candidats est annexée à l’avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires appelée à nommer l’administrateur représentant les salariés actionnaires. Cette liste contient pour chaque candidat, outre les informations légales, la part de capital de la société détenue par le support d’épargne salariale défini au paragraphe 7, la nature et la composition du collège électoral qui l’a désigné et le résultat détaillé du processus de désignation.   Résolution B  (Autorisation d’attribuer gratuitement des actions de la société aux salariés du groupe) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-1 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :   - autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société, selon les plafonds et les modalités de l’article L. 443-6 du Code du travail ;   - décide que le conseil d’administration déterminera la répartition des actions entre les salariés selon les modalités de l’article L. 443-6 du Code du travail ;   - décide que le nombre total maximum d’actions distribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 0,2% du capital de la société existant au jour où le conseil d’administration décide de l’attribution gratuite d’actions et que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à deux ans ;   - autorise le conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l’émission d’actions gratuites dans les conditions prévues à la présente résolution et prend acte que la présente autorisation comporte de plein droit renonciation des actionnaires à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles.   L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :   - déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre ou existantes ;   - le cas échéant, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émissions pour procéder à l’émission d’actions attribuées gratuitement ;   - et généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite des actions, modifier les statuts en conséquence.   Cette autorisation est donnée pour une période expirant au 31 juillet 2009.   Elle s’ajoute à celle donnée par l’assemblée générale du 17 mai 2005 à concurrence de 1% du capital social à cette date. Au titre des exercices 2005 et 2006, l’autorisation du 17 mai 2005, expirant en juillet 2008, n’était utilisée qu’à concurrence de 0,18% du capital et n’a concerné que moins de 10% du personnel du groupe.   Résolution C  (Modification de l’article 18 alinéa 7 des statuts de la société en vue de supprimer la clause statutaire de limitation des droits de vote) - L’assemblée générale des actionnaires supprime dans les statuts de la société l’alinéa 7 de l’article 18 instituant en assemblée générale une limitation à 10 % des droits de vote simples et à 20 % des droits de vote double des actionnaires.   ————————    Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire. S'il s'agit d'un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par un mandataire actionnaire membre de l'assemblée ou par son conjoint.   Conformément à l’article 136 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 modifié par le décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (le 8 mai 2007 à zéro heure, heure de Paris) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (à savoir le 8 mai 2007 à zéro heure, heure de Paris).   Les demandes de cartes d’admission devront parvenir à BNP Paribas Securities Services sept jours au moins avant la date de la réunion.   Il est rappelé, conformément à la loi, que :   - l'actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourra demander un formulaire auprès de la société Total S.A. - Direction Juridique – Bureau 33H61 – 2, Place de la Coupole - 92078 Paris La Défense Cedex ou au service des assemblées de BNP Paribas Securities Services, G.C.T. service Emetteurs, service des assemblées, Immeuble Tolbiac – 75450 Paris Cedex 09.   - toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la société, ou au service des assemblées de l'établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion ;   - le formulaire dûment rempli devra parvenir au siège de la société, ou au service des assemblées de l'établissement ci-dessus mentionné, trois jours au moins avant la date de la réunion ;   - dans le cas des propriétaires d'actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres ;   - tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée ;   - les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles 133 et 135 du décret du 23 mars 1967, par demande adressée :   - soit à BNP Paribas Securities Services, G.C.T. service Emetteurs, service des assemblées, Immeuble Tolbiac – 75450 Paris Cedex 09.   - soit à Total S.A. - Direction Juridique – Bureau 33H61 – 2,  Place de la Coupole - 92078 Paris La Défense Cedex.   Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour la réunion de l’assemblée générale mixte. Aucun site visé à l’article 119 du décret du 23 mars 1967 ne sera aménagé à cette fin.       Le conseil d’administration     0703807

Description : 0701964 26 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°25 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   TOTAL SA   Société anonyme au capital de 5 981 907 382,50 €. Siège social : 2, place de la Coupole, La Défense, 92400 Courbevoie. 542 051 180 R.C.S. Nanterre  Avis de réunion.   Mmes et MM. les actionnaires sont informés que le conseil d'administration se propose de convoquer une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), pour le vendredi 11 mai 2007 à 10 heures, au palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris.   Ordre du jour :   I. – De la compétence de l'assemblée générale ordinaire.   — Approbation des comptes de la société au 31 décembre 2006 ; — Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2006 ; — Affectation du résultat, fixation du dividende et de la date de mise en paiement ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; — Autorisation à donner au conseil d'administration pour opérer sur les actions de la société ; — Renouvellement de mandats d’administrateurs ; — Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires ; — Fixation du montant global des jetons de présence.   II. – De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.   — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ; — Autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société à certains collaborateurs du groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du groupe ; — Autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions ; — Modification de l’article 13 alinéa 2 des statuts de la société sur les moyens susceptibles d’être utilisés pour participer aux réunions du conseil d’administration ; — Modification de l’article 17 – 2° des statuts de la société pour prendre en compte les nouvelles règles du décret du 11 décembre 2006 relatives à l’inscription en compte des actions de la société pour les actionnaires souhaitant participer, sous quelque forme que ce soit, à une assemblée générale de la société ; — Modification de l’article 17 – 2° des statuts de la société en ce qui concerne les modalités de signature électronique en cas de vote par un moyen de télécommunication.  Les résolutions suivantes seront soumises à l'approbation des actionnaires :  1°) Projet de résolutions de la compétence d’une assemblée générale ordinaire (1 à 12) :   Première résolution (Approbation des comptes de la société mère). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes de Total S.A. de l'exercice clos le 31 décembre 2006.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de Total S.A. de l'exercice clos le 31 décembre 2006.   Troisième résolution (Affectation du bénéfice, fixation du dividende). — L'assemblée générale constate que le montant des bénéfices de l'exercice 2006 s'élève à 5 252 106 435,07 euros. Compte tenu du report à nouveau disponible de 1 671 090 939,73 euros, le montant à affecter est de 6 923 197 374,80 euros. Le nombre des actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice 2006 s’élève à 2 425 767 953 actions, correspondant aux actions jouissance du 1er janvier 2006 existantes au 31 décembre 2006. Ce nombre d’actions se répartit en 2 392 762 953 actions susceptibles de bénéficier de l’acompte et du solde, et 33 005 000 actions susceptibles d’avoir bénéficié de l’acompte, mais n’ayant pas droit au solde du dividende au titre de l’exercice 2006 du fait de leur annulation réalisée le 10 janvier 2007 par décision du conseil d’administration, conformément à l’autorisation de l’assemblée générale mixte du 7 mai 2002. L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter ce montant comme suit :   Dividende 4 503 181 072,11 € Report à nouveau 2 420 016 302,69 €   6 923 197 374,80 €   En conséquence, le dividende distribué sera de 1,87 euro par action. L’acompte de 0,87 euro par action a été distribué le 17 novembre 2006. Le solde à distribuer de 1,00 euro par action sera mis en paiement en numéraire le 18 mai 2007. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que l’acompte de 0,87 euro par action mis en paiement le 17 novembre 2006, ainsi que le solde à distribuer de 1,00 euro par action, sont éligibles à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts. Il est rappelé que le dividende versé au titre des trois exercices précédents s’est établi ainsi :     2005 2004 2003 Dividende global (en millions d’euros) 3 930,9 3 339,8 2 973,1 Acompte (a) (en euros par action de 2,5 euros de nominal) (c) 0,75 (d) 0,60   Nombre d’actions ayant perçu l’acompte (a) 2 441 261 560 2 498 659 444   Dividende (ou solde le cas échéant) (a) (en euros par action de 2,5 euros de nominal) (b) 0,87 (c) 0,75 (d) 1,175 Nombre d’actions de 2,5 euros de nominal ayant perçu le dividende (ou le solde le cas échéant) (a) 2 413 692 924 2 454 175 172 2 530 291 548 (a) Les données figurant dans le présent tableau relatives aux montants de l’acompte et du dividende (ou le solde le cas échéant), ainsi qu’aux nombres d’actions, ont été ajustées pour prendre en compte la division par quatre du nominal de l’action intervenue le 18 mai 2006, immédiatement après la mise en paiement du solde du dividende au titre de l’exercice 2005, en application de la quinzième résolution de l’assemblée générale du 12 mai 2006. (b) Montants éligibles à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts. (c) Montants éligibles à l’abattement de 50% bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts. (d) Montants ouvrant droit à l’avoir fiscal selon les conditions alors en vigueur.   Si, lors de la mise en paiement de l’acompte ou du solde du dividende, la société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant à l’acompte ou au solde du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions, serait affecté au compte « Report à nouveau ».   Quatrième résolution (Conventions de l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont stipulées.   Cinquième résolution (Autorisation au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d’application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions. L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans des conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur. Le prix maximum d’achat est fixé à 75 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social, étant précisé que cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales indirectes, plus de 10% du capital social. Au 31 décembre 2006, la société détenait, parmi les 2 425 767 953 actions composant son capital social, directement 60 869 439 actions, et indirectement, par l’intermédiaire de filiales indirectes, 100 331 268 actions, soit au total 161 200 707 actions. Sur ces bases, le nombre maximal d’actions que la société serait susceptible de racheter s’élève à 81 376 088 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 6 103 206 600 euros. Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif la réduction du capital de la Société ou permettra à la société d’honorer des obligations liées à :   — des titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la société ;   — des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la société ou d’une société du groupe (et notamment dans le cadre de programmes d’attribution gratuite d’actions ou dans le cadre de la remise d’actions aux bénéficiaires d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine au titre de la garantie d’échange donnée par la société dont les termes ont été précisés dans la note de l’offre en surenchère de Total Fina sur Elf Aquitaine du 22 septembre 1999 ayant reçu le visa COB n° 99-1179). Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisé ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans ce cas, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient être :   — soit annulées dans la limite maximale légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période de 24 mois ;   — soit attribuées gratuitement aux collaborateurs du groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la société ou de sociétés du groupe ;   — soit remises aux attributaires d’options d’achat d’actions de la société en cas d’exercice de celles-ci ;   — soit remises aux attributaires d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine exerçant la garantie d’échange donnée par la société ;   — soit cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ;   — ou remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société. Les actions rachetées et conservées par la société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de dix-huit mois susvisée. Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de délégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. Elle annule à hauteur de la partie non utilisée et remplace la sixième résolution de l’assemblée générale mixte du 12 mai 2006.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry Desmarest). — L’assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de M. Thierry Desmarest pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry de Rudder). — L’assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de M. Thierry de Rudder pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Serge Tchuruk). — L’assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de M. Serge Tchuruk pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.   Neuvième résolution (*) ( Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts .Agréée par le conseil d'administration ). — L’assemblée renouvelle M. Daniel Boeuf en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.   Dixième résolution (*) (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts ). — Non agréée par le conseil d’administration - L’assemblée nomme M. Philippe Marchandise en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.   Onzième résolution (*) (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts). — Non agréée par le conseil d’administration - L’assemblée nomme M. Mohammed Zaki en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.   (*) Résolutions 9 à 11 : conformément à l’article 11 des statuts de la société, un seul siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, sera seul désigné le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix et au moins la majorité.   Douzième résolution (Fixation du montant global des jetons de présence) - L’assemblée générale décide de fixer, à partir de l’exercice 2007, le montant global des jetons de présence à verser aux administrateurs de la société à 1 100 000 euros, jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.  2°) Projet de résolutions de la compétence d’une assemblée générale extraordinaire (13 à 20) :  Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ; 2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de quatre (4) milliards d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; décide, d’autre part, que s’imputeront sur ce plafond global, le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la quatorzième résolution de la présente assemblée relative à l’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, ainsi que le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la quinzième résolution de la présente assemblée relative à la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ; décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que de la quatorzième résolution, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ; 3. Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; 4. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra répartir à sa diligence totalement ou partiellement les titres non souscrits ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 5. Prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ; 6. Décide que le conseil d’administration, durant la même période de vingt-six mois, aura la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; 7. Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; 8. Décide que le conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ; 2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de un milliard huit cents millions d’euros en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la treizième résolution. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; 3. Décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le conseil d’administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu au 2 ; 4. Décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, aussi bien au titre de la treizième résolution que de la présente résolution, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ; 6. Prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ; 7. Rappelle que le prix d’émission des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera soumis aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce ; 8. Décide que les augmentations de capital pourront être réalisées à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce. Le montant nominal total des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond de un milliard huit cents millions d’euros défini au paragraphe 2 ; 9. Décide que le conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; 10. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.   Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans les conditions prévues par l’article L. 443-5 du Code du travail). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 443-1 et L. 443-5 du Code du travail relatifs à l’actionnariat des salariés et des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration la compétence d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital social, dans un délai maximum de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, dans la limite de 1,5% du capital social existant au jour de la tenue du conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que le montant du capital social émis s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social autorisé par la présente assemblée dans sa treizième résolution ; 2. Réserve la souscription des actions à émettre aux salariés de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, dès lors que ces salariés adhèrent à un plan d’épargne d’entreprise ; 3. Constate que cette autorisation entraîne renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée ; 4. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration ; 5. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.   Seizième résolution (Autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la société, à certains collaborateurs du groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la société ou de sociétés du groupe). —  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-129-1 et L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel et de dirigeants mandataires sociaux de Total S.A. et des sociétés (ou GIE) dans lesquelles Total S.A. détient directement ou indirectement 10% au moins du capital (ou des parts), des options donnant droit :   — à la souscription d’actions nouvelles de la société émises au titre de l’augmentation de son capital, ou   — à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi. La présente autorisation comporte, dans le cas d’attribution d’options de souscription, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. Le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ni à acheter un nombre d’actions supérieur à 1,5% du capital social existant au jour de la tenue du conseil d’administration décidant l’attribution des options. La durée des options sera au maximum de huit ans à compter de leur attribution. Le prix de souscription ou d’achat des actions sous option sera fixé par le conseil d’administration selon les modalités et dans les limites autorisées par les textes en vigueur le jour de l’attribution de ces options. Ce prix ne sera toutefois pas inférieur à la moyenne des premiers cours de l’action aux vingt séances de bourse précédant le jour où le conseil consentirait des options. L’Assemblée générale donne tous les pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet de :   — définir la caractéristique des options : souscription ou achat d’actions ;   — déterminer toutes les modalités des options, notamment les conditions dans lesquelles seront consenties ces options, désigner les bénéficiaires et fixer le nombre d’options allouées à chacun d’entre eux, fixer l’époque ou les époques de réalisation ;   — décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire seront ajustés, en cas d’opérations financières sur le capital de la société ;   — définir les périodes de suspension de la faculté d’exercice des options, en cas d’opérations financières sur le capital de la société ;   — ajuster en tant que de besoin le prix et le nombre des options consenties en conformité avec les dispositions légales applicables, en cas d’opérations financières de la société ;   — et généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des options, modifier les statuts en conséquence. Cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et rend caduque à hauteur des montants non utilisés, la dix-neuvième résolution de l’assemblée générale mixte du 14 mai 2004.   Dix-septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration pour réduire le capital par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à réduire en une ou plusieurs fois le capital social par annulation d’actions que la société détient ou qu’elle pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre de ce même article. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser sur ses seules décisions cette réduction du capital, dans la limite de 10%, par périodes de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social existant à la date de l’opération, en arrêter le montant, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres et leur valeur nominale sur tout poste de réserves ou primes, modifier consécutivement les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation, qui annule et remplace à hauteur de la partie non utilisée l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 7 mai 2002 dans sa treizième résolution, expire à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Dix-huitième résolution (Modification de l’article 13, alinéa 2, des statuts de la société sur les moyens susceptibles d’être utilisés pour participer aux réunions du conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de compléter le deuxième alinéa de l’article 13 des statuts en ajoutant la possibilité, pour les administrateurs, de participer aux réunions du conseil par tout moyen de télécommunication. En conséquence, l’assemblée générale décide de rédiger comme suit le deuxième alinéa de l’article 13 des statuts : « La présence en personne ou, lorsque la loi l'autorise, au travers de moyens de visioconférence ou de télécommunication déterminés par décret, de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. » (Le reste de l’article demeure sans changement).   Dix-neuvième résolution (Modification de l’article 17 – 2° des statuts de la société pour prendre en compte les nouvelles règles du décret du 11 décembre 2006 relatives à l’inscription en compte des actions de la société pour les actionnaires souhaitant participer, sous quelque forme que ce soit, à une assemblée générale de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier comme suit l’article 17 – 2° des statuts :   Texte actuel Texte modifié Article 17 – 2 :   Les propriétaires d'actions au porteur ou inscrites sur un compte non tenu par la Société doivent, pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter aux assemblées générales, déposer un certificat établi par l'intermédiaire teneur de leurs comptes constatant l'indisponibilité des titres jusqu'à la date de la réunion aux lieux indiqués par l'avis de convocation, un jour au moins avant la date de l'assemblée La participation aux assemblées générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur. Les propriétaires d'actions nominatives inscrites sur un compte tenu par la société doivent, pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter aux assemblées générales, être inscrits sur les registres de la société un jour au moins avant le jour fixé pour la réunion (supprimé) Tout membre de l'assemblée qui veut se faire représenter par un mandataire doit déposer son pouvoir au siège social, un jour au moins avant la réunion (supprimé) Toutefois, le conseil d'administration a toujours la faculté de réduire les délais et d'accepter des dépôts en dehors de ces limites Le conseil d’administration dispose de la faculté d’accepter les formulaires de vote et les procurations qui parviendraient à la société au-delà de la date limite prévue par la réglementation en vigueur.   Vingtième résolution (Modification de l’article 17 – 2° des statuts de la société pour prendre en compte les règles relatives à la signature électronique en cas de vote par un moyen de télécommunication). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier le dernier paragraphe de l’article 17 – 2° des statuts afin d’apporter des précisions sur les modalités de signature électronique en cas de vote par un système électronique. En conséquence, l’assemblée générale décide de rédiger comme suit le dernier alinéa de l’article 17 – 2° des statuts : « Il a de même la faculté de décider que les actionnaires pourront participer et voter à toute assemblée par visioconférence ou autre moyen de télécommunication dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, la signature électronique pouvant résulter de tout procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache ».   ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire. S'il s'agit d'un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par un mandataire actionnaire membre de l'assemblée ou par son conjoint.   Conformément à l’article 136 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 modifié par le décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Il est rappelé, conformément à la loi, que :   — l'actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourra demander un formulaire auprès de la société Total SA, Direction juridique, Bureau 33H61, 2, Place de la Coupole, 92078 Paris La Défense Cedex ou au service des assemblées de BNP Paribas Securities Services, GCT Service Emetteurs, service des assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09.   — toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la société, ou au service des assemblées de l'établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion ;   — le formulaire dûment rempli devra parvenir au siège de la société, ou au service des assemblées de l'établissement ci-dessus mentionné, trois jours au moins avant la date de la réunion ;   — dans le cas des propriétaires d'actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres ;   — tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée ;   — les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles 133 et 135 du décret du 23 mars 1967, par demande adressée :   — soit à BNP Paribas Securities Services, GCT Service Emetteurs, service des assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09.   — soit à Total SA, Direction juridique, Bureau 33H61, 2, place de la Coupole, 92078 Paris La Défense Cedex.   Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour la réunion de l’assemblée générale mixte. Aucun site visé à l’article 119 du décret du 23 mars 1967 ne sera aménagé à cette fin.   Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l'article 130 du décret 67-236 du 23 mars 1967, modifié par l’article 29 du décret 2006-1566, dans les vingt jours de la publication du présent avis pour les actionnaires, et dans les dix jours de la publication du présent avis pour le comité d'entreprise. Les demandes sont envoyées à la société par lettre recommandée avec avis de réception.   Les demandes des actionnaires doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.   L’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Le conseil d’administration.       0701964

Description : 0701394 14 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     TOTAL SA Société anonyme au capital de 5 981 907 382,50 € Siège social : 2, place de la Coupole – La Défense, 92400 Courbevoie. 542 051 180 RCS Nanterre Chiffres d’affaires comparés (hors taxes). (En millions d’euros).   1. – Société-mère.   2006 2005 Affaires se rapportant à la commercialisation du pétrole :       Premier trimestre 2 203 1 403   Deuxième trimestre 2 291 1 537   Troisième trimestre 2 192 2 060   Quatrième trimestre 1 864 2 010   8 550 7 010 Affaires se rapportant à l’assistance technique :       Premier trimestre 354 311   Deuxième trimestre 402 355   Troisième trimestre 377 313   Quatrième trimestre 459 417   1 592 1 396 Récapitulation :       Premier trimestre 2 557 1 714  Deuxième trimestre 2 693 1 892   Troisième trimestre 2 569 2 373   Quatrième trimestre 2 323 2 427   10 142 8 406     2. – Groupe Total. Chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2006   Note : à la suite de l’apport-scission d’Arkema réalisé le 18 mai 2006 et conformément au traitement retenu dans les comptes consolidés, les chiffres d’affaires ci-dessous sont retraités de la contribution des entités Arkema pour l’ensemble des périodes présentées.     2006 2005 Amont :       Premier trimestre 11 114 9 031   Deuxième trimestre 10 863 8 377   Troisième trimestre 9 466 10 608   Quatrième trimestre 9 942 12 011   41 385 40 027 Aval :       Premier trimestre 29 027 22 445   Deuxième trimestre 31 772 24 054   Troisième trimestre 30 110 29 107   Quatrième trimestre 27 905 28 621   118 814 104 227 Chimie :       Premier trimestre 4 841 4 383   Deuxième trimestre 5 408 4 448   Troisième trimestre 5 211 4 166   Quatrième trimestre 4 822 4 370   20 282 17 367 Holding :     Premier trimestre 51 58 Deuxième trimestre 48 28 Troisième trimestre 46 42 Quatrième trimestre 52 62   197 190 Eliminations de consolidation :       Premier trimestre -6 930 -5 539   Deuxième trimestre -7 182 -5 298   Troisième trimestre -6 476 -6 868   Quatrième trimestre - 6 288 - 6 499   -26 876 -24 204 Chiffre d’affaires consolidé :       Premier trimestre 38 103 30 378   Deuxième trimestre 40 909 31 609   Troisième trimestre 38 357 37 055   Quatrième trimestre 36 433 38 565   153 802 137 607     Le chiffre d’affaires consolidé de Total s’élève à 153 802 millions d’euros en 2006 contre 137 607 millions d’euros en 2005, soit une progression de 12 %. Cette variation s’explique principalement par la hausse des prix des hydrocarbures.         0701394

Description : 0616695 13 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°136 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   TOTAL S.A.  Société anonyme au capital de 6 062 233 950 €. Siège social : 2, place de la Coupole, La Défense, 92400 Courbevoie. 542 051 180 R.C.S. Nanterre. I. — Chiffres d’affaires comparés (hors taxes). (En millions d’euros.)  Société-mère 2006 2005 Affaires se rapportant à la commercialisation du pétrole :       Premier trimestre 2 203 1 403   Deuxième trimestre 2 291 1 537   Troisième trimestre 2 192 2 060   6 686 5 000 Affaires se rapportant à l’assistance technique :       Premier trimestre 354 311   Deuxième trimestre 402 355   Troisième trimestre 377 313   1 133 979 Récapitulation :       Premier trimestre 2 557 1 714   Deuxième trimestre 2 693 1 892   Troisième trimestre 2 569 2 373   7 819 5 979    II. — Chiffre d’affaires consolidé au 30 septembre 2006. En application des normes IFRS, les données historiques de chiffres d’affaires ci-dessous sont retraités pour exclure la contribution d’Arkema.   Groupe Total 2006 2005 Amont :       Premier trimestre 11 114 9 031   Deuxième trimestre 10 863 8 377   Troisième trimestre 9 466 10 608   31 443 28 016 Aval :       Premier trimestre 29 027 22 445   Deuxième trimestre 31 772 24 054   Troisième trimestre 30 110 29 107   90 909 75 606 Chimie :       Premier trimestre 4 841 4 383   Deuxième trimestre 5 408 4 448   Troisième trimestre 5 211 4 166   15 460 12 997 Holding :       Premier trimestre 51 58   Deuxième trimestre 48 28   Troisième trimestre 46 42   145 128 Eliminations de consolidation :       Premier trimestre -6 930 -5 539   Deuxième trimestre -7 182 -5 298   Troisième trimestre -6 476 -6 868   -20 588 -17 705 Chiffre d’affaires consolidé :       Premier trimestre 38 103 30 378   Deuxième trimestre 40 909 31 609   Troisième trimestre 38 357 37 055   117 369 99 042     Le chiffre d’affaires consolidé de Total s’élève à 117 369 millions d’euros sur les neuf premiers mois de 2006 contre 99 042 millions d’euros pour les neuf premiers mois de 2005, soit une hausse de 19 %. Cette variation s’explique principalement par la hausse des prix des hydrocarbures et le renforcement du dollar par rapport à l’euro entre les deux périodes.     0616695

Description : 0614481 11 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°122 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________           TOTAL SA Société anonyme au capital de 6 214 875 300 €. Siège social : 2, place de la Coupole, La Défense, 92400 Courbevoie. 542 051 180 R.C.S.Nanterre.   A. — Comptes semestriels consolidés. I. — Compte de résultat consolidé (non audité).     1er semestre 2006 1er semestre 2005 Montants en millions d'euros (1) 2e trimestre 2006 1er trimestre 2006 2e trimestre 2005 79 012 61 987 Chiffre d'affaires 40 909 38 103 31 609 -9 748 -10 297 Droits d'accises -5 141 -4 607 -5 246 69 264 51 690 Produits des ventes 35 768 33 496 26 363 -42 829 -28 683 Achats, nets de variation de stocks -22 387 -20 442 -14 314 -9 922 -8 703 Autres charges d'exploitation -5 172 -4 750 -4 975 -261 -164 Charges d'exploration -146 -115 -92 -2 443 -2 391 Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers -1 212 -1 231 -1 254     Résultat opérationnel       -252 -165 Holding -154 -98 -100 14 061 11 914 Secteurs d’activité (*) 7 005 7 056 5 828 13 809 11 749 Total résultat opérationnel 6 851 6 958 5 728 333 85 Autres produits 72 261 81 -243 -77 Autres charges -158 -85 -27 -715 -530 Coût de l'endettement financier brut -387 -328 -286 611 396 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 340 271 214 -104 -134 Coût de l'endettement financier net -47 -57 -72 307 199 Autres produits financiers 201 106 113 -120 -118 Autres charges financières -69 -51 -55 -7 457 -5 872 Charge d'impôt -3 644 -3 813 -2 966 820 610 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 376 444 321 7 345 6 442 Résultat net des activités poursuivies (Groupe hors Arkema) 3 582 3 763 3 123 8 11 Résultat net des activités abandonnées (Arkema)   8 37 7 353 6 453 Résultat net de l'ensemble consolidé 3 582 3 771 3 160 7 124 6 287 Part du Groupe (**) 3 441 3 683 3 079 229 166 Intérêt des minoritaires et rémunération des actions privilégiées 141 88 81 3,08 2,66 Résultat net par action (euro) 1,49 1,59 1,31 3,06 2,64 Résultat net dilué par action (euro) (***) 1,48 1,58 1,30 13 360 10 812 (*) Résultat opérationnel ajusté des secteurs d'activité 6 672 6 688 5 448 6 609 5 651 Résultat opérationnel net ajusté des secteurs d'activité 3 369 3 240 2 836 6 737 5 825 (**) Résultat net ajusté 3 361 3 376 2 906 2,89 2,45 (***) Résultat net ajusté dilué par action (euro) 1,45 1,45 1,23 (1) Excepté pour le résultat net par action   II. — Bilan consolidé. (En millions d'euros.)   Actif 30 juin 2006 (non audité) 31 mars 2006 (non audité) 31 décembre 2005 30 juin 2005 (non audité) Actifs non courants :         Immobilisations incorporelles 4 658 4 836 4 384 3 319 Immobilisations corporelles 38 920 40 244 40 568 38 290 Sociétés mises en équivalence : titres et prêts 12 702 13 059 12 652 11 927 Titres de participation 1 656 1 689 1 516 1 212 Instruments de couverture des dettes financières non courantes 588 453 477 907 Autres actifs non courants 2 186 3 180 2 794 2 056   Total actifs non courants 60 710 63 461 62 391 57 711 Actifs courants :         Stocks 12 215 12 672 12 690 11 499 Clients et comptes rattachés 17 715 19 642 19 612 17 250 Autres créances 6 632 6 969 6 799 5 542 Instruments financiers courants 159 204 334 942 Trésorerie et équivalents de trésorerie 14 602 14 816 4 318 13 577   Total actifs courants 51 323 54 303 43 753 48 810     Total actif 112 033 117 764 106 144 106 521   Passif 30 juin 2006 (non audité) 31 mars 2006 (non audité) 31 décembre 2005 30 juin 2005 (non audité) Capitaux propres         Capital 6 179 6 179 6 151 6 359 Primes et réserves consolidées 41 279 41 809 37 504 36 397 Écarts de conversion -650 744 1 421 920 Actions autodétenues -6 536 -5 562 -4 431 -7 067   Total des capitaux propres - part du groupe 40 272 43 170 40 645 36 609 Intérêts minoritaires et actions privilégiées émises par les filiales consolidées 783 913 838 708   Total des capitaux propres 41 055 44 083 41 483 37 317 Provisions pour risques et charges et autres passifs non courants         Impôts différés 6 909 7 228 6 976 7 485 Engagements envers le personnel 2 976 3 269 3 413 3 609 Provisions non courantes 6 187 7 030 7 051 6 626   Total provisions et autres passifs non courants 16 072 17 527 17 440 17 720 Dettes financières non courantes 13 256 13 491 13 793 12 392 Dettes courantes         Fournisseurs et comptes rattachés 14 149 15 559 16 406 12 721 Autres créditeurs et dettes diverses 13 590 14 377 13 069 12 507 Dettes financières courantes 13 707 12 618 3 920 13 805 Instruments financiers courants 204 109 33 59   Total dettes courantes 41 650 42 663 33 428 39 092     Total passif 112 033 117 764 106 144 106 521   Les bilans consolidés comparatifs jusqu' au 31 mars 2006 incluent le sous-groupe Arkema qui a fait l'objet d'un apport-scission (spin-off) en date du 12 mai 2006.   III. — Tableau de flux de trésorerie consolidé (non audité).   (En millions d'euros.)   1er semestre 2006 1er semestre 2005 Montants 2e trimestre 2006 1er trimestre 2006 2e trimestre 2005     Flux de trésorerie d’exploitation :       7 353 6 453 Résultat net de l’ensemble consolidé 3 582 3 771 3 160 2 582 2 600 Amortissements et pertes de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles 1 253 1 329 1 357 177 864 Provisions et impôts différés 83 94 315 -37   Effet de l'externalisation des engagements sociaux -37     261 164 Charges d'exploration 146 115 92 -333 -42 (Plus) moins-value sur cessions d'actifs -72 -261 -38 -264 -176 Dividendes moins quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence 111 -375 19 -836 -3 172 Diminution (Augmentation) du besoin en fonds de roulement -1 015 179 -2 240 -18 43 Autres, nets -5 -13 32 8 885 6 734 Flux de trésorerie d'exploitation 4 046 4 839 2 697     Flux de trésorerie d'investissement :       -4 339 -3 496 Investissements corporels et incorporels -2 288 -2 051 -1 983 -255 -139 Investissements d'exploration directement enregistrés en charges -145 -110 -68 -80   Coût d'acquisition de sociétés consolidées, net de la trésorerie acquise -11 -69   -123 -72 Coût d'acquisition de titres -64 -59 -57 -732 -332 Augmentation des prêts non courants -271 -461 -147 -5 529 -4 039 Investissements  -2 779 -2 750 -2 255 309 194 Produits de cession d'actifs corporels et incorporels 49 260 180   11 Produits de cession de titres consolidés, net de la trésorerie cédée       89 43 Produits de cession d'autres titres 86 3 38 623 342 Remboursement de prêts non courants 489 134 159 1 021 590 Désinvestissements 624 397 377 -4 508 -3 449 Flux de trésorerie d'investissement -2 155 -2 353 -1 878     Flux de trésorerie de financement :           Variation de capital :       478   Actionnaires de la société mère 7 471   -2 086 -2 019 Actions propres -968 -1 118 -1 211 13 71 Actionnaires minoritaires 1 12 9   -156 Remboursement des actions privilégies     -118     Dividendes payés :       -2 022 -1 765 Aux actionnaires de la société mère -2 012 -10 -1 764 -230 -152 Aux actionnaires minoritaires -224 -6 -124 1 125 1 038 Emission nette d'emprunts 395 730 349 9 573 8 192 Variation des dettes financières courantes 1 369 8 204 2 240   -1 Autres, nets       6 851 5 208 Flux de trésorerie de financement -1 432 8 283 -619 11 228 8 493 Augmentation (diminution) de la trésorerie 459 10 769 200 -944 1 224 Incidence des variations de change et de périmètre -673 -271 829 4 318 3 860 Trésorerie en début de période 14 816 4 318 12 548 14 602 13 577 Trésorerie à fin de période 14 602 14 816 13 577   Les tableaux de flux de trésorerie comparatifs du 1er trimestre 2006 et 2e trimestre 2005 inclut le sous-groupe Arkema qui a fait l'objet d'un apport-scission (spin-off) en date du 12 mai 2006.    Le tableau de flux de trésorerie comparatif du 1er semestre 2005 inclu le sous-groupe Arkema qui a fait l'objet  d'un apport-scission (spin-off) en date du 12 mai 2006. IV. — Variation des capitaux propres consolidés.   (En millions d'euros.)     Actions émises Primes et réserves consoli-dées Ecarts de conversion Actions autodétenues Capitaux propres - part du Groupe Actions privilégiées émises par les filiales consolidées Intérêts minoritaires Capita-ux propres   Nombre Montant     Nombre Montant         Au 1er janvier 2005 635 015 108 6 350 31 717 -1 429 -39 072 487 -5 030 31 608 147 663 32 418 Résultat net du premier semestre     6 287       6 287 1 165 6 453 Evaluations directes en capitaux propres     37 2 349     2 386 8 32 2 426 Total hors transactions avec les actionnaires     6 324 2 349     8 673 9 197 8 879 Dividendes payés     -1 765       -1 765   -152 -1 917 Emissions d'actions 926 095 9 63       72     72 Rachat d'actions         -11 720 000 -2 101 -2 101     -2 101 Cession d'actions (1)     12   676 707 64 76     76 Remboursement des actions privilégiées               -156   -156 Paiements en actions     46       46     46 Transactions avec les actionnaires 926 095 9 -1 644   -11 043 293 -2 037 -3 672 -156 -152 -3 980 Annulation d'actions propres                     Au 30 juin 2005 635 941 203 6 359 36 397 920 -50 115 780 -7 067 36 609   708 37 317 Résultat net du second semestre     5 986       5 986   204 6 190 Evaluations directes en capitaux propres     381 501     882   11 893 Total hors transactions avec les actionnaires     6 367 501     6 868   215 7 083 Dividendes payés     -1 745       -1 745   -85 -1 830 Emissions d'actions 250 661 3 25       28     28 Rachat d'actions         -6 598 500 -1 384 -1 384     -1 384 Cession d'actions (1)     22   1 389 380 162 184     184 Remboursement des actions privilégiées                     Paiements en actions     85       85     85 Transactions avec les actionnaires 250 661 3 -1 613   -5 209 120 -1 222 -2 832   -85 -2 917 Annulation d'actions -21 075 568 -211 -3 647   21 075 568 3 858         Au 31 décembre 2005 615 116 296 6 151 37 504 1 421 -34 249 332 -4 431 40 645   838 41 483 Résultat net du premier semestre     7 124       7 124   229 7 353 Evaluations directes en capitaux propres     193 -1 862     -1 669   -46 -1 715 Total hors transactions avec les actionnaires     7 317 -1 862     5 455   183 5 638 Division par 4 du nominal de l'action (2) 1 845 348 888       -102 747 996           Spin-off Arkema     -2 045 -209     -2 254   -8 -2 262 Dividendes payés     -2 022       -2 022   -230 -2 252 Emissions d'actions 11 496 072 28 445       473     473 Rachat d'actions         -42 000 000 -2 193 -2 193     -2 193 Cession d'actions (1)     4   2 967 320 88 92     92 Remboursement des actions privilégiées                     Paiements en actions     76       76     76 Transactions avec les actionnaires 1 856 844 960 28 -3 542 -209 -141 780 676 -2 105 -5 828   -238 -6 066 Annulation d'actions                     Au 30 juin 2006 2 471 961 256 6 179 41 279 -650 -176 030 008 -6 536 40 272   783 41 055 (1) Actions propres destinées à la couverture des plans d'options d'achats d'actions dont bénéficient les salariés du Groupe (2) Assemblée générale mixte du 12 mai 2006   V. — Compte de résultat consolidé (Impact des éléments d'ajustement) (non audité).   (En millions d'euros.)   2e trimestre 2006 2e trimestre 2005   1 er semestre 2006 1 er semestre 2005 Ajusté Eléments d'ajuste-ment Compte de résultat consolidé Ajusté   Ajusté Eléments d'ajuste-ment Compte de résultat conso-lidé Ajusté 40 909   40 909 31 609 Chiffre d'affaires 79 012   79 012 61 987 -5 141   -5 141 -5 246 Droits d'accises -9 748   -9 748 -10 297 35 768   35 768 26 363 Produits des ventes 69 264   69 264 51 690 -22 770 383 -22 387 -14 705 Achats, nets de variation de stocks -43 585 756 -42 829 -29 796 -5 111 -61 -5 172 -4 975 Autres charges d'exploitation -9 856 -66 -9 922 -8 703 -146   -146 -92 Charges d'exploration -261   -261 -164 -1 212   -1 212 -1 243 Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers -2 443   -2 443 -2 380         Résultat Opérationnel         -143 -11 -154 -100 Holding -241 -11 -252 -165 6 672 333 7 005 5 448 Secteurs d’activité 13 360 701 14 061 10 812 6 529 322 6 851 5 348 Total Résultat Opérationnel 13 119 690 13 809 10 647 73   72 81 Autres produits 139 194 333 85 -108 -51 -158 -27 Autres charges -193 -50 -243 -77 -387   -387 -286 Coût de l'endettement financier brut -715   -715 -530 340   340 214 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 611   611 396 -47   -47 -72 Coût de l'endettement financier net -104   -104 -134 201   201 113 Autres produits financiers 307   307 199 -69   -69 -55 Autres charges financières -120   -120 -118 -3 571 -73 -3 644 -2 841 Charge d'impôt -7 210 -247 -7 457 -5 509 488 -112 376 391 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 994 -174 820 791 3 496 86 3 582 2 938 Résultat net des activités poursuivies (Groupe hors Arkema) 6 932 413 7 345 5 884       45 Résultat net des activités abandonnées (Arkema) 27 -19 8 102 3 496 86 3 582 2 983 Résultat net de l'ensemble consolidé 6 959 394 7 353 5 986 3 361 80 3 441 2 906 Part du Groupe 6 737 387 7 124 5 825 135 6 141 77 Intérêt des minoritaires et rémunération des actions privilégiées 222 7 229 161   VI. — Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2006 (non auditée).       1. – Principes comptables.   Les comptes consolidés intérimaires au 30 juin 2006 de Total SA et ses filiales (le Groupe) ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34, Information Financière Intermédiaire. Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 30 juin 2006 ne diffèrent pas significativement de ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2005, établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union Européenne. Les nouveaux textes ou amendements adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire au 1er janvier 2006 décrits dans la note 1V de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2005 ne présentent pas d’effet significatif sur les comptes consolidés du Groupe du premier semestre 2006. La préparation des états financiers selon les normes IFRS implique que la direction du Groupe effectue des estimations et retienne des hypothèses qui affectent les valeurs pour lesquelles les actifs, passifs et passifs éventuels sont comptabilisés à la date de préparation des états financiers et les produits et charges comptabilisés sur la période. La direction du Groupe revoit régulièrement ces estimations et hypothèses en s’appuyant sur l’expérience et divers autres facteurs considérés comme raisonnables pour estimer la valeur comptable des actifs et passifs. Les résultats réalisés peuvent différer significativement de ces estimations lorsque des circonstances ou hypothèses différentes s’appliquent. Par ailleurs, lorsqu’une transaction spécifique n’est traitée par aucune norme ou interprétation, la direction du Groupe applique son jugement à la définition et l’application de méthodes comptables qui permettent de fournir une information pertinente et fiable, de sorte que les états financiers : — donnent une image fidèle de la situation financière, de la performance et des flux de trésorerie du Groupe ; — reflètent la substance des transactions ; — sont neutres ; — sont préparés de manière prudente ; — sont complets sous tous leurs aspects significatifs. Les états financiers sont établis selon la convention du coût historique, à l’exception de certains actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur.   2. – Variation de la composition du groupe.   En 2004, Total a annoncé la réorganisation de son secteur Chimie en regroupant ses activités de chlorochimie, d’intermédiaires et de polymères de performance dans un nouvel ensemble qui a pris le 1er octobre 2004 le nom d’Arkema. Le 12 mai 2006, l’Assemblée Générale des actionnaires de Total a approuvé la résolution relative à l’apport-scission d’Arkema et à l’attribution des actions Arkema aux actionnaires de Total. Suite à cette approbation, l’introduction en bourse a eu lieu le 18 mai 2006. Depuis cette date, les actions Arkema sont cotées sur le marché Eurolist by Euronext à Paris. A compter de la clôture du 30 juin 2006 et pour l’ensemble des périodes présentées, la contribution des entités Arkema au résultat net de l’ensemble consolidé est présentée sur une ligne distincte « Résultat net des activités abandonnées ». Des informations détaillées sur l’impact de cette opération sont présentées en note 9.   3. – Eléments d’ajustement.   L’information par secteur d’activité est présentée en conformité avec le système de reporting interne du Groupe utilisé par la direction générale pour mesurer la performance financière et allouer les ressources. En raison de leur caractère inhabituel ou particulièrement significatif, certaines transactions qualifiées d'éléments non-récurrents sont exclues des informations par secteur d'activité. En général, les éléments non-récurrents concernent des transactions qui sont significatives, peu fréquentes ou inhabituelles. Cependant, dans certains cas, des transactions telles que coûts de restructuration ou cessions d'actifs, qui ne sont pas considérées comme représentatives du cours normal de l'activité, peuvent être qualifiées d'éléments non-récurrents, bien que des transactions similaires aient pu se produire au cours des exercices précédents, ou risquent de se reproduire lors des exercices futurs. Les éléments non-récurrents, additionnés à l’effet de stock et à la quote-part des amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi-Aventis, forment les éléments d’ajustement. Le détail de ces éléments d’ajustement est présenté ci-dessous. Dans ce cadre, les résultats ajustés (résultat opérationnel ajusté, résultat opérationnel net ajusté, résultat net ajusté) se définissent comme les résultats au coût de remplacement, hors éléments non-récurrents et hors quote-part, pour Total, des amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi-Aventis.   Éléments d'ajustement du résultat opérationnel :   (En millions d'euros) Amont Aval Chimie Holding Total 2e trimestre 2006 :           Effet de stock   291 92   383 Charges de restructuration     -23   -23 Amortissements exceptionnels           Autres éléments     -27 -11 -38   Total   291 42 -11 322 2e trimestre 2005 :           Effet de stock   503 -112   391 Charges de restructuration           Amortissements exceptionnels     -11   -11 Autres éléments             Total   503 -123   380 1er semestre 2006 :           Effet de stock   664 92   756 Charges de restructuration     -23   -23 Amortissements exceptionnels           Autres éléments     -32 -11 -43   Total   664 37 -11 690 1er semestre 2005 :           Effet de stock   1 155 -42   1 113 Charges de restructuration           Amortissements exceptionnels     -11   -11 Autres éléments             Total   1 155 -53   1 102   Éléments d'ajustement du résultat net, part du groupe :   (En millions d'euros) Amont Aval Chimie Holding Total 2e trimestre 2006 :           Effet de stock   214 62   276 Quote-part des éléments non-récurrents de Sanofi-Aventis       -35 -35 Quote-part des éléments d'ajustement liés à la fusion Sanofi-Aventis       -86 -86 Charges de restructuration     -44   -44 Amortissements exceptionnels           Plus values de cession           Autres éléments     -24 -7 -31   Total   214 -6 -128 80 2e trimestre 2005 :           Effet de stock   350 -73   277 Quote-part des éléments non-récurrents de Sanofi-Aventis       -36 -36 Quote-part des éléments d'ajustement liés à la fusion Sanofi-Aventis       -53 -53 Charges de restructuration     -7   -7 Amortissements exceptionnels     -8   -8 Plus values de cession           Autres éléments             Total   350 -88 -89 173 1er semestre 2006 :           Effet de stock   493 63   556 Quote-part des éléments non-récurrents de Sanofi-Aventis       -33 -33 Quote-part des éléments d'ajustement liés à la fusion Sanofi-Aventis       -169 -169 Charges de restructuration     -59   -59 Amortissements exceptionnels           Plus values de cession 130       130 Autres éléments     -31 -7 -38   Total 130 493 -27 -209 387 1er semestre 2005 :           Effet de stock   799 -26   773 Quote-part des éléments non-récurrents de Sanofi-Aventis       -78 -78 Quote-part des éléments d'ajustement liés à la fusion Sanofi-Aventis       -135 -135 Charges de restructuration     -90   -90 Amortissements exceptionnels     -8   -8 Plus values de cession           Autres éléments             Total   799 -124 -213 462   4. – Capitaux propres.   L’assemblée générale des actionnaires réunie le 12 mai 2006 a décidé de diviser par quatre la valeur nominale des actions composant le capital social, ce dernier restant inchangé. Le nombre d’actions est ainsi quadruplé. Autodétention (actions Total détenues par Total SA) : Au 30 juin 2006, Total SA détenait 75 698 740 de ses propres actions, soit 3,06% du capital social, réparties de la façon suivante : – 29 598 740 actions affectées à la couverture des plans d'options d'achat d'actions et du plan d’attribution d’actions gratuites dont bénéficient les salariés du Groupe. – 46 100 000 actions achetées en vue de leur annulation, dont 4 100 000 actions achetées en novembre et décembre 2005, et 42 000 000 actions achetées au cours du premier semestre 2006, en vertu de l'autorisation donnée par l’assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2005. Ces 75 698 740 actions sont déduites des capitaux propres consolidés. Autocontrôle (actions Total détenues par des filiales du Groupe) : Au 30 juin 2006, Total SA détenait indirectement, par l'intermédiaire de ses filiales, 100 331 268 de ses propres actions, soit 4,06% du capital social, réparties de la façon suivante : – 2 023 672 actions détenues par une société du Groupe, Total Nucléaire ; ces actions ont été initialement acquises dans le but d’effectuer des placements de trésorerie. – 98 307 596 actions détenues par Financière Valorgest, Sogapar et Fingestval, filiales d’Elf Aquitaine. Ces 100 331 268 actions sont déduites des capitaux propres consolidés. Dividende payé : L’assemblée générale du 12 mai 2006 a approuvé la distribution d’un dividende de 6,48 euros par action (avant division par quatre du nominal) au titre de l’exercice 2005. Compte tenu du paiement d’un acompte de 3 euros par action intervenu le 24 novembre 2005, le solde du dividende, soit 3,48 euros par action (0,87 euros par action après division par quatre du nominal) a été mis en paiement le 18 mai 2006.   5. – Dettes financières non courantes.   Le Groupe a procédé à des émissions d’emprunts obligataires par l’intermédiaire de sa filiale Total Capital au cours des 6 premiers mois de l’exercice 2006 : — Emprunt 4,125% 2006-2012 (100 millions de CAD) ; — Emprunt 5,625% 2006-2012 (100 millions de AUD) ; — Emprunt 2,375% 2006-2016 (100 millions de CHF) ; — Emprunt 3,25% 2006-2012 (100 millions d’EUR) ; — Emprunt 2,375% 2006-2016 (100 millions de CHF) ; — Emprunt 5% 2006-2007 (100 millions de GBP) ; — Emprunt 2,375% 2006-2016 (200 millions de CHF) ; — Emprunt 2,375% 2006-2016 (100 millions de CHF) ; — Emprunt 3,125% 2006-2018 (200 millions de CHF). Le Groupe a effectué des remboursements sur emprunts obligataires au cours des 6 premiers mois de 2006 : — Emprunt 3,50% 2000-2006 (200 millions de CHF) ; — Emprunt 3,875% 1999-2006 (300 millions d’EUR) ; — Emprunt 3,780% 1999-2006 (20 millions de FRF). Dans le cadre de sa gestion active de trésorerie, le Groupe peut augmenter temporairement ses financements à court terme notamment sous forme de billets de trésorerie et de commercial paper. Les variations des dettes non courantes et des disponibilités qui peuvent en résulter dans les états financiers trimestriels ne sont pas nécessairement représentatives d’une situation durable.   6. – Autres risques et engagements.   Enquêtes sur la concurrence. — En mai 2006, des condamnations ont été prononcées par la Commission européenne contre Arkema France, Total SA et Elf Aquitaine concernant deux lignes de produits chimiques qui avaient fait l'objet de communications de griefs notifiées respectivement à ces sociétés en janvier et en mai 2005. Une première décision a donné lieu à une amende de 78,66 millions d'euros prononcée contre Arkema France, dont Total SA est tenue conjointement et solidairement responsable pour 42 millions d'euros et Elf Aquitaine pour 65,1 millions d'euros. Une seconde décision a donné lieu à une amende de 219,13 millions d'euros prononcée contre Arkema France, dont Total SA est tenue conjointement et solidairement responsable pour 140,4 millions d'euros et Elf Aquitaine pour 181,35 millions d'euros. Les sociétés concernées vont interjeter appel de ces décisions. Celles-ci n'ont pas d'impact sur les comptes consolidés du premier semestre 2006.   Venezuela. — En 2005, le Groupe a été informé par le gouvernement vénézuelien de la remise en cause de l’assiette et du taux de la redevance sur le champ de Sincor. Le Groupe s’est acquitté d’un montant de redevances majoré tout en émettant des réserves. Le Groupe a reçu une notification de redressement fiscal au titre de l’impôt sur les sociétés concernant d’une part les années 2001-2004 pour la société détenant une participation dans le champ de Jusepin, d’autre part l’année 2001 pour la société détenant une participation dans le champ de Sincor. Dans le premier cas, le dossier a été définitivement clos au premier semestre 2006. Dans le second cas, la notification du redressement est en cours d’examen. Par ailleurs, le gouvernement vénézuélien a demandé que le contrat sur Jusepin soit révisé avant le 1er avril 2006 et a transmis des demandes comparables à l’ensemble des compagnies opérant selon ce type de contrat. Au 31 mars 2006, Total a indiqué que les nouvelles conditions résultant des discussions conduites à cette date n’étaient pas acceptables mais que Total restait prêt à poursuivre les discussions. Les opérations du champ de Jusepin sont conduites par la compagnie nationale Petroleos de Venezuela SA (PDVSA) depuis le 1er avril 2006.   Buncefield. — Le 11 décembre 2005, plusieurs explosions, suivies d’un important incendie, sont survenues à Buncefield au Nord de Londres, dans un dépôt pétrolier exploité par HOSL, société détenue à 60% par la filiale britannique de Total et par un autre groupe pétrolier à 40%. L’explosion a fait une quarantaine de blessés dont la grande majorité a subi des blessures légères, et a causé des dommages matériels considérables au dépôt et à des bâtiments et des résidences situés à proximité du dépôt. La cause retenue par la commission d’investigation mise en place par les Pouvoirs Publics est le débordement d’un bac du dépôt. Le rapport définitif précisant les circonstances et le mécanisme exact de l’explosion devrait être déposé avant la fin de l’année. A ce stade, les responsabilités restent à établir. Le Groupe est assuré pour les dommages à ces installations, les pertes d’exploitation et les réclamations des tiers dans le cadre de sa responsabilité civile, et considère que, dans l’état actuel des informations à sa disposition, cet accident ne devrait pas avoir d’impact significatif sur la situation financière, les flux de trésorerie ou sur les résultats.   7. – Evénements postérieurs a la clôture.   La prise en compte, au troisième trimestre 2006, de l’augmentation de la fiscalité pétrolière au Royaume-Uni récemment adoptée par le parlement avec prise d’effet rétroactive au 1er janvier 2006 se traduira, outre l’impact sur les opérations du troisième trimestre, par une charge d’environ 150 millions d’euros au titre des opérations du 1er semestre 2006, à laquelle s’ajoutera une charge exceptionnelle d’environ 100 millions d’euros au titre de la réévaluation des impôts différés passés.   8. – Informations par secteur d'activité  (non audité). (En millions d’euros.)   1er semestre 2006 Amont Aval Chimie Holding Eliminati-ons de consoli-dation Total Chiffre d'affaires hors Groupe 11 138 58 208 9 654 12   79 012 Chiffre d'affaires Groupe 10 839 2 591 595 87 -14 112   Droits d'accises   -9 748       -9 748 Produits des ventes 21 977 51 051 10 249 99 -14 112 69 264 Charges d'exploitation -9 382 -47 952 -9 458 -332 14 112 -53 012 Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers -1 618 -543 -263 -19   -2 443 Résultat opérationnel 10 977 2 556 528 -252   13 809 Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence et autres éléments 635 149 -27 340   1 097 Impôts du résultat opérationnel net -6 691 -767 -128 84   -7 502 Résultat opérationnel net 4 921 1 938 373 172   7 404 Coût net de la dette nette           -59 Intérêt des minoritaires et rémunération des actions privilégiées           -229 Résultat net des activités poursuivies part du Groupe           7 116 Résultat net des activités abandonnées part du Groupe           8 Résultat net part du Groupe           7 124   1er semestre 2006 (éléments d'ajustement) (*) Amont Aval Chimie Holding Eliminati-ons de consoli-dation Total Chiffre d'affaires hors Groupe             Chiffre d'affaires Groupe             Droits d'accises             Produits des ventes             Charges d'exploitation   664 37 -11   690 Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers             Résultat opérationnel (1)   664 37 -11   690 Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence et autres éléments (2) 195 28 -50 -203   -30 Impôts du résultat opérationnel net -65 -191 5 4   -247 Résultat opérationnel net (1) 130 501 -8 -210   413 Coût net de la dette nette             Intérêt des minoritaires et rémunération des actions privilégiées           -7 Résultat net des activités poursuivies part du Groupe           406 Résultat net des activités abandonnées part du Groupe           -19 Résultat net part du Groupe           387 (*) Les éléments d'ajustement incluent les éléments non récurrents, l'effet de stock et la quote-part des amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi-Aventis (1) Dont effet stock : Sur le résultat opérationnel   664 92       Sur le résultat opérationnel net   501 63       (2) Dont quote-part des amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi-Aventis       -170       1er semestre 2006 (ajusté) Amont Aval Chimie Holding Eliminati-ons de consoli-dation Total Chiffre d'affaires hors Groupe 11 138 58 208 9 654 12   79 012 Chiffre d'affaires Groupe 10 839 2 591 595 87 -14 112   Droits d'accises   -9 748       -9 748 Produits des ventes 21 977 51 051 10 249 99 -14 112 69 264 Charges d'exploitation -9 382 -48 616 -9 495 -321 14 112 -53 702 Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers -1 618 -543 -263 -19   -2 443 Résultat opérationnel 10 977 1 892 491 -241   13 119 Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence et autres éléments 440 121 23 543   1 127 Impôts du résultat opérationnel net -6 626 -576 -133 80   -7 255 Résultat opérationnel net 4 791 1 437 381 382   6 991 Coût net de la dette nette           -59 Intérêt des minoritaires et rémunération des actions privilégiées           -222 Résultat net des activités poursuivies part du Groupe           6 710 Résultat net des activités abandonnées part du Groupe           27 Résultat net part du Groupe           6 737   2e trimestre 2006 Amont Aval Chimie Holding Eliminati-ons de consoli-dation Total Chiffre d'affaires hors Groupe 5 424 30 516 4 965 4   40 909 Chiffre d'affaires Groupe 5 439 1 256 443 44 -7 182   Droits d'accises   -5 141       -5 141 Produits des ventes 10 863 26 631 5 408 48 -7 182 35 768 Charges d'exploitation -4 702 -25 021 -4 972 -192 7 182 -27 705 Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers -785 -283 -134 -10   -1 212 Résultat opérationnel 5 376 1 327 302 -154   6 851 Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence et autres éléments 252 75 -44 139   422 Impôts du résultat opérationnel net -3 237 -394 -73 31   -3 673 Résultat opérationnel net 2 391 1 008 185 16   3 600 Coût net de la dette nette           -18 Intérêt des minoritaires et rémunération des actions privilégiées           -141 Résultat net des activités poursuivies part du Groupe           3 441 Résultat net des activités abandonnées part du Groupe             Résultat net part du Groupe           3 441   2e trimestre 2006 (éléments d'ajustement) (*) Amont Aval Chimie Holding Eliminati-ons de consoli-dation Total Chiffre d'affaires hors Groupe             Chiffre d'affaires Groupe             Droits d'accises             Produits des ventes             Charges d'exploitation   291 42 -11   322 Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers             Résultat opérationnel (1)   291 42 -11   322 Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence et autres éléments (2)   10 -51 -122   -163 Impôts du résultat opérationnel net   -80 3 4   -73 Résultat opérationnel net (1)   221 -6 -129   86 Coût net de la dette nette             Intérêt des minoritaires et rémunération des actions privilégiées           -6 Résultat net des activités poursuivies part du Groupe           80 Résultat net des activités abandonnées part du Groupe             Résultat net part du Groupe           80 (*) Les éléments d'ajustement incluent les éléments non récurrents, l'effet de stock et la quote-part des amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi-Aventis. (1) Dont effet stock : Sur le résultat opérationnel   291 92       Sur le résultat opérationnel net   221 62       (2) Dont quote-part des amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi-Aventis       -87       2e trimestre 2006 (ajusté) Amont Aval Chimie Holding Eliminations de consolidation Total Chiffre d'affaires hors Groupe 5 424 30 516 4 965 4   40 909 Chiffre d'affaires Groupe 5 439 1 256 443 44 -7 182   Droits d'accises   -5 141       -5 141 Produits des ventes 10 863 26 631 5 408 48 -7 182 35 768 Charges d'exploitation -4 702 -25 312 -5 014 -181 7 182 -28 027 Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers -785 -283 -134 -10   -1 212 Résultat opérationnel 5 376 1 036 260 -143   6 529 Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence et autres éléments 252 65 7 261   585 Impôts du résultat opérationnel net -3 237 -314 -76 27   -3 600 Résultat opérationnel net 2 391 787 191 145   3 514 Coût net de la dette nette           -18 Intérêt des minoritaires et rémunération des actions privilégiées           -135 Résultat net des activités poursuivies part du Groupe           3 361 Résultat net des activités abandonnées part du Groupe             Résultat net part du Groupe           3 361   1er semestre 2005 Amont Aval Chimie Holding Eliminations de consolidation Total Chiffre d'affaires hors Groupe 9 015 44 535 8 429 8   61 987 Chiffre d'affaires Groupe 8 393 1 964 402 78 -10 837   Droits d'accises   -10 297       -10 297 Produits des ventes 17 408 36 202 8 831 86 -10 837 51 690 Charges d'exploitation -7 592 -32 693 -7 867 -235 10 837 -37 550 Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers -1 594 -519 -262 -16   -2 391 Résultat opérationnel 8 222 2 990 702 -165   11 749 Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence et autres éléments 253 227 25 194   698 Impôts du résultat opérationnel net -4 780 -1 001 -215 81   -5 915 Résultat opérationnel net 3 695 2 216 512 109   6 532 Coût net de la dette nette           -90 Intérêt des minoritaires et rémunération des actions privilégiées           -166 Résultat net des activités poursuivies part du Groupe           6 276 Résultat net des activités abandonnées part du Groupe           11 Résultat net part du Groupe           6 287   1er semestre 2005 (éléments d'ajustement) (*) Amont Aval Chimie Holding Eliminations de consolidation Total Chiffre d'affaires hors Groupe             Chiffre d'affaires Groupe             Droits d'accises             Produits des ventes             Charges d'exploitation   1 155 -42     1 113 Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers     -11     -11 Résultat opérationnel (1)   1 155 -53     1 102 Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence et autres éléments (2)   30 3 -214   -181 Impôts du résultat opérationnel net   -380 17     -363 Résultat opérationnel net (1)   805 -33 -214   558 Coût net de la dette nette             Intérêt des minoritaires et rémunération des actions privilégiées           -5 Résultat net des activités poursuivies part du Groupe           553 Résultat net des activités abandonnées part du Groupe           -91 Résultat net part du Groupe           462 (*) Les éléments d'ajustement incluent les éléments non récurrents, l'effet de stock et la quote-part des amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi-Aventis (1) Dont effet stock : Sur le résultat opérationnel   1 155 -42       Sur le résultat opérationnel net   805 -26       (2) Dont quote-part des amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi-Aventis       -137       1er semestre 2005 (ajusté) Amont Aval Chimie Holding Eliminations de consolidation Total Chiffre d'affaires hors Groupe 9 015 44 535 8 429 8   61 987 Chiffre d'affaires Groupe 8 393 1 964 402 78 -10 837   Droits d'accises   -10 297       -10 297 Produits des ventes 17 408 36 202 8 831 86 -10 837 51 690 Charges d'exploitation -7 592 -33 848 -7 825 -235 10 837 -38 663 Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers -1 594 -519 -251 -16   -2 380 Résultat opérationnel 8 222 1 835 755 -165   10 647 Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence et autres éléments 253 197 22 407   879 Impôts du résultat opérationnel net -4 780 -621 -232 81   -5 552 Résultat opérationnel net 3 695 1 411 545 323   5 974 Coût net de la dette nette           -90 Intérêt des minoritaires et rémunération des actions privilégiées           -161 Résultat net des activités poursuivies part du Groupe           5 723 Résultat net des activités abandonnées part du Groupe           102 Résultat net part du Groupe           5 825   2e trimestre 2005 Amont Aval Chimie Holding Eliminations de consolidation Total Chiffre d'affaires hors Groupe 4 210 23 119 4 272 8   31 609 Chiffre d'affaires Groupe 4 167 935 176 20 -5 298   Droits d'accises   -5 246       -5 246 Produits des ventes 8 377 18 808 4 448 28 -5 298 26 363 Charges d'exploitation -3 326 -17 093 -4 139 -121 5 298 -19 381 Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers -839 -268 -140 -7   -1 254 Résultat opérationnel 4 212 1 447 169 -100   5 728 Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence et autres éléments 176 112 13 131   431 Impôts du résultat opérationnel net -2 501 -471 -46 30   -2 988 Résultat opérationnel net 1 887 1 088 136 60   3 171 Coût net de la dette nette           -48 Intérêt des minoritaires et rémunération des actions privilégiées           -79 Résultat net des activités poursuivies part du Groupe           3 044 Résultat net des activités abandonnées part du Groupe           35 Résultat net part du Groupe           3 079   2e trimestre 2005 (éléments d'ajustement) (*) Amont Aval Chimie Holding Eliminations de consolidation Total Chiffre d'affaires hors Groupe             Chiffre d'affaires Groupe             Droits d'accises             Produits des ventes             Charges d'exploitation   503 -112     391 Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers     -11     -11 Résultat opérationnel (1)   503 -123     380 Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence et autres éléments (2)   17 3 -90   -70 Impôts du résultat opérationnel net   -165 40     -125 Résultat opérationnel net (1)   355 -80 -90   185 Coût net de la dette nette             Intérêt des minoritaires et rémunération des actions privilégiées           -4 Résultat net des activités poursuivies part du Groupe           181 Résultat net des activités abandonnées part du Groupe           -8 Résultat net part du Groupe           173 (*) Les éléments d'ajustement incluent les éléments non récurrents, l'effet de stock et la quote-part des amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi-Aventis (1) Dont effet stock : Sur le résultat opérationnel   503 -112       Sur le résultat opérationnel net   355 -73       (2) Dont quote-part des amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi-Aventis       -55       2e trimestre 2005 (ajusté) Amont Aval Chimie Holding Eliminations de consolidation Total Chiffre d'affaires hors Groupe 4 210 23 119 4 272 8   31 609 Chiffre d'affaires Groupe 4 167 935 176 20 -5 298   Droits d'accises   -5 246       -5 246 Produits des ventes 8 377 18 808 4 448 28 -5 298 26 363 Charges d'exploitation -3 326 -17 596 -4 027 -121 5 298 -19 772 Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers -839 -268 -129 -7   -1 243 Résultat opérationnel 4 212 944 292 -100   5 348 Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence et autres éléments 176 95 10 220   501 Impôts du résultat opérationnel net -2 501 -306 -86 30   -2 863 Résultat opérationnel net 1 887 733 216 150   2 986 Coût net de la dette nette           -48 Intérêt des minoritaires et rémunération des actions privilégiées           -75 Résultat net des activités poursuivies part du Groupe           2 863 Résultat net des activités abandonnées part du Groupe           43 Résultat net part du Groupe           2 906   9. – Apport-scission Arkema.   La scission Arkema s’est traduite par l’attribution gratuite aux actionnaires de Total SA (autres que Total SA) d’actions Arkema. Cette opération s’analyse comme un échange d’actifs non monétaires pour les actionnaires de Total SA. Le traitement comptable appliqué dans les comptes consolidés de Total s’appuie, en l’absence de traitement comptable spécifiquement prévu par les normes internationales (normes IFRS), sur les principes comptables généralement admis aux États-Unis et notamment sur l’opinion APB 29 (Accounting Principles Board Opinions) relative à la comptabilisation des transactions non monétaires. Ainsi l’ensemble des actifs et passifs faisant l’objet de l’apport-scission ont été décomptabilisés sur la base de leur valeur nette comptable, en contrepartie d’une diminution correspondante des capitaux propres consolidés sans impact sur le compte de résultat consolidé du Groupe. La scission Arkema a été soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires de Total SA le 12 mai 2006. Dans la mesure où les résultats d’Arkema pour la période du 1er avril au 12 mai 2006 ne sont pas significatifs, la déconsolidation a été réalisée avec les valeurs comptables d’Arkema au 31 mars 2006 en tenant compte toutefois de la recapitalisation intervenue en avril 2006. Conformément à la norme IFRS 5 ‘’Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées’’, la contribution des entités Arkema est présentée selon les principes relatifs aux activités abandonnées dans la mesure où Arkema constitue une activité distincte ayant fait l’objet d’un plan unique et coordonné de sortie. Les informations financières relatives à la contribution d’Arkema aux comptes du Groupe sont présentées ci-dessous. Ces informations contributives ne sont pas directement comparables aux comptes combinés et pro forma qui figurent dans le prospectus pour l’introduction en bourse d’Arkema car ces derniers ont été établis sur la base de conventions spécifiques portant notamment sur le périmètre, les indicateurs et les méthodes comptables. Les pertes fiscales des entités Arkema ont été utilisées dans le cadre du bénéfice mondial consolidé du Groupe pour les périodes présentées.   Compte de résultat (en millions d'euros.) :     1er semestre 2006 1er semestre 2005 Produit des ventes 1 502 2 826 Achats et autres charges d'exploitation -1 369 -2 536 Amortissements des immobilisations corporelles -53 -109 Résultat opérationnel 80 181 Quote part des SME, autres éléments -42 -155 Impôts -30 -15 Résultat net 8 11   Bilan (en millions d'euros.) :     30 juin 2006 30 juin 2005 Actifs non courants 1 995 2 276 Besoin en fond de roulement 1 501 1 404 Provisions et autres passifs non courants -1 090 -1 360 Capitaux mis en oeuvre 2 406 2 320 Dette nette -144 -1 394 Capitaux propres 2 262 926   Tableau de flux de trésorerie (en millions d'euros.) :     1 er semestre 2006 1 er semestre 2005 Flux de trésorerie d'exploitation 53 -73 Flux de trésorerie d'investissement -76 -113 Flux de trésorerie de financement -109 55 Augmentation (diminution) de la trésorerie -132 -131 Incidence des variations de change et de périmètre 113 142 Trésorerie en début de période 84 91 Trésorerie en fin de période 65 102   Le tableau ci-dessous présente le résultat net par action et le résultat net dilué par action en distinguant les activités poursuivies et abandonnées.   (En euro) 1 er semestre 2006 1 er semestre 2005 Résultat net par action     Résultat net par action des activités poursuivies 3,08 2,65 Résultat net par action des activités abandonnées   0,01 Résultat net par action 3,08 2,66 Résultat net dilué par action :     Résultat net dilué par action des activités poursuivies 3,06 2,63 Résultat net dilué par action des activités abandonnées   0,01 Résultat net dilué par action 3,06 2,64     B. — Rapport semestriel d’activité.   Le conseil d’administration de total, réuni le 5 septembre 2006 sous la présidence de Thierry Desmarest, a examiné les comptes du groupe pour le deuxième trimestre 2006 et pour l’ensemble du premier semestre 2006. — Principales données financières issues des comptes consolidés de Total 1 : En application des normes IFRS, les données historiques du compte de résultat, à l’exception du résultat net, ont été recalculées pour exclure la contribution d’Arkema. Un tableau de réconciliation est disponible en fin de document.   ——————————   1 Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement, hors éléments non-récurrents et hors quote-part, pour Total, des amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi-Aventis. Le flux de trésorerie d’exploitation ajusté se définit comme le flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds en roulement au coût de remplacement. Le détail des éléments d’ajustement figure en fin de document.   2T06 1T06 2T05 2T06 vs 2T05 En millions d’euros, sauf  le résultat par action et le nombre d’actions 1S06 1S05 1S06 vs 1S05 40 909 38 103 31 609 +29% Chiffre d’affaires 79 012 61 987 +27% 6 672 6 688 5 448 +22% Résultat opérationnel ajusté des secteurs 13 360 10 812 +24% 3 369 3 240 2 836 +19% Résultat opérationnel net ajusté des secteurs 6 609 5 651 +17% 2 391 2 400 1 887 +27% Amont 4 791 3 695 +30% 787 650 733 +7% Aval 1 437 1 411 +2% 191 190 216 -12% Chimie 381 545 -30% 3 361 3 376 2 906 +16% Résultat net ajusté 6 737 5 825 +16% 1,45 1,45 1,23 +18% Résultat net ajusté dilué par action (euros)2 2,89 2,45 +18% 2 323,0 2 335,8 2 364,4 -2% Nombre moyen pondéré dilué d’actions (millions) 2 2 329,4 2 374,5 -2% 3 441 3 683 3 079 +12% Résultat net part du Groupe 7 124 6 287 +13% 2 779 2 750 2 255 +23% Investissements 5 529 4 039 +37% 624 397 377 +66% Désinvestissements (au prix de cession) 1 021 590 +73% 4 046 4 839 2 697 +50% Flux de trésorerie d’exploitation 8 885 6 734 +32% 4 678 4 287 4 546 +3% Flux de trésorerie d’exploitation ajusté 8 965 8 793 +2%   Résultats de Total du deuxième trimestre 2006.   — Résultats opérationnels : Au deuxième trimestre 2006, le prix moyen du Brent a atteint 69,6 $/b, en hausse de 35% par rapport au deuxième trimestre 2005 et de 13% par rapport au premier trimestre 2006. L’indicateur de marges européennes de raffinage TRCV s’est établi à 38,3 $/t en moyenne sur le trimestre, en baisse de 15% par rapport au deuxième trimestre 2005 mais en hausse de 48% par rapport au premier trimestre 2006. Les marges de pétrochimie sur le bassin Atlantique sont ressorties à un niveau comparable à celui du premier trimestre 2006 et du deuxième trimestre 2005. En revanche, elles sont en net retrait en Asie. La parité euro/dollar s’est établie à 1,26 $/€ au deuxième trimestre 2006, comme au deuxième trimestre 2005, et 1,20 $/€ au premier trimestre 2006. Dans ce contexte, le résultat opérationnel ajusté des secteurs d’activité ressort à 6 672 M€, soit une hausse de 22% par rapport au deuxième trimestre 2005 3   .   Le résultat opérationnel net ajusté des secteurs d’activité s’établit à 3 369 M€ contre 2 836 M€ au deuxième trimestre 2005, soit une hausse de 19%. — Résultats nets part du Groupe : Le résultat net ajusté est en progression de 16% et s’élève à 3 361 M€ contre 2 906 M€ au deuxième trimestre 2005 4 . Il exclut l’effet de stock après impôt, les éléments non-récurrents et la comptabilisation par le Groupe de sa quote-part d’amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi-Aventis. L’effet de stock après impôt ressort à +276 M€ au deuxième trimestre 2006 contre +277 M€ au deuxième trimestre 2005. Les éléments non-récurrents du résultat net ont eu un impact négatif de 110 M€ au deuxième trimestre 2006. Ils sont essentiellement constitués de charges exceptionnelles dans la Chimie et de la quote-part des éléments non-récurrents de Sanofi-Aventis. Au deuxième trimestre 2005, les éléments non-récurrents s’étaient élevés à -51 M€ et étaient principalement constitués de la quote-part des éléments non-récurrents de Sanofi-Aventis. La comptabilisation par le Groupe de sa quote-part d’amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi-Aventis a eu un impact net négatif sur le résultat net de 86 M€ au deuxième trimestre 2006 et de 53 M€ au deuxième trimestre 2005. Le résultat net ressort à 3 441 M€ contre 3 079 M€ au deuxième trimestre 2005. Le taux moyen d’imposition 5 du Groupe est passé de 53% à 55% entre le deuxième trimestre 2005 et le deuxième trimestre 2006, essentiellement en raison de la hausse de la contribution relative de l’Amont au résultat. Il était de 55% au premier trimestre 2006. Au cours du deuxième trimestre 2006, le Groupe a racheté 20 millions de ses propres actions 6 pour un montant de 1 004 M€. Le résultat net ajusté dilué par action, calculé sur la base d’un nombre moyen pondéré dilué d’actions de 2 323,0 millions, s’élève à 1,45 euros contre 1,23 euros au deuxième trimestre 2005, soit une hausse de 18%, supérieure à celle du résultat net ajusté grâce à l’impact des rachats d’actions.   — Investissements – désinvestissements : Les investissements se sont établis à 2 779 M€ contre 2 255 M€ au deuxième trimestre 2005. Exprimés en dollars, ils sont en hausse de 23% à 3,5 milliards. Les désinvestissements du deuxième trimestre 2006 atteignent 624 M€ et incluent la cession d’actifs de distribution de gaz en France ainsi que le remboursement d’investissements réalisés pour le compte de tiers sur Akpo au Nigeria.   — Flux de trésorerie : Le flux de trésorerie d’exploitation s’élève à 4 046 M€, en hausse de 50% par rapport à celui du deuxième trimestre 2005. Le flux de trésorerie d’exploitation ajusté (flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement au coût de remplacement) s’établit à 4 678 M€, en hausse de 3%. La différence de variation avec celle du résultat opérationnel net s’explique principalement par des effets de répartition entre impôts exigibles et impôts différés. Le cash flow net du Groupe 7 ressort à 1 891 M€ contre 819 M€ au deuxième trimestre 2005.   —————————— 2 Ajusté rétrospectivement pour tenir compte de la division par quatre du nominal intervenue le 18 mai 2006. 3 Les éléments non-récurrents du résultat opérationnel des secteurs du deuxième trimestre 2006 sont constitués d’une charge de 50 M€ dans la Chimie; au deuxième trimestre 2005, ils étaient constitués d’amortissements exceptionnels pour 11 M€.   4 En excluant la contribution d’Arkema du résultat net ajusté du deuxième trimestre 2005 (43 M€), la progression du résultat net ajusté du deuxième trimestre 2006 est de 17%.   5 Il se définit de la manière suivante : (impôt sur le résultat opérationnel net ajusté) / (résultat opérationnel net ajusté –quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence, dividende reçus des participations et amortissement exceptionnel des écarts d’acquisitions + impôt sur le résultat opérationnel net ajusté).   6 Les rachats d’actions antérieurs à la division par quatre du nominal de l’action intervenue le 18 mai 2006 ont été multipliés par quatre.   7 Cash flow net = flux de trésorerie d’exploitation + désinvestissements - investissements.   Résultats de Total du premier semestre 2006. — Résultats opérationnels : Comparé au premier semestre 2005, l’environnement pétrolier du premier semestre 2006 a été marqué par la forte augmentation des prix du brut (+32% pour le Brent à 65,7 $/b) et des marges de raffinage en retrait (-17% pour l’indicateur de marges européennes TRCV à 32,0 $/t). L’environnement de la Chimie a été globalement moins favorable en raison de la hausse du coût des matières premières. La parité euro/dollar s’est établie à 1,23 $/€ contre 1,28 $/€ au premier semestre 2005. Dans ce contexte, le résultat opérationnel ajusté des secteurs d’activité ressort à 13 360 M€, soit une hausse de 24% par rapport au premier semestre 2005. Les éléments non-récurrents du résultat opérationnel des secteurs d’activité ont eu un impact négatif de 55 M€ 8 au premier semestre 2006 et de 11 M€ 8 au premier semestre 2005. Le résultat opérationnel net ajusté des secteurs d’activité s’établit à 6 609 M€ contre 5 651 M€ au premier semestre 2005, en hausse de 17%. Cette moindre progression que celle du résultat opérationnel ajusté s’explique à la fois par un taux d’imposition effectif de l’Amont plus élevé au premier semestre 2006 qu’au premier semestre 2005 et par le poids plus important de l’Amont dans les résultats.   — Résultats nets part du Groupe : Le résultat net ajusté est en progression de 16% et s’élève à 6 737 M€ contre 5 825 M€ au premier semestre 2005. Il exclut l’effet de stock après impôt, les éléments non-récurrents et la comptabilisation par le Groupe de sa quote-part d’amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi-Aventis. L’effet de stock après impôt ressort à +556 M€ au premier semestre 2006 contre +773 M€ au premier semestre 2005. Les éléments non-récurrents du résultat net n’ont pas eu d’impact au premier semestre 2006 et ont eu un impact négatif de 176 M€ au premier semestre 2005 8 . La comptabilisation par le Groupe de sa quote-part d’amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi-Aventis a eu un impact net négatif sur le résultat net de 169 M€ au premier semestre 2006 et de 135 M€ au premier semestre 2005. Le résultat net ressort à 7 124 M€ contre 6 287 M€ au premier semestre 2005. Le taux moyen d’imposition du Groupe est de 55% au premier semestre 2006 et de 52% au premier semestre 2005. Au cours du premier semestre 2006, le Groupe a racheté 42 millions de ses propres actions pour un montant de 2 194 M€. Au 30 juin 2006, le nombre dilué d’actions est ainsi de 2 312,9 millions contre 2 333,7 millions au 31 mars 2006 et 2 357,2 au 30 juin 2005. Le Groupe a poursuivi le rachat de ses propres actions en juillet 2006 en acquérant 5,22 millions de titres 9 pour un montant total de 267 M€. Le résultat net ajusté dilué par action, calculé sur la base d’un nombre moyen pondéré dilué d’actions de 2 329,4 millions, s’élève à 2,89 euros contre 2,45 euros au premier semestre 2005, soit une hausse de 18%, supérieure à celle du résultat net ajusté grâce à l’impact des rachats d’actions.   — Investissements – désinvestissements : Les investissements se sont établis à 5 529 M€ contre 4 039 M€ au premier semestre 2005. Exprimés en dollars, ils sont en hausse de 31% à 6,8 milliards. Les désinvestissements du premier semestre 2006 atteignent 1 021 M€ contre 590 M€ au premier semestre 2005 et incluent la cession d’actifs Amont aux Etats-Unis et en France ainsi que le remboursement d’investissements réalisés pour le compte de tiers sur Akpo au Nigeria.   — Flux de trésorerie : Le flux de trésorerie d’exploitation s’élève à 8 885 M€, en hausse de 32% par rapport à celui du premier semestre 2005.   Le flux de trésorerie d’exploitation ajusté (flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement au coût de remplacement) s’établit à 8 965 M€, en hausse de 2%. Le cash flow net du Groupe ressort à 4 377 M€ contre 3 285 M€ au premier semestre 2005. Le ratio de dette nette sur fonds propres s’établit à 30% au 30 juin 2006 contre 26% au 31 mars 2006 et 30% au 30 juin 2005 10 , en ligne avec les objectifs du Groupe.   Analyse des résultats des secteurs. Amont.   — Environnement – prix de vente liquides et gaz (*) :   2T06 1T06 2T05 2T06 vs 2T05   1S06 1S05 1S06 vs 1S05 69,6 61,8 51,6 +35% Brent ($/b) 65,7 49,6 +32% 66,2 58,8 48,0 +38% Prix moyen de vente liquides ($/b) 62,4 45,9 +36% 5,75 6,16 4,39 +31% Prix moyen de vente gaz ($/Mbtu) 5,96 4,40 +35%   (*) Filiales consolidées, hors marges fixes et buy-backs. La progression du prix de vente moyen des liquides de Total, plus marquée que celle du prix du Brent à la fois au deuxième trimestre 2006 et au premier semestre 2006 comparée aux mêmes périodes de 2005, reflète notamment la réduction du différentiel de valorisation entre bruts lourds et légers. Le prix de vente moyen du gaz de Total, moins élevé au deuxième trimestre qu’au premier trimestre 2006 en raison de la baisse des prix spots en Mer du Nord, bénéficie sur le premier semestre des effets retard. Entre le premier semestre 2005 et le premier semestre 2006, le prix de vente du gaz a progressé dans toutes les zones de production.   ——————————   8 Le détail de ces éléments est présenté dans le tableau en fin de document.     9 Dont 2,30 millions d’actions affectées à un plan d’attribution gratuite d’actions par décision du Conseil d’administration du 18 juillet 2006.   10 Le détail du calcul est disponible en fin de document.     — Productions :   2T06 1T06 2T05 2T06 vs 2T05 Productions d’hydrocarbures 1S06 1S05 1S06 vs 1S05 2 290 2 440 2 506 -9% Productions combinées (kbep/j) 2 364 2 534 -7% 1 466 1 560 1 630 -10% Liquides (kb/j) 1 513 1 643 -8% 4 501 4 795 4 797 -6% Gaz (Mpc/j) 4 647 4 870 -5%   La production d’hydrocarbures a été de 2 290 milliers de barils équivalent pétrole par jour (kbep/j) au deuxième trimestre 2006 contre 2 506 kbep/j au deuxième trimestre 2005, soit une baisse de 8,6% due aux éléments suivants : - 2,5% liés à l’effet prix 11  ; -1,5% lié aux effets de périmètre ; - 0,5% lié aux conséquences des ouragans dans le Golfe du Mexique ; - 2% liés à l’impact des incidents au Nigeria ; - 2,5% liés aux arrêts programmés pour maintenance (Mer du Nord britannique et Girassol en Angola). Hors ces éléments, l’impact positif des mises en production de nouveaux champs a plus que compensé l’effet du déclin naturel et des arrêts non programmés intervenus en Norvège. Entre le premier et le deuxième trimestre 2006, la baisse est de 6,1%. Les productions du Groupe ont été affectées par les arrêts programmés pour maintenance (Angola, Mer du Nord) qui représentent plus de la moitié de la baisse. Les effets prix et l’impact sur un trimestre plein des incidents au Nigeria et des effets de périmètre expliquent le solde.   —Résultats :   2T06 1T06 2T05 2T06 vs 2T05 (En millions d’euros) 1S06 1S05 1S06 vs 1S05 5 376 5 601 4 212 +28% Résultat opérationnel ajusté (*) 10 977 8 222 +34% 2 391 2 400 1 887 +27% Résultat opérationnel net ajusté (*) 4 791 3 695 +30% 155 143 98 +58% Dont quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence 298 215 +39% 2 209 2 081 1 638 +35% Investissements 4 290 3 001 +43% 502 353 262 +92% Désinvestissements au prix de cession 855 390 +119% 3 371 3 831 2 731 +23% Flux de trésorerie d’exploitation 7 202 4 919 +46% (*) Le détail des éléments d’ajustement figure dans les informations par secteur d’activité des états financiers.   Le résultat opérationnel net ajusté du secteur Amont s’établit à 2 391 M€ au deuxième trimestre 2006 contre 1 887 M€ au deuxième trimestre 2005, soit une hausse de 27%. Cette évolution reflète la progression des prix de vente des hydrocarbures dont l’impact positif a été partiellement compensé par la baisse des volumes vendus et la hausse des coûts. La croissance de la quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence s’explique principalement par l’amélioration de l’environnement de l’Amont et intègre également la montée en puissance des trains 4 et 5 de Nigeria LNG. Le taux moyen d’imposition de l’Amont est passé de 59% à 60% entre le deuxième trimestre 2005 et le deuxième trimestre 2006, essentiellement en raison de la hausse du prix des hydrocarbures. Le taux d’imposition est resté stable entre le premier et le deuxième trimestre 2006. La prise en compte, au 3e trimestre 2006, de l’augmentation de la fiscalité pétrolière au Royaume-Uni récemment adoptée par le Parlement avec prise d’effet rétroactive au 1er janvier 2006 se traduira, outre l’impact sur les opérations du 3e trimestre, par une charge d’environ 150 M€ au titre des opérations du 1er semestre 2006, à laquelle s’ajoutera une charge exceptionnelle d’environ 100 M€ au titre de la réévaluation des impôts différés passés. L’impact récurrent sur le taux d’imposition du secteur Amont sera de l’ordre de 1,5%. Le résultat opérationnel net ajusté de l’Amont au premier semestre 2006 s’élève à 4 791 M€ contre 3 695 M€ au premier semestre 2005, soit une hausse de 30%. Exprimée en dollars, la progression du résultat opérationnel net ajusté de l’Amont est de 1,1 G$. L’effet de l’amélioration de l’environnement pétrolier et gazier estimé à environ 1,6 G$ a été atténué par l’impact estimé à -0,2 G$ de la baisse des volumes vendus, par l’impact des effets de périmètre estimé à -0,1 G$ et, pour -0,2 G$, par l’impact d’autres éléments y compris la hausse des coûts. La rentabilité des capitaux employés moyens (ROACE 12 ) de l’Amont calculée sur la période allant du 1er juillet 2005 au 30 juin 2006 est de 43% contre 36% pour la période allant du 1er juillet 2004 au 30 juin 2005 et 40% pour l’année 2005.   ——————————   11 Impact des prix des hydrocarbures sur les volumes provenant des contrats de partage de production et de buy-backs. 12 Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement, le détail du calcul est disponible en fin de document.   Aval.   — Volumes raffinés :   2T06 1T06 2T05 2T06 vs 2T05 Volumes raffinés (kb/j) 1S06 1S05 1S06 vs 1S05 2 432 2 421 2 219 +10% Total volumes raffinés (*) 2 429 2 420   888 899 831 +7% France 894 939 -5% 1 214 1 217 1 055 +15% Reste de l’Europe* 1 216 1 152 +6% 330 305 333 -1% Reste du monde 319 329 -3% (*) Y compris quote-part dans Cepsa.   Le taux d’utilisation sur bruts traités ressort à 86% contre 82% au deuxième trimestre 2005 et 86% au premier trimestre 2006. Le deuxième trimestre 2005 avait été marqué par un important programme d’arrêts. Le taux d’utilisation du second trimestre 2006 tient compte de la fin du grand arrêt de la raffinerie de Provence.   — Résultats :   2T06 1T06 2T05 2T06 vs 2T05 En millions d’euros sauf l’indicateur de marges TRCV 1S06 1S05 1S06 vs 1S05 38,3 25,8 45,0 -15% Indicateur de marges de raffinage européennes TRCV ($/t) 32,0 38,4 -17% 1 036 856 944 +10% Résultat opérationnel ajusté (*) 1 892 1 835 +3% 787 650 733 +7% Résultat opérationnel net ajusté (*) 1 437 1 411 +2% 81 61** 68 +19% dont quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence 142 140 +1% 368 321 359 +3% Investissements 689 576 +20% 50 13 58 -14% Désinvestissements au prix de cession 63 103 -39% 984 1 201 -70 ns Flux de trésorerie d’exploitation 2 185 1 619

Description : 0612986 11 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     TOTAL S.A.   Société anonyme au capital de 6 062 233 950 €. Siège social : 2 place de la Coupole, La Défense, 92400 Courbevoie. 542 051 180 R.C.S. Nanterre.  Chiffres d’affaires comparés (hors taxes.)   (En millions d’euros.)  Société-mère :     2006 2005 Affaires se rapportant à la commercialisation du pétrole :       Premier trimestre 2 203 1 403   Deuxième trimestre 2 291 1 537   4 494 2 940 Affaires se rapportant à l’assistance technique :       Premier trimestre 354 311   Deuxième trimestre 402 355   756 666 Récapitulation :       Premier trimestre 2 557 1 714   Deuxième trimestre 2 693 1 892   5 250 3 606     Chiffre d’affaires consolidé au deuxième trimestre 2006.  En application des normes IFRS, les données historiques de chiffres d’affaires ci-dessous sont retraitées pour exclure la contribution d’Arkema.     2006 2005 Amont :       Premier trimestre 11 114 9 031   Deuxième trimestre 10 863 8 377   21 977 17 408 Aval :       Premier trimestre 29 027 22 445   Deuxième trimestre 31 772 24 054   60 799 46 499 Chimie :     Premier trimestre 4 841 4 383 Deuxième trimestre 5 408 4 448   10 249 8 831 Holding :       Premier trimestre 51 58   Deuxième trimestre 48 28   99 86 Eliminations de consolidation :       Premier trimestre -6 930 -5 539   Deuxième trimestre -7 182 -5 298   -14 112 -10 837 Chiffre d’affaires consolidé :       Premier trimestre 38 103 30 378   Deuxième trimestre 40 909 31 609   79 012 61 987   Le chiffre d'affaires consolidé de Total s'élève à 79 012 milllions d'euros au premier semestre 2006 contre 61987 millions d'euros au premier semestre 2005, soit une hausse de 27 %. Cette variation s'explique principalement par la hausse des prix des hydrocarbures et le renforcement du dollar par rapport à l'euro entre les deux périodes.   0612986

Description : 0610366 3 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°79 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     TOTAL S.A.   Société anonyme au capital de 6 179 783 950 €. Siège social : 2 place de la Coupole, La Défense, 92400 Courbevoie. 542 051 180 R.C.S. Nanterre.     Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2005 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 74 du 21 juin 2006 ont été approuvés en l’état par l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) du 12 mai 2006. La proposition d’affectation du résultat de l’exercice a également été adoptée sans modification.     0610366

Description : 0605498 21 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°74 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     Total S.A.  Société anonyme au capital de 6 179 016 260 €. Siège social : 2, Place de la Coupole, La Défense, 92400 Courbevoie. 542 051 180 R.C.S. Nanterre.   Documents comptables annuels.   A. — Bilan et compte de résultat de Total S.A. : Société-mère.   I. — Bilan au 31 décembre 2005. (En milliers d'euros.)  Actif 2005 2004 2003 Actif immobilisé :       Immobilisations incorporelles 186 596 127 159 91 198 Moins : Amortissements et provisions -104 254 -77 481 -53 936 Immobilisations incorporelles, valeur nette 82 342 49 678 37 262 Immobilisations corporelles (Note 2) 393 215 355 206 350 092 Moins : Amortissements et provisions -204 843 -171 250 -132 007 Immobilisations corporelles, valeur nette 188 372 183 956 218 085 Titres de participation et créances rattachées (Note 3) 77 060 078 76 460 893 76 679 243 Moins : Amortissements et provisions -425 913 -399 982 -466 745 Autres immobilisations financières (Note 4) 268 681 774 028 303 289 Immobilisations financières, valeur nette 76 902 846 76 834 939 76 515 787     Total actif immobilisé 77 173 560 77 068 573 76 771 134 Actif circulant :       Stocks 1 361 1 527 2 112 Créances d'exploitation (Note 5) 1 543 559 1 254 248 1 127 862 Valeurs mobilières de placement 1 173 650 1 282 060 1 344 030 Disponibilités et dépôts à court terme 23 655 202 676 30 443     Total actif circulant 2 742 225 2 740 511 2 504 447 Charges constatées d'avance 2 735 3 638 6 690 Charges à répartir sur plusieurs exercices       Ecarts de conversion (Note 11) 12 429 860 320 477     Total de l'actif 79 918 532 80 242 582 79 602 748       Passif 2005 2004 2003 Capitaux propres :       Capital 6 151 163 6 350 151 6 491 182 Primes 34 563 052 38 015 444 40 213 032 Réserves (Note 6B) 3 976 493 3 981 481 3 981 505 Report à nouveau 1 458 996 1 355 571 1 056 491 Résultat net 4 142 954 3 443 252 3 272 173 Acompte sur dividendes -1 820 474 -1 498 094       Total des capitaux propres 48 472 184 51 647 805 55 014 383 Provisions pour risques et charges (Note 7 et 8) 1 379 724 1 305 426 1 209 608 Dettes :       Dettes financières long terme (Note 9) 4 506 468 1 497 359 3 163 485 Dettes financières court terme (Note 9) 24 048 655 24 651 041 19 164 249 Dettes d'exploitation (Note 10) 1 414 670 1 140 913 1 047 960     Total des dettes 29 969 793 27 289 313 23 375 694 Produits constatés d'avance     79 Ecarts de conversion (Note 11) 96 831 38 2 984     Total du passif 79 918 532 80 242 582 79 602 748   II. — Compte de résultat. (En milliers d'euros.)  Exercice 2005 2004 2003 Chiffre d'affaires (Note 12) 8 405 922 6 108 685 5 485 225 Charges nettes d'exploitation (Note 13) -6 413 814 -4 828 027 -4 514 528 Dotations aux amortissements et provisions d'exploitation (Note 14) -82 960 -77 783 -45 931     Résultat d'exploitation 1 909 148 1 202 875 924 766         Charges et produits financiers (Note 15) -579 837 -567 839 -498 767 Dividendes (Note 16) 4 574 992 3 815 831 3 551 841 Reprises (Dotations) aux provisions financières -88 350 -36 847 -60 569 Autres charges et produits financiers (Note 17) -370 558 1 040 161 302     Résultat financier 3 536 247 3 212 185 3 153 807     Résultat courant 5 445 395 4 415 060 4 078 573         Résultat sur cessions de titres et prêts 1 695 18 463 -18 989 Résultat sur cessions d'immobilisations 93 2 401 Eléments exceptionnels 8 526 9 695 -24 220     Résultat exceptionnel 10 314 28 160 -42 808 Participation et intéressement des salariés -27 395 -27 772 -30 509 Impôts -1 285 360 -972 196 -733 083     Résultat net 4 142 954 3 443 252 3 272 173   III. — Affectation du résultat. (Dividende net proposé : 6,48 euros par action.) (En euros.)  Résultat de l'exercice 4 142 954 352,25 Report à nouveau antérieur 1 458 995 601,36 Montant à répartir 5 601 949 953,61 Dividendes (618 116 296 x 6,48) 4 005 393 598,08 Report à nouveau 1 596 556 355,53 Montant réparti 5 601 949 953,61 Acompte sur dividendes versé en 2005 1 820 474 343,00 Solde du dividende à payer en 2006 2 184 919 255,08 Report à nouveau 1 596 556 355,53 Montant réparti 5 601 949 953,61   IV. — Tableau des flux de trésorerie. (En millions d'euros.)  Exercice 2005 2004 2003 Flux de trésorerie d'exploitation :       Résultat net 4 143 3 443 3 272 Dotations (reprises) aux amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles 72 69 54 Dotations (reprises) aux provisions des immobilisations financières 19 -73 28 Dotations (reprises) aux autres provisions 74 93 -2     Marge brut d'autofinancement 4 308 3 532 3 352 (Profits) Pertes sur cessions -1 -17 19 Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement -225 -253 172 Autres, net -67 -71 -866     Flux de trésorerie d'exploitation 4 015 3 191 2 677 Flux de trésorerie d'investissement :       Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles -110 -49 -68 Acquisition de titres de participation et augmentations de prêts long terme -2 610 -1 548 -9 626     Investissements -2 720 -1 597 -9 694         Produits de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles     3 Produits de cession sur titres et remboursements de prêts long terme 3 516 2 202 10 263     Désinvestissements 3 516 2 202 10 266     Flux de trésorerie d'investissement 796 605 572 Flux de trésorerie de financement :       Augmentation de capital 17 370 69 Rachat d'actions propres -3 367 -3 553 -3 993 Solde du dividende payé en numéraire -1 842 -2 973 -2 671 Acompte sur dividendes payé en numéraire -1 820 -1 498   Remboursement d'emprunts à long terme -1 585 -538 -353 Augmentation (diminution) des dettes financières et concours bancaires courants 3 607 4 569 3 633     Flux de trésorerie de financement -4 990 -3 623 -3 315         Augmentation (diminution) des disponibilités et dépôts à court terme -179 173 -66 Disponibilités et dépôts à court terme au bilan d'ouverture 203 30 96 Disponibilités et dépôts à court terme au bilan de clôture 24 203 30   V. — Variation des capitaux propres.   (En millions d’euros, excepté pour le nombre d’actions)   Actions émises Primes d’émission   Réserves et report à nouveau   Réserve de réévaluation   Total   Nombre Montant Au 1er janvier 2003 687 190 510 6 873 44 797 7 671 39 59 380 Dividendes payés en numéraire (1)       -2 671   -2 671 Résultat net 2003       3 272   3 272 Réduction de capital -40 000 000 -400 -4 780     -5 180 Exercice d’options de souscription d’actions Elf bénéficiant de la garantie d’échange 1 092 082 11 60     71 Warrants 835 644 8 136     144 Variation des écarts de réévaluation         -1 -1     Au 31 décembre 2003 649 118 236 6 492 40 213 8 272 38 55 015 Dividendes payés en numéraire (2)       -2 973   -2 973 Résultat net 2004       3 443   3 443 Acompte sur dividendes 2004 (3)       -1 498   -1 498 Émission d’actions réservée aux salariés 3 434 830 34 336     370 Réduction de capital -19 873 932 -199 -2 876     -3 075 Exercice d’options de souscription d’actions Elf bénéficiant de la garantie d’échange 2 335 024 23 343     366 Émission d’actions 950               Au 31 décembre 2004 635 015 108 6 350 38 016 7 244 38 51 648 Solde du dividende payé en numéraire (4)       -1 842   -1 842 Résultat net 2005       4 143   4 143 Acompte sur dividendes 2005 (5)       -1 820   -1 820 Réduction de capital -21 075 568 -211 -3 647     -3 858 Exercice d’options de souscription d’actions Elf bénéficiant de la garantie d’échange 1 043 499 11 178     189 Émission d’actions 133 257 1 16     17 Taxe sur la réserve des plus values long terme       -5   -5     Au 31 décembre 2005 615 116 296 6 151 34 563 7 720 38 48 472 (1) Dividendes distribués en 2003 : 2 671 millions d’euros (4,10 euros par action). (2) Dividendes distribués en 2004 : 2 973 millions d’euros (4,70 euros par action). (3) Acomptes sur dividendes versés en 2004 : 1 498 millions d’euros (2,40 euros par action). (4) Solde du dividende 2004 versé en 2005 : 1 842 millions d’euros (3,00 euros par action). (5) Acomptes sur dividendes versés en 2005 : 1 820 millions d’euros (3,00 euros par action).   VI. — Filiales et participations.       31 décembre 2005 (en millions d’euros)     Quote-part du capital détenu en %     Capital   Autres capitaux propres  Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances  Chiffre d’affaires  Résultat net  Dividendes versés   Avals et cautions          brute nette           Filiales :                     Total France 59,6 624 746 2 632 2 632   26 047 427 446   Total Chimie 100,0 930 11 981 13 117 13 117     223 210   Total Outre-mer 100,0 77 8 95 95   1 717 16 50   Omnium insurance reinsurance cy 100,0 34 264 114 114   307 48 93   Elf Aquitaine 95,7 2 249 14 143 45 548 45 548     2 423 1 612   Total Portugal Petroleos S.A. 100,0 84   139 110 12 150 -6     Cray Valley S.A. 100,0 70 8 69 69   404 -1     Total China Investment Ltd 100,0 86 -22 89 52   64 -3     Total E et P Canada 100,0 583 -96 565 565   1 -19   740 Total Gestion USA 100,0 3 969   3 969 3 969           Total holdings Europe 53,2 65 3 298 4 446 4 446     1 724 1 191   Total Tractebel Emirates Power 50,0 115 25 72 72     8     Total E et P Holdings 65,8 4 -246 391 391     1 012 520   Autres (1)       1 158 880 4 866     453 34 667 Total général       72 404 72 060 4 878     4 575 35 407 (2) (1) Valeur brute et nette : dont 218 millions d’euros d’actions Total en auto-détention. (2) Essentiellement les garanties des emprunts obligataires et des programmes de financements court terme émis par Total Capital.   VII. — Résultats financiers au cours des cinq dernières années.       2005 2004 2003 2002 2001 I. – Capital en fin d’exercice (en milliers d’euros) :           Capital social 6 151 163 6 350 151 6 491 182 6 871 905 7 059 350 Nombre d’actions ordinaires existantes 615 116 296 635 015 108 649 118 236 687 190 510 705 934 959 Nombre d’actions futures à créer :           Options de souscription d’actions 7 675 549 6 285 886 2 935 306   449 881 Warrants US Total       884 465 1 786 395 Options et actions Elf bénéficiant de la garantie d’échange en actions Total 361 742 1 442 634 3 793 652 5 178 906 5 951 375 II. – Opérations et résultats de l’exercice (en milliers d’euros) :           Chiffre d’affaires commercial hors taxes 7 009 551 4 775 056 4 246 682 4 111 252 3 949 347 Provisions pour participation et intéressement des salariés au titre de l’exercice 25 000 26 000 22 000 14 000 10 200 Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions 4 142 954 3 443 252 3 272 173 2 410 412 3 828 722 Report à nouveau antérieur 1 458 996 1 355 571 1 056 491 1 316 910 651 989 Résultat à affecter 5 601 950 4 798 823 4 328 664 3 727 322 4 480 711 Réserve légale           Résultat distribué y compris acompte sur dividendes 4 005 394 3 429 082 3 079 116 2 821 221 2 712 141 Report à nouveau 1 596 556 1 369 741 1 249 548 906 101 1 768 570 III. – Résultats par action (en euros) :           Résultat après impôts, mais avant dotations aux amortissements et provisions (1) 7,29 5,74 5,28 4,42 5,51 Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions (1) 7,02 5,59 5,15 3,62 5,52 Dividende net attribué à chaque action 6,48 5,40 4,70 4,10 3,80 IV. – Personnel (en milliers d’euros, excepté pour l’effectif des salariés) :           Effectif moyen des salariés pendant l’exercice (2) 5 459 5 240 5 013 3 376 2 636 Montant de la masse salariale de l’exercice 511 775 472 189 458 518 311 741 219 987 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales, etc.) 236 352 222 903 221 653 147 133 106 315 (1) Les résultats par action sont calculés sur la base du nombre moyen d’actions pondéré dilué sur l’année, en excluant les actions d’autocontrôle et d’autodétention. (2) Y compris les collaborateurs en congé de fin de carrière ou en préretraite (7 personnes en 2001, 1 personne en 2002, 5 personnes en 2005).    VIII. — Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2005.     Désignation de la société Valeur nominale (euros) Nombre de titres composant le capital Nombre de titres détenus par Total S.A. Pourcentage détenu par Total S.A. Valeur brute (en milliers d’euros) Titres de participation :           Arkema 0,45 60 278 548 766 291 1,27 18 481 Ass. Partic. Effort Const. (Apec) 15,24 408 000 11 700 2,87 178 Bostik Holdings Sa 2,5 60 294 548 766 291 1,27 6 044 Bostik S.A. 15,24 5 321 361 512 696 9,63 49 595 Cray Valley S.A. 15,24 4 593 167 4 593 161 100 69 315 Cray Valley Resins India Ltd 10 20 000 000 20 000 000 100 3 788 Elf Aquitaine 8 281 120 213 269 012 892 95,69 45 548 151 Eurotradia International 22,47 133 500 14 836 11,11 3 859 Financière Haussmann Messine 4 170 000 170 000 100 5 665 Gaz de Strasbourg 400 24 445 6 111 25 14 239 Gaz Transport & Technigaz 16 23 143 6 943 30 106 Gie Fost 15,24 100 030 99 830 99,8 1 522 Innovarex 15,24 6 000 5 994 99,9 91 Le Monde Entreprises 1 677 2 420 140 5,79 384 Le Monde S.A. 1 96 800 842 37 158 0,04 81 Norsokappa 0,15 646 300 646 294 100 30 692 Raffinerie De Strasbourg 15,24 420 000 70 000 16,67 1 505 Société Financière Auteuil 16 500 000 499 994 100 28 268 Société du Pipe Line Sud Européen 7,6 1 500 000 95 808 6,39 3 120 Société Languedocienne Micron Couleurs 15,25 161 960 161 948 99,99 18 143 Total Activités Pétrolières 16 50 000 49 995 99,99 1 410 Total Capital 10 30 000 29 993 99,98 300 Total Chimie 15,5 60 016 646 60 016 640 100 13 116 545 Total Coopération Technique Mexique 8 5 000 5 000 100 50 Total E&P Holdings 2 1 893 844 1 246 638 65,83 391 281 Total Edition Vidéo Audio 16 29 000 29 000 100 442 Total Energie Développement 16 80 000 80 000 100 17 153 Total France S.A. 7,5 83 163 738 49 600 001 59,64 2 632 059 Total G&P India 16 2 500 2 500 100 5 440 Total G&P Ventures 16 2 500 2 500 100 194 Total Gestion U.S.A. 10 396 936 600 396 936 600 100 3 969 366 Total Holdings Europe 0,05 1 302 415 903 692 415 899 53,16 4 445 631 Total Lubrifiants 30,5 888 056 35 056 3,95 15 794 Total Outre Mer 430 180 000 179 995 100 95 350 Total Petrochemicals France 3,33 60 289 910 766 291 1,27 18 959 Total Projets India Ldt 499 990 1 1 100 252 Total S.A. 10 615 116 296 1 025 000 0,17 218 267 Total Treasury 15,25 15 000 15 000 100 257 Vigeo 100 159 097 1 300 0,82 130 Total I         70 732 107             Titres de participation de sociétés françaises dont la valeur brute est inférieure à 45 730 €.           Valeur brute globale         1 640 Participations dans les sociétés immobilières dont les actions ne sont pas admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs.           Valeur brute globale         2 Participations dans des sociétés étrangères dont les actions ne sont pas admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs.           Valeur brute globale         1 671 024 Total II         1 672 666 Total I + II         72 404 773 Titres de placement :           Actions         1 173 650 Total III         1 173 650 Total général ( I + II + III )         73 578 423     IX. — Evolution du capital social au cours des cinq derniers exercices. (En milliers d’euros, excepté pour le nombre d’actions.)      Années     Variations du capital social   Apports en numéraire Montants successifs du capital nominal  Nombre cumulé d’actions de la société  Nominal Prime d’émission ou de conversion 2001 Augmentation ou réduction de capital :           Warrants 33 318 7 404 691 740 469 093   Garantie d’échange offerte aux porteurs d’options 3 276 47 760 7 407 967 740 796 710   Exercice d’options de souscription d’actions 5 063 20 740 7 413 030 741 302 959   Réduction de capital -353 680 -5 269 375 7 059 350 705 934 959 2002 Augmentation ou réduction de capital :           Warrants 9 019 83 890 7 068 369 706 836 889   Augmentation de capital réservée aux salariés 27 852 313 675 7 096 221 709 622 103   Garantie d’échange offerte aux porteurs d’options 5 645 83 470 7 101 866 710 186 574   Exercice d’options de souscription d’actions 4 472 22 252 7 106 338 710 633 755   Réduction de capital -234 433 -3 223 868 6 871 905 687 190 510 2003 Augmentation ou réduction de capital :           Warrants 8 356 60 385 6 880 261 688 026 154   Garantie d’échange offerte aux porteurs d’options 10 921 135 523 6 891 182 689 118 236   Réduction de capital -400 000 4 779 523 6 491 182 649 118 236 2004 Augmentation ou réduction de capital :           Augmentation de capital réservée aux salariés 34 348 335 560 6 525 530 652 553 066   Garantie d’échange offerte aux porteurs d’options 23 350 343 142 6 548 880 654 888 090   Exercice d’options de souscription d’actions 10 117 6 548 890 654 889 040   Réduction de capital -198 739 -2 876 408 6 350 151 635 015 108 2005 Augmentation ou réduction de capital :           Garantie d’échange offerte aux porteurs d’options 10 435 178 175 6 360 586 636 058 607   Exercice d’options de souscription d’actions 1 333 16 488 6 361 919 636 191 864   Réduction de capital -210 756 -3 647 054 6 151 163 615 116 296    X. — Annexe.   1. — Principes comptables.  Les comptes de l'exercice 2005 sont établis conformément à la réglementation comptable française.   Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur valeur d'origine corrigée des incidences de la réévaluation légale de 1976. Ces immobilisations sont amorties linéairement sur leur durée de vie estimée :   Constructions 10 - 30 ans Mobilier, agencements 5 -10 ans Matériel de transport 2 - 5 ans Matériel et mobilier de bureau 5 - 10 ans Matériel informatique 3 - 5 ans     Immobilisations financières. —   Les titres de participation sont comptabilisés au coût d'acquisition éventuellement corrigé de la réévaluation légale de 1976. Les créances rattachées à des participations sont valorisées à leur valeur nominale. Pour le secteur amont, les titres de participation et créances rattachées font l'objet d'une provision à hauteur des dépenses d'exploration en l'absence d'une décision de mise en production. Dans l'hypothèse où il a été mis en évidence l'existence de réserves prouvées, la valeur des titres et créances est limitée au montant des revenus futurs actualisés au moment de la clôture. Pour les autres secteurs, les provisions pour dépréciation des titres de participation et créances rattachées sont calculées en fonction des capitaux propres, de la valeur économique et de l'intérêt de la détention des titres.   Stocks. — Les stocks sont évalués au prix de revient ou à la valeur de marché si celle-ci est inférieure. Les stocks d'hydrocarbures bruts et de produits pétroliers sont évalués selon la méthode FIFO (First In, First Out).   Créances et dettes. — Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation des créances est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.   Comptabilisation des opérations en devises étrangères. —   Les créances et dettes en devises étrangères sont converties en euros au cours de change à la clôture de l'exercice. Les différences de conversion sur les éléments ne faisant pas l'objet d'une couverture de change sont comptabilisées en écart de conversion actif ou passif. Les pertes de change latentes donnent lieu à la constitution d'une provision pour risques. Les différences de conversion sur les autres créances et dettes en devises étrangères sont comptabilisées en résultat et compensées par les gains ou pertes latents résultant d'opérations de couverture de change hors bilan.   Instruments financiers. — Le groupe utilise des instruments financiers dans un but quasiment exclusif de couverture afin de gérer son exposition aux fluctuations des taux d'intérêt et des cours de change de devises étrangères. Dans le cadre de cette politique, le groupe a recours à des swaps de taux d'intérêt et de devises. Les différentiels d'intérêts ou les reports et déports attachés à ces swaps sont constatés, prorata temporis, au compte de résultat en charges ou produits financiers, sur la durée de vie des éléments auxquels ils sont adossés. Le groupe peut aussi utiliser d'autres contrats de futures, caps, floors, et options. La variation des valeurs de marché de futures constituant des opérations de couverture est constatée au compte de résultat en charges ou produits financiers de façon symétrique au résultat de l'élément couvert. Pour les contrats optionnels, cet étalement s'applique aux primes payées. Les éventuelles pertes latentes associées aux opérations pour lesquelles les critères de qualification comptable de couverture ne sont pas respectés sont provisionnées.   2. — Immobilisations corporelles.   31 décembre (En millions d'euros) 2005 2004 Brut Amortissements et provisions (2) Net Net Terrains 34   34 34 Constructions 92 25 67 72 Autres 267 180 87 78 Total (1) 393 205 188 184 (1) Au 31 décembre 2004, les valeurs brutes et les amortissements et provisions s'élevaient à 355 millions d'euros et 171 millions d'euros. (2) L’application du nouveau régime des amortissements (avis du CRC 2002-10) est sans impact sur les comptes 2005.    3. — Titres de participation et créances rattachées.   A) Variations des titres et créances rattachées :     31 décembre(En millions d'euros)   2005   Mouvements de la période     Brut début de période   Augmentations Diminutions   Ecart de conversion       Brut fin de période     Monétaires Non monétaires Monétaires Non monétaires Titres de participation 71 331 725 224 98     72 182 Créances rattachées et autres 5 130 7 314 553 8 514 140 535 4 878     Total 76 461 8 039 777 8 612 140 535 77 060 Ventilation par secteur               Amont 1 354 1 042 75 564 104 62 1 865 Aval 3 229 321   259   1 3 292 Chimie 13 400 50 35 21 36 2 13 430 Activités financières 58 478 6 626 667 7 768   470 58 473     Total 76 461 8 039 777 8 612 140 535 77 060    B) Après provisions sur titres et créances rattachées :     31 décembre(En millions d'euros)   2005 2004 Brut Provisions pour dépréciation Net Net Titres de participation 72 182 344 71 838 71 015 Créances rattachées et autres (1) (2) 4 878 82 4 796 5 046     Total (3) 77 060 426 76 634 76 061 Ventilation par secteur         Amont 1 865 120 1 745 1 238 Aval 3 292 116 3 176 3 119 Chimie 13 430 116 13 314 13 298 Activités financières 58 473 74 58 399 58 406     Total 77 060 426 76 634 76 061 (1) Le montant brut au 31 décembre 2005 comprend 4 375 millions d'euros se rapportant aux entreprises liées. (2) Le montant net au 31 décembre 2005 se répartit entre échéances à moins d’un an et échéances à plus d’un an, soit respectivement 827 millions d’euros et 3 969 millions d’euros. (3) Au 31 décembre 2004, les valeurs brutes et les provisions s'élevaient respectivement à 76 461 millions d'euros et 400 millions d'euros.     4. — Autres immobilisations financières A) Variations des autres immobilisations financières :      31 décembre  (En millions d'euros)     2005   M ouvements de la période   But début de période Augmentations Diminutions   Ecart de conversion   Brut fin de période  Monétaires Non monétaires Monétaires Non monétaires Titres de l’activité portefeuille (1) 713 3 367     3 857   223 Autres créances 50 6   21     35 Dépôts et cautionnements 11 1   1     11 Total 774 3 374   22  3 857    269 (1) Les diminutions non monétaires correspondent aux actions Total S.A. annulées en 2005.     B) Après provisions sur les autres immobilisations financières :   31 décembre (En millions d'euros)   2005 2004  Brut Provisions pour dépréciation Net Net Titres de l’activité portefeuille 223   223 713 Autres créances (1) 35   35 50 Dépôts et cautionnements 11   11 11 Total (2) 269   269 774 (1) Le montant net au 31 décembre 2005 est à plus d'un an. (2) Au 31 décembre 2004, les valeurs brutes et les valeurs nettes sont identiques.    5. — Créances d'exploitation.     31 décembre  (En millions d'euros)   2005 2004   Brut Provisions pour dépréciation Net Net Créances clients et comptes rattachés 885   885 726 Autres créances d'exploitation 659   659 528    Total (1) (2) 1 544   1 544 1 254 (1) Dont 1 089 millions d’euros concernant les entreprises liées au 31 décembre 2005. (2) La totalité est à moins d’un an.     6. — Capitaux propres et autres fonds propres.  A) Evolution du capital. — Les variations du nombre d’actions composant le capital social s'analysent comme suit :     Au 1er janvier 2003 687 190 510 Actions émises en raison de :   Garantie d'échange offerte aux bénéficiaires d'options de souscription Elf Aquitaine 1 092 082 Exercice de warrants US 835 644 Actions annulées (1) -40 000 000     Au 31 décembre 2003 649 118 236 Actions émises en raison de :   Augmentation de capital réservée aux salariés 3 434 830 Exercice d'options de souscription d'actions 950 Garantie d'échange offerte aux bénéficiaires d'options de souscription Elf Aquitaine 2 335 024 Actions annulées (2) -19 873 932     Au 31 décembre 2004 635 015 108 Actions émises en raison de :   Exercice d'options de souscription d'actions 133 257 Garantie d'échange offerte aux bénéficiaires d'options de souscription Elf Aquitaine 1 043 499 Actions annulées (3) -21 075 568     Au 31 décembre 2005 (4) 615 116 296 (1) Sur décisions des conseils d’administration du 16 juillet et du 6 novembre 2003. (2) Sur décision du conseil d’administration du 9 novembre 2004. (3) Sur décisions du conseil d’administration du 19 juillet et du 3 novembre 2005. (4) Dont 34 249 332 actions d'autodétention et d'autocontrôle déduites des capitaux propres consolidés.       — Augmentation de capital réservée aux salariés du groupe. L'assemblée générale mixte du 17 mai 2005 a délégué au conseil d'administration la compétence d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital social, dans un délai maximum de vingt-six mois, en réservant la souscription aux salariés du groupe adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, dans la limite de 1,5 % du capital social existant au jour de la tenue du conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que le montant du capital social émis à ce titre s’imputera sur le plafond global d’augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées au titre de la délégation de compétence consentie par l’assemblée générale mixte du 17 mai 2005 au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (4 milliards d’euros en nominal). Dans le cadre de cette délégation de compétence, le conseil d'administration du 3 novembre 2005 a décidé de mettre en oeuvre une première augmentation de capital réservée aux salariés dans la limite de 3 millions d'actions portant jouissance au 1er janvier 2005 au prix de 166,60 euros par action, avec une période de souscription ouverte du 6 au 24 février 2006.   — Annulation d’actions. Utilisant l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 7 mai 2002 pour procéder à la réduction du capital social par annulation d’actions détenues par la société dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois, le conseil d’administration du 19 juillet 2005 a décidé d’annuler 13 527 578 actions au prix moyen de 176,20 euros par action. De même, le conseil d’administration du 3 novembre 2005 a décidé d’annuler 7 547 990 actions au prix moyen de 195,32 euros par action, avec prise d’effet le 22 novembre 2005.   — Autodétention (actions Total détenues par Total S.A.). Au 31 décembre 2005, Total S.A. détenait 9 166 515 de ses propres actions, soit 1,49% du capital social, réparties de la façon suivante : – 7 567 515 actions affectées à la couverture des plans d'options d'achat d'actions TOTAL dont bénéficient les salariés du groupe et qui sont classées en valeurs mobilières de placement ; – 574 000 actions affectées au plan d’attribution gratuite d’actions Total dont bénéficient les salariés du groupe et qui sont classées en valeurs mobilières de placement ; – 1 025 000 actions achetées en vue de leur annulation aux mois de novembre et décembre 2005 en vertu de l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 17 mai 2005. Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés.   — Autocontrôle (actions Total détenues par des filiales du groupe). Au 31 décembre 2005, Total S.A. détenait indirectement, par l'intermédiaire de ses filiales, 25 082 817 de ses propres actions, soit 4,08% du capital social, réparties de la façon suivante : – 505 918 actions détenues par une société du groupe, Total Nucléaire, détenue indirectement à 100 % par TOTAL S.A. ; – 24 576 899 actions détenues par des filiales d’Elf Aquitaine (Financière Valorgest, Sogapar et Fingestval) ; Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés.   — Warrants US Total. Les warrants US Total, donnant droit à l’achat d’un ADS Total au prix de 46,94 USD par ADS, ont expiré le 5 août 2003. Depuis leur émission et jusqu’au 5 août 2003, 3 491 776 warrants US Total ont été exercés sur un Total de 3 589 419 warrants émis, les 97 643 warrants non exercés étant devenus caducs.     B) Réserves :    31 décembre (En millions d'euros) 2005 2004 2003 Réserve et provision spéciale de réévaluation 38 38 38 Réserve légale 740 740 740 Réserves réglementées (1) 2 808 3 008 3 204 Réserves (1) 390 195       Total 3 976 3 981 3 982 (1) En application de l’article 39-4 de la loi de finances rectificative pour 2004, les variations s’expliquent par le transfert de la réserve des plus-values nettes à long terme à un poste de réserve ordinaire après prélèvement obligatoire.    7. — Provisions pour risques et charges.      31 décembre  (En millions d'euros)     2005   M ouvements de la période  Brut début de période  Augmentations  Diminutions Brut fin de période Utilisées Non utilisées Provisions pour risques financiers (1) 1 178 510 283 156 1 249 Provisions pour restructurations, retraites, pensions et obligations similaires (Note 8) 88 20 10   (2) 98 Provisions pour risques exceptionnels 39 19 18 7 33     Total 1 305 549 311 163 1 380 (1) Les provisions pour risques financiers représentent principalement : — Une garantie donnée à une filiale de financement de l’activité Amont pour 929 millions d’euros ; — Une provision comptabilisée pour un montant de 270 millions d’euros pour couvrir les risques encourus à l’occasion de l’attribution des titres d’Arkema ; — Une provision de 27 millions d’euros pour attribution gratuite d’actions. Son montant est calculé sur la base de la valeur des actions achetées en couverture du plan et au prorata-temporis de la période dite d’acquisition, soit 2 ans, au terme de laquelle l’attribution des actions à leur bénéficiaire est définitive, sous réserve qu’une condition de performance soit remplie (cf. Note 22). (2) Dont 90 millions d’euros de provisions pour pensions et obligations similaires.      8. — Provisions pour restructurations, retraites, pensions et obligations similaires.  Total S.A. participe à des régimes de prévoyance, retraite, préretraite et indemnités de départ. Pour les régimes à cotisations définies et les régimes mutualisés avec d’autres employeurs, les charges correspondent aux cotisations versées.   Les provisions au 31 décembre se décomposent de la manière suivante : (En millions d'euros) 2005 2004 Provisions pour retraites, pensions et obligations similaires 90 76 Provisions pour restructurations 3 7     Provisions au 31 décembre 93 83   Pour les régimes à prestations définies, les engagements sont évalués à l’aide de la méthode prospective dite des « unités de crédits projetées ». L’estimation actuarielle dépend de différentes hypothèses telles que l’ancienneté, l’espérance de vie, le taux de rotation du personnel de l’entreprise ainsi que les hypothèses de revalorisation et d’actualisation.   Les hypothèses actuarielles utilisées au 31 décembre, sont les suivantes :   2005 2004 Taux d'actualisation 4 % 4,62 % Taux moyen de revalorisation des salaires 4,14 % 4,14 % Taux de rendement moyen prévu des placements 4,91 % 5,87 % Espérance de durée résiduelle moyenne d'activité 10-20 ans 10-25 ans   Total S.A. enregistre dans ses comptes la provision couvrant les engagements relatifs aux droits des bénéficiaires pour les régimes non confiés à des organismes d’assurance extérieurs. Les gains et pertes actuariels résultant notamment des changements dans les hypothèses sont amortis linéairement sur la durée de vie active restante du personnel concerné. L’engagement de la société pour les régimes non confiés à des organismes d’assurance extérieurs se rapproche de la provision constatée de la manière suivante : (En millions d'euros) 2005 2004 Dette actuarielle au 31 décembre 267 121 Pertes et gains actuariels à amortir -177 -45     Provisions retraites et autres au 31 décembre 90 76   Le régime de retraite supplémentaire a fait l’objet d’une réévaluation. Cette réévaluation s’est traduite par une hausse des engagements actuariels au 31 décembre, pertes et gains actuariels à amortir.   L’engagement de la société pour les régimes externalisés auprès de fonds d’assurance s’élève à : (En millions d'euros) 2005 2004 Dette actuarielle au 31 décembre 220 207 Actifs de retraite -148 -139     Engagement net au 31 décembre 72 68   En 2005, des cotisations ont été versées à des fonds d’assurance pour un montant de 4 millions d’euros.   9. — Dettes financières.   (En millions d'euros)  Échéances au 31 décembre 2005 2004  2005 A un an au plus  A plus d’un an et moins de 5 ans  A plus de 5 ans  Emprunts obligataires           Emprunt 8 1/5 % 1995‑2005 (500 millions de francs français) (1)         71 Emprunt 7,62 % coupon unique 1995‑2005 (950 millions de francs français) (1)         136 Emprunt 7 1/2 % 1995‑2005 (400 millions de francs français) (1)         57 Emprunt 6,90 % 1996‑2006 (990 millions de francs français) (1) 166 166     144 Emprunt 6,75 % 1996‑2008 (950 millions de francs français) (1) 155   155   134 Emprunt 6,75 % 1996‑2008 (800 millions de francs français) (1) 134   134   116 Emprunt 6,75 % 1996‑2008 (700 millions de francs français) (1) 114   114   99 Emprunt 6,20 % 1997‑2009 (900 millions de francs français) (1) 146   146   127 Emprunt 5,03 % 1997‑2007 (620 millions de francs français) (1) 84   84   72 Emprunt 6,80 % 1997‑2007 (12 milliards de pesetas espagnoles) (1) 70   70   61 Emprunt Pibor 3 mois +0,38 % 1998‑2008 (230 millions de francs français) (1) 32   32   28 Emprunt 5,125 % 1998‑2009 (1 000 millions de francs français) (1) 140   140   122 Emprunt 5 % 1998‑2013 (1 000 millions de francs français) (1) 142     142 122 Emprunt 3,875 % 1999‑2006 (300 millions d’Euros) (1) 275 275     238 Emprunt 3 1/4 % 1999‑2005 (200 millions de francs suisses) (1)         96 Emprunt 3,5 % 2000‑2006 (200 millions de francs suisses) (1) 107 107     92 Emprunt 6,875 % 2000‑2005 (150 millions de GBP) (1)         176 Emprunt 5,375 % 2000‑2005 (250 millions d’Euros) (1)         167 Emprunt 3 1/4 % 2000‑2005 (100 millions de francs suisses) (1)         45 Emprunt 5,75 % 2000‑2005 (500 millions d’Euros) (1)         318 Emprunt 5,65 % 2000‑2010 (100 millions d’Euros) (1) 75   75   65 Emprunt 7 % 2000‑2005 (500 millions de dollars US)         367 Intérêts courus 17 17     14     Total des emprunts obligataires 1 657 565 950 142 2 867 Emprunts divers 3 928 514 3 414   344 Comptes courants financiers (2) 22 970 22 970     22 937     Total 28 555 24 049 4 364 142 26 148 (1) Ces emprunts sont transformés en emprunts en dollars US à taux variable par des swaps d'émission adossés individuellement. (2) Dont 22 970 millions d’euros concernant les entreprises liées.    10. — Dettes d'exploitation.      31 décembre (En millions d'euros)  2005  2004   Fournisseurs  767  550   Autres dettes d'exploitation  648   591    Total (1) (2)  1 415  1 141  (1) Dont 120 millions d’euros en 2005 et 90 millions d’euros en 2004 concernant les entreprises liées. (2) Concerne en Totalité les échéances à moins d'un an.     11. — Ecarts de conversion.  Compte tenu des méthodes de conversion décrites en note 1, le solde des écarts de conversion actif et passif au 31 décembre 2005 correspond à un écart de conversion net passif de 97 millions d'euros provenant essentiellement des prêts en dollars US.     12. — Chiffre d'affaires.  (En millions d'euros) France Reste de l’Europe Amérique du Nord Afrique Extrême-Orient et reste du Monde Total Exercice 2005 254 253 24 570 7 305 8 406 Hydrocarbures et produits pétroliers   136     6 874 7 010 Assistance technique 254 117 24 570 431 1 396 Exercice 2004 269 212 29 521 5 078 6 109 Hydrocarbures et produits pétroliers   106     4 669 4 775 Assistance technique 269 106 29 521 409 1 334     13. – Charges d'exploitation.  (En millions d'euros) 2005   2004   Coût d'achat des marchandises vendues -4 574 -3 125 Autres achats et charges externes -1 068 -991 Impôts, taxes et versements assimilés -37 -28 Charges de personnel -735 -684 Total -6 414 -4 828     14. — Dotations aux amortissements et provisions d'exploitation.   (En millions d'euros) 2005 2004 Dotations aux amortissements et provisions     Sur immobilisations corporelles et incorporelles -73 -70 Pour restructurations, retraites, pensions et obligations similaires -20 -18    Sous total 1 -93 -88       Reprises sur provisions     Pour restructurations, retraites, pensions et obligations similaires 10 10    Sous total 2 10 10    Total (1+2) -83 -78     15. — Charges et produits financiers.  (En millions d'euros) 2005 2004 Charges financières (1)     Intérêts sur emprunts et charges assimilées -658 -511 Pertes sur créances rattachées à des participations -31 -140     Sous Total 1 -689 -651 Produits financiers (2)     Produits des valeurs mobilières de placement et créances de l'actif immobilisé 78 69 Intérêts sur dépôts court terme et produits assimilés 31 14     Sous Total 2 109 83     Total (1+2) -580 -568 (1) dont, concernant les entreprises liées : 603 585 (2) dont, concernant les entreprises liées : 90 76    16. — Dividendes.  (En millions d'euros) 2005 2004 Amont 729 733 Aval 706 181 Chimie 210 353 Activités financières 2 930 2 549     Total 4 575 3 816   17. — Autres charges et produits financiers.  Cette charge nette de 371 millions d’euros est essentiellement constituée de 70 millions d’euros de produits nets de cessions de valeurs mobilières de placement et de 440 millions d’euros de différences négatives de change. Cette perte de change est compensée par une reprise de provision pour risque de change de 428 millions d’euros (cf. Note 7).     18. — Régime fiscal.  Conformément aux dispositions de l'article 209 quinquies du code général des impôts, Total S.A. a obtenu du ministre de l'Economie, des Finances et de l'Industrie l'agrément qui lui permet d'être imposé selon le régime du bénéfice consolidé. Ce régime conduit à retenir pour le calcul de l'assiette de l'impôt non seulement le résultat des sociétés françaises ou étrangères consolidées globalement ou par mise en équivalence, mais aussi celui des sociétés dans lesquelles le groupe détient, sous certaines conditions, une participation directe ou indirecte de plus de 10 % dans le secteur exploration production et de plus de 50 % dans les autres secteurs. Cet agrément permet ainsi la compensation, dans certaines limites, du résultat taxable des sociétés bénéficiaires et des pertes des autres entités. Cet agrément a été renouvelé par le ministre de l'Economie, des Finances et de l'Industrie, le 18 janvier 2006, pour une période de trois ans allant du 1er janvier 2005 au 31 décembre 2007. Par ailleurs, Total S.A. a opté pour le régime de la fiscalité des groupes prévu aux articles 223 A et suivants du code général des impôts. En application de la convention d’intégration signée entre Total S.A. et les filiales intégrées, les déficits et moins-values long termes réalisés par la société intégrée pendant la période d’intégration sont définitivement acquis à Total S.A.   19. — Gestion des risques et instruments financiers.  Total S.A. utilise des instruments financiers pour gérer son exposition aux fluctuations de taux d'intérêt et de change. Ainsi, la position de change créée, le cas échéant, par l'activité commerciale est systématiquement couverte par achat/vente de devises, essentiellement au comptant et parfois à terme. Quant aux actifs long terme en devises étrangères, Total S.A. s'efforce de réduire le risque de change associé en adossant, si cela est possible, un financement dans la même devise. En terme de taux d'intérêt, l'essentiel de l'endettement long terme est ramené à taux variable par l'utilisation de swaps d'émission (swap de taux et change long terme). La trésorerie courante est gérée sur la base du taux au jour le jour, notamment par le biais de swaps de taux court terme. L'encours d'instruments financiers est contrôlé par un service indépendant qui procède à des évaluations à la valeur de marché et à des estimations de sensibilité. Le risque de contrepartie fait l’objet d'un contrôle strict. Une information plus détaillée sur la politique de gestion des risques est exposée dans le rapport de gestion présenté dans le rapport annuel.     20. — Engagements.  31 décembre (E n millions d'euros) 2005 2004 Engagements donnés     Garanties sur emprunts bancaires 2 387 1 281 Garanties sur actions privilégiées émises par les filiales   197 Garanties de passif sur cessions 89 120 Garanties sur autres engagements 1 824 552 Garanties sur lignes de crédit confirmées 3 891 1 974 Programme de financements court terme (1) 17 597 15 519 Programme d’émission d’emprunts obligataires (1) 11 444 9 750     Total des engagements donnés 37 232 29 393 Engagements reçus     Garanties sur lignes de crédit confirmées 6 182 5 107 Autres engagements reçus 21 1     Total des engagements reçus 6 203 5 108 (1) Garanties des emprunts obligataires et des programmes de financements court terme émis par Total Capital. Sur un programme de 29 041 millions d’euros, 9 417 millions d’euros ont été émis au 31 décembre 2005 contre 6 414 millions au 31 décembre 2004.      Portefeuille d'instruments financiers dérivés : Les engagements hors bilan liés aux activités du groupe sur les instruments financiers dérivés sont présentés ci‑dessous.   31 décembre (E n millions d'euros) 2005 2004 Swaps d'émission     Valeur comptable, pied de coupon (1) 1 721 2 927 Valeur de marché, pied de coupon (2) 177 856 (1) Ces montants fixent le niveau d'engagement notionnel sans être représentatifs d'une perte ou d'un gain latent. (2) Cette valeur a été déterminée sur une base individuelle en actualisant les flux de trésorerie futurs avec les courbes de taux « zéro coupon » en vigueur à la clôture des exercices avec prise en compte d’un spread déterminé pour le groupe.    21. — Ventilation de l'effectif moyen.  31 décembre 2005 2004 Cadres 3 867 3 690 Agents de maîtrise 1 354 1 320 Techniciens et employés 238 230     Total 5 459 5 240     22. — Plans d'options de souscription et d'achat d'actions, plan d’attribution gratuite d’actions.  Options de souscription d'actions Total :     Plan 1996 (1) Plan 2003 (2) Plan 2004 (3) Plan 2005 (4) Total Prix d’exercice (en euros) 59,76 133,20 159,40 198,90   Date d’échéance 11/12/2002 16/07/2011 20/07/2012 19/07/2013   Nombre d’options           Existantes au 1er janvier 2002 449 881       449 881 Attribuées           Annulées -2 700       -2 700 Exercées -447 181       -447 181 Existantes au 1er janvier 2003           Attribuées   2 935 306     2 935 306 Annulées           Exercées           Existantes au 1er janvier 2004   2 935 306     2 935 306 Attribuées     3 365 630   3 365 630 Annulées   -2 100 -12 000   -14 100 Exercées   -950     -950 Existantes au 1er janvier 2005   2 932 256 3 353 630   6 285 886 Attribuées     6 000 1 526 120 1 532 120 Annulées   -2 500 -4 100 -2 600 -9 200 Exercées   -130 557 -2 700   -133 257 Existantes au 31 décembre 2005   2 799 199 3 352 830 1 523 520 7 675 549 (1) Attribution décidée par le conseil d'administration du 11 décembre 1996 dans le cadre de l'autorisation donnée par l'assemblée générale Extraordinaire du 4 juin 1996, les options étant exerçables avec un différé de 3 ans à compter de leur date de notification individuelle et devant être exercées dans un délai de 6 ans à compter de cette date. (2) Attribution décidée par le conseil d'administration du 16 juillet 2003 dans le cadre de l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 17 mai 2001. Les options sont exerçables avec un différé de 2 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de leur date de notification individuelle et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date. (3) Attribution décidée par le conseil d’administration du 20 juillet 2004 dans le cadre de l’autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 14 mai 2004. Les options sont exerçables avec un différé de 2 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de leur date de notification individuelle et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date. (4) Attribution décidée par le conseil d’administration du 19 juillet 2005 dans le cadre de l’autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 14 mai 2004. Les options sont exerçables avec un différé de 2 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de leur date de notification individuelle et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date.       Options d'achat d'actions Total :     Plan 1998 (1) Plan 1999 (2) Plan 2000 (3) Plan 2001 (4) Plan 2002 (5) Total Prix d’exercice (en euros) 93,76 113,00 162,70 168,20 158,30   Date d’échéance 17/03/2006 15/06/2007 11/07/2008 10/07/2009 09/07/2010   Nombre d’options existantes au 1er janvier 2002 : 905 980 1 469 617 2 417 595 2 692 475   7 485 667 Attribuées       4 000 2 870 850 2 874 850 Annulées -900 -1 800 -2 950 -9 200 -1 000 -15 850 Exercées -4 200 -11 850       -16 050     Nombre d’options existantes au 1er janvier 2003 : 900 880 1 455 967 2 414 645 2 687 275 2 869 850 10 328 617 Annulées   -5 100 -5 600 -3 650 -6 650 -21 000 Exercées -178 342 -44 250       -222 592     Nombre d’options existantes au 1er janvier 2004 : 722 538 1 406 617 2 409 045 2 683 625 2 863 200 10 085 025 Annulées     -1 300 -2 700 -800 -4 800 Exercées -333 526 -380 088 -1 300   -772 -715 686     Nombre d’options existantes au 1er janvier 2005 : 389 012 1 026 529 2 406 445 2 680 925 2 861 628 9 364 539 Annulées -100 -300 -1 750 -1 000 -2 450 -5 600 Exercées -241 499 -513 121 -777 209 -495 950 -38 308 -2 066 087    Nombre d’options existantes au 31 décembre 2005 147 413 513 108 1 627 486 2 183 975 2 820 870 7 292 852 (1) Attribution décidée par le conseil d'administration du 17 mars 1998 dans le cadre de l’autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 21 mai 1997. Les options sont exerçables avec un différé de 5 ans à compter de leur date de notification individuelle et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date. (2) Attribution décidée par le conseil d'administration du 15 juin 1999 dans le cadre de l’autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 21 mai 1997. Les options sont exerçables avec un différé de 5 ans à compter de leur date de notification individuelle et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date. (3) Attribution décidée par le conseil d'administration du 11 juillet 2000 dans le cadre de l’autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 21 mai 1997. Les options sont exerçables avec un différé de 4 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 5 ans à compter de leur date de notification individuelle et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date. (4) Attribution décidée par le conseil d'administration du 10 juillet 2001 dans le cadre de l’autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 17 mai 2001. Les options sont exerçables avec un différé de 3,5 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de leur date de notification individuelle et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date. (5) Attribution décidée par le conseil d'administration du 9 juillet 2002 dans le cadre de l’autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 17 mai 2001. Les options sont exerçables avec un différé de 2 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de leur date de notification individuelle et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date.     Attribution gratuite d’actions Total :     Plan 2005 (1) Date de notification par le conseil d’administration 19/07/2005 Nombre d’actions attribuées gratuitement   Existantes au 1er janvier 2005   Notifiées 570 130 Annulées -1 498 Attribuées définitivement   Nombre d’actions attribuées gratuitement       Existantes au 31 décembre 2005 568 632 (1) Attribution décidée par le conseil d'administration du 19 juillet 2005 dans le cadre de l’autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 17 mai 2005. Ces actions, rachetées en 2005 par la société sur le marché, seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire, à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, soit le 20 juillet 2007, sous réserve qu’une condition de performance soit remplie. Cette condition dispose que le nombre définitif d’actions attribuées gratuitement est fonction du taux de rentabilité des capitaux propres du groupe calculé sur la base des comptes consolidés publiés par le groupe et relatifs à l’exercice qui précèdera l’année de l’attribution définitive, en l’espèce l’exercice 2006. La cession des actions qui seraient ainsi attribuées gratuitement et définitivement ne pourra ensuite intervenir qu’au terme d’une période d’obligation de conservation de 2 ans, soit à compter du 20 juillet 2009.   Garantie d'échange accordée aux bénéficiaires d'options de souscription d’actions Elf Aquitaine. — Dans le cadre de l'offre publique d'échange sur les actions Elf Aquitaine menée en 1999, le groupe s'est engagé à garantir aux bénéficiaires d'options de souscription d’actions Elf Aquitaine, à l'issue de la période visée à l'article 163 bis C du code général des impôts ("CGI") et jusqu'au terme de la période d'exercice des options, une faculté d'échange de leurs actions futures Elf Aquitaine contre des actions Total sur la base de la parité d'échange de l'offre (19 actions Total pour 13 actions Elf Aquitaine). Au 31 décembre 2005, cette garantie portait sur un maximum de 247 508 actions Elf Aquitaine, existantes ou à créer, réparties par plan de la façon suivante:   Plans d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine Plan 1999 n°1 Plan 1999 n°2 Total Prix d’exercice (en euros) 115,60 171,60   Date d’échéance 30/03/2009 12/09/2009   Nombre d’options       Exerçables au 31 décembre 2005 236 559 6 000 242 559 Nombre d’actions existantes au 31 décembre 2005 visées par la garantie d’échange en actions Total 4 949   4 949     Total des actions, existantes ou à créer, visées par la garantie d’échange en actions Total 241 508 6 000 247 508   Ainsi, au 31 décembre 2005, au maximum 361 742 actions Total sont susceptibles d'être créées dans le cadre de l'application de cette garantie d'échange.     XI. — Rapport des commissaires aux comptes.   Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2005.)  En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2005, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Total S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par votre société pour l’évaluation des titres de participation, telles que décrites dans la note 1 de l’annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en oeuvre des tests pour vérifier par sondage l’application de ces méthodes. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris-La-Défense, le 15 mars 2006.  Les commissaires aux comptes :     KPMG Audit (Département de KPMG S.A.) : Ernst & Young Audit : René Amirkhanian ; Gabriel Galet ; Philippe Diu.     Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. (Exercice clos le 31 décembre 2005.)  En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.   Conventions autorisées au cours de l’exercice. — Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence de conventions, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 92 du décret du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention conclue au cours de l’exercice et visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce.   Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice. — Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice. Avec les banques BNP Paribas et Société Générale : — Des garanties ont été accordées par votre société à un groupe de banques dont font partie les banques BNP Paribas et Société Générale, dans le cadre du financement du projet Sincor auquel participe la société Total Venezuela. Le montant global de ce financement a été estimé à 2,7 milliards de dollars américains. La réalisation du First Stage Completion a permis la réduction du montant garanti de 2,7 milliards à 43 millions de dollars américains, soit 20,2 millions de dollars américains pour la part de Total Venezuela. — Garantie d’un prêt d’un montant de 243 millions de dollars américains accordé à la société Oleoducto Central S.A. « Ocensa ».Compte tenu des remboursements intervenus, l’encours du prêt s’élève à 38,7 millions de dollars américains au 31 décembre 2005. — Garantie à première demande portant sur 16,7 % des montants dus par la société TMR Energy Limited au titre d’un prêt d’un montant de 34,2 millions de dollars américains. Le solde du prêt a été remboursé au cours de l’exercice 2005. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.   Paris-La-Défense, le 15 mars 2006.  Les commissaires aux comptes :     KPMG Audit (Département de KPMG S.A.) : Ernst & Young Audit : René Amirkhanian ; Gabriel Galet ; Philippe Diu.     B. — Comptes consolidés.   I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2005. (En millions d’euros.)  Total : Actif Notes 2005 2004 Actifs non courants :       Immobilisations incorporelles (5 et 10) 4 384 3 176 Immobilisations corporelles (5 et 11) 40 568 34 906 Sociétés mises en équivalence : titres et prêts (12) 12 652 10 680 Titres de participation (13) 1 516 1 198 Instruments de couverture des dettes financières non courantes (20 et 27) 477 1 516 Autres actifs non courants (14) 2 794 2 351     Total actifs non courants   62 391 53 827 Actifs courants :       Stocks (15) 12 690 9 264 Clients et comptes rattachés (16) 19 612 14 025 Autres créances (16) 6 799 5 314 Instruments financiers courants (20 et 27) 334 477 Trésorerie et équivalents de trésorerie   4 318 3 860     Total actifs courants   43 753 32 940     Total actif   106 144 86 767       Passif Notes 2005 2004 Capitaux propres       Capital   6 151 6 350 Primes et réserves consolidées   37 504 31 717 Écarts de conversion   1 421 -1 429 Actions autodétenues   -4 431 -5 030     Total des capitaux propres - part du groupe (17) 40 645 31 608 Intérêts minoritaires et actions privilégiées émises par les filiales consolidées   838 810     Total des capitaux propres   41 483 32 418 Provisions et autres passifs non courants       Impôts différés (9) 6 976 6 402 Engagements envers le personnel (18) 3 413 3 607 Provisions non courantes (19) 7 051 6 274     Total provisions et autres passifs non courants   17 440 16 283 Dettes financières non courantes (20) 13 793 11 289 Dettes courantes       Fournisseurs et comptes rattachés   16 406 11 672 Autres créditeurs et dettes diverses (21) 13 069 11 148 Dettes financières courantes (20) 3 920 3 614 Instruments financiers courants (20 et 27) 33 343     Total dettes courantes   33 428 26 777     Total passif   106 144 86 767    II. — Compte de résultat consolidé.  Total : (En millions d’euros) (1) Note 2005 2004 Chiffre d’affaires (4 et 5) 143 168 121 998 Droits d’accises   -20 550 -21 517 Produits des ventes   122 618 100 481 Achats, nets de variation de stocks (6) -72 565 -58 556 Autres charges d’exploitation (6) -20 164 -19 103 Charges d’exploration (6) -431 -414 Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers   -5 411 -5 722 Résultat opérationnel (4)     Holding   -467 -349 Secteurs d’activité *   24 514 17 035     Total résultat opérationnel   24 047 16 686 Autres produits (7) 177 3 139 Autres charges (7) -762 -1 197 Coût de l’endettement financier brut   -1 257 -737 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie   943 572 Coût de l’endettement financier net   -314 -165 Autres produits financiers (8) 405 333 Autres charges financières (8) -269 -235 Charge d’impôt (9) -11 825 -8 570 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence (12) 1 184 1 158     Résultat net de l’ensemble consolidé   12 643 11 149 Part du groupe **   12 273 10 868 Intérêt des minoritaires et rémunération des actions privilégiées   370 281 Résultat net par action (euros)   20,91 17,99 Résultat net dilué par action (euros) ***   20,78 17,92 * Résultat opérationnel ajusté des secteurs d’activité   23 669 17 217 Résultat opérationnel net ajusté des secteurs d’activité   11 902 8 957 ** Résultat net ajusté   12 003 9 131 *** Résultat net ajusté dilué par action (euros)   20,33 15,05 (1) Excepté pour les résultats nets par action.     III. — Tableau de flux de trésorerie consolidé. (En millions d’euros.) Total : (Note 26)   2005 2004 Flux de trésorerie d’exploitation     Résultat de l’ensemble consolidé 12 643 11 149 Amortissements et pertes de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles 5 652 6 268 Provisions et impôts différés 515 715 Effet de l’externalisation des engagements sociaux -23 -181 Charges d’exploration 431 414 (Plus) moins-value sur cessions d’actifs -99 -3 139 Dividendes moins quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence -596 -583 Autres, nets 148 272     Flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement 18 671 14 915 Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement -4 002 -253     Flux de trésorerie d’exploitation 14 669 14 662 Flux de trésorerie d’investissement :     Investissements corporels et incorporels -8 482 -7 403 Investissements d’exploration directement enregistrés en charges -366 -374 Coût d’acquisition de sociétés consolidées, net de la trésorerie acquise -1 116 -131 Coût d’acquisition de titres -280 -209 Augmentation des prêts non courants -951 -787     Investissements -11 195 -8 904       Produits de cession d’actifs corporels et incorporels 274 225 Produits de cession de titres consolidés, net de la trésorerie cédée 11 1 Produits de cession d’autres titres 135 408 Remboursement de prêts non courants 668 558 Désinvestissements 1 088 1 192     Flux de trésorerie d’investissement -10 107 -7 712 Flux de trésorerie de financement :     Variation de capital :     Actionnaires de la société mère 17 371 Actions propres -3 189 -3 554 Actionnaires minoritaires 83 162 Remboursement des actions privilégiées -156 -241 Dividendes payés :     - Aux actionnaires de la société mère -3 510 -4 293 - Aux actionnaires minoritaires -237 -207 Émission nette d’emprunts non courants 2 878 2 249 Variation des dettes financières courantes -951 -2 195 Autres, nets -1 -6     Flux de trésorerie de financement -5 066 -7 714       Augmentation (diminution) de la trésorerie -504 -764 Incidence des variations de change et de périmètre 962 -236 Trésorerie en début de période 3 860 4 860     Trésorerie à fin de période 4 318 3 860    IV. — Variation des capitaux propres consolidés. (En millions d’euros.)        Actions émises Primes et réserves consolidées   Écarts de conversion   Actions autodétenues Capitaux propres part du groupe   Actions privilégiées émises par les filiales consolidées   Intérêts minoritaires   Capitaux propres   Nombre Montant Nombre Montant Au 1er janvier 2004 (selon les normes françaises) 649 118 236 6 491 30 408 -3 268 -26 256 899 -3 225 30 406 396 664 31 466 Retraitements IFRS     -3 048 3 268 -10 855 206 -1 388 -1 168   19 -1 149     Au 1er janvier 2004 (retraité selon les normes IFRS) 649 118 236 6 491 27 360   -37 112 105 -4 613 29 238 396 683 30 317 Résultat net 2004     10 868       10 868 6 275 11 149 Évaluations directes en capitaux propres     29 -1 429     -1 400 -14 -88 -1 502     Total hors transactions avec les actionnaires     10 897 -1 429     9 468 -8 187 9 647 Dividendes payés     -4 293       -4 293   -207 -4 500 Émissions d’actions (Note 17) 5 770 804 58 478       536     536 Rachat d’actions         -22 550 000 -3 554 -3 554     -3 554 Cession d’actions     14   715 686 61 75     75 Remboursement des actions privilégiées               -241   -241 Paiements en actions (Note 24)     138       138     138 Transactions avec les actionnaires 5 770 804 58 -3 66

Description : 0607637 26 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Avis divers____________________     TOTAL S.A.   Société anonyme au capital de 6 179 016 260 €. Siège social : 2, place de la Coupole, La Défense, 92400 Courbevoie. 542 051 180 R.C.S. Nanterre.     Droits de vote.   Conformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que le nombre total de droits de vote existant à la date de l’assemblée générale mixte tenue le 12 mai 2006 était de 626 350 024 correspondant à 578 417 183 actions de 10 euros de valeur nominale disposant du droit de vote. Après division du nominal de l’action par quatre, décidée par l’assemblée générale mixte du 12 mai 2006 et effective au 18 mai 2006, le nombre de droits de vote s’élève à 2 506 102 512 correspondant à 2 313 668 732 actions de 2,5 euros de valeur nominale disposant du droit de vote.           0607637

Description : 0606116 12 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     TOTAL S.A. Société anonyme au capital de 6 179 016 260 €. Siège social : 2, place de la Coupole, La Défense, 92400 Courbevoie. 542 051 180 R.C.S. Nanterre. Chiffres d'affaires comparés (hors taxes). (En millions d’euros). Sociéte-mère :     2006 2005 Affaires se rapportant à la commercialisation du pétrole :         Premier trimestre 2 203 1 403 Affaires se rapportant a l’assistance technique :         Premier trimestre 354 311 Récapitulation :         Premier trimestre 2 557 1 714 Chiffre d’affaires consolidé au premier trimestre 2006. Groupe Total :       2006 2005 Amont :         Premier trimestre 11 114 9 031 Aval :         Premier trimestre 29 027 22 445 Chimie :         Premier trimestre 6 474 5 870 Holding :         Premier trimestre 51 58 Eliminations de consolidation :         Premier trimestre -7 061 -5 665 Chiffre d'affaires consolidé :         Premier trimestre 39 605 31 739   Le chiffre d’affaires consolidé de Total s’élève à 39 605 millions d’euros au premier trimestre 2006 contre 31 739 millions d’euros au premier trimestre 2005, soit une hausse de 25 %. Cette variation s’explique principalement par la hausse des prix des hydrocarbures et le renforcement du dollar par rapport à l’euro entre les deux périodes.         0606116

Description : 0605813 10 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________       TOTAL S.A. Société anonyme au capital de 6 151 162 960 euros. Siège social : 2, place de la Coupole, La Défense 6, 92400 Courbevoie. 542 051 180 R.C.S. Nanterre. SIRET : 542 051 180 000 66.   Décision du conseil d'administration de passer outre le défaut de délibération d'assemblées de porteurs d'obligations conformément à l'article L.228-73 du Code de commerce.   — Emprunt mars 1996-octobre 2006 d’un montant nominal de 990 000 000 FRF 6,90 % ; — Emprunt juin 1996-octobre 2008 d’un montant nominal de 950 000 000 FRF 6,75 % ; — Emprunt septembre 1996-octobre 2008 d’un montant nominal de 800 000 000 FRF 6,75 %, Assimilé à l’emprunt 6,75 % juin 1996-octobre 2008 ; — Emprunt octobre 1996-octobre 2008 d’un montant nominal de 700 000 000 FRF 6,75 %, Assimilé à l’emprunt 6,75 % juin 1996-octobre 2008 ; — Emprunt décembre 1996-janvier 2009 d’un montant nominal de 900 000 000 FRF 6,20 % ; — Emprunt octobre 2000 de 100 000 000 €.   Les porteurs d’obligations émises par la société Total S.A. dans le cadre : — de l’emprunt obligataire 6,90 % mars 1996 - octobre 2006 d’un montant de 990 000 000 FRF qui a fait l’objet d’un prospectus ayant reçu le visa n° 96-086 en date du 13 mars 1996 de la Commission des opérations de bourse, — de l’emprunt obligataire 6,75 % juin 1996 - octobre 2008 d’un montant nominal de 950 000 000 FRF qui a fait l’objet d’un prospectus ayant reçu le visa n° 96-228 en date du 11 juin 1996 de la Commission des opérations de bourse, — de l’emprunt obligataire 6,75 % septembre 1996 - octobre 2008 d’un montant nominal de 800 000 000 FRF qui a fait l’objet d’un prospectus ayant reçu le visa n° 96-367 en date du 6 septembre 1996 de la Commission des opérations de bourse et dont les obligations sont assimilées aux obligations de l’emprunt 6,75 % juin 1996 - octobre 2008, — de l’emprunt obligataire 6,75 % octobre 1996 - octobre 2008 d’un montant nominal de 700 000 000 FRF qui a fait l’objet d’un prospectus ayant reçu le visa n° 96-443 en date du 15 octobre 1996 de la Commission des opérations de bourse et dont les obligations sont assimilées aux obligations de l’emprunt 6,75 % juin 1996 - octobre 2008, — de l’emprunt obligataire 6,20% décembre 1996 - janvier 2009 d’un montant nominal de 900 000 000 FRF qui a fait l’objet d’un prospectus ayant reçu le visa n° 96-625 en date du 13 décembre 1996 de la Commission des opérations de bourse, — de l’emprunt obligataire octobre 2000 d’un montant de 100 000 000 € qui a fait l’objet d’un prospectus ayant reçu le visa n° 00-1603 en date du 3 octobre 2000 de la Commission des opérations de bourse, convoqués en assemblées générales le 24 avril 2006 sur première convocation et le 2 mai 2006 sur seconde convocation en vue d'approuver l’apport placé sous le régime des scissions consenti par Total S.A. au profit d’Arkema, étant rappelé que les convocations aux assemblées désignées ci-dessus ont été faites par avis de convocation publiés le 7 avril 2006 et le 26 avril 2006 dans le Bulletin des annonces légales obligatoires et dans le journal d'annonces légales "Les Petites Affiches" et, s'agissant des propriétaires d'obligations inscrites au nominatif, par lettre adressée les mêmes jours, n'ayant pu délibérer sur première et sur deuxième convocations, aucun porteur d'obligations ne s'étant présenté aux assemblées, sont informés de la décision prise par le conseil d'administration, conformément à l'article L.228-73 du Code de commerce, de passer outre l'absence de délibération des assemblées désignées ci-dessus.   Le conseil d'administration rappelle à toutes fins utiles, que l'absence de délibérations des assemblées générales désignées ci-dessus n'a pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'apport.   Le conseil d’administration.       0605813

Description : 0604667 26 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________         TOTAL S.A.  Société anonyme au capital de 6.151.162.960 eurosSiège social : 2, place de la Coupole, La Défense 6, 92400 Courbevoie542 051 180 R.C.S. NANTERRESIRET : 542 051 180 000 66  Avis de deuxième convocation des porteurs d’obligations Emprunt mars 1996-octobre 2006 d’un montant nominal de 990.000.000 FRF 6,90%   L'assemblée générale des porteurs d’obligations émises par la société Total S.A. dans le cadre de l’emprunt obligataire 6,90% mars 1996 – octobre 2006 d’un montant de 990.000.000 FRF qui a fait l’objet d’un prospectus ayant reçu le visa n° 96-086 en date du 13 mars 1996 de la Commission des opérations de bourse convoquée, conformément à l’article L.236-18 du Code de commerce, à l’initiative du conseil d’administration, pour le 24 avril 2006 n'ayant pu délibérer valablement faute de quorum, les porteurs de ces obligations sont à nouveau convoqués en assemblée générale pour le 2 mai 2006 à 14 heures au 2, place de la Coupole, La Défense 6, 92400 Courbevoie, à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour :   rapport du conseil d’administration ; approbation de l'apport placé sous le régime juridique des scissions consenti par Total S.A. au profit d'Arkema (1) suivi de l'attribution par Total S.A. à ses propres actionnaires des actions Arkema émises en rémunération de cet apport ;  à défaut d’approbation de l’apport placé sous le régime des scissions consenti par Total S.A. au profit d’Arkema, mandat aux représentants de la masse de former opposition à l’opération d’apport-scission dans les conditions et avec les effets prévus à l’article L.236-14 du Code de commerce ; dépôt au siège social de la feuille de présence, des pouvoirs des obligataires représentés et du procès-verbal de la présente assemblée générale. Projet de résolutions. Première résolution   (Approbation de l’apport placé sous le régime des scissions consenti par la Société au profit d’Arkema, suivi de l’attribution par la Société à ses propres actionnaires des actions Arkema émises en rémunération de cet apport).— L’assemblée générale, après avoir pris connaissance :  du rapport du conseil d’administration, du traité d’apport placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société à Arkema (2), établi par acte sous seing privé en date du 15 mars 2006, aux termes duquel la Société apporte ses participations dans les sociétés Société de Développement Arkema (S.D.A.), Arkema France (3), Arkema Finance France, Arkema Europe Holdings BV et Mimosa, des rapports établis par Messieurs Dominique Ledouble et Gilles de Courcel, commissaires à la scission désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 20 décembre 2005, du prospectus établi, conformément aux articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et 211-1 à 216-1 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, en vue de l’admission des actions Arkema aux négociations sur le marché Eurolist by EuronextTM, de la quatorzième résolution présentée à l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 12 mai 2006, décide d’approuver dans toutes ses dispositions le traité d’apport et l'apport placé sous le régime juridique des scissions en faveur de la société Arkema qui y est convenu, suivi de l’attribution par la Société à ses propres actionnaires (autres que la Société elle-même) des actions Arkema émises en rémunération dudit apport.   Deuxième résolution .- (A défaut d’approbation de l’apport placé sous le régime des scissions consenti par la Société au profit d’Arkema, mandat aux représentants de la masse de former opposition à l’opération d’apport-scission dans les conditions et avec les effets prévus à l’article L.236-14 du Code de commerce). L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, sous réserve : du défaut d’approbation de la première résolution qui précède, de la décision du conseil d’administration de la Société de passer outre le défaut d’approbation de la première résolution dans les conditions légales, donne mandat aux représentants de la masse de former opposition, dans les conditions et avec les effets prévus à l’article L.236-14 du Code de commerce, à l'apport placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société en faveur de la société Arkema suivi de l’attribution par la Société à ses propres actionnaires (autres que la Société elle-même) des actions Arkema émises en rémunération dudit apport.   Troisième résolution (Dépôt au siège social de la feuille de présence, des pouvoirs des obligataires représentés, et du procès-verbal de la présente assemblée générale). L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide que la feuille de présence, les pouvoirs des obligataires représentés, et le procès-verbal de la présente assemblée générale resteront déposés au siège social de la Société.   __________   Tout porteur d’obligations peut prendre part à l’assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions légales et réglementaires ; toutefois, pour justifier de leurs droits : -    les propriétaires d’obligations nominatives, pour être admis ou se faire représenter à cette assemblée, devront être inscrits en compte un (1) jour au moins avant la date de l’assemblée ; -    les propriétaires d’obligations au porteur devront, dans le même délai, justifier de l’inscription en compte de leurs obligations en adressant à l’établissement centralisateur de cette opération BNP Paribas Securities Services, GCT Emetteurs, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris cedex 09, un certificat d’inscription et d’immobilisation délivré par l’intermédiaire habilité teneur de compte, attestant l’indisponibilité de celles-ci jusqu’à la date de l’assemblée.   Les documents suivants sont tenus à la disposition des propriétaires d’obligations au siège social et chez l’établissement centralisateur de l’opération : -    le traité d’apport placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société à Arkema en date du 15 mars 2006 ; -    le rapport des commissaires à la scission sur la rémunération de l’apport placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société à Arkema ; -    le rapport des commissaires à la scission sur la valeur de l’apport consenti par la Société à Arkema ; -    le texte des résolutions proposées ; -    le rapport du conseil d’administration ; -    le prospectus établi en application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et 211-1 à 216-1 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers pour les besoins de l’admission aux négociations des actions de la société Arkema sur le marché Eurolist by EuronextTM ; -    la quatorzième résolution devant être soumise à l’assemblée générale des actionnaires de la Société le 12 mai 2006 ; -    les formulaires de procuration.   (1)     Nouvelle dénomination de DAJA 34 à compter du 18 avril 2006. (2)     Nouvelle dénomination de DAJA 34 à compter du 18 avril 2006. (3)     Nouvelle dénomination d’Arkema à compter du 18 avril 2006.     Le conseil d’administration.       0604667

Description : 0604671 26 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________     TOTAL S.A. Société anonyme au capital de 6 151 162 960 euros.Siège social : 2, place de la Coupole, La Défense 6, 92400 Courbevoie.542 051 180 R.C.S. Nanterre.SIRET : 542 051 180 000 66. Avis de deuxième convocation des porteurs d’obligations.   Emprunt octobre 2000 de 100 000 000 €.   L'assemblée générale des porteurs d’obligations émises par la société Total S.A. dans le cadre de l’emprunt obligataire octobre 2000 d’un montant de 100 000 000 € qui a fait l’objet d’un prospectus ayant reçu le visa n° 00-1603 en date du 3 octobre 2000 de la Commission des opérations de bourse convoquée, conformément à l’article L.236-18 du Code de commerce, à l’initiative du conseil d’administration, pour le 24 avril 2006 n'ayant pu délibérer valablement faute de quorum, les porteurs de ces obligations sont à nouveau convoqués en assemblée générale pour le 2 mai 2006 à 14 h 30 au 2, place de la Coupole, La Défense 6, 92400 Courbevoie, à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour :   - rapport du conseil d’administration ; - approbation de l’apport placé sous le régime des scissions consenti par Total S.A. au profit d’Arkema (1) suivi de l’attribution par Total S.A. à ses propres actionnaires des actions Arkema émises en rémunération de cet apport ; - à défaut d’approbation de l’apport placé sous le régime des scissions consenti par Total S.A. au profit d’Arkema, mandat aux représentants de la masse de former opposition à l’opération d’apport-scission dans les conditions et avec les effets prévus à l’article L.236-14 du Code de commerce ; - dépôt au siège social de la feuille de présence, des pouvoirs des obligataires représentés et du procès-verbal de la présente assemblée générale.   Projet de résolutions.   Première résolution (Approbation de l’apport placé sous le régime des scissions consenti par la Société au profit d’Arkema, suivi de l’attribution par la Société à ses propres actionnaires des actions Arkema émises en rémunération de cet apport).—L’assemblée générale, après avoir pris connaissance : -    du rapport du conseil d’administration ; -    du traité d’apport placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société à Arkema (2), établi par acte sous seing privé en date du 15 mars 2006, aux termes duquel la Société apporte ses participations dans les sociétés Société de Développement Arkema (S.D.A.), Arkema France (3), Arkema Finance France, Arkema Europe Holdings BV et Mimosa ; -    des rapports établis par Messieurs Dominique Ledouble et Gilles de Courcel, commissaires à la scission désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 20 décembre 2005 ; -    du prospectus établi, conformément aux articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et 211-1 à 216-1 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, en vue de l’admission des actions Arkema aux négociations sur le marché Eurolist by EuronextTM ; -    de la quatorzième résolution présentée à l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 12 mai 2006.   décide d’approuver dans toutes ses dispositions le traité d’apport et l'apport placé sous le régime juridique des scissions en faveur de la société Arkema qui y est convenu, suivi de l’attribution par la Société à ses propres actionnaires (autres que la Société elle-même) des actions Arkema émises en rémunération dudit apport.   Deuxième résolution (A défaut d’approbation de l’apport placé sous le régime des scissions consenti par la Société au profit d’Arkema, mandat aux représentants de la masse de former opposition à l’opération d’apport-scission dans les conditions et avec les effets prévus à l’article L.236-14 du Code de commerce).—L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, sous réserve :  -    du défaut d’approbation de la première résolution qui précède ; -    de la décision du Conseil d’administration de la Société de passer outre le défaut -    d’approbation de la première résolution dans les conditions légales.   donne mandat aux représentants de la masse de former opposition, dans les conditions et avec les effets prévus à l’article L.236-14 du Code de commerce, à l'apport placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société en faveur de la société Arkema suivi de l’attribution par la Société à ses propres actionnaires (autres que la Société elle-même) des actions Arkema émises en rémunération dudit apport.   Troisième résolution (Dépôt au siège social de la feuille de présence, des pouvoirs des obligataires représentés, et du procès-verbal de la présente assemblée générale).   L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide que la feuille de présence, les pouvoirs des obligataires représentés, et le procès-verbal de la présente assemblée générale resteront déposés au siège social de la Société.   —————   Tout porteur d’obligations peut prendre part à l’assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions légales et réglementaires ; toutefois, pour justifier de leurs droits :   -    les propriétaires d’obligations nominatives, pour être admis ou se faire représenter à cette assemblée, devront être inscrits en compte un (1) jour au moins avant la date de l’assemblée ;   -    les propriétaires d’obligations au porteur devront, dans le même délai, justifier de l’inscription en compte de leurs obligations en adressant à l’établissement centralisateur de cette opération BNP Paribas Securities Services, GCT Emetteurs, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, un certificat d’inscription et d’immobilisation délivré par l’intermédiaire habilité teneur de compte, attestant l’indisponibilité de celles-ci jusqu’à la date de l’assemblée.   Les documents suivants sont tenus à la disposition des propriétaires d’obligations au siège social et chez l’établissement centralisateur de l’opération :   -    le traité d’apport placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société à Arkema en date du 15 mars 2006 ; -    le rapport des commissaires à la scission sur la rémunération de l’apport placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société à Arkema ; -    le rapport des commissaires à la scission sur la valeur de l’apport consenti par la Société à Arkema ; -    le texte des résolutions proposées ; -    le rapport du conseil d’administration ; -    le prospectus établi en application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et 211-1 à 216-1 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers pour les besoins de l’admission aux négociations des actions de la société Arkema sur le marché Eurolist by EuronextTM ; -    la quatorzième résolution devant être soumise à l’assemblée générale des actionnaires de la Société le 12 mai 2006 ; -    les formulaires de procuration.     Le conseil d’administration.         (1) Nouvelle dénomination de DAJA 34 à compter du 18 avril 2006. (2) Nouvelle dénomination de DAJA 34 à compter du 18 avril 2006. (3) Nouvelle dénomination d'Arkema à compter du 18 avril 2006.     0604671

Description : 0604666 26 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________     TOTAL S.A. Société anonyme au capital de 6 151 162 960 euros.Siège social : 2, place de la Coupole, La Défense 6, 92400 Courbevoie.542 051 180 R.C.S. Nanterre – SIRET : 542 051 180 000  66.  Avis de deuxième convocation des porteurs d’obligations. Emprunt décembre 1996-janvier 2009 d’un montant nominal de 900 000 000 FRF 6,20 %   L'assemblée générale des porteurs d’obligations émises par la Société Total S.A. dans le cadre de l’emprunt obligataire 6,20 % décembre 1996 - janvier 2009 d’un montant nominal de 900 000 000 FRF qui a fait l’objet d’un prospectus ayant reçu le visa n° 96-625 en date du 13 décembre 1996 de la Commission des opérations de bourse, convoquée, conformément à l’article L.236-18 du Code de commerce, à l’initiative du conseil d’administration, pour le 24 avril 2006 n'ayant pu délibérer valablement faute de quorum, les porteurs de ces obligations sont à nouveau convoqués en assemblée générale pour le 2 mai 2006 à 15 h 30  au 2, place de la Coupole, La Défense 6, 92400 Courbevoie, à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour : rapport du conseil d’administration ; approbation de l’apport placé sous le régime des scissions consenti par Total S.A. au profit d’Arkema (1) suivi de l’attribution par Total S.A. à ses propres actionnaires des actions Arkema émises en rémunération de cet apport ; à défaut d’approbation de l’apport placé sous le régime des scissions consenti par Total S.A. au profit d’Arkema, mandat aux représentants de la masse de former opposition à l’opération d’apport-scission dans les conditions et avec les effets prévus à l’article L.236-14 du Code de commerce ; dépôt au siège social de la feuille de présence, des pouvoirs des obligataires représentés et du procès-verbal de la présente assemblée générale.   Projet de résolutions. Première résolution (Approbation de l’apport placé sous le régime des scissions consenti par la Société au profit d’Arkema, suivi de l’attribution par la Société à ses propres actionnaires des actions Arkema émises en rémunération de cet apport). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance : du rapport du conseil d’administration, du traité d’apport placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société à Arkema (2), établi par acte sous seing privé en date du 15 mars 2006, aux termes duquel la Société apporte ses participations dans les sociétés Société de Développement Arkema (S.D.A.), Arkema France (3), Arkema Finance France, Arkema Europe Holdings BV et Mimosa, des rapports établis par Messieurs Dominique Ledouble et Gilles de Courcel, commissaires à la scission désignés par ordonnance du président du tribunal de commerce de Nanterre en date du 20 décembre 2005, du prospectus établi, conformément aux articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et 211-1 à 216-1 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, en vue de l’admission des actions Arkema aux négociations sur le marché Eurolist by EuronextTM, de la quatorzième résolution présentée à l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 12 mai 2006, décide d’approuver dans toutes ses dispositions le traité d’apport et l'apport placé sous le régime juridique des scissions en faveur de la Société Arkema qui y est convenu, suivi de l’attribution par la Société à ses propres actionnaires (autres que la Société elle-même) des actions Arkema émises en rémunération dudit apport.     Deuxième résolution (A défaut d’approbation de l’apport placé sous le régime des scissions consenti par la Société au profit d’Arkema, mandat aux représentants de la masse de former opposition à l’opération d’apport-scission dans les conditions et avec les effets prévus à l’article L.236-14 du Code de commerce).—L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, sous réserve : du défaut d’approbation de la première résolution qui précède : de la décision du conseil d’administration de la Société de passer outre le défaut d’approbation de la première résolution dans les conditions légales, donne mandat aux représentants de la masse de former opposition, dans les conditions et avec les effets prévus à l’article L.236-14 du Code de commerce, à l'apport placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société en faveur de la Société Arkema suivi de l’attribution par la Société à ses propres actionnaires (autres que la Société elle-même) des actions Arkema émises en rémunération dudit apport.     Troisième résolution : (Dépôt au siège social de la feuille de présence, des pouvoirs des obligataires représentés, et du procès-verbal de la présente assemblée générale). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide que la feuille de présence, les pouvoirs des obligataires représentés, et le procès-verbal de la présente assemblée générale resteront déposés au siège social de la Société. __________   Tout porteur d’obligations peut prendre part à l’assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions légales et réglementaires ; toutefois, pour justifier de leurs droits : les propriétaires d’obligations nominatives, pour être admis ou se faire représenter à cette assemblée, devront être inscrits en compte un (1) jour au moins avant la date de l’assemblée. les propriétaires d’obligations au porteur devront, dans le même délai, justifier de l’inscription en compte de leurs obligations en adressant à l’établissement centralisateur de cette opération BNP Paribas Securities Services, GCT Emetteurs, Service assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, un certificat d’inscription et d’immobilisation délivré par l’intermédiaire habilité teneur de compte, attestant l’indisponibilité de celles-ci jusqu’à la date de l’assemblée. Les documents suivants sont tenus à la disposition des propriétaires d’obligations au siège social et chez l’établissement centralisateur de l’opération : le traité d’apport placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société à Arkema en date du 15 mars 2006 ; le rapport des commissaires à la scission sur la rémunération de l’apport placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société à Arkema ; le rapport des commissaires à la scission sur la valeur de l’apport consenti par la Société à Arkema ; le texte des résolutions proposées ; le rapport du conseil d’administration ; le prospectus établi en application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et 211-1 à 216-1 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers pour les besoins de l’admission aux négociations des actions de la Société Arkema sur le marché Eurolist by EuronextTM ; la quatorzième résolution devant être soumise à l’assemblée générale des actionnaires de la Société le 12 mai 2006 ; les formulaires de procuration.     (1) Nouvelle dénomination de DAJA 34 à compter du 18 avril 2006. (2) Nouvelle dénomination de DAJA 34 à compter du 18 avril 2006. (3) Nouvelle dénomination d’Arkema à compter du 18 avril 2006.    Le conseil d’administration       0604666

Description : 0604067 21 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       TOTAL S.A. Société anonyme au capital de 6 179 016 260 €. Siège social : 2, Place de la Coupole, La Défense, 92400 Courbevoie. 542 051 180 R.C.S. Nanterre. Avis de convocation. Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le vendredi 12 mai 2006 à 10 heures, au Palais des Congrès - 2, place de la Porte Maillot - 75017 Paris. L'ordre du jour de l'assemblée sera le suivant .   De la compétence de l'assemblée générale ordinaire.   — Approbation des comptes de la société au 31 décembre 2005 ; — Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2005 ; — Affectation du résultat, fixation du dividende et de la date de mise en paiement ; — Affectation des montants figurant au poste de « Réserve spéciale des plus-values à long terme » ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ; — Autorisation à donner au conseil d'administration pour opérer sur les actions de la société ; — Renouvellement de mandats et nomination d’administrateurs.   De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.   — Approbation de l’apport, par la société, à la société Arkema de participations détenues par la société et décision de répartir entre les actionnaires de la société les actions Arkema émises en rémunération de cet apport ; — Division par quatre du nominal de l’action pour le ramener de 10 € à 2,5 € ; — Modification de l’article 11 – 3° des statuts de la société fixant le nombre d’actions de la société dont doit être propriétaire chaque administrateur.   Complément à l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 35 du 22 mars 2006 n° 0602755.   Le texte des projets de résolutions publié dans l'avis de réunion référencé ci-dessus a été complété afin de tenir compte de deux projets de résolutions déposés l’un par le comité central d’entreprise de l’UES Amont Total et l’autre par le conseil de surveillance du Fonds Commun de Placement (FCP) Total Actionnariat France en application de l'article 128 du décret du 23 mars 1967.   Résolution A - Motifs du comité central d’entreprise de l’UES Amont Total (Indépendance des administrateurs). — Cette résolution vise à modifier les statuts de Total S.A. afin d’assurer une meilleure indépendance de son conseil d’administration en prescrivant des conditions de composition et d’indépendance de son conseil d’administration inspirées de la recommandation de la Commission Européenne du 15 février 2005 publiée au Journal Officiel de l’Union Européenne du 25 février 2005. Afin de laisser un temps de réflexion suffisant à votre conseil et à son comité des nominations pour la sélection de nouveaux administrateurs, l’entrée en vigueur des règles proposées se ferait à partir de l’exercice 2008.   Résolution B - Motifs du conseil de surveillance (Création d’un nouveau poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires). — Suite à la récente augmentation de capital réservée aux salariés du groupe Total, la part des salariés dans le capital de votre société a été portée d’environ 3,4 % à près de 3,8 %. Par ailleurs, le groupe a une implantation internationale, impliquant une part importante de salariés travaillant hors de France. En conséquence, une résolution est soumise au vote des actionnaires, réunis en assemblée générale, afin de décider l’attribution d’un deuxième siège de membre représentant les salariés actionnaires au conseil d’administration.   Le texte des résolutions déposées figure à la suite des résolutions présentées par le conseil d’administration, sous l’intitulé « Résolution A » et « Résolution B » Ces projets de résolutions n’ont pas été agréés par le conseil d’administration. Par ailleurs, le présent avis de convocation corrige des erreurs matérielles d’impression faites dans le texte des projets de quatorzième et quinzième résolutions tel que publié dans l’avis de réunion de la même assemblée paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires précité. Pour une bonne lecture et compréhension, le texte des projets de résolutions est republié ci-dessous in extenso.   Les résolutions suivantes seront soumises à l'approbation des actionnaires : 1°) Projet de résolutions de la compétence d’une assemblée générale ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes de la Société-Mère). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes de Total S.A. de l'exercice clos le 31 décembre 2005.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de Total S.A. de l'exercice clos le 31 décembre 2005.   Troisième résolution (Affectation du bénéfice, fixation du dividende). — L'assemblée générale constate que le montant des bénéfices de l'exercice 2005 s'élève à 4 142 954 352 euros. Compte tenu du report à nouveau disponible de 1 458 995 601 euros, le montant à affecter est de 5 601 949 953 euros. L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter ce montant, compte tenu des 615 116 296 actions jouissance du 1er janvier 2005 existantes au 31 décembre 2005, et des 3 000 000 d’actions jouissance du 1er janvier 2005 susceptibles d’être créées dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés, soit un total de 618 116 296 actions au maximum ayant droit au dividende de l’exercice 2005, comme suit :   Dividende 4 005 393 598 euros Report à nouveau 1 596 556 355 euros   5 601 949 953 euros   En conséquence, le dividende distribué sera de 6,48 euros par action de 10 euros de nominal. Un acompte de 3 euros par action de 10 euros de nominal a été distribué le 24 novembre 2005. Le solde à distribuer est de 3,48 euros par action de 10 euros de nominal. Il sera mis en paiement en numéraire le 18 mai 2006.   Par suite des modifications apportées par l’article 76 I de la loi de finances pour 2006, applicables à compter de l’imposition des revenus de 2006, il est précisé, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que le solde à distribuer de 3,48 euros par action de 10 euros de nominal est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts.   En revanche, au titre des mêmes dispositions du Code général des impôts, l’acompte de 3 euros par action de 10 euros de nominal, mis en paiement le 24 novembre 2005, reste éligible à l’abattement de 50 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France.   Il est rappelé que le dividende versé au titre des trois exercices précédents, ouvrant droit à avoir fiscal selon les conditions alors en vigueur, s’est établi ainsi :     2004 2003 2002 Dividende global (en millions d’euros) 3 339,8 2 973,0 2 672,9 Acompte (en euros par action de 10 euros de nominal) 2,4 - - Nombre d’actions ayant perçu l’acompte 624 664 861 - - Dividende (ou solde le cas échéant) (en euros par action de 10 euros de nominal) 3,0 4,7 4,1 Nombre d’actions ayant perçu le dividende (ou le solde le cas échéant) 613 543 793 632 572 887 651 937 310   Si, lors de la mise en paiement du dividende, la société détenait certaines de ses propres actions, ou si le nombre d’actions créées jouissance du 1er janvier 2005 dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés devait être inférieur à 3 000 000 d’actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions serait affecté au compte "Report à nouveau".   Quatrième résolution (Autorisation au conseil d’administration pour virer le solde de la réserve spéciale de plus-values à long terme au compte Report à nouveau) . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, délègue au conseil d’administration la compétence de réaliser le transfert au poste "Report à nouveau", durant l’exercice 2006, de tout ou partie de la somme de 2 807 661 894,50 euros figurant au 31 décembre 2005 sur le poste "Réserve spéciale des plus-values à long terme", en cas d’exercice de l’option prévue par l’article 39-IV de la loi de finances rectificative pour 2004 qui autorise une telle affectation après paiement de la taxe exceptionnelle de 2,5 % mentionnée audit article. Ce transfert interviendrait en complément du virement effectué en 2005 en exécution des dispositions précitées, tel que celui-ci est décrit dans l’Annexe n° 6B des comptes sociaux afférents à l’exercice clos le 31 décembre 2005.   Cinquième résolution (Conventions de l’article L.225-38 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont stipulées.   Sixième résolution (Autorisation au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d’application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à acheter ou à vendre des actions de la société dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions.   L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans des conditions autorisées par les autorités de marché compétentes.   Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la société, dans le respect de la réglementation en vigueur.   Le prix maximum d’achat est fixé à 300 euros par action de 10 euros de nominal.   En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, ce prix maximum sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.   Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, étant précisé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales indirectes, plus de 10 % du capital social.   Au 31 décembre 2005, la société détenait, parmi les 615 116 296 actions de 10 euros de nominal composant son capital social, directement 9 166 515 actions, et indirectement, par l’intermédiaire de filiales indirectes, 25 082 817 actions, soit au total 34 249 332 actions. Sur ces bases, le nombre maximal d’actions que la société serait susceptible de racheter s’élève à 27 262 297 actions de 10 euros de nominal et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 8 178 689 100 euros.   Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif la réduction du capital de la société ou permettra à la société d’honorer des obligations liées à : — des titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la société ; — des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la société ou d’une société du groupe (et notamment dans le cadre de programmes d’attribution gratuite d’actions ou dans le cadre de la remise d’actions aux bénéficiaires d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine au titre de la garantie d’échange donnée par la société dont les termes ont été précisés dans la note de l’offre en surenchère de TotalFina sur Elf Aquitaine du 22 septembre 1999 ayant reçu le visa COB n° 99-1179).   Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisé ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans ce cas, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.   En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient être : — soit annulées dans la limite maximale légale de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période de 24 mois ; — soit attribuées gratuitement aux collaborateurs du groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la société ou de sociétés du groupe ; — soit remises aux attributaires d’options d’achat d’actions de la société en cas d’exercice de celles-ci ; — soit remises aux attributaires d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine exerçant la garantie d’échange donnée par la société ; — soit cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ; — ou remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société.   Les actions rachetées et conservées par la société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.   Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de dix-huit mois susvisée.   Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de délégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. Elle annule à hauteur de la partie non utilisée et remplace la cinquième résolution de l’assemblée générale mixte du 17 mai 2005.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Anne Lauvergeon) . — L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Anne Lauvergeon pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Daniel Bouton) . — L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de M. Daniel Bouton pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bertrand Collomb) . — L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de M. Bertrand Collomb pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.   Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Antoine Jeancourt-Galignani) . — L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de M. Antoine Jeancourt-Galignani pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.   Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel Pébereau) . — L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de M. Michel Pébereau pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.   Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pierre Vaillaud) . — L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de M. Pierre Vaillaud pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.   Treizième résolution (Nomination en tant qu’administrateur de M. Christophe de Margerie) . — L’assemblée générale nomme administrateur M. Christophe de Margerie, pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008. 2°) Projet de résolutions de la compétence d’une assemblée générale extraordinaire : Quatorzième résolution (Approbation de l’apport placé sous le régime juridique des scissions consenti par la société à Arkema et de l’attribution des actions Arkema aux actionnaires de la société) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : — des modalités du traité d’apport (le « Traité d’Apport ») placé sous le régime juridique des scissions consenti par la société à Arkema (1) établi par acte sous seing privé en date du 15 mars 2006, aux termes duquel la société apporte à Arkema, sous les conditions suspensives énumérées à l'article IV dudit Traité d'Apport, ses participations dans les sociétés Arkema France (2), Société de Développement Arkema ("S.D.A."), Arkema Finance France, Mimosa et Arkema Europe Holdings BV, (1) Nouvelle dénomination sociale de DAJA 34 à compter du 18 avril 2006. (2) Nouvelle dénomination sociale d’Arkema à compter du 18 avril 2006.   — du rapport du conseil d'administration, comportant en annexe le prospectus établi, conformément aux articles L.412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et 211-1 à 216-1 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »), en vue de l’admission des actions Arkema aux négociations sur le marché Eurolist by EuronextTM, — de l’avis du comité central d’entreprise UES Amont rendu le 7 décembre 2005, — des rapports sur les modalités des apports et sur la valeur des apports établis par MM. Dominique Ledouble et Gilles de Courcel, commissaires à la scission désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 20 décembre 2005, — des résolutions soumises à l’approbation de l’assemblée générale mixte des actionnaires d’Arkema telles que résumées dans le prospectus visé par l’AMF, — des modalités de l’apport placé sous le régime juridique des scissions consenti par Elf Aquitaine à S.D.A. et de la fusion par absorption de S.D.A. par Arkema, dont les traités figurent en annexes du Traité d’Apport,   1°) décide, sous les conditions suspensives stipulées à l’article IV du Traité d’Apport, d’approuver dans toutes ses dispositions le Traité d’Apport et l'apport placé sous le régime juridique des scissions en faveur d’Arkema qui y est convenu (l’ "Apport-Scission"), aux termes duquel :   – l’apport est d’une valeur nette de 1 544 175 344,82 euros et prendra effet à sa date de réalisation définitive conformément à l’article L. 236-4 2° du Code de commerce, fixée à zéro heure le jour des premières négociations des actions Arkema sur le marché Eurolist by EuronextTM (la « Date de Réalisation »),   – en rémunération de cet apport, Arkema créera, à titre d’augmentation de capital, des actions nouvelles attribuées par la société à ses propres actionnaires (autres que la société elle-même) dans le cadre de l’Apport-Scission objet de la présente résolution, conformément à l’article III-3 du Traité d’Apport, à raison d’une action Arkema pour dix actions de la société,   – le nombre d’actions Arkema à émettre, qui s’établit à 60 567 091 aux termes de l’article III-1 du Traité d’Apport, et le montant nominal de l’augmentation de capital corrélative d’Arkema, qui s’établit à 605 670 910 euros aux termes dudit article III-1 du Traité d’Apport, seront ajustés, conformément audit article, en fonction du nombre d’actions de la société ayant droit à l’attribution d’actions Arkema, le montant de l’augmentation de capital rémunérant l’apport étant égal au nombre d’actions Arkema attribuées par la Société à ses propres actionnaires (autres que la société elle-même) multiplié par la valeur nominale de l’action Arkema, dans la limite d’un montant nominal maximum d’augmentation de capital en rémunération de l’apport de 609 670 910 euros, par voie d’émission d’un nombre maximum de 60 967 091 actions nouvelles Arkema.   Les actions nouvelles Arkema émises en rémunération de l’apport seront négociables à la Date de Réalisation. Elles seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au 1er janvier 2006. Elles seront soumises à toutes les dispositions des statuts d’Arkema, bénéficieront d’un droit de vote double au plus tôt deux ans à compter de la Date de Réalisation et de leur inscription au nominatif, et seront soumises à une clause limitative du nombre de droits de vote.   2°) décide, conformément à l’article III-3 du Traité d’Apport, de répartir dès réalisation de l’apport les actions Arkema émises en rémunération de l’apport, aux actionnaires de la société (autres que la société elle-même) à raison d’une action Arkema pour dix actions de la société ayant droit à l’attribution.   3°) décide que les ayants droit à l’attribution d’actions Arkema seront les actionnaires de la société, autres que la société elle-même, dont les actions seront inscrites en compte à l’issue de la journée comptable précédant la Date de Réalisation. A chaque action de la société ayant droit à l’attribution sera attribué un droit d’attribution d’actions Arkema, dix droits d’attribution donnant droit à une action Arkema. Les actionnaires de la société détenant moins de dix actions de la société ou ne détenant pas un nombre d’actions de la société multiple de dix auront, pour les actions de la société inférieures à dix ou excédant un multiple de dix, des droits d’attribution d’actions Arkema formant rompus. Ces actionnaires devront faire leur affaire personnelle de l’achat du nombre de droits d’attribution formant rompus nécessaires à l’effet d’obtenir une action Arkema ou une action Arkema supplémentaire, ou de la cession de ces droits d’attribution formant rompus, conformément à l’article 10 des statuts de la société.   4°) constate que, conformément aux dispositions de l'article L. 228-6 du Code de commerce, sur décision du conseil d'administration de la société, la société pourra vendre, selon les modalités réglementaires applicables, les actions Arkema dont les ayants droit n'auront pas demandé la délivrance, à la condition d'avoir procédé, deux ans au moins à l'avance, à une publicité selon les modalités réglementaires applicables. A dater de cette vente, les titulaires de droits d’attribution formant rompus ne pourront plus prétendre qu'à la répartition en espèces du produit net de la vente des actions Arkema non réclamées, complété du montant des dividendes et acomptes à valoir, qui auraient été, le cas échéant, mis en paiement sur ces actions Arkema.   5°) décide d'imputer l’attribution des actions Arkema, d'un montant de 1 544 175 344,82 euros, sur le poste « Prime d’émission et d'apport », dont le montant au 31 décembre 2005 qui s’élève à 34 563 052 123,17 euros sera ainsi ramené à 33 018 876 778,35 euros.   6°) constate que l’apport placé sous le régime juridique des scissions consenti par la société à Arkema, l’augmentation de capital corrélative d'Arkema et l’attribution par la société à ses propres actionnaires des actions Arkema émises en rémunération dudit apport, seront réalisés sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives mentionnées à l’article IV du Traité d’Apport, étant précisé qu’ils seront définitivement réalisés et prendront effet à la Date de Réalisation.   7°) donne tous pouvoirs au président du conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de :   – prendre toute mesure en vue de la réalisation de l’Apport-Scission ;   – constater le nombre d’actions de la société ayant droit à l’attribution d’actions Arkema ;   – constater la réalisation définitive de l’ensemble des conditions suspensives stipulées à l’article IV du Traité d’Apport et, en conséquence, la réalisation définitive de l’Apport-Scission ;   – procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission des droits d’attribution d’actions Arkema aux négociations sur le marché Eurolist by EuronextTM et, en tant que de besoin, en vue de l’admission des actions Arkema aux négociations sur le marché Eurolist by EuronextTM ;   – et plus généralement, procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de l’Apport-Scission et de l’attribution par la société à ses propres actionnaires des actions Arkema émises en rémunération de l’apport.   Quinzième résolution ( D ivision par quatre du nominal des actions de la Société) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de réduire par quatre la valeur nominale des actions composant le capital social, ce dernier restant inchangé. En conséquence, l’assemblée générale décide que : — la valeur nominale des actions de la société sera réduite de dix euros à deux euros et cinquante centimes ; — le nombre des actions en circulation se trouvera quadruplé ; — le nombre des actions susceptibles d’être obtenues par les bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions de la société, au titre des plans autorisés par les assemblées générales extraordinaires du 21 mai 1997, du 17 mai 2001 et du 14 mai 2004, sera multiplié par quatre, tandis que les prix unitaires de souscription ou d’achat des actions sous option tel que fixés par le conseil d’administration lors des attributions d’options effectuées antérieurement à la division du nominal de l’action seront divisés par quatre ; — le nombre des actions susceptibles d’être obtenues par les bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions au titre de l’autorisation conférée par l’assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2005, sera multiplié par quatre.   L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour fixer la date d’effet de cette division par quatre de la valeur nominale de l‘action, procéder à tous ajustements rendus nécessaires par cette division et pour accomplir tous actes, formalités, déclarations en conséquence de cette décision, et notamment déterminer le nombre d’actions nouvelles de deux euros et cinquante centimes à émettre en fonction du nombre d’actions de dix euros existant à cette date, réaliser l’échange des actions nouvelles contre les actions anciennes, procéder à toutes formalités et plus généralement faire directement ou par mandataire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en oeuvre de la présente décision, et modifier l’article 6 des statuts relatif au montant du capital social et à la valeur nominale de l’action.   Seizième résolution ( Modification de l’article 11 - 3° des statuts de la Société fixant le nombre d’actions de la Société dont doit être propriétaire chaque administrateur) . — L'asssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, sous réserve de l’approbation de la quinzième résolution réduisant par quatre la valeur nominale de l’action, de fixer à mille le nombre minimum d’actions que doit détenir chaque administrateur pendant la durée de ses fonctions.   En conséquence, l’assemblée générale décide de rédiger comme suit l’article 11 - 3° des statuts : « chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins mille actions pendant la durée de ses fonctions » (le reste de l’article demeurant sans changement).   Résolution A (non agréée par le conseil d’administration) : Il est ajouté au point 5 de l’article 11 des statuts de Total S.A. le texte suivant.   A partir du 1er janvier 2008, le nombre des administrateurs personnes physiques ou morales, remplissant l’un au moins des critères visés aux points suivants a) à g), ne pourra être supérieur à la moitié du nombre d’administrateurs en fonction ; cette condition devant être ensuite satisfaite à la date de clôture de chaque exercice. Lorsque ce nombre est dépassé, le membre du conseil le plus âgé se trouvant dans une des situations visées aux points a) à g) est réputé démissionnaire d’office.   Les critères précités sont les suivants :   a) être administrateur exécutif de la société ou d'une société contrôlée au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ou avoir occupé une telle fonction au cours des cinq dernières années ; b) être salarié de la société ou d’une société contrôlée au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, ou l'avoir été au cours des trois dernières années ; c) être intéressé, ou avoir été intéressé au cours du dernier exercice, à une convention entrant dans le champ d’application de l’article L.225-38 du Code de commerce avec la société ; d) être ou avoir été au cours des trois dernières années associé ou salarié de l'auditeur externe, actuel ou précédant, de la société ou d'une société contrôlée au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ; e) être administrateur exécutif ou membre du directoire d'une autre société dans laquelle un administrateur exécutif de la société siège en tant qu’administrateur non exécutif ou membre du conseil de surveillance ou entretenir d’autres liens importants avec les administrateurs exécutifs ou les membres du directoire de la société du fait de fonctions occupées dans d'autres sociétés ou organes ; f) avoir siégé aux conseils d’administration ou de surveillance en qualité d’administrateur non exécutif ou de membre du conseil de surveillance de la société et/ou d’une société qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce pendant plus de douze ans ; g) faire partie de la proche famille d'un administrateur exécutif ou d’un membre du directoire ou de personnes se trouvant dans une des situations visées aux points a) à f).   Le conseil d’administration présentera lors de chaque assemblée générale ordinaire une revue nominative des administrateurs relativement aux critères a) à g) ci-dessus. Les membres des différents comités du conseil d’administration ne pourront être qualifiés d’indépendants que s’ils ne remplissent aucun des critères susvisés.   Dans le présent point, les termes « administrateur exécutif », « administrateur non exécutif », « membre du directoire » et « membre du conseil de surveillance » s’entendent tels que définis par la recommandation de la Commission européenne du 15 février 2005 (2005/162/CE) publiée au Journal Officiel de l’Union Européenne du 25 février 2005.   Résolution B (non agréée par le Conseil d’administration) :  L’assemblée générale décide de l’attribution d’un deuxième siège de membre représentant les salariés actionnaires au conseil d’administration de Total S.A. Elle mandate le conseil d’administration pour organiser le processus de désignation et présenter les candidats au vote des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.   ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire. S'il s'agit d'un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par un mandataire actionnaire membre de l'assemblée ou par son conjoint.   Pour pouvoir participer ou se faire représenter à l'assemblée : a) les propriétaires d'actions nominatives devront être inscrits en compte, un jour au moins avant la date fixée pour l'assemblée ; b) les propriétaires d'actions au porteur devront, en respectant le même délai d’un jour, faire justifier, par une attestation établie par l'intermédiaire financier comptable de leurs titres, de l'immobilisation de leurs actions auprès de BNP Paribas Securities Services, G.C.T. Service Emetteurs, service des assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris cedex 09. Leurs actions devront demeurer immobilisées jusqu'à la date de l'assemblée ou de toute autre assemblée convoquée, avec le même ordre du jour, faute de quorum.   Cet établissement tiendra à la disposition des intéressés, sur leur demande, des formules de pouvoir et de vote par correspondance, ainsi que des cartes d'admission. Les demandes de cartes d'admission devront lui parvenir huit jours au moins avant la date de la réunion.   Il est rappelé, conformément à la loi, que : — l'actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourra demander un formulaire auprès de la société Total S.A. - Direction Juridique – Bureau 33H61 – 2, Place de la Coupole - 92078 Paris La Défense Cedex ou au service des assemblées de l'établissement visé ci-dessus ; — toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la société, ou au service des assemblées de l'établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion ; — le formulaire dûment rempli devra parvenir au siège de la société, ou au service des assemblées de l'établissement ci-dessus mentionné, trois jours au moins avant la date de la réunion ; — dans le cas des propriétaires d'actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que si l'attestation justifiant l'immobilisation de leurs actions a été préalablement reçue suivant les conditions précisées au § b/ ci-dessus ; — tout actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir ; — les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles 133 et 135 du décret du 23 mars 1967, par demande adressée :   – soit à BNP Paribas Securities Services, G.C.T. Service Emetteurs, service des assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09.   – soit à Total S.A., Direction Juridique, Bureau 33H61, 2, place de la Coupole, 92078 Paris La Défense Cedex.   Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour la réunion de l’assemblée générale mixte. Aucun site visé à l’article 119 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 ne sera aménagé à cette fin.   Le conseil d’administration.       0604067

Description : 0603579 7 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________     TOTAL S.A. Société anonyme au capital de 6 151 162 960 €. Siège social : 2, place de la Coupole, La Défense 6, 92400 Courbevoie. 542 051 180 R.C.S. Nanterre – SIRET 542 051 180 000 66   Avis de convocation des porteurs d’obligations emprunt octobre 2000 de 100 000 000 € Les porteurs d’obligations émises par la société Total S.A. dans le cadre de l’emprunt obligataire octobre 2000 d’un montant de 100 000 000 € qui a fait l’objet d’un prospectus ayant reçu le visa n° 00-1603 en date du 3 octobre 2000 de la Commission des opérations de bourse sont convoqués, conformément à l’article L.236-18 du Code de commerce, à l’initiative du conseil d’administration, à l’assemblée générale des obligataires qui se réunira le 24 avril 2006 à 10 heures 30 minutes au 2, place de la Coupole, La Défense 6, 92400 Courbevoie, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Rapport du conseil d’administration ; Approbation de l’apport placé sous le régime des scissions consenti par Total S.A. au profit d’Arkema (1) suivi de l’attribution par Total S.A. à ses propres actionnaires des actions Arkema émises en rémunération de cet apport ; A défaut d’approbation de l’apport placé sous le régime des scissions consenti par Total S.A. au profit d’Arkema, mandat aux représentants de la masse de former opposition à l’opération d’apport-scission dans les conditions et avec les effets prévus à l’article L.236-14 du Code de commerce ; Dépôt au siège social de la feuille de présence, des pouvoirs des obligataires représentés et du procès-verbal de la présente assemblée générale.   Projet de résolutions.   Première résolution (Approbation de l’apport placé sous le régime des scissions consenti par la Société au profit d’Arkema, suivi de l’attribution par la Société à ses propres actionnaires des actions Arkema émises en rémunération de cet apport). - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance : Du rapport du conseil d’administration ; Du traité d’apport placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société à Arkema  (2), établi par acte sous seing privé en date du 15 mars 2006, aux termes duquel la Société apporte ses participations dans les sociétés Société de Développement Arkema (S.D.A.), Arkema France (3), Arkema Finance France, Arkema Europe Holdings BV et Mimosa ; Des rapports établis par Messieurs Dominique Ledouble et Gilles de Courcel, commissaires à la scission désignés par ordonnance du président du tribunal de commerce de Nanterre en date du 20 décembre 2005 ; Du prospectus établi, conformément aux articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et 211-1 à 216-1 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, en vue de l’admission des actions Arkema aux négociations sur le marché Eurolist by EuronextTM ; De la quatorzième résolution présentée à l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 12 mai 2006 ;   Décide d’approuver dans toutes ses dispositions le traité d’apport et l'apport placé sous le régime juridique des scissions en faveur de la société Arkema qui y est convenu, suivi de l’attribution par la Société à ses propres actionnaires (autres que la Société elle-même) des actions Arkema émises en rémunération dudit apport.   Deuxième résolution (A défaut d’approbation de l’apport placé sous le régime des scissions consenti par la Société au profit d’Arkema, mandat aux représentants de la masse de former opposition à l’opération d’apport-scission dans les conditions et avec les effets prévus à l’article L.236-14 du Code de commerce). - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, sous réserve : Du défaut d’approbation de la première résolution qui précède ; De la décision du conseil d’administration de la Société de passer outre le défaut d’approbation de la première résolution dans les conditions légales ; Donne mandat aux représentants de la masse de former opposition, dans les conditions et avec les effets prévus à l’article L.236-14 du Code de commerce, à l'apport placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société en faveur de la société Arkema suivi de l’attribution par la Société à ses propres actionnaires (autres que la Société elle-même) des actions Arkema émises en rémunération dudit apport.   Troisième résolution (Dépôt au siège social de la feuille de présence, des pouvoirs des obligataires représentés, et du procès-verbal de la présente assemblée générale). - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide que la feuille de présence, les pouvoirs des obligataires représentés, et le procès-verbal de la présente assemblée générale resteront déposés au siège social de la Société. __________   Au cas où cette assemblée générale ne pourrait se tenir valablement sur première convocation, faute de quorum, les porteurs d’obligations seront réunis sur deuxième convocation le 2 mai 2006 à 14 heures 30 minutes au 2, place de la Coupole, La Défense 6, 92400 Courbevoie, sur le même ordre du jour.   Tout porteur d’obligation peut prendre part à l’assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions légales et réglementaires ; toutefois, pour justifier de leurs droits : Les propriétaires d’obligations nominatives, pour être admis ou se faire représenter à cette assemblée, devront être inscrits en compte un (1) jour au moins avant la date de l’assemblée ; Les propriétaires d’obligations au porteur devront, dans le même délai, justifier de l’inscription en compte de leurs obligations en adressant à l’établissement centralisateur de cette opération BNP Paribas Securities Services, GCT Emetteurs, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris cedex 09, un certificat d’inscription et d’immobilisation délivré par l’intermédiaire habilité teneur de compte, attestant l’indisponibilité de celles-ci jusqu’à la date de l’assemblée.   Les documents suivants seront tenus à la disposition des propriétaires d’obligations au siège social et chez l’établissement centralisateur de l’opération à compter de la publication du présent avis : Le traité d’apport placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société à Arkema en date du 15 mars 2006 ;     le rapport des commissaires à la scission sur la rémunération de l’apport placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société à Arkema ; Le rapport des commissaires à la scission sur la valeur de l’apport consenti par la Société à Arkema ; Le texte des résolutions proposées ; Le rapport du conseil d’administration ; Le prospectus établi en application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et 211-1 à 216-1 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers pour les besoins de l’admission aux négociations des actions de la Société Arkema sur le marché Eurolist by EuronextTM ; La quatorzième résolution devant être soumise à l’assemblée générale des actionnaires de la Société le 12 mai 2006 ; Les formulaires de procuration. Le conseil d’administration.   (1) Nouvelle dénomination de DAJA 34 à compter du 18 avril 2006. (2) Nouvelle dénomination de DAJA 34 à compter du 18 avril 2006. (3) Nouvelle dénomination d’Arkema à compter du 18 avril 2006.     0603579

Description : 0603575 7 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________     TOTAL S.A. Société anonyme au capital de 6 151 162 960 €. Siège social : 2, place de la Coupole, La Défense 6, 92400 Courbevoie. 542 051 180 R.C.S. Nanterre – SIRET 542 051 180 00066.   Avis de convocation des porteurs d’obligations Emprunt juin 1996-octobre 2008 d’un montant nominal de 950 000 000 FRF 6,75 % emprunt septembre 1996-octobre 2008 d’un montant nominal de 800 000 000 FRF 6,75 % assimilé à l’emprunt 6,75 % juin 1996-octobre 2008 emprunt octobre 1996-octobre 2008 d’un montant nominal de 700 000 000 FRF 6,75 % assimilé à l’emprunt 6,75 % juin 1996-octobre 2008   Les porteurs d’obligations émises par la société Total S.A. dans le cadre : De l’emprunt obligataire 6,75 % juin 1996 - octobre 2008 d’un montant nominal de 950 000 000 FRF qui a fait l’objet d’un prospectus ayant reçu le visa n° 96-228 en date du 11 juin 1996 de la Commission des opérations de bourse ; De l’emprunt obligataire 6,75 % septembre 1996 - octobre 2008 d’un montant nominal de 800 000 000 FRF qui a fait l’objet d’un prospectus ayant reçu le visa n° 96-367 en date du 6 septembre 1996 de la Commission des opérations de bourse et dont les obligations sont assimilées aux obligations de l’emprunt 6,75 % juin 1996 – octobre 2008 ; De l’emprunt obligataire 6,75 % octobre 1996 - octobre 2008 d’un montant nominal de 700 000 000 FRF qui a fait l’objet d’un prospectus ayant reçu le visa n° 96-443 en date du 15 octobre 1996 de la Commission des opérations de bourse et dont les obligations sont assimilées aux obligations de l’emprunt 6,75 % juin 1996 – octobre 2008 ; Sont convoqués, conformément à l’article L.236-18 du Code de commerce, à l’initiative du conseil d’administration, à l’assemblée générale des obligataires qui se réunira le 24 avril 2006 à 11 heures au 2, place de la Coupole, La Défense 6, 92400 Courbevoie, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Rapport du conseil d’administration ; Approbation de l’apport placé sous le régime des scissions consenti par Total S.A. au profit d’Arkema (1) suivi de l’attribution par Total S.A. à ses propres actionnaires des actions Arkema émises en rémunération de cet apport ; A défaut d’approbation de l’apport placé sous le régime des scissions consenti par Total S.A. au profit d’Arkema, mandat aux représentants de la masse de former opposition à l’opération d’apport-scission dans les conditions et avec les effets prévus à l’article L.236-14 du Code de commerce ; Dépôt au siège social de la feuille de présence, des pouvoirs des obligataires représentés et du procès-verbal de la présente assemblée générale. Projet de résolutions. Première résolution (Approbation de l’apport placé sous le régime des scissions consenti par la Société au profit d’Arkema, suivi de l’attribution par la société à ses propres actionnaires des actions Arkema émises en rémunération de cet apport). - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance : Du rapport du conseil d’administration ; Du traité d’apport placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société à Arkema (2), établi par acte sous seing privé en date du 15 mars 2006, aux termes duquel la Société apporte ses participations dans les Sociétés Société de Développement Arkema (S.D.A.), Arkema France (3), Arkema Finance France, Arkema Europe Holdings BV et Mimosa ; Des rapports établis par Messieurs Dominique Ledouble et Gilles de Courcel, commissaires à la scission désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 20 décembre 2005 ; Du prospectus établi, conformément aux articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et 211-1 à 216-1 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, en vue de l’admission des actions Arkema aux négociations sur le marché Eurolist by EuronextTM ; De la quatorzième résolution présentée à l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 12 mai 2006 ;   Décide d’approuver dans toutes ses dispositions le traité d’apport et l'apport placé sous le régime juridique des scissions en faveur de la société Arkema qui y est convenu, suivi de l’attribution par la Société à ses propres actionnaires (autres que la Société elle-même) des actions Arkema émises en rémunération dudit apport.   Deuxième résolution (A défaut d’approbation de l’apport placé sous le régime des scissions consenti par la Société au profit d’Arkema, mandat aux représentants de la masse de former opposition à l’opération d’apport-scission dans les conditions et avec les effets prévus à l’article L.236-14 du Code de commerce). - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, sous réserve : Du défaut d’approbation de la première résolution qui précède ; De la décision du conseil d’administration de la Société de passer outre le défaut d’approbation de la première résolution dans les conditions légales ;   Donne mandat aux représentants de la masse de former opposition, dans les conditions et avec les effets prévus à l’article L.236-14 du Code de commerce, à l'apport placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société en faveur de la société Arkema suivi de l’attribution par la Société à ses propres actionnaires (autres que la Société elle-même) des actions Arkema émises en rémunération dudit apport.   Troisième résolution (Dépôt au siège social de la feuille de présence, des pouvoirs des obligataires représentés, et du procès-verbal de la présente assemblée générale). - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide que la feuille de présence, les pouvoirs des obligataires représentés, et le procès-verbal de la présente assemblée générale resteront déposés au siège social de la Société. __________   Au cas où cette assemblée générale ne pourrait se tenir valablement sur première convocation, faute de quorum, les porteurs d’obligations seront réunis sur deuxième convocation le 2 mai 2006 à 15 heures au 2, place de la Coupole, La Défense 6, 92400 Courbevoie, sur le même ordre du jour.   Tout porteur d’obligation peut prendre part à l’assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions légales et réglementaires ; toutefois, pour justifier de leurs droits : Les propriétaires d’obligations nominatives, pour être admis ou se faire représenter à cette assemblée, devront être inscrits en compte un (1) jour au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’obligations au porteur devront, dans le même délai, justifier de l’inscription en compte de leurs obligations en adressant à l’établissement centralisateur de cette opération BNP Paribas Securities Services, GCT Emetteurs, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris cedex 09, un certificat d’inscription et d’immobilisation délivré par l’intermédiaire habilité teneur de compte, attestant l’indisponibilité de celles-ci jusqu’à la date de l’assemblée.   Les documents suivants seront tenus à la disposition des propriétaires d’obligations au siège social et chez l’établissement centralisateur de l’opération à compter de la publication du présent avis : Le traité d’apport placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société à Arkema en date du 15 mars 2006 ; Le rapport des commissaires à la scission sur la rémunération de l’apport placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société à Arkema ; Le rapport des commissaires à la scission sur la valeur de l’apport consenti par la Société à Arkema ; Le texte des résolutions proposées ; Le rapport du conseil d’administration ; Le prospectus établi en application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et 211-1 à 216-1 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers pour les besoins de l’admission aux négociations des actions de la Société Arkema sur le marché Eurolist by EuronextTM ; La quatorzième résolution devant être soumise à l’assemblée générale des actionnaires de la Société le 12 mai 2006 ; Les formulaires de procuration. Le conseil d’administration.   (1) Nouvelle dénomination de DAJA 34 à compter du 18 avril 2006. (2) Nouvelle dénomination de DAJA 34 à compter du 18 avril 2006. (3) Nouvelle dénomination d’Arkema à compter du 18 avril 2006.     0603575

Description : 0603571 7 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________   TOTAL S.A. Société anonyme au capital de 6 151 162 960 €. Siège social : 2, place de la Coupole, La Défense 6, 92400 Courbevoie. 542 051 180 R.C.S. Nanterre – SIRET : 542 051 180 000 66.      DAJA 34 (dont la nouvelle dénomination sera « Arkema », à compter du 18 avril 2006) Société anonyme au capital de 40 000 €. Siège social : 4-8, cours Michelet, 92800 Puteaux. 445 074 685 R.C.S. Nanterre – SIRET : 445 074 685 000 22.   AVIS DE PROJET D'APPORT (Soumis au régime juridique des scissions)   Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 15 mars 2006, les sociétés Total S.A. et Daja 34, ci-dessus désignées, ont formé le projet suivant :   dans le cadre du régime juridique des scissions visé par les articles L. 236-16 et suivants du Code de commerce, Total S.A. ferait apport à Daja 34 de : l’intégralité des actions que Total S.A. détiendra dans la Société de Développement Arkema (S.D.A.), société anonyme au capital de 40 000 euros dont le siège social est situé 4-8, cours Michelet, 92800 Puteaux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 445 115 611, soit un nombre envisagé de 269 023 452 actions ; 104 354 000 actions de la Société Arkema Finance France, société par actions simplifiée, au capital de 1 043 540 000 euros, dont le siège social est situé 2, place de la Coupole, La Défense 6, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 451 658 470 ; 6 851 899 actions de la Société Arkema (dont la nouvelle dénomination sociale sera « Arkema France » à compter du 18 avril 2006), société anonyme au capital de 27 125 346,60 euros dont le siège social est situé 4-8, cours Michelet, 92800 Puteaux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 319 632 790 ; 354 030 actions de la Société Arkema Europe Holdings BV, société de droit néerlandais (Besloten Vennootschap), au capital de 35 403 000 euros, dont le siège social est situé Ottho Heldringstraat 41 1066 XT, Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée à Amsterdam sous le numéro 24326561 ; et 12 370 925 actions de la société Mimosa, société par actions simplifiée, au capital de 188 038 060 euros, dont le siège social est situé 2, place de la Coupole, La Défense 6, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 429 608 342 ; selon les termes et modalités suivants : 1°) Les éléments d'actif seraient apportés à leur valeur comptable, étant précisé que les conditions de l’apport ont été établies sur la base des comptes de Total S.A. et de Daja 34 arrêtés au 31 décembre 2005 et d’un bilan pro forma établi pour les besoins de l’apport, soit 1 544 175 344,82 euros. 2°) L’apport ne comportant pas de passif, l’actif net apporté s’élèverait à 1 544 175 344,82 euros. Toute solidarité entre Total S.A. et Daja 34 serait exclue en ce qui concerne les passifs de Total S.A., conformément à l’article L. 236-21 du Code de commerce. 3°) En rémunération de l'apport décrit ci-dessus, 60 567 091 actions nouvelles, entièrement libérées, seraient émises par Daja 34 en faveur de Total S.A., étant précisé que ces actions seraient attribuées par Total S.A. à ses actionnaires (autres qu’elle-même) à raison d’une (1) action Daja 34 pour dix (10) actions Total S.A. ayant droit à cette attribution. Le montant définitif de l’augmentation de capital de Daja 34, et corrélativement le nombre d’actions nouvelles à émettre en rémunération de l’apport, seraient arrêtés en fonction du nombre exact d’actions Total S.A. ayant droit à l’attribution d’actions Daja 34, étant précisé que le montant maximum de cette augmentation de capital serait de 609 670 910 euros, par voie d’émission d’un nombre maximum de 60 967 091 actions. La différence entre la valeur nette comptable du patrimoine transmis et le montant nominal de l'augmentation de capital de Daja 34, soit un montant prévu de 938 504 434,82 euros, serait comptabilisée dans un compte de prime d'apport. Le montant définitif de la prime serait arrêté en fonction du montant définitif de l’augmentation de capital rémunérant l’apport scission. 4°) Les actions Daja 34 ainsi émises en faveur de Total S.A. seraient, dans le cadre du projet d'apport soumis au régime des scissions, attribuées aux actionnaires de Total S.A. (autres qu’elle-même) à raison d'une (1) action Daja 34 pour dix (10) actions Total S.A. 5°) Le prix de revient des actions Daja 34 attribuées aux actionnaires de Total S.A., soit 1 544 175 344,82 euros, serait intégralement imputé sur le poste « prime d’émission et d’apport » de Total S.A., tel que ressortant de son bilan au 31 décembre 2005, dont le montant serait ramené de 34 563 052 123,17 euros à 33 018 876 778,35 euros. 6°) L'apport est soumis à la réalisation des conditions suspensives mentionnées au traité d’apport, étant précisé qu'il prendrait effet à sa date de réalisation définitive conformément à l’article L.236-4 2° du Code de commerce, fixée à zéro heure le jour des premières négociations des actions Daja 34 sur le marché Eurolist by Euronext TM . Les créanciers de Daja 34 et de Total S.A., autres que les détenteurs d’obligations Total S.A. régies par le droit français (qui seront consultés en application de l’article L.236-18 du Code de commerce), dont les créances sont antérieures au présent avis pourront former opposition dans les conditions et les délais visés à l'article L. 236-14 du Code de commerce. Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, deux exemplaires du traité d'apport relatif au présent projet d'apport ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre le 3 avril 2006, au nom de Daja 34 et de Total S.A. Pour avis Le conseil d'administration de Daja 34 Le conseil d'administration de Total S.A.   0603571

Description : 0603562 7 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________     TOTAL S.A. Société anonyme au capital de 6 151 162 960 €. Siège social : 2, place de la Coupole, La Défense 6, 92400 Courbevoie. 542 051 180 R.C.S. Nanterre – SIRET : 542 051 180 000 66.   AVIS DE CONVOCATION DES PORTEURS D’OBLIGATIONS EMPRUNT DECEMBRE 1996-JANVIER 2009 D’UN MONTANT NOMINAL DE 900 000 000 FRF 6,20 % Les porteurs d’obligations émises par la société Total S.A. dans le cadre de l’emprunt obligataire 6,20 % décembre 1996 - janvier 2009 d’un montant nominal de 900 000 000 FRF qui a fait l’objet d’un prospectus ayant reçu le visa n° 96-625 en date du 13 décembre 1996 de la Commission des opérations de bourse sont convoqués, conformément à l’article L.236-18 du Code de commerce, à l’initiative du conseil d’administration, à l’assemblée générale des obligataires qui se réunira le 24 avril 2006 à 11 heures 30 minutes au 2, place de la Coupole, La Défense 6, 92400 Courbevoie, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : rapport du conseil d’administration ; approbation de l’apport placé sous le régime des scissions consenti par Total S.A. au profit d’Arkema (1) suivi de l’attribution par Total S.A. à ses propres actionnaires des actions Arkema émises en rémunération de cet apport ; à défaut d’approbation de l’apport placé sous le régime des scissions consenti par Total S.A. au profit d’Arkema, mandat aux représentants de la masse de former opposition à l’opération d’apport-scission dans les conditions et avec les effets prévus à l’article L.236-14 du Code de commerce ; dépôt au siège social de la feuille de présence, des pouvoirs des obligataires représentés et du procès-verbal de la présente assemblée générale.   PROJET DE RÉSOLUTIONS Première résolution (Approbation de l’apport placé sous le régime des scissions consenti par la Société au profit d’Arkema, suivi de l’attribution par la Société à ses propres actionnaires des actions Arkema émises en rémunération de cet apport). - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance : du rapport du conseil d’administration ; du traité d’apport placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société à Arkema (2), établi par acte sous seing privé en date du 15 mars 2006, aux termes duquel la Société apporte ses participations dans les sociétés Société de Développement Arkema (S.D.A.), Arkema France (3), Arkema Finance France, Arkema Europe Holdings BV et Mimosa ; des rapports établis par Messieurs Dominique Ledouble et Gilles de Courcel, commissaires à la scission désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 20 décembre 2005 ; du prospectus établi, conformément aux articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et 211-1 à 216-1 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, en vue de l’admission des actions Arkema aux négociations sur le marché Eurolist by Euronext TM ; de la quatorzième résolution présentée à l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 12 mai 2006 ; décide d’approuver dans toutes ses dispositions le traité d’apport et l'apport placé sous le régime juridique des scissions en faveur de la société Arkema qui y est convenu, suivi de l’attribution par la Société à ses propres actionnaires (autres que la Société elle-même) des actions Arkema émises en rémunération dudit apport.   Deuxième résolution (A défaut d’approbation de l’apport placé sous le régime des scissions consenti par la Société au profit d’Arkema, mandat aux représentants de la masse de former opposition à l’opération d’apport-scission dans les conditions et avec les effets prévus à l’article L.236-14 du Code de commerce). - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, sous réserve : du défaut d’approbation de la première résolution qui précède ; de la décision du conseil d’administration de la Société de passer outre le défaut d’approbation de la première résolution dans les conditions légales ; donne mandat aux représentants de la masse de former opposition, dans les conditions et avec les effets prévus à l’article L.236-14 du Code de commerce, à l'apport placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société en faveur de la société Arkema suivi de l’attribution par la Société à ses propres actionnaires (autres que la Société elle-même) des actions Arkema émises en rémunération dudit apport.   Troisième résolution (Dépôt au siège social de la feuille de présence, des pouvoirs des obligataires représentés, et du procès-verbal de la présente assemblée générale). - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide que la feuille de présence, les pouvoirs des obligataires représentés, et le procès-verbal de la présente assemblée générale resteront déposés au siège social de la Société. __________   Au cas où cette assemblée générale ne pourrait se tenir valablement sur première convocation, faute de quorum, les porteurs d’obligations seront réunis sur deuxième convocation le 2 mai 2006 à 15 heures 30 minutes au 2, place de la Coupole, La Défense 6, 92400 Courbevoie, sur le même ordre du jour. Tout porteur d’obligation peut prendre part à l’assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions légales et réglementaires ; toutefois, pour justifier de leurs droits : les propriétaires d’obligations nominatives, pour être admis ou se faire représenter à cette assemblée, devront être inscrits en compte un (1) jour au moins avant la date de l’assemblée ; les propriétaires d’obligations au porteur devront, dans le même délai, justifier de l’inscription en compte de leurs obligations en adressant à l’établissement centralisateur de cette opération BNP Paribas Securities Services, GCT Emetteurs, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris cedex 09, un certificat d’inscription et d’immobilisation délivré par l’intermédiaire habilité teneur de compte, attestant l’indisponibilité de celles-ci jusqu’à la date de l’assemblée. Les documents suivants seront tenus à la disposition des propriétaires d’obligations au siège social et chez l’établissement centralisateur de l’opération à compter de la publication du présent avis : le traité d’apport placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société à Arkema en date du 15 mars 2006 ; le rapport des commissaires à la scission sur la rémunération de l’apport placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société à Arkema ; le rapport des commissaires à la scission sur la valeur de l’apport consenti par la Société à Arkema ; le texte des résolutions proposées ; le rapport du conseil d’administration ; le prospectus établi en application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et 211-1 à 216-1 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers pour les besoins de l’admission aux négociations des actions de la société Arkema sur le marché Eurolist by Euronext TM  ; la quatorzième résolution devant être soumise à l’assemblée générale des actionnaires de la Société le 12 mai 2006 ; les formulaires de procuration.   (1) Nouvelle dénomination de Daja 34 à compter du 18 avril 2006. (2) Nouvelle dénomination de Daja 34 à compter du 18 avril 2006. (3) Nouvelle dénomination d’Arkema à compter du 18 avril 2006.   Le conseil d’administration 0603562

Description : 0603584 7 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________       TOTAL S.A. Société anonyme au capital de 6 151 162 960 €. Siège social : 2, place de la Coupole, La Défense 6, 92400 Courbevoie. 542 051 180 R.C.S. Nanterre – SIRET 542 051 180 00066 Avis de convocation des porteurs d’obligations emprunt mars 1996-octobre 2006 d’un montant nominal de 990 000 000 FRF 6,90 % Les porteurs d’obligations émises par la société Total S.A. dans le cadre de l’emprunt obligataire 6,90 % mars 1996 – octobre 2006 d’un montant de 990 000 000 FRF qui a fait l’objet d’un prospectus ayant reçu le visa n° 96-086 en date du 13 mars 1996 de la Commission des opérations de bourse sont convoqués, conformément à l’article L.236-18 du Code de commerce, à l’initiative du conseil d’administration, à l’assemblée générale des obligataires qui se réunira le 24 avril 2006 à 10 heures au 2, place de la Coupole, La Défense 6, 92400 Courbevoie, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Rapport du conseil d’administration ; Approbation de l’apport placé sous le régime des scissions consenti par Total S.A. au profit d’Arkema (1) suivi de l’attribution par Total S.A. à ses propres actionnaires des actions Arkema émises en rémunération de cet apport ; à défaut d’approbation de l’apport placé sous le régime des scissions consenti par Total S.A. au profit d’Arkema, mandat aux représentants de la masse de former opposition à l’opération d’apport-scission dans les conditions et avec les effets prévus à l’article L.236-14 du Code de commerce ; dépôt au siège social de la feuille de présence, des pouvoirs des obligataires représentés et du procès-verbal de la présente assemblée générale.   Projet de résolutions. Première résolution (Approbation de l’apport placé sous le régime des scissions consenti par la Société au profit d’Arkema, suivi de l’attribution par la Société à ses propres actionnaires des actions Arkema émises en rémunération de cet apport). - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance : Du rapport du conseil d’administration ; Du traité d’apport placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société à Arkema (2), établi par acte sous seing privé en date du 15 mars 2006, aux termes duquel la Société apporte ses participations dans les sociétés Société de Développement Arkema (S.D.A.), Arkema France  (3), Arkema Finance France, Arkema Europe Holdings BV et Mimosa ; Des rapports établis par Messieurs Dominique Ledouble et Gilles de Courcel, commissaires à la scission désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 20 décembre 2005 ; Du prospectus établi, conformément aux articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et 211-1 à 216-1 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, en vue de l’admission des actions Arkema aux négociations sur le marché Eurolist by EuronextTM ; De la quatorzième résolution présentée à l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 12 mai 2006 ;   Décide d’approuver dans toutes ses dispositions le traité d’apport et l'apport placé sous le régime juridique des scissions en faveur de la société Arkema qui y est convenu, suivi de l’attribution par la Société à ses propres actionnaires (autres que la Société elle-même) des actions Arkema émises en rémunération dudit apport.   Deuxième résolution (A défaut d’approbation de l’apport placé sous le régime des scissions consenti par la Société au profit d’Arkema, mandat aux représentants de la masse de former opposition à l’opération d’apport-scission dans les conditions et avec les effets prévus à l’article L.236-14 du Code de commerce). - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, sous réserve : du défaut d’approbation de la première résolution qui précède ; de la décision du conseil d’administration de la Société de passer outre le défaut d’approbation de la première résolution dans les conditions légales ;   Donne mandat aux représentants de la masse de former opposition, dans les conditions et avec les effets prévus à l’article L.236-14 du Code de commerce, à l'apport placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société en faveur de la société Arkema suivi de l’attribution par la Société à ses propres actionnaires (autres que la Société elle-même) des actions Arkema émises en rémunération dudit apport.   Troisième résolution (Dépôt au siège social de la feuille de présence, des pouvoirs des obligataires représentés, et du procès-verbal de la présente assemblée générale). - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide que la feuille de présence, les pouvoirs des obligataires représentés, et le procès-verbal de la présente assemblée générale resteront déposés au siège social de la Société. __________   Au cas où cette assemblée générale ne pourrait se tenir valablement sur première convocation, faute de quorum, les porteurs d’obligations seront réunis sur deuxième convocation le 2 mai 2006 à 14 heures au 2, place de la Coupole, La Défense 6, 92400 Courbevoie, sur le même ordre du jour.   Tout porteur d’obligation peut prendre part à l’assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions légales et réglementaires ; toutefois, pour justifier de leurs droits : Les propriétaires d’obligations nominatives, pour être admis ou se faire représenter à cette assemblée, devront être inscrits en compte un (1) jour au moins avant la date de l’assemblée ; Les propriétaires d’obligations au porteur devront, dans le même délai, justifier de l’inscription en compte de leurs obligations en adressant à l’établissement centralisateur de cette opération BNP Paribas Securities Services, GCT Emetteurs, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris cedex 09, un certificat d’inscription et d’immobilisation délivré par l’intermédiaire habilité teneur de compte, attestant l’indisponibilité de celles-ci jusqu’à la date de l’assemblée.   Les documents suivants seront tenus à la disposition des propriétaires d’obligations au siège social et chez l’établissement centralisateur de l’opération à compter de la publication du présent avis : Le traité d’apport placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société à Arkema en date du 15 mars 2006 ; Le rapport des commissaires à la scission sur la rémunération de l’apport placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société à Arkema ; le rapport des commissaires à la scission sur la valeur de l’apport consenti par la Société à Arkema ; Le texte des résolutions proposées ; Le rapport du conseil d’administration ; Le prospectus établi en application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et 211-1 à 216-1 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers pour les besoins de l’admission aux négociations des actions de la Société Arkema sur le marché Eurolist by EuronextTM ; La quatorzième résolution devant être soumise à l’assemblée générale des actionnaires de la Société le 12 mai 2006 ; Les formulaires de procuration. Le conseil d’administration.     (1) Nouvelle dénomination de DAJA 34 à compter du 18 avril 2006. (2) Nouvelle dénomination de DAJA 34 à compter du 18 avril 2006. (3) Nouvelle dénomination d’Arkema à compter du 18 avril 2006.         0603584

Description : 0603087 29 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts         TOTAL S.A. Société anonyme régie par la législation française. Siège social : 2, place de la Coupole, La Défense, 92400 Courbevoie. 542 051 180 R.C.S. Nanterre.   Objet social.   —  La société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays : 1) La recherche et l’exploitation des gisements miniers et notamment d’hydrocarbures sous toutes leurs formes, l’industrie, le raffinage, la transformation et le commerce de ces matières ainsi que de leurs dérivés et sous-produits ; 2) Toutes activités relatives à la production et la distribution de toutes formes d’énergie ; 3) Toutes activités relatives au domaine de la chimie sous toutes ses formes, ainsi qu’aux secteurs du caoutchouc et de la santé ; 4) L’exploitation, sous toutes ses formes, de tous moyens de transport des hydrocarbures ou autres produits ou matières relevant de l’objet social. Et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, toutes prises d’intérêts ou de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou société existante ou à créer pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement.   Durée . —  La durée de la société fixée initialement à 99 ans à compter du jour de sa constitution définitive, soit le 28 mars 1924, est prorogée de 99 ans à compter du 22 mars 2000. En conséquence, la société prendra fin le 22 mars 2099, sauf dissolution anticipée ou prorogation.   Exercice social. —  Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.   Capital social.   —  Fixé au 31 décembre 2005 à 6 151 162 960 €, divisé en 615 116 296 actions de 10 € chacune, le capital social a été porté à 6 179 016 260 € par l’émission de 2 785 330 actions nouvelles de 10 € nominal, portant jouissance 1er janvier 2005, souscrites dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés décidée par le conseil d’administration du 3 novembre 2005, faisant usage de la 12ème résolution de l’assemblée générale mixte du 17 mai 2005. En conséquence, le capital social s’élève à 6 179 016 260 €, divisé en 617 901 626 actions de 10 € nominal chacune portant jouissance 1er janvier 2005.   Options de souscription d’actions. — L’assemblée générale mixte des actionnaires du 14 mai 2004 a autorisé le conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel et de dirigeants mandataires sociaux de la société et des sociétés (ou GIE), dont elle détient directement ou indirectement 10 % au moins du capital (ou des parts), des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société, ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi. Le nombre total des options consenties en vertu de cette autorisation ne pourra donner droit à souscrire un nombre d’actions supérieur à 3 % du capital social, au jour où le conseil décide d’attribuer les options. Faisant usage de cette autorisation, le conseil d’administration en date du 20 juillet 2004 a décidé d’attribuer des options donnant droit à la souscription de 3 400 000 actions nouvelles de la société et le conseil d’administration en date du 19 juillet 2005 a décidé d’attribuer des options donnant droit à la souscription de 1 558 000 actions nouvelles de la société.   Titres au porteur identifiables. — La société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires.   Déclarations de franchissement de seuils. — Outre l’obligation légale d’informer la société de la détention de certaines fractions du capital, toute personne, physique ou morale, qui vient à détenir, directement ou indirectement, un pourcentage du capital, des droits de vote ou des titres donnant accès à terme au capital de la société, égal ou supérieur à 1 %, ou à un multiple de ce pourcentage, est tenue d’informer la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception indiquant le nombre de titres détenus, dans le délai de quinze jours à compter du franchissement de chacun de ces seuils. A défaut d’avoir été déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d’actionnaires, si, à l’occasion d’une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 3 % au moins du capital ou des droits de vote de la société en font la demande lors de cette assemblée. Toute personne physique ou morale est également tenue d’informer la société dans les mêmes formes et délais lorsque sa participation directe ou indirecte devient inférieure à chacun de ces seuils.   Assemblées générales. — Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires, quel que soit le nombre des actions qu’ils détiennent. Sous réserve des dispositions énoncées statutairement, chaque membre de l’assemblée a droit à autant de voix qu’il représente d’actions. Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives et entièrement libérées, inscrites au nom d’un même actionnaire depuis deux ans au moins. Par ailleurs, aucun actionnaire ne peut exprimer, par lui-même et par mandataire, au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu’il détient directement ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 10 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la société. S’il dispose du droit de vote double, cette limite pourra être dépassée sans cependant excéder 20 %. Ces limitations deviennent caduques dès lors qu’une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, vient à détenir directement ou indirectement au moins les deux tiers du nombre total des actions de la société à la suite d’une procédure publique visant la totalité des actions de la société.   Avantages aux administrateurs. — Les administrateurs reçoivent des jetons de présence dont l’importance fixée par l’assemblée générale est maintenue jusqu’à décision nouvelle.   Administrateurs et directeurs. — La société est administrée par un conseil d’administration dont les nombres minimum et maximum de membres sont définis par les dispositions légales en vigueur. Le conseil nomme, parmi ses membres, un président, personne physique, dont les pouvoirs sont définis par la loi et les statuts. Il nomme également un directeur général qui peut être soit le président du conseil d’administration, soit une autre personne physique. Il appartient au conseil d’administration de choisir le mode d’exercice de la direction générale. Pour Total S.A., le conseil d’administration en date du 9 juillet 2002 a choisi le cumul des fonctions de président et de directeur général. Des rémunérations fixes ou proportionnelles, ou à la fois fixes et proportionnelles, peuvent être allouées au président du conseil d’administration, au directeur général, à tout directeur général délégué et, d’une façon générale, à toute personne chargée de fonctions ou investie de délégations ou mandats quelconques. Ces émoluments sont portés aux charges d’exploitation.   Répartition des bénéfices. — Les produits nets de l’exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l’actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices nets. Sur ces bénéfices diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé dans l’ordre suivant : 1) 5 % pour constituer le fonds de réserve légale jusqu’à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social ; 2) La somme fixée par l’assemblée générale en vue de la constitution de réserves dont elle déterminera l’affectation ou l’emploi ; 3) Les sommes dont l’assemblée générale décide le report à nouveau. Le surplus est versé aux actionnaires à titre de dividende. Le conseil d’administration peut procéder à la répartition d’acomptes sur dividende. L’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou son paiement en actions. L’assemblée générale peut à toute époque, mais seulement sur la proposition du conseil d’administration, décider la répartition totale ou partielle des sommes figurant aux comptes de réserves soit en espèces, soit en actions de la société.   Dissolution, liquidation. — A l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération.   Obligations en circulation. — Au 31 décembre 2005, le montant des emprunts obligataires du groupe Total, émis principalement par l’intermédiaire de Total S.A., Elf Aquitaine S.A. et Total Capital, s’élevait à 11 220 070 000 €. A l’exception des emprunts de Total Capital et de Total Petrochemicals Inc. qui sont garantis par Total S.A., les emprunts obligataires du groupe Total ne bénéficient d’aucune garantie spéciale.   Bilan. — Les comptes sociaux et consolidés de Total S.A. au 31 décembre 2004 ont été publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 4 mai 2005 pages 12192 à 12226.   Objet de l’insertion. — La présente insertion est effectuée en vue de l’admission sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A., des 2 785 330 actions nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés, dont il est fait mention ci-dessus à la rubrique « capital social ». La présente insertion est également effectuée en vue de l’admission sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A., au fur et à mesure de leur émission, des 3 400 000 actions à provenir des levées d’options de souscription d’actions au titre du plan d’options de 2004 et des 1 558 000 actions à provenir des levées d’options de souscription d’actions au titre du plan d’options de 2005, dont il est fait mention ci-dessus à la rubrique « options de souscription d’actions ». 0603087

Description : 0602755 22 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     TOTAL S.A.  Société anonyme au capital de 6 151 162 960 €. Siège social : 2, place de la Coupole, La Défense, 92400 Courbevoie. 542 051 180 R.C.S. Nanterre.  Avis de réunion.  Mmes et MM. les actionnaires sont informés que le conseil d'administration se propose de convoquer une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), pour le vendredi 12 mai 2006 à 10 heures, au Palais des Congrés, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris. L'ordre du jour de l'Assemblée sera le suivant :   Ordre du jour. I. — De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :   — Approbation des comptes de la société au 31 décembre 2005 ; — Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2005 ; — Affectation du résultat, fixation du dividende et de la date de mise en paiement ; — Affectation des montants figurant au poste de « Réserve spéciale des plus-values à long terme » ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; — Autorisation à donner au conseil d'administration pour opérer sur les actions de la société ; — Renouvellement de mandats et nomination d’administrateurs.   II. — De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :   — Approbation de l’apport, par la société, à la société Arkema de participations détenues par la société et décision de répartir aux actionnaires de la société les actions Arkema émises en rémunération de cet apport ; — Division par quatre du nominal de l’action pour le ramener de 10 € à 2,5 € ; — Modification de l’article 11 – 3 des Statuts de la société fixant le nombre d’actions de la Société dont doit être propriétaire chaque administrateur.   Les résolutions suivantes seront soumises à l'approbation des actionnaires :   1°) Projet de résolutions de la compétence d'une assemblée générale ordinaire (1 A 13) : Première résolution (Approbation des comptes de la société-mère). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes de Total S.A. de l'exercice clos le 31 décembre 2005.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de Total S.A. de l'exercice clos le 31 décembre 2005.   Troisième résolution (Affectation du bénéfice, fixation du dividende). — L'assemblée générale constate que le montant des bénéfices de l'exercice 2005 s'élève à 4 142 954 352 euros. Compte tenu du report à nouveau disponible de 1 458 995 601 euros, le montant à affecter est de 5 601 949 953 euros. L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter ce montant, compte tenu des 615 116 296 actions jouissance du 1er janvier 2005 existantes au 31 décembre 2005, et des 3 000 000 d’actions jouissance du 1er janvier 2005 susceptibles d’être créées dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés, soit un total de 618 116 296 actions au maximum ayant droit au dividende de l’exercice 2005, comme suit :   Dividende     4 005 393 598 € Report à nouveau     1 596 556 355 €   5 601 949 953 €   En conséquence, le dividende distribué sera de 6,48 euros par action de 10 euros de nominal. Un acompte de 3 euros par action de 10 euros de nominal a été distribué le 24 novembre 2005. Le solde à distribuer est de 3,48 euros par action de 10 euros de nominal. Il sera mis en paiement en numéraire le 18 mai 2006. Par suite des modifications apportées par l’article 76 I de la loi de finances pour 2006, applicables à compter de l’imposition des revenus de 2006, il est précisé, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que le solde à distribuer de 3,48 euros par action de 10 euros de nominal est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts. En revanche, au titre des mêmes dispositions du Code général des impôts, l’acompte de 3 euros par action de 10 euros de nominal, mis en paiement le 24 novembre 2005, reste éligible à l’abattement de 50 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France. Il est rappelé que le dividende versé au titre des trois exercices précédents, ouvrant droit à avoir fiscal selon les conditions alors en vigueur, s’est établi ainsi :     2004 2003 2002 Dividende global (en millions d’euros)     3 339,8 2 973,0 2 672,9 Acompte (en euros par action de 10 euros de nominal)     2,4     Nombre d’actions ayant perçu l’acompte     624 664 861     Dividende (ou solde le cas échéant) (en euros par action de 10 euros de nominal)     3,0 4,7 4,1 Nombre d’actions ayant perçu le dividende (ou le solde le cas échéant)     613 543 793 632 572 887 651 937 310   Si, lors de la mise en paiement du dividende, la société détenait certaines de ses propres actions, ou si le nombre d’actions créées jouissance du 1er janvier 2005 dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés devait être inférieur à 3 000 000 d’actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions serait affecté au compte « Report à nouveau ».   Quatrième résolution (Autorisation au conseil d’administration pour virer le solde de la réserve spéciale de plus-values à long terme au compte report à nouveau). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, délègue au conseil d’administration la compétence de réaliser le transfert au poste « Report à nouveau », durant l’exercice 2006, de tout ou partie de la somme de 2 807 661 894,50 euros figurant au 31 décembre 2005 sur le poste « Réserve spéciale des plus-values à long terme », en cas d’exercice de l’option prévue par l’article 39-IV de la loi de finances rectificative pour 2004 qui autorise une telle affectation après paiement de la taxe exceptionnelle de 2,5 % mentionnée audit article. Ce transfert interviendrait en complément du virement effectué en 2005 en exécution des dispositions précitées, tel que celui-ci est décrit dans l’annexe n° 6B des comptes sociaux afférents à l’exercice clos le 31 décembre 2005.   Cinquième résolution (Conventions de l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont stipulées.   Sixième résolution (Autorisation au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d’application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à acheter ou à vendre des actions de la société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans des conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la société, dans le respect de la réglementation en vigueur. Le prix maximum d’achat est fixé à 300 euros par action de 10 euros de nominal. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, ce prix maximum sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, étant précisé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales indirectes, plus de 10 % du capital social. Au 31 décembre 2005, la société détenait, parmi les 615 116 296 actions de 10 euros de nominal composant son capital social, directement 9 166 515 actions, et indirectement, par l’intermédiaire de filiales indirectes, 25 082 817 actions, soit au total 34 249 332 actions. Sur ces bases, le nombre maximal d’actions que la société serait susceptible de racheter s’élève à 27 262 297 actions de 10 euros de nominal et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 8 178 689 100 euros. Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif la réduction du capital de la société ou permettra à la société d’honorer des obligations liées à : — Des titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la société ; — Des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la société ou d’une société du groupe (et notamment dans le cadre de programmes d’attribution gratuite d’actions ou dans le cadre de la remise d’actions aux bénéficiaires d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine au titre de la garantie d’échange donnée par la société dont les termes ont été précisés dans la note de l’offre en surenchère de TotalFina sur Elf Aquitaine du 22 septembre 1999 ayant reçu le visa COB n° 99-1179). Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisé ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans ce cas, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient être : — Soit annulées dans la limite maximale légale de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période de 24 mois ; — Soit attribuées gratuitement aux collaborateurs du groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la société ou de sociétés du groupe ; — Soit remises aux attributaires d’options d’achat d’actions de la société en cas d’exercice de celles-ci ; — Soit remises aux attributaires d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine exerçant la garantie d’échange donnée par la société ; — Soit cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ; — ou remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société. Les actions rachetées et conservées par la société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de dix-huit mois susvisée. Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de délégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. Elle annule à hauteur de la partie non utilisée et remplace la cinquième résolution de l’assemblée générale mixte du 17 mai 2005.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Anne Lauvergeon). — L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Anne Lauvergeon pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Daniel Bouton). — L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de M. Daniel Bouton pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bertrand Collomb). — L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de M. Bertrand Collomb pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.   Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Antoine Jeancourt-Galignani). — L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de M. Antoine Jeancourt-Galignani pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.   Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel Pébereau). — L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de M. Michel Pébereau pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.   Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pierre Vaillaud). — L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de M. Pierre Vaillaud pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.   Treizième résolution (Nomination en tant qu’administrateur de M. Christophe de Margerie). — L’assemblée générale nomme administrateur M. Christophe de Margerie, pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.   2°) Projet de résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire (14 A 16) : Quatorzième résolution (Approbation de l’apport placé sous le régime juridique des scissions consenti par la société à Arkema et de l’attribution des actions Arkema aux actionnaires de la société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : - des modalités du traité d’apport (le « Traité d’Apport ») placé sous le régime juridique des scissions consenti par la société à Arkema (1), établi par acte sous seing privé en date du 15 mars 2006, aux termes duquel la société apporte à Arkema, sous les conditions suspensives énumérées à l’article IV dudit Traité d’Apport, ses participations dans les sociétés Arkema France (2), Société de Développement Arkema ("S.D.A."), Arkema Finance France, Mimosa et Arkema Europe Holdings BV ; - du rapport du conseil d'administration, comportant en annexe le prospectus établi, conformément aux articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et 211-1 à 216-1 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »), en vue de l’admission des actions Arkema aux négociations sur le marché Eurolist by EuronextTM ; - de l’avis du comité central d’entreprise UES Amont rendu le 7 décembre 2005 ; - des rapports sur les modalités des apports et sur la valeur des apports établis par MM. Dominique Ledouble et Gilles de Courcel, commissaires à la scission désignés par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 20 décembre 2005 ; - des résolutions soumises à l’approbation de l’assemblée générale mixte des actionnaires d’Arkema telles que résumées dans le prospectus visé par l’AMF ; - des modalités de l’apport placé sous le régime juridique des scissions consenti par Elf Aquitaine à S.D.A. et de la fusion par absorption de S.D.A. par Arkema, dont les traités figurent en annexes du Traité d’Apport ; 1. Décide, sous les conditions suspensives stipulées à l’article IV du Traité d’Apport, d’approuver dans toutes ses dispositions le Traité d’Apport et l'apport placé sous le régime juridique des scissions en faveur d’Arkema qui y est convenu (l’ « Apport-Scission »), aux termes duquel : — l’apport est d’une valeur nette de 1 544 175 344,82 euros et prendra effet à sa date de réalisation définitive conformément à l’article L. 236-4 2° du Code de commerce, fixée à zéro heure le jour des premières négociations des actions Arkema sur le marché Eurolist by EuronextTM (la « Date de Réalisation ») ; — en rémunération de cet apport, Arkema créera, à titre d’augmentation de capital, des actions nouvelles attribuées par la Société à ses propres actionnaires (autres que la Société elle-même) dans le cadre de l’Apport-Scission objet de la présente résolution, conformément à l’article III-3 du Traité d’Apport, à raison d’une action Arkema pour dix actions de la société ; — le nombre d’actions Arkema à émettre, qui s’établit à 60 567 091 aux termes de l’article III-1 du Traité d’Apport, et le montant nominal de l’augmentation de capital corrélative d’Arkema, qui s’établit à 605 670 910 euros aux termes dudit article III-1 du Traité d’Apport, seront ajustés, conformément audit article, en fonction du nombre d’actions de la société ayant droit à l’attribution d’actions Arkema, le montant de l’augmentation de capital rémunérant l’apport étant égal au nombre d’actions Arkema attribuées par la Société à ses propres actionnaires (autres que la société elle-même) multiplié par la valeur nominale de l’action Arkema, dans la limite d’un montant nominal maximum d’augmentation de capital en rémunération de l’apport de 609 670 910 euros, par voie d’émission d’un nombre maximum de 60 967 091 actions nouvelles Arkema. Les actions nouvelles Arkema émises en rémunération de l’apport seront négociables à la Date de Réalisation. Elles seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au 1er janvier 2006. Elles seront soumises à toutes les dispositions des statuts d’Arkema, bénéficieront d’un droit de vote double au plus tôt deux ans à compter de la Date de Réalisation et de leur inscription au nominatif, et seront soumises à une clause limitative du nombre de droits de vote ; 2. Décide, conformément à l’article III-3 du Traité d’Apport, de répartir dès réalisation de l’apport les actions Arkema émises en rémunération de l’apport, aux actionnaires de la société (autres que la société elle-même) à raison d’une action Arkema pour dix actions de la Société ayant droit à l’attribution ; 3. Décide que les ayants droit à l’attribution d’actions Arkema seront les actionnaires de la société, autres que la société elle-même, dont les actions seront inscrites en compte à l’issue de la journée comptable précédant la Date de Réalisation. A chaque action de la société ayant droit à l’attribution sera attribué un droit d’attribution d’actions Arkema, dix droits d’attribution donnant droit à une action Arkema. Les actionnaires de la société ne détenant pas un nombre d’actions de la société multiple de dix auront, pour les actions de la société excédant un multiple de dix, des droits d’attribution d’actions Arkema formant rompus. Ces actionnaires devront faire leur affaire personnelle de l’achat du nombre de droits d’attribution formant rompus nécessaires à l’effet d’obtenir une action Arkema supplémentaire, ou de la cession de ces droits d’attribution formant rompus, conformément à l’article 10 des statuts de la société ; 4. Constate que, conformément aux dispositions de l'article L. 228-6 du Code de commerce, sur décision du Conseil d'administration de la société, la société pourra vendre, selon les modalités réglementaires applicables, les actions Arkema dont les ayants droit n'auront pas demandé la délivrance, à la condition d'avoir procédé, deux ans au moins à l'avance, à une publicité selon les modalités réglementaires applicables. A dater de cette vente, les titulaires de droits d’attribution formant rompus ne pourront plus prétendre qu'à la répartition en espèces du produit net de la vente des actions Arkema non réclamées, complété du montant des dividendes et acomptes à valoir, qui auraient été, le cas échéant, mis en paiement sur ces actions Arkema ; 5. Décide d'imputer l’attribution des actions Arkema, d'un montant de 1 544 175 344,82 euros, sur le poste « Prime d’émission et d'apport », dont le montant au 31 décembre 2005 qui s’élève à 34 563 052 123,17 euros sera ainsi ramené à 33 018 876 778,35 euros ; 6. Constate que l’apport placé sous le régime juridique des scissions consenti par la société à Arkema (l’Apport-scission), l’augmentation de capital corrélative d'Arkema et l’attribution par la société à ses propres actionnaires des actions Arkema émises en rémunération dudit apport-scission, seront réalisés sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives mentionnées à l’article IV du traité d’apport, étant précisé qu’ils seront définitivement réalisés et prendront effet à la date de réalisation ; 7. Donne tous pouvoirs au président du conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de : — Prendre toute mesure en vue de la réalisation de l’apport-scission ; — Constater le nombre d’actions de la société ayant droit à l’attribution d’actions Arkema ; — Constater la réalisation définitive de l’ensemble des conditions suspensives stipulées à l’article IV du traité d’apport et, en conséquence, la réalisation définitive de l’apport placé sous le régime juridique des scissions consenti par la société à Arkema ; — Procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission des droits d’attribution d’actions Arkema formant rompus aux négociations sur le marché Eurolist by EuronextTM et, en tant que de besoin, en vue de l’admission des actions Arkema aux négociations sur le marché Eurolist by EuronextTM ; — et plus généralement, procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de l’apport placé sous le régime juridique des scissions consenti par la société à Arkema et de l’attribution par la société à ses propres actionnaires des actions Arkema émises en rémunération de l’apport.   Quinzième résolution (Division par quatre du nominal des actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de réduire par quatre la valeur nominale des actions composant le capital social, ce dernier restant inchangé. En conséquence, l’assemblée générale décide que : — La valeur nominale des actions de la société sera réduite de dix euros à deux euros et cinquante centimes ; — Le nombre des actions en circulation se trouvera quadruplé ; — Le nombre des actions susceptibles d’être obtenues par les bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions de la société, au titre des plans autorisés par les assemblées générales extraordinaires du 21 mai 1997, du 17 mai 2001 et du 14 mai 2004, sera multiplié par quatre, tandis que les prix unitaires de souscription ou d’achat des actions sous option tel que fixés par le conseil d’administration lors des attributions d’options effectuées antérieurement à la division du nominal de l’action seront divisés par quatre ; — Le nombre des actions susceptibles d’être obtenues par les bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions au titre de l’autorisation conférée par l’assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2005, sera multiplié par quatre. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour fixer la date d’effet de cette division par quatre de la valeur nominale de l‘action, procéder à tous ajustements rendus nécessaires par cette division et pour accomplir tous actes, formalités, déclarations en conséquence de cette décision, et notamment déterminer le nombre d’actions nouvelles de deux euros et cinquante centimes à émettre en fonction du nombre d’actions de dix euros existant à cette date, réaliser l’échange des actions nouvelles contre les actions anciennes, procéder à toutes formalités et plus généralement faire directement ou par mandataire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en œuvre de la présente décision, et modifier l’article 6 des statuts relatif au montant du capital social et à la valeur nominale de l’action.   Seizième résolution (Modification de l’article 11-3 des statuts de la société fixant le nombre d’actions de la société dont doit être propriétaire chaque administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, sous réserve de l’approbation de la quinzième résolution réduisant par quatre la valeur nominale de l’action, de fixer à mille le nombre minimum d’actions que doit détenir chaque administrateur pendant la durée de ses fonctions. En conséquence, l’assemblée générale décide de rédiger comme suit l’article 11-3 des Statuts : « chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins mille actions pendant la durée de ses fonctions » (le reste de l’article demeurant sans changement).   ——————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire. S'il s'agit d'un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par un mandataire actionnaire membre de l'assemblée ou par son conjoint. Pour pouvoir participer ou se faire représenter à l'assemblée : 1°) Les propriétaires d'actions nominatives devront être inscrits en compte, un jour au moins avant la date fixée pour l'assemblée ; 2°) les propriétaires d'actions au porteur devront, en respectant le même délai d’un jour, faire justifier, par une attestation établie par l'intermédiaire financier comptable de leurs titres, de l'immobilisation de leurs actions auprès de BNP Paribas Securities Services, G.C.T. Service Emetteurs, service des assemblées, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09. Leurs actions devront demeurer immobilisées jusqu'à la date de l'assemblée ou de toute autre assemblée convoquée, avec le même ordre du jour, faute de quorum. Cet établissement tiendra à la disposition des intéressés, sur leur demande, des formules de pouvoir et de vote par correspondance, ainsi que des cartes d'admission. Les demandes de cartes d'admission devront lui parvenir huit jours au moins avant la date de la réunion. Il est rappelé, conformément à la loi, que : — L'actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourra demander un formulaire auprès de la société Total S.A., direction juridique, bureau 33H61, 2, place de la Coupole, 92078 Paris-La Défense Cedex ou au service des assemblées de l'établissement visé ci-dessus ; — Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la société, ou au service des assemblées de l'établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion ; — Le formulaire dûment rempli devra parvenir au siège de la société, ou au service des assemblées de l'établissement ci-dessus mentionné, trois jours au moins avant la date de la réunion ; — Dans le cas des propriétaires d'actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que si l'attestation justifiant l'immobilisation de leurs actions a été préalablement reçue suivant les conditions précisées au § b/ ci-dessus ; — Tout actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir ; — Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles 133 et 135 du décret du 23 mars 1967, par demande adressée : – Soit à BNP Paribas Securities Services, G.C.T. Service Emetteurs, service des assemblées, immeuble Tolbiac – 75450 Paris Cedex 09 ; – Soit à Total S.A. - direction juridique, bureau 33H61, 2, place de la Coupole, 92078 Paris-La Défense Cedex. Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour les réunions de l’assemblée générale mixte. Aucun site visé à l’article 119 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 ne sera aménagé à cette fin. Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée, présentées par des actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi ou par le comité d’entreprise, doivent être envoyées à la société dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Pour pouvoir user de cette faculté, les propriétaires d’actions au porteur devront, préalablement à leur demande, déposer leurs titres ou l’attestation justifiant l’immobilisation de leurs actions auprès de BNP Paribas Securities Services, G.C.T. Service Emetteurs, service des assemblées, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09.  Le conseil d'administration.     (1) nouvelle dénomination sociale de DAJA 34 à compter du 18 avril 2006 (2) nouvelle dénomination sociale d'Arkema à compter du 18 avril 2006   0602755

Description : 0600887 13 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°19 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   TOTAL S.A.    Société Anonyme au capital de 6 151 162 960 € Siège social : 2 place de la Coupole – La Défense – 92400 COURBEVOIE 542 051 180 RCS Nanterre   Chiffres d'affaires comparés (hors taxes). (En millions d’euros.)   1°) Société mère :     2005 2004 Affaires se rapportant à la commercialisation du pétrole :       Premier trimestre     1 403 909   Deuxième trimestre     1 537 1 125   Troisième trimestre     2 060 1 448   Quatrième trimestre     2 010 1 293   7 010 4 775 Affaires se rapportant à l'assistance technique :       Premier trimestre     311 293   Deuxième trimestre     355 327   Troisième trimestre     313 330   Quatrième trimestre     417 384   1 396 1 334 Récapitulation :       Premier trimestre     1 714 1 202   Deuxième trimestre     1 892 1 452   Troisième trimestre     2 373 1 778   Quatrième trimestre     2 427 1 677   8 406 6 109     2°) Groupe :      2005 2004 Amont :       Premier trimestre     9 031 6 701   Deuxième trimestre     8 377 6 974   Troisième trimestre     10 608 7 594   Quatrième trimestre     12 011 7 976   40 027 29 245 Aval :       Premier trimestre     22 445 19 231   Deuxième trimestre     24 054 21 237   Troisième trimestre     29 107 24 291   Quatrième trimestre     28 621 24 973   104 227 89 732 Chimie :       Premier trimestre     5 870 4 815   Deuxième trimestre     6 030 5 045   Troisième trimestre     5 666 5 448   Quatrième trimestre     5 913 5 433   23 479 20 741 Holding :       Premier trimestre     58 52   Deuxième trimestre     28 21   Troisième trimestre     42 80   Quatrième trimestre     62 53   190 206 Eliminations de consolidation :       Premier trimestre     -5 665 -3 824   Deuxième trimestre     -5 416 -4 148   Troisième trimestre     -7 009 -5 117   Quatrième trimestre     - 6 665 - 4 837   -24 755 -17 926 Chiffre d'affaires consolidé :       Premier trimestre     31 739 26 975   Deuxième trimestre     33 073 29 129   Troisième trimestre     38 414 32 296   Quatrième trimestre 39 942 33 598   143 168  121 998   Le chiffre d’affaires consolidé de Total s’élève à 143 168 millions d’euros en 2005 contre 121 998 millions d’euros en 2004, soit une progression de 17 %. Cette variation s’explique principalement par la hausse des prix des hydrocarbures.       0600887

Description : TOTAL S.A. TOTAL S.A. Société anonyme au capital de 6 214 875 300 €. Siège social  : 2, place de la Coupole, La Défense, 92400 Courbevoie.542 051 180 R.C.S. Nanterre.   Chiffres d'affaires comparés (hors taxes).   Société-mère.   (En millions d'euros) 2005 2004 Affaires se rapportant à la commercialisation du pétrole  :         Premier trimestre 1 403 909     Deuxième trimestre 1 537 1 125     Troisième trimestre     2 060     1 448       5 000 3 482 Affaires se rapportant à l'assistance technique  :         Premier trimestre 311 293     Deuxième trimestre 355 327     Troisième trimestre     313     330       979 950 Récapitulation  :         Premier trimestre 1 714 1 202     Deuxième trimestre 1 892 1 452     Troisième trimestre     2 373     1 778       5 979 4 432     Chiffre d'affaires consolidé au 30 septembre 2005.   (En millions d'euros) 2005 Total 2004 Total Amont  :         Premier trimestre 9 031 6 701     Deuxième trimestre 8 377 6 974     Troisième trimestre     10 608     7 594       28 016 21 269 Aval  :         Premier trimestre 22 445 19 231     Deuxième trimestre 24 054 21 237     Troisième trimestre     29 107     24 291       75 606 64 759 Chimie  :         Premier trimestre 5 870 4 815     Deuxième trimestre 6 030 5 045     Troisième trimestre     5 666     5 448       17 566 15 308 Holding  :         Premier trimestre 58 52     Deuxième trimestre 28 21     Troisième trimestre     42     80       128 153 Eliminations de consolidation  :         Premier trimestre - 5 665 - 3 824     Deuxième trimestre - 5 416 - 4 148     Troisième trimestre     - 7 009     - 5 117       - 18 090 - 13 089 Chiffre d'affaires consolidé  :         Premier trimestre 31 739 26 975     Deuxième trimestre 33 073 29 129     Troisième trimestre     38 414     32 296       103 226 88 400     Le chiffre d'affaires consolidé de Total s'élève à 103 226 millions d'euros pour les neuf premiers mois de 2005 contre 88 400 millions d'euros pour la même période de 2004, soit une hausse de 17 %.   Cette variation s'explique principalement par la hausse des prix des hydrocarbures.05067

Description : TOTAL S.A. TOTAL S.A. Société anonyme au capital de 6 214 875 300 €. Siège social  : 2, place de la Coupole, La Défense, 92400 Courbevoie.542 051 180 R.C.S.Nanterre.   A. -- Comptes semestriels consolidés.   I. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005. (En millions d'euros.)   Actif 30/06/05 (non audité) 31/03/05 (non audité) 31/12/04 30/06/04 (non audité) Actif non courant             Immobilisations incorporelles, valeur nette 3 319 3 274 3 176 3 622     Immobilisations corporelles, valeur nette 38 290 36 184 34 906 35 744     Sociétés mises en équivalence  : titres et prêts 11 927 11 298 10 680 8 209     Autres titres de participation 1 212 1 156 1 198 1 313     Autres actifs non courants     2 056     2 033     2 351     2 398       Total actif non courant 56 804 53 945 52 311 51 286 Actif courant             Valeurs d'exploitation 11 499 10 459 9 264 8 347     Clients et comptes rattachés 17 250 16 593 14 025 14 214     Autres créances 5 542 5 258 5 314 4 681     Trésorerie et équivalents de trésorerie     13 577     12 548     3 860     11 326       Total actif courant     47 868     44 858     32 463     38 568       Total actif 104 672 98 803 84 774 89 854     Passif 30/06/05 (non audité) 31/03/05 (non audité) 31/12/04 30/06/04 (non audité) Capitaux propres  :             Capital 6 359 6 358 6 350 6 538     Primes et réserves consolidées 36 397 35 023 31 717 29 431     Ecarts de conversion 920 - 481 - 1 429 610     Actions autodétenues     - 7 067     - 5 848     - 5 030     - 6 486       Total des capitaux propres, part du groupe 36 609 35 052 31 608 30 093 Intérêts minoritaires et actions privilégiées émises par les filiales consolidées     708     846     810     1 062       Total des capitaux propres 37 317 35 898 32 418 31 155 Provisions pour risques et charges et autres passifs non courants  :             Provisions pour impôts différés 7 485 6 700 6 402 6 094     Provisions pour pensions, retraites et obligations similaires 3 609 3 592 3 607 3 848     Autres provisions pour risques et charges et autres passifs non courants     6 626     6 497     6 274     6 196       Total provisions pour risques et charges et autres passifs non courants 17 720 16 789 16 283 16 138 Emprunts et dettes financières à long terme 11 485 10 795 9 773 10 782 Dettes à court terme             Fournisseurs et comptes rattachés 12 721 13 080 11 672 11 185     Autres créditeurs et dettes diverses 12 507 12 529 11 148 10 057     Emprunts et dettes financières à court terme     12 922     9 712     3 480     10 537       Total dettes à court terme     38 150     35 321     26 300     31 779       Total passif 104 672 98 803 84 774 89 854     II. -- Compte de résultat consolidé (non audité).   Deuxièmetrimestre 2005 Deuxième trimestre 2004   Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 31/12/004 33 073 29 129 Chiffres d'affaires 64 812 56 104 121 998 - 5 246 - 5 444 Droits d'accises - 10 297 - 10 634 - 21 517 27 827 23 685 Produits des ventes 54 515 45 470 100 481 - 14 909 - 13 129 Achats nets de variation de stocks - 29 786 - 25 168 - 58 556 - 5 701 - 4 931 Autres charges d'exploitation - 10 136 - 9 663 - 19 103 - 92 - 109 Charges d'exploitation - 164 - 182 - 414 - 1 308 - 1 270 Amortis-sements des immobilisations corporelles - 2 499 - 2 502 - 5 722     Résultat opérationnel  :       - 100 - 87 Holding - 165 - 202 - 349     5 917     4 333 Secteurs d'activité (*)     12 095     8 157     17 035     5 817 4 246 Total résultat opérationnel 11 930 7 955 16 686       38 72 Autres produits 42 146 3 139       - 7 - 298 Autres charges - 179 - 395 - 1 197       - 297 - 211 Coût de l'endettement financier brut - 551 - 364 - 737       217 181 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 401 286 572       - 80 - 30 Coût de l'endettement financier net - 150 - 78 - 165       116 125 Autres produits financier 204 189 333       - 57 - 58 Autres charges financières - 123 - 104 - 235       - 2 988 - 2 054 Charges d'impôt - 5 887 - 3 851 - 8 570       321     342 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence     616     634     1 158       3 160 2 345 Résultat de l'ensemble consolidé 6 453 4 496 11 149       3 079 2 284 Part du groupe (*) 6 287 4 374 10 868       81 61 Intérêt des minoritaires et rémunération des actions privilégiées 166 122 281                         5,21 3,75 Résultat net part actions (euro) (***) 10,59 7,15 17,91       5 537 4 033 (*) Résultat opérationnel ajusté des secteurs d'activité 10 993 7 609 17 217       2 886 2 169 Résultat opérationnel net ajusté des secteurs d'activité 5 763 4 135 8 957       2 906 2 185 (**) Résultat net ajusté 5 825 4 131 9 131       4,92 3,59 (***) Résultat net par action, ajusté (euro) 9,81 6,75 15,05   (1) excepté pour le résultat net par action.     III. -- Tableau des flux de trésorerie. (En millions d'euros.)   Deuxième trimestre 2005 Deuxième trimestre 2004   Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 31/12/04     Flux de trésorerie d'exploitation  :       3160 2 345 Résultat de l'ensemble consolidé 6 453 4 496 11 149     1 357 1 334 Dotations aux amortissemetns et provisions des immobilisations corporelles et incorporlles 2 600 2 610 6 268     315 150 Autres provisions long terme et impôt différés 864 227 715         Effet de l'externalisation des engagements sociaux     - 181     92 109 Charges d'exploration 164 182 414     - 38 - 72 (Plus) moins-value sur cessions d'actifs - 42 -146 -3 139     19 41 Dividendes moins quote-part des résultats des soiciétés mises en équivalence - 176 - 204 - 583     32     41 Autres, nets     43     111     272     4 937 3 948 Flux de trésorerie d'exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement 9 906 7 276 14 915     -2 240 -1 292 Diminution/ Augmentation du besoin en fonds de roulement     -3 172     -511     -253     2 697 2 656 Flux de trésorerie d'exploitation (1) 6 734 6 765 14 662         Flux de trésorerie d'investissement  :           - 1 983 - 1 613 Investissements corporels et incorporels - 3 496 - 2 908 - 7 403     - 68 - 85 Investissements d'exploration directement enregistrés en charges - 139 - 158 - 374       - 9 Coût d'acquisition de sociétés consolidées, net de la trésorerie acquise   - 9 - 131     - 57 - 58 Coût d'acquisition de titres - 72 - 89 - 209     - 147 - 206 Augmentation des prêts long terme - 332 - 444 - 787     - 2 255 - 1 971 Investissements - 4 039 -3 608 -8 094                     180 69 Produits de cession d'actifs corporels et incorporels 194 143 225         Produits de cession de titres consolidés, net de la trésorerie cédée 111 1 1     38 15 Produits de cession d'autres titres 43 41 408     159     87 Remboursement de prêts long terme     342     168     558     377     171 Désinvestissements     590     353     1 192     - 1 878 - 1 800 Flux de trésorerie d'investissement - 3 449 -3 255 -7 712         Flux de trésorerie de financement  :               Variation de capital et autres fonds propres  :             371 Actionnaires de la société mère   371 371     - 1 211 - 1 275 Rachat d'actions propres - 2 019 - 1 908 - 3 554     9 43 Actionnaires minoritaires 71 82 162     - 118   Autres fonds propres - 156   - 241       - Dividendes payés  :           -1 764 -2 853 Aux actionnaires de la société mère - 1 765 - 2 853 - 4 293     124 137 Aux actionnaires minoritaires - 152 - 141 - 207     349 15 Emission nette d'emprunts 1 038 1 240 2 249     2 240 - 1 792 Variation des dettes financières à court terme 8 192 5 869 -2 195              - 2 Autres, nets     - 1     - 3     - 6     - 619     - 5 630 Flux de trésorerie de financement     5 208     2 657     - 7 714     200 -4 774 Augmentation (diminution) de la trésorerie 8 493 6 167 - 764     829 - 90 Incidence des variations de change et de périmètre 1 224 299 - 236     12 548     16 190 Trésorerie en début de période     3 860     4 860     4 860     13 577 11 326 Trésorerie à fin de période 13 577 11 326 3 860   (1) Dont dépenses encourues au titre du sinistre AZF et couvertes par une reprise de provision pour un montant de 41 millions d'euros sur le deuxième trimestre 2005, 51 millions d'euros sur le premier semestre 2005.     IV. -- Annexe aux comptes consolidés au 30juin 2005 (non auditée).   Introduction.   Les comptes consolidés au 30 juin 2005 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) ainsi qu'avec les règles de présentation et d'information applicables aux comptes intermédiaires tels que définis dans le Règlement général de l'AMF (Autorité des marchés financiers).   La note 1 présente les principes comptables applicables aux comptes consolidés de total au 30 juin 2005. Compte tenu de l'évolution possible de la réglementation comptable, des modifications pourront intervenir entre les principes indiqués dans ce document et les principes définitifs appliqués aux comptes consolidés au 31 décembre 2005. Toutefois, compte tenu des informations à sa disposition, le groupe ne s'attend pas à une modification significative des principes présentés.   Au 30 juin 2005, les normes et interprétations appliquées par le groupe ne diffèrent pas des normes internationales adoptées par l'Union européenne sous réserve des dispositions transitoires suivantes  :   -- Le groupe a choisi d'appliquer par anticipation la norme IFRS 6 relative à la comptabilisation des dépenses d'exploration. Cette norme est en cours d'homologation par la Commission européenne. Le groupe continue d'appliquer les méthodes comptables antérieures pour les dépenses d'exploration et de production (Voir note 1 G  : Actifs d'exploration et de production pétrolière).   -- La norme IAS 39 «  Instruments financiers  : comptabilisation et évaluation  » a été adoptée par la Commission européenne le 19 novembre 2004, à l'exception de certaines dispositions. Les divergences entre la norme publiée par l'IASB et celle adoptée par la Commission européenne ne concernent pas le groupe.   -- L'application de la norme IAS 34 qui suppose la publication préalable des comptes consolidés complets au 31 décembre 2004 en conformité avec les normes IFRS sera effective lors de la publication du document de référence de l'exercice 2005.   Information relative à la première application des normes IFRS. -- En application de la norme IFRS 1 «  Première adoption des IFRS  », le groupe a opté pour les exceptions suivantes  :   -- imputation des écarts de conversion de consolidation au 1er janvier 2004 en réserves de consolidation  ;   -- comptabilisation des pertes et gains actuariels non reconnus au 1er janvier 2004 en réserves de consolidation  ;   -- non retraitement des regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004.   Le groupe a retenu l'option d'appliquer les normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers à partir de 2004. De plus, le groupe a appliqué les dispositions de la norme IFRS 2 «  Paiements en actions  » de manière rétrospective et non uniquement aux opérations postérieures au 7 novembre 2002.   La description des effets de la transition aux normes IFRS sur les capitaux propres et les résultats du groupe a été publiée dans le document de référence de l'exercice 2004, ainsi que dans les états financiers simplifiés des trimestres de l'exercice 2004 ayant fait l'objet d'une publication spécifique en mai 2005.   1. - Principales comptables.   Les états financiers sont établis selon la convention du coût historique, à l'exception de certains actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur.   Les principales règles et méthodes comptables appliquées par le groupe sont présentées ci-dessous.   A) Principes consolidation. -- Les filiales contrôlées directement par la société-mère ou indirectement par le biais d'autres filiales sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.   Les participations dans les entités sous contrôle conjoint sont comptabilisées selon la méthode de l'intégration proportionnelle.   Les participations dans les entreprises associées, dans lesquelles l'investisseur exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. L'influence notable est présumée lorsque l'investisseur détient directement ou indirectement par le biais de filiales 20 % ou plus des droits de vote dans l'entreprise détenue. Dans le cas d'un pourcentage inférieur à 20 %, la consolidation par mise en équivalence ne s'applique que dans les cas où l'influence notable peut être démontrée.   Toutes les transactions inter compagnies significatives sont éliminées.   B) Méthodes de conversion. -- Les comptes des filiales sont établis dans la monnaie la plus représentative de leur environnement économique, qualifiée de monnaie fonctionnelle.   (i) Eléments monétaires  : Les transactions réalisées en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date de transaction. A la clôture de l'exercice, les actifs et passifs monétaires sont convertis au taux de clôture et l'écart de change qui en résulte est enregistré en résultat dans les rubriques «  Autres produits  » ou «  Autres charges  »   (ii) Conversion des états financiers établis en monnaie étrangère   Les bilans des entreprises étrangères sont convertis en euros sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture. Le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie sont convertis au cours moyen de l'exercice. Les différences de conversion qui en résultent sont inscrites en capitaux propres dans le poste «  Ecarts de conversion  » pour la part du groupe et dans le poste «  Intérêts Minoritaires  » pour la part des minoritaires.   C) Chiffre d'affaires - Produits des ventes. -- Le chiffre d'affaires est comptabilisé lorsqu'il y a transfert à l'acheteur des avantages et des risques significatifs liés à la propriété des biens. Le chiffre d'affaires inclut les droits d'accises collectés par le groupe dans le cadre de son activité de distribution pétrolière. Ces droits d'accises sont déduits du chiffre d'affaires pour constituer l'indicateur produits des ventes.   Les ventes de pétrole brut, de gaz naturel et de charbon sont enregistrées lors du transfert de propriété selon les termes du contrat.   Le produit des ventes lié à la production de pétrole brut et de gaz naturel des champs dans lesquels le Groupe détient une participation est enregistré sur la base des droits du groupe dans ces productions.   Le produit des ventes lié au transport de gaz est reconnu lors de la réalisation du service sur la base des quantités transportées mesurées selon les clauses contractuelles de chaque contrat.   Le revenu lié à la vente d'électricité aux activités raffinage-marketing ou à la chimie est enregistré lors du transfert de titre de propriété en accord avec les clauses contractuelles.   Le revenu lié aux prestations de services est reconnu lorsque les services ont été rendus.   Le produit des ventes comprend les livraisons de pétrole brut et de gaz au titre des redevances à la production et des impôts.   Certaines transactions de l'activité de Trading (contrats portant sur des quantités achetées à des tiers puis revendues à des tiers) sont présentées pour leur valeur nette en chiffre d'affaires.   Les opérations d'échange de pétrole brut et de produits pétroliers conclues dans le cadre d'accords professionnels sont exclues du produit des ventes.   D) Charges liées aux paiements en actions. -- Le groupe applique la norme IFRS 2 «  Paiements en actions  » aux plans d'options de souscription et d'achat d'actions et aux augmentations de capital réservées aux salariés. Les avantages accordés sont évalués à la juste valeur déterminée par référence aux instruments attribués.   La juste valeur des options est déterminée selon la méthode Black & Sholes à la date d'attribution. La charge ainsi calculée est répartie linéairement entre la date d'attribution et la date à laquelle les options peuvent être exercées.   Le coût des augmentations de capital réservées aux salariés est pris en charge immédiatement. La charge est diminuée d'une décote pour tenir compte de l'incessibilité des actions attribuées aux salariés pendant une période de cinq ans conformément à la réglementation française.   Ces avantages accordés aux salariés sont comptabilisés en charge en contrepartie des capitaux propres consolidés.   E) Impôts sur le résultat. -- Le groupe applique la méthode du report variable selon laquelle les impôts différés sont comptabilisés sur les différences temporelles existant entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs enregistrés au bilan, ainsi que sur les déficits fiscaux et autres crédits impôts.   Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués en fonction des taux d'imposition votés ou quasiment votés à la date de clôture. L'effet d'un changement de taux d'imposition est comptabilisé dans le résultat de l'exercice ou dans les capitaux propres, selon l'élément auquel il se rapporte.   Les impôts différés actifs sont comptabilisés dans la mesure où leur recouvrement est probable.   Les différences temporelles entre la valeur des titres des sociétés mises en équivalence et leur valeur fiscale donnent lieu à la constatation d'impôts différés. Le calcul de l'impôt différé est fondé sur les conséquences fiscales futures attendues (taux de distribution des dividendes ou taux d'imposition des plus-values de cession).   Les taxes à la production de l'Amont sont incluses dans les charges d'exploitation, notamment les impôts payés aux pays producteurs du Moyen-Orient au titre des concessions du groupe.   F) Résultat net par action dilué. -- Le résultat net par action correspond au rapport entre le résultat net et le nombre moyen pondéré dilué d'actions en circulation au cours de l'exercice en excluant les actions d'autocontrôle déduites des capitaux propres et en tenant compte de l'effet dilutif généré par les options de souscription d'actions et les augmentations de capital.   Le nombre moyen pondéré d'actions dilué est calculé selon la méthode du rachat d'actions. Les fonds qui seraient recueillis à l'occasion de l'exercice des droits rattachés aux instruments dilutifs sont supposés être affectés au rachat d'actions au prix du marché moyen sur la période de référence. Le nombre d'actions ainsi obtenu vient en diminution du nombre total des actions résultant de l'exercice des droits.   G) Actifs d'exploration et de production pétrolière. -- Le groupe applique la norme IFRS 6 relative à la comptabilisation des dépenses d'exploration. La comptabilisation des droits et actifs de production d'hydrocarbures est réalisée conformément à la méthode des «  Successful efforts  ».   (i) Coûts d'exploration  : Les dépenses de géologie et géophysique, incluant les campagnes sismiques d'exploration, sont comptabilisées directement en charge de la période.   Les droits miniers acquis sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et amortis d'une manière régulière, permis par permis, en fonction des résultats de l'exploration et de l'appréciation du management.   En cas de découverte, les droits miniers non prouvés sont transférés en droits miniers prouvés, à la valeur nette comptable, dès l'enregistrement des réserves prouvées.   Les forages d'exploration sont comptabilisés comme suit  :   -- Le coût des forages d'exploration ayant permis de découvrir des réserves prouvées est immobilisé, et amorti par la suite selon la méthode de l'unité de production, basée sur les réserves prouvées développées.   -- Le coût des forages «  Secs  » et des forages qui n'ont pas permis de découvrir des réserves prouvées est passé en charge  ;   -- Dans l'attente de déterminer s'ils ont permis de découvrir des réserves prouvées, les coûts des forages d'exploration sont temporairement immobilisés quand les deux conditions suivantes sont réunies  :     -- Le puits a mis en évidence un volume suffisant de réserves pour justifier, le cas échéant, sa complétion en tant que puits producteur en supposant que les investissements nécessaires à la production soient effectués  ;     -- Le groupe enregistre des progrès suffisants dans la détermination des réserves et de la viabilité technique et économique du projet.   Ces progrès sont évalués sur la base de critères tels que des travaux d'exploration additionnels (puits, travaux sismiques ou études significatives) en cours de réalisation ou inscrits dans un programme ferme, la réalisation de dépenses d'études de développement, et en tenant compte du fait que le Groupe puisse être dans l'attente d'autorisations d'un gouvernement ou d'un tiers sur un projet proposé ou de disponibilité de capacité de transport ou de traitement sur une installation existante.   Les coûts des puits d'exploration qui ne remplissent pas ces conditions sont comptabilisés en charge de la période.   (ii) Immobilisations des coûts de production d'hydrocarbures  : Les coûts de développement - forage des puits de développement et construction des capacités de production - sont immobilisés, en incluant les intérêts pendant la période de construction, ainsi que les coûts estimés et actualisés de restitution des sites. Le taux d'amortissement est égal au rapport de la production d'hydrocarbures de la période sur les réserves prouvées développées d'hydrocarbures (méthode de l'unité de production).   Dans le cas de contrats de partage de production, cette méthode s'applique à la quote-part de production et de réserves revenant au groupe telles qu'elles peuvent être estimées en fonction des clauses contractuelles de remboursement des dépenses d'exploration et de développement (Cost Oil) ainsi que de partage des droits à hydrocarbures (Profit Oil).   Les actifs concernant les systèmes de transport sont amortis sur la base des réserves prouvées devant transiter par ces installations (méthode de l'unité de transport) ou de façon linéaire, selon la méthode qui reflète au mieux la vie économique de l'actif.   Les droits miniers prouvés sont amortis selon la méthode de l'unité de production, basée sur les réserves prouvées.   H) Immobilisations incorporelles. -- Les immobilisations incorporelles comprennent les écarts d'acquisition, les droits miniers, les brevets, marques, fonds de commerce et droits au bail.   Les écarts d'acquisition représentent la différence entre le prix d'acquisition, incluant les coûts annexes, des titres de sociétés consolidées et la part du groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets à la date d'acquisition. Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au minimum annuellement (voir note 1 K Dépréciations des actifs immobilisés).   Les immobilisations incorporelles autres que les écarts d'acquisition sont à durée de vie définie. Elles sont amorties linéairement sur des durées comprises entre 10 et 40 ans en fonction de la durée d'utilité des actifs concernés.   -- Recherche et développement  :     -- Les frais de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.     -- Les dépenses de développement sont capitalisées quand les critères suivants sont remplis  :       . démonstration de la faisabilité technique du projet et de la disponibilité des ressources pour achever le développement,       . capacité de l'immobilisation à générer des avantages économiques futurs probables,       . évaluation fiable du coût de cet actif.   Les frais de publicité sont enregistrés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont engagés.   I) Autres immobilisations corporelles. -- Les immobilisations corporelles figurent au bilan consolidé pour leur coût d'acquisition ou de revient, qui inclut les frais financiers supportés jusqu'à leur mise en service. Les subventions d'investissement reçues sont déduites directement du coût des immobilisations qu'elles ont financées.   Les coûts d'entretien et de réparation sont pris en charge dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les coûts liés aux arrêts des raffineries et des grandes unités pétrochimiques sont immobilisés au moment où ils sont encourus, et amortis sur la période de temps séparant deux grands arrêts.   Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement selon leur durée d'utilité  :      Mobilier, matériel de bureau, machine et outillage 3 - 12 ans Matériel de transport 5 - 20 ans Dépôts et équipements associés 10 - 15 ans Installations complexes spécialisées et pipelines 10 - 30 ans Constructions 10 - 50 ans     J) Contrats de location. -- Les contrats de location financement sont ceux qui ont pour effet de transférer la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété de l'actif du bailleur au preneur. Ces contrats sont comptabilisés à l'actif du bilan à la juste valeur, ou si elle est plus faible, à la valeur actualisée des loyers minimaux au titre du contrat. La dette correspondante est comptabilisée au passif du bilan dans les dettes financières. Ces immobilisations sont amorties selon les durées d'utilité appliquées par le groupe.   Les contrats de location, qui ne sont pas des contrats de location financement tels que définis ci-dessus, sont comptabilisés comme des contrats de location simple.   K) Dépréciation des actifs immobilisés. -- La valeur d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur de ces actifs, ce test étant réalisé au minimum annuellement pour les écarts d'acquisition.   Les tests sont effectués aux bornes d'unités génératrices de trésorerie (ou UGT). Une UGT est un ensemble homogène d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs. La valeur d'utilité d'une UGT est déterminée par référence à la valeur des flux de trésorerie futurs actualisés attendus de ces actifs, dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévues par la direction générale du groupe. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une perte de valeur est enregistrée dans les rubriques «  Amortissements des immobilisations corporelles  » pour les immobilisations corporelles et droits miniers et «  Autres charges  » pour les autres immobilisations incorporelles.   Cette perte de valeur peut éventuellement être reprise dans la limite de la valeur nette comptable qu'aurait eu l'immobilisation à la même date si elle n'avait pas été dépréciée. Les pertes de valeurs constatées sur les écarts d'acquisition ont un caractère irréversible.   L) Actifs et passifs financiers. -- Les actifs et passifs qualifiés de financiers sont les prêts et créances financières, les titres de participation dans des sociétés non consolidées et les titres de placement, les instruments dérivés et les emprunts et autres passifs financiers.   Le traitement comptable de ces actifs et passifs et financiers est le suivant  :   (i) Prêts et créances financières  : Ces instruments sont comptabilisés au coût amorti. Ils font l'objet de tests de valeur recouvrable, effectués dès l'apparition d'indices indiquant que celle-ci serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs, et au moins à chaque arrêté comptable. La perte de valeur est enregistrée en résultat.   (ii) Titres de participation dans des sociétés non consolidées et titres de placement  : Ces instruments sont analysés comme des actifs disponibles à la vente et sont donc comptabilisés à leur juste valeur. Pour les titres cotés, cette juste valeur correspond au cours de bourse. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût historique. Les variations de juste valeur sont enregistrées directement en capitaux propres. En cas d'indication objective d'une dépréciation de l'actif financier (notamment baisse significative et durable de la valeur de l'actif), une provision pour dépréciation irréversible est constatée par résultat. La reprise de cette provision par le résultat n'interviendra qu'au moment de la cession des titres.   (iii) Instruments dérivés  : Le groupe utilise des instruments financiers dérivés afin de gérer son exposition aux fluctuations des taux d'intérêt et des cours de change de devises étrangères. Dans le cadre de sa politique de couverture, le groupe a recours à des swaps de taux d'intérêt et de devises. Le groupe peut aussi utiliser des contrats de futures, caps, floors, et options.   Dans le cadre de son activité de négoce, le groupe utilise, comme la plupart des autres compagnies pétrolières, des produits dérivés d'énergie afin d'adapter son exposition aux fluctuations de prix du pétrole brut, des produits raffinés, du gaz naturel et de l'électricité. Dans le cadre de son activité de Shipping, le groupe utilise également des produits dérivés de taux de frêt afin d'adapter son exposition aux fluctuations de ceux-ci. Pour gérer ce risque, le groupe utilise différents instruments parmi lesquels les contrats sur les marchés organisés ou sur les marchés de gré à gré tels que «  Futures  », forwards, swaps et options.   L'ensemble des instruments dérivés utilisés par le groupe sont valorisés à leur juste valeur. La variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en résultat.   (iv) Emprunts et autres passifs financiers  : Les emprunts et autres passifs financiers (hors instruments dérivés) sont évalués au coût amorti, à l'exception de ceux qui font l'objet d'un traitement de couverture.   Les emprunts à taux fixe couverts par des swaps de taux ou par des swaps combinés de taux et de change font l'objet d'une comptabilité de couverture de juste valeur. La comptabilité de couverture n'est applicable que si la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place et que si l'efficacité de la relation de couverture peut être démontrée dès son origine et tant qu'elle perdure. L'application de cette comptabilité de couverture en juste valeur a les conséquences suivantes  :   -- Les emprunts sont valorisés au bilan à leur juste valeur  ;   -- La variation de cette juste valeur est enregistrée en résultat où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des swaps, dans la mesure de leur efficacité.   M) Valeurs d'exploitation. -- Les stocks sont valorisés dans les états financiers consolidés au plus bas du prix de revient et de la valeur de réalisation. Le prix de revient des stocks de produits pétroliers et pétrochimiques est déterminé selon la méthode FIFO (First in, First out) et celui des autres stocks selon la méthode PMP (Prix moyen pondéré).   Dans la note 6 relative à l'information par secteur d'activité, les résultats ajustés des secteurs aval et chimie sont également communiqués selon la méthode du coût de remplacement, afin d'assurer la comparabilité des résultats du groupe avec ceux de ses principaux concurrents, notamment nord-américains.   Dans la méthode du coût de remplacement, proche du LIFO, la variation de la valeur des stocks dans le compte de résultat est déterminée par référence à des prix moyens de la période et non par la valeur historique des stocks. L'effet de stock, qui correspond à la différence entre les résultats calculés selon la méthode FIFO et les résultats selon la méthode du coût de remplacement, est présenté dans les éléments d'ajustement de la note 7.   -- Aval (Raffinage - Marketing)  : Les stocks de produits pétroliers sont constitués principalement de pétrole brut et de produits raffinés. Les produits raffinés sont principalement constitués d'essence, de kérosène, diesel, fioul et mazout, et sont produits par les raffineries du groupe. Le cycle de vie des produits pétroliers n'excède pas deux mois en moyenne.   Le coût du pétrole brut inclut les coûts des matières premières et de réception. Le coût de raffinage inclut principalement le coût de pétrole brut, les coûts de production (énergie, main d'oeuvre, amortissement des immobilisations de production) et l'allocation des coûts indirects de production (taxes, maintenance, assurances...). Les coûts de démarrage et les frais généraux d'administration sont exclus du prix de revient des produits raffinés.   -- Chimie  : Les coûts des stocks de produits chimiques incluent les coûts de matière première, de main d'oeuvre directe, et l'allocation des coûts indirects de production. Les coûts de démarrage et les frais généraux d'administration sont exclus du prix de revient des stocks de produits chimiques.   N) Actions propres. -- Les actions de la société mère Total S.A. détenues par les filiales ou par elle-même, sont portées en diminution des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession réalisés sur ces titres sont exclus du résultat net et sont imputés en capitaux propres.   O) Provisions pour risques et charges et autres passifs long terme. -- Les provisions pour risques et charges et autres passifs long terme comprennent les engagements dont l'échéance ou le montant sont incertains, découlant de risques environnementaux, de risques réglementaires et fiscaux, de litiges et d'autres risques.   Une provision est comptabilisée lorsqu'il existe, pour le groupe, une obligation actuelle, juridique ou implicite résultant d'un événement passé et qu'il est certain ou probable qu'elle provoquera une sortie de ressources qui peut être estimée de manière fiable. Le montant provisionné correspond à la meilleure estimation possible de l'engagement.   P) Restitution des sites. -- Les dépenses futures de restitution des sites, résultant d'une obligation légale ou implicite sont provisionnées sur la base d'une estimation raisonnable de leur juste valeur, au cours de l'exercice durant lequel apparaît l'obligation.   En contrepartie de cette provision, les coûts de restitution des sites sont capitalisés et intégrés à la valeur de l'actif sous-jacent et amortis sur la durée d'utilité de cet actif.   L'impact du passage du temps (accrétion) sur la provision pour restitution des sites est mesuré en appliquant au montant de la provision un taux d'intérêt sans risque. L'accrétion est comptabilisée dans la rubrique «  Autres charges financières  ».   Q) Engagements de retraite et avantages similaires. -- Selon les lois et usages de chaque pays, le groupe participe à des régimes de retraite, prévoyance, frais médicaux et indemnités de fin de carrière, dont les prestations dépendent de différents facteurs tels que ancienneté, salaires et versements effectués à des régimes généraux obligatoires.   Ces régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies et dans ce cas être totalement ou partiellement préfinancés par des placements dans des actifs dédiés, fonds communs de placement, actifs généraux de compagnies d'assurances ou autres.   Pour les régimes à cotisations définies, les charges correspondent aux cotisations versées.   Pour les régimes à prestations définies, les engagements sont évalués selon la méthode actuarielle des unités de crédits projetés. Les écarts constatés entre l'évaluation et la prévision des engagements (en fonction de projections ou hypothèses nouvelles) ainsi qu'entre la prévision et la réalisation sur le rendement des fonds investis sont appelés pertes et gains actuariels.   En application de la méthode du corridor, la part des pertes et gains actuariels excédant 10 % du montant le plus élevé entre la valeur des engagements et la juste valeur des actifs est amortie sur la durée résiduelle d'activité des salariés.   Lors de la modification ou de la création d'un régime, la part acquise des coûts des services passés est reconnue en résultat, la part des engagements non-acquis fait l'objet d'un amortissement sur la durée d'acquisition des droits.   La charge nette liée aux engagements de retraite et avantages similaires est comptabilisée dans la rubrique «  Autres charges d'exploitation  ».   R) Quotas d'émission de CO2. -- En l'absence de normes IFRS ou interprétations relatives à la comptabilisation des quotas d'émission de CO2, les dispositions suivantes ont été mises en oeuvre.   Les quotas attribués à titre gratuit sont comptabilisés pour une valeur nulle.   Les opérations réalisées sur le marché sont comptabilisées à leur valeur de transaction.   L'écart éventuel entre les quotas disponibles et les obligations de restitution à l'échéance font l'objet de provisions pour risques et charges pour leur valeur de marché.   2. - Principaux indicateurs de l'information par secteur.   L'information par secteur d'activité est présentée en conformité avec le système de reporting interne du Groupe utilisé par la direction générale pour mesurer la performance financière et allouer les ressources.   Eléments d'ajustement. -- En raison de leur caractère inhabituel ou particulièrement significatif, certaines transactions qualifiées d'«  Eléments non-récurrents  » sont suivies au niveau du groupe et exclues des informations par secteur d'activité. En général, les éléments non-récurrents concernent des transactions qui sont significatives, peu fréquentes ou inhabituelles. Cependant, dans certains cas, des transactions telles que coûts de restructuration ou cessions d'actifs, qui ne sont pas considérées comme représentatives du cours normal de l'activité, peuvent être qualifiées d'éléments non-récurrents, bien que des transactions similaires aient pu se produire au cours des exercices précédents, ou risquent de se reproduire lors des exercices futurs.   Les éléments non récurrents, additionnés à l'effet de stock (décrit en note 1 M) et à la quote-part des amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi-Aventis, forment les éléments d'ajustement. Le détail de ces éléments d'ajustement est présenté dans la note 7 de l'annexe aux comptes consolidés.   Les indicateurs de performance excluant les éléments d'ajustements, tels que le résultat opérationnel ajusté, le résultat opérationnel net ajusté et le résultat net ajusté sont destinés à faciliter l'analyse de la performance financière et la comparaison des résultats entre périodes.   Résultat opérationnel (critère de mesure de la performance d'exploitation). -- Produits des ventes après déduction des achats consommés et variations de stocks, des autres charges d'exploitation, des charges d'exploration et des amortissements des immobilisations corporelles.   Le résultat opérationnel exclut les amortissements d'immobilisations incorporelles autres que les droits miniers, les écarts de change et les plus ou moins-values de cession d'actifs.   Résultat opérationnel net (critère de mesure de la rémunération des capitaux employés). -- Résultat opérationnel après déduction des amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles autres que les droits miniers, des écarts de change et des plus ou moins-values de cession, ainsi que de tous les autres produits et charges liés aux capitaux employés (dividendes des sociétés non consolidées, résultats de sociétés mises en équivalence, frais financiers capitalisés), et après impôt applicable à tous ces éléments.   Les produits et charges constituant la différence entre le résultat opérationnel net et le résultat net sont uniquement les frais financiers relatifs aux dettes financières nettes de la trésorerie, après I'impôt qui leur est applicable (coût net de la dette nette et intérêts minoritaires).   Résultats ajustés. -- Résultat opérationnel, opérationnel net ou résultat net après exclusion des éléments d'ajustement décrits ci-dessus.   Capitaux employés. -- Actifs immobilisés et besoin en fonds de roulement, retraités de l'effet de stock, nets des impôts différés et provisions long terme.   ou  :   Dettes financières nettes de trésorerie et capitaux propres.   ROACE (Return on Average Capital Employed) - Rentabilité des capitaux employés moyens. -- Rapport du résultat opérationnel net ajusté à la moyenne des capitaux employés de début et de fin de période.   Dettes financières nettes. -- Emprunts et dettes financières long terme, y compris part à moins d'un an, dettes financières court terme, concours bancaires courants moins les disponibilités et dépôts court terme et valeurs mobilières de placement.   3. - Variation de la composition du groupe.   Il n'y a pas eu de modification significative de la composition du groupe au cours des 6 premiers mois de l'exercice 2005.   4. Capitaux propres  :   -- Autodétention (actions Total détenues par elle-même)  : Au 30 juin 2005, Total S.A. détenait 25 032 963 de ses propres actions (auto-détention), soit 3,94 % du capital social, réparties de la façon suivante  :     -- 8 956 895 actions affectées à la couverture des plans d'options d'achat d'actions dont bénéficient les salariés du groupe  ;     -- 16 076 068 actions achetées en vue de leur annulation, dont 4 356 068 actions achetées en novembre et décembre 2004, et 11 720 000 actions achetées au cours du premier semestre 2005, en vertu de l'autorisation donnée par les assemblées générales mixtes du 14 mai 2004 et du 17 mai 2005.   Ces 25 032 963 actions sont déduites des capitaux propres.   -- Autocontrôle (actions Total détenues par des filiales du groupe)  : Au 30 juin 2005, Total S.A. détenait indirectement, par l'intermédiaire de ses filiales, 25 082 817 de ses propres actions, soit 3,94 % du capital social, réparties de la façon suivante  :     -- 505 918 actions détenues par une société du groupe, total nucléaire  ; ces actions ont été initialement acquises dans le but d'effectuer des placements de trésorerie.     -- 24 576 899 actions détenues par Financière Valorgest, Sogapar et Fingestval, filiales d'Elf Aquitaine.   Ces 25 082 817 actions sont déduites des capitaux propres.   -- Actions privilégiées émises par les filiales consolidées  : Les actions privilégiées émises par les filiales consolidées ont été intégralement remboursées au cours des 6 premiers mois de 2005.   5. - Emprunts et dettes financières.   Le groupe a procédé à des émissions d'emprunts obligataires par l'intermédiaire de sa filiale total capital au cours des 6 premiers mois de l'exercice  :   -- Emprunt 3,25 % 2005-2012 (100 millions d'euros)  ;   -- Emprunt 4,125 % 2005-2001 (100 millions de USD)  ;   -- Emprunt 4,125 % 2005-2011 (50 millions de USD)  ;   -- Emprunt 4,125 % 2005-2011 (50 millions de USD)  ;   -- Emprunt 4 % 2005-2011 (100 millions de CAD)  ;   -- Emprunt 5,75 % 2005-2011 (100 millions de AUD)  ;   -- Emprunt 3,5 % 2005-2009 (50 millions de USD)  ;   -- Emprunt 2,125 % 2005-2012 (300 millions de CHF)  ;   -- Emprunt 3,25 % 2005-2012 (300 millions d'euros)  ;   Le groupe a effectué des remboursements sur emprunts obligataires au cours des 6 premiers mois de 2005  :   -- Emprunt 5 375 % 2000-2005 (250 millions d'euros)  ;   -- Emprunt 3,25 % 1999-2005 (200 millions de CHF)  ;   -- Emprunt 3 25 % 2000-2005 (100 millions de CHF)  ;   -- Emprunt 3 78 % 1999-2006 (20 millions de FRF)  ;   -- Emprunt 6,875 % 2000-2005 (150 millions de GBP)  ;   -- Emprunt 8,2 % 1995-2005 (500 millions de FRF)  ;   Dans le cadre de sa gestion active de trésorerie, le groupe peut augmenter temporairement ses financements à court terme notamment sous forme de billets de trésorerie et de «  Commercial paper  ». Les variations de dettes à court terme et des disponibilités qui peuvent en résulter dans les états financiers trimestriels ne sont pas nécessairement représentatives d'une situation durable.   6. - Informations par secteur. (Montants en millions d'euros.)   Premier semestre 2005 Amont Aval Chimie Holding Eliminations de consolidation Total Chiffre d'affairés hors groupe 9 015 44 535 11 254 8   64 812 Chiffre d'affaires groupe 8 393 1 964 646 78 - 11 081   Droits d'accises              - 10 297                                - 10 297 Produits des ventes 17 408 36 202 11 900 86 - 11 081 54 515 Charges d'exploitation - 7 592 - 32 693 - 10 647 - 235 11 081 - 40 086 Amortis-sements des immobilisations corporelles     - 1 594     - 519     - 370     - 16              - 2 499 Résultat opérationnel 8 222 2 990 883 - 165   11 930 Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence et autres éléments 253 227 - 113 193   560 Impôts du résultat opérationnel net     - 4 780     - 1 001     - 237     81              - 5 937 Résultat opérationnel net 3 695 2 216 533 109   6 553 Coût net de la dette nette           - 100 Intérêt des minoritaires et rémunération des actions privilégiées               - 166 Résultat net           6 287     Premier semestre 2005 (éléments d'ajustement) (*) Amont Aval Chimie Holding Eliminations de consolidation Total Chiffre d'affaires hors groupe             Chiffre d'affaires groupe             Droits d'accises             Produits des ventes             Charges d'exploitation   1 155 - 42     1 113 Amortis-sements des immobilisations corporelles                       - 11                   - 11 Résultat opérationnel   1 155 - 53     1 102 Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence et autres éléments   30 - 134 - 214   - 318 Impôts du résultat opérationnel net              - 380     63                       - 317 Résultat opérationnel net   805 - 124 - 214   467 Coût net de la dette nette             Intérêt des minoritaires et rémunération des actions privilégiées               - 5 Résultat net           462 (*) Les éléments d'ajustement incluent les éléments non récurrents, l'effet de stock et la quote-part des amortis-sements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi-Aventis.             (1) Dont effet stock  :                 Sur le résultat opérationnel   1 155 - 42           Sur le résultat opérationnel net   805 - 26           (2) Dont quote-part des amortis-sements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi-Aventis       - 137         Premier semestre 2005 (ajusté) Amont Aval Chimie Holding Eliminations de consolidation Total Chiffre d'affaires hors groupe 9 015 44 535 11 254 8   64 912 Chiffre d'affaires groupe 8 393 1 964 646 78 - 11 081   Droits d'accises              - 10 297                                - 10 297 Produits des ventes 17 408 36 202 11 900 86 - 11 081 54 515 Charges d'exploitation - 7 592 - 33 848 - 10 605 - 235 11 081 - 41 199 Amortis-sements des immobilisations corporelles     - 1 594     - 519     - 359     - 16              - 2 488 Résultat opérationnel 8 222 1 835 936 - 165   10 828 Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence et autres éléments 253 197 21 407   878 Impôts du résultat opérationnel net     - 4 780     - 621     - 300     81              - 5 620 Résultat opérationnel net 3 695 1 411 657 323   6 086 Coût net de la dette nette           - 100 Intérêt des minoritaires et rémunération des actions privilégiées               - 161 Résultat net           5 825     Premier semestre 2005 Amont Aval Chimie Holding Eliminations de consolidation Total Investissements bruts 3 001 576 403 59   4 039 Désinvestissements au prix de cession 390 103 30 67   590 Flux de trésorerie d'exploitation (3) 4 919 1 619 287 - 91   6 734   (3) Dans le secteur chimie, ce montant s'élève à 338 millions d'euros si on exclut 51 millions d'euros de dépenses encourues au titre du sinistre AZF et couvertes par une reprise de provision.     Premier semestre 2004 Amont Aval Chimie Holding Eliminations de consolidation Total Chiffre d'affaires hors groupe 7 243 39 272 9 569 20   56 104 Chiffre d'affaires groupe 6 432 1 196 291 53 - 7 972   Droits d'accises              - 10 634                                - 10 634 Produits des ventes 13 675 29 834 9 860 73 - 7 972 45 470 Charges d'exploitation - 6 114 - 27 626 - 8 987 - 258 7 972 - 35 013 Amortis-sements des immobilisations corporelles     - 1 574     - 498     - 413     - 17              - 2 502 Résultat opérationnel 5 987 1 710 460 - 202   7 955 Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence et autres éléments 265 96 - 188 297   470 Impôts du résultat opérationnel net     - 3 337     - 533     - 80     79              - 3 871 Résultat opérationnel net 2 915 1 273 192 174   4 554 Coût net de la dette nette           - 58 Intérêt des minoritaires et rémunération des actions privilégiées               - 122 Résultat net           4 374     Premier semestre 2004 (éléments d'ajustement) (*) Amont Aval Chimie Holding Eliminations de consolidation Total Chiffre d'affaires hors groupe             Chiffre d'affaires groupe             Droits d'accises             Produits des ventes             Charges d'exploitation   436 112     548 Amortis-sements des immobilisations corporelles                                                       Résultat opérationnel   436 112     548 Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence et autres éléments   12 - 201     - 189 Impôts du résultat opérationnel net              - 144     30                       - 114 Résultat opérationnel net   304 - 59     245 Coût net de la dette nette             Intérêt des minoritaires et rémunération des actions privilégiées               - 2 Résultat net           243 (*) Les éléments d'ajustement incluent les éléments non récurrents, l'effet de stock et la quote-part des amortis-sements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi-Aventis.             (1) Dont effet stock             Sur le résultat opérationnel   436 112       Sur le résultat opérationnel net   304 75       (2) Dont quote-part des amortis-sements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi-Aventis                 Premier semestre 2004 (ajusté) Amont Aval Chimie Holding Eliminations de consolidation Total Chiffre d'affaires hors groupe 7 243 39 272 9 569 20   56 104 Chiffre d'affaires groupe 6 432 1 196 291 53 - 7 972   Droits d'accises              - 10 634                                - 10 634 Produits des ventes 13 675 29 834 9 860 73 - 7 972 45 470 Charges d'exploitation - 6 114 - 28 062 - 9 099 - 258 7 972 - 35 561 Amortis-sements des Immobilisations corporelles     - 1 574     - 498     - 413     - 17              - 2 502 Résultat opérationnel 5 987 1 274 348 - 202   7 407 Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence et autres éléments 265 84 13 297   659 Impôts du résultat opérationnel net     - 3 337     - 389     - 110     79              - 3 757 Résultat opérationnel net 2 915 969 251 174   4 309 Coût net de la dette nette           - 58 Intérêt des minoritaires et rémunération des actions privilégiées               - 120 Résultat net           4 131     Premier semestre 2004 Amont Aval Chimie Holding Eliminations de consolidation Total Investissements bruts 2 548 575 434 51   3 608 Desinvestissements au prix de cession 201 82 49 21   353 Flux de trésorerie d'exploitation (3) 4 979 2 157 - 38 - 333   6 765   (3) Dans le secteur chimie, ce montant s'élève à 184 millions d'euros si on exclut 222 millions d'euros de dépenses encourues au titre du sinistre AZF et couvertes par une reprise de provision.     7. - Eléments d'ajustement.   Les éléments d'ajustement du compte de résultat, selon la définition donnée en note 2, sont les suivants  :   (En millions d'euros) Amont Aval Chimie Holding Total Eléments d'ajustement du résultat opérationnel  :               Premier semestre 2005  :                 Effet de stock   1 155 - 42   1 113       Charges de restructuration                 Amortis-sements exceptionnels     - 11   - 11       Autres éléments                                                    Total   1 155 - 53   1 102 Premier semestre 2004  :               Effet de stock   436 112   548     Charges de restructuration               Amortis-sements exceptionnels               Autres éléments                                                    Total   436 112   548 Eléments d'ajustement du résultat net  :               Premier semestre 2005  :                 Effet de stock   799 - 26   773       Quote-part des éléments d'ajustement de Sanofi-Aventis       - 78 - 78       Ajustement lié à la fusion Sanafi-Aventis       - 135 - 135       Charges de restructuration     - 90   - 90       Amortis-sements exceptionnels     - 8   - 8       Plus-values de cession                 Complément de provision usine AZF - Toulouse                 Autres éléments                                                    Total   799 - 124 - 213 462 Premier semestre 2004  :               Effet de stock   301 75   378     Charges de restructuration     - 31   - 31     Amortis-sements exceptionnels               Plus-values de cession               Complétement de provision usine AZF - Toulouse     - 98   - 98     Autres éléments                       - 4              - 4       Total   301 - 58   243     8. - Autres risques et engagements.   Le groupe a reçu du gouvernement vénézuélien une lettre remettant en cause la détermination de certains impôts et redevances. Le groupe considère qu'il a respecté les dispositions fiscales et légales applicables.   9. - Données comparatives IFRS 2004.   Suite au reclassement en IFRS de certaines transactions de Trading (cf note 1.C - Chiffre d'affaires et revenus des ventes), les données comparatives des deuxième trimestre 2004 et premier semestre 2004 précédemment publiées par le groupe ont été modifiées comme suit (en millions d'euros)  :     Chiffres modifiés Chiffres publiés Compte de résultat consolidé, deuxième trimestre 2004  :         Chiffre d'affaires 29 129 28 003     Achats, nets de variation de stocks     - 13 129     - 12 003       16 000 16 000 Compte de résultat consolidé, premier semestre 2004  :         Chiffre d'affaires 56 104 54 978     Achats, nets de variation de stocks     - 25 168     - 24 042       30 936 30 936     Ces reclassements n'ont d'impact ni sur le résultat net ni sur les flux de trésorerie  ; ils affectent le chiffre d'affaires hors groupe et les charges d'exploitation du secteur Amont dans les Informations par secteur d'activité.   B. -- Rapport semestsriel d'activité.   Le conseil d'administration de total, réuni le 6 septembre 2005 sous la présidence de Thierry Desmarest, a examiné les comptes du groupe pour le deuxième trimestre 2005 et pour l'ensemble du premier semestre 2005.   Comptes consolidés de Total (1).   2T05 2T04 (En %) (En millions d'euros) 1S05 1S04 (En %) 33 073 29 129 +14 % Chiffre d'affaires 64 812 56 104 +16 % 5 537 4 033 +37 % Résultat opérationnel ajusté des secteurs 10 993 7 609 +44 % 4 212 3 164 +33 % Amortis-sement 8 222 5 987 +37 % 944 721 +31 % Aval 1 835 1 274 +44 % 381 148 +157 % Chimie 936 348 +169 % 2 886 2 169 +33 % Résultat opérationnel net ajusté des secteurs 5 763 4 135 +39 % 3 079 2 284 +35 % Résultat net (*) 6 287 4 374 +44 % 2 906 2 185 +33 % Résultat net ajusté 5 825 4 131 +41 % 4,92 3,59 +37 % Bénéfice net par action ajusté (euros) 9,81 6,75 +45 % 2 255 1 971 +14 % Investissements 4 039 3 608 +12 % 377 171 +120 % Désinvestissements au prix de cession 590 353 +67 % 2 697 2 656 +2 % Flux de trésorerie d'exploitation 6 734 6 765   (*) Part du groupe.     (1) Les résultats ajustés (résultat opérationnel ajusté, résultat opérationnel net ajusté, résultat net ajusté) se définissent comme les résultats au coût de remplacement, hors éléments non-récurrents et hors quote-part, pour total des amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi-Aventis.   Nombre d'actions.   2T05 2T04 (En %) (En millions) 1S05 1S04 (En %) 591,1 608,9 - 3 % Nombre moyen pondéré dilué d'actions 593,6 612,0 - 3 %     Paramètres d'environnement.   2T05 2T04 (En %)   1S05 1S04 (En %) 1,26 1,20 - 4 % (*) US$ ($/€) 1,28 1,23 - 4 %(*) 51,6 35,4 +46 % Brent ($/b) 49,6 33,7 + 47 % 45,0 34,4 +31 % Marges de raffinage européennes TRCV ($/t) 38,4 28,0 + 37 % (*) Variation du dollar par rapport à l'euro.     Eléments d'ajustement du résultat opérationnel des secteurs.   2T05 2T04 (En millions d'euros) 1S05 1S04 - 11   Eléments non-récurrents du résultat opérationnel des secteurs - 11       Charges de restructuration     - 11   Amortis-sements exceptionnels - 11       Autres éléments     391     300 Effet de stock  : écart FIFO / coût de remplacement     1 113     548 380 300 Total des éléments d'ajustement du résultat opérationnel des secteurs 1 102 548     Eléments d'ajustement du résultat net (part du groupe).   2T05 2T04 (En millions d'euros) 1S05 1S04 - 51 - 116 Eléments non-récurrents du résultat net (part du Groupe) - 176 - 133 - 36   Quote-part des éléments non-récurrents de Sanofi-Aventis - 78           Plus-value de cession           - 98 Complément de provision usine AZF - Toulouse   - 98     - 7 - 14 Charges de restructuration et plans de préretraite interne - 90 - 31     - 8   Amortis-sements exceptionnels - 8         - 4 Autres éléments   - 4     - 53   Ajustement lié à la fusion Sanofi-Aventis (*) (quote-part des amortis-sements des immobilisations incorporelles) - 135       277 215 Effet de stock  : écart FIFO / coût de remplacement 773 376     173 99 Total des éléments d'ajustement du résultat net 462 243   (*) Sur la base d'une participation de total dans Sanofi-Aventis de 13 % au 30 juin 2005.     Résultats de Total du deuxième trimestre 2005.   Résultats opérationnels. -- Comparé au deuxième trimestre 2004, l'environnement pétrolier du deuxième trimestre 2005 a été marqué par les fortes hausses des prix du brut (+46 % pour le Brent) et des marges de raffinage (+31 % pour la marge européenne TRCV).   Les marges de la pétrochimie ont, en moyenne, affiché une hausse par rapport au deuxième trimestre 2004 mais sont en net retrait par rapport au premier trimestre 2005.   La baisse de 4 % du dollar par rapport à l'euro a faiblement atténué l'impact positif de l'évolution de l'environnement pétrolier et chimique.   Dans ce contexte, le résultat opérationnel ajusté des secteurs d'activité ressort en hausse de 37 % à 5 537 M€ contre 4 033 M€ au deuxième trimestre 2004.   Les éléments non-récurrents du résultat opérationnel des secteurs d'activité ont eu, au deuxième trimestre 2005, un impact négatif de 11 M€ et correspondent à des amortissements exceptionnels dans la Chimie. Il n'y avait pas d'élément non-récurrent du résultat opérationnel des secteurs d'activités au deuxième trimestre 2004.   Le résultat opérationnel net ajusté des secteurs d'activité s'établit à 2 886 M€ contre 2 169 M€ au deuxième trimestre 2004, soit une hausse de 33 %.   Résultats nets part du groupe. -- Le résultat net ajusté, qui exclut en particulier un effet de stock après impôt de 277 M€ au deuxième trimestre 2005 et de 215 M€ au deuxième trimestre 2004, est en progression de 33 % et s'élève à 2 906 M€ contre 2 185 M€ au deuxième trimestre 2004.   Les éléments non-récurrents du résultat net ont eu un impact négatif de, respectivement, 51 M€ et 116 M€ au deuxième trimestre 2005 et au deuxième trimestre 2004. Ils incluent des charges et provisions exceptionnelles dans la Chimie.   Le résultat net (2) ressort à 3 079 M€ contre 2 284 M€ au deuxième trimestre 2004.   Au cours du deuxième trimestre 2005, le groupe a racheté 6,85 millions de ses propres actions pour un montant de 1,25 milliard d'euros (G€), soit 1,1 % du capital social.   Le bénéfice net par action ajusté, calculé sur la base d'un nombre moyen pondéré dilué d'actions de 591,1 millions, s'élève à 4,92 € contre 3,59 euros au deuxième trimestre 2004, soit une hausse de 37 %, supérieure à celle du résultat net ajusté grâce à l'impact des rachats d'actions.   Flux de trésorerie. -- Le flux de trésorerie d'exploitation s'élève à 2 697 M€ contre 2 656 M€ au deuxième trimestre 2004. Hors variation du besoin en fonds de roulement, lequel a atteint un niveau particulièrement élevé en fin de période, le flux de trésorerie d'exploitation est en hausse de 25 %.   Les investissements se sont établis à 2 255 M€ contre 1 971 M€ au deuxième trimestre 2004. Exprimés en dollars, ils ont augmenté de 20 % pour atteindre 2,8 G$.   Les désinvestissements du deuxième trimestre 2005 représentent 377 M€. Ils incluent en particulier la vente de 1,85 % de Kashagan à KazMunayGas.   Le cash flow net du groupe (1) ressort ainsi à 819 M€ contre 856 M€ pour la même période de 2004.   (2) Le résultat net inclut, outre les éléments non-récurrents et les effets de stock après impôt, la comptabilisation par le groupe de sda quote-part d'amortissement des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi-Aventis.   (3) Cash flow net = flux de trésorerie d'exploitation + désinvestissements- investissement.   Amont.   Résultats  :   2T05 2T04 (En %) (En millions d'euros) 1S05 1S04  % 4 212 3 164 +33 % Résultat opérationnel ajusté (*) 8 222 5 987 + 37 % 1 887 1 516 +24 % Résultat opérationnel net ajusté (*) 3 695 2 915 + 27 % 1 638 1 334 +23 % Investissements 3 001 2 548 + 18 % 262 102 +157 % Désinvestissements au prix de cession 390 201 + 94 % 2 731 2 647 +3 % Flux de trésorerie d'exploitation 4 919 4 979 - 1 %   (*) Le détail des éléments d'ajustement figure dans les informations par secteur d'activité.     Le résultat opérationnel ajusté du secteur Amont du deuxième trimestre 2005 s'établit à 4 212 M€ contre 3 164 M€ pour la même période de 2004, soit une hausse de 33 %.   Cette progression reflète pour l'essentiel l'effet positif de la hausse des prix des hydrocarbures, plus forte pour les liquides que pour le gaz. Cet effet a été notamment atténué par l'impact d'un ratio vente/production plus faible au deuxième trimestre 2005 qu'au deuxième trimestre 2004, en compensation du niveau particulièrement élevé de ce ratio enregistré au premier trimestre 2005.   Le résultat opérationnel net ajusté de l'Amont au deuxième trimestre 2005 s'élève à 1 887 M€, en hausse de 24 %.   Cette progression plus modérée que celle du résultat opérationnel, s'explique essentiellement par un taux moyen d'imposition plus élevé au deuxième trimestre 2005 qu'au deuxième trimestre 2004. Ce taux plus élevé résulte notamment de l'augmentation de la part des productions provenant des concessions au Nigeria.   Productions  :   2T05 2T04 (En %) Productions d'hydrocarbures 1S05 1S04  % 2 506 2 601 - 4 % Productions combinées (kbep/j) 2 534 2 617 - 3 % 1 630 1 698 - 4 % Liquides (kb/j) 1 643 1 710 - 4 % 4 797 4 915 - 2 % Gaz (Mpc/j) 4 870 4 933 - 1 %     La production d'hydrocarbures a atteint 2 506 milliers de barils équivalent pétrole par jour (kbep/j) au deuxième trimestre 2005 contre 2 601 kbep/j au deuxième trimestre 2004, soit une baisse de 3,7 %.   Cette baisse s'explique pour l'essentiel par l'impact mécanique de l'augmentation des prix du brut entre le deuxième trimestre 2004 et le deuxième trimestre 2005 («  Effet prix  ») ainsi que par les effets résiduels de l'ouragan Ivan sur la production dans le Golfe du Mexique.   Si l'on exclut l'impact de ces éléments, la production d'hydrocarbures est globalement stable. Les augmentations de production en Libye, au Venezuela, en Indonésie, au Congo et à Trinidad ont été compensées par la baisse des productions en Mer du Nord, en particulier liée à un important programme de maintenance en Norvège.   Prix de vente liquides et gaz  :   2T05 2T04 (En %) Prix de vente liquides et gaz (*) 1S05 1S04  % 48,0 34,2 +40 % Prix moyen de vente liquides ($/b) 45,9 32,6 +41 % 4,39 3,44 +28 % Prix moyen de vente gaz ($/Mbtu) 4,40 3,57 +23 %   (*) Filiales consolidées, hors marges fixes et buy-backs.     La moindre progression du prix de vente moyen des liquides comparée à celle du prix du Brent reflète notamment la hausse du différentiel de valorisation entre bruts lourds et légers. Le prix de vente du gaz a progressé dans toutes les zones de production.   Faits marquants récents. -- Total a continué d'accroître son domaine minier avec, au Nigeria, la prise d'une participation de 40 % dans le bloc OPL 215 et la signature d'un contrat de partage de production portant sur le bloc OPL 223 et, au Cameroun, l'attribution d'un nouveau bloc d'exploration.   Les travaux d'exploration ont débouché sur de nouveaux succès avec notamment une quatrième découverte dans l'offshore très profond du bloc 32 en Angola (Total opérateur, 30 %), une découverte de gaz en Mer du Nord norvégienne sur le prospect d'Onyx SW (Total 20 %), une découverte sur le permis Haute Mer «  C  » au Congo (Total opérateur, 100 %), une découverte sur Aguada Pichana Norte (Total opérateur, 27 %) en Argentine et deux nouveaux puits positifs sur l'OPL 222 (Total opérateur, 20 %) au Nigeria qui sont venus confirmer le potentiel de la découverte d'Usan.   Concernant Usan, un plan de développement initial prévoyant un objectif de démarrage d'ici 2010 avec un plateau de 150 kb/j a été approuvé par NNPC, concessionnaire du bloc.   Le deuxième trimestre 2005 a également été marqué par le lancement des développements du champ géant d'Akpo (Total opérateur, 24 %) dans l'offshore profond du Nigeria et de Forvie Nord (Total opérateur, 100 %) en Mer du Nord britannique. De plus, le plan de développement du champ de Tyrihans (Total 26,5 %) a été déposé en juillet 2005 auprès des autorités norvégiennes.   Dolphin Energy (Total 24,5 %) a annoncé début mai la signature d'un contrat avec le gouvernement de Dubai prévoyant la fourniture de 700 Mpc/j de gaz pour une période de 25 ans, ce qui porte à 1,9 Gpc/j en moyenne les quantités contractées sur le long terme.   Le deuxième trimestre 2005 a été par ailleurs marqué par la mise en production des gisements de gaz de Carina-Aries en Argentine (Total opérateur, 37,5 %).   Total vient de franchir une étape décisive dans le développement de sa stratégie huiles lourdes grâce à l'accord signé avec Deer Creek Ene

Description : TOTAL S.A. TOTAL S.A.Société anonyme au capital de 6 214 875 300 €.Siège social : 2, place de la Coupole, La Défense, 92400 Courbevoie.542 051 180 R.C.S. Nanterre.Chiffres d’affaires comparés (hors taxes).(En millions d’euros.)200520041°) Société-mère :  Affaires se rapportant à la commercialisation du pétrole :  Premier trimestre1 403909Deuxième trimestre1 5371 1252 9402 034Affaires se rapportant à l’assistance technique :  Premier trimestre311293Deuxième trimestre355327666620Récapitulation :  Premier trimestre1 7141 202Deuxième trimestre1 8921 4523 6062 6542°) Groupe consolidé :  Amont :  Premier trimestre9 0316 701Deuxième trimestre8 3776 97417 40813 675Aval :  Premier trimestre22 44519 231Deuxième trimestre24 05421 23746 49940 468Chimie :  Premier trimestre5 8704 815Deuxième trimestre6 0305 04511 9009 860Holding :  Premier trimestre5852Deuxième trimestre28218673Eliminations de consolidation :  Premier trimestre– 5 665– 3 824Deuxième trimestre– 5 416– 4 148– 11 081– 7 972Chiffre d’affaires consolidé :  Premier trimestre31 73926 975Deuxième trimestre33 07329 12964 81256 104Le chiffre d’affaires consolidé de Total s’élève à 64 812 millions d’euros au premier semestre 2005 contre 56 104 millions d’euros au premier semestre 2004, soit une hausse de 16 %.Cette variation s’explique principalement par la hausse des prix des hydrocarbures dont l’effet a été en partie compensé par la dépréciation de 4 % du dollar par rapport à l’euro.95700

Description : TOTAL S.A. TOTAL S.A. Société anonyme au capital de 6 350 151 080 €.Siège social : 2, place de la Coupole, La Défense, 92400 Courbevoie.542 051 180 R.C.S. Nanterre.Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2004, accompagnés du rapport général des commissaires aux comptes, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 4 mai 2005 pages 12192 à 12202 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés du rapport des commissaires aux comptes, publiés dans le même bulletin pages12204 à 12226, ont été approuvés en l’état par l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) du 17 mai 2005.La proposition d’affectation du résultat de l’exercice a également été adoptée sans modification.89880

Description : TOTAL S.A. TOTAL S.A.Société anonyme au capital de 6 350 151 080 €.Siège social : 2, place de la Coupole, La Défense, 92400 Courbevoie.542 051 180 R.C.S. Nanterre.Droits de voteConformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que le nombre total de droits de vote existant à la date de l’assemblée générale mixte tenue le 17 mai 2005 était de 639 704 840.89460

Description : TOTAL S.A. TOTAL S.A.Société anonyme au capital de 6 350 151 080 €.Siège social : 2, place de la Coupole, La Défense, 92400 Courbevoie.542 051 180 R.C.S. Nanterre.Chiffres d’affaires comparés (hors taxes).(En millions d’euros.)Société-mère.20052004Affaires se rapportant à la commercialisation du pétrole :  Premier trimestre1 4039091 403909Affaires se rapportant à l’assistance technique :  Premier trimestre311293311293Récapitulation :  Premier trimestre1 7141 2021 7141 202Chiffre d’affaires consolidé au premier trimestre 2005.20052004Amont :  Premier trimestre9 0316 701Aval :  Premier trimestre22 44519 231Chimie :  Premier trimestre5 8704 815Holding :  Premier trimestre5852Eliminations de consolidation :  Premier trimestre– 5 665– 3 824Chiffre d’affaires consolidé :  Premier trimestre31 73926 975Le chiffre d’affaires consolidé de Total, établi en application des normes IFRS, s’élève à 31 739 millions d’euros au premier trimestre 2005 contre 26 975 millions d’euros au premier trimestre 2004, soit une hausse de 18 %.Cette variation s’explique essentiellement par la hausse des prix des hydrocarbures dont l’effet a été atténué par la baisse de 5 % du dollar par rapport à l’euro.87977

Description : TOTAL S.A. TOTAL S.A.Société anonyme au capital de 6 350 151 080 €.Siège social : 2, place de la Coupole, La Défense, 92400 Courbevoie.542 051 180 R.C.S. Nanterre.Avis de seconde convocationMmes et MM. les actionnaires sont informés que l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), convoquée pour le jeudi 28 avril 2005 à 10 heures au siège social, n’a pu se tenir valablement, faute de quorum.En conséquence, les actionnaires sont à nouveau convoqués pour le mardi 17 mai 2005, à 10 heures, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant, déjà publié dans le précédent avis de convocation (Bulletin des Annonces légales obligatoires du 11 avril 2005), à savoir :De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :— Rapport de gestion du conseil d’administration sur les opérations et les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2004. Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice ;— Approbation des comptes de la société au 31 décembre 2004 ;— Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2004 ;— Affectation du résultat, fixation du dividende et de la date de mise en paiement ;— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;— Autorisation à donner au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société ;— Nomination d’administrateurs.De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :— Délégation consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;— Délégation consentie au conseil d’administration de faire usage de la délégation précédente, sans maintien du droit préférentiel de souscription, mais avec faculté de conférer un délai de priorité ;— Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ;— Autorisation d’attribuer gratuitement des actions à des salariés ou à des mandataires sociaux de la société ou de sociétés du groupe.Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée, ou d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire. S’il s’agit d’un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par un mandataire actionnaire membre de l’assemblée ou par son conjoint.Pour pouvoir participer ou se faire représenter à l’assemblée :a) les propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte, un jour au moins avant la date fixée pour l’assemblée ;b) les propriétaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai d’un jour, faire justifier, par une attestation établie par l’intermédiaire financier comptable de leurs titres, de l’immobilisation de leurs actions auprès de BNP Paribas Securities Services, GCT Service Emetteurs, service des assemblées, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09. Leurs actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée, avec le même ordre du jour, faute de quorum.Cet établissement tiendra à la disposition des intéressés, sur leur demande, des formules de pouvoir et de vote par correspondance, ainsi que des cartes d’admission. Les demandes de cartes d’admission devront lui parvenir quatre jours au moins avant la date de la réunion.Il est rappelé, conformément à la loi, que :— l’actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourra demander un formulaire auprès de la société Total S.A., Direction juridique, Bureau 33F81, 2, place de la Coupole, 92078 Paris-La Défense Cedex ou au service des assemblées de l’établissement visé ci-dessus ;— toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la société, ou au service des assemblées de l’établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion ;— le formulaire dûment rempli devra parvenir au siège de la Société, ou au service des assemblées de l’établissement ci-dessus mentionné, trois jours au moins avant la date de la réunion ;— dans le cas des propriétaires d’actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que si l’attestation justifiant l’immobilisation de leurs actions a été préalablement reçue suivant les conditions précisées au § b) ci-dessus ;— tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir ;— les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles 133 et 135 du décret du 23 mars 1967, par demande adressée :soit à BNP Paribas Securities Services, GCT Service Emetteurs, service des assemblées, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09,soit à Total S.A., Direction juridique, Bureau 33F81, 2, place de la Coupole, 92078 Paris-La Défense Cedex.Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour les réunions de l’assemblée générale mixte. Aucun site visé à l’article 119 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 ne sera aménagé à cette fin.N.B. : Les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance déposés en vue de l’assemblée du 28 avril 2005 restent valables pour cette deuxième réunion dès lors que l’immobilisation des titres est maintenue.Le conseil d’administration.  87278

Description : TOTAL S.A. TOTAL S.A.Société anonyme au capital de 6 350 151 080 €.Siège social : 2, place de la Coupole, La Défense, 92400 Courbevoie.542 051 180 R.C.S. Nanterre.Documents comptables annuels.A. — Bilan et compte de résultat de Total S.A : Société-mère.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)ActifNotes200420032002Actif immobilisé :Immobilisations incorporelles127 15991 19887 769Moins : Amortissements et provisions– 77 481– 53 936– 46 523Immobilisations incorporelles, valeur nette49 67837 26241 246Immobilisations corporelles2355 206350 092302 056Moins : Amortissements et provisions– 171 250– 132 007– 99 802Immobilisations corporelles, valeur nette183 956218 085202 254Titres de participation et créances rattachées376 460 89376 679 24377 456 841Moins : Amortissements et provisions– 399 982– 466 745– 448 552Autres immobilisations financières4774 028303 2891 499 670Immobilisations financières, valeur nette76 834 93976 515 78778 507 959Total actif immobilisé77 068 57376 771 13478 751 459Actif circulant :Stocks1 5272 1121 229Créances d’exploitation51 254 2481 127 8621 266 415Valeurs mobilières de placement1 282 0601 344 0301 363 517Disponibilités et dépôts à court terme202 67630 44396 344Total actif circulant2 740 5112 504 4472 727 505Charges constatées d’avance3 6386 6904 298Ecarts de conversion11429 860320 47787 108Total de l’actif80 242 58279 602 74881 570 370PassifNotes200420032002Capitaux propres :6Capital6 350 1516 491 1826 871 905Primes38 015 44440 213 03244 796 647Réserves6.B3 981 4813 981 5053 427 212Report à nouveau1 355 5711 056 4911 872 367Résultat net3 443 2523 272 1732 410 412Acompte sur dividendes– 1 498 094Total des capitaux propres51 647 80555 014 38359 378 543Provisions pour risques et charges7 et 81 305 4261 209 6081 208 722Dettes :Dettes financières long terme91 497 3593 163 4854 443 482Dettes financières court terme924 651 04119 164 24915 400 073Dettes d’exploitation101 140 9131 047 9601 132 871Total des dettes27 289 31323 375 69420 976 426Produits constatés d’avance79199Ecarts de conversion11382 9846 480Total du passif80 242 58279 602 74881 570 370II. — Compte de résultat.(En milliers d’euros.)ExerciceNotes200420032002Chiffre d’affaires126 108 6855 485 2255 207 673Charges nettes d’exploitation13– 4 828 027– 4 514 528– 4 388 318Dotations aux amortissements et provisions d’exploitation14– 77 783– 45 931– 34 604Résultat d’exploitation1 202 875924 766784 751Charges et produits financiers15– 567 839– 498 767– 392 939Dividendes163 815 8313 551 8413 386 548Reprises (Dotations) aux provisions financières– 36 847– 60 569– 472 830Autres charges et produits financiers171 040161 302253 585Résultat financier3 212 1853 153 8072 774 364Résultat courant4 415 0604 078 5733 559 115Résultat sur cessions de titres et prêts18 463– 18 98947 576Résultat sur cessions d’immobilisations2401– 1 478Eléments exceptionnels9 695– 24 22037 506Résultat exceptionnel1828 160– 42 80883 604Participation et intéressement des salariés– 27 772– 30 509– 16 340Impôts– 972 196– 733 083– 1 215 967Résultat net3 443 2523 272 1732 410 412III. — Affectation du résultat.(Dividende net proposé : 5,40 € par action.)(En euros.)Résultat de l’exercice3 443 251 656,39Report à nouveau antérieur1 355 570 990,37Montant à répartir4 798 822 646,76Dividendes (635 015 108 x 5,40)3 429 081 583,20Report à nouveau1 369 741 063,56Montant réparti4 798 822 646,76Acompte sur dividendes versé en 20041 498 093 562,40Solde du dividende à payer en 20051 930 988 020,80Report à nouveau1 369 741 063,56Montant réparti4 798 822 646,76IV. — Tableau des flux de trésorerie.(En millions d’euros.)Exercice200420032002Flux de trésorerie d’exploitation :Résultat net3 4433 2722 410Dotations (Reprises) aux amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles695439Dotations (Reprises) aux provisions des immobilisations financières– 7328– 451Dotations (Reprises) aux autres provisions93– 2947Marge brute d’autofinancement3 5323 3522 945(Profits) Pertes sur cessions– 1719– 128Diminution (Augmentation) du besoin en fonds de roulement– 253172– 427Autres, net– 71– 866141Flux de trésorerie d’exploitation3 1912 6772 531Flux de trésorerie d’investissement :Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles– 49– 68– 82Acquisition de titres de participation et augmentations de prêts long terme– 1 548– 9 626– 4 416Investissements– 1 597– 9 694– 4 498Produits de cession d’immobilisations corporelles et incorporelles3Produits de cession sur titres et remboursements de prêts long terme2 20210 2633 672Désinvestissements2 20210 2663 672Flux de trésorerie d’investissement605572– 826Flux de trésorerie de financement :Augmentation de capital37069461Rachat d’actions propres– 3 553– 3 993– 2 945Dividendes payés en numéraire– 2 973– 2 671– 2 609Acompte sur dividendes payé en numéraire– 1 498Remboursement d’emprunts à long terme– 538– 353– 208Augmentation (Diminution) des dettes financières et concours bancaires courants4 5693 6333 601Flux de trésorerie de financement– 3 623– 3 315– 1 700Augmentation (Diminution) des disponibilités et dépôts à court terme173– 665Disponibilités et dépôts à court terme au bilan d’ouverture309691Disponibilités et dépôts à court terme au bilan de clôture2033096V. — Variation des capitaux propres.(En millions d’euros.)Actions émisesPrimes d’émissionRéserves et report à nouveauRéserve de réévaluationTotalNombreMontantAu 1er janvier 2002705 934 9597 05947 5177 86912162 566Dividendes payés en numéraire (1)– 2 608– 2 608Résultat net 20022 4102 410Emission d’actions réservée aux salariés2 785 21428314342Réduction de capital– 23 443 245– 234– 3 224– 3 458Exercice d’options de souscription d’actions Elf bénéficiant de la garantie d’échange564 47168490Emission d’actions447 18152227Warrants901 93098493Variation des écarts de réévaluation– 82– 82Au 31 décembre 2002687 190 5106 87344 7977 6713959 380Dividendes payés en numéraire (2)– 2 671– 2 671Résultat net 20033 2723 272Réduction de capital– 40 000 000– 400– 4 780– 5 180Exercice d’options de souscription d’actions Elf bénéficiant de la garantie d’échange1 092 082116071Warrants835 6448136144Variation des écarts de réévaluation– 1– 1Au 31 décembre 2003649 118 2366 49240 2138 2723855 015Dividendes payés en numéraire (3)– 2 973– 2 973Résultat net 20043 4433 443Acompte sur dividendes 2004 (4)– 1 498– 1 498Emission d’actions réservée aux salariés3 434 83034336370Réduction de capital– 19 873 932– 199– 2 876– 3 075Exercice d’options de souscription d’actions Elf bénéficiant de la garantie d’échange2 335 02423343366Emission d’actions950Au 31 décembre 2004635 015 1086 35038 0167 2443851 648(1) Dividendes distribués en 2002 : 2 608 millions d’euros (3,80 € par action).(2) Dividendes distribués en 2003 : 2 671 millions d’euros (4,10 € par action).(3) Dividendes distribués en 2004 : 2 973 millions d’euros (4,70 € par action).(4) Acompte sur dividendes distribué en 2004 : 1 498 millions d’euros (2,40 € par action).VI. — Filiales et participations.(En millions d’euros.)31 décembre 2004Quote-part du capital détenu (En %)CapitalAutres capitaux propresValeur comptable des titres détenusPrêts et avancesChiffre d’affairesRésultat dividendesAvals et cautionsBruteNetteNetVersésFiliales :Total France59,66245592 6322 63219 567528Total Chimie100,093011 80813 11713 117352353Omnium Insurance Reinsur. Cie100,02924211411427913889Elf Aquitaine95,72 24312 85245 36045 3601 6491 897Total Portugal Petroleos S.A.100,098– 461017234113– 6Cray Valley S.A.100,07066969317– 1Total China Investment Ltd100,060– 13754154– 5Total Gestion U.S.A.100,03 9693 9693 969Total Holdings Europe53,2653 6694 4464 4461 869422Total Tractebel Emirates Power50,01441472729Total E & P Holdings65,84– 4683913911 012645Autres (a)1 6981 4445 09641028 794Total général72 04471 7275 1303 816(b) 28 794(a) Valeur brute et nette : dont 709 millions d’euros d’actions Total en autodétention.(b) Essentiellement les garanties des emprunts obligataires et des programmes de financements court terme émis par Total Capital.VII. — Résultats financiers au cours des cinq dernière années.20042003200220012000I. Capital en fin d’exercice :Capital social (en milliers d’euros)6 350 1516 491 1826 871 9057 059 3507 404 658Nombre d’actions ordinaires existantes635 015 108649 118 236687 190 510705 934 959740 465 798Nombre d’actions futures à créer :Options de souscription d’actions6 285 8862 935 306449 881962 680Warrants US Total884 4651 786 3951 789 691Options et actions Elf bénéficiant de la garantie d’échange en actions Total1 442 6343 793 6525 178 9065 951 3756 296 965II. Opérations et résultats de l’exercice (en milliers d’euros) :Chiffre d’affaires commercial hors taxes4 775 0564 246 6824 111 2523 949 34716 488 288Provisions pour participation et intéressement des salariés au titre de l’exercice26 00022 00014 00010 20010 214Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions3 443 2523 272 1732 410 4123 828 7223 012 113Report à nouveau antérieur1 355 5711 056 4911 316 910651 98919 134Résultat à affecter4 798 8234 328 6643 727 3224 480 7113 031 247Réserve légale18 262Résultat distribué y compris acompte sur dividendes3 429 0823 079 1162 821 2212 712 1412 449 443Report à nouveau1 369 7411 249 548906 1011 768 570563 542III. Résultats par action (en euros) :Résultat après impôts, mais avant dotations aux amortissements et provisions (1)5,745,284,425,514,56Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions (1)5,595,153,625,524,26Dividende net attribué à chaque action5,404,704,103,803,30IV. Personnel (en milliers d’euros, excepté pour l’effectif des salariés) :Effectif moyen des salariés pendant l’exercice (2)5 2405 0133 3762 6362 488Montant de la masse salariale de l’exercice472 189458 518311 741219 987203 501Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)222 903221 653147 133106 31585 738(1) Les résultats par action sont calculés sur la base du nombre moyen d’actions pondéré dilué sur l’année.(2) Y compris les collaborateurs en congé de fin de carrière ou en préretraite (7 personnes en 2001 et 1 personne en 2002).VIII. — Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2004.Désignation de la sociétéValeur nominale (En euros)Nombre de titres composant le capitalNombre de titres détenus par Total S.A.Pourcentage détenu par Total S.A.Valeur brute (en milliers d'euros)Titres de participation :Arkema960 278 548766 2911,2718 481Ass. Partic. Effort Const. (APEC)15408 00011 7002,87178Bostik Holdings S.A.360 278 548766 2911,276 044C.F.M.H.151 966 136294 92015,0057 175Cray Valley S.A.154 593 1674 593 161100,0069 315Cray Valley Resins India Ltd1020 000 00020 000 000100,003 788Elf Aquitaine8280 423 017268 298 91995,6845 359 541Eurotradia International22133 50014 83611,113 859Financière Haussmann Messine4170 000170 000100,005 665Gaz de Strasbourg38124 4456 11125,0014 239Gaz Transport & Technigaz1523 1436 94330,00106GIE Fost15100 03099 83099,801 522Innovarex156 0005 99499,9091Le Monde Entreprises1 6772 4201405,79384Norsokappa0,15646 300646 294100,0030 692Raffinerie de Strasbourg15420 00070 00016,671 505Rubis & Cie56 847 306194 3012,845 825Société Financière Auteuil15500 000499 994100,0028 268Société du Pipe Line Sud Européen81 500 00095 8086,393 120Société Languedocienne Micron Couleurs15161 960161 94899,9918 143Total Activités Pétrolières1650 00049 99599,991 410Total Capital1030 00029 99199,97300Total Chimie1660 016 64660 016 640100,0013 116 545Total Coopération Technique Mexique85 0005 000100,0050Total E & P Holdings21 893 8441 246 63865,83391 281Total Edition Vidéo Audio1629 00028 99599,98442Total Energie Développement1580 00080 000100,0017 153Total France883 163 73849 600 00159,642 632 060Total G & P India162 5002 500100,005 440Total G & P Ventures162 5002 500100,00194Total Gestion U.S.A.10396 936 600396 936 600100,003 969 366Total Holdings Europe0,051 302 415 903692 415 89953,164 445 631Total Lubrifiants31888 05635 0563,9515 794Total Outre Mer152180 000179 995100,0045 310Total Petrochemicals France360 278 548766 2911,2718 959Total Projets India Ldt499 99011100,00252Total S.A. (autodétention)10632 679 1344 356 0680,69708 798Total Treasury1515 00015 000100,00257Vigeo100116 9151 3001,11130Total I70 997 313Titres de participation de sociétés françaises dont la valeur brute est comprise entre 15 240 € et 45 730 €Valeur brute1 748Titres de participation de sociétés françaises dont la valeur brute est inférieure à 15 240 € par catégorie de titres ou participationValeur brute26Participations dans les sociétés immobilières dont les actions ne sont pas admises à la cote officielle d’une bourse de valeursValeur brute2Participations dans des sociétés étrangères dont les actions ne sont pas admises à la cote officielle d’une bourse de valeursValeur brute1 044 502Total II1 046 278Total I + II72 043 591Titres de placement :Actions1 282 060Total III1 282 060Total général (I + II + III)73 325 651IX. — Evolution du capital social au cours des cinq derniers exercices.(En milliers d’euros, excepté pour le nombre d’actions.)AnnéesAugmentations du capitalApports en numéraireMontants successifs du capital nominalNombre cumulé d’actions de la SociétéNominalPrime d’émission ou de conversion2000Augmentation de capital :Augmentation de capital réservée aux salariés19 772173 2297 241 809724 180 872PetroFina10 429154 3547 252 238725 223 819Elf144 3782 315 8697 396 616739 661 587Warrants313027 396 647739 664 662Exercice d’options de souscription d’actions Elf bénéficiant de la garantie d’échange2 48934 4397 399 136739 913 543Exercice d’options de souscription d’actions5 52221 1447 404 658740 465 7982001Augmentation de capital :Warrants333187 404 691740 469 093Garantie d’échange offerte aux porteurs d’options3 27647 7607 407 967740 796 710Exercice d’options de souscription d’actions5 06320 7407 413 030741 302 959Réduction de capital– 353 680– 5 269 3757 059 350705 934 9592002Augmentation de capital :Warrants9 01983 8907 068 369706 836 889Augmentation de capital réservée aux salariés27 852313 6757 096 221709 622 103Garantie d’échange offerte aux porteurs d’options5 64583 4707 101 866710 186 574Exercice d’options de souscription d’actions4 47222 2527 106 338710 633 755Réduction de capital– 234 433– 3 223 8686 871 905687 190 5102003Augmentation de capital :Warrants8 35660 3856 880 261688 026 154Garantie d’échange offerte aux porteurs d’options10 921135 5236 891 182689 118 236Réduction de capital– 400 000– 4 779 5236 491 182649 118 2362004Augmentation de capital :Augmentation de capital réservée aux salariés34 348335 5606 525 530652 553 066Garantie d’échange offerte aux porteurs d’options23 350343 1426 548 880654 888 090Exercice d’options de souscription d’actions101176 548 890654 889 040Réduction de capital– 198 739– 2 876 4086 350 151635 015 108X. — Annexe (Montants en millions d’euros.)1. – Principes comptables.Les comptes de l’exercice 2004 sont établis conformément à la réglementation comptable française.Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur valeur d’origine corrigée des incidences de la réévaluation légale de 1976. Ces immobilisations sont amorties linéairement sur leur durée de vie estimée :Constructions10 - 30 ansMobilier, agencements5 - 10 ansMatériel de transport2 - 5 ansMatériel et mobilier de bureau5 - 10 ansMatériel informatique3 - 5 ansImmobilisations financières. — Les titres de participation sont comptabilisés au coût d’acquisition éventuellement corrigé de la réévaluation légale de 1976.Les créances rattachées à des participations sont valorisées à leur valeur nominale.Pour le secteur Amont, les titres de participation et créances rattachées font l’objet d’une provision à hauteur des dépenses d’exploration en l’absence d’une décision de mise en production. Dans l’hypothèse où il a été mis en évidence l’existence de réserves prouvées, la valeur des titres et créances est limitée au montant des revenus futurs calculés au moment de la clôture.Pour les autres secteurs, les provisions pour dépréciation des titres de participation et créances rattachées sont calculées en fonction des capitaux propres, de la valeur économique et de l’intérêt de la détention des titres.Stocks. — Les stocks sont évalués au prix de revient ou à la valeur de marché si celle-ci est inférieure. Les stocks d’hydrocarbures bruts et de produits pétroliers sont évalués selon la méthode FIFO.Créances et dettes. — Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation des créances est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.Comptabilisation des opérations en devises étrangères. — Les créances et dettes en devises étrangères sont converties en euros au cours de change à la clôture de l’exercice. Les différences de conversion sur les éléments ne faisant pas l’objet d’une couverture de change sont comptabilisées en écart de conversion actif ou passif. Les pertes de change latentes donnent lieu à la constitution d’une provision pour risques.Les différences de conversion sur les autres créances et dettes en devises étrangères sont comptabilisées en résultat et compensées par les gains ou pertes latents résultant d’opérations de couverture de change hors bilan.Instruments financiers. — Le groupe utilise des instruments financiers dans un but quasiment exclusif de couverture afin de gérer son exposition aux fluctuations des taux d’intérêt et des cours de change de devises étrangères.Dans le cadre de cette politique, le groupe a recours à des swaps de taux d’intérêt et de devises. Les différentiels d’intérêts ou les reports et déports attachés à ces swaps sont constatés, prorata temporis, au compte de résultat en charges ou produits financiers, sur la durée de vie des éléments auxquels ils sont adossés.Le groupe peut aussi utiliser d’autres contrats de futures, caps, floors, et options. La variation des valeurs de marché de futures constituant des opérations de couverture est constatée au compte de résultat en charges ou produits financiers de façon symétrique au résultat de l’élément couvert. Pour les contrats optionnels, cet étalement s’applique aux primes payées.Les éventuelles pertes latentes associées aux opérations pour lesquelles les critères de qualification comptable de couverture ne sont pas respectés sont provisionnées.2. – Immobilisations corporelles.31 décembre20042003BrutAmortissements et provisionsNetNetTerrains343434Constructions92207277Autres22915178107Total (1)355171184218(1) Au 31 décembre 2003, les valeurs brutes et les amortissements et provisions s’élevaient à 350 millions d’euros et 132 millions d’euros.3. – Titres de participation et créances rattachées.A. Variations des titres et créances rattachées :31 décembre2004Mouvement de la périodeBrut début de périodeAugmentationDiminutionEcart conversionBrut fin de périodeMonétairesNon monétairesMonétairesNon monétairesTitres de participation70 908743661771 331Créances rattachées et autres5 7715 4625 856144– 1035 130Total76 6795 5363665 873144– 10376 461Ventilation par secteurAmont1 383273151139– 121 354Aval3 21249948533 229Chimie13 334738113 400Activités financières58 7504 6913665 2295– 9558 478Total76 6795 5363665 873144– 10376 461B. Après provisions sur titres et créances rattachées :31 décembre20042003BrutProvisions pour dépréciationNetNetTitres de participation71 33131671 01570 621Créances rattachées et autres (1) (2)5 130845 0465 591Total (3)76 46140076 06176 212Ventilation par secteurAmont1 3541161 2381 175Aval3 2291103 1193 116Chimie13 40010213 29813 245Activités financières58 4787258 40658 676Total76 46140076 06176 212(1) Le montant brut au 31 décembre 2004 comprend 4 683 millions d’euros se rapportant aux entreprises liées.(2) Le montant net au 31 décembre 2004 se répartit entre échéances à moins d’un an et échéances à plus d’un an, soit respectivement 509 millions d’euros et 4 537 millions d’euros.(3) Au 31 décembre 2003, les valeurs brutes et les provisions s’élevaient respectivement à 76 679 millions d’euros et 467 millions d’euros.4. – Autres immobilisations financières.A. Variations des autres immobilisations financières :31 décembre2004Mouvements de la périodeBrut début de périodeAugmentationsDiminutionsEcart conversionBrut fin de périodeMonétairesNon monétairesMonétairesNon monétairesTitres de l’activité portefeuille (1) (2)2489052 648133 075713Autres créances44282250Dépôts et cautionnements1111Total3039332 648353 075774(1) Les augmentations non monétaires correspondent à des rachats de titres Total S.A. transférés des VMP vers les titres de l’activité portefeuille.(2) Les diminutions non monétaires correspondent aux actions Total S.A. annulées en 2004.B. Après provisions sur les autres immobilisations financières :31 décembre20042003BrutProvisions pour dépréciationNetNetTitres de l’activité portefeuille713713248Autres créances (1)505044Dépôts et cautionnements111111Total (2)774774303(1) Le montant net au 31 décembre 2004 est à plus d’un an.(2) Au 31 décembre 2003, les valeurs brutes et les valeurs nettes sont identiques.5. – Créances d’exploitation.31 décembre20042003BrutProvisions pour dépréciationNetNetCréances clients et comptes rattachés726726666Autres créances d’exploitation528528462Total (1) (2)1 2541 2541 128(1) Dont 964 millions d’euros concernant les entreprises liées au 31 décembre 2004.(2) La totalité est à moins d’un an.6. – Capitaux propres et autres fonds propres.A. Evolution du capital. — Les variations du nombre d’actions composant le capital social s’analysent comme suit :Au 31 décembre 2001705 934 959Actions émises en raison de :Augmentation de capital réservée aux salariés2 785 214Exercice d’options de souscription d’actions447 181Garantie d’échange offerte aux bénéficiaires d’options de souscription Elf Aquitaine564 471Exercice de warrants US901 930Actions annulées (1)– 23 443 245Au 31 décembre 2002687 190 510Actions émises en raison de :Garantie d’échange offerte aux bénéficiaires d’options de souscription Elf Aquitaine1 092 082Exercice de warrants US835 644Actions annulées (2)– 40 000 000Au 31 décembre 2003649 118 236Actions émises en raison de :Augmentation de capital réservée aux salariés3 434 830Exercice d’options de souscription d’actions950Garantie d’échange offerte aux bénéficiaires d’options de souscription Elf Aquitaine2 335 024Actions annulées (3)– 19 873 932Au 31 décembre 2004 (4)635 015 108——————(1) Sur décision du conseil d’administration du 19 novembre 2002.(2) Sur décisions des conseils d’administration du 16 juillet et du 6 novembre 2003.(3) Sur décision du conseil d’administration du 9 novembre 2004.(4) Dont 28 932 967 actions d’autodétention et d’autocontrôle déduites des capitaux propres consolidés.— Augmentation de capital réservée aux salariés du groupe : l’assemblée générale mixte du 7 mai 2002 a autorisé le conseil d’administration à augmenter le capital, dans un délai maximum de cinq ans, en réservant la souscription aux salariés du groupe, dans la limite de 3 % du capital social existant au moment de l’émission.Dans le cadre de cette autorisation, le conseil d’administration du 6 novembre 2003 a décidé de mettre en œuvre une première augmentation de capital réservée aux salariés dans la limite de 6 millions d’actions portant jouissance au 1er janvier 2003 au prix de 107,9 € par action. La période de souscription s’est déroulée du 22 mars 2004 au 9 avril 2004 et 3 434 830 actions ont été souscrites.— Annulation d’actions : utilisant l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 7 mai 2002 pour procéder à la réduction du capital social par annulation d’actions détenues par la Société dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, le conseil d’administration du 9 novembre 2004 a décidé d’annuler 19 873 932 actions au prix moyen de 154,73 € par action, avec prise d’effet le 20 novembre 2004.— Autodétention (actions Total détenues par Total S.A.) : au 31 décembre 2004, Total S.A. détenait 13 989 670 de ses propres actions, soit 2,20 % du capital social, réparties de la façon suivante :9 633 602 actions affectées à la couverture des plans d’options d’achat d’actions dont bénéficient les salariés du groupe et qui sont traitées en titres de placement et maintenus à l’actif du bilan consolidé,4 356 068 actions achetées en vue de leur annulation aux mois de novembre et décembre 2004 en vertu de l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 14 mai 2004 et déduites des capitaux propres consolidés.— Autocontrôle (actions Total détenues par des filiales du groupe) : au 31 décembre 2004, Total S.A. détenait indirectement, par l’intermédiaire de ses filiales, 25 082 817 de ses propres actions, soit 3,95 % du capital social, réparties de la façon suivante :505 918 actions détenues par une société du groupe, Total Nucléaire, détenue indirectement par Total S.A. ; ces actions ont été initialement acquises dans le but d’effectuer des placements de trésorerie et sont classées en valeurs mobilières de placement dans les comptes consolidés,24 576 899 actions détenues par Financière Valorgest, Sogapar et Fingestval, filiales d’Elf Aquitaine (au terme du protocole d’accord conclu le 12 septembre 1999 entre TotalFina et Elf Aquitaine, Elf Aquitaine s’était engagée pour le compte de ces filiales à apporter à l’offre publique d’échange initiée par TotalFina respectivement les 3 798 000, 702 000 et 12 315 760 actions Elf Aquitaine qu’elles détenaient à cette date, lesquelles filiales ont reçu en échange respectivement 5 550 926, 1 026 000 et 17 999 973 actions Total). Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés.— Warrants US Total : les warrants US Total, donnant droit à l’achat d’un ADS Total au prix de 46,94 $ par ADS, ont expiré le 5 août 2003.Depuis leur émission et jusqu’au 5 août 2003, 3 491 776 warrants US Total ont été exercés sur un total de 3 589 419 warrants émis, les 97 643 warrants non exercés étant devenus caducs.B. Réserves :31 décembre200420032002Réserve et provision spéciale de réévaluation383839Réserve légale740740740Réserves réglementées (2) (3) 3 008 (1) 3 2042 506Réserves(2) 195142Total3 9813 9823 427(1) Les variations s’expliquent par la dotation à la réserve spéciale des plus-values à long terme conformément à la troisième résolution de l’assemblée générale du 6 mai 2003.(2) Le calcul définitif de la plus-value nette fiscale à long terme conduit à un transfert de 195 millions d’euros de la réserve spéciale des plus-values long terme au poste « Réserves ». Cette opération n’a pas d’incidence sur le résultat ni sur les capitaux propres.(3) En vertu de la loi de finances rectificative n° 2004-1485 du 30 décembre 2004, le prélèvement libératoire payable par moitié en 2006 et en 2007 sur le transfert de 200 millions d’euros de la réserve spéciale des plus-values long terme à un poste de réserve ordinaire se monte à 5 millions d’euros. Ce prélèvement est imputable sur le compte de réserve ordinaire.7. – Provisions pour risques et charges.31 décembre2004Mouvements de périodeBrut début de périodeAugmentationsDiminutionsEcart de conversionBrut fin de périodeUtiliséesNon utiliséesProvisions pour risques financiers (1)1 0651261631 178Provisions pour pensions et obligations similaires (Note 8)81171088 (2)Provisions pour risques exceptionnels6411241239Total1 210154342831 305(1) L’essentiel des provisions pour risques financiers provient d’une garantie donnée à une filiale de financement de l’activité Amont pour 724 millions d’euros en 2004 contre 712 millions d’euros en 2003 et d’une provision pour risque de change de 427 millions d’euros en 2004 contre 317 millions d’euros en 2003.(2) Dont 83 millions d’euros de provisions pour pensions et obligations similaires et 5 millions d’euros de provisions pour médailles du travail.8. – Provisions pour pensions et obligations similaires.Total S.A. participe à des régimes de prévoyance, retraite, préretraite et indemnités de départ. Pour les régimes à cotisations définies et les régimes mutualisés avec d’autres employeurs, les charges correspondent aux cotisations versées. Les provisions au 31 décembre se décomposent de la manière suivante :20042003Provisions retraites et autres7669Provisions restructurations712Provisions au 31 décembre8381Pour les régimes à prestations définies, les engagements sont évalués à l’aide de la méthode prospective dite des « unités de crédits projetées ». L’estimation actuarielle dépend de différentes hypothèses telles que l’ancienneté, l’espérance de vie, le taux de rotation du personnel de l’entreprise ainsi que les hypothèses de revalorisation et d’actualisation. Les hypothèses actuarielles utilisées sont les suivantes :20042003Taux d’actualisation4,62 %5,11 %Taux moyen de revalorisation des salaires4,14 %3,50 %Taux de rendement moyen prévu des placements5,87 %5,82 %Espérance de durée résiduelle moyenne d’activité10 - 25 ans10 - 25 ansTotal S.A. enregistre dans ses comptes la provision couvrant les engagements relatifs aux droits des bénéficiaires pour les régimes non confiés à des organismes d’assurance extérieurs. Les gains et pertes actuariels résultant notamment des changements dans les hypothèses sont amortis linéairement sur la durée de vie active restante du personnel concerné.L’engagement de la Société pour les régimes non confiés à des organismes d’assurance extérieurs se rapproche de la provision constatée de la manière suivante :20042003Dette actuarielle au 31 décembre121 116Pertes et gains actuariels à amortir– 45– 47Provisions retraites et autres au 31 décembre7669L’engagement de la Société pour les régimes externalisés auprès de fonds d’assurance s’élève à :20042003Dette actuarielle au 31 décembre207147Actifs de retraite– 139– 131Engagement net au 31 décembre6816En 2004, des cotisations ont été versées à des fonds d’assurance pour un montant de 3 millions d’euros.9. – Dettes financières.Echéances au 31 décembre 200420032004A un an au plusA plus d’un an et moins de 5 ansA plus de 5 ansEmprunts obligataires :Emprunt 8 1/5 % 1995 - 2005 (500 millions de francs français) (1)717177Emprunt 7,62 % coupon unique 1995 - 2005 (950 millions de francs français) (1)136136146Emprunt 7 1/2 % 1995 - 2005 (400 millions de francs français) (1)575762Emprunt 6,90 % 1996 - 2006 (990 millions de francs français) (1)144144155Emprunt 6,75 % 1996 - 2008 (950 millions de francs français) (1)134134145Emprunt 6,75 % 1996 - 2008 (800 millions de francs français) (1)116116125Emprunt 6,75 % 1996 - 2008 (700 millions de francs français) (1)9999107Emprunt 6,20 % 1997 - 2009 (900 millions de francs français) (1)127127137Emprunt 6,875 % 1997 - 2004 (300 millions de dollars US)238Emprunt 5,03 % 1997 - 2007 (620 millions de francs français) (1)727278Emprunt 6,80 % 1997 - 2007 (12 milliards de pesetas espagnoles) (1)616165Emprunt Pibor 3 mois + 0,38 % 1998 - 2008 (230 millions de francs français) (1)282830Emprunt 5,125 % 1998 - 2009 (1 000 millions de francs français) (1)122122131Emprunt 5 % 1998 - 2013 (1 000 millions de francs français) (1)122122132Emprunt 3,875 % 1999 - 2006 (300 millions d’euros) (1)238238256Emprunt 3 1/4 % 1999 - 2005 (200 millions de francs suisses) (1)9696104Emprunt 3,5 % 2000 - 2006 (200 millions de francs suisses) (1)9292100Emprunt 6,875 % 2000 - 2005 (150 millions de GBP) (1)176176190Emprunt 4 % 2000 - 2004 (200 millions de francs suisses) (1)94Emprunt 5,375 % 2000 - 2005 (250 millions d’euros) (1)167167180Emprunt 4 % 2000 - 2004 (100 millions de francs suisses) (1)48Emprunt 4 % 2000 - 2004 (150 millions de francs suisses) (1)73Emprunt 3 1/4 % 2000 - 2005 (100 millions de francs suisses) (1)454548Emprunt 5,75 % 2000 - 2005 (500 millions d’euros) (1)318318343Emprunt 5,65 % 2000 - 2010 (100 millions d’euros) (1)656570Emprunt 7 % 2000 - 2005 (500 millions de dollars US)367367396Emprunt 5,625 % 2000 - 2004 (100 millions d’euros) (1)71Intérêts courus14149Total des emprunts obligataires2 8671 4471 1113093 610Emprunts divers34426777457Comptes courants financiers (2)22 93722 93718 260Total26 14824 6511 18830922 327(1) Ces emprunts sont transformés en emprunts en dollars US à taux variable par intermédiaire de swaps d’émission adossés individuellement.(2) Dont 22 937 millions d’euros concernant les entreprises liées.10. – Dettes d’exploitation.31 décembre20042003Fournisseurs (1)550495Autres dettes d’exploitation591553Total (2)1 1411 048(1) Dont 90 millions d’euros en 2004 et 63 millions d’euros en 2003 concernant les entreprises liées.(2) Concerne en totalité les échéances à moins d’un an.11. – Ecart de conversion.Compte tenu des méthodes de conversion décrites en note 1, le solde des écarts de conversion actif et passif au 31 décembre 2004 correspond à un écart de conversion net actif de 430 millions d’euros.Ventilation de l’écart de conversion net par devise :Livre sterling– 21Dollar US– 399Dollar canadien– 9Autres devises– 1Total– 43012. – Chiffre d’affaires.FranceReste de l’EuropeAmérique du NordAfriqueExtrême-Orient et reste du mondeTotalExercice 2004269212295215 0786 109Hydrocarbures et produits pétroliers1064 6694 775Assistance technique269106295214091 334Exercice 2003252130304704 6035 485Hydrocarbures et produits pétroliers254 2224 247Assistance technique252105304703811 23813. – Charges d’exploitation.20042003Coût d’achat des marchandises vendues– 3 125– 2 805Autres achats et charges externes– 991– 1 013Impôts, taxes et versements assimilés– 28– 28Charges de personnel– 684– 669Total– 4 828– 4 51514. – Dotations aux amortissements et provisions d’exploitation.20042003Dotations aux amortissements et provisions :Sur immobilisations corporelles et incorporelles– 70– 54Pour pensions, retraites et obligations similaires– 18– 17Sous-total 1– 88– 71Reprises sur provisions :Pour pensions, retraites et obligations similaires1025Sous-total 21025Total (1 + 2)– 78– 4615. – Charges et produits financiers.20042003Charges financières (1) :Intérêts sur emprunts et charges assimilées– 511– 491Pertes sur créances rattachées à des participations– 140– 109Sous-total 1– 651– 600Produits financiers (2) :Produits des valeurs mobilières de placement et créances de l’actif immobilisé6983Intérêts sur dépôts court terme et produits assimilés1418Sous-total 283101Total (1 + 2)– 568– 499(1) Dont, concernant les entreprises liées585533(2) Dont, concernant les entreprises liées769616. – Dividendes.20042003Amont733984Aval18148Chimie353431Activités multiples422907Holding2 1271 182Total3 8163 55217. – Autres charges et produits financiers.Le montant de ce poste s’élève en 2004 à 1 million d’euros. Il est constitué de 22 millions d’euros de produits nets de cessions de valeurs mobilières de placement et de 21 millions d’euros de différences négatives de change. En 2003, ce même poste comptait 149 millions de profits de change auxquels s’ajoutaient 12 millions d’euros de produits nets de cessions de valeurs mobilières de placement.18. – Résultat exceptionnel.Le résultat exceptionnel de l’exercice, soit 28 millions d’euros, provient essentiellement de plus-values réalisées lors de cessions de titres de participation.19. – Régime fiscal.Conformément aux dispositions de l’article 209 quinquies du Code général des impôts, Total S.A. a obtenu du Ministre de l’économie, des finances et de l’industrie l’agrément qui lui permet d’être imposé selon le régime du bénéfice consolidé. Ce régime conduit à retenir pour le calcul de l’assiette de l’impôt non seulement le résultat des sociétés françaises ou étrangères consolidées globalement ou par mise en équivalence, mais aussi celui des sociétés dans lesquelles le groupe détient, sous certaines conditions, une participation directe ou indirecte de plus de 10 % dans le secteur exploration production et de plus de 50 % dans les autres secteurs. Cet agrément permet ainsi la compensation, dans certaines limites, du résultat taxable des sociétés bénéficiaires et des pertes des autres entités.Cet agrément a été renouvelé par le Ministre de l’économie, des finances et de l’industrie, le 24 décembre 2002, pour une période de trois ans allant du 1er janvier 2002 au 31 décembre 2004.Par ailleurs, Total S.A. a opté pour le régime de la fiscalité des groupes prévu aux articles 223-A et suivants du Code général des impôts.20. – Gestion des risques et instruments financiers.Total S.A. utilise des instruments financiers pour gérer son exposition aux fluctuations de taux d’intérêt et de change. Ainsi, la position de change créée, le cas échéant, par l’activité commerciale est systématiquement couverte par achat/vente de devises, essentiellement au comptant et parfois à terme. Quant aux actifs long terme en devises étrangères, Total S.A. s’efforce de réduire le risque de change associé en adossant, si cela est possible, un financement dans la même devise.En terme de taux d’intérêt, l’essentiel de l’endettement long terme est ramené à taux variable par l’utilisation de swaps d’émission (swap de taux et change long terme). La trésorerie courante est gérée sur la base du taux au jour le jour, notamment par le biais de swaps de taux court terme.L’encours d’instruments financiers est contrôlé par un service indépendant en procédant à des évaluations à la valeur de marché et à des estimations de sensibilité. Le risque de contrepartie fait l’objet d’un contrôle strict.Une information plus détaillée sur la politique de gestion des risques est exposée dans le rapport de gestion présenté dans le rapport annuel.21. – Engagements.31 décembre20042003Engagements donnés :Garanties sur emprunts bancaires1 2811 676Garanties sur actions privilégiées émises par les filiales197253Garanties de passif sur cessions120206Garanties sur autres engagements552454Garanties sur lignes de crédit confirmées1 9741 067Programme de financements court terme (1)15 51913 835Programme d’émission d’emprunts obligataires (1)9 7509 476Total des engagements donnés29 39326 967Engagements reçus :Garanties sur lignes de crédit confirmées5 1074 721Autres engagements reçus12Total des engagements reçus5 1084 723(1) Garanties des emprunts obligataires et des programmes de financements court terme émis par Total Capital. Sur un programme de 25 269 millions d’euros, 6 414 millions d’euros ont été émis au 31 décembre 2004 contre 4 480 millions au 31 décembre 2003.Portefeuille d’instruments financiers dérivés. — Les engagements hors bilan liés aux activités du groupe sur les instruments financiers dérivés sont présentés ci-dessous.Ces montants fixent le niveau d’engagement notionnel sans être représentatifs d’une perte ou d’un gain latent.31 décembre (montants notionnels)20042003Swaps d’émission2 927 (1)3 682Swaps de taux long terme713(1) La valeur de marché des swaps d’émission au 31 décembre 2004 est de 856 millions d’euros, pied de coupon comme la valeur comptable. Elle a été déterminée sur une base individuelle en actualisant les flux de trésorerie futurs avec les courbes de taux « zéro coupon » en vigueur à la clôture des exercices avec prise en compte d’un spread déterminé pour le groupe.22. – Ventilation de l’effectif moyen.31 décembre20042003Cadres3 6903 540Agents de maîtrise1 3201 273Techniciens et employés230200Total5 2405 01323. – Plans d’options de souscription et d’achat d’actions.Options de souscription d’actions Total :Plan 1996 (1)Plan 2003 (2)Plan 2004 (3)TotalPrix d’exercice (en euros)59,76133,20159,40Date d’échéance11/12/0216/07/1120/07/12Nombre d’options existantes au 1er janvier 2002449 881449 881Annulées exercées– 2 700– 2 700Exercées– 447 181– 447 181Nombre d’options existantes au 1er janvier 2003Attribuées2 935 3062 935 306AnnuléesExercéesNombre d’options existantes au 1er janvier 20042 935 3062 935 306Attribuées3 365 6303 365 630Annulées– 2 100– 12 000– 14 100Exercées– 950– 950Nombre d’options existantes au 31 décembre 20042 935 2563 353 6306 285 886(1) Attribution décidée par le conseil d’administration du 11 décembre 1996 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 4 juin 1996, les options étant exerçables avec un différé de 3 ans à compter de leur date de notification individuelle et devant être exercées dans un délai de 6 ans à compter de cette date.(2) Attribution décidée par le conseil d’administration du 16 juillet 2003 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 17 mai 2001. Les options sont exerçables avec un différé de 2 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de leur date de notification individuelle et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date.(3) Attribution décidée par le conseil d’administration du 20 juillet 2004 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 14 mai 2004. Les options sont exerçables avec un différé de 2 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de leur date de notification individuelle et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date.Options d’achat d’actions Total :Plan 1998 (1)Plan 1999 (2)Plan 2000 (3)Plan 2001 (4)Plan 2002 (5)TotalPrix d’exercice (en euros)93,76113,00162,70168,20158,30Date d’échéance17/03/0615/06/0711/07/0810/07/0909/07/10Nombre d’options existantes au 1er janvier 2002905 9801 469 6172 417 5952 692 4757 485 667Attribuées4 0002 870 8502 874 850Annulées– 900– 1 800– 2 950– 9 200– 1 000– 15 850Exercées– 4 200– 11 850– 16 050Nombre d’options existantes au 1er janvier 2003900 8801 455 9672 414 6452 687 2752 869 85010 328 617Annulées– 5 100– 5 600– 3 650– 6 650– 21 000Exercées– 178 342– 44 250– 222 592Nombre d’options existantes au 1er janvier 2004722 5381 406 6172 409 0452 683 6252 863 20010 085 025Annulées– 1 300– 2 700– 800– 4 800Exercées– 333 526– 380 088– 1 300– 772– 715 686Nombre d’options existantes au 31 décembre 2004389 0121 026 5292 406 4452 680 9252 861 6289 364 539(1) Attribution décidée par le conseil d’administration du 17 mars 1998 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 mai 1997. Les options sont exerçables avec un différé de 5 ans à compter de leur date de notification individuelle et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date.(2) Attribution décidée par le conseil d’administration du 15 juin 1999 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 mai 1997. Les options sont exerçables avec un différé de 5 ans à compter de leur date de notification individuelle et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date.(3) Attribution décidée par le conseil d’administration du 11 juillet 2000 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 mai 1997. Les options sont exerçables avec un différé de 4 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 5 ans à compter de leur date de notification individuelle et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date.(4) Attribution décidée par le conseil d’administration du 10 juillet 2001 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 17 mai 2001. Les options sont exerçables avec un différé de 3,5 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de leur date de notification individuelle et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date.(5) Attribution décidée par le conseil d’administration du 9 juillet 2002 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 17 mai 2001. Les options sont exerçables avec un différé de 2 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de leur date de notification individuelle et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date.Garantie d’échange accordée aux bénéficiaires d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine. — Dans le cadre de l’offre publique d’échange sur les actions Elf Aquitaine menée en 1999, le groupe s’est engagé à garantir aux bénéficiaires d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine, à l’issue de la période visée à l’article 163-C du Code général des impôts (« CGI ») et jusqu’au terme de la période d’exercice des options, une faculté d’échange de leurs actions futures Elf Aquitaine contre des actions Total sur la base de la parité d’échange de l’offre (19 actions Total pour 13 actions Elf Aquitaine). Au 31 décembre 2004, cette garantie portait sur un maximum de 987 066 actions Elf Aquitaine, existantes ou à créer, réparties par plan de la façon suivante :Plans d’options de souscription d’actions Elf AquitainePlan 1998Plan 1999 n° 1Plan 1999 n° 2Plan IMT (1)TotalPrix d’exercice (en euros)105,95115,60171,60105,95Date d’échéance31/03/0530/03/0912/09/0931/03/05Nombre d’options exerçables au 31 décembre 2004237 105436 96557 600222 185953 855Nombre d’actions existantes au 31 décembre 2004 visées par la garantie d’échange en actions Total11 0515 76516 39533 211Total des actions, existantes ou à créer, visées par la garantie d’échange en actions Total248 156442 73057 600238 580987 066(1) Plan Incitation Moyen Terme attribué par le conseil d’administration Elf Aquitaine du 1er avril 1998 sous réserve de la réalisation d’objectifs de résultats par le groupe Elf Aquitaine au titre des exercices 1998, 1999, 2000, 2001 et 2002.Ainsi, au 31 décembre 2004, au maximum 1 442 634 actions Total sont susceptibles d’être créées dans le cadre de l’application de cette garantie d’échange.XI. — Rapports des commissaires aux comptes.– Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels.(Exercice clos le 31 décembre 2004.)Mesdames, messieurs les actionnaires,En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2004, sur :— le contrôle des comptes annuels de la société Total S.A. ; tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par votre société pour l’évaluation des titres de participation, telles que décrites dans la note 1 de l’annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondage l’application de ces méthodes. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et dont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.Paris-La Défense, le 17 février 2005.Les commissaires aux comptes :KPMG Audit,Département de KPMG S.A. :rené amirkhanian ;Ernst & Young Audit :gabriel galet ; philippe diu.— Rapport spécial des commissaires aux comptes.(Sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce.)(Exercice clos le 31 décembre 2004.)Mesdames, Messieurs,En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.Conventions autorisées au cours de l’exercice. — Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence de conventions, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 92 du décret du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention conclue au cours de l’exercice et visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce.Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice. — Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice.Avec les banques BNP Paribas et Société générale :— Des garanties ont été accordées par votre Société à un groupe de banques dont font partie les banques BNP Paribas et Société générale, dans le cadre du financement du projet Sincor auquel participe la société Total Venezuela.Le montant global de ce financement a été estimé à 2,7 milliards de dollars américains.La réalisation du « First Stage Completion » a permis la réduction du montant garanti de 2,7 milliards à 43 millions de dollars américains, soit 20,2 millions de dollars américains pour la part de Total Venezuela.— Garantie d’un prêt d’un montant de 243 millions de dollars américains accordé à la société Oleoducto Central S.A. « Ocensa ».Compte tenu des remboursements intervenus, l’encours du prêt s’élève à 65 millions de dollars américains au 31 décembre 2004.— Garantie à première demande portant sur 16,7 % des montants dus par la société TMR Energy Limited au titre d’un prêt d’un montant de 34,2 millions de dollars américains.Compte tenu des remboursements intervenus, la quote-part garantie de votre Société se trouve ramenée à 0,9 million de dollars américains au 31 décembre 2004.Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.Paris-La Défense et Courbevoie, le 17 février 2005.Les commissaires aux comptes :KPMG Audit,Département de KPMG S.A. :rené amirkhanian ;Ernst & Young Audit :gabriel galet ; philippe diu. — Rapport spécial des commissaires aux comptes.(Sur les opérations faisant l’objet des résolutions dix, onze, douze et treize.)Mesadmes, Messieurs les actionnairesEn notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution des missions prévues par le Code de commerce, nous avons établi le présent rapport sur les opérations pour lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.1. Emission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité de capital de la Société (dixième résolution). — En exécution de la mission prévue par le Code de commerce et notamment l’article L. 228-92, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’émission de diverses valeurs mobilières, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer la compétence de décider ces émissions, d’un montant nominal maximum de dix milliards d’euros de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, sachant que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder quatre milliards d’euros, plafond s’entendant de manière globale avec l’ensemble des augmentations de capital prévues aux onzième et douzième résolutions.Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France.Les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre ainsi que leur montant n’étant pas fixés, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions dans lesquelles ces émissions seront réalisées.Conformément à l’article 155-2 du décret du 23 mars 1967, nous établirons un rapport complémentaire lors de la réalisation de l’émission par votre conseil d’administration.2. Emission de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription donnant accès, immédiatement ou à terme, à une, quotité de capital de la Société (onzième résolution). — En exécution de la mission prévue par le Code de commerce et notamment l’article L. 228-92, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’émission sans droit préférentiel de souscription de diverses valeurs mobilières dans la limite du plafond global maximum de valeurs mobilières représentatives de titres de créances mentionné dans la partie une de ce rapport relative aux émissions de valeurs mobilières avec droit préférentiel de souscription, sachant que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 1,8 milliard d’euros.Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer la compétence de décider ces émissions, de lui conférer le pouvoir d’instaurer un droit de priorité de souscription et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription.Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier les modalités de détermination du prix d’émission.Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions proposées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission données dans le rapport du conseil d’administration.Le montant du prix d’émission des titres de capital à émettre n’étant pas fixé, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions définitives dans lesquelles l’émission sera réalisée et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.Conformément à l’article 155-2 du décret du 23 mars 1967, nous établirons un rapport complémentaire lors de la réalisation de l’émission par votre conseil d’administration.3. Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés (douzième résolution). — En exécution de la mission prévue par l’article L. 225-138 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans un délai de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, dans la limite de 1,5 % du capital social existant au jour de la tenue du conseil d’administration décidant l’émission, réservée aux salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, dès lors que ces salariés adhèrent à un plan d’épargne d’entreprise, dans les conditions prévues par l’article L. 443-5 du Code du travail. Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce et de l’article L. 443-5 du Code du travail.Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer la compétence de décider cette opération et vous propose de supprimer votre droit préférentiel de souscription.Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier les modalités de détermination du prix d’émission.Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’augmentation de capital proposée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission données dans le rapport du conseil d’administration.Le montant du prix d’émission n’étant pas fixé, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions définitives dans lesquelles l’augmentation de capital sera réalisée et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dont le principe entre cependant dans la logique de l’opération soumise à votre approbation.Conformément à l’article 155-2 du décret du 23 mars 1967, nous établirons un rapport complémentaire lors de la réalisation de l’augmentation de capital par votre conseil d’administration.4. Attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de certains collaborateurs du groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux, de la Société ou de sociétés du groupe (treizième résolution). — En exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport sur le projet d’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société Total S.A. et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce.Votre conseil d’administration vous propose de l’autoriser à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre. Il lui appartient d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il vous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires afin de vérifier que les modalités envisagées s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d’administration portant sur l’opération envisagée d’attribution gratuite d’actions.Nous attirons toutefois votre attention sur le fait qu’il vous est demandé de prendre acte que l’autorisation donnée au conseil d’administration de réaliser l’opération par incorporation de primes, réserves ou bénéfices comporte de plein droit renonciation des actionnaires à la partie de ces primes, réserves ou bénéfices qui serait, le cas échéant, utilisée pour l’émission d’actions nouvelles.Paris-La Défense et Courbevoie, le 17 février 2005.Les commissaires aux comptes :KPMG Audit,Département de KPMG S.A. :rené amirkhanian ;Ernst & Young Audit :gabriel galet ; philippe diu.B. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En millions d’euros.) (1)ActifNotes200420032002Actif long terme :Immobilisations incorporelles, valeur nette51 9082 0172 752Immobilisations corporelles, valeur nette636 42236 28638 592Sociétés mises en équivalence : titres et prêts79 8747 8337 710Autres titres de participation81 0901 1621 221Autres actifs long terme93 2393 1523 735Total actif long terme52 55350 45054 010Actif circulant :Valeurs d’exploitation107 0536 1376 515Clients et comptes rattachés1114 02512 35713 087Autres créances115 3634 7795 243Valeurs mobilières de placement1 3501 4041 508Disponibilités3 8374 8364 966Total actif circulant31 62829 51331 319Total actif84 16179 96385 329PassifNotes200420032002Capitaux propres :12Capital6 3506 4916 872Primes et réserves consolidées33 26630 40830 514Ecarts de conversion– 4 653– 3 268– 830Actions autodétenues– 3 703– 3 225– 4 410Total des capitaux propres31 26030 40632 146Actions privilégiées émises par les filiales consolidées13147396477Intérêts minoritaires13629664724Provisions pour risques et charges et autres passifs long terme :Provisions pour impôts différés216 0635 4436 390Provisions pour pensions, retraites et obligations similaires143 6003 8184 103Autres provisions pour risques et charges et autres passifs long terme156 4496 3446 150Total provisions pour risques et charges et autres passifs long terme16 11215 60516 643Emprunts et dettes financières à long terme169 7349 78310 157Dettes à court terme :Fournisseurs et comptes rattachés11 67210 30410 236Autres créditeurs et dettes diverses1711 0848 9709 850Emprunts et dettes financières à court terme163 5233 8355 096Total dettes à court terme26 27923 10925 182Total passif84 16179 96385 329II. — Compte de résultat consolidé.(En millions d’euros.)ExerciceNotes200420032002Chiffre d’affaires3 et 4122 700104 652102 540Charges d’exploitation18– 101 141– 86 905– 86 622Amortissements des immobilisations corporelles– 5 498– 4 977– 5 792Résultat opérationnel3Holding– 215– 209– 210Secteurs d’activité (*)16 27612 97910 336Total résultat opérationnel16 06112 77010 126Frais financiers nets19– 234– 232– 195Dividendes reçus des participations non consolidées164152170Rémunération des actions privilégiées des filiales consolidées13– 6– 5– 10Autres charges et produits, nets202 174– 1 060243Impôt sur les sociétés21– 8 316– 5 353– 5 034Résultat des sociétés mises en équivalence73371 086866Résultat avant amortissement des écarts d’acquisition10 1807 3586 166Amortissement des écarts d’acquisition– 308– 139– 212Résultat de l’ensemble consolidé9 8727 2195 954Part des minoritaires dans le résultat26019413Résultat net (**)9 6127 0255 941Résultat net par action (euro) (Note 1.Q) (***)15,6111,068,92(*) Résultat opérationnel des secteurs d’activité, hors éléments non-récurrents (Note 1.R)17 12313 00410 995Résultat opérationnel net des secteurs d’activité, hors éléments non-récurrents (Note 1.R)8 7926 9735 868(**) Résultat net, hors éléments non-récurrents (Note 1.R)8 8867 3446 260(***) Résultat net par action, hors éléments non-récurrents (euro) (Notes 1.Q et 1.R)14,4311,569,40(**) Résultat net ajusté (2)9 0397 3446 260(***) Résultat net par action, ajusté (euro) (2)14,6811,569,40(1) Excepté pour le résultat par action.(2) Résultat net hors

Description : TOTAL S.A. TOTAL S.A.Société anonyme au capital de 6 350 151 080 €.Siège social : 2, place de la Coupole, La Défense, 92400 Courbevoie.542 051 180 R.C.S. Nanterre.Avis de convocationMmes et MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le jeudi 28 avril 2005 à 10 heures au siège social, 2, place de la Coupole, La Défense, 92400 Courbevoie.Dans l’hypothèse la plus probable où le quorum nécessaire ne sera pas atteint, les actionnaires seront à nouveau convoqués le mardi 17 mai 2005, à 10 heures avec le même ordre du jour, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris.L’ordre du jour de l’assemblée sera le suivant :De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :— Rapport de gestion du conseil d’administration sur les opérations et les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2004. Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice ;— Approbation des comptes de la Société au 31 décembre 2004 ;— Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2004 ;— Affectation du résultat, fixation du dividende et de la date de mise en paiement ;— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;— Autorisation à donner au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société ;— Nomination d’administrateurs.De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :— Délégation consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;— Délégation consentie au conseil d’administration de faire usage de la délégation précédente, sans maintien du droit préférentiel de souscription, mais avec faculté de conférer un délai de priorité ;— Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ;— Autorisation d’attribuer gratuitement des actions à des salariés ou à des mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du Groupe.Rectificatif à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 9 mars 2005 page 2442 à 2444 (et rectificatif du 14 mars 2005 page 2772).Le texte des projets de résolutions publié dans l’avis de réunion référencé ci-dessus a été complété afin de tenir compte d’un projet de résolution déposé par le conseil de surveillance du Fonds commun de placement (FCP) Total Actionnariat France en application de l’article 128 du décret du 23 mars 1967, sous forme d’un amendement à la treizième résolution relative à l’autorisation d’attribuer gratuitement des actions de la Société aux collaborateurs du Groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du Groupe.Exposé des motifs du conseil de surveillance : demande de modification de la rédaction du deuxième alinéa de la résolution, en vue d’ouvrir explicitement la possibilité d’attribution d’actions gratuites à l’ensemble des salariés en reprenant les termes des articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce.Le texte de la résolution déposée figure à la suite des résolutions présentées par le conseil d’administration, sous l’intitulé « Résolution A ». Ce projet de résolution n’a pas été agréé par le conseil d’administration.Pour une bonne lecture et compréhension, le texte des projets de résolutions est republié ci-dessous in extenso.Projet de résolutions de la compétence d’une assemblée générale ordinaire (1 à 9)Première résolution (Approbation des comptes de la société-mère). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes de Total S.A. de l’exercice clos le 31 décembre 2004.Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de Total S.A. de l’exercice clos le 31 décembre 2004.Troisième résolution (Affectation du bénéfice, fixation du dividende). — L’assemblée générale constate que le montant des bénéfices de l’exercice 2004 s’élève à 3 443 251 656 €.Compte tenu du report à nouveau disponible de 1 355 570 990 €, le montant à affecter est de 4 798 822 646 €.L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter ce montant, compte tenu des 635 015 108 actions jouissance du 1er janvier 2004 existantes au 31 décembre 2004, comme suit :Dividende3 429 081 583 €Report à nouveau1 369 741 063 €4 798 822 646 €En conséquence, le dividende distribué par action sera de 5,4 €. Un acompte de 2,4 € par action a été distribué le 24 novembre 2004, ouvrant droit à avoir fiscal selon les conditions alors en vigueur. Le solde à distribuer est de 3,0 € par action. Il sera mis en paiement le 24 mai 2005.Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le solde à distribuer de 3,0 € par action est éligible à l’abattement de 50 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts.Il est rappelé que le dividende versé au titre des trois exercices précédents s’est établi ainsi :200320022001Dividende global (en millions d’euros)2 973,02 672,92 608,3Nombre d’actions632 572 887651 937 310686 406 263Dividende unitaire en euros4,74,13,8Si lors de la mise en paiement du dividende la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions serait affecté au compte « Report à nouveau ».Quatrième résolution (Conventions de l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont stipulées.Cinquième résolution (Autorisation au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et des éléments figurant dans la note d’information visée par l’Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d’application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions.L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans des conditions autorisées par les autorités de marché compétentes.Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur.Le prix maximum d’achat est fixé à 250 €.En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement â la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de sous-filiales, plus de 10 % du capital social.Au 31 décembre 2004, la Société détenait, parmi les 635 015 108 actions composant son capital social, directement 13 989 670 actions, et indirectement, par l’intermédiaire de sous-filiales, 25 082 817 actions, soit au total 39 072 487 actions. Sur ces bases, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à 24 429 023 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 6 107 255 750 €.Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif la réduction du capital de la Société ou permettra à la Société d’honorer des obligations liées à :— des titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société ;— des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou d’une société du Groupe (et notamment dans le cadre de programmes d’attribution gratuite d’actions ou dans le cadre de la remise d’actions aux bénéficiaires d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine au titre de la garantie d’échange donnée par la Société dont les termes ont été précisés dans la note de l’offre en surenchère de TotalFina sur Elf Aquitaine du 22 septembre 1999 ayant reçu le visa COB n° 99-1179).Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans tout autre but autorisé, ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans ce cas, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient être :— soit annulées dans la limite maximale légale de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période de 24 mois ;— soit remises aux attributaires d’options d’achat d’actions de la Société en cas d’exercice de celles-ci ;— soit remises aux attributaires d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine exerçant la garantie d’échange donnée par la Société ;— soit attribuées gratuitement aux collaborateurs du Groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du Groupe ;— soit cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ;— ou remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société.Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de dix-huit mois susvisée.Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de délégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. Elle annule à hauteur de la partie non-utilisée et remplace la cinquième résolution de l’assemblée générale mixte du 14 mai 2004.Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M.Paul Desmarais Jr). — L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de M. Paul Desmarais Jr pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2007.Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bertrand Jacquillat). — L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de M. Bertrand Jacquillat pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2007.Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Maurice Lippens). — L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de M. Maurice Lippens pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2007.Neuvième résolution (Nomination en tant qu’administrateur de Lord Levene of Portsoken KBE). — L’assemblée générale nomme administrateur Lord Levene of Portsoken KBE, pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2007.Projet de résolutions de la compétence d’une assemblée générale extraordinaire (10 à 13)Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :1°) Délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société.La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de quatre (4) milliards d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.Décide, d’autre part, que s’imputeront sur ce plafond global, le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la onzième résolution de la présente assemblée relative à l’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, ainsi que le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la douzième résolution de la présente assemblée relative à la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise.Décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que de la onzième résolution, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission.3°) Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes.4°) Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra répartir à sa diligence totalement ou partiellement les titres non souscrits ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.5°) Décide que le conseil d’administration, durant la même période de vingt-six mois, aura la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.6°) Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.7°) Décide que le conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission.8°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 228-92 du Code de commerce :1°) Délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société.La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de un milliard huit cents millions d’euros en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la dixième résolution.3°) Décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le conseil d’administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu au 2°).4°) Décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, aussi bien au titre de la dixième résolution que de la présente résolution, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission.5°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce.6°) Rappelle que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce.7°) Rappelle que le prix d’émission des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera soumis aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce.8°) Décide que les augmentations de capital pourront être réalisées à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce. Le montant nominal total des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond de un milliard huit cents millions d’euros défini au paragraphe 2°).9°) Décide que le conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission.10°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans les conditions prévues par l’article L. 443-5 du Code du travail). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 443-1 et L. 443-5 du Code du travail relatifs à l’actionnariat des salariés et des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce :1°) délègue au conseil d’administration la compétence d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital social, dans un délai maximum de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, dans la limite de 1,5 % du capital social existant au jour de la tenue du conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que le montant du capital social émis s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social autorisé par la présente assemblée dans sa dixième résolution ;2°) réserve la souscription des actions à émettre aux salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, dès lors que ces salariés adhèrent à un plan d’épargne d’entreprise ;3°) constate que cette autorisation entraîne renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée ;4°) décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration.L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur afin de mettre en œuvre les augmentations de capital pour lesquelles votre assemblée générale a délégué sa compétence par la présente résolution.Cette autorisation annule et remplace, à hauteur de la partie non utilisée, l’autorisation conférée pour une durée de cinq ans par l’assemblée générale extraordinaire du 14 mai 2004.Treizième résolution (Autorisation d’attribuer gratuitement des actions de la Société aux collaborateurs du Groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du Groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-1 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :— autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit de membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ainsi que des mandataires sociaux définis par la loi, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;— décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;— décide que le nombre total maximum d’actions distribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 1 % du capital de la Société existant au jour où le conseil d’administration décide de l’attribution gratuite d’actions et que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans ;— autorise le conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l’émission d’actions gratuites dans les conditions prévues à la présente résolution et prend acte que la présente autorisation comporte de plein droit renonciation des actionnaires à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles ;L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :— déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre ou existantes ;— le cas échéant, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émissions pour procéder à l’émission d’actions attribuées gratuitement ;— et généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite des actions, modifier les statuts en conséquence.Cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois â compter du jour de la présente assemblée.Résolution A (Non agréée par le conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-1 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :(disposition amendée),— autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux définis par la loi, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;(suite du texte de la résolution, non modifié par rapport à la treizième résolution),— décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;— décide que le nombre total maximum d’actions distribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 1 % du capital de la Société existant au jour où le conseil d’administration décide de l’attribution gratuite d’actions et que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans ;— autorise le conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l’émission d’actions gratuites dans les conditions prévues à la présente résolution et prend acte que la présente autorisation comporte de plein droit renonciation des actionnaires à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles ;L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :— déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre ou existantes ;— le cas échéant, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émissions pour procéder à l’émission d’actions attribuées gratuitement ;— et généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite des actions, modifier les statuts en conséquence.Cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée, ou d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire. S’il s’agit d’un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par un mandataire actionnaire membre de l’assemblée ou par son conjoint.Pour pouvoir participer ou se faire représenter à l’assemblée :a) les propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte, un jour au moins avant la date fixée pour l’assemblée ;b) les propriétaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai d’un jour, faire justifier, par une attestation établie par l’intermédiaire financier comptable de leurs titres, de l’immobilisation de leurs actions auprès de BNP Paribas Securities Services, GCT Service Emetteurs, service des assemblées, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09. Leurs actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée, avec le même ordre du jour, faute de quorum.Cet établissement tiendra à la disposition des intéressés, sur leur demande, des formules de pouvoir et de vote par correspondance, ainsi que des cartes d’admission. Les demandes de cartes d’admission devront lui parvenir quatre jours au moins avant la date de la réunion.Il est rappelé, conformément à la loi, que :— l’actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourra demander un formulaire auprès de la Société Total S.A., direction juridique, bureau 33F81, 2, place de la Coupole, 92078 Paris-La Défense Cedex ou au service des assemblées de l’établissement visé ci-dessus ;— toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la Société, ou au service des assemblées de l’établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion ;— le formulaire dûment rempli devra parvenir au siège de la Société, ou au service des assemblées de l’établissement ci-dessus mentionné, trois jours au moins avant la date de la réunion ;— dans le cas des propriétaires d’actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que si l’attestation justifiant l’immobilisation de leurs actions a été préalablement reçue suivant les conditions précisées au § b) ci-dessus ;— tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir ;— les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles 133 et 135 du décret du 23 mars 1967, par demande adressée :soit à BNP Paribas Securities Services, GCT Service Emetteurs, service des assemblées, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09,soit à Total S.A., direction juridique, bureau 33F81, 2, place de la Coupole, 92078 Paris-La Défense Cedex.Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour les réunions de l’assemblée générale mixte. Aucun site visé à l’article 119 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 ne sera aménagé à cette fin.Le conseil d’administration.  85358

Description : TOTAL S.A. TOTAL S.A.Société anonyme au capital de 6 350 151 080 €.Siège social : 2, Place de la Coupole, La Défense, 92400 Courbevoie.542 051 180 R.C.S. Nanterre.Rectificatif à l’avis de réunion n° 83536 publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 9 mars 2005.Le texte suivant concernant la troisième résolution relevant de la compétence d’une assemblée générale ordinaire est à lire comme suit :Troisième résolution (Affectation du bénéfice, fixation du dividende). — L’assemblée générale constate que le montant des bénéfices de l’exercice 2004 s’élève à 3 443 251 656  €.Compte tenu du report à nouveau disponible de 1 355 570 990 €, le montant à affecter est de 4 798 822 646 €.L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter ce montant, compte tenu des 635 015 108 € actions jouissance du 1er janvier 2004 existantes au 31 décembre 2004, comme suit :Dividende3 429 081 583 €Report à nouveau1 369 741 063 €4 798 822 646 €En conséquence, le dividende distribué par action sera de 5,4 €. Un acompte de 2,4 € par action a été distribué le 24 novembre 2004, ouvrant droit à avoir fiscal selon les conditions alors en vigueur. Le solde à distribuer est de 3,0 € par action. Il sera mis en paiement le 24 mai 2005.Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le solde à distribuer de 3,0 € par action est éligible à l’abattement de 50 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts.Il est rappelé que le dividende versé au titre des trois exercices précédents s’est établi ainsi :200320022001Dividende global (en millions d’euros)2 973,02 672,92 608,3Nombre d’actions632 572 887651 937 310686 406 263Dividende unitaire en euros4,74,13,8Si lors de la mise en paiement du dividende la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions serait affecté au compte « Report à nouveau ».84006

Description : TOTAL S.A. TOTAL S.A.Société anonyme au capital de 6 350 151 080 €.Siège social : 2, place de la Coupole, La Défense, 92400 Courbevoie.542 051 180 R.C.S. Nanterre.Avis de réunionMmes et MM. les actionnaires sont informés que le conseil d’administration se propose de convoquer une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), pour le jeudi 28 avril 2005 à 10 heures au siège social, 2, place de la Coupole, La Défense, 92400 Courbevoie.Au cas où cette assemblée ne pourrait valablement délibérer, faute de quorum, les actionnaires seraient à nouveau convoqués, pour le mardi 17 mai 2005, à 10 heures avec le même ordre du jour, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris.L’ordre du jour de l’assemblée sera le suivant :Ordre du jour.I. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :— Rapport de gestion du conseil d’administration sur les opérations et les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2004. Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice ;— Approbation des comptes de la société au 31 décembre 2004 ;— Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2004 ;— Affectation du résultat, fixation du dividende et de la date de mise en paiement ;— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;— Autorisation à donner au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société ;— Nomination d’administrateurs.II. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :— Délégation consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;— Délégation consentie au conseil d’administration de faire usage de la délégation précédente, sans maintien du droit préférentiel de souscription, mais avec faculté de conférer un délai de priorité ;— Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ;— Autorisation d’attribuer gratuitement des actions à des salariés ou à des mandataires sociaux de la société ou de sociétés du groupe.Les résolutions suivantes seront soumises à l’approbation des actionnaires :1. – Projet de résolutions de la compétence d’une assemblée générale ordinaire (1 à 9)Première résolution (Approbation des rapports et des comptes de la société-mère). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes de Total S.A. de l’exercice clos le 31 décembre 2004.Deuxième résolution (Approbation des rapports et des comptes consolidés). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de Total S.A. de l’exercice clos le 31 décembre 2004.Troisième résolution (Affectation du bénéfice, fixation au dividende). — L’assemblée générale constate que le montant des bénéfices de l’exercice 2004 s’élève à 3 443 251 656 €.Compte tenu du report à nouveau disponible de 1 355 570 990 €, le montant à affecter est de 4 798 822 646 €.L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter ce montant, compte tenu des 635 015 108 actions jouissance du 1er janvier 2004 existantes au 31 décembre 2004, comme suit :Dividende3 429 081 583 €Report à nouveau1 369 741 063 €4 798 822 646 €En conséquence, le dividende distribué par action sera de 5,4 €. Un acompte de 2,4 € par action ayant été distribué le 24 novembre 2004, le solde à distribuer est de 3,0 € par action. Il sera mis en paiement le 24 mai 2005.Il est rappelé que le dividende versé au titre des trois exercices précédents s’est établi ainsi :200320022001Dividende global (en millions d’euros)2 973,02 672,92 608,3Nombre d’actions632 572 887651 937 310686 406 263Dividende unitaire en euros4,74,13,8Si lors de la mise en paiement du dividende la société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions serait affecté au compte « Report à nouveau ».Quatrième résolution (Conventions de l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont stipulées.Cinquième résolution (Autorisation au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et des éléments figurant dans la note d’information visée par l’Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d’application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à acheter ou à vendre des actions de la société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions.L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans des conditions autorisées par les autorités de marché compétentes.Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur.Le prix maximum d’achat est fixé à 250 €.En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de sous-filiales, plus de 10 % du capital social.Au 31 décembre 2004, la société détenait, parmi les 635 015 108 actions composant son capital social, directement 13 989 670 actions, et indirectement, par l’intermédiaire de sous-filiales, 25 082 817 actions, soit au total 39 072 487 actions. Sur ces bases, le nombre maximal d’actions que la société serait susceptible de racheter s’élève à 24 429 023 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 6 107 255 750 €.Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif la réduction du capital de la société ou permettra à la société d’honorer des obligations liées à :— des titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la société ;— des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés de la société ou d’une société du groupe (et notamment dans le cadre de programmes d’attribution gratuite d’actions ou dans le cadre de la remise d’actions aux bénéficiaires d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine au titre de la garantie d’échange donnée par la société dont les termes ont été précisés dans la note de l’offre en surenchère de TotalFina sur Elf Aquitaine du 22 septembre 1999 ayant reçu le visa COB n° 99-1179).Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans tout autre but autorisé, ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans ce cas, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient être :— soit annulées dans la limite maximale légale de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période de 24 mois ;— soit remises aux attributaires d’options d’achat d’actions de la société en cas d’exercice de celles-ci ;— soit remises aux attributaires d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine exerçant la garantie d’échange donnée par la société ;— soit attribuées gratuitement aux collaborateurs du groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la société ou de sociétés du groupe ;— soit cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ;— ou remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société.Les actions rachetées et conservées par la société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de dix-huit mois susvisée.Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de délégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. Elle annule à hauteur de la partie non-utilisée et remplace la cinquième résolution de l’assemblée générale mixte du 14 mai 2004.Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paul Desmarais Jr). — L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de M. Paul Desmarais Jr pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2007.Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bertrand Jacquillat). — L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de M. Bertrand Jacquillat pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2007.Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Maurice Lippens). — L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de M. Maurice Lippens pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2007.Neuvième résolution (Nomination en tant qu’administrateur de Lord Levene of Portsoken KBE). — L’assemblée générale nomme administrateur Lord Levene of Portsoken KBE, pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2007.2. – Projet de résolutions de la compétence d’une assemblée générale extraordinaire (10 à 13)Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :1°) Délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société.La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de quatre (4) milliards d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.Décide, d’autre part, que s’imputeront sur ce plafond global, le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la onzième résolution de la présente assemblée relative à l’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, ainsi que le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la douzième résolution de la présente assemblée relative à la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise.Décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que de la onzième résolution, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission.3°) Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes.4°) Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra répartir à sa diligence totalement ou partiellement les titres non souscrits ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.5°) Décide que le conseil d’administration, durant la même période de vingt-six mois, aura la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.6°) Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.7°) Décide que le conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission.8°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 228-92 du Code de commerce :1°) Délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société.La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de un milliard huit cents millions d’euros en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la dixième résolution.3°) Décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le conseil d’administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu au 2°.4°) Décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, aussi bien au titre de la dixième résolution que de la présente résolution, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission.5°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce.6°) Rappelle que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce.7°) Rappelle que le prix d’émission des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera soumis aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce.8°) Décide que les augmentations de capital pourront être réalisées à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce. Le montant nominal total des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond de un milliard huit cents millions d’euros défini au paragraphe 2°.9°) Décide que le conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission.10°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans les conditions prévues par l’article L. 443-5 du Code du travail). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 443-1 et L. 443-5 du Code du travail relatifs à l’actionnariat des salariés et des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce :1°) délègue au conseil d’administration la compétence d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital social, dans un délai maximum de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, dans la limite de 1,5 % du capital social existant au jour de la tenue du conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que le montant du capital social émis s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social autorisé par la présente assemblée dans sa dixième résolution ;2°) réserve la souscription des actions à émettre aux salariés de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, dès lors que ces salariés adhèrent à un plan d’épargne d’entreprise ;3°) constate que cette autorisation entraîne renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée ;4°) décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration.L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur afin de mettre en œuvre les augmentations de capital pour lesquelles votre assemblée générale a délégué sa compétence par la présente résolution.Cette autorisation annule et remplace, à hauteur de la partie non utilisée, l’autorisation conférée pour une durée de cinq ans par l’assemblée générale extraordinaire du 14 mai 2004.Treizième résolution (Autorisation d’attribuer gratuitement des actions de la société aux collaborateurs du groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la société ou de sociétés du groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-1 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :— autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit de membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ainsi que des mandataires sociaux définis par la loi, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société ;— décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;— décide que le nombre total maximum d’actions distribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 1 % du capital de la société existant au jour où le conseil d’administration décide de l’attribution gratuite d’actions et que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans ;— autorise le conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l’émission d’actions gratuites dans les conditions prévues à la présente résolution et prend acte que la présente autorisation comporte de plein droit renonciation des actionnaires à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles.L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :— déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre ou existantes ;— le cas échéant, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émissions pour procéder à l’émission d’actions attribuées gratuitement ;— et généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite des actions, modifier les statuts en conséquence.Cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée, ou d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire. S’il s’agit d’un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par un mandataire actionnaire membre de l’assemblée ou par son conjoint.Pour pouvoir participer ou se faire représenter à l’assemblée :a. les propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte, un jour au moins avant la date fixée pour l’assemblée ;b. les propriétaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai d’un jour, faire justifier, par une attestation établie par l’intermédiaire financier comptable de leurs titres, de l’immobilisation de leurs actions auprès de BNP Paribas Securities Services, GCT Service Emetteurs, service des assemblées, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09. Leurs actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée, avec le même ordre du jour, faute de quorum.Cet établissement tiendra à la disposition des intéressés, sur leur demande, des formules de pouvoir et de vote par correspondance, ainsi que des cartes d’admission. Les demandes de cartes d’admission devront lui parvenir quatre jours au moins avant la date de la réunion.Il est rappelé, conformément à la loi, que :— l’actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourra demander un formulaire auprès de la société Total S.A. - Direction juridique, bureau 33F81, 2, place de la Coupole, 92078 Paris-La Défense Cedex ou au service des assemblées de l’établissement visé ci-dessus ;— toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la société, ou au service des assemblées de l’établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion ;— le formulaire dûment rempli devra parvenir au siège de la société, ou au service des assemblées de l’établissement ci-dessus mentionné, trois jours au moins avant la date de la réunion ;— dans le cas des propriétaires d’actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que si l’attestation justifiant l’immobilisation de leurs actions a été préalablement reçue suivant les conditions précisées au § b. ci-dessus ;— tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir ;— les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles 133 et 135 du décret du 23 mars 1967, par demande adressée :soit à BNP Paribas Securities Services, GCT Service Emetteurs, service des assemblées, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09,soit à Total S.A. - Direction juridique, bureau 33F81, 2, place de la Coupole, 92078 Paris-La Défense Cedex.Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour les réunions de l’assemblée générale mixte. Aucun site visé à l’article 119 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 ne sera aménagé à cette fin.Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée, présentées par des actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi ou par le Comité d’entreprise, doivent être envoyées à la société dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.Pour pouvoir user de cette faculté, les propriétaires d’actions au porteur devront, préalablement à leur demande, déposer leurs titres ou l’attestation justifiant l’immobilisation de leurs actions auprès de BNP Paribas Securities Services, GCT Service Emetteurs, service des assemblées, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09.Le conseil d’administration.  83536

Description : TOTAL S.A. TOTAL S.A.Société anonyme au capital de 6 350 151 080 €.Siège social : 2, place de la Coupole, La Défense, 92400 Courbevoie.542 051 180 R.C.S. Nanterre.Chiffres d’affaires comparés (hors taxes).(En millions d’euros.)1°) Société-mère :20042003Affaires se rapportant à la commercialisation du pétrole :  Premier trimestre9091 230Deuxième trimestre1 125989Troisième trimestre1 4481 022Quatrième trimestre1 2931 0064 7754 247Affaires se rapportant à l’assistance technique :  Premier trimestre293294Deuxième trimestre327289Troisième trimestre330309Quatrième trimestre3843461 3341 238Récapitulation :  Premier trimestre1 2021 524Deuxième trimestre1 4521 278Troisième trimestre1 7781 331Quatrième trimestre1 6771 3526 1095 4852°) Groupe consolidé au 31 décembre 2004 :20042003Amont :  Premier trimestre8 9928 186Deuxième trimestre8 0886 894Troisième trimestre8 8837 123Quatrième trimestre10 2408 04736 20330 250Aval :  Premier trimestre17 82419 418Deuxième trimestre19 89416 336Troisième trimestre21 81716 575Quatrième trimestre23 94118 61883 47670 947Chimie :  Premier trimestre4 8154 704Deuxième trimestre5 0454 288Troisième trimestre5 4484 347Quatrième trimestre5 4334 51120 74117 850Holding :  Premier trimestre5339Deuxième trimestre1833Troisième trimestre8033Quatrième trimestre5540206145Eliminations de consolidation :  Premier trimestre– 3 824– 4 044Deuxième trimestre– 4 148– 3 204Troisième trimestre– 5 117– 3 609Quatrième trimestre– 4 837– 3 683– 17 926– 14 540Chiffre d’affaires consolidé  :  Premier trimestre27 86028 303Deuxième trimestre28 89724 347Troisième trimestre31 11124 469Quatrième trimestre34 83227 533122 700104 652Le chiffre d’affaires consolidé de Total pour l’année 2004 s’établit à 122 700 millions d’euros contre 104 652 millions d’euros pour l’année 2003, soit une hausse de 17 %.Cette variation s’explique essentiellement par la hausse des prix des hydrocarbures et la croissance des activités du Groupe, dont les effets ont été toutefois réduits en raison de la baisse de 9 % du dollar par rapport à l’euro. La parité moyenne euro/dollar s’est établie à 1,24 en 2004 contre 1,13 en 2003.82408