RECYLEX SA

Description : RECYLEX S.A. Société anonyme au capital de 9.577.998,34 euros Siège social : 6, place de la Madeleine – 75008 Paris RCS : 542 097 704 Paris www.recylex.eu AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 16 JUIN 2021 AVERTISSEMENT Dans le contexte d'épidémie de Covid-19 et compte tenu des mesures administratives limitant et/ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, le Président du Conseil d’administration, sur délégation du Conseil d’administration de la société RECYLEX S.A. (la «  Société  »), a décidé que l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 2021 se tiendra à « huis clos » sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. L’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 2021 se tiendra à « huis clos » conformément aux dispositions de l’article 4 de l’or donnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 (telle que modifiée par l’Ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 ) et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (tel que modifié par le décret n° 2020-1614 du 18 d écembre 2020), étant précisé que ces dispositions ont été prorogées par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021. En effet, compte tenu des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires à la date de la présente publication, la Société est dans l’impossibilité de réunir physiquement ses actionnaires eu égard notamment à l’obligation de respecter des mesures de distanciation physique et aux risques que pourrait faire peser sur les participants une tenue « physique ». En conséquence, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires sont invités à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote, ou à donner pouvoir au président de l’Assemblée générale ou à un tiers, selon les modalités précisées dans le présent avis . Dans la mesure où l’Assemblée Générale se tiendra à « huis clos », hors la présence physique des actionnaires, il ne sera pas possible pour les actionnaires de poser des questions orales, d’amender les résolutions ou de proposer de nouvelles résolutions durant l’Assemblée Générale. Les modalités détaillées de participation à l’Assemblée Générale figurent dans cet avis de convocation et les actionnaires sont invités à participer à l’Assemblée Générale à distance. L’Assemblée Générale sera retransmise en direct le mercredi 16 juin 2020 à 1 1h00 (heure de Paris) (à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission) et sera également disponible en différé sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www. recylex.eu/fr/actionnaires . RECYLEX S.A. tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l’Assemblée générale et, à cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’ Assemblée générale sur le site i nternet de la Société www.recylex.eu rubrique Finance – onglet Actionnaires. Les actionnaires de la société RECYLEX S.A. sont avisés qu’une Assemblée Générale Ordinaire se tiendra à « huis clos » le mercredi 16 juin 2021 à 11 heures 00 au 79 rue Jean-Jacques Rousseau, 92150 Suresnes, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : ORDRE DU JOUR Approbation des comptes annuels de l’e xercice clos le 31 décembre 2020 Approbation des comptes consolidés de l’ exercice clos le 31 décembre 2020 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembr e 2020 , tel que ressortant des comptes annuels Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce Ratification de la cooptation de Monsieur Thomas HÜSER en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre THOMAS Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sebastian RUDOW en sa qualité de Président – Directeur général, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2021, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération du Directeur général pour l’exercice 2021, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2021, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Pouvoirs L’avis préalable prescrit par l’article R. 225-73 du Code de commerce a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) du 7 mai 2021 sous le numéro 2101535. Le présent avis de convocation est publié dans le journal d’annonces légales Les A ffiches P arisiennes du 28 mai 2021. MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 16 JUIN 2021 Les modalités présentées ci-après prennent en considération la situation exceptionnelle liée à la crise sanitaire actuelle et tiennent compte des dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 (telle que modifiée par l’Ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 ) et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (tel que modifié par le décret n° 2020-1614 du 18 d écembre 2020), étant précisé que ces dispositions ont été prorogées par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021. A - Participation à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires A1 - Dispositions générales : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Exceptionnellement, l’assemblée générale se tenant à « huis clos », les actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l’assemblée générale et aucune carte d’admission ne sera délivrée pour cette assemblée générale. Les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale : soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. A2 – Formalités préalables Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront seuls admis à voter par correspondance ou à donner pouvoir les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant par voie électronique) et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit . Ces formalités/conditions doivent être accomplies/respectées au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, soit le lundi 14 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris. A3 – Modes de participation à l’assemblée générale L’assemblée générale du 16 juin 2021 se tenant à « huis clos » sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, que ce soit physiquement, par conférence téléphonique ou audiovisuelle, aucune carte d’admission à cette assemblée générale ne sera délivrée. Pour voter par correspondance ou par procuration ou donner pouvoir au président par voie postale, les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance ou donner pouvoir au président pourront le faire de la façon suivante : l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer le formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance qui lui sera adressé avec le dossier de convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-après ; l’actionnaire au porteur pourra demander à son établissement teneur de compte un formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à l’établissement bancaire désigné ci-après. La notification de désignation et de révocation d’un mandataire pourra être effectuée par voie électronique conformément aux articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante [email protected] . Ce courriel devra comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par l’établissement bancaire désigné ci-après au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit le dimanche 13 juin 2021. Par exception, conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021), les désignations ou révocations de mandats avec indication de mandataire devront parvenir au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le samedi 12 juin 2021. Le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à Société Générale Securities Services par message électronique (à l’adresse électronique suivante : [email protected] ) sous la forme du formulaire de vote par correspondance (mentionné à l’article R. 225-76 du Code de Commerce), au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le samedi 12 juin 2021. Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention «  en qualité de mandataire  », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Le mandataire doit joindre une copie de sa carte d’identité et, le cas échéant, un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. En complément, pour ses propres droits, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. L’établissement bancaire susmentionné est : Société Générale Securities Services, SGSS/SBO/CIS/ISS, 32, rue du Champ de tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, France. Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et par dérogation au III de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce (anciennement, III de l’article R. 225-85 du Code de commerce), il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir dans les conditions légales, peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R. 225-77 et de l’article R. 225-80 du Code de commerce, tel qu’aménagé par l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020. B – Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’assemblée générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote ou sollicité une attestation de participation a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’assemblée générale. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, soit le lundi 14 juin 2021 à zéro heure, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à l’établissement financier désigné ci-avant et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, soit le lundi 14 juin 2021 à zéro heure, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. C – Dépôt de questions écrites Tout actionnaire a la faculté d’adresser au Président du Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Recylex S.A., Département Juridique, 79, rue Jean-Jacques Rousseau, 92158 Suresnes Cedex ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante assemblee.generale @ recylex.eu . Conformément aux dispositions de l’article 8-2 II du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 (tel que modifié par le décret par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020), ces questions écrites sont prises en compte dès lors qu’elles sont reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale soit le lundi 14 juin 2021 . Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.recylex.eu – rubrique Finance – onglet Actionnaires. D – Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.   22 -10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.recylex.eu – rubrique Finance – onglet Actionnaires, à compter du vingt et unième jour précédan t l’Assemblée, soit le mercredi 26 mai 202 1 . Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à Société Générale Securities Services, SGSS/SBO/CIS/ISS, 32, rue du Champ de tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, France ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : assemblee.generale @ recylex . eu . Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront également disponibles dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Description : RECYLEX S.A. Société anonyme au capital de 9.577.998,34 euros Siège social : 6, place de la Madeleine – 75008 Paris RCS : 542 097 704 Paris www.recylex.eu AVIS PREALABLE DE REUNION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 16 JUIN 202 1 AVERTISSEMENT Dans le contexte d'épidémie de Covid-19 et compte tenu des mesures administratives limitant et/ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, le Président du Conseil d’administration, sur délégation du Conseil d’administration de la société RECYLEX S.A. (la «  Société  »), a décidé que l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 2021 se tiendra à « huis clos » sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. L’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 2021 se tiendra à « huis clos » conformément aux dispositions de l’article 4 de l’or donnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 (telle que modifiée par l’Ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 ) et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (tel que modifié par le décret n° 2020-1614 du 18 d écembre 2020), étant précisé que ces dispositions ont été prorogées par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021. En effet, compte tenu des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires à la date de la présente publication, la Société est dans l’impossibilité de réunir physiquement ses actionnaires eu égard notamment à l’obligation de respecter des mesures de distanciation physique et aux risques que pourrait faire peser sur les participants une tenue « physique ». En conséquence, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires sont invités à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote, ou à donner pouvoir au président de l’Assemblée générale ou à un tiers, selon les modalités précisées dans le présent avis . Dans la mesure où l’Assemblée Générale se tiendra à « huis clos », hors la présence physique des actionnaires, il ne sera pas possible pour les actionnaires de poser des questions orales, d’amender les résolutions ou de proposer de nouvelles résolutions durant l’Assemblée Générale. Les modalités détaillées de participation à l’Assemblée Générale figurent dans cet avis de réunion et les actionnaires sont invités à participer à l’Assemblée Générale à distance. L’Assemblée Générale sera retransmise en direct le mercredi 16 juin 2020 à 1 1h00 (heure de Paris) (à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission) et sera également disponible en différé sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www. recylex.eu/fr/actionnaires . RECYLEX S.A. tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l’Assemblée générale et, à cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’ Assemblée générale sur le site i nternet de la Société www.recylex.eu rubrique Finance – onglet Actionnaires. Les actionnaires de la société RECYLEX S.A. sont avisés qu’une A ssemblée G énérale Ordinaire se tiendra à « huis clos » le mercredi 16 juin 2021 à 11 heures 0 0 au 79 rue Jean-Jacques Rousseau, 92150 Suresnes, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : ORDRE DU JOUR Approbation des comptes annuels de l’e xercice clos le 31 décembre 2020 Approbation des comptes consolidés de l’ exercice clos le 31 décembre 2020 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembr e 2020 , tel que ressortant des comptes annuels Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce Ratification de la cooptation de Monsieur Thomas HÜSER en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre THOMAS Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sebastian RUDOW en sa qualité de Président – Directeur général, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2021, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération du Directeur général pour l’exercice 2021, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2021, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Pouvoirs PROJET DE RÉSOLUTIONS A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports établis par le Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2020, et après avoir examiné les comptes annuels de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, approuve lesdits comptes tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête la perte de cet exercice à 12 136 766,68 euros. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports établis par le Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2020, et après avoir examiné les comptes consolidés du Groupe relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, approuve lesdits comptes tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tel que ressortant des comptes annuels ) L ’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, Constate que les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2020 et approuvés par la présente assemblée font ressortir une perte de 12 136 766,68 euros, Décide d’affecter l’intégralité de la perte de 12 136 766,68 euros au compte « report à nouveau », dont le solde, après affectation, s’élèvera à un montant débiteur de 68 811 523,19 euros. L’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles visé à l’article 39-4 du Code général des impôts s’élevant à 23 059 euros. Conformément à la loi, l’Assemblée générale prend acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices. QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte, approuve et ratifie en tant que de besoin ledit rapport et ainsi que les conventions dont il fait état et conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou postérieurement à cette date, jusqu’à la réunion du Conseil d’administration au cours de laquelle les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ont été arrêtés. CINQUIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Monsieur Thomas HÛSER en qualité d’administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Thomas HÜSER en qualité d’administrateur décidée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 25 février 2021, en remplacement de Monsieur Sebastian RUDOW, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre THOMAS) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, prend acte de ce que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre THOMAS viendra à expiration au terme de la présente assemblée générale et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre THOMAS et ce pour une durée de 3 ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles qu’elles figurent dans la section 2.9 du rapport de gestion de la Société intitulée « Rapport sur le gouvernement d’entreprise ». HUITIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sebastian RUDOW en sa qualité de Président – Directeur général, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sebastian RUDOW en sa qualité de Président – Directeur général, tels qu’ils figurent dans la section 2.9 du rapport de gestion de la Société intitulée « Rapport sur le gouvernement d’entreprise ». NEUVIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2021, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, telle que détaillée dans la section 2.9 du rapport de gestion de la Société intitulée « Rapport sur le gouvernement d’entreprise ». DIXIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général pour l’exercice 2021, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général, telle que détaillée dans la section 2.9 du rapport de gestion de la Société intitulée « Rapport sur le gouvernement d’entreprise ». ONZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2021, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que détaillée dans la section 2.9 du rapport de gestion de la Société intitulée « Rapport sur le gouvernement d’entreprise ». DOUZIEME RESOLUTION (Pouvoirs) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publication prévues par les dispositions légales et réglementaires. MODALITE S DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 16 JUIN 2021 Les modalités présentées ci-après prennent en considération la situation exceptionnelle liée à la crise sanitaire actuelle et tiennent compte des dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 (telle que modifiée par l’Ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 ) et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (tel que modifié par le décret n° 2020-1614 du 18 d écembre 2020), étant précisé que ces dispositions ont été prorogées par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021. A - Participation à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires A1 - Dispositions générales : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Exceptionnellement, l’assemblée générale se tenant à « huis clos », les actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l’assemblée générale et aucune carte d’admission ne sera délivrée pour cette assemblée générale. Les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale : soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. A2 – Formalités préalables Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront seuls admis à voter par correspondance ou à donner pouvoir les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant par voie électronique) et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit . Ces formalités/conditions doivent être accomplies/respectées au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, soit le lundi 14 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris. A3 – Modes de participation à l’assemblée générale L’assemblée générale du 16 juin 2021 se tenant à « huis clos » sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, que ce soit physiquement, par conférence téléphonique ou audiovisuelle, aucune carte d’admission à cette assemblée générale ne sera délivrée. Pour voter par correspondance ou par procuration ou donner pouvoir au président par voie postale, les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance ou donner pouvoir au président pourront le faire de la façon suivante : l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer le formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance qui lui sera adressé avec le dossier de convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-après ; l’actionnaire au porteur pourra demander à son établissement teneur de compte un formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à l’établissement bancaire désigné ci-après. La notification de désignation et de révocation d’un mandataire pourra être effectuée par voie électronique conformément aux articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante [email protected] . Ce courriel devra comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par l’établissement bancaire désigné ci-après au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit le dimanche 13 juin 2021. Par exception, conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021), les désignations ou révocations de mandats avec indication de mandataire devront parvenir au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le samedi 12 juin 2021. Le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à Société Générale Securities Services par message électronique (à l’adresse électronique suivante : [email protected] ) sous la forme du formulaire de vote par correspondance (mentionné à l’article R. 225-76 du Code de Commerce), au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le samedi 12 juin 2021. Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention «  en qualité de mandataire  », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Le mandataire doit joindre une copie de sa carte d’identité et, le cas échéant, un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. En complément, pour ses propres droits, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. L’établissement bancaire susmentionné est : Société Générale Securities Services, SGSS/SBO/CIS/ISS, 32, rue du Champ de tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, France. Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et par dérogation au III de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce (anciennement, III de l’article R. 225-85 du Code de commerce), il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir dans les conditions légales, peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R. 225-77 et de l’article R. 225-80 du Code de commerce, tel qu’aménagé par l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020. B – Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’assemblée générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote ou sollicité une attestation de participation a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’assemblée générale. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, soit le lundi 14 juin 2021 à zéro heure, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à l’établissement financier désigné ci-avant et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, soit le lundi 14 juin 2021 à zéro heure, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. C – Demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires et questions écrites Conformément aux dispositions de l’article L. 225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L. 22-10-44 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires dans les conditions prévues par les articles L. 225-105, R. 225-71, R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt - cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, soit le 22 ma i 2021. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par le comité social et économique, dans les conditions prévues par l’article R. 2312-32 du Code du travail, dans les dix jours de la publication du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour, qui doivent être motivées, et les demandes d’inscriptions de projets de résolutions à l’ordre du jour, qui doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions et peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs, doivent être envoyées à Recylex S.A. , Département Juridique , 79 rue Jean-Jacques Rousseau, 92150 Suresnes , par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : assemblee.generale @ recylex.eu . Les auteurs de la demande devront justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Ils transmettront avec leur demande une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée générale des points ou projets de résolutions déposés par les actionnaires est, en outre, subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée général e à zéro heure (heure de Paris), soit le lundi 14 juin 2021 à zéro heure. Tout actionnaire a la faculté d’adresser au Président du Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : RECYLEX SA, 79, rue Jean-Jacques Rousseau, 92158 Suresnes Cedex ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante assemblee.generale @ recylex.eu . Conformément aux dispositions de l’article 8-2 II du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 (tel que modifié par le décret par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020), ces questions écrites sont prises en compte dès lors qu’elles sont reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale soit le lundi 14 juin 2021 . Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.recylex.eu – rubrique Finance – onglet Actionnaires. D – Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.   22 -10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la société : www.recylex.eu – rubrique Finance – onglet Actionnaires, à compter du vingt et unième jour précédan t l’Assemblée, soit le mercredi 26 mai 202 1 . Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à Société Générale Securities Services, SGSS/SBO/CIS/ISS, 32, rue du Champ de tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, France ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : assemblee.generale @ recylex . eu . Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront également disponibles dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Description : RECYLEX S.A. Société anonyme au capital de 9.577.998,34 euros Siège social : 6, place de la Madeleine – 75008 Paris RCS : 542 097 704 Paris www.recylex.eu AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 16 DECEMBRE 2020 AVERTISSEMENT Dans le contexte d'épidémie du Covid-19, les modalités de participation à l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 décembre 2020 pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Il n’est pas à exclure que l’Assemblée générale se tienne à « huis clos », sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Par mesure de précaution, les actionnaires sont invités à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou à donner pouvoir au président de l’Assemblée générale ou à un tiers, selon les modalités précisées dans le présent avis. RECYLEX S.A. tiendra ses actionnaires informés de toute évolution évent uelle relative aux modalités de participation et de vote à l’Assemblée générale et, à cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site Internet de la Société www.recylex.eu rubrique Finance – onglet Actionnaires. Les actionnaires de la société RECYLEX S.A. sont avisés qu’une A ssemblée G énérale Ordinaire se tiendra le mercredi 16 décembre 2020 à 10 heures 30 au 79 rue Jean-Jacques Rousseau, 92150 Suresnes , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : ORDRE DU JOUR Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tel que ressortant des comptes sociaux Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce Ratification de la cooptation de Monsieur Nick POPOVIC en qualité d’administrateur Pouvoirs PROJET DE RÉSOLUTIONS A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration sur la gestion de la société Recylex S.A. et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2019, et après avoir examiné les comptes sociaux de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, approuve lesdits comptes tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 2 444 815,39 euros. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration sur la gestion du groupe Recylex et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2019, et après avoir examiné les comptes consolidés du Groupe relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, approuve lesdits comptes tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tel que ressortant des comptes sociaux) L ’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2019, Constate que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2019 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de 2 444 815,39 euros, Décide d’affecter l’intégralité du bénéfice de 2 444 815,39 euros au compte « report à nouveau   », dont le solde, après affectation, s’élèvera à un montant débiteur de 56 674 756,51 euros. L’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles visé à l’article 39-4 du Code général des impôts s’élevant à 30 272 euros. Conformément à la loi, l’Assemblée générale prend acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices. QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte dudit rapport et approuve les conventions dont il fait état, autorisées par le Conseil d’administration et conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019. CINQUIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Monsieur Nick POPOVIC en qualité d’administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Nick POPOVIC en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Christopher ES KD ALE, laquelle cooptation a été décidée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 3 septembre 2020. SIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et public ité prévus par la législation en vigueur. MODALITE S DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 16 DECEMBRE 2020 A - Participation à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires A1 - Dispositions générales : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président , à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. A2 – Formalités préalables Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à participer à l’Assemblée générale, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de pouvoir au président ou à la procuration. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi   14   décembre 2020 à zéro heure, heure de Paris. A3 – Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale du 16 décembre 2020 pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : l’actionnaire nominatif devra se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation ; l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Pour voter par correspondance ou par procuration ou donner pouvoir au président par voie postale, les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance ou donner pouvoir au président pourront voter de la façon suivante : l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer le formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance qui lui sera adressé avec le dossier de convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation , à l’établissement bancaire désigné ci-après  ; l’actionnaire au porteur pourra demander à son établissement teneur de compte un formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à l’établissement bancaire désigné ci-après. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par l’établissement bancaire désigné ci-après au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le dimanche 13 décembre 2020 à zéro heure, heure de Paris. Le formulaire de vote doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention «  en qualité de mandataire  », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Le mandataire doit joindre une copie de sa carte d’identité et, le cas échéant, un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. En complément, pour ses propres droits, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. L es notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées et complétées faites par voie postale devront parvenir au plus tard le troisième jour précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le dimanche 13 décembre 2020. L’établissement bancaire susmentionné est : Société Générale Securities Services, SGSS/SBO/CIS/ISS, 32, rue du Champ de tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, France. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à Société Générale Securities Services, SGSS/SBO/CIS/ISS, 32, rue du Champ de tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, France. B – Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’assemblée générale Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation mais a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’assemblée générale. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, soit le 14 décembre 2020, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à l’établissement financier désigné ci-avant et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, soit le 14 décembre 2020, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. C – Dépôt de questions écrites Tout actionnaire a la faculté d’adresser au Président du Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : RECYLEX SA, 79, rue Jean-Jacques Rousseau, 92158 Suresnes Cedex ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante assemblee.generale @ recylex.eu . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale soit le jeudi 10 décembre 2020. Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.recylex.eu – rubrique Finance – onglet Actionnaires. D – Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.recylex.eu – rubrique Finance – onglet Actionnaires. Les actionnaires peuvent se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à Société Générale Securities Services, SGSS/SBO/CIS/ISS, 32, rue du Champ de tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, France. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée sont également disponibles dans les conditions prévues par les disposi tions légales et réglementaires.

Description : RECYLEX S.A. Société anonyme au capital de 9.577.998,34 euros Siège social : 6, place de la Madeleine – 75008 Paris RCS : 542 097 704 Paris www.recylex.eu AVIS PREALABLE DE REUNION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 16 DECEMBRE 2020 AVERTISSEMENT Dans le contexte d'épidémie de Covid-19 , les modalités de participation à l’Assemblée générale du 16 décembre 2020 pourraient évoluer en fonction des im pératifs sanitaires et/ou légaux. Il n’est pas à exclure que l’Assemblée générale se tienne à « huis clos », sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Par mesure de précaution, l es actionnaires sont invités à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote, ou à donner pouvoir au président de l’Assemblée générale ou à un tiers, selon les modalités précisées dans le présent avis RECYLEX S.A. tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l’Assemblée générale et, à cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site Internet de la Société www.recylex.eu rubrique Finance – onglet Actionnaires. Les actionnaires de la société RECYLEX S.A. sont avisés qu’une A ssemblée G énérale Ordinaire se tiendra le mercredi 16 décembre 2020 à 10 heures 30 au 79 rue Jean-Jacques Rousseau, 92150 Suresnes, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : ORDRE DU JOUR Approbation des comptes sociaux de l’e xercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembr e 2019 , tel que ressortant des comptes sociaux Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce Ratification de la cooptation de Monsieur Nick POPOVIC en qualité d’administrateur Pouvoirs PROJET DE RÉSOLUTIONS A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration sur la gestion de la société Recylex S.A. et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2019, et après avoir examiné les comptes sociaux de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, approuve lesdits comptes tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 2 444 815,39 euros. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration sur la gestion du groupe Recylex et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2019, et après avoir examiné les comptes consolidés du Groupe relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, approuve lesdits comptes tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tel que ressortant des comptes sociaux) L ’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2019, Constate que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2019 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de 2 444 815,39 euros, Décide d’affecter l’intégralité du bénéfice de 2 444 815,39 euros au compte « report à nouveau   », dont le solde, après affectation, s’élèvera à un montant débiteur de 56 674 756,51 euros. L’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles visé à l’article 39-4 du Code général des impôts s’élevant à 30 272 euros. Conformément à la loi, l’Assemblée générale prend acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices. QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte dudit rapport et approuve les conventions dont il fait état, autorisées par le Conseil d’administration et conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019. CINQUIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Monsieur Nick POPOVIC en qualité d’administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Nick POPOVIC en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Christopher ES KD ALE, laquelle cooptation a été décidée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 3 septembre 2020. SIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et public ité prévu s par la législation en vigueur. MODALITE S DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 16 DECEMBRE 2020 A - Participation à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires A1 - Dispositions générales : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président , à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. A2 – Formalités préalables Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à participer à l’Assemblée générale, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) et annexée (i) au formul aire de vote par correspondance ou de pouvoir au président (ii) ou à la procuration (iii) ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précé dant l’assemblée, soit le lundi 14   décembre 2020 à zéro heure, heure de Paris. A3 – Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale du 16 décembre 2020 pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : l’actionnaire nominatif devra se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation ; l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Pour voter par correspondance ou par procuration ou donner pouvoir au président par voie postale , l es actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance ou donner pouvoir au président pourront voter de la façon suivante : l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer le formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance qui lui sera adressé avec le dossier de convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation  ; l’actionnaire au porteur pourra demander à son établissement teneur de compte un formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à l’établissement bancaire désigné ci-après. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par l’établissement bancaire désigné ci-après au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le dimanche 13 décembre 2020 à zéro heure, heure de Paris. Le formulaire de vote doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention «  en qualité de mandataire  », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Le mandataire doit joindre une copie de sa carte d’identité et, le cas échéant, un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. En complément, pour ses propres droits, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. L es notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées et complétées faites par voie postale devront parvenir au plus tard le troisième jour précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le dimanche 13 décembre 2020. L’établissement bancaire susmentionné est : Société Générale Securities Services, SGSS/SBO/CIS/ISS, 32, rue du Champ de tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, France. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à Société Générale Securities Services, SGSS/SBO/CIS/ISS, 32, rue du Champ de tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, France. B – Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’assemblée générale Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation mais a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’assemblée générale. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, soit le 14 décembre 2020, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à l’établ issement financier désigné ci-avant et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, soit le 14 décembre 2020, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. C – Demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires et questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante: RECYLEX SA, 79, rue Jean-Jacques Rousseau, 92158 Suresnes Cedex ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante assemblee.generale @recylex.eu , au plus tard le vingt-cinquième jour (calendaire) qui précède la date de l’Assemblée générale , soit le samedi 21 novembre 2020, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précéd a nt l’Assemblée soit le lundi 14 décembre 2020 à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire a la faculté d’adresser au Président du Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : RECYLEX SA, 79, rue Jean-Jacques Rousseau, 92158 Suresnes Cedex ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante assemblee.generale @ recylex.eu . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale soit le jeudi 10 décembre 2020. Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.recylex.eu – rubriqu e Finance – onglet Actionnaires. D – Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la société : www.recylex.eu – rubrique Finance – onglet Actionnaires, à compter du vingt et unième jour précédan t l’Assemblée , soit le mercredi 25 novembre 2020. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à Société Générale Securities Services, SGSS/SBO/CIS/ISS, 32, rue du Champ de tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, France. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront également disponibles dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Description : RECYLEX S.A. Société anonyme au capital de 9.577.998,34 euros Siège social : 6, place de la Madeleine – 75008 Paris RCS : 542 097 704 Paris www.recylex.eu AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 29 JUILLET 2020 AVERTISSEMENT Dans le contexte d'épidémie du Covid-19, l'Assemblée Générale Mixte du 29 juillet 2020 se tiendra à « huis clos », sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. À noter que, compte tenu de l’incertitude de la situation sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19, le lieu de réunion de l’Assemblée Générale Mixte a été modifié et est désormais fixé au siège administratif de la société, sis 79 rue Jean-Jacques Rousseau, 92150 Suresnes . L’ A ssemblée G énérale M ixte se tiendra à « huis clos » conformément (i) aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19 et (ii) au décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 y afférent. En conséquence, les actionnaires sont invités à ne pas demander de cartes d’admission et à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote, ou à donner pouvoir au président de l’Assemblée générale ou à un tiers, selon les modalités précisées dans le présent avis. Il ne sera pas possible aux actionnaires de poser des questions, ni de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions durant l’Assemblée générale. Il est rappelé aux actionnaires qu’ils peuvent adresser des questions écrites dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, telles que détaillées ci-après. RECYLEX S.A. tiendra ses actionnaires informés de toute évolution évent uelle relative aux modalités de participation et de vote à l’Assemblée générale et, à cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site Internet de la Société www.recylex.eu rubrique Finance – onglet Actionnaires. Les actionnaires de la société RECYLEX S.A. sont avisés qu’une A ssemblée G énérale Mixte se tiendra le mercredi 29 juillet 2020 à 10 heures 30 au 79 rue Jean-Jacques Rousseau, 92150 Suresnes , à «  huis clos  » , hors la présence physique des actionnaires , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tel que ressortant des comptes sociaux Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce Ratification de la cooptation de Madame Karin LATTWEIN en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Sebastian RUDOW Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Laetitia SETA Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christopher ESKDALE Nomination de Madame Karin LATTWEIN en qualité d’administrateur Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2018 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sebastian RUDOW, en sa qualité de Président-Directeur général, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sebastian RUDOW, en sa qualité de Président-Directeur général, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général pour l’exercice 2020, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2020, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Décision à prendre relative aux capitaux propres de la Société devenus inférieurs à la moitié du capital social, en application de l’article L.225-248 du Code de Commerce Modification de l’article 17.1 des statuts de la Société relatif aux pouvoirs du Conseil d’administration Mise en harmonie des articles 14.7 et 33 des statuts de la Société avec les nouvelles dispositions législatives sur la rémunération des membres du Conseil d’administration Modification de l’article 16 des statuts relatif aux délibérations du conseil d’administration à l’effet de permettre au conseil d’administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la loi De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire  : Pouvoirs PROJET DE RÉSOLUTIONS RÉSOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration sur la gestion de la société Recylex S.A. et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2018, et après avoir examiné les comptes sociaux de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, approuve lesdits comptes tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête la perte de cet exercice à 65 051 756,78 euros. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration sur la gestion du groupe Recylex et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2018, et après avoir examiné les comptes consolidés du Groupe relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, approuve lesdits comptes tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018,   tel que ressortant des comptes sociaux) L ’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2018, Constate que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2018 et approuvés par la présente assemblée font ressortir une perte de 65 051 756,78 euros, Décide d’affecter l’intégralité de la perte de 65 051 756,78 euros au compte « report à nouveau », dont le solde, après affectation, s’élèvera à un montant débiteur de 59 119 571,90 euros. L’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles visé à l’article 39-4 du Code général des impôts s’élevant à 21 805 euros. Conformément à la loi, l’Assemblée générale prend acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices. QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte dudit rapport et approuve les conventions dont il fait état, autorisées par le Conseil d’administration et conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018. CINQUIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Madame Karin LATTWEIN en qualité d’administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Madame Karin LATTWEIN en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Diana KISRO-WARNECKE, laquelle cooptation a été décidée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 6 février 2020. SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Sebastian RUDOW) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, prend acte de ce que le mandat d’administrateur de Monsieur Sebastian RUDOW viendra à expiration au cours de l’exercice 2020 et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Sebastian RUDOW et ce pour une durée de 3 ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Laetitia SETA) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, prend acte de ce que le mandat d’administrateur de Madame Laetitia SETA viendra à expiration au cours de l’exercice 2020 et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Laetitia SETA et ce pour une durée de 3 ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. H UITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christopher ESKDALE) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, prend acte de ce que le mandat d’administrateur de Monsieur Christopher ESKDALE viendra à expiration au cours de l’exercice 2020 et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Christopher ESKDALE et ce pour une durée de 3 ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. NEUVIEME RESOLUTION ( Nomination d e Madame Karin LATTWEIN en qualité d’administrateur ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité d’administrateur Madame Karin LATTWEIN dont le mandat a expiré et ce pour une durée de 3 ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. DIXIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, telles que détaillées dans la section 2.9 du rapport de gestion de la Société intitulée « Informations sur le gouvernement d’entreprise » et visée au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce. ONZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2018 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sebastian RUDOW, en sa qualité de Président-Directeur général, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2018 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sebastian RUDOW en sa qualité de Président-Directeur G énéral, tels que présentés dans la section 2.9 du rapport de gestion de la Société intitulée « Informations sur le gouvernement d’entreprise » et visée au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce. DOUZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sebastian RUDOW, en sa qualité de Président-Directeur général, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sebastian RUDOW en sa qualité de Président-Directeur général, tels que présentés dans la section 2.9 du rapport de gestion de la Société intitulée « Informations sur le gouvernement d’entreprise » et visée au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce. L’Assemblée générale prend acte qu’aucune assemblée générale ne s’étant tenue depuis le 5 juin 2018, la politique de rémunération pour l’exercice 2019 n’a pas pu être approuvée par l’assemblée générale et les éléments de rémunération susvisés, versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sebastian RUDOW en sa qualité de Président-Directeur général, ont été déterminés par le Conseil d’administration en application de la politique de rémunération pour l’exercice 2018 approuvée par l’assemblée générale mixte du 5 juin 2018 ( neuvième résolution ). TREIZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général pour l’exercice 2020, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur général pour l’exercice 2020, tel le que présentée dans la section 2.9 du rapport de gestion de la Société intitulée « Informations sur le gouvernement d’entreprise » et visée au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce. QUATORZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2020, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2020, telle que détaillée dans la section 2.9 du rapport de gestion de la Société intitulée « Informations sur le gouvernement d’entreprise » et visée au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce . RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE QUINZIEME RESOLUTION (Décision à prendre relative aux capitaux propres de la Société devenus inférieurs à la moitié du capital social, en application de l’article L.225-248 du Code de Commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de la société Recylex S.A. et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, ainsi que d es comptes sociaux de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce, prend acte que les pertes constatées dans les comptes sociaux de la Société font apparaître un montant des capitaux propres inférieur à la moitié du capital social et qu’en conséquence, il lui appartient de décider, s’il y a lieu, la dissolution anticipée de la Société, étant précisé que si la dissolution est écartée, la Société disposera d’un délai expirant au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, pour régulariser la situation, et ce dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, décide, au regard de ce qui précède, de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société et de poursuivre son activité, prend acte que cette décision devra faire l’objet des mesures de publicité prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et que la Société sera tenue de reconstituer ses capitaux propres au plus tard le 31 décembre 2022. SEIZIEME RESOLUTION (Modification de l’article 17.1 des statuts de la Société relatif aux pouvoirs du Conseil d’administration) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, décide de modifier comme suit l’article 17.1 « Pouvoirs du conseil d’administration » des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec la nouvelle rédaction de l’article L. 225-35 alinéa 1 du Code de commerce (tel que modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises) : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction 17.1 – POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. […] 17.1 – POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité . Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. […] Le reste de l’article 17.1 demeure inchangé. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Mise en harmonie des articles 14.7 et 33 des statuts de la Société avec les nouvelles dispositions législatives sur la rémunération des membres du Conseil d’administration) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, décide de modifier comme suit les articles 14.7 et 33 des statuts de la Société afin de refléter la nouvelle rédaction de l’article L. 225-45 du Code de commerce (tel que modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises) : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction 14.7 L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence. Ces allocations sont réparties par le conseil d’administration entre ses membres de la façon qu’il juge convenable. […] 14.7 L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence . Cette somme est répartie Ces allocations sont réparties par le conseil d’administration entre ses membres de la façon qu’il juge convenable. […] Le reste de l’article 14.7 demeure inchangé. Ancienne rédaction Nouvelle rédaction ARTICLE 33 L’assemblée générale ordinaire annuelle prend connaissance des comptes sociaux et des comptes consolidés, des rapports de gestion de la société et du Groupe établis par le conseil d’administration, des rapports général et spécial des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et de leur rapport sur les comptes consolidés. L'assemblée discute, approuve, redresse ou rejette les comptes sociaux et fixe le dividende à repartir ainsi que le report à nouveau. Elle décide la constitution de tous fonds de réserve. Elle fixe les prélèvements à y effectuer, en décide la distribution. Elle décide l'amortissement partiel ou total du capital social par voie de répartition égale, entre toutes les actions, des bénéfices réservés ou reportés, et même des bénéfices annuels après les prélèvements stipulés sous l'article 38 ; elle donne au conseil d'administration tous pouvoirs pour arrêter les conditions et dates des remboursements à faire aux actionnaires. Elle détermine le montant des jetons de présence. Elle nomme, remplace, réélit ou révoqué les membres du conseil d'administration et ratifie les nominations faites, à titre provisoire, par ledit conseil. Elle délibère sur toutes propositions qui ne sont pas de la compétence exclusive de l'assemblée générale extraordinaire. ARTICLE 33 L’assemblée générale ordinaire annuelle prend connaissance des comptes sociaux et des comptes consolidés, des rapports de gestion de la société et du Groupe établis par le conseil d’administration, des rapports général et spécial des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et de leur rapport sur les comptes consolidés. L'assemblée discute, approuve, redresse ou rejette les comptes sociaux et fixe le dividende à repartir ainsi que le report à nouveau. Elle décide la constitution de tous fonds de réserve. Elle fixe les prélèvements à y effectuer, en décide la distribution. Elle décide l'amortissement partiel ou total du capital social par voie de répartition égale, entre toutes les actions, des bénéfices réservés ou reportés, et même des bénéfices annuels après les prélèvements stipulés sous l'article 38 ; elle donne au conseil d'administration tous pouvoirs pour arrêter les conditions et dates des remboursements à faire aux actionnaires. Elle détermine le montant de la rémunération attribuée aux admi nistrateurs au titre de leur activité des jetons de présence . Elle nomme, remplace, réélit ou révoqué les membres du conseil d'administration et ratifie les nominations faites, à titre provisoire, par ledit conseil. Elle délibère sur toutes propositions qui ne sont pas de la compétence exclusive de l'assemblée générale extraordinaire. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Modification de l’article 16 des statuts relatif aux délibérations du conseil d’administration à l’effet de permettre au conseil d’administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la loi) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, conformément à la faculté prévue par la nouvelle rédaction de l’article L. 225-37 du Code de commerce (tel que modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés ) de permettre au Conseil d’administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par ledit article, décide de modifier comme suit l’article 16 des statuts de la Société « Délibérations du conseil d’administration » afin d’insérer après l’alinéa 7 un nouvel alinéa rédigé de la manière suivante : «  ARTICLE 16 DELIBERATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION […] Le conseil d’administration pourra prendre des décisions par consultation écrite des administrateurs dans les cas prévus par la loi. […]  » Le reste de l’article 16 demeure inchangé. RESOLUTION DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. * * * MODALITE S DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 29 JUILLET 2020 Les modalités présentées ci-après prennent en considération la sit uation exceptionnelle liée à la crise sanitaire actuelle et tiennent compte des dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19. A - Participation à l’assemblée générale mixte des actionnaires A1 - Dispositions générales : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Exceptionnellement, l’assemblée générale se tenant à « huis clos  » , les actionnaires ne pourront pas demander une carte d’admission pour assister physiquement à l’assemblée générale. Les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale : soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président , à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. A2 – Formalités préalables Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à voter par correspondance ou à donner pouvoir les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de pouvoir au président ou à la procuration. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédan t l’assemblée, soit le lundi 27 juillet 2020 à zéro heure, heure de Paris. A3 – Modes de participation à l’assemblée générale L’assemblée générale du 29 juillet 2020 se tenant à «  huis clos  » sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, que ce soit physiquement, par conférenc e téléphonique ou audiovisuelle , aucune carte d’admission à cette assemblée générale ne sera délivrée. Pour voter par correspondance ou par procuration ou donner pouvoir au président par voie postale , l es actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance ou donner pouvoir au président pourront voter de la façon suivante : l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer le formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance qui lui sera adressé avec le dossier de convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse pr é-payée jointe à la convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-après ; l’actionnaire au porteur pourra demander à son établissement teneur de compte un formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à l’établissement bancaire désigné ci-après. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par l’établissement bancaire désigné ci-après au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le dimanche 26 juillet 2020 à zéro heure, heure de Paris. Par exception, conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, les désignations ou révocations de mandats avec indication de mandataire devront parvenir au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le samedi 25 juillet 2020. Le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à Société Générale Securities Services par message électronique (à l’adresse électronique suivante : assemblee s .generale s @ sgss.socgen.com ) sous la forme du formulaire de vote par correspondance (mentionné à l’article R. 225-76 du Code de Commerce), au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le samedi 25 juillet 2020. Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention «  en qualité de mandataire  », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Le mandataire doit joindre une copie de sa carte d’identité et, le cas échéant, un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. En complément, pour ses propres droits, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. L’établissement bancaire est : Société Générale Securities Services, SGSS/SBO/CIS/ISS, 32, rue du Champ de tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, France. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à Société Générale Securities Services, SGSS/SBO/CIS/ISS, 32, rue du Champ de tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, France. Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et par dérogation au III de l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir dans les conditions légales, ne peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale que sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R. 225-77 et de l’article R. 225-80 du même code, tel qu’aménagé par l’article 6 du présent décret, soit au plus tard le samedi 25 juillet 2020 à zéro heure, heure de Paris. B – Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’assemblée générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance ou ayant demandé une attestation de participation peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’assemblée générale. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à l’établ issement financier désigné ci-avant et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. C – Dépôt de questions écrites Tout actionnaire a la faculté d’adresser au Président du Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : RECYLEX SA, 79, rue Jean-Jacques Rousseau, 92158 Suresnes Cedex ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante assemblee.generale @ recylex.eu . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale soit le jeudi 23 juillet 2020. Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.recylex.eu – rubriqu e Finance – onglet Actionnaires. D – Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la société : www.recylex.eu – rubrique Finance – onglet Actionnaires, à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée soit le mercredi 8 juillet 2020. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à Société Générale Securities Services, SGSS/SBO/CIS/ISS, 32, rue du Champ de tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, France. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront également disponibles dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. Le Conseil d’administration

Description : RECYLEX S.A. Société anonyme au capital de 9.577.998,34 euros Siège social : 6, place de la Madeleine – 75008 Paris RCS : 542 097 704 Paris www.recylex.eu AVIS PREALABLE DE REUNION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 29 JUILLET 2020 AVERTISSEMENT Dans le contexte d'épidémie du Covid-19 et compte tenu des mesures administratives limitant et interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, le Président-Directeur général, sur délégation du Conseil d'administration de la société RECYLEX S.A., a décidé que l'Assemblée Générale Mixte du 29 juillet 2020 se tiendra à « huis clos », sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. L’assemblée générale mixte se tiendra à « huis clos » conformément (i) aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19 et (ii) au décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 y afférent. En conséquence, les actionnaires sont invités à ne pas demander de cartes d’admission et à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote, ou à donner pouvoir au président de l’Assemblée générale ou à un tiers, selon les modalités précisées dans le présent avis. Il ne sera pas possible aux actionnaires de poser des questions, ni de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions durant l’Assemblée générale. Il est rappelé aux actionnaires qu’ils peuvent adresser des questions écrites dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, telles que détaillées ci-après. RECYLEX S.A. tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l’Assemblée générale et, à cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site Internet de la Société www.recylex.eu rubrique Finance – onglet Actionnaires. Les actionnaires de la société RECYLEX S.A. sont avisés qu’une A ssemblée G énérale Mixte se tiendra le mercredi 29 juillet 2020 à 10 heures 30 au Centre de Conférences Edouard VII, 23, Square Edouard VII, 75009 Paris , à «  huis clos  » , hors la présence physique des actionnaires , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tel que ressortant des comptes sociaux Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce Ratification de la cooptation de Madame Karin LATTWEIN en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Sebastian RUDOW Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Laetitia SETA Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christopher ESKDALE Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Karin LATTWEIN Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2018 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sebastian RUDOW, en sa qualité de Président-Directeur général, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sebastian RUDOW, en sa qualité de Président-Directeur général, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général pour l’exercice 2020, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2020, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Décision à prendre relative aux capitaux propres de la Société devenus inférieurs à la moitié du capital social, en application de l’article L.225-248 du Code de Commerce Modification de l’article 17.1 des statuts de la Société relatif aux pouvoirs du Conseil d’administration Mise en harmonie des articles 14.7 et 33 des statuts de la Société avec les nouvelles dispositions législatives sur la rémunération des membres du Conseil d’administration Modification de l’article 16 des statuts relatif aux délibérations du conseil d’administration à l’effet de permettre au conseil d’administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la loi De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire  : Pouvoirs PROJET DE RÉSOLUTIONS RÉSOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration sur la gestion de la société Recylex S.A. et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2018, et après avoir examiné les comptes sociaux de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, approuve lesdits comptes tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête la perte de cet exercice à 65 051 756,78 euros. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration sur la gestion du groupe Recylex et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2018, et après avoir examiné les comptes consolidés du Groupe relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, approuve lesdits comptes tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018,   tel que ressortant des comptes sociaux) L ’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2018, Constate que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2018 et approuvés par la présente assemblée font ressortir une perte de 65 051 756,78 euros, Décide d’affecter l’intégralité de la perte de 65 051 756,78 euros au compte « report à nouveau », dont le solde, après affectation, s’élèvera à un montant débiteur de 59 119 571,90 euros. L’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles visé à l’article 39-4 du Code général des impôts s’élevant à 21 805 euros. Conformément à la loi, l’Assemblée générale prend acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices. QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte dudit rapport et approuve les conventions dont il fait état, autorisées par le Conseil d’administration et conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018. CINQUIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Madame Karin LATTWEIN en qualité d’administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Madame Karin LATTWEIN en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Diana KISRO-WARNECKE, laquelle cooptation a été décidée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 6 février 2020. SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Sebastian RUDOW) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, prend acte de ce que le mandat d’administrateur de Monsieur Sebastian RUDOW viendra à expiration au cours de l’exercice 2020 et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Sebastian RUDOW et ce pour une durée de 3 ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Laetitia SETA) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, prend acte de ce que le mandat d’administrateur de Madame Laetitia SETA viendra à expiration au cours de l’exercice 2020 et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Laetitia SETA et ce pour une durée de 3 ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. H UITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christopher ESKDALE) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, prend acte de ce que le mandat d’administrateur de Monsieur Christopher ESKDALE viendra à expiration au cours de l’exercice 2020 et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Christopher ESKDALE et ce pour une durée de 3 ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Karin LATTWEIN) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, prend acte de ce que le mandat d’administrateur de Madame Karin LATTWEIN viendra à expiration au cours de l’exercice 2020 et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Karin LATTWEIN et ce pour une durée de 3 ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. DIXIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, telles que détaillées dans la section 2.9 du rapport de gestion de la Société intitulée « Informations sur le gouvernement d’entreprise » et visée au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce. ONZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2018 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sebastian RUDOW, en sa qualité de Président-Directeur général, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2018 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sebastian RUDOW en sa qualité de Président-Directeur G énéral, tels que présentés dans la section 2.9 du rapport de gestion de la Société intitulée « Informations sur le gouvernement d’entreprise » et visée au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce. DOUZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sebastian RUDOW, en sa qualité de Président-Directeur général, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sebastian RUDOW en sa qualité de Président-Directeur général, tels que présentés dans la section 2.9 du rapport de gestion de la Société intitulée « Informations sur le gouvernement d’entreprise » et visée au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce. L’Assemblée générale prend acte qu’aucune assemblée générale ne s’étant tenue depuis le 5 juin 2018, la politique de rémunération pour l’exercice 2019 n’a pas pu être approuvée par l’assemblée générale et les éléments de rémunération susvisés, versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sebastian RUDOW en sa qualité de Président-Directeur général, ont été déterminés par le Conseil d’administration en application de la politique de rémunération pour l’exercice 2018 approuvée par l’assemblée générale mixte du 5 juin 2018 ( neuvième résolution ). TREIZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général pour l’exercice 2020, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur général pour l’exercice 2020, tel le que présentée dans la section 2.9 du rapport de gestion de la Société intitulée « Informations sur le gouvernement d’entreprise » et visée au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce. QUATORZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2020, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2020, telle que détaillée dans la section 2.9 du rapport de gestion de la Société intitulée « Informations sur le gouvernement d’entreprise » et visée au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce . RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE QUINZIEME RESOLUTION (Décision à prendre relative aux capitaux propres de la Société devenus inférieurs à la moitié du capital social, en application de l’article L.225-248 du Code de Commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de la société Recylex S.A. et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, ainsi que d es comptes sociaux de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce, prend acte que les pertes constatées dans les comptes sociaux de la Société font apparaître un montant des capitaux propres inférieur à la moitié du capital social et qu’en conséquence, il lui appartient de décider, s’il y a lieu, la dissolution anticipée de la Société, étant précisé que si la dissolution est écartée, la Société disposera d’un délai expirant au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, pour régulariser la situation, et ce dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, décide, au regard de ce qui précède, de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société et de poursuivre son activité, prend acte que cette décision devra faire l’objet des mesures de publicité prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et que la Société sera tenue de reconstituer ses capitaux propres au plus tard le 31 décembre 2022. SEIZIEME RESOLUTION (Modification de l’article 17.1 des statuts de la Société relatif aux pouvoirs du Conseil d’administration) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, décide de modifier comme suit l’article 17.1 « Pouvoirs du conseil d’administration » des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec la nouvelle rédaction de l’article L. 225-35 alinéa 1 du Code de commerce (tel que modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises) : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction 17.1 – POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. […] 17.1 – POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité . Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. […] Le reste de l’article 17.1 demeure inchangé. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Mise en harmonie des articles 14.7 et 33 des statuts de la Société avec les nouvelles dispositions législatives sur la rémunération des membres du Conseil d’administration) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, décide de modifier comme suit les articles 14.7 et 33 des statuts de la Société afin de refléter la nouvelle rédaction de l’article L. 225-45 du Code de commerce (tel que modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises) : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction 14.7 L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence. Ces allocations sont réparties par le conseil d’administration entre ses membres de la façon qu’il juge convenable. […] 14.7 L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence . Cette somme est répartie Ces allocations sont réparties par le conseil d’administration entre ses membres de la façon qu’il juge convenable. […] Le reste de l’article 14.7 demeure inchangé. Ancienne rédaction Nouvelle rédaction ARTICLE 33 L’assemblée générale ordinaire annuelle prend connaissance des comptes sociaux et des comptes consolidés, des rapports de gestion de la société et du Groupe établis par le conseil d’administration, des rapports général et spécial des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et de leur rapport sur les comptes consolidés. L'assemblée discute, approuve, redresse ou rejette les comptes sociaux et fixe le dividende à repartir ainsi que le report à nouveau. Elle décide la constitution de tous fonds de réserve. Elle fixe les prélèvements à y effectuer, en décide la distribution. Elle décide l'amortissement partiel ou total du capital social par voie de répartition égale, entre toutes les actions, des bénéfices réservés ou reportés, et même des bénéfices annuels après les prélèvements stipulés sous l'article 38 ; elle donne au conseil d'administration tous pouvoirs pour arrêter les conditions et dates des remboursements à faire aux actionnaires. Elle détermine le montant des jetons de présence. Elle nomme, remplace, réélit ou révoqué les membres du conseil d'administration et ratifie les nominations faites, à titre provisoire, par ledit conseil. Elle délibère sur toutes propositions qui ne sont pas de la compétence exclusive de l'assemblée générale extraordinaire. ARTICLE 33 L’assemblée générale ordinaire annuelle prend connaissance des comptes sociaux et des comptes consolidés, des rapports de gestion de la société et du Groupe établis par le conseil d’administration, des rapports général et spécial des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et de leur rapport sur les comptes consolidés. L'assemblée discute, approuve, redresse ou rejette les comptes sociaux et fixe le dividende à repartir ainsi que le report à nouveau. Elle décide la constitution de tous fonds de réserve. Elle fixe les prélèvements à y effectuer, en décide la distribution. Elle décide l'amortissement partiel ou total du capital social par voie de répartition égale, entre toutes les actions, des bénéfices réservés ou reportés, et même des bénéfices annuels après les prélèvements stipulés sous l'article 38 ; elle donne au conseil d'administration tous pouvoirs pour arrêter les conditions et dates des remboursements à faire aux actionnaires. Elle détermine le montant de la rémunération attribuée aux admi nistrateurs au titre de leur activité des jetons de présence . Elle nomme, remplace, réélit ou révoqué les membres du conseil d'administration et ratifie les nominations faites, à titre provisoire, par ledit conseil. Elle délibère sur toutes propositions qui ne sont pas de la compétence exclusive de l'assemblée générale extraordinaire. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Modification de l’article 16 des statuts relatif aux délibérations du conseil d’administration à l’effet de permettre au conseil d’administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la loi) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, conformément à la faculté prévue par la nouvelle rédaction de l’article L. 225-37 du Code de commerce (tel que modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés ) de permettre au Conseil d’administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par ledit article, décide de modifier comme suit l’article 16 des statuts de la Société « Délibérations du conseil d’administration » afin d’insérer après l’alinéa 7 un nouvel alinéa rédigé de la manière suivante : «  ARTICLE 16 DELIBERATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION […] Le conseil d’administration pourra prendre des décisions par consultation écrite des administrateurs dans les cas prévus par la loi. […]  » Le reste de l’article 16 demeure inchangé. RESOLUTION DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. MODALITE S DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 29 JUILLET 2020 Les modalités présentées ci-après prennent en considération la sit uation exceptionnelle liée à la crise sanitaire actuelle et tiennent compte des dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19. A - Participation à l’assemblée générale mixte des actionnaires A1 - Dispositions générales : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Exceptionnellement, l’assemblée générale se tenant à « huis clos  » , les actionnaires ne pourront pas demander une carte d’admission pour assister physiquement à l’assemblée générale. Les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale : soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président , à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. A2 – Formalités préalables Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à voter par correspondance ou à donner pouvoir les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de pouvoir au président ou à la procuration. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi 27 juillet 2020 à zéro heure, heure de Paris. A3 – Modes de participation à l’assemblée générale L’assemblée générale du 29 juillet 2020 se tenant à «  huis clos  » sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, que ce soit physiquement, par conférenc e téléphonique ou audiovisuelle , aucune carte d’admission à cette assemblée générale ne sera délivrée. Pour voter par correspondance ou par procuration ou donner pouvoir au président par voie postale , l es actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance ou donner pouvoir au président pourront voter de la façon suivante : l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer le formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance qui lui sera adressé avec le dossier de convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation l’actionnaire au porteur pourra demander à son établissement teneur de compte un formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à l’établissement bancaire désigné ci-après. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par l’établissement bancaire désigné ci-après au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le dimanche 26 juillet 2020 à zéro heure, heure de Paris. Par exception, conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, les désignations ou révocations de mandats avec indication de mandataire devront parvenir au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le samedi 25 juillet 2020. Le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à Société Générale Securities Services par message électronique (à l’adresse électronique suivante : assemblee s .generale s @ sgss.socgen.com ) sous la forme du formulaire de vote par correspondance (mentionné à l’article R. 225-76 du Code de Commerce), au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le samedi 25 juillet 2020. Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention «  en qualité de mandataire  », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Le mandataire doit joindre une copie de sa carte d’identité et, le cas échéant, un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. En complément, pour ses propres droits, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. L’établissement bancaire est : Société Générale Securities Services, SGSS/SBO/CIS/ISS, 32, rue du Champ de tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, France. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à Société Générale Securities Services, SGSS/SBO/CIS/ISS, 32, rue du Champ de tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, France. Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et par dérogation au III de l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir dans les conditions légales, ne peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale que sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R. 225-77 et de l’article R. 225-80 du même code, tel qu’aménagé par l’article 6 du présent décret, soit au plus tard le samedi 25 juillet 2020 à zéro heure, heure de Paris. B – Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’assemblée générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance ou ayant demandé une attestation de participation peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’assemblée générale. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à l’établ issement financier désigné ci-avant et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. C – Demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires et questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante: RECYLEX SA, 79, rue Jean-Jacques Rousseau, 92158 Suresnes Cedex ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante assemblee.generale @recylex.eu , au plus tard le 25ème jour (calendaire) qui précède la date de l’Assemblée générale soit le samedi 4 juillet 2020, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédent l’Assemblée soit le lundi 27 juillet 2020 à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire a la faculté d’adresser au Président du Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : RECYLEX SA, 79, rue Jean-Jacques Rousseau, 92158 Suresnes Cedex ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante assemblee.generale @ recylex.eu . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale soit le jeudi 23 juillet 2020. Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.recylex.eu – rubriqu e Finance – onglet Actionnaires. D – Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la société : www.recylex.eu – rubrique Finance – onglet Actionnaires, à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée soit le mercredi 8 juillet 2020. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à Société Générale Securities Services, SGSS/SBO/CIS/ISS, 32, rue du Champ de tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, France. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront également disponibles dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. Le Conseil d’administration

Description : RECYLEX S.A. Société anonyme au capital de 9.435.178,34 €. Siège social : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris. 542 097 704 R.C.S. Paris. Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Recylex SA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 5 juin 201 8 , à 10h00, au Centre de Conférences Edouard VII, 23, Square Edouard VII, 75009 PARIS , en vue de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tel que ressortant des comptes sociaux ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre THOMAS ; Ratification de la cooptation de Monsieur Sebastian RUDOW en qualité d’administrateur  ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Yves ROCHE  ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Sebastian RUDOW  ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2018 au Président-Directeur général  ; Nomination de KPMG S.A. en qualité de commissaire aux comptes titulaire  ; Renouvellement du mandat de Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire  ; Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de tr ansférer des actions Recylex SA ; Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital de la Société par annulation d'actions ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuit ement des actions de la Société ; Du ressort de l'Assemblée Générale Ordinaire et de l'Assemblée Générale Extraordinaire Pouvoirs pour formalités. A) Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Afin de participer à l’Assemblée générale, tout actionnaire dispose des possibilités suivantes : — Assister personnellement à l’Assemblée générale, — Donner procuration, — Donner pouvoir au Président, — Voter par correspondance. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité o u à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services, SGSS/SBO/CIS/ISS, 32, rue du Champ de tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, France. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de Société Générale Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à Société Générale Securities Services, SGSS/SBO/CIS/ISS, 32, rue du Champ de tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, France. C) Demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires et questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante: RECYLEX SA, 79, rue Jean-Jacques Rousseau, 92158 Suresnes Cedex ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected], au plus tard le 25ème jour (calendaire) qui précède la date de l’Assemblée générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Président du Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : RECYLEX SA, 79, rue Jean-Jacques Rousseau, 92158 Suresnes Cedex ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected]. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.recylex.fr, à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à Société Générale Securities Services, SGSS/SBO/CIS/ISS, 32, rue du Champ de tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, France. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront également disponibles dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. Le Conseil d’administration

Description : CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS RECYLEX S.A. Société anonyme au capital de 9.435.178,34 €. Siège social : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris. 542 097 704 R.C.S. Paris. Avis préalable de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Recylex SA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 5 juin 201 8 , à 10h00, au Centre de Conférences Edouard VII, 23, Square Edouard VII, 75009 PARIS , en vue de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tel que ressortant des comptes sociaux ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre THOMAS ; Ratification de la cooptation de Monsieur Sebastian RUDOW en qualité d’administrateur  ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Yves ROCHE  ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Sebastian RUDOW  ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2018 au Président-Directeur général  ; Nomination de KPMG S.A. en qualité de commissaire aux comptes titulaire  ; Renouvellement du mandat de Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire  ; Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de tr ansférer des actions Recylex SA ; Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital de la Société par annulation d'actions ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société. Du ressort de l'Assemblée Générale Ordinaire et de l'Assemblée Générale Extraordinaire Pouvoirs pour formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration sur la gestion de la société Recylex S.A. et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, et après avoir examiné les comptes sociaux de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, approuve lesdits comptes tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 6 493 991,45 euros. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration sur la gestion du groupe Recylex et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, et après avoir examiné les comptes consolidés du Groupe relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, approuve lesdits comptes tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tel que ressortant des comptes sociaux) - L ’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, Constate que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2017 s’élève à 6 493 991,45 euros, Décide de doter la réserve légale pour un montant de 68 494,94 euros, afin de porter celle-ci à 943 517,83 euros (10% du capital social), Constate, compte tenu du report à nouveau débiteur de 493 311,63 euros, que le montant du bénéfice distribuable au titre de l’exercice 2017 s’élève à 5 932 184,88 euros, Décide d’affecter l’intégralité du bénéfice distribuable de 5 932 184,88 euros au compte « report à nouveau », dont le solde, après affectation, s’élèvera à un montant créditeur de 5 932 184,88 euros. L’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles visé à l’article 39-4 du Code général des impôts s’élevant à 25 140 euros. Conformément à la loi, l’Assemblée générale prend acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices. QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte dudit rapport et approuve les conventions dont il fait état. CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Thomas) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, prend acte de ce que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Thomas vient à expiration à la date de la présente assemblée et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Thomas et ce pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. SIXIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Monsieur Sebastian Rudow en qualité d’administrateur) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Sebastian Rudow en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Yves Roche, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Yves Roche) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, statuant en application de l’article L.225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Yves Roche en sa qualité de Président-Directeur général jusqu’au 30 novembre 2017, tels que présentés dans la section 2.9 du rapport de gestion de la Société intitulée « Informations sur le gouvernement d’entreprise » et visée à l’article L.225-37 du Code de commerce. HUITIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Sebastian Rudow) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, statuant en application de l’article L.225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Sebastian Rudow en sa qualité de Président-Directeur général depuis le 30 novembre 2017, tels que présentés dans la section 2.9 du rapport de gestion de la Société intitulée « Informations sur le gouvernement d’entreprise » et visée à l’article L.225-37 du Code de commerce. NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2018 au Président-Directeur général) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2018 au Président-Directeur général, en raison de son mandat, tels que détaillés dans la section 2.9 du rapport de gestion de la Société intitulée « Informations sur le gouvernement d’entreprise » et visée à l’article L.225-37 du Code de commerce. DIXIEME RESOLUTION (Nomination de KPMG S.A. en qualité de commissaire aux comptes titulaire) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté la venue à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale du mandat de KPMG Audit ID (512 802 489 RCS Nanterre) décide de ne pas renouveler son mandat et de nommer KPMG S.A., Tour EQHO, 2 avenue Gambetta, CS 60055, 92066 Paris La Défense Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 775 726 417 en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six (6) exercices expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. ONZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté la venue à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale du mandat de Deloitte & Associés (SA), 185 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 572 028 041, décide de renouveler le mandat de Deloitte & Associés (SA) en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six (6) exercices expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions Recylex S.A.) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément à l’article L.451-3 du Code monétaire et financier et aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers : autorise le Conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions définies ci-après et dans la limite de 10% du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale : le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 10 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 5 000 000 euros ; cette autorisation est valable pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale ; les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10% des actions composant le capital social à la date considérée ; l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, sauf en période d’offres publiques sur les titres de la Société. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe Recylex dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise et (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions (en ce compris toute cession d’actions visée à l’article L.3332- 24 du Code du travail) au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, de réduire le capital de la Société par annulation d’actions, en application de la treizième résolution soumise à la présente Assemblée générale, sous réserve de son adoption, d’assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété et notamment de remettre des actions de la Société à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE TREIZIEME RESOLUTION ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital de la Société par annulation d’actions ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions Recylex S.A. acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par la douzième résolution soumise à la présente Assemblée ou celles acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée ; décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à l’imputation précitée, modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes formalités requises et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation ; et fixe à 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de cette autorisation. QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 11 juillet 2017 par sa quinzième résolution ; autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées par la présente autorisation, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, dans les conditions ci-dessous ; décide que les bénéficiaires devront être salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou certaines catégories d’entre eux ; décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 3% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale ; décide que les actions gratuitement attribuées au Président-Directeur général de la Société ne pourront représenter un pourcentage supérieur à 1% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale ; décide que le Conseil d’administration fixera la période d’acquisition, qui ne pourra être inférieure à un (1) an et, le cas échéant, la période de conservation, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans ; décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi ou en cas de décès de celui-ci, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition ; décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la douzième résolution sous réserve de son adoption par la présente Assemblée générale, au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d'actions existantes ou à émettre, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l’émission des actions nouvelles ; décide que l’acquisition définitive par l’ensemble des bénéficiaires des actions attribuées en vertu de la présente résolution sera assujettie à une ou plusieurs conditions de performance qui seront définies par le Conseil d’administration ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites fixées ci-dessus, et notamment afin de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvellement émises; déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions, et en particulier les périodes d’acquisition et, le cas échéant, les périodes de conservation des actions ainsi gratuitement attribuées ; décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions à émettre par la Société en application de la présente résolution ; ajuster, le cas échéant, le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de la ou des augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions à émettre par la Société en application de la présente résolution et à la modification corrélative des statuts ; et plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; fixe à trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de cette autorisation. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce. RESOLUTION DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE QUINZIEME RESOLUTION (Pouvoirs) - L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. A) Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Afin de participer à l’Assemblée générale, tout actionnaire dispose des possibilités suivantes : — Assister personnellement à l’Assemblée générale, — Donner procuration, — Donner pouvoir au Président, — Voter par correspondance. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité o u à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services, SGSS/SBO/CIS/ISS, 32, rue du Champ de tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, France. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de Société Générale Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à Société Générale Securities Services, SGSS/SBO/CIS/ISS, 32, rue du Champ de tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, France. C) Demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires et questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante: RECYLEX SA, 79, rue Jean-Jacques Rousseau, 92158 Suresnes Cedex ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected], au plus tard le 25ème jour (calendaire) qui précède la date de l’Assemblée générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Président du Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : RECYLEX SA, 79, rue Jean-Jacques Rousseau, 92158 Suresnes Cedex ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected]. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.recylex.fr, à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à Société Générale Securities Services, SGSS/SBO/CIS/ISS, 32, rue du Champ de tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, France. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront également disponibles dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. Le Conseil d’administration

Description : 17041899 août 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°95Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ RECYLEX S.A.Société anonyme au capital de 9.319.923 eurosSiège social : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris542 097 704 R.C.S. Paris Avis d’approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016  Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2016, accompagnés des rapports correspondants des Commissaires aux comptes, inclus dans le Rapport Financier Annuel 2016 déposé le 24 mai 2017 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et accessible sur le site internet de la Société (http://www.recylex.fr Rubrique Actionnaires / Investisseurs > Information Réglementée > Rapport Financier annuel 2016) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 11 juillet 2017.  L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires dans l’avis préalable de réunion n° 67 du 5 juin 2017, a été également adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée générale précitée. 1704189

Description : 17041687 août 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°94Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ RECYLEX S.A.Société anonyme au capital de 9.319.923 eurosSiège social : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris542 097 704 R.C.S. Paris(Société absorbante) RECYLEX COMMERCIALSociété par actions simplifiée au capital de 152.450 eurosSiège social : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris397 475 799 R.C.S. Paris(Société absorbée) AVIS DE PROJET DE FUSION Suivant acte sous seing privé en date du 30 juin 2017, il a été établi un projet de traité de fusion-absorption entre les sociétés RECYLEX S.A., société absorbante, et RECYLEX COMMERCIAL, société absorbée. RECYLEX COMMERCIAL fera apport à RECYLEX S.A. de l’ensemble de ses biens, droits et obligations, actifs et passifs. Evaluation : - de l’actif apporté : 164.926,24 euros - du passif transmis : 3.000 euros - soit un actif net apporté : 161.926,24 euros A la date du traité de fusion, RECYLEX S.A.détenant la totalité des actions représentant l’intégralité du capital de RECYLEX COMMERCIAL et s’engageant à les conserver jusqu’à la date de réalisation définitive de la fusion, il ne sera pas procédé à l’échange d’actions de RECYLEX COMMERCIAL contre des actions de RECYLEX S.A., conformément à l’article L.236-11 du Code de commerce. Il n’y aura donc pas lieu à émission d’actions de RECYLEX S.A. et rémunération de la fusion, ni à augmentation du capital de RECYLEX S.A. En conséquence, il n’y a pas lieu de déterminer un rapport d’échange. Il n’existe pas de prime de fusion. Le projet de fusion a été déposé, pour la société absorbée et pour la société absorbante, le 1er août 2017, au greffe du Tribunal de commerce de Paris.  Pour avis.1704168

Description : 170342426 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°76Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ RECYLEX S.A. Société anonyme au capital de 32 156 496 €.Siège social : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris.542 097 704 R.C.S. Paris.  Avis rectificatif à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°67 du 5 juin 2017- affaire 1702745. Dans le texte du projet de treizième résolution (Réduction du capital social motivée par des pertes par réduction de la valeur nominale), il convient de lire au 4ème alinéa : « de réduire le capital social par réduction de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital social de la Société de 1,32 euro (son montant actuel) à 0,37 euro », au lieu de « de réduire le capital social par réduction de la valeur nominale de chacune des 24 110 982 actions composant le capital social de la Société de 1,32 euro (son montant actuel) à 0,37 euro ».Les autres projets de résolutions demeurent inchangés. Le conseil d’administration.  1703424

Description : 170333926 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°76Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ RECYLEX S.A. Société anonyme au capital de 32 156 496 €.Siège social : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris.542 097 704 R.C.S. Paris. Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Recylex SA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 11 juillet 2017, à 10h00, à l’Espace Hamelin, 17, rue de l’Amiral Hamelin, 75116 PARIS, en vue de délibérer sur l'ordre du jour : Ordre du jour Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire- Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016,- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016,- Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tel que ressortant des comptes sociaux,- Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,- Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yves Roche,- Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Laetitia Seta,- Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christopher Eskdale,- Démission de Monsieur Mathias Pfeiffer et nomination de Madame Diana Kisro-Warnecke en qualité d’administrateur en remplacement deMonsieur Mathias Pfeiffer,- Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2017 au Président-Directeur général,- Engagement visé à l’article L.225-42-1 du Code de commerce bénéficiant à Monsieur Yves Roche,- Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions Recylex SA, Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire- Poursuite des activités de la Société suite à la constatation de la perte de l’exercice ayant entraîné des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social de la Société – article L.225-248 du Code de commerce,- Réduction du capital social motivée par des pertes par réduction de la valeur nominale,- Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital de la Société par annulation d'actions,- Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société, Du ressort de l'Assemblée Générale Ordinaire et de l'Assemblée Générale Extraordinaire - Pouvoirs pour formalités. ———————— A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du même Code), en annexe :- du formulaire de vote à distance ;- de la procuration de vote ;- de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante :[email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée.Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C) Questions écrites  Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante RECYLEX SA, 79, rue Jean- Jacques Rousseau, 92158 Suresnes Cedex ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected]. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.recylex.fr à compter du 20 juin 2017. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront également disponibles dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. Le conseil d’administration.  1703339

Description : 17027455 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°67Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ RECYLEX S.A. Société anonyme au capital de 32 156 496 €.Siège social : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris.542 097 704 R.C.S. Paris. Avis préalable de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Recylex SA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 11 juillet 2017, à 10h00, à l’Espace Hamelin, 17, rue de l’Amiral Hamelin, 75116 PARIS, en vue de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016,- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016,- Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tel que ressortant des comptes sociaux,- Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,- Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yves Roche,- Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Laetitia Seta,- Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christopher Eskdale,- Démission de Monsieur Mathias Pfeiffer et nomination de Madame Diana Kisro-Warnecke en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Mathias Pfeiffer,- Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2017 au Président-Directeur général,- Engagement visé à l’article L.225-42-1 du Code de commerce bénéficiant à Monsieur Yves Roche,- Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions Recylex SA, Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire - Poursuite des activités de la Société suite à la constatation de la perte de l’exercice ayant entraîné des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social de la Société – article L.225-248 du Code de commerce,- Réduction du capital social motivée par des pertes par réduction de la valeur nominale,- Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital de la Société par annulation d'actions,- Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société, Du ressort de l'Assemblée Générale Ordinaire et de l'Assemblée Générale Extraordinaire - Pouvoirs pour formalités. TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS RÉSOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première résolution – (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration sur la gestion de la société Recylex SA et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, et après avoir examiné les comptes sociaux de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2016, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, approuve lesdits comptes tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête la perte de cet exercice à 14 910 435,35 euros. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution – (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration sur la gestion du groupe Recylex et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, et après avoir examiné les comptes consolidés du Groupe relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2016, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, approuve lesdits comptes tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution – (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tel que ressortant des comptes sociaux) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, - constate que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2016 s’élève à 14 910 435,35 euros, - décide d’affecter la perte de 14 910 435,35 euros au compte « report à nouveau », dont le solde débiteur, après affectation, s’élèvera à un montant débiteur de 24 422 844,53 euros. L’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles visé à l’article 39-4 du Code général des impôts s’élevant à 9 089 euros. Conformément à la loi, l’Assemblée générale prend acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution – (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte dudit rapport et approuve les conventions dont il fait état. Cinquième résolution – (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yves Roche) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, prend acte de ce que le mandat d’administrateur de Monsieur Yves Roche vient à expiration à la date de la présente assemblée et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Yves Roche et ce pour une durée de 3 ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Sixième résolution – (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Laetitia Seta) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, prend acte de ce que le mandat d’administrateur de Madame Laetitia Seta vient à expiration à la date de la présente Assemblée et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Laetitia Seta et ce pour une durée de 3 ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Septième résolution – (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christopher Eskdale) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, prend acte de ce que le mandat d’administrateur de Monsieur Christopher Eskdale vient à expiration à la date de la présente Assemblée et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Christopher Eskdale et ce pour une durée de 3 ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Huitième résolution – (Démission de Monsieur Mathias Pfeiffer et nomination de Madame Diana Kisro-Warnecke en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Mathias Pfeiffer) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de prendre acte, en tant que de besoin, de la démission de Monsieur Mathias Pfeiffer en qualité d’administrateur dont le Conseil d’administration de la Société a pris acte en date du 24 mai 2017 et prenant effet à la date de la présente Assemblée, et de nommer Madame Diana Kisro-Warnecke en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Mathias Pfeiffer et ce pour une durée de 3 ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Neuvième résolution – (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2017 au Président-Directeur général) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2017 au Président-Directeur général, en raison de son mandat, tels que détaillés dans le rapport visé à l’article L.225-37-2 du Code de commerce. Dixième résolution – (Engagement visé à l’article L.225-42-1 du Code de commerce bénéficiant à Monsieur Yves Roche) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide d’approuver l’engagement d’indemnité en cas de cessation de fonctions dont Monsieur Yves Roche est le bénéficiaire, tel que décrit dans ledit rapport et tel qu’approuvé par l’Assemblée générale du 6 mai 2008, sous condition suspensive du renouvellement de son mandat en qualité de Président-Directeur général de la Société par le Conseil d’administration qui se tiendra à l’issue de la présente Assemblée générale. Onzième résolution – (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions Recylex SA) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément à l’article L.451-3 du Code monétaire et financier et aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers : - autorise le Conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions définies ci-après et dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale : – le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 10 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; – le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 5 000 000 euros ; – cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale ; – les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée ; – l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, sauf en période d’offres publiques sur les titres de la Société. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : - de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe Recylex dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise et (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions (en ce compris toute cession d’actions visée à l’article L.3332- 24 du Code du travail) au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, - de réduire le capital de la Société par annulation d’actions, en application de la quatorzième résolution soumise à la présente Assemblée générale, sous réserve de son adoption, - d’assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, - de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, - de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété et notamment de remettre des actions de la Société à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Douzième résolution – (Poursuite des activités de la Société suite à la constatation de la perte de l’exercice ayant entraîné des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social de la Société – article L.225-248 du Code de commerce) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, compte tenu des pertes constatées dans les comptes annuels de la Société ayant entraîné un montant de capitaux propres inférieur à la moitié du capital social de la Société, décide, conformément à l’article L.225-248 du Code de commerce, de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société et de poursuivre les activités de la Société. Treizième résolution – (Réduction du capital social motivée par des pertes par réduction de la valeur nominale) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes visé à l’article L.225-204 alinéa 2 du Code de commerce : - constate que le bilan de la Société au 31 décembre 2016, après affectation du résultat de l’exercice clos à cette date fait apparaître un « report à nouveau » débiteur dont le montant s’élève à 24 422 844,53 euros ; - décide, afin d’apurer une quote-part des pertes antérieures de la Société : – de réduire le capital social par réduction de la valeur nominale de chacune des 24 110 982 actions composant le capital social de la Société de 1,32 euro (son montant actuel) à 0,37 euro ; et – d’imputer le montant de cette réduction de capital sur le compte « report à nouveau » ; – confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer le montant global de la réduction de capital au vu du nombre d’actions existant à la date de prise d’effet de la réduction de capital et en conséquence de déterminer le montant du solde du « report à nouveau » ; en tout état de cause, le montant de la réduction de capital ne pourra excéder 24 422 844,53 euros ; et – donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour modifier en conséquence l’article 5 des statuts de la Société et effectuer toutes formalités, et plus généralement, faire le nécessaire à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution. Quatorzième résolution – (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital de la Société par annulation d’actions) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce : - délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions Recylex SA acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par la onzième résolution soumise à la présente Assemblée ou celles acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée ; - décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; - délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à l’imputation précitée, modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes formalités requises et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation ; et - fixe à 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de cette autorisation. Quinzième résolution – (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : - autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées par la présente autorisation, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, dans les conditions ci-dessous ; - décide que les bénéficiaires devront être salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou certaines catégories d’entre eux ; - décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé que ce plafond pourra être augmenté compte tenu des actions à émettre au titre des éventuels ajustements à opérer conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société ; - décide que les actions gratuitement attribuées au Président-Directeur Général de la Société ne pourront représenter un pourcentage supérieur à 10% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale ; - décide que le Conseil d’administration fixera la période d’acquisition, qui ne pourra être inférieure à un (1) an et, le cas échéant, la période de conservation, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans ; - décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi ou en cas de décès de celui-ci, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition ;-- décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la onzième résolution sous réserve de son adoption par la présente Assemblée générale, au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement ; - prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d'actions existantes ou à émettre, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l’émission des actions nouvelles ; - donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites fixées ci-dessus, et notamment afin de :– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;– fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;– décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvellement émises ;– déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions, et en particulier les périodes d’acquisition et, le cas échéant, les périodes de conservation des actions ainsi gratuitement attribuées ;– décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions à émettre par la Société en application de la présente résolution ;– ajuster, le cas échéant, le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement ;– procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de la ou des augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions à émettre par la Société en application de la présente résolution et à la modification corrélative des statuts ; et– plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; - fixe à 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de cette autorisation. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce. RÉSOLUTION DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE Seizième résolution – (Pouvoirs) — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. ———————— A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du même Code), en annexe :- du formulaire de vote à distance ;- de la procuration de vote ;- de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale  Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :— pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :— pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée.Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante :[email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;— pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège administratif de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante RECYLEX SA, 79, rue Jean-Jacques Rousseau, 92158 Suresnes Cedex ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected], au plus tard le 25ème jour (calendaire) qui précède la date de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante RECYLEX SA, 79, rue Jean-Jacques Rousseau, 92158 Suresnes Cedex ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.recyclex.fr à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée.Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront également disponibles dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. Le conseil d’administration.  1702745

Description : 160498126 octobre 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°129Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ RECYLEX S.A.Société anonyme au capital de 31 826 496 eurosSiège social : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris542 097 704 R.C.S. Paris Avis d’approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2015, accompagnés des rapports correspondants des Commissaires aux comptes, inclus dans le Rapport Financier Annuel 2015 déposé le 12 juillet 2016 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et accessible sur le site internet de la Société (http://www.recylex.fr Rubrique Actionnaires / Investisseurs > Information Réglementée > Rapport Financier annuel 2015) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte du 15 septembre 2016. L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires dans l’avis préalable de réunion n° 96 du 10 août 2016, a été également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée générale précitée.  1604981

Description : 160449829 août 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°104Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________RECYLEX S.A. Société anonyme au capital de 31 826 496 €Siège social : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris.542 097 704 R.C.S. Paris. Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société RECYLEX SA sont convoqués à l'Assemblée Générale Mixte le 15 septembre 2016, à 10 heures, à l’Espace Hamelin, 17, rue de l’Amiral Hamelin, 75116 PARIS, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire. - Présentation des rapport de gestion, rapport spécial sur les attributions d’actions gratuites, rapport spécial sur les options de souscriptions d’actions et rapport sur les projets de résolutions établis par le Conseil d'Administration, - Lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et sur les comptes consolidés, - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015, - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tel que ressortant des comptes sociaux, - Approbation des charges non déductibles, - Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Lecture du rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration,  Du ressort de l'Assemblée Générale Extraordinaire. - Autorisation au conseil d’administration en vue d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de Recylex SA, - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, Du ressort de l'Assemblée Générale Ordinaire et de l'Assemblée Générale Extraordinaire. - Pouvoirs pour formalités.  ————————   L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Afin de participer à l’Assemblée générale, tout actionnaire dispose des possibilités suivantes : — Assister personnellement à l’Assemblée générale ; — Donner procuration ; — Donner pouvoir au Président ; — Voter par correspondance. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R.225-85 III du Code de commerce, lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à l’article R.225-85 II du Code de commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée, sauf disposition contraire des statuts. En application de l’article R. 225-85 IV du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à l’article R.225-85 II peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Dans cette hypothèse :si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.Si la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés, conformément à l’article L.225-106 du Code de commerce, en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à tout autre actionnaire, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix, pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée, et au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires uniques de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 12 septembre 2016. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 12 septembre 2016, à 15h. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. _____________ Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Président du Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : RECYLEX, 79, rue Jean-Jacques Rousseau, 92158 Suresnes. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.recylex.fr, à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront également disponibles dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.  Le Conseil d’administration. 1604498

Description : 160432010 août 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°96Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ RECYLEX S.A. Société anonyme au capital de 31 826 496 €.Siège social : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris.542 097 704 R.C.S. Paris. Avis préalable de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société RECYLEX SA sont convoqués à l'Assemblée Générale Mixte le 15 septembre 2016, à 10 heures, à l’Espace Hamelin, 17, rue de l’Amiral Hamelin, 75116 PARIS, en vue de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire. - Présentation des rapport de gestion, rapport spécial sur les attributions d’actions gratuites, rapport spécial sur les options de souscriptions d’actions et rapport sur les projets de résolutions établis par le Conseil d'Administration,- Lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et sur les comptes consolidés,- Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015,- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015,- Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tel que ressortant des comptes sociaux,- Approbation des charges non déductibles,- Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,- Lecture du rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-235 du Code de Commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration , Du ressort de l'Assemblée Générale Extraordinaire. - Autorisation au conseil d’administration en vue d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de Recylex SA,- Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, Du ressort de l'Assemblée Générale Ordinaire et de l'Assemblée Générale Extraordinaire. - Pouvoirs pour formalités. TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration sur la gestion de la société Recylex SA et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, et après avoir examiné les comptes sociaux de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2015, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, approuve lesdits comptes tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête la perte de cet exercice à 9 465 860,91 euros. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration sur la gestion du groupe Recylex et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, et après avoir examiné les comptes consolidés du Groupe relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2015, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, approuve lesdits comptes tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tel que ressortant des comptes sociaux). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux,- constate que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2015, s’élève à 9 465 860,91 euros,- décide d’affecter la perte de 9 465 860,91 euros au compte « report à nouveau », dont le solde, après affectation, s’élèvera à un montant débiteur de 9 512 409,18 euros.L’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles visé à l’article 39-4 du Code général des impôts s’élevant à 10 984,00 euros. Conformément à la loi, l’Assemblée générale prend acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution (Approbation des conventions visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visés à l'article L.225-38 du Code de commerce, prend acte dudit rapport et approuve les conventions dont il fait état.  RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE  Cinquième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, plus particulièrement à celles des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 ainsi que L.228-92 du Code de commerce : - délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, c’est-à-dire à un placement dit « privé » auprès soit d’investisseurs qualifiés, soit d’un cercle restreint d’investisseurs non qualifiés (moins de 150 personnes) ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis dans le cadre des opérations faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie de chaque émission, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra être utilisée proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra éventuellement donner lieu à une souscription à titre réductible ; - décide que le montant maximal d’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 10 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée, sous réserve des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ; - décide que, conformément à la faculté offerte par l’article L.225-136 1° du Code de commerce, le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ; - délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, les modifier ultérieurement avec l’accord des porteurs concernés, et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises ; - fixe à vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de la présente délégation.  Sixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L.225-129-6 alinéa 2, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, décide : - de déléguer au Conseil d’administration, avec le cas échéant faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, au bénéfice des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, ayant la qualité d’adhérents du plan d’épargne d’entreprise, ou encore par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires ; - que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail, est fixé à 100 000 €, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; - de supprimer au profit des bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ; - de fixer la décote offerte dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Recylex sur le marché NYSE Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Le Conseil d’administration pourra substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ; - que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au tiret ci-dessus ne peut pas dépasser l’avantage dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ; et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions ordinaires attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales ; - de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits dans les conditions légales. RÉSOLUTION DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE Septième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.  ———————— A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe :- du formulaire de vote à distance ;- de la procuration de vote ;- de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :— pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :— pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée.Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :— pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;— pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 12 septembre 2016. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante RECYLEX, 79, rue Jean-Jacques Rousseau, 92158 Suresnes, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante RECYLEX, 79, rue Jean-Jacques Rousseau, 92158 Suresnes.Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires. Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.recylex.fr à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée.Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront également disponibles dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le conseil d’administration. 1604320

Description : 16003505 février 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°16Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ RECYLEX S.A.Société anonyme au capital de 31 826 496 eurosSiège social : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris542 097 704 R.C.S. ParisAvis d’approbation des comptes sociaux et consolidésde l’exercice clos le 31 décembre 2014 Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2014, accompagnés des rapports correspondants des Commissaires aux comptes, inclus dans le Rapport Financier Annuel 2014 déposé le 26 mars 2015 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et accessible sur le site internet de la Société (http://www.recylex.fr Rubrique Actionnaires / Investisseurs > Information Réglementée > Rapport Financier annuel 2014) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2015. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires dans l’avis préalable de réunion n° 45 du 15 avril 2015, a été également adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée générale précitée.  1600350

Description : 15017046 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°54Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ RECYLEX S.A.Société anonyme au capital de 48 221 964 €.Siège social : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris.542 097 704 R.C.S. Paris. Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Recylex SA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 22 mai 2015, à 10 heures, à l’Espace Hamelin, 17, rue de l’Amiral Hamelin, 75116 Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour I. Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire - Modification des statuts ;- Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur la réduction de capital par diminution de la valeur nominale des actions et sur la réduction du capital par annulation d’actions ;- Réduction de capital ;- Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d’actions.  II. Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire - Présentation des rapport de gestion, rapport spécial sur les attributions d’actions gratuites, rapport spécial sur les options de souscriptions d’actions et rapport sur les projets de résolutions établis par le Conseil d'administration ;- Lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et sur les comptes consolidés ;- Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;- Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tel que ressortant des comptes sociaux ;- Approbation des charges non déductibles ;- Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ;- Renouvellement des mandats d’administrateurs de Messieurs Mathias PFEIFFER et Jean-Pierre THOMAS ;- Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions Recylex SA.  III. Du ressort de l'Assemblée Générale Ordinaire et de l'Assemblée Générale Extraordinaire - Pouvoirs pour formalités.  ———————  L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Mode de participation à l’Assemblée générale. Afin de participer à l’Assemblée générale, tout actionnaire dispose des possibilités suivantes : — Assister personnellement à l’Assemblée générale — Donner procuration — Donner pouvoir au Président — Voter par correspondance  ———————— Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R.225-85 III du Code de commerce, lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à l’article R.225-85 II du Code de commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée, sauf disposition contraire des statuts. En application de l’article R.225-85 IV du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à l’article R.225-85 II peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Dans cette hypothèse : si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Si la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés, conformément à l’article L.225-106 du Code de commerce, en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à tout autre actionnaire, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix, pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée, et au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires uniques de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 19 mai 2015. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 19 mai 2014, à 15h. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Président du Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : RECYLEX, 79, rue Jean-Jacques Rousseau, 92158 Suresnes. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.recylex.fr, à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront également disponibles dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d’administration.1501704

Description : 150107915 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°45Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ RECYLEX S.A.Société Anonyme au capital de 48 221 964 €.Siège social : 6 place de la Madeleine, 75008 Paris.542 097 704 R.C.S. Paris. Avis préalable de réunionMesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Recylex SA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 22 mai 2015, à 10 heures, à l’Espace Hamelin, 17, rue de l’Amiral Hamelin, 75116 PARIS, en vue de délibérer sur l'ordre du jour et des projets de résolutions suivants : Ordre du jour Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire - Modification des statuts ;- Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur la réduction de capital par diminution de la valeur nominale des actions et sur la réduction du capital par annulation d’actions ;- Réduction de capital ;- Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d’actions. Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire - Présentation des rapport de gestion, rapport spécial sur les attributions d’actions gratuites, rapport spécial sur les options de souscriptions d’actions et rapport sur les projets de résolutions établis par le Conseil d'administration ;- Lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et sur les comptes consolidés ;- Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;- Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tel que ressortant des comptes sociaux ;- Approbation des charges non déductibles ;- Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ;- Renouvellement des mandats d’administrateurs de Messieurs Mathias PFEIFFER et Jean-Pierre THOMAS ;- Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions Recylex SA. Du ressort de l'Assemblée Générale Ordinaire et de l'Assemblée Générale Extraordinaire - Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolutions Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire Première résolution (Modification de l’article 17.1 des statuts relatif aux pouvoirs du conseil d’administration) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, en application de l’article L.228-36-A nouveau du Code de commerce, de compléter l’article 17.1 des statuts de la Société relatif aux pouvoirs du conseil d’administration, et en conséquence d’insérer à la fin dudit article 17.1 un nouvel alinéa rédigé comme suit : «  Le Conseil d’administration a qualité pour décider ou autoriser l’émission d’obligations et de toutes autres valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance. Le Conseil d’administration peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres, au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser, dans un délai d’un an l’émission de telles obligations ou valeurs mobilières et en arrêter les modalités. Les personnes désignées rendent compte au conseil d’administration dans les conditions déterminées par celui-ci. » Deuxième résolution (Mise en conformité de l’article 17 des statuts avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre en conformité l’article 17 des statuts avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur et de modifier en conséquence l’article 17.2.2 comme suit : « ARTICLE 17.2.2 Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. » (Le reste de l’article 17 est inchangé) Troisième résolution (Mise en conformité de l’article 18 des statuts avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des modifications apportées par l’ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014 au régime des conventions réglementées, de modifier l’article 18 comme suit : « ARTICLE 18 Les conventions avec des parties liées font l’objet d’une approbation préalable du conseil d’administration dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.» Quatrième résolution (Mise en conformité de l’article 25 des statuts avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre en conformité l’article 25 des statuts avec les dispositions du décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 et de modifier en conséquence l’article 25 comme suit : « ARTICLE 25 Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires dont les titres sont libérés des versements exigibles et pour lesquels il a été justifié du droit de participer aux assemblées générales par un enregistrement comptable ou à une inscription des titres, au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire habilité, dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur. L’accès à l’Assemblée Générale est ouvert à ses membres, ainsi qu’aux mandataires et intermédiaires inscrits, sur simple justification de leurs qualité et identité. Le Conseil d’administration peut, s’il le juge utile, faire remettre aux actionnaires des cartes d’admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes. Tout actionnaire peut donner pouvoir en vue d’être représenté à une Assemblée Générale dans les conditions légales. Il peut également voter par correspondances après avoir fait attester de sa qualité d’actionnaire conformément au premier paragraphe du présent article. Le formulaire de vote doit être reçu par la société dans le délai et les conditions prévus par la réglementation en vigueur. Les actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent se faire représenter par un intermédiaire inscrit qui intervient dans les conditions légales. » Cinquième résolution (Modification de l’article 14.3 des statuts relatif au conseil d’administration) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, conformément à l’article L.225-19 du Code de commerce, de modifier le premier alinéa de l’article 14.3 des statuts de la Société relatif au conseil d’administration comme suit : « 14.3. Nul ne peut exercer des fonctions d'administrateur après avoir atteint l'âge de soixante-quinze ans. Toutefois, l'administrateur atteignant l'âge de soixante-quinze ans reste en fonction jusqu'à l'expiration du mandat en cours. » (Le reste de l’article 14 est inchangé) Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Sixième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration sur la gestion de la société Recylex SA et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, et après avoir examiné les comptes sociaux de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2014, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, approuve lesdits comptes tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête la perte de cet exercice à 4 314 913,00 euros. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Septième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration sur la gestion du groupe Recylex et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, et après avoir examiné les comptes consolidés du Groupe relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2014, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, approuve lesdits comptes tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Huitième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tel que ressortant des comptes sociaux) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, - constate que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2014, s’élève à 4 314 913,00 euros,- décide d’affecter la perte de 4 314 913,00 euros au compte « report à nouveau », dont le solde, après affectation, s’élèvera à un montant débiteur de 16 442 016,03 euros.L’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles visé à l’article 39-4 du Code général des impôts s’élevant à 16 102,00 euros. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices. Neuvième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, prend acte dudit rapport et approuve les conventions dont il fait état. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Mathias PFEIFFER) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées Générales Ordinaires, prend acte de ce que le mandat d'administrateur de Monsieur Mathias PFEIFFER vient à expiration à la date de la présente assemblée et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Mathias PFEIFFER et ce pour une durée de 3 ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre THOMAS) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées Générales Ordinaires, prend acte de ce que le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Pierre THOMAS vient à expiration à la date de la présente assemblée et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre THOMAS et ce pour une durée de 3 ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Douzième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions Recylex SA) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément à l'article L.451-3 du Code monétaire et financier et aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, – met fin, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale mixte du 12 mai 2014 par sa onzième résolution, d'acheter des actions de la Société ;– autorise le Conseil d'administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions définies ci-après et dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée, : - le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 10 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence;- le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'élève à 5 000 000 euros;- cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale;- les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée ;- l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera, en ce compris en période d’offres publiques sur les titres de la Société. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : - de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe Recylex dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise et (ii) de tout plan d'achat, d'options d'achat ou d’attribution gratuite d'actions (en ce compris toute cession d'actions visée à l'article L.3332- 24 du Code du travail) au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations,- de réduire le capital de la Société par annulation d’actions, en application de la treizième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2014,- d’assurer la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,- de conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable,- de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété et notamment de remettre des actions de la Société à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder à l'affectation et, le cas échéant, réaffectation des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire Treizième résolution (Réduction du capital social motivée par des pertes) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-204 alinéa 2 du Code de commerce : - décide, afin d’apurer partiellement les pertes antérieures, de réduire le capital social d’un montant global de 16 395 468 euros par réduction à 0,68 euro de la valeur nominale des 24 110 982 actions existantes et d’imputer le montant de cette réduction de capital, soit la somme de 16 395 468 euros, sur le compte « report à nouveau » dont le solde débiteur est en conséquence réduit à (46 548,27) euros,- constate que le capital social est réduit de 48 221 964 euros à 31 826 496 euros divisé en 24 110 982 actions de 1,32 euros de valeur nominale, et- décide en conséquence de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, lequel est désormais rédigé comme suit : « ARTICLE 5  Le capital est fixé à 31 826 496 euros et divisé en 24 110 982 actions de 1,32 euros de nominal chacune, entièrement libérées et de même catégorie ». Quatorzième résolution (Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital de la Société par annulation d'actions) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale mixte du 12 mai 2014 par sa treizième résolution,- délègue au Conseil d'administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par périodes de 24 mois, tout ou partie des actions Recylex SA acquises dans le cadre des programmes d'achat d'actions autorisés par la douzième résolution soumise à la présente Assemblée ou celles acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions autorisé antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée,- décide que l'excédent du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste "Primes d'émission" ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée,- délègue au Conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à l'imputation précitée, modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes formalités requises et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation,- fixe à 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de cette autorisation. Résolution de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Quinzième résolution(Pouvoirs) — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.  ________________  A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe :- du formulaire de vote à distance ;- de la procuration de vote ;- de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale  Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :— pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :— pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée.Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;— pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 19 mai 2015. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante RECYLEX, 79 rue Jean-Jacques Rousseau, 92158 Suresnes, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante RECYLEX, 79 rue Jean-Jacques Rousseau, 92158 Suresnes.Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.recylex.fr à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront également disponibles dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.  Le Conseil d’administration. 1501079

Description : 140380311 juillet 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°83Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ RECYLEX S.A.Société anonyme au capital de 47 951 964 €Siège social : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris542 097 704 R.C.S. Paris Avis d’approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2013, accompagnés des rapports correspondants des Commissaires aux comptes, inclus dans le Rapport Financier Annuel 2013 déposé le 27 mars 2014 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et accessible sur le site internet de la Société (http://www.recylex.fr Rubrique Actionnaires / Investisseurs > Information Réglementée > Rapport Financier annuel 2013) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte du 12 mai 2014. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires dans l’avis préalable de réunion n° 41 du 4 avril 2014, a été également adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée générale précitée.  1403803

Description : 140136025 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°50Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ RECYLEX S.A. Société anonyme au capital de 47 951 964 €.Siège social : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris.542 097 704 R.C.S. Paris. Avis de convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Recylex SA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 12 Mai 2014, à 10h00, au Pershing Hall, 49 rue Pierre Charron, 75008 Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour.  Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire :1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tel que ressortant des comptes sociaux ;4. Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;5. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yves Roche ;6. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Laetitia Seta ;7. Nomination de Monsieur Christopher Eskdale en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Aristotelis Mistakidis ;8. Démission de Monsieur Richard Robinson en qualité d’administrateur ;9. Fixation de la somme annuelle des jetons de présence ;10. Engagement visé à l’article L.225-42-1 du Code de commerce bénéficiant à Monsieur Yves Roche ;11. Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions Recylex SA ; Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire :12. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariées adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ;13. Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital de la Société par annulation d'actions ;14. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Du ressort de l'Assemblée Générale Ordinaire et de l'Assemblée Générale Extraordinaire : 15. Pouvoirs pour formalités.  ———————— L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Mode de participation à l’Assemblée générale. Afin de participer à l’Assemblée générale, tout actionnaire dispose des possibilités suivantes : — Assister personnellement à l’Assemblée générale— Donner procuration— Donner pouvoir au Président— Voter par correspondance Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : — du formulaire de vote à distance ;— de la procuration de vote ;— de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R.225-85 III du Code de commerce, lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à l’article R.225-85 II du Code de commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée, sauf disposition contraire des statuts. En application de l’article R.225-85 IV du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à l’article R.225-85 II peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Dans cette hypothèse :si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.Si la cession intervient après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés, conformément à l’article L.225-106 du Code de commerce, en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à tout autre actionnaire, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix, pourront :— pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée, et au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Pour être pris en compte, les formulaires uniques de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 9 mai 2014, à 15h.Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;— pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 9 mai 2014, à 15h. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Questions écrites. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Président du Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : RECYLEX, 79, rue Jean-Jacques Rousseau, 92158 Suresnes. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires. Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.recylex.fr, à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée.Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront également disponibles dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d’administration. 1401360

Description : 14009594 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°41Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ RECYLEX S.A.Société anonyme au capital de 47 951 964 €.Siège social : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris.542 097 704 R.C.S. Paris.Avis préalable de réunion. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Recylex SA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 12 Mai 2014, à 10h00, au Pershing Hall, 49, rue Pierre Charron, 75008 Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour. Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire. 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tel que ressortant des comptes sociaux ;4. Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;5. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yves Roche ;6. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Laetitia Seta ;7. Nomination de Monsieur Christopher Eskdale en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Aristotelis Mistakidis ;8. Démission de Monsieur Richard Robinson en qualité d’administrateur ;9. Fixation de la somme annuelle des jetons de présence ;10. Engagement visé à l’article L.225-42-1 du Code de commerce bénéficiant à Monsieur Yves Roche ;11. Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions Recylex SA ; Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire. 12. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariées adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ;13. Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital de la Société par annulation d'actions ;14. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Du ressort de l'Assemblée Générale Ordinaire et de l'Assemblée Générale Extraordinaire. 15. Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolutions. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration sur la gestion de la société Recylex SA et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, et après avoir examiné les comptes sociaux de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2013, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, approuve lesdits comptes tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête la perte de cet exercice à 1 934 172,92 euros. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration sur la gestion du groupe Recylex et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, et après avoir examiné les comptes consolidés du Groupe relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2013, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, approuve lesdits comptes tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tel que ressortant des comptes sociaux). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, - constate que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2013, s’élève à 1 934 172,92 euros,- décide d’affecter la perte de 1 934 172,92 euros au compte « report à nouveau », dont le solde, après affectation, s’élèvera à un montant débiteur de 12 127 103,03 euros.L’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles visé à l’article 39-4 du Code Général des Impôts s’élevant à 19 830,00 euros. Conformément à la loi, l’Assemblée générale prend acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L.225-38 du Code de commerce, prend acte dudit rapport et approuve les conventions dont il fait état. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yves Roche). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, prend acte de ce que le mandat d'administrateur de Monsieur Yves Roche vient à expiration à la date de la présente assemblée et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Yves Roche et ce pour une durée de 3 ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Laetitia Seta). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, prend acte de ce que le mandat d'administrateur de Madame Laetitia Seta vient à expiration à la date de la présente assemblée et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Laetitia Seta et ce pour une durée de 3 ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Septième résolution (Nomination de Monsieur Christopher Eskdale en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur AristotelisMistakidis). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires prend acte de ce que le mandat d'administrateur de Monsieur Aristotelis Mistakidis vient à expiration à la date de la présente assemblée et décide de nommer Monsieur Christopher Eskdale en remplacement de ce dernier, pour une durée de 3 ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Huitième résolution (Démission de Monsieur Richard Robinson en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de prendre acte, en tant que de besoin, de la démission de Monsieur Richard Robinson en qualité d’administrateur dont le Conseil d’administration de la Société a pris acte en date du 27 mars 2014 et prenant effet à la date de la présente assemblée et de ne pas remplacer Monsieur Richard Robinson. Neuvième résolution (Fixation de la somme annuelle des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 150 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration, pour l’exercice en cours et ceux à venir, jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. Dixième résolution (Engagement visé à l'article L.225-42-1 du Code de commerce bénéficiant à Monsieur Yves Roche). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide d’approuver l'engagement d'indemnité en cas de cessation de fonctions dont Monsieur Yves Roche est le bénéficiaire, tel que décrit dans ledit rapport et tel qu’approuvé par l’assemblée générale du 6 mai 2008, sous condition suspensive du renouvellement de son mandat en qualité de Président-Directeur général de la Société par le Conseil d’administration qui se tiendra à l’issue de la présente Assemblée Générale. Onzième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions Recylex SA). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément à l'article L.451-3 du Code monétaire et financier et aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, - met fin, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 6 mai 2013 par sa cinquième résolution, d'acheter des actions de la Société ;- autorise le Conseil d'administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions définies ci-après et dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée :- le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 10 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;- le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'élève à 5 000 000 euros ;- cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale ;- les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée ;- l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera, en ce compris en période d’offres publiques sur les titres de la Société.Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : - de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe Recylex dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise et (ii) de tout plan d'achat, d'options d'achat ou d’attribution gratuite d'actions (en ce compris toute cession d'actions visée à l'article L.3332- 24 du Code du travail) au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations,- de réduire le capital de la Société en application de la treizième résolution soumise à la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption,- d’assurer la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,- de conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable,- de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété et notamment de remettre des actions de la Société à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières.L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder à l'affectation et, le cas échéant, réaffectation des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, représentent moins de 3 % du capital, statuant conformément aux articles L.225-129-6 alinéa 2, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, décide : - de déléguer au Conseil d’administration, avec le cas échéant faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, au bénéfice des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, ayant la qualité d’adhérents du plan d’épargne d’entreprise, ou encore par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires ; - que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail, est fixé à 100 000 €, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; - de supprimer au profit des bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ; - de fixer la décote offerte dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Recylex sur le marché NYSE Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Le Conseil d’administration pourra substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ; - que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au tiret ci-dessus ne peut pas dépasser l’avantage dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ; et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions ordinaires attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales. - de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits dans les conditions légales. Treizième résolution (Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital de la Société par annulation d'actions). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée générale mixte du 6 mai 2013 par sa sixième résolution,- délègue au Conseil d'administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par périodes de 24 mois, tout ou partie des actions Recylex SA acquises dans le cadre des programmes d'achat d'actions autorisés par la onzième résolution soumise à la présente Assemblée ou celles acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions autorisé antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée,- décide que l'excédent du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste "Primes d'émission" ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée,- délègue au Conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à l'imputation précitée, modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes formalités requises et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation,- fixe à 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de cette autorisation. Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, plus particulièrement à celles des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 ainsi que L.228-92 du Code de commerce : - délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, c’est-à-dire à un placement dit « privé » auprès soit d’investisseurs qualifiés, soit d’un cercle restreint d’investisseurs non qualifiés (moins de 150 personnes) ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis dans le cadre des opérations faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie de chaque émission, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra être utilisée proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra éventuellement donner lieu à une souscription à titre réductible ; - décide que le montant maximal d’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 10% du capital social existant au jour de la présente assemblée, sous réserve des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ; - décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ; - délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, les modifier ultérieurement avec l’accord des porteurs concernés, et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises ;- fixe à vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée la durée de la présente délégation. Résolution de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire. Quinzième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. ____________ L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Mode de participation à l’Assemblée générale. Afin de participer à l’Assemblée générale, tout actionnaire dispose des possibilités suivantes : — Assister personnellement à l’Assemblée générale,— Donner procuration,— Donner pouvoir au Président,— Voter par correspondance. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : — du formulaire de vote à distance ;— de la procuration de vote ;— de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R.225-85 III du Code de commerce, lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à l’article R.225-85 II du Code de commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée, sauf disposition contraire des statuts. En application de l’article R.225-85 IV du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à l’article R.225-85 II peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Dans cette hypothèse :si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.Si la cession intervient après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : —pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés, conformément à l’article L.225-106 du Code de commerce, en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à tout autre actionnaire, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix, pourront :—pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée, et au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Pour être pris en compte, les formulaires uniques de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 9 mai 2014, à 15h.Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;—pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 9 mai 2014, à 15h. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires et questions écrites. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante: RECYLEX, 79, rue Jean-Jacques Rousseau, 92158 Suresnes Cedex dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Président du Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : RECYLEX, 79, rue Jean-Jacques Rousseau, 92158 Suresnes Cedex. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires. Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.recylex.fr, à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée.Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront également disponibles dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d’administration.  1400959

Description : 130234317 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°59Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ RECYLEX S.A.Société anonyme au capital de 47 951 964 €Siège social : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris542 097 704 R.C.S. Paris Avis d’approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2012, accompagnés des rapports correspondants des Commissaires aux comptes, inclus dans le Rapport Financier Annuel 2012 déposé le 21 mars 2013 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et accessible sur le site internet de la Société (http://www.recylex.fr Rubrique Actionnaires / Investisseurs > Information Réglementée > Rapport Financier annuel 2012) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte du 6 mai 2013. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires dans l’avis préalable de réunion n° 37 du 27 mars 2013, a été également adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée générale précitée.  1302343

Description : 130135317 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°46Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ RECYLEX SA Société anonyme au capital de 47 951 964 €.Siège social : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris.542 097 704 R.C.S. Paris. AVIS DE CONVOCATIONMesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Recylex SA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 6 Mai 2013, à 10h00, au Pershing Hall, 49 rue Pierre Charron, 75008 Paris à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jourI - Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tel que ressortant des comptes sociaux ; - Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; - Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions Recylex SA. II - Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire - Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital de la Société par annulation d’actions. III - Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire - Pouvoirs pour formalités.  ————————  L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Mode de participation à l’Assemblée générale Afin de participer à l’Assemblée générale, tout actionnaire dispose des possibilités suivantes : — Assister personnellement à l’Assemblée générale— Donner procuration— Donner pouvoir au Président— Voter par correspondance Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : — du formulaire de vote à distance ;— de la procuration de vote ;— de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R.225-85 III du Code de commerce, lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à l’article R.225-85 II du Code de commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée, sauf disposition contraire des statuts. En application de l’article R. 225-85 IV du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à l’article R.225-85 II peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.Dans cette hypothèse :si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.Si la cession intervient après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :— pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés, conformément à l’article L.225-106 du Code de commerce, en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à tout autre actionnaire, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix, pourront :— pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée, et au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Pour être pris en compte, les formulaires uniques de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;— pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Président du Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : RECYLEX, 79, rue Jean-Jacques Rousseau, 92158 Suresnes. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.recylex.fr, à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée, soit le 15 avril 2013.Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront également disponibles dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d’administration.1301353

Description : 1300946 27 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°37 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   RECYLEX SA   Société anonyme au capital de 47 951 964 Euros. 6, place de la Madeleine 75008 Paris. 542 097 704 R.C.S. Paris.   Avis préalable de réunion   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Recylex SA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 6 Mai 2013, à 10h00, au Pershing Hall, 49 rue Pierre Charron, 75008 Paris à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour   I - Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire   - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012   - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012   - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tel que ressortant des comptes sociaux   - Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce   - Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions Recylex SA     II - Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire   - Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital de la Société par annulation d’actions   III - Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire     - Pouvoirs pour formalités.   Texte des projets de résolutions   Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire   Première résolution. (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration sur la gestion de la société Recylex SA (la "Société") et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, et après avoir examiné les comptes sociaux de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2012, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, approuve lesdits comptes tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Elle arrête la perte de cet exercice à 2 288 227,51 euros.   Deuxième résolution. (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration sur la gestion du groupe Recylex et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, et après avoir examiné les comptes consolidés du groupe Recylex relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2012, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et l’annexe, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution. (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tel que ressortant des comptes sociaux) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2012,   - constate que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2012, s’élève à 2 288 227,51 euros, - décide d’affecter la perte de 2 288 227,51 euros au compte « report à nouveau », dont le solde, après affectation, s’élèvera à un montant débiteur de 10 192 930,11 euros.   L’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles visé à l’article 39-4 du Code Général des Impôts s’élevant à 20 767 euros.   Conformément à la loi, l’Assemblée générale prend acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.   Quatrième résolution. (Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions et engagements dont il fait état.   Cinquième résolution. (Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions Recylex SA) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément à l'article L.451-3 du Code monétaire et financier et aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers,   - met fin, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 9 mai 2012 par sa douzième résolution, d'acheter des actions de la Société ; - autorise le Conseil d'administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions définies ci-après et dans la limite de 10% du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée : - le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 10 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence; - le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'élève à 5 000 000 euros; - cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale ; - les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10% des actions composant le capital social à la date considérée ; - l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera, en ce compris en période d’offres publiques sur les titres de la Société. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :   - de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe Recylex dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise et (ii) de tout plan d'achat, d'options d'achat ou d’attribution gratuite d'actions (en ce compris toute cession d'actions visée à l'article L.3332- 24 du Code du travail) au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, - de réduire le capital de la Société par annulation d'actions en application de la sixième résolution soumise à la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption, - d’assurer la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers, - de conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable, - de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété et notamment de remettre des actions de la Société à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières.   L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder à l'affectation et, le cas échéant, réaffectation des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale extraordinaire   Sixième résolution. (Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital de la Société par annulation d'actions) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce,   - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée générale mixte du 9 mai 2012 par sa treizième résolution, - délègue au Conseil d'administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par périodes de 24 mois, tout ou partie des actions Recylex SA acquises dans le cadre des programmes d'achat d'actions autorisés par la cinquième résolution soumise à la présente Assemblée ou celles acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions autorisé antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée, - décide que l'excédent du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste "Primes d'émission" ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée, - délègue au Conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à l'imputation précitée, modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes formalités requises et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente autorisation, - fixe à 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de cette autorisation.   Résolution de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire   Septième résolution. (Pouvoirs pour formalités) — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.    ————————   L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.   Mode de participation à l’Assemblée générale.   Afin de participer à l’Assemblée générale, tout actionnaire dispose des possibilités suivantes :   — Assister personnellement à l’Assemblée générale — Donner procuration — Donner pouvoir au Président — Voter par correspondance   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe :   — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Conformément à l’article R.225-85 III du Code de commerce, lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à l’article R.225-85 II du Code de commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   En application de l’article R. 225-85 IV du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à l’article R.225-85 II peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.   Dans cette hypothèse : si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Si la cession intervient après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :   — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés, conformément à l’article L.225-106 du Code de commerce, en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à tout autre actionnaire, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix, pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée, et au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires uniques de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée.   Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.     ————————       Demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires et questions écrites   Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante: RECYLEX, 79, rue Jean-Jacques Rousseau, 92158 Suresnes dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée générale, conformément à l’article R.225- 73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Président du Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.   Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : RECYLEX, 79, rue Jean-Jacques Rousseau, 92158 Suresnes. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Droit de communication des actionnaires   Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.recylex.fr, à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée, soit le 15 avril 2013. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront également disponibles dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d’administration.   1300946

Description : 1203140 25 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   RECYLEX S.A. Société anonyme au capital de 47 949 964 € Siège social : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris 542 097 704 R.C.S. Paris   Avis d’approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2011, accompagnés des rapports correspondants des Commissaires aux comptes, inclus dans le Rapport Financier Annuel 2011 déposé le 22 mars 2012 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et accessible sur le site internet de la Société ( http://www.recylex.fr Rubrique Actionnaires / Investisseurs > Information Réglementée > Rapport Financier annuel 2011) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte du 9 mai 2012.   L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires dans l’avis préalable de réunion n° 40 du 2 avril 2012, a été également adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée générale précitée.     1203140

Description : 1201687 23 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     RECYLEX SA   Société Anonyme au capital de 47 949 964 € Siège social : 6, place de la Madeleine - 75008 PARIS. 542 097 704 R.C.S. PARIS.   AVIS DE CONVOCATION   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Recylex SA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 9 Mai 2012, à 10h00, au Pershing Hall, 49 rue Pierre Charron, 75008 Paris à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour suivant:   Ordre du jour   I – Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire :   - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011   - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011   - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tel que ressortant des comptes sociaux   - Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce   - Renouvellements d’administrateurs   - Renouvellements et nominations des commissaires aux comptes titulaires et suppléants   - Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions Recylex SA   II – Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   - Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital de la Société par annulation d'actions   III – Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire et de l’Assemblée Générale Extraordinaire   - Pouvoirs pour formalités     ————————     L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.   Mode de participation à l’Assemblée Générale   Afin de participer à l’assemblée générale, tout actionnaire dispose des possibilités suivantes : - Assister personnellement à l’Assemblée générale - Donner procuration - Donner pouvoir au Président - Voter par correspondance   Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce), au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Conformément à l’article R.225-85 III du Code de commerce, lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à l’article R.225-85 II du Code de commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   En application de l’article R. 225-85 IV du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à l’article R.225-85 II peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Dans cette hypothèse : - si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. - Si la cession intervient après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés, conformément à l’article L. 225-106 du Code de commerce, en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à tout autre actionnaire, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix, pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée, et au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Pour être pris en compte, les formulaires uniques de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée.   Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   Questions écrites   Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Président du Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : RECYLEX, 79 rue Jean-Jacques Rousseau, 92158 Suresnes. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Droit de communication des actionnaires   Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.recylex.fr, à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée, soit le 18 avril 2012. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront également disponibles dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.   Le Conseil d’administration.   1201687

Description : 1201230 2 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°40 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   RECYLEX SA   Société anonyme au capital de 47 949 964 € Siège social : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris 542 097 704 R.C.S. Paris     Avis préalable de réunion   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Recylex SA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 9 Mai 2012, à 10h00, au Pershing Hall, 49 rue Pierre Charron, 75008 Paris à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :     Ordre du jour.     I – Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire :     - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011   - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011   - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tel que ressortant des comptes sociaux   - Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce   - Renouvellements d’administrateurs   - Renouvellements et nominations des commissaires aux comptes titulaires et suppléants   - Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions Recylex SA     II – Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire :     - Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital de la Société par annulation d'actions     III – Du ressort de l'Assemblée Générale Ordinaire et de l'Assemblée Générale Extraordinaire :     - Pouvoirs pour formalités     Texte des projets de résolutions.     Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire.   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration sur la gestion de la société Recylex SA (la "Société") et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2011, et après avoir examiné les comptes sociaux de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2011, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, approuve lesdits comptes tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 6 526 609,19 euros.   En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration sur la gestion du groupe Recylex et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2011, et après avoir examiné les comptes consolidés du groupe Recylex relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2011, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et l’annexe, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tel que ressortant des comptes sociaux). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2011,   - constate que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2011, s’élève à 6 526 609,19 euros, - décide d’affecter le bénéfice de 6 526 609,19 euros au compte « report à nouveau », dont le solde, après affectation, s’élèvera à un montant débiteur de 7 904 702,60 euros.   L’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles visé à l’article 39-4 du Code Général des Impôts s’élevant à         20 767 euros.   Conformément à la loi, l’Assemblée générale prend acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.   Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, prend acte dudit rapport et approuve les conventions dont il fait état.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Mathias Pfeiffer). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, prend acte de ce que le mandat d'administrateur de Monsieur Mathias Pfeiffer vient à expiration à l'issue de la présente assemblée et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Mathias Pfeiffer et ce pour une durée de 3 ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Richard Robinson). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, prend acte de ce que le mandat d'administrateur de Monsieur Richard Robinson vient à expiration à l'issue de la présente assemblée et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Richard Robinson et ce pour une durée de 3 ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Thomas). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, prend acte de ce que le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Pierre Thomas vient à expiration à l'issue de la présente assemblée et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Thomas et ce pour une durée de 3 ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Huitième résolution (Nomination de KPMG Audit ID en qualité de commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté la venue à expiration à l'issue de la présente assemblée du mandat de KPMG SA, Les Hauts de Villiers, 2 bis rue de Villiers, 92300 Levallois-Perret, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 775 726 417, décide de nommer pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, la société KPMG AUDIT ID, Immeuble Le Palatin – 3, cours du Triangle – 92939 Paris La Défense Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 512 802 489, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire.   Neuvième résolution (Nomination de KPMG Audit Nord en qualité de commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté la venue à expiration à l'issue de la présente assemblée du mandat de la SCP Jean-Claude André & Autres, 2 bis rue de Villiers, 92300 Levallois-Perret, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 319 427 886, décide de nommer pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, la société KPMG AUDIT NORD, 159, avenue de la Marne – 59700 Marcq en Baroeul, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Roubaix-Tourcoing sous le numéro 512 773 656, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant.   Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté la venue à expiration à l'issue de la présente assemblée du mandat de Deloitte & Associés (SA), 185 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 572 028 041, décide de renouveler le mandat de Deloitte & Associés (SA) en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.   Onzième résolution (Renouvellement du mandat du cabinet BEAS en qualité de commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté la venue à expiration à l'issue de la présente assemblée du mandat du Cabinet BEAS, 7-9 villa Houssay, 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 315 172 445, décide de renouveler le mandat du Cabinet BEAS, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.   Douzième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions Recylex SA). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément à l'article L.451-3 du Code monétaire et financier et aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers,   - met fin, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 6 mai 2011 par sa neuvième résolution, d'acheter des actions de la Société ; - autorise le Conseil d'administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions définies ci-après et dans la limite de 10% du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée :     - le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 10 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;     - le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'élève à 5 000 000 euros ;     - cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale ;     - les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée ;     - l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera.   Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :   - de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe Recylex dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise et (ii) de tout plan d'achat, d'options d'achat ou d’attribution gratuite d'actions (en ce compris toute cession d'actions visée à l'article L.3332- 24 du Code du travail) au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, - de réduire le capital de la Société par annulation d'actions en application de la treizième résolution soumise à la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption, - d’assurer la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers, - de conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable, - de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété et notamment de remettre des actions de la Société à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières.   L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder à l'affectation et, le cas échéant, réaffectation des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.     Résolution de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.     Treizième résolution (Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital de la Société par annulation d'actions). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce,   - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée générale mixte du 6 mai 2011 par sa onzième résolution, - délègue au Conseil d'administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société existant au jour de l'annulation, par périodes de 24 mois, tout ou partie des actions Recylex SA acquises dans le cadre des programmes d'achat d'actions autorisés par la douzième résolution soumise à la présente Assemblée ou celles acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions autorisé antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée, - décide que l'excédent du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste "Primes d'émission" ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée, - délègue au Conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à l'imputation précitée, modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes formalités requises et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente autorisation, - fixe à 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de cette autorisation.     Résolution de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire et de l'Assemblée Générale Extraordinaire.     Quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.   ———————————     L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.   Mode de participation à l’Assemblée générale   Afin de participer à l’Assemblée générale, tout actionnaire dispose des possibilités suivantes :   — Assister personnellement à l’Assemblée générale — Donner procuration — Donner pouvoir au Président — Voter par correspondance   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe :   — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Conformément à l’article R.225-85 III du Code de commerce, lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à l’article R.225-85 II du Code de commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   En application de l’article R. 225-85 IV du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à l’article R.225-85 II peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Dans cette hypothèse : si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Si la cession intervient après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés, conformément à l’article L.225-106 du Code de commerce, en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à tout autre actionnaire, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix, pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée, et au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires uniques de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée.   Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   Demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires et questions écrites   Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante: RECYLEX, 79, rue Jean-Jacques Rousseau, 92158 Suresnes dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Président du Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : RECYLEX, 79, rue Jean-Jacques Rousseau, 92158 Suresnes. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Droit de communication des actionnaires   Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.recylex.fr, à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée, soit le 18 avril 2012. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront également disponibles dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.   Le Conseil d’administration.     1201230

Description : 1103071 1 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ RECYLEX S.A. Société anonyme au capital de 47 949 964 € Siège social : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris 542 097 704 R.C.S. Paris   Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010   Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2010 accompagnés des rapports correspondants des Commissaires aux comptes, inclus dans le Rapport Financier Annuel 2010 déposé le 21 mars 2011 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et accessible sur le site internet de la Société (http://www.recylex.fr Rubrique Actionnaires / Investisseurs > Information Réglementée > Rapport Financier annuel > 2010) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte du 6 mai 2011.   L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires dans l’avis de réunion n° 38 du 30 mars 2011, ainsi que dans l’avis de convocation n°47 du 20 avril 2011, a été adoptée avec modification par les actionnaires lors de l’Assemblée générale précitée à la seule fin de préciser les montants arrondis (en millions d’euros) qui y étaient mentionnés par des chiffres précis, à savoir le montant de la perte de l’exercice d’un montant de 10 584 516,96 euros (au lieu de 10,6 millions d’euros) et le montant du report à nouveau après affectation d’un montant de 14 431 311,79 euros (au lieu de 14,4 millions d’euros). Ces corrections ont été agréées par le Conseil d’administration de la Société préalablement à l’Assemblée générale précitée.     1103071

Description : 1101452 20 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     RECYLEX SA  Société anonyme au capital de 47 949 964 €. Siège social : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris. 542 097 704 R.C.S. Paris.   Avis de convocation valant avis rectificatif de l'avis de réunion. Nous attirons l'attention des actionnaires sur le fait que, dans l'avis de convocation, une dix-septième résolution est ajoutée au projet de résolutions tel que figurant dans l’avis de réunion n° 1100937 paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 30 mars 2011 (bulletin n° 38).   Lors de sa réunion du 6 avril 2011, soit après la publication de l'avis de réunion au Bulletin des Annonces légales et obligatoires, le Conseil d’administration a décidé de proposer aux actionnaires une nouvelle résolution à titre ordinaire relative à la nomination de Mademoiselle Laetitia SETA, en qualité d’administratrice (dix-septième résolution).   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Recylex SA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le 6 Mai 2011, à 10h00, au Pershing Hall, 49, rue Pierre Charron, 75008 Paris à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants, tels que complétés par le Conseil d’administration depuis la publication de l’avis de réunion :   Ordre du jour.   I - Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire :   — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010,   — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010,   — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010, tel que ressortant des comptes sociaux,   — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,   — Nomination et renouvellement d’administrateurs,   — Fixation de la somme annuelle des jetons de présence,   — Engagement visé à l'article L.225-42-1 du Code de commerce bénéficiant à Monsieur Yves ROCHE,   — Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions Recylex SA.   II - Du ressort de L’Assemblée Générale Extraordinaire :   — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise,   — Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions,   — Modification des statuts de la Société,   — Pouvoirs.   Texte des projets de résolutions. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes Sociaux de l’exercice clos le 31 Décembre 2010). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration sur la gestion de la société Recylex SA et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, et après avoir examiné les comptes sociaux de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2010, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, approuve lesdits comptes tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Elle arrête la perte de cet exercice à 10,6 millions d’euros.   En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration sur la gestion du groupe Recylex et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, et après avoir examiné les comptes consolidés du Groupe relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2010, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, approuve lesdits comptes tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tel que ressortant des comptes sociaux). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux :   — constate que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2010, s’élève à 10,6 millions d’euros, — décide d’affecter la perte de 10,6 millions d’euros au compte « report à nouveau », dont le solde, après affectation, s’élèvera à un montant débiteur de 14,4 millions d'euros.   L’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles visé à l’article 39-4 du Code Général des Impôts s’élevant à 36 888 euros.   Conformément à la loi, l’Assemblée générale prend acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.   Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, prend acte dudit rapport et approuve les conventions dont il fait état.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yves Roche). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, prend acte de ce que le mandat d'administrateur de Monsieur Yves Roche vient à expiration à la date de la présente assemblée et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Yves Roche et ce pour une durée de 3 ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Aristotelis Mistakidis). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, prend acte de ce que le mandat d'administrateur de Monsieur Aristotelis Mistakidis vient à expiration à la date de la présente assemblée et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Aristotelis Mistakidis et ce pour une durée de 3 ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Septième résolution (Fixation de la somme annuelle des jetons de présence). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 170 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration, pour l’exercice en cours et ceux à venir, jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale.   Huitième résolution (Engagement visé à l’article L.225-42-1 du Code de commerce bénéficiant à Monsieur Yves ROCHE). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide d’approuver l'engagement d'indemnité en cas de cessation de fonctions dont Monsieur Yves ROCHE est le bénéficiaire, tel que décrit dans ledit rapport et tel qu’approuvé par l’assemblée générale du 6 mai 2008, sous condition suspensive du renouvellement de son mandat en qualité de Président-Directeur général de la Société par le Conseil d’administration qui se tiendra à l’issue de la présente Assemblée Générale.   Neuvième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions Recylex SA). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément à l'article L.451-3 du Code monétaire et financier et aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers :   — met fin, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2010 par sa sixième résolution, d'acheter des actions de la Société ; — autorise le Conseil d'administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société, dans les conditions définies ci-après et dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée :     – le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 10 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence;     – le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'élève à 5 000 000 euros;     – cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois ;     – les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée ;     – l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera.   Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :   — de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés du groupe Recylex dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise et (ii) de tout plan d'achat, d'options d'achat ou d’attribution gratuite d'actions (en ce compris toute cession d'actions visée à l'article L.3332- 24 du Code du travail) au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, — de réduire le capital de la Société en application de la onzième résolution soumise à la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption, — d’assurer la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers, — de conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, — de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété et notamment de remettre des actions de la Société à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières.   L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder à l'affectation et, le cas échéant, réaffectation des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire   Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, représentent moins de 3 % du capital, statuant conformément aux articles L.225-129-6 alinéa 2, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, décide : — de déléguer au Conseil d’administration, avec le cas échéant faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, au bénéfice des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, ayant la qualité d’adhérents du plan d’épargne d’entreprise, ou encore par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires. — que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail, est fixé à 100 000 €, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. — de supprimer au profit des bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation. — de fixer la décote offerte dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Recylex sur le marché NYSE Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Le Conseil d’administration pourra substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ; — que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au tiret ci-dessus ne peut pas dépasser l’avantage dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ; et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions ordinaires attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales. — de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution.   Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits dans les conditions légales.   Onzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le Capital par annulation d’actions). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce :   — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2010 par sa septième résolution, — délègue au Conseil d'administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, tout ou partie des actions Recylex SA acquises dans le cadre des programmes d'achat d'actions autorisés par la neuvième résolution soumise à la présente Assemblée ou celles acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions autorisé antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée, — décide que l'excédent du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste "Primes d'émission" ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée, — délègue au Conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l'imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts, — fixe à 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de cette autorisation.   Douzième résolution (Modification de l’article 18 des statuts de la Société). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier le paragraphe 1 de l’article 18 des statuts de la Société afin de se mettre en conformité avec l’article L.225-38 du Code de commerce qui prévoit un seuil de 10% pour ce qui concerne les conventions conclues entre la Société et l'un de ses actionnaires.   En conséquence, le paragraphe 1 de l’article 18 des statuts de la Société est modifié comme suit :   « Article 18   Conventions réglementées   Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et un directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration, puis, sur rapport spécial des commis saires aux comptes, à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire. »   Le reste de l’article demeure inchangé.   Treizième résolution (Modification de l’article 25 des statuts de la Société). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier le paragraphe 4 de l’article 25 des statuts de la Société afin de se mettre en conformité avec l’article L.225-106, I du Code de commerce, modifié par l’Ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010 portant transposition de la directive 2007/36/CE du 11 juillet 2007 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées.   En conséquence, le paragraphe 4 de l’article 25 des statuts de la Société est modifié comme suit :   « Article 25   (…) Tout actionnaire peut donner pouvoir en vue d'être représenté à une assemblée générale dans les conditions légales. (…) »   Le reste de l’article demeure inchangé.   Quatorzième résolution (Modification de l’article 28 des statuts). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier le paragraphe 4 de l’article 28 des statuts de la Société afin de se mettre en conformité avec l’article L. 225-105 du Code de commerce, modifié par l’Ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010 portant transposition de la directive 2007/36/CE du 11 juillet 2007 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées.   En conséquence, le paragraphe 4 de l’article 28 des statuts de la Société est modifié comme suit :   « Article 28   (…) Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant un pourcentage du capital déterminé par la loi ou une association d'actionnaires répondant aux conditions légales, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou projets de résolutions dans les conditions de la loi. (…) »   Le reste de l’article demeure inchangé.   Quinzième résolution (Modification de l’article 33 des statuts). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de supprimer le paragraphe 8 de l’article 33 des statuts de la Société afin de se mettre en conformité avec l’article L. 228-40 du Code de commerce, modifié par l’Ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme du régime des valeurs mobilières émises par les sociétés commerciales.   Le reste de l’article demeure inchangé.   Résolution de la compétence de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire. Seizième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.   Résolution de la compétence de l'assemblée générale ordinaire. Dix-septième résolution (Nomination de Mademoiselle Laetitia SETA en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d'administration, décide de nommer Mademoiselle Laetitia SETA en qualité d’administrateur et ce pour une durée de 3 ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.     __________________     A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.   Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe :   — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   B) Mode de participation à l’assemblée générale   Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services,– CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   — pour les actionnaires au nominatif pur: en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;   — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée.   Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   C) Questions écrites par les actionnaires   Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : RECYLEX, 79, rue Jean-Jacques Rousseau – 92158 Suresnes. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale.   D) Droit de communication des actionnaires   Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.recylex.fr, à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée.     1101452

Description : 1100937 30 mars 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ RECYLEX SA Société anonyme au capital de 47 949 964 euros. Siège social : 6, place de la Madeleine 75008 PARIS. 542 097 704 R.C.S. PARIS.       AVIS PREALABLE DE REUNION   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Recylex SA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le 6 Mai 2011, à 10h00, au Pershing Hall, 49 rue Pierre Charron, 75008 Paris à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour   I - Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire :   - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010   - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010   - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010, tel que ressortant des comptes sociaux   - Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce   - Nomination et renouvellement d’administrateurs   - Fixation de la somme annuelle des jetons de présence   - Engagement visé à l'article L.225-42-1 du Code de commerce bénéficiant à Monsieur Yves ROCHE   - Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions Recylex SA   II - Du ressort de L’Assemblée Générale Extraordinaire :   - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise   - Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions   - Modification des statuts de la Société   - Pouvoirs     Texte des projets de résolutions   Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes Sociaux de l’exercice clos le 31 Décembre 2010) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration sur la gestion de la société Recylex SA et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, et après avoir examiné les comptes sociaux de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2010, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, approuve lesdits comptes tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Elle arrête la perte de cet exercice à 10,6 millions d’euros.   En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration sur la gestion du groupe Recylex et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, et après avoir examiné les comptes consolidés du Groupe relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2010, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, approuve lesdits comptes tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tel que ressortant des comptes sociaux) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux :   - constate que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2010, s’élève à 10,6 millions d’euros, - décide d’affecter la perte de 10,6 millions d’euros au compte « report à nouveau », dont le solde, après affectation, s’élèvera à un montant débiteur de 14,4 millions d'euros.   L’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles visé à l’article 39-4 du Code Général des Impôts s’élevant à 36 888 euros.   Conformément à la loi, l’Assemblée générale prend acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.   Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, prend acte dudit rapport et approuve les conventions dont il fait état.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yves Roche) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, prend acte de ce que le mandat d'administrateur de Monsieur Yves Roche vient à expiration à la date de la présente assemblée et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Yves Roche et ce pour une durée de 3 ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Aristotelis Mistakidis) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, prend acte de ce que le mandat d'administrateur de Monsieur Aristotelis Mistakidis vient à expiration à la date de la présente assemblée et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Aristotelis Mistakidis et ce pour une durée de 3 ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Septième résolution (Fixation de la somme annuelle des jetons de présence) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 170 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration, pour l’exercice en cours et ceux à venir, jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale.   Huitième résolution (Engagement visé à l’article L.225-42-1 du Code de commerce bénéficiant à Monsieur Yves ROCHE) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide d’approuver l'engagement d'indemnité en cas de cessation de fonctions dont Monsieur Yves ROCHE est le bénéficiaire, tel que décrit dans ledit rapport et tel qu’approuvé par l’assemblée générale du 6 mai 2008, sous condition suspensive du renouvellement de son mandat en qualité de Président-Directeur général de la Société par le Conseil d’administration qui se tiendra à l’issue de la présente Assemblée Générale.   Neuvième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions Recylex SA) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément à l'article L.451-3 du Code monétaire et financier et aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers :   - met fin, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2010 par sa sixième résolution, d'acheter des actions de la Société ;      - autorise le Conseil d'administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société, dans les conditions définies ci-après et dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée :      - le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 10 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;      - le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'élève à 5 000 000 euros ;      - cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois ;      - les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée ;      - l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera.   Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :   - de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés du groupe Recylex dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise et (ii) de tout plan d'achat, d'options d'achat ou d’attribution gratuite d'actions (en ce compris toute cession d'actions visée à l'article L.3332- 24 du Code du travail) au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, - de réduire le capital de la Société en application de la dixième résolution soumise à la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption, - d’assurer la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers, - de conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, - de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété et notamment de remettre des actions de la Société à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières.   L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder à l'affectation et, le cas échéant, réaffectation des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire   Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, représentent moins de 3 % du capital, statuant conformément aux articles L. 225-129-6 alinéa 2, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.  3332-18 et suivants du Code du travail, décide : - de déléguer au Conseil d’administration, avec le cas échéant faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, au bénéfice des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, ayant la qualité d’adhérents du plan d’épargne d’entreprise, ou encore par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires. - que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail, est fixé à 100 000 €, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. - de supprimer au profit des bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation. - de fixer la décote offerte dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Recylex sur le marché NYSE Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Le Conseil d’administration pourra substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ; - que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au tiret ci-dessus ne peut pas dépasser l’avantage dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ; et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions ordinaires attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales. - de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution.   Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits dans les conditions légales.   Onzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le Capital par annulation d’actions) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce :   - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2010 par sa neuvième résolution, - délègue au Conseil d'administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, tout ou partie des actions Recylex SA acquises dans le cadre des programmes d'achat d'actions autorisés par la sixième résolution soumise à la présente Assemblée ou celles acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions autorisé antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée, - décide que l'excédent du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste "Primes d'émission" ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée, - délègue au Conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l'imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts, - fixe à 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de cette autorisation.   Douzième résolution (Modification de l’article 18 des statuts de la Société) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier le paragraphe 1 de l’article 18 des statuts de la Société afin de se mettre en conformité avec l’article L. 225-38 du Code de commerce qui prévoit un seuil de 10% pour ce qui concerne les conventions conclues entre la Société et l'un de ses actionnaires.   En conséquence, le paragraphe 1 de l’article 18 des statuts de la Société est modifié comme suit :   « ARTICLE 18   CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES   Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et un directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration, puis, sur rapport spécial des commissaires aux comptes, à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.  »   Le reste de l’article demeure inchangé.   Treizième résolution (Modification de l’article 25 des statuts de la Société) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier le paragraphe 4 de l’article 25 des statuts de la Société afin de se mettre en conformité avec l’article L. 225-106, I du Code de commerce, modifié par l’Ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010 portant transposition de la directive 2007/36/CE du 11 juillet 2007 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées.   En conséquence, le paragraphe 4 de l’article 25 des statuts de la Société est modifié comme suit :   « ARTICLE 25   (…) Tout actionnaire peut donner pouvoir en vue d'être représenté à une assemblée générale dans les conditions légales. (…) »   Le reste de l’article demeure inchangé.   Quatorzième résolution (Modification de l’article 28 des statuts) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier le paragraphe 4 de l’article 28 des statuts de la Société afin de se mettre en conformité avec l’article L. 225-105 du Code de commerce, modifié par l’Ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010 portant transposition de la directive 2007/36/CE du 11 juillet 2007 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées.   En conséquence, le paragraphe 4 de l’article 28 des statuts de la Société est modifié comme suit :   « ARTICLE 28   (…) Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant un pourcentage du capital déterminé par la loi ou une association d'actionnaires répondant aux conditions légales, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou projets de résolutions dans les conditions de la loi. (…) »   Le reste de l’article demeure inchangé.   Quinzième résolution (Modification de l’article 33 des statuts) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de supprimer le paragraphe 8 de l’article 33 des statuts de la Société afin de se mettre en conformité avec l’article L. 228-40 du Code de commerce, modifié par l’Ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme du régime des valeurs mobilières émises par les sociétés commerciales.   Le reste de l’article demeure inchangé.   Seizième résolution (Pouvoirs) – L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.   ___________   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.   A) Mode de participation à l’assemblée générale   Afin de participer à l’assemblée générale, tout actionnaire dispose des possibilités suivantes : - Assister personnellement à l’Assemblée générale - Donner procuration - Donner pouvoir au Président - Voter par correspondance   Conformément à l’article R.225-85 I du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Conformément à l’article R.225-85 II du Code de commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du même Code, en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Conformément à l’article R.225-85 III du Code de commerce, lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à l’article R.225-85 II du Code de commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   En application de l’article R. 225-85 IV du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à l’article R.225-85 II peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Dans cette hypothèse : - Si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. - Si la cession intervient après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : – pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. – pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.   Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés, conformément à l’article L.225-106 du Code de commerce, en donnant pouvoir à un autre actionnaire, au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, pourront : – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. – pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée et au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Pour être pris en compte, les formulaires uniques de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.   Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée.   Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   B) Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires et questions écrites   Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées au siège administratif, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante RECYLEX, 79, rue Jean-Jacques Rousseau – 92158 Suresnes, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte pour les actionnaires au porteur. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Président du Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : RECYLEX 79, rue Jean-Jacques Rousseau – 92158 Suresnes. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Ces questions doivent être accompagnées, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaires.   C) Droit de communication des actionnaires   Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.recylex.fr à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée, soit le 15 avril 2011.   Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée seront également disponibles dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.   Le Conseil d’administration.     1100937

Description : 1003030 4 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°67 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ RECYLEX S.A. Société anonyme au capital de 47 919 964 € Siège social : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris 542 097 704 R.C.S. Paris     Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009     Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2009 accompagnés des rapports correspondants des Commissaires aux comptes, inclus dans le Rapport Financier Annuel 2009 déposé le 22 mars 2010 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et accessible sur le site internet de la Société (http://www.recylex.fr/fr-actionnaire-inforeglementee.html) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2010.   L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au "Bulletin des Annonces Légales Obligatoires" n° 38 du 29 mars 2010, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée générale précitée.       1003030

Description : 1000853 29 mars 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     RECYLEX SA Société anonyme au capital de 47 919 964 €uros. Siège social : 6, place de la Madeleine 75008 PARIS. 542 097 704 R.C.S. PARIS.     Avis de réunion valant avis de convocation     Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Recylex SA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, pour le 7 mai 2010, à 10 heures, à l'hôtel Saint-James & Albany, 202 rue de Rivoli, 75001 Paris à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :     Ordre du jour   I - Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire :   - Rapport du Conseil d’administration sur la gestion de la société Recylex SA et du groupe Recylex, rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions d’actions gratuites, ainsi que le rapport spécial du Conseil d’administration sur les options de souscriptions d’actions,   - Rapports généraux des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009,   - Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009 et quitus aux administrateurs,   - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009,   - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2009 tel que ressortant des comptes sociaux,   - Approbation des dépenses et charges non déductibles,   - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,   - Fixation de la somme annuelle des jetons de présence   - Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions Recylex SA.   II - Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   - Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes sur l’opération de réduction de capital, sur l’attribution gratuite d’actions existantes, sur l’attribution d’option de souscriptions d’actions,   - Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions,   - Autorisation conférée au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes,   - Autorisation conférée au Conseil d'administration de procéder à l’attribution d’options de souscriptions d’actions,   - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.       Texte des projets de résolutions   Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire     Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009) − L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration sur la gestion de la société Recylex SA et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, et après avoir examiné les comptes sociaux de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2009, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, approuve lesdits comptes tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 2 416 217 euros.   En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009) − L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration sur la gestion du groupe Recylex et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, et après avoir examiné les comptes consolidés du Groupe relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2009, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, approuve lesdits comptes tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009, tel que ressortant des comptes sociaux) − L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux,   - constate que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2009, s’élève à 2 416 217 euros, - décide d’affecter le bénéfice de 2 416 217 euros au compte « report à nouveau », dont le solde s’élèverait à un montant débiteur de 3 846 795 millions d’euros. L’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles visé à l’article 39-4 du Code Général des Impôts s’élevant à 19 625 euros.   Conformément à la loi, l’Assemblée générale prend acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.     Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) − L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte dudit rapport et approuve les conventions dont il fait état.     Cinquième résolution (Fixation de la somme annuelle des jetons de présence) − L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 150 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration, pour l’exercice en cours et ceux à venir, jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale.     Sixième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions Recylex SA) − L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément à l'article L.451-3 du Code monétaire et financier et aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers,   - met fin, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 12 mai 2009 par sa huitième résolution, d'acheter des actions de la Société ;   - autorise le Conseil d'administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société, dans les conditions définies ci-après et dans la limite de 10% du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée, étant précisé lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l'action Recylex SA dans les conditions définies ci-dessous, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation :   − le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 10 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;   − le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'élève à 5 000 000 euros ;   − cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois ;   − les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée ;   − l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera.   Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :   - de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés du groupe Recylex dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise et (ii) de tout plan d'achat, d'options d'achat ou d’attribution gratuite d'actions (en ce compris toute cession d'actions visée à l'article L.3332- 24 du Code du travail) au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations,   - de réduire le capital de la Société,   - d’assurer la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,   - de conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,   - de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété et notamment de remettre des actions de la Société à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières.   L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder à l'affectation et, le cas échéant, réaffectation des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.     Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire   Septième résolution (Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions) − L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce,   - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, la délégation donnée par l'Assemblée générale mixte du 12 mai 2009 par sa neuvième résolution,   - délègue au Conseil d'administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de 24 mois, tout ou partie des actions Recylex SA acquises dans le cadre des programmes d'achat d'actions autorisés par la sixième résolution soumise à la présente Assemblée ou celles acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions antérieur,   - décide que l'excédent du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste "Primes d'émission" ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée,   - délègue au Conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l'imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts,   - fixe à 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de cette autorisation.     Huitième résolution (Autorisation conférée au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes) − L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 16 juillet 2007 dans sa onzième résolution et complétée par l’Assemblée générale mixte du 6 mai 2008 dans sa première résolution,   - autorise en vertu des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera, au bénéfice de tout ou partie des salariés et/ou des mandataires sociaux (au sens de l'article L.225-197-1 du Code de commerce) de la Société et des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de Commerce répondant aux conditions fixées par la loi, des actions existantes de la Société,   - décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pourra pas excéder le nombre des actions détenues à ce jour par la Société, soit 73 939 actions, sous réserve du plan ayant attribué en 2008 50 000 actions aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées, et de toutes actions que la Société viendrait à acquérir ultérieurement dans le cadre d’un programme de rachat d’actions,   - fixe à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation,   - décide que l’attribution des actions ne sera définitive :   (i) pour les bénéficiaires salariés et/ou mandataires sociaux (au sens de l'article L.225-197-1 du Code de commerce) de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de Commerce, résidents en France, qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans à compter de la décision d’attribution et que ces bénéficiaires devront conserver ces actions pendant une période minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive;   (ii) pour les bénéficiaires salariés et/ou mandataires sociaux (au sens de l'article L.225-197-1 du Code de commerce) de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de Commerce, résidents en Allemagne, qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans à compter de la décision d’attribution, et que ces bénéficiaires n’auront pas d’obligation de conservation de ces actions pendant une période minimale à compter de leur attribution définitive.   - décide cependant qu’en cas d’invalidité d’un bénéficiaire d’attribution gratuite d’actions correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, celui-ci pourra demander l’attribution définitive d’actions avant le terme de la période d’acquisition minimale de deux années (ou de quatre années selon le cas). De même, il pourra céder librement lesdites actions avant le terme de la période de conservation,   - prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution,   - donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de :   − fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,   − fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites,   − déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d'eux, les modalités d’attribution des actions, et en particulier les périodes d’acquisition et les périodes de conservation des actions ainsi gratuitement attribuées,   − décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté,   − et plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.   Conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de Commerce, le Conseil d’administration rendra compte, chaque année à l’Assemblée générale ordinaire, des opérations réalisées en vertu des dispositions L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce.     Neuvième résolution (Autorisation conférée au Conseil d’administration de procéder à l’attribution d’options de souscription d’actions) − L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   - autorise en vertu des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à consentir, au bénéfice de tout ou partie des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal global maximal de 3% du capital existant au jour de la présente Assemblée,   - fixe à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois,   - décide que le prix d’exercice des options sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration ; ce prix ne pouvant être inférieur à 95% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties,   - décide que les options allouées devront être exercées dans un délai maximum de dix ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration. Il est précisé que si la cessation des fonctions de mandataires sociaux bénéficiaires intervient au-delà du délai de dix ans susvisé, ce délai sera prorogé jusqu'à l'expiration d'une durée de trois mois suivant la cessation de ces fonctions, pour la quote-part des options pour lesquelles, en application de l'article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce, le Conseil d'administration aura décidé qu'elles ne pourront pas être levées avant la cessation de leurs fonctions. - prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options.   L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, les présentes autorisations, dans les limites visées ci-dessus, et notamment, de :   - déterminer l’identité des bénéficiaires parmi les salariés et/ou les mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées aux articles L.225-197-2 et L.225-180 du Code de Commerce,   - fixer le nombre d’options allouées à chacun d'eux, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ou des options et de leur levée,   - décider les conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre des actions à souscrire seront ajustés dans les cas prévus par la loi,   - prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas de réalisation d’opérations financières ou sur titres,   - imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,   - constater les augmentations du capital social résultant des levées d’options et procéder aux modifications corrélatives des statuts,   - de manière générale, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre des présentes autorisations.   Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.     Dixième résolution (Pouvoirs) − L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.   —————————   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105 alinéa 2 et R.225-71 alinéa 2 du Code de commerce doivent êtres envoyées à l’adresse suivante : 79, rue Jean-Jacques Rousseau - 92158 Suresnes, par lettre recommandée avec demande d’avis de  réception, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le lundi 12 avril 2010 au plus tard. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation de la fraction du capital par les auteurs de la demande exigée par l’article R.225-71 susvisé.   L’examen de la résolution est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes le 3 mai 2010 à minuit, heure de Paris.   Tout actionnaire peut poser des questions écrites au Conseil d’administration à compter de la publication du présent avis. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d‘administration de la société à l’adresse suivante : 79, rue Jean-Jacques Rousseau - 92158 Suresnes, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 3 mai 2010, accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire.   L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions possédés par eux.   Conformément à l’article L.225-106 du Code de commerce, nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté.   A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :   — donner procuration à son conjoint ou un autre actionnaire assistant à l’Assemblée, — donner pouvoir au Président, — voter par correspondance.   Conformément à l’article R.225-85 I du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le 3 mai 2010 à minuit, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.   Conformément à l’article R.225-85 II du Code de commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce), en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 3 mai 2010 à minuit, heure de Paris.   Conformément à l’article R.225-85 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sauf disposition contraire des statuts.   En application de l’article R.225-85 IV du Code de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l’Assemblée générale tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation.   Dans cette hypothèse :   — Si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation ; à cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. — Si la cession intervient après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire financier un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée ou de donner pouvoir au Président.   Les  actionnaires désirant voter par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer le formulaire de vote correspondant par demande auprès de BNP PARIBAS (dont les coordonnées figurent ci-dessous). Toute demande devra être déposée ou parvenue à BNP PARIBAS, ou au siège social de la Société, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée, soit le 30 avril 2010.   Les formulaires de vote par correspondance, dûment remplis et signés, ne seront pris en compte qu'à la condition d’être reçus par BNP PARIBAS ou par la Société, au plus tard trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée, soit le 4 mai 2010. Dans le cas des propriétaires d'actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s'il est accompagné de l'attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de compte.   Les demandes de formulaires de vote par correspondance, l'attestation ainsi que les formulaires de vote par correspondance devront être adressés à :   BNP PARIBAS Securities Services - GCT - Service Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin  - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.   Le Conseil d'Adminitration.         1000853

Description : 0904808 19 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°73 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   RECYLEX S.A. Société anonyme au capital de 47 915 964 € Siège social : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris 542 097 704 R.C.S. Paris     Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2008 accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Rapport Financier Annuel 2008 déposé le 23 mars 2009 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et accessible sur le site internet de la société (http://www.recylex.fr/fr-actionnaire-inforeglementee.html), ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 12 mai 2009. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 41 du 6 avril 2009, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.     0904808

Description : 0902315 27 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     RECYLEX S.A   Société anonyme au capital de 47 915 964 €. Siège social : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris. 542 097 704 R.C.S. Paris   Avis de convocation.   L’attention des actionnaires est appelée sur la modification des projets de résolutions figurant dans l’avis de réunion n° 0901721 paru au Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 6 avril 2009 (bulletin n° 41).   En complément de l'avis de réunion publié, le conseil d'administration a décidé, lors de sa réunion en date du 17 avril 2009, de proposer à l'Assemblée Générale Mixte une nouvelle résolution à titre ordinaire  relative à la nomination de Monsieur Jean-Pierre THOMAS en qualité d’administrateur (sixième résolution).   Les résolutions à partir de la cinquième résolution sont renumérotées compte tenu de la nouvelle résolution proposée par le conseil d'administration.   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Recylex S.A sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, pour le mardi 12 mai 2009, à 10 heures, à l'hôtel Saint-James & Albany, 202, rue de Rivoli, 75001 Paris à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants, tels que complétés par le conseil d'administration depuis la publication de l'avis de réunion :   Ordre du jour :   I - Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire :   - Rapport de gestion, rapport du conseil, rapport spécial sur les attributions d’actions gratuites, ainsi que le rapport spécial sur les options de souscription d’actions établis par le Conseil d'Administration, - Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 et sur les comptes consolidés, - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 et quitus aux administrateurs, - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, - Affectation du résultat de l'exercice tel que ressortant des comptes annuels, - Approbation des charges non déductibles, - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Renouvellement et nomination d’administrateurs, - Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions RECYLEX S.A.   II - Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   - Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’opération de réduction de capital, - Autorisation à conférer au conseil d'administration a l'effet de réduire le capital par annulation d'actions, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.   Texte des projets de résolutions.   Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire.   Première résolution . — (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et après avoir examiné les comptes annuels de RECYLEX S.A. relatifs à l’exercice social clos le 31 décembre 2008, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, approuve lesdits comptes tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête la perte de cet exercice à 22 888 446,42 euros. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.     Deuxième résolution . — (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     Troisième résolution . — (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tel que ressortant des comptes annuels). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,   - constate que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2008, s’élève à 22 888 446,42 euros; - décide d’affecter la perte de 22 888 446,42 euros au compte « report à nouveau », dont le solde s’élèverait à un montant débiteur de (6 263 011,36) euros. L’Assemblée Générale approuve le montant des charges non déductibles visé à l’article 39-4 du Code Général des Impôts s’élevant à 17 559,00 euros.   Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.     Quatrième résolution . — (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Mathias PFEIFFER). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Mathias PFEIFFER et ce pour une durée de 3 ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.     Cinquième résolution . — (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Richard ROBINSON). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Richard ROBINSON et ce pour une durée de 3 ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.     Sixième résolution . — (Nomination de Monsieur Jean-Pierre THOMAS en qualité d’administrateur). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du conseil d'administration, décide de nommer Monsieur Jean-Pierre THOMAS en qualité d’administrateur et ce pour une durée de 3 ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.     Septième résolution . — (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte dudit rapport et approuve les conventions dont il fait état.     Huitième résolution . — (Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions RECYLEX S.A.). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d'administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société, dans les conditions définies ci-après et dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée, étant précisé lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l'action RECYLEX S.A. dans les conditions définies ci-dessous, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation :   - le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 10 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; - le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'élève à 5.000.000 euros ; - cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois ; - les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée ; - l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : - de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés du groupe RECYLEX dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise et (ii) de tout plan d'achat, d'options d'achat ou d’attribution gratuite d'actions (en ce compris toute cession d'actions visée à l'article L. 3332- 24 du Code du travail) au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, - de réduire le capital de la Société, - d’assurer la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers, - de conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, - de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété et notamment de remettre des actions de la Société à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder à l'affectation et, le cas échéant, réaffectation des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.     Résolution de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire. Neuvième résolution . — (Autorisation au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce,   - délègue au conseil d'administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, tout ou partie des actions RECYLEX S.A. acquises dans le cadre des programmes d'achat d'actions autorisés par la huitième résolution soumise à la présente Assemblée ou celles acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions antérieur, - décide que l'excédent du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste "Primes d'émission" ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée, - délègue au conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l'imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts, - fixe à 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de cette autorisation.     Dixième résolution . — (Pouvoirs). L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.    ––––––––––––––––   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R 225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), le 7 mai 2009 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe :   - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 7 mai 2009 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à:   BNP PARIBAS Securities Services GCT Emetteurs Assemblées Immeuble TOLBIAC 75450 PARIS CEDEX 09   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.   Le Conseil d’Administration.     0902315

Description : 0901721 6 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   RECYLEX S.A Société anonyme au capital de 47 915 964 €. Siège social : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris. 542 097 704 R.C.S. Paris.   Avis de réunion. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte le 12 mai 2009 à 10 heures à l’hôtel Saint-James & Albany, 202, rue de Rivoli,75001 Paris à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour    A titre ordinaire    — Rapport de gestion, rapport du conseil, rapport spécial sur les attributions d’actions gratuites, ainsi que le rapport spécial sur les options de souscription d’actions établis par le Conseil d'Administration,   — Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 et sur les comptes consolidés,   — Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 et quitus aux administrateurs,   — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008,   — Affectation du résultat de l'exercice tel que ressortant des comptes annuels,   — Approbation des charges non déductibles,   — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,   — Renouvellement et nomination d’administrateurs,   — Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions RECYLEX S.A.   A titre extraordinaire :   — Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’opération de réduction de capital,   — Autorisation à conférer au conseil d'administration a l'effet de réduire le capital par annulation d'actions,   — Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.     Texte des projets de résolutions   Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et après avoir examiné les comptes annuels de RECYLEX S.A. relatifs à l’exercice social clos le 31 décembre 2008, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, approuve lesdits comptes tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête la perte de cet exercice à 22 888 446,42 euros. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tel que ressortant des comptes annuels). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,   — constate que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2008, s’élève à 22 888 446,42 euros ; — décide d’affecter la perte de 22 888 446,42 euros au compte « report à nouveau », dont le solde s’élèverait à un montant débiteur de (6 263 011,36) euros.   L’Assemblée Générale approuve le montant des charges non déductibles visé à l’article 39-4 du Code Général des Impôts s’élevant à 17 559,00 euros.   Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.   Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Mathias PFEIFFER). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Mathias PFEIFFER et ce pour une durée de 3 ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Richard ROBINSON). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Richard ROBINSON et ce pour une durée de 3 ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Sixième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte dudit rapport et approuve les conventions dont il fait état.   Septième résolution (Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions RECYLEX S.A.). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d'administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société, dans les conditions définies ci-après et dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée, étant précisé lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l'action RECYLEX S.A. dans les conditions définies ci-dessous, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation :   — le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 10 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;   — le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'élève en conséquence à 5.000.000 euros ;   — cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois ;   — les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée ;   — l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera.   Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :   — de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés du groupe RECYLEX dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise et (ii) de tout plan d'achat, d'options d'achat ou d’attribution gratuite d'actions (en ce compris toute cession d'actions visée à l'article L. 3332-24 du Code du travail) au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations,   — de réduire le capital de la Société,   — d’assurer la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,   — de conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,   — de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété et notamment de remettre des actions de la Société à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières.   L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder à l'affectation et, le cas échéant, réaffectation des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   Résolution de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.     Huitième résolution (Autorisation au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce,   — délègue au conseil d'administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, tout ou partie des actions RECYLEX S.A. acquises dans le cadre des programmes d'achat d'actions autorisés par la huitième résolution soumise à la présente Assemblée ou celles acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions antérieur,   — décide que l'excédent du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste "Primes d'émission" ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée,   — délègue au conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l'imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts,   — fixe à 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de cette autorisation.   Neuvième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.   ————————   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le 17 avril 2009, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes le 7 mai 2009 à zéro heure, heure de Paris.   L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L.225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), le 7 mai 2009 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R 225-61 du Code de commerce, en annexe :   — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 7 mai 2009 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'Assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à :   BNP PARIBAS Securities Services GCT Emetteurs Assemblées Immeuble Tolbiac 75450 Paris Cedex 09.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.   Un avis de convocation sera publié ultérieurement, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale.   Le Conseil d’Administration.     0901721

Description : 0810861 30 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     RECYLEX SA  Société anonyme au capital de 47 823 964 €. Siège social : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris. 542 097 704 R.C.S. Paris.  Chiffre d'affaires consolidé (hors taxes) par secteur d'activité 2 ème trimestre 2008 - non audité. (En milliers d’euros.)  Exercice 2008   Premier trimestre Deuxième trimestre Total à fin juin Plomb 62 876 69 874 132 750 Zinc 27 339 21 281 48 620 Métaux spéciaux 6 890 7 294 14 184 Autres (incluant le plastique) 4 488 3 974 8 462         Total chiffre d'affaires 101 593 102 423 204 016     Exercice 2007   Premier trimestre Deuxième trimestre Total à fin juin Plomb 57 599 76 623 134 222 Zinc 37 054 36 852 73 906 Métaux spéciaux 5 281 4 773 10 054 Autres (incluant le plastique) 3 713 3 676 7 389         Total chiffre d'affaires 103 647 121 924 225 571   Société mère : Le chiffre d'affaires de la société mère pour le premier semestre de l’exercice 2008 s'est établi à 38,3  millions d'euros, dont 37,4 millions d'euros pour le secteur d'activité « Plomb » et 0,9  million pour le secteur d'activité « Autres ». Au cours du premier semestre de l'exercice précédent, le chiffre d'affaires de la société mère était de 35,6  millions d'euros, dont 34,6  millions d'euros pour le secteur d'activité « Plomb » et 1  million d'euros pour le secteur d'activité « Autres ».   Activités du premier semestre 2008.   Le premier semestre 2008 a été marqué par la poursuite de la chute du cours du zinc.     1 er  semestre 2007 1 er  semestre 2008 Cours du Plomb (euro / tonne) 1 488 1 704 Cours du Zinc (euro / tonne) 2 680 1 486   En ce qui concerne l’activité plomb, il convient de noter qu’au cours du premier semestre 2008, l’usine de Nordenham a procédé comme prévu, à son grand arrêt pour maintenance durant 3 semaines, ce qui a eu un impact sur le niveau des ventes.   Des arrêts pour maintenance prévus dans l’activité de recyclage des poussières de zinc ont également eu lieu au cours du premier semestre 2008. A Recytech, la reprise de l’activité suite à cet arrêt pour maintenance s’est traduite par une augmentation de la production sur la fin du deuxième trimestre 2008.   L’augmentation du chiffre d’affaires de l’activité des Métaux Spéciaux par rapport au premier semestre de l’exercice précédent résulte du démarrage de l’usine de RMO (Reinstmetalle Osterwieck GmbH).   Enfin, l’augmentation du chiffre d’affaires des autres activités par rapport au premier semestre 2007 reflète essentiellement la hausse du prix du polypropylène.   0810861

Description : 0808697 18 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°74 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________  Recylex SA Société Anonyme au capital de 47 823 964 € Siège social : 6 place de la Madeleine - 75008 Paris 542 097 704 R.C.S. Paris       Les comptes sociaux et consolidés de la société arrêtés au 31 décembre 2007 ainsi que la proposition d’affectation du résultat ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 6 mai 2008. Les comptes sociaux, les comptes consolidés, ainsi que les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 42 du 7 avril 2008. Ces documents ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de Paris.         0808697

Description : 0805631 14 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ RECYLEX SA   Société Anonyme au capital de 47 823 964 €. Siège social : 6 place de la Madeleine, 75008 Paris. 542 097 704 R.C.S. Paris.   Chiffre d'affaires consolidé (hors taxes) par secteur d'activité - non audité.   (En milliers d'euros) Premier trimestre 2007 Premier trimestre 2008 Plomb 57 599 62 876 Zinc 37 054 27 339 Métaux spéciaux 5 281 6 890 Autres (incluant le plastique) 3 713 4 488     TOTAL Chiffre d'affaires 103 647 101 593     Société mère: Le chiffre d'affaires de la société mère pour le premier trimestre de l'exercice 2008 s'est établi à 18,8 millions d'euros, dont 18,3 millions pour le secteur d'activité "plomb" et 0,5 million d'euros pour le secteur d'activité "autres". Au cours du premier trimestre de l'exercice précédent, le chiffre d'affaires de la société mère était de 16,8 millions d'euros, dont 16,3 millions d'euros pour le secteur d'activité "plomb" et 0,5 million d'euros pour le secteur d'activité "autres".     0805631

Description : 0803238 7 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   RECYLEX SA (Anciennement Metaleurop) Société anonyme au capital de 47 472 764 €uros. Siège social : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris. 542 097 704 R.C.S. Paris.   A. — Comptes consolidés au 31 décembre 2007. I. — Bilan consolidé. (Exercice clos le 31 décembre 2007). (En milliers d’euros) Notes 31 décembre 2007 31 décembre 2006 Actifs :           Actifs non-courants :               Immobilisations corporelles 3 et 5 77 384 71 879         Immobilisations incorporelles 4 et 5 1 957 956         Actifs financiers 6 1 043 1 667         Instruments financiers dérivés 35 et 36 308           Autres actifs long terme     19         Actifs d'impôts différés 27 16 878 15 313     97 571 89 834     Actifs courants :               Stocks 7 78 677 51 198         Clients et comptes rattachés 8 53 961 36 953         Actifs d’impôts exigibles   394           Autres actifs courants 9 7 732 8 182         Instruments financiers dérivés 35 et 36 5 120           Trésorerie et équivalents de trésorerie 10 79 162 51 894     225 046 148 226     Actifs non courants détenus en vue de la vente 11         225 046 148 225             Total actifs   322 617 238 060 Capitaux propres et passifs :           Capital émis 12 47 824 90 465     Primes d’émission 12 409 6 300     Réserves consolidées – part du Groupe 12 26 269 -67 475     Réserves recyclables 12 3 781       Résultat de l’exercice – part du Groupe 12 67 719 44 171     Réserves de conversion 12 1 456 1 456     Capital émis et réserves attribuables aux porteurs de capitaux propres de la société-mère   147 458 74 917     Intérêts minoritaires                   Total capitaux propres   147 458 74 917     Passifs non-courants :               Emprunts portant intérêt 13 12 963 1 848         Provisions 14 22 987 32 185         Retraites 15 29 816 28 914         Autres passifs non-courants   14 853 12 250         Passifs d'impôts différés 27 8 154 4 952     88 773 80 149     Passifs courants :               Emprunts portant intérêt 13 8 874 13 770         Provisions 14 13 378 8 408         Retraites 15 1 173 1 590         Fournisseurs et comptes rattachés 16 24 200 23 903         Passifs d’impôts exigibles   11 259 5 204         Instruments financiers dérivés 35 et 36 44           Autres passifs courants 17 et 18 27 458 30 119     86 386 82 994             Total passifs   175 159 163 143             Total des capitaux propres et passifs   322 617 238 060   II. — Compte de résultat consolidé. (Exercice clos le 31 décembre 2007). (En milliers d’euros) Notes 31 décembre 2007 31 décembre 2006 Ventes de biens et services   509 582 347 635     Produits des activités ordinaires 19 509 582 347 635 Achats consommés   -332 239 -203 715 Charges de personnel 20 -41 569 -37 475 Charges externes   -51 845 -43 884 Impôts et taxes   -2 691 -2 799 Amortissements, provisions et pertes de valeur 22 -19 556 -13 358 Pertes de valeur des goodwills   -117   Variations des stocks de produits en cours et de produits finis   22 271 531 Autres produits et charges d'exploitation 23 1 496 4 079 Résultat opérationnel courant   85 332 51 014 Autres produits et charges opérationnels 24 -955 -6 163 Résultat opérationnel   84 377 44 852 Produits de trésorerie et d'équivalent de trésorerie   1 732 1 002 Coût de l'endettement financier brut   -777 -287 Coût de l'endettement financier net (1) 25 957 715 Autres produits et charges financiers (1) 26 -3 287 -2 809 Charge d'impôt 27 -14 328 1 376 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence     37 Résultat net consolidé   67 719 44 171     Intérêts minoritaires           Résultat net part du groupe   67 719 44 171 Résultats par action (en euros) :           De base 28 2,84 1,86     Dilué 28 2,79 1,83 (1) La présentation des produits et charges financiers a été modifiée en 2007 et explicitée dans les notes 25 et 26. Les informations relatives à l’exercice 2006 ont été retraitées.   III. — Tableau des variations des capitaux propres consolidés. (Exercice clos le 31 décembre 2007). (En milliers d’euros, sauf données par action) Nombre d’actions Montant du capital Primes d’émission Réserves recyclables Réserves consolidées Total des capitaux propres part du Groupe Total des capitaux propres Solde au 1er janvier 2006 retraité 23 342 682 88 964 6 159   -65 994 29 129 29 129 Résultat consolidé de l’exercice         44 171 44 171 44 171 Autres mouvements 393 700       -25 -25 -25 Augmentation de capital   1 501 141     1 642 1 642 Solde au 31 décembre 2006 23 736 382 90 465 6 300   -21 848 74 917 74 917 Résultat consolidé de l’exercice         67 719 67 719 67 719 Autres mouvements (1)       3 781   3 781 3 781 Augmentation / diminution de capital (2) 175 600 -42 641 -5 891   49 573 1 041 1 041 Solde au 31 décembre 2007 23 911 982 47 824 409 3 781 95 444 147 458 147 458 (1) Il s’agit de la réserve de couverture (note 35) minoré de l’impôt latent passif correspondant. (2) Les variations du capital sont explicitées dans la note 12.   IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidé. (Exercice clos le 31 décembre 2007). (En milliers d’euros) 31 décembre 2007 31 décembre 2006 Résultat net des sociétés intégrées 67 719 44 134 Charges (et produits) sans incidence sur la trésorerie 18 977 11 277     Amortissements – immobilisations corporelles 9 907 9 274     Amortissements – actifs incorporels 153 196     Variation des provisions -3 373 3 594     Plus ou moins values sur cessions d’actifs immobilisés -1 080 -132     Elimination du coût de l’endettement -957 -278     Charges d’impôt 14 328 -1 376 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt 86 697 55 411 Variation du besoin en fonds de roulement -35 921 -3 733     Stocks -27 479 -9 836     Clients et comptes rattachés -19 186 -9 222     Fournisseurs et comptes rattachés 7 2 103     Autres actifs et passifs courants et non courants 10 737 13 221 Impôts payés -8 501 -2 056 Variation des actifs et passifs d’impôt différé -84 8 500 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles 42 191 58 122 Variation de périmètre 1 000 450 Acquisitions d’immobilisations corporelles et d’actifs incorporels -16 361 -8 506 Cessions d’immobilisations corporelles et d’actifs incorporels 702 0 Variation d’actifs financiers -406 -1 166 Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement -15 065 -9 221 Émission d’emprunts 12 789 574 Remboursement d’emprunts -14 660 -11 061 Intérêts d’actifs financiers 972 -38 Autres mouvements sur capital 1 041 1 641 Flux de trésorerie provenant des activités de financement 142 -8 883 Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie 27 268 40 018     Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture 51 894 11 876     Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture 79 162 51 894 Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie 27 268 40 018   V. — Notes annexes aux comptes consolidés. (Exercice clos le 31 décembre 2007). Note 1. – Présentation de l'activité et des événements majeurs. 1.1. Références de la société. — En date du 18 mars 2008, le Conseil d’Administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Recylex S.A. pour l’exercice clos au 31 décembre 2007. Recylex S.A. est une société anonyme cotée à la bourse de Paris immatriculée en France.   1.2. Caractéristiques de l'activité. — Recylex, anciennement Metaleurop, est un groupe implanté principalement en France, en Allemagne et en Belgique, regroupant une dizaine de sites de production. Ses activités concernent le domaine du recyclage du plomb et du plastique (à partir des batteries d'automobile et industrielles), le recyclage du zinc en provenance des poussières issues des aciéries électriques, la production d'oxydes de zinc et de métaux spéciaux pour l'industrie électronique.   1.3. Evénements majeurs de l’exercice 2007. — L’année 2007 a été marquée par la poursuite de la hausse des cours du plomb dont la moyenne exprimée en euros s’est élevée à 1 882 €/tonne contre 1 024 €/tonne pour l’année 2006. En revanche le cours du zinc, après avoir atteint des niveaux supérieurs à 4 000 usd/tonne au cours du mois de mai, s’est déprécié sur le second semestre : la moyenne de l’année est finalement inférieure à celle de 2006 (2 385 €/tonne contre 2 593 €/tonne). Le deuxième événement marquant de l’année a été le changement d’identité : en effet lors de l’Assemblée générale du 16 juillet 2007, les actionnaires ont approuvé le changement de nom de Metaleurop en Recylex. Ainsi, le Groupe s’est doté d’une identité lui permettant de poursuivre son activité dans le recyclage. Il est également important de noter que l’usine de Villefranche sur Saône ainsi que celle de la filiale FMM en Belgique ont obtenu avec succès la certification ISO 14001 (environnement). Par ailleurs, les quantités de batteries traitées dans les usines de Villefranche et Escaudoeuvres ont augmenté de 6.500 tonnes par rapport à l’année précédente. Ainsi, ce sont plus de 94 000 tonnes de batteries qui ont été traitées au cours de l’année 2007. La société Delot Métal SA, filiale de Recylex SA, ayant exercé une option d’achat des minoritaires (45 %) dans la société Norzinco SA le 8 mars 2007, le Groupe Recylex est ainsi devenu actionnaire majoritaire du Groupe Norzinco. Le prix payé est conforme à celui prévu dans le cadre du pacte d’actionnaires soit 3 402 K€. En mars 2007, la société Reinstmetalle Osterwieck GmbH (RMO), filiale de la société PPM a acquis pour un montant de 4 285 K€ les actifs de la société Astron spécialisée dans le tétrachlorure d'arsenic. L'entité RMO est intégrée au périmètre de consolidation du groupe Recylex depuis le 1er janvier 2007.   Deux procédures initiées au début de l’année 2006 sont toujours en cours : La première action, initiée par des anciens salariés de Metaleurop Nord SAS, est pendante devant le Conseil des Prud’hommes de Lens : (i) lors du délibéré pour la section industrie, le 19 octobre 2007, l’affaire a été renvoyée en départage et a été plaidée le 5 décembre 2007 en présence du juge départiteur. La décision a été mise en délibéré au 27 juin 2008. (ii) Les plaidoiries devant la section encadrement ont eu lieu le 29 janvier 2008 : la décision sera rendue le 30 septembre 2008. Chacun des 585 demandeurs réclame le versement d’une indemnité de 30 000 € et d’une somme de 300 € à titre de frais ; Les liquidateurs de Metaleurop Nord SAS ont assigné RECYLEX SA dans le cadre d’une action en comblement de passif de Metaleurop Nord SAS à hauteur de 50 M€. Le 27 février 2007, le Tribunal de Grande Instance de Béthune statuant commercialement a rejeté cette demande. Il a ainsi été jugé sur le fond que RECYLEX SA n’était pas dirigeant de fait de Metaleurop Nord SAS. Les demandeurs ont fait appel de ce jugement. Au jour de l’arrêté des comptes, le calendrier de procédure devant la Cour d’Appel de Douai n’est pas connu. Il est rappelé que ces mêmes liquidateurs avaient été déboutés de leur demande d’extension de la liquidation judiciaire de Metaleurop Nord SAS à RECYLEX SA, la Cour de Cassation et la Cour d’Appel de renvoi de Paris ayant conclu à l’absence de confusion des patrimoines entre les deux sociétés. Compte tenu de l’état d’avancement de ces deux procédures à la date d’arrêté des comptes, la société n’a pas estimé nécessaire de constituer de provision dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2007. Dans l’hypothèse où ces procédures aboutiraient de façon défavorable pour Recylex SA, l’exécution du plan de continuation pourrait être remis en cause.   Note 2. – Méthodes comptables significatives. 2.1. Principes de préparation des états financiers. — Les états financiers consolidés sont présentés en euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (K€) sauf indication contraire.   Conformité aux normes comptables. — En application du règlement n° 1606/2002 du Conseil européen adopté le 19 juillet 2002, le groupe Recylex a établi ses comptes consolidés conformément aux normes internationales d’information financière ou « International Financial Reporting Standards » (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union européenne à la date de préparation des états financiers. Les normes comptables internationales comprennent les IFRS, les IAS (International Accounting Standards), et leur interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). En revanche, les nouvelles normes, amendements à des normes existantes et interprétations suivantes ont été publiées mais ne sont pas applicables en 2007 et n’ont pas été adoptées par anticipation : — IAS 1 R, Présentation des états financiers applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009 ; — IFRS 8, Segments opérationnels, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009 ; — IAS 23 R, Coûts d'emprunt, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009 ; — IFRIC 11, Actions propres et transactions intra-groupe, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er mars 2007 ; — IFRIC 12, Concessions de services, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008 ; — IFRIC 13, Programme de fidélisation clients ouverts à compter du 1er juillet 2008 ; — IFRIC 14, Surfinancement d'un régime : Plafonnement de l'actif et contribution minimale à compter du 1er janvier 2008.   Comparabilité des états financiers. — Les principes comptables et les règles d'évaluation appliqués au 31 décembre 2007 en normes IFRS, sont identiques à ceux appliqués au 31 décembre 2006.   Continuité d'exploitation. — Les comptes annuels ont été établis selon le principe de continuité d'exploitation, le plan de continuation présenté au Tribunal de Commerce de Paris ayant été accepté en date du 24 novembre 2005.   2.2. Périmètre et méthodes de consolidation.   Périmètre. — Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Recylex et les comptes des sociétés contrôlées de manière exclusive, directement ou indirectement, par le Groupe, les comptes des sociétés dont le contrôle est partagé par le Groupe et celles dont le Groupe détient une influence notable au 31 décembre de chaque année.   Méthodes de consolidation. — Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la Société-mère, sur la base de méthodes comptables homogènes. Tous les soldes intra-groupe, transactions intra-groupe ainsi que les produits, les charges et les résultats latents qui sont compris dans la valeur comptable d’actifs, provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle exclusif directement ou indirectement sont intégrées globalement. La participation du groupe dans les coentreprises contrôlées conjointement est comptabilisée selon la méthode de l'intégration proportionnelle, ce qui implique de consolider ligne par ligne, dans les rubriques correspondantes des états financiers consolidés, la quote-part des actifs, passifs, produits et charges de la coentreprise. La participation du groupe dans une entreprise associée est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Une entreprise associée est une entité dans laquelle le groupe a une influence notable et qui n'est ni une filiale ni une coentreprise du groupe.   2.3. Recours à des estimations. — Pour préparer les états financiers conformément aux IFRS, des estimations et des hypothèses ont été faites par la Direction du Groupe; elles ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice. Ces estimations font l’hypothèse de la continuité d’exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes. Les principales estimations significatives faites par la direction du Groupe portent notamment sur les amortissements, les provisions pour perte de valeur relatives aux actifs incorporels et corporels industriels et sur les provisions pour réhabilitations des sites miniers, les engagements de retraite, les impôts différés et les instruments dérivés. L’information fournie au titre des actifs et des passifs éventuels existant à la date de l’établissement des états financiers consolidés fait également l’objet d’estimations. Les estimations utilisées sont détaillées dans les notes correspondantes.   2.4. Résumé des méthodes comptables significatives.   Présentation du bilan. — Conformément à IAS 1, le Groupe a choisi une présentation du bilan distinguant les parties courantes et non courantes des actifs et des passifs. La distinction des éléments courants des éléments non courants a été effectuée selon les règles suivantes : — les actifs et passifs constitutifs du besoin en fonds de roulement entrant dans le cycle normal de l’activité sont classés en « courant » ; — les actifs et passifs, hors cycle normal d’exploitation, sont présentés en « courants », d’une part et en actifs et passifs « non courants » d’autre part, selon que leur échéance est à plus ou moins d’un an.   Conversion des comptes des filiales étrangères. — Les comptes consolidés sont établis en euros qui est la monnaie fonctionnelle du groupe, l’ensemble des sociétés consolidées faisant partie de la zone euro.   Conversion des opérations en devises. — Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au taux historique en vigueur à la date de la transaction. A la clôture, les créances et dettes en devises étrangères sont converties au taux de clôture, et l’écart de change latent qui en résulte est inscrit au compte de résultat.   Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique, excluant les coûts d’entretien courant, diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût historique inclut le coût d’acquisition ou le coût de production ainsi que les coûts directement attribuables pour disposer de l’immobilisation dans son lieu et dans ses conditions d’exploitation.   L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d’utilité de l'actif :   Constructions 20 à 50 ans Installations techniques, matériel et outillage 5 à 30 ans Autres immobilisations corporelles 5 à 15 ans   Les valeurs comptables des immobilisations corporelles font l'objet de tests de dépréciation lorsque des indices de perte de valeur indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée. Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou quand aucun avantage économique futur n’est attendu de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d’un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) sont inclus dans le compte de résultat l’année de la décomptabilisation de l’actif. Les valeurs résiduelles, durées d’utilité et modes d’amortissement des actifs sont revus, et modifiés si nécessaire, à chaque clôture annuelle. De tels changements sont traités comme des changements d'estimation conformément à IAS 8. La charge d'amortissement des immobilisations corporelles est comptabilisée en résultat dans la catégorie des dotations aux amortissements.   Coûts d’emprunt. — Les coûts d’emprunt sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.   Subventions. — Les subventions sont comptabilisées en déduction de la valeur brute des immobilisations corporelles concernées et sont reprises en résultat au fur et à mesure de leur amortissement.   Goodwill. — Le goodwill acquis dans un regroupement d’entreprises est évalué initialement à son coût, celui-ci étant l’excédent du coût du regroupement d’entreprises sur la part d’intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables. Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur. Un goodwill doit être soumis à des tests de dépréciation chaque année ou plus fréquemment quand des événements ou des changements de circonstances indiquent qu’il s’est déprécié.   Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Lorsque leur durée d’utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d’utilisation attendue par le Groupe. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique. Lorsque leur durée d’utilité est indéfinie, les immobilisations incorporelles ne sont pas amorties mais sont soumises à des tests annuels systématiques de perte de valeur (Voir note « Dépréciation d’actifs »).   Un résumé des durées d’utilité les plus généralement appliquées aux immobilisations incorporelles du Groupe est présenté ci-dessous :   Licences de logiciels Amortissement linéaire sur des durées de 3 à 10 ans Brevets, etc Amortissement linéaire sur des durées de 10 à 20 ans   Dépréciation d’actifs.   Tests de dépréciation des actifs incorporels et des Goodwill. — Les Goodwill et les actifs incorporels à durée d’utilité indéfinie font l’objet d’un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 Dépréciation des actifs, au moins une fois par an ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur. Les autres actifs immobilisés sont également soumis à un test de perte de valeur chaque fois que les événements, ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables. Lorsque les tests effectués mettent en évidence que la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l’actif (ou groupe d’actifs), alors une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel, imputée en priorité sur les goodwill. Une perte de valeur comptabilisée précédemment est reprise s’il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l’actif. Si tel est le cas, la valeur comptable de l’actif est augmentée à hauteur de sa valeur recouvrable. Cependant, les pertes de valeur comptabilisées relatives à des Goodwill sont irréversibles. Les pertes de valeur, et inversement les reprises de perte de valeur, sont comptabilisées en résultat. Les dotations aux amortissements sont éventuellement ajustées afin que la valeur comptable révisée de l’actif soit répartie sur la durée d’utilité restant à courir.   Tests de dépréciation des immobilisations corporelles industrielles. — Les immobilisations corporelles font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’un indice de perte de valeur. La plupart des actifs corporels industriels du Groupe ne générant pas d’entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupe d’actifs, le Groupe procède à l’estimation de la valeur recouvrable de l’unité génératrice qui les exploite, en cas d’indice de pertes de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée pour une unité génératrice de trésorerie, si et seulement si, la valeur recouvrable de l’unité est inférieure à la valeur comptable de l’unité. Les unités génératrices de trésorerie (UGT) sont définies conformément à IAS 36. Le management du Groupe a défini des UGT opérationnelles sur la base des entités juridiques du groupe tout en tenant compte des deux activités de l’entité Harz-Metall GMBH (zinc et plomb). La période couverte par les projections des flux de trésorerie est de 5 ans avec une valeur terminale à laquelle un taux de croissance de 1,5 % est appliqué. La valeur terminale est calculée selon la méthode Gordon-Shapiro. Le taux d'actualisation est déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré du capital (Weighted Average Cost of Capital = WACC). Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l’actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l’utilisation de l’actif (ou groupe d’actifs) et de sa sortie in fine. La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif (ou groupe d’actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.   Actifs financiers. — Les actifs financiers non courants comprennent les titres de participation des sociétés non consolidées, les créances rattachées aux participations, ainsi que les avances et les dépôts de garantie donnés à des tiers Conformément à IAS 39, les titres de participation des sociétés contrôlées et non cotées qui ne sont pas consolidées sont analysés comme des titres disponibles à la vente et valorisées à leur juste valeur. Les pertes et gains latents sont enregistrés dans une composante séparée des capitaux propres. En cas d’indication objective d’une dépréciation de l’actif financier (notamment baisse significative et durable de la valeur de l’actif), une dépréciation irréversible est constatée en résultat. Les variations de juste valeur comptabilisées en capitaux propres sont « recyclées » au compte de résultat lors de la décomptabilisation / cession des actifs concernés. S’il n’existe pas de marché actif, le Groupe a recours à des méthodes d’évaluation communément utilisées. Quand une juste valeur ne peut être estimée de manière fiable au moyen de méthodes d’évaluation admises, ces titres sont évalués à leur coût d’acquisition, diminué de toute dépréciation cumulée Les avances et dépôts de garantie sont des actifs financiers non-dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. De tels actifs sont comptabilisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les gains et les pertes sont comptabilisés en résultat lorsque les prêts et les créances sont décomptabilisés ou dépréciés. Les achats et ventes d'actifs financiers sont généralement comptabilisés à la date de transaction.   Stocks. — Les stocks et encours de production industrielle sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Le coût de revient est déterminé selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré. Ce coût de revient inclut les coûts de matières et de la main-d'oeuvre directe ainsi qu'une quote-part de frais indirects de production. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts nécessaires pour réaliser la vente.   Clients et autres débiteurs. — Les créances clients, dont les échéances sont généralement comprises entre 0 et 60 jours, sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture déduction faite des provisions pour dépréciations des montants non recouvrables puis évalués ultérieurement à leur coût amorti. Une provision est constituée lorsqu’il existe des éléments objectifs indiquant que le Groupe ne sera pas en mesure de recouvrer ces créances. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles. Les créances cédées dans le cadre d’un contrat de factoring et non échues à la clôture de l’exercice sont conservées dans le poste clients, le groupe supportant le risque de non recouvrement in fine.   Actifs non-courants détenus en vue de la vente et passifs afférents. — Conformément à la norme IFRS 5, sont considérés comme destinés à être cédés, les actifs non courants qui sont disponibles à la vente et dont la vente est hautement probable et pour lesquels un plan de vente des actifs a été engagé par un niveau de direction approprié. Les actifs non courants considérés comme destinés à être cédés sont évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de vente. Ces actifs cessent d’être amortis.   Instruments dérivés de couvertures. — Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés dans le but de réduire son exposition aux risques de marché provenant de la fluctuation des prix des métaux, en particulier sur le marché du plomb et du zinc. Un dérivé est un instrument financier dont la valeur fluctue en fonction de l'évolution d'un ou plusieurs paramètres observables, qui ne requiert aucun placement net initial significatif et qui prévoit un règlement à une date future. Le Groupe utilise principalement des contrats à terme et des options. Le Groupe applique les principes comptables spécifiques de la comptabilité de couverture dans la mesure ou il est démontré que les relations de couverture entre les instruments dérivés et les risques couverts remplissent les conditions requises pour en permettre l'application. Une relation de couverture remplit les conditions requises pour l'application de la comptabilité de couverture si elle est désignée et documentée de façon formalisée à la mise en place de la couverture et s'il est démontré que la couverture est efficace dès l'initiation et de manière continue durant toute la durée pour laquelle elle a été initialement mise en place. Les couvertures sont considérées comme efficaces lorsque la compensation des variations de juste valeur ou de flux de trésorerie entre élément de couverture et élément couvert se situe dans une fourchette comprise entre 80 % et 125 %. La démonstration de l'efficacité des couvertures est conduite de façon prospective et rétrospective. Le Groupe couvre l'exposition provenant du risque de variation future de flux de trésorerie affectant le résultat consolidé et qualifie donc ses instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie. Les flux de trésorerie couverts peuvent provenir de contrats sur actifs financiers ou non financiers déjà traduits au bilan, ou de transactions futures non encore traduites au bilan, dès lors que ces transactions présentent un caractère hautement probable. Lorsque la comptabilité de couverture de flux de trésorerie est appliquée, la part de la variation de valeur constatée sur la partie efficace des instruments financiers dérivés est comptabilisée directement dans les capitaux propres. La part inefficace de la variation de la juste valeur est comptabilisée en résultat de la période. Les gains ou pertes accumulés dans les capitaux propres doivent être recyclés en résultat dans la même rubrique que l'élément couvert pendant les mêmes périodes au cours desquelles l'élément couvert affecte le résultat. Si la relation de couverture est interrompue, notamment parce qu'elle n'est plus considérée comme efficace, les profits ou pertes accumulés au titre de l'instrument dérivé sont maintenus en capitaux propres jusqu'à l'échéance de la transaction couverte, sauf dans le cas où la transaction couverte ne présente plus un caractère hautement probable : les gains ou les pertes qui ont été accumulés en capitaux propres sont alors immédiatement recyclés au compte de résultat.   Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie et les dépôts à court terme comptabilisés au bilan comprennent les disponibilités bancaires, les disponibilités en caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois. Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus, nets des concours bancaires courants.   Emprunts portant intérêts. — Tous les emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Conformément à la norme IAS 32, tout engagement de rachat d'actions propres doit donner lieu à la constatation d'un passif financier par prélèvement sur les capitaux propres pour un montant égal au prix de rachat actualisé. Lorsque le prix de rachat est fixe, seul l'effet de la désactualisation affecte le résultat futur. Les normes IAS 27 « États financiers consolidés et individuels » et IAS 32 « Instruments financiers : informations à fournir et présentation » conduisent le Groupe en l’état actuel des textes à enregistrer les engagements d’achat des intérêts minoritaires fermes ou conditionnels en dette financière avec pour contrepartie une réduction des intérêts minoritaires. Lorsque la valeur de l’engagement excède le montant des intérêts minoritaires, le solde est comptabilisé en réduction des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Recylex S.A. A chaque clôture, la juste valeur des engagements d’achats de minoritaires est revue. La dette financière correspondante est ajustée avec pour contrepartie une charge ou un produit financier. Tout engagement de ce type donne lieu à l'enregistrement d'une dette financière égale au prix de rachat actualisé. La fraction à moins d'un an des dettes financières est présentée en passif courant.   Provisions. — Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe à la date de clôture, a une obligation légale ou contractuelle ou implicite à l’égard d’un tiers résultant d'un événement passé et qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation sans contre partie au moins équivalente et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Lorsque le Groupe attend le remboursement partiel ou total de la provision, par exemple du fait d'un contrat d'assurances, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct mais uniquement si le remboursement est quasi-certain. La charge liée à la provision est présentée dans le compte de résultat nette de tout remboursement. Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont actualisées sur la base d'un taux avant impôt qui reflète, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée comme un coût d’emprunt. Lorsque la provision est utilisée, la reprise de provision est comptabilisée au crédit du compte de charge dans lequel a été enregistrée la dépense couverte par la provision. Lorsque la reprise de provision traduit l'extinction du risque prévu sans dépense associée, la reprise est comptabilisée au crédit du compte de dotation aux provisions. Les provisions constituées par le Groupe concernent principalement les travaux de remise en état ou de dépollution des sites. Concernant les sites en cours d'exploitation, des provisions sont comptabilisées pour couvrir des risques identifiés dès lors qu'une obligation légale ou réglementaire est déclarée. Par ailleurs, des provisions pour remise en état des sites sont comptabilisées pour les sites abandonnés, conformément aux obligations légales. Les provisions comptabilisées au titre de la couverture de ces risques sont évaluées en fonction de l'expérience de la société dans le domaine minier et métallurgique et sur la base des devis externes quand ils sont disponibles. Les provisions liées au cycle normal d'exploitation sont classées dans la catégorie des provisions courantes.   Avantages au personnel. — Le Groupe constitue deux types de provision : — Les provisions pour médailles du travail : De telles provisions sont constituées, si les règles locales (loi, règlement intérieur,…) mettent cet engagement à la charge du Groupe ; — Les provisions pour retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi : Selon les lois et usages de chaque pays, le Groupe accorde à ses salariés des régimes de retraite ou de prévoyance. En France, chaque employé du Groupe bénéficie d'une indemnité de fin de carrière. En Allemagne, certains salariés bénéficient de régimes de retraite complémentaire. Au-delà des régimes de bases les régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies.   Régimes de base. — Dans certains pays, et plus particulièrement en France, le Groupe participe à des régimes de sécurité sociale de base pour lesquels la charge enregistrée dans l’exercice est égale aux cotisations dues aux organismes d’État. Régimes à cotisations définies Les prestations versées dépendent uniquement du cumul des cotisations versées et du rendement des placements de ces dernières. L’engagement du Groupe se limite aux cotisations versées qui sont enregistrées en charge.   Régimes à prestations définies. — La valorisation de l’engagement du Groupe au titre de ces régimes est calculée annuellement par des actuaires indépendants en utilisant la méthode « Projected Unit Credit ». Ces engagements sont évalués sur la base d’hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs. Les prestations futures probabilisées sont ramenées à leur valeur actuelle en utilisant des taux appropriés pour chaque pays. Les taux d’actualisation sont déterminés par référence au taux de rendement des obligations émises par les entreprises de premier rang. Ces régimes sont de différents types : — rente : les retraités bénéficient du versement d’une pension pendant toute leur période de retraite (régime de retraite en Allemagne) ; — capital en cas de départ à la retraite ou de départ du salarié (indemnités de fin de carrière en France). Des écarts actuariels se créent lorsque des différences sont constatées entre les données réelles et les prévisions effectuées antérieurement, ou suite à des changements d’hypothèses actuarielles. Dans le cas d’avantages postérieurs à l’emploi, ces écarts sont comptabilisés selon la méthode du corridor : les gains et pertes résultant des changements d’hypothèses actuarielles ou d’écarts d’expérience ne sont reconnus que lorsqu’ils excèdent 10 % de la valeur de l’engagement. La fraction excédant 10% est alors étalée sur la durée moyenne résiduelle d’activité des salariés concernés.   Transactions dont le paiement est fondé sur actions. — Des options d’achat et de souscriptions d’actions (plans de stocks-options) sont accordées aux dirigeants et à certains salariés du Groupe. Conformément à la norme IFRS 2 Paiements fondés sur des actions, ces options sont évaluées à leur juste valeur à la date d’octroi. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel, linéairement sur la période d’acquisition des droits (période entre la date d’octroi et la date de maturité du plan) avec une contrepartie directe en capitaux propres. Seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis au 1er janvier 2005 sont évalués et comptabilisés selon les principes de la norme IFRS 2.   Contrats de location. — Les contrats de location financement significatifs qui transfèrent en substance au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué, sont comptabilisés au bilan dès l’origine. Ils sont enregistrés en immobilisations à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Une dette financière de même montant est constatée au passif du bilan. Les loyers sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement du principal de la dette de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif. Les charges financières calculées sur la dette sont enregistrées directement au compte de résultat. Les actifs faisant l'objet d'une location financement sont amortis sur leur durée d'utilité prévue. Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire jusqu’à l’échéance du contrat.   Reconnaissance des produits des activités ordinaires. — Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés dès lors que tous les critères suivants sont remplis : — la preuve de l’existence d’un accord entre les parties peut être apportée ; — la livraison du bien a eu lieu ou la prestation a été effectuée ; — le prix est fixe ou déterminable. Le chiffre d’affaires généré par les ventes de produits est reconnu lors du transfert au client des risques et des avantages liés à la propriété, soit à la livraison. Le chiffre d’affaires généré par les ventes de prestations de services est reconnu : — lorsque les poussières de métaux sont physiquement consommées pour les prestations d’élimination de déchets des poussières de métaux ; — au fur et à mesure de l’exécution du service, pour les prestations de maintenance.   Présentation du compte de résultat et principaux indicateurs financiers. — Comme le permet la norme IAS 1 : « Présentation des états financiers », le Groupe présente le compte de résultat par nature. Le Groupe a appliqué la recommandation du CNC 2004-R-02 du 27 octobre 2004 pour la présentation du compte de résultat.   Résultat opérationnel courant. — Le résultat opérationnel courant inclut l’ensemble des produits et coûts récurrents directement liés aux activités du Groupe, exception faite des produits et charges qui résultent de décisions ou d’opérations ponctuelles, tels que les effets du plan de continuation sur le passif de l'entreprise qui est traité de façon détaillée dans la note 18 des annexes.   Autres produits et charges opérationnels. — Cette rubrique est alimentée dans le cas où un événement important intervenu pendant la période comptable est de nature à fausser la lecture de la performance de l'entreprise. Ils incluent les produits et charges en nombre très limités, non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant.   Résultat opérationnel. — Le résultat opérationnel inclut l’ensemble des produits et coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu’ils résultent de décisions ou d’opérations ponctuelles.   Impôts. — Les actifs et les passifs d’impôt exigibles de l’exercice et des exercices précédents sont évalués au montant que l’on s’attend à recouvrer ou à payer auprès des administrations fiscales. Les taux d’impôt et les réglementations fiscales utilisés pour déterminer ces montants sont ceux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilantielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan, ainsi que sur les déficits reportables. Les impôts différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est connue à la date d'arrêté des comptes. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels la différence temporelle correspondante pourra être imputée. Les actifs d’impôts différés sont examinés à chaque date de clôture et dépréciés en cas de risque de non recouvrement.   Résultat net par action. — Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux porteurs de capitaux ordinaires de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice plus le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires qui auraient été émises suite à la conversion de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives en actions ordinaires.   Note 3. – Immobilisations corporelles. Les immobilisations corporelles, hors actifs destinés à la vente, s'analysent comme suit :   a) Immobilisations corporelles aux 31 décembre 2007 et 31 décembre 2006 :   31 décembre 2007 (en millions d’euros) Valeurs brutes Amortissements cumulés Pertes de valeurs Valeurs nettes Terrains 5 407 -460 0 4 947 Constructions 106 737 -79 181 -1 200 26 356 Installations matériel et outillage 208 059 -168 915 -1 330 37 814 Immobilisations en cours 3 713 100 -100 3 713 Autres 19 094 -14 540 0 4 554     Total 343 010 -262 996 -2 630 77 384   31 décembre 2006 (en milliers d’euros) Valeurs brutes Amortissements cumulés Pertes de valeur Valeurs nettes Terrains 6 379 -1 066   5 313 Constructions 104 589 -80 348 -1 200 23 041 Installations matériel et outillage 213 422 -175 160 -1 330 36 932 Immobilisations en cours 2 813 100 -100 2 813 Autres 18 715 -14 935   3 780     Total 345 918 -271 409 -2 630 71 879   b) Variation des immobilisations corporelles entre le 1er janvier 2006 et le 31 décembre 2007 :   (En milliers d’euros) Valeurs nettes Au 1er janvier 2006 valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur 69 500 Investissements 8 466 Amortissements de l’exercice -9 274 Cessions -157 Autres 3 344 Au 31 décembre 2006 valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur 71 879 Investissements 15 252 Amortissements de l’exercice -9 884 Cessions et mises au rebut -5 866 Reprise d’amortissement sur l’exercice 5 866 Autres 137 Au 31 décembre 2007 valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur 77 384   Les investissements comprennent notamment 6,3 M€ pour des mesures de renouvellement et d’amélioration de l’outil de production de l’usine de Nordenhamm, 3,2 M€ afférents à l’achat des actifs par RMO, le solde représentant des mesures de renouvellement dans les usines en France et en Allemagne.   c) Subventions liées à des immobilisations corporelles. — Les subventions liées à des immobilisations corporelles sont présentées au bilan en déduction de la valeur comptable de l’actif et génèrent par conséquent une réduction de la charge annuelle d’amortissement. Les subventions obtenues proviennent de fonds de développement régionaux en Allemagne et ont été accordées sous certaines conditions d'embauches ou d'investissements. A la date de clôture, toutes les subventions comptabilisées satisfont aux critères d'attribution et il n'existe pas de risque de remboursement.   d) Immobilisations acquises par voie de location financement :   (En milliers d’euros) Valeurs brutes Amortissements Valeurs nettes 31 décembre 2007 2 661 -1 571 1 090 31 décembre 2006 2 600 -1 326 1 274 31 décembre 2005 1 930 -1 059 871   Les biens pris en location financement sont pour l’essentiel des matériels industriels.   Note 4. – Immobilisations incorporelles et goodwill. Les immobilisations incorporelles et les goodwill, hors actifs destinés à la vente, s'analysent comme suit :   a) Immobilisations incorporelles et goodwill aux 31 décembre 2007 et 31 décembre 2006 :   31/12/07 (en milliers d’euros) Valeurs brutes Amortissements cumulés Pertes de valeur Valeurs nettes Goodwill 792 0 -792 0 Concessions, brevets, licences, etc. 8 600 -6 643 0 1 957     Total 9 392 -6 643 -792 1 957   31/12/06 (en milliers d’euros) Valeurs brutes Amortissements cumulés Pertes de valeur Valeurs nettes Goodwill 675   -675 0 Concessions, brevets, licences, etc. 7 541 -6 585   956     Total 8 216 -6 585 -675 956   La perte de valeur comptabilisée concerne le goodwill affecté à l’unité génératrice de trésorerie Norzinco France et qui est déprécié en totalité depuis le 1er janvier 2004 (675 K€), ainsi que celui de Reinstmetalle Osterwieck Gmbh (117 K€).   b) Variation des actifs incorporels entre le 1er janvier 2006 et le 31 décembre 2007 :   (En milliers d’euros) Valeurs nettes Au 1er janvier 2006, valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur 259 Augmentations 39 Dotations aux amortissements de l’exercice -196 Autres 855 Au 31 décembre 2006, valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur 956 Investissements 1 154 Ecart d’acquisition 117 Amortissements de l’exercice -153 Pertes de valeur -117 Au 31 décembre 2007, valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur 1 957   Note 5. – Tests de dépréciation. Au 31 décembre 2007 le groupe a constaté des indices de perte de valeur sur les unités génératrices de trésorerie (UGT) C2P Germany, Norzinco France et RMO. Le Groupe a effectué un test de dépréciation concernant ces UGT. Pour réaliser ce test, le Groupe a comparé la valeur comptable de chaque unité génératrice de trésorerie avec sa valeur recouvrable, définie comme étant la valeur la plus élevée entre sa valeur d’utilité et sa juste valeur nette des coûts de cession. L’estimation de la valeur d’utilité, retenue comme valeur de référence, a reposé sur l’estimation des flux de trésorerie futurs qui étaient susceptibles d’être générés par l’unité génératrice de trésorerie (à la date de réalisation du test) et l’utilisation d’un taux d’actualisation, après impôt de 10,57 % calculé selon la méthode du coût moyen pondéré du capital. Le résultat de ces tests a montré qu’il n’est pas nécessaire de procéder à une dépréciation des actifs corporels. Au 31 décembre 2007, le montant résiduel des provisions pour perte de valeur relatives à des actifs corporels industriels du Groupe s’élève à 2,6 M€ et concerne exclusivement l’unité génératrice de trésorerie C2P Germany.   La valeur nette comptable au 31 décembre 2007, après perte de valeur, des actifs corporels industriels concernés, s’analyse comme suit :   31/12/07 (en milliers d’euros) UGT C2P germany UGT Norzinco France UGT RMO Valeur brute des actifs industriels 5,6 5,5 3,2 Amortissements cumulés -2,4 -2,4 0,1 Perte de valeur -2,6 0 0 Valeur nette des actifs corporels 0,6 3,1 3,1   Note 6. – Actifs financiers non-courants. Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des actifs financiers non courants valorisés au coût ou au coût amorti correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur. Les actifs financiers non courants du Groupe s'analysent comme suit :   (En milliers d’euros) 31 décembre 2007 31 décembre 2006 Actifs financiers disponibles à la vente 93 700 93 722 Créances rattachées à des participations 150 608 150 630 Prêts (1) 825 157 Autres actifs financiers 391 1 667 Actifs financiers avant dépréciation 245 524 246 176 Dépréciation -244 481 -244 509 Actifs financiers non courants 1 043 1 667 (1) Un reclassement de 698 K€ a été effectué sur 2007 entre les actifs financiers et les prêts, ce qui explique la variation de ces postes.   La diminution des autres actifs financiers concerne principalement la participation dans la société Reinstmetalle Osterwieck GmbH qui a été consolidée pour la première fois en 2007.   Les actifs financiers disponibles à la vente sont principalement constitués des sociétés non consolidées détenues à plus de 50 % par le groupe. Les principales caractéristiques des sociétés non consolidées détenues à plus de 50 % par le groupe sont présentées dans le tableau suivant :   (En milliers d’euros) Localisation juridique Valeur comptable des titres au 31 décembre 2007 Valeur comptable des titres au 31 décembre 2006 Fers et Minières   0 1 Traitements Métallurgiques   0 7 Metaleurop Nord Paris 59 510 59 510 Franco Haitienne des mines   0 13 Metaleurop International Finance Amsterdam 253 253 Penarroya Espagne Carthagène 33 872 33 872 Vicmetco Inc   0 1 Me trade Espana Madrid 64 64 Penarroya Utah État de Utah 1 1 Valeur brute des actifs disponibles à la vente   93 700 93 722 Moins : provision pour perte de valeur   -93 700 -93 705 Valeur nette des actifs disponibles à la vente   0 17   Les sociétés Metaleurop Nord SAS et Penarroya Espagne en liquidation judiciaire ne sont pas consolidées au 31 décembre 2007, conformément à IAS 27-21 ; le montant des titres de participation correspondants est entièrement déprécié. Les créances rattachées à ces participations pour un montant de 150 608 K€ ont été dépréciées à 100 %   Note 7. – Stocks. Les stocks détenus par le Groupe s’analysent comme suit :   (En milliers d’euros) 31 décembre 2007 31 décembre 2006 Matières premières 39 513 26 624 Encours de biens 29 369 19 140 Produits intermédiaires et finis 19 952 7 911     Sous-total 88 834 53 675 Moins : Provision pour perte de valeur -10 157 -2 477 Valeur nette des stocks et encours 78 677 51 198   Les stocks ont augmenté depuis le 31 décembre 2006. Cet accroissement est essentiellement lié à l’augmentation du prix des matières premières. Suite à la chute des cours du plomb au dernier trimestre 2007 une provision pour perte de valeur a été constituée concernant le stock de plomb dans l’usine de Nordenham. La remontée récente du cours du plomb en 2008 souligne le caractère temporaire de cette provision.   Note 8. – Clients et comptes rattachés. Les créances clients et comptes rattachés du Groupe s’analysent comme suit :   (En milliers d’euros) 31 décembre 2007 31 décembre 2006 Créances clients et comptes rattachés (1) 59 197 42 573 Moins : Provision pour dépréciation -5 236 -5 620 Valeur nette des créances clients et comptes rattachés 53 961 36 953 (1) Les créances mobilisées et non échues à la clôture de l'exercice ont été reclassées en compte « clients » conformément à IAS 39, pour un montant de 5 856 K€ au 31 décembre 2007. Au 31 décembre 2006, les créances mobilisées et non échues s’élevaient à 8 033 K€.   Les créances clients ne portent pas intérêt et sont en général payables de 0 à 60 jours.   Note 9. – Autres actifs courants. Les autres actifs courants s’analysent comme suit :   (En milliers d’euros) 31 décembre 2007 31 décembre 2006 Avances, acomptes sur commande en cours 1 732 2 175 Créances Penarroya 0 31 Créances sociales 294 124 Créances fiscales 2 001 2 489 Débiteurs divers 3 474 3 083 Charges constatées d’avance 231 280     Total des autres actifs courants 7 732 8 182   Note 10. – Trésorerie et équivalents de trésorerie. La trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe comprennent :   (En milliers d’euros) 31 décembre 2007 31 décembre 2006 Comptes bancaires et caisses 73 484 34 597 Autres valeurs mobilières de placement 5 678 17 297             Total de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 79 162 51 894   Les autres valeurs mobilières de placement sont composées de parts de Sicav monétaires. Au 31 décembre 2007 et 2006, le Groupe dispose de 550 000 € de lignes de crédit disponibles non utilisées pour lesquelles les conditions de tirage étaient satisfaites.   Note 11. – Actifs non courants détenus en vue de la vente et passifs afférents. Au 31 décembre 2007, seul le Groupement Forestier Malacan est disponible à la vente. La valeur nette comptable des titres Groupement Forestier Malacan détenus en vue de la vente est la suivante :   (En milliers d’euros) 31 décembre 2007 31 décembre 2006 Valeur brute des titres détenus en vue de la vente 59 58 Provision pour dépréciation -59 -58 Valeur nette des titres détenus en vue de la vente 0 0   Note 12. – Capital émis et réserves.   12.1. Capital social et primes d’émission. — Le capital est composé de 23 911 982 actions entièrement libérées au 31 décembre 2007. L'entreprise détient 73 939 actions propres. Leur prix de revient moyen ressort à 6,81 €. Les actions propres sont comptabilisées en déduction des capitaux propres.     Nombre d’actions Valeur nominale (en €) Actions ordinaires au 31 décembre 2006 23 736 382 3,81 Actions ordinaires au 31 décembre 2007 23 911 982 2,00   Actions ordinaires émises et entièrement libérées Nombre d’actions Valeur nominale (en €) Capital social (en K€) Primes d’émission (en K€) Au 1er janvier 2007 23 736 382 3,81 90 465 6 300 Création d’actions suite à la levée d’options de souscription d’actions jusqu’au 16 juillet 2007 155 000 3,81 591 342 Au 16 juillet 2007 23 891 382 3,81 91 055   Réduction du capital social du 16 juillet 2007   1,81 -43 273 -6 300 Capital social après réduction 23 891 382 2,00 47 783   Création d’actions suite à la levée d’options de souscription d’actions entre le 17 juillet 2007 et le 31 décembre 2007 20 600 2,00 41 67 Au 31 décembre 2007 23 911 982 2,00 47 824 409   L’Assemblée générale du 16 juillet 2007 a décidé de réduire la valeur nominale de la totalité des actions existantes à 2 €. La réduction de capital par réduction de la valeur nominale à 2 € a porté sur 23 736 382 actions alors que le nombre d’actions existantes au 16 juillet 2007, compte tenu des 155 000 options levées jusqu’au 16 juillet 2007, était de23 891 382 actions. Le montant de la réduction de capital était donc de 43 273 K€, et non de 42 992 K€, ramenant ainsi le montant du capital de 91 055 K€ à 47 783 K€. La totalité des actions n’ayant pas pu être prise en compte à la date du 16 juillet 2007, l’approbation du montant total de la réduction de capital à 43 273 K€ sera soumise à l’Assemblée générale mixte statuant sur les comptes 2007.   Le capital a été augmenté de 47 783 K€ à 47 824 K€ par création de 20 600 actions nouvelles émises entre le 17 juillet 2007 et le 31 décembre 2007 par suite de levées d’options.   12.2. Actions propres :     31 décembre 2007 31 décembre 2006 Nombre d’actions propres 73 939 73 939 Actions propres (en K€) 504 504   Les actions propres sont valorisées à leur coût historique soit 504 K€.   12.3. Options de souscription d’actions.   Description des plans existants. — Les Assemblées Générales des 26 juin 1995 et 30 mars 2000 ont autorisé la mise en place d’options de souscription d’actions. Le Directoire a procédé de 1998 à 2002 à 6 attributions d’options. Les options attribuées sont dénouables en actions (dénouement en instruments de capitaux propres au sens de IFRS 2). Conformément aux dispositions transitoires définies par la norme IFRS 1, seuls les plans d’options attribués postérieurement au 7 novembre 2002 doivent faire l’objet d’évaluation et de comptabilisation. Dans la mesure où aucun plan d’options n’a été attribué après cette date, aucun impact n’est comptabilisé.   Les principales caractéristiques des options accordées sont les suivantes :   Date d’attribution (date du Directoire) 23/04/98 26/04/99 06/09/99 03/05/00 20/09/02 04/11/02 Nombre d’options attribuées 361 000 544 500 37 000 253 900 273 650 300 000 Prix de souscription 10,1 € 5,3 € 5,3 € 7,5 € 2,21 € 2,21 € Période d’acquisition des droits 5 ans 5 ans 5 ans 4 ans 4 ans (1) Durée de vie des options 10 ans 10 ans 10 ans 10 ans 10 ans 10 ans (1) Les options peuvent être exercées à hauteur de 25 % immédiatement, 25 % à compter respectivement des 1 er  juillet 2003, 2004 et 2005.   Les variations du nombre d’options en circulation au 31 décembre 2007 se décomposent comme suit :   Date d’attribution Nombre d’options en circulation au 31/12/06 Droits à option réintégrés en 2007 Nombre d’options exercées jusqu’au 31/12/07 Nombre d’options en circulation au 31/12/07 Prix d’exercice (en euros) Durée de vie contractuelle résiduelle 23 avril 98 87 800 30 500 36 900 81 400 10,1 0,3 années 26 avril 99 103 000 35 000 19 000 119 000 5,3 1,3 années 03 mai 2000 91 000 8 000 34 100 64 900 7,5 2,3 années 20 septembre 2002 93 500   25 600 67 900 2,21 4,7 années 04 novembre 2002 60 000   60 000 0 2,21 4,8 années             Total 435 300 73 500 175 600 333 200       S’agissant des options de souscription d’actions en septembre et en novembre 2002 et levées jusqu’au 16 juillet 2007, date de la réduction de capital par réduction de la valeur nominale à 2 €, la société a été confrontée à une difficulté juridique dans la mesure où, à la date d’exercice des options, la valeur nominale de l’action RECYLEX (soit 3,81 €) était supérieure au prix d’exercice des options (soit 2,21 €). Pour procéder à la libération des actions, la société a compensé la différence entre la valeur nominale des actions et le prix d’exercice des options, et à ce titre, comptabilisé une charge de 121 693,14 € au titre des options exercées jusqu’au 16 juillet 2007.   Note 13. – Emprunts portant intérêt. 13.1. Détail des emprunts (en K€) :   Emprunts et dettes financières courantes 31 décembre 2007 31 décembre 2006 Part des emprunts à moins d’un an 3 018 2 334 Créances mobilisées 5 856 8 033 Engagement de rachat de minoritaires 0 3 403             Total 8 874 13 770   Emprunts et dettes financières non courantes 31 décembre 2007 31 décembre 2006 Part des emprunts à plus d’un an 12 963 1 848             Total 12 963 1 848   La variation de la part d’emprunt à plus d’un an est principalement liée à la souscription de trois nouveaux emprunts de 4 000 K€ au cours de l’exercice 2007 auprès de la Deutsche Bank et de 3 988 K€ auprès de la Hypo-Vereinsbank ainsi que de 4 000 K€ auprès de la IKB Bank. Ces emprunts ont été contractés par RMO pour le financement de l’acquisition des actifs de la société Astron, par Weser Metall GmbH et Recylex GmbH pour le financement d’une partie des investissements industriels.   13.2. Echéanciers de remboursement des emprunts non courants :   (En milliers d’euros) 31 décembre 2007 31 décembre 2006 A moins d'1 an De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Total Emprunts bancaires   12 125 838 12 963 1 848 Dettes diverses         0 Emprunts portant intérêt   12 125 838 12 963 1 848   Note 14. – Provisions. Les provisions courantes et non courantes s’analysent comme suit :   a) Provisions au 31 décembre 2006 et au 31 décembre 2007 :   (En milliers d’euros) 31 décembre 2007 31 décembre 2006 Provisions courantes :         Provisions environnementales 11 678 7 550     Litiges 1 548 750     Restructurations 144 89     Autres risques et charges 8 19   13 378 8 408 Provisions non courantes :         Provisions environnementales 20 106 22 055     Litiges 605 5 206     Restructurations 241 328     Autres risques et charges 2 035 4 595   22 987 32 185             Total provisions 36 365 40 592   Les provisions environnementales font l'objet d'une description détaillée en note 38 et les provisions pour retraite en note 15.   b) Variation des provisions au 31 décembre 2006 et au 31 décembre 2007 :   (En milliers d’euros) Solde 31 décembre 2006 Dotations de l'exercice Actualisation Reclassement Reprises de l'exercice Solde 31 décembre 2007 Provision utilisée Provision non utilisée Provisions environnementales (Note 38) 29 605 4 684 -1 867 1 622 -2 195 -64 31 785 Litiges 5 956 137 965 128 -5 022 -13 2 152 Restructurations 418 51     -75 -8 385 Autres risques et charges 4 614 370   -1 750 -948 -243 2 043             Total provisions 40 593 5 242 -902   -8 240 -328 36 365   Le Groupe a réestimé l’échéancier et la valorisation des provisions environnementales de deux de ces sites ayant pour impact un écart d’actualisation de 1,9 M€ La diminution de la provision pour litiges est principalement liée à un reclassement de deux créances déclarées par des fournisseurs de Metaleurop Nord dans le Passif reéchelonné au titre du plan de continuation (note 18). Les autres risques et charges incluent notamment des risques fiscaux pour 1,9 M€ (Allemagne).   Note 15. – Retraites et assimilés. Les provisions pour retraites et assimilés scindées en part courante et non courante s’analysent comme suit :   a) Provisions au 31 décembre 2006 et au 31 décembre 2007 :   (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Avantages postérieurs à l’emploi – engagements courants 1 173 1 590 Avantages postérieurs à l’emploi – engagements non courants 29 816 28 914 Avantages postérieurs à l’emploi – engagements 30 989 30 504   b) Variation des provisions au 31 décembre 2006 et au 31 décembre 2007 :   (En milliers d’euros) Solde 31/12/06 Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice Solde 31/12/07 Avantages postérieurs à l’emploi – engagements retraite 30 504 3 137 -2 652 30 989   Les variations au cours de l’exercice des obligations au titre des régimes à prestations définies, sont détaillées ci-après :   (En milliers d’euros) Allemagne France Total 31/12/07 31/12/06 31/12/07 31/12/06 31/12/07 31/12/06 Evolution des engagements :                 Valeur actuelle totale des engagements à l’ouverture -32 551 -33 732 -592 -582 -33 143 -34 313     Coût des services rendus de l'exercice -276 -307 -21 -19 -297 -327     Charge d'intérêts -1 420 -1 306 -24 -20 -1 444 -1 326     Transfert   -3       -3     (Pertes) et gains actuariels 2 142 855 51 -2 2 193 853     Amendement  

Description : 0803162 31 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     RECYLEX S.A   Société anonyme au capital de 47 472 764 €. Siège social : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris. 542 097 704 R.C.S. Paris.   AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION  Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte le 6 mai 2008 à 10 heures à l'hôtel Clarion Saint James £ Albany 202 rue de Rivoli 75001 PARIS à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour.   A titre extraordinaire :   - Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur la modification des conditions d’attribution gratuite d’actions, sur l’opération de réduction de capital du 16 juillet 2007 et sur la délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, - Modification des conditions d’attribution gratuite d’actions, - Réduction de capital du 16 juillet 2007, - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise conformément à l’article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce,   A titre ordinaire :   - Présentation du rapport de gestion, du rapport du conseil ainsi que du rapport sur les stocks-options établis par le Conseil d'Administration, - Lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007 et sur les comptes consolidés, - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007 et quitus aux administrateurs, - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, - Affectation du résultat de l'exercice tel que ressortant des comptes annuels, - Approbation des charges non déductibles, - Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur un engagement visé à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce et approbation dudit engagement, - Renouvellement des mandats d’administrateurs de Messieurs Yves Roche et Aristotelis Mistakidis, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.   Texte des Projets de résolutions.   RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE.   Première résolution (Modification des conditions d’attribution gratuite d’actions existantes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et usant de la faculté qui lui est reconnue par l’article L 225-197-1 alinéa 7, lui permettant, pour tout ou partie des actions attribuées gratuitement, de fixer la période d’acquisition à 4 ans et de réduire ou de supprimer la période de conservation, décide de compléter l’autorisation donnée au conseil d’administration le 16 juillet 2007 de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes, en décidant que :   (i) pour les bénéficiaires salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, résidents en France, l’attribution gratuite des actions sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans à compter de la décision d’attribution et que ces bénéficiaires devront conserver ces actions pendant une période minimale de 2 ans à compter de leur attribution définitive ;   (ii) pour les bénéficiaires salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, résidents en Allemagne, l’attribution gratuite des actions sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 4 ans à compter de la décision d’attribution, et que ces bénéficiaires n’auront pas d’obligation de conservation de ces actions pendant une période minimale à compter de leur attribution définitive.   Les autres termes de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 16 juillet 2007 restent inchangés.   Deuxième résolution (Réduction de capital du 16 juillet 2007). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,   - constate qu’au 16 juillet 2007, jour où l’assemblée a décidé la réduction de capital par réduction de la valeur nominale à 2 € des actions existantes, le nombre d’actions existantes était de 23.891.382, et non de 23.736.382,   - approuve, à titre de rectification matérielle, le montant total de ladite réduction de capital s’élevant à 43.272.678,94 euros, et non à 42.991.939 euros, par réduction à 2 € de la valeur nominale des 23.891.382 actions existantes, ainsi que le solde du compte « report à nouveau », réduit à <7.876.634,63> euros, et non à <8.157.374,57> euros,   - constate que, compte tenu du montant de la réduction de capital de 43.272.678,94 euros visée ci-dessus ainsi que de l’augmentation de capital de 631.939,94 euros consécutive à l’émission de 175.600 actions nouvelles suite aux levées d’options intervenues jusqu’au 31 décembre 2007 et constatée par le Conseil d’administration du 1er février 2008 conformément aux dispositions de l’article L. 225-178 du Code de commerce, le capital de la société au 31 décembre 2007 est de 47.823.964 euros, divisé en 23.911.982 actions de 2 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées et de même catégorie et confirme en tant que de besoin la modification corrélative du premier alinéa de l’article 5 des statuts, lequel est désormais rédigé comme suit :   « ARTICLE 5   Le capital est fixé à 47.823.964 euros et divisé en 23.911.982 actions de 2 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées et de même catégorie. »   Troisième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise conformément à l’article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté que les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, représentent moins de 3 % du capital, statuant conformément aux articles L. 225-129-6 alinéa 2, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées, adhérents du plan d’épargne d’entreprise, ou encore par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés et leurs textes d’application, est fixé à 100 000 €, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.   Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits. L’assemblée générale décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.   L’assemblée générale décide :   - de fixer la décote offerte dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Recylex sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Le conseil d’administration pourra substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ; - que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au tiret ci-dessus ne peut pas dépasser l’avantage dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ; et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions ordinaires attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales.   Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution.   Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Président directeur général le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE.   Quatrième résolution   (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et après avoir examiné les comptes annuels de Recylex S.A. relatifs à l’exercice social clos le 31 décembre 2007, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, approuve lesdits comptes tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 25.377.092,58 euros. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Cinquième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Sixième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007, tel que ressortant des comptes annuels). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,   (i) constate que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2007, intégrant la prise en compte d’une charge exceptionnelle de 121.693,14 euros afférente à des options de souscription d'actions attribuées en 2002, s’élève à 25.377.092,58 euros.   (ii) décide d’affecter le bénéfice de l'exercice : - à concurrence de 875 022,89 euros au compte « réserve légale » ; - à concurrence de 24.502.069,69 euros au compte « report à nouveau », dont le solde s’élèverait, compte tenu des pertes antérieures reportées de 7.876.634,63 euros, à un montant de 16.625.435,06 euros.    L’assemblée générale approuve le montant des charges non déductibles visé à l’article 39-4 du Code Général des Impôts qui s’élèvent à 23.830 euros.   Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.   Septième résolution   (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte dudit rapport et approuve les conventions dont il fait état.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yves ROCHE). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Yves ROCHE et ce pour une durée de 3 ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Aristotelis MISTAKIDIS). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Aristotelis MISTAKIDIS et ce pour une durée de 3 ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Dixième résolution (Engagement visé à l'article L.225-42-1 du Code de commerce bénéficiant à Monsieur Yves ROCHE). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve l'engagement d'indemnité en cas de cessation de fonctions tel que décrit dans ledit rapport dont Monsieur Yves ROCHE est le bénéficiaire.   Onzième résolution   (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité et autres.   ————————   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R 225-73 du code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.    L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), le 30 Avril 2008 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R 225-61 du Code de commerce, en annexe :   — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 30 avril 2008 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à:   BNP PARIBAS Securities Services GCT Emetteurs Assemblées Immeuble Tolbiac 75450 Paris Cedex 09   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.    Le Conseil d’Administration.     0803162

Description : 0800854 13 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°19 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     RECYLEX SA Société anonyme au capital de 47 472 764 €. Siège social : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris. 542 097 704 R.C.S. Paris.   Chiffre d'affaires consolidé (hors taxes) par secteur d'activité - non audité.   Exercice 2007 :  (En milliers d’euros) Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre Quatrième trimestre Total exercice 2007 Plomb 57 599 76 623 96 114 104 971 335 307 Zinc 37 054 36 852 35 682 28 401 137 989 Métaux spéciaux 5 281 4 773 5 880 5 911 21 845 Autres (incluant le plastique) 3 713 3 676 3 226 3 910 14 525     Total Chiffre d'affaires 103 647 121 924 140 902 143 193 509 666   Exercice 2006 :   (En milliers d’euros) Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre Quatrième trimestre Total exercice 2006 Plomb 49 111 41 873 38 278 53 037 182 299 Zinc 28 309 32 813 35 425 37 791 134 338 Métaux spéciaux 5 055 4 483 4 777 5 230 19 545 Autres (incluant le plastique) 3 176 3 150 2 461 2 666 11 453   Total Chiffre d'affaires 85 651 82 319 80 941 98 724 347 635   Société-mère : Le chiffre d'affaires de la société-mère pour l'exercice 2007 s'est établi à 83,3 millions d'euros, dont 82,9 millions pour le secteur d'activité « Plomb » et 0,4 million d'euros pour le secteur d'activité « Autres ». Au cours de l'exercice précédent, le chiffre d'affaires de la société-mère était de 36,9 millions d'euros, dont 36,2 millions d'euros pour le secteur d'activité « Plomb » et 0,7 million d'euros pour le secteur d'activité « Autres ».     0800854

Description : 0716732 9 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°135 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ RECYLEX SA   Société anonyme au capital de 47 472 764 €. Siège social : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris. 542 097 704 R.C.S. Paris.   Chiffre d’affaires consolidé (hors taxes) par secteur d’activité. (3e trimestre 2007 – non audité.)  (En milliers d’euros) Exercice 2007 Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre Fin septembre Plomb 57 599 76 623 96 114 230 336 Zinc 37 054 36 852 35 682 109 588 Métaux spéciaux 5 281 4 773 5 880 15 934 Autres (incluant le plastique) 3 713 3 676 3 226 10 615     Total chiffre d'affaires 103 647 121 924 140 902 366 473     (En milliers d’euros) Exercice 2006 Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre Fin septembre Plomb 49 111 41 873 38 278 129 262 Zinc 28 309 32 813 35 425 96 547 Métaux spéciaux 5 055 4 483 4 777 14 315 Autres (incluant le plastique) 3 176 3 150 2 461 8 787     Total chiffre d'affaires 85 651 82 319 80 941 248 911   Société mère. — Le chiffre d'affaires de la société mère à fin septembre 2007 s'est établi à 54,6 millions d'euros, dont 53 millions pour le secteur d'activité « plomb » et 1,6 million d'euros pour le secteur d'activité « Autres ». A fin septembre 2006, le chiffre d'affaires de la société mère était de 25,9 millions d'euros, dont 24,4 millions d'euros pour le secteur d'activité « plomb » et 1,5 million d'euros pour le secteur d'activité « Autres ».           0716732

Description : 0716235 31 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°131 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     RECYLEX S.A. (Anciennement METALEUROP) Société anonyme au capital de 47 472 764 €. Siège social : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris. 542 097 704 R.C.S. Paris.     A. — Comptes consolidés résumés 30 juin 2007.   I. — Bilan consolidé. (En milliers d’euros.)  Actifs Notes 30/06/2007 31/12/2006 Actifs non-courants :       Immobilisations corporelles 3 75 051 71 879 Immobilisations incorporelles 4 1 993 956 Actifs financiers   677 1 667 Autres actifs long-terme   19 19 Participations dans les entreprises associées   0 0 Actifs d'impôts différés 21 16 644 15 313     94 384 89 834 Actifs courants :       Stocks (1) 5 66 621 51 198 Clients et comptes rattachés 6 52 993 36 953 Actifs d’impôts exigibles   1 838 0 Autres actifs courants 7 9 131 8 182 Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 55 024 51 894     185 607 148 226 Actifs non courants détenus en vue de la vente   0 0     185 607 148 226     Total actifs   279 991 238 060 Capitaux propres et passifs :       Capital émis 9 90 961 90 465 Primes d’émission   6 509 6 300 Réserves consolidées – part du Groupe   -67 475 -67 475 Résultat de l’exercice antérieur non affecté   44 171   Résultat de l’exercice – part du Groupe   29 375 44 171 Réserves de conversion   1 456 1 456 Capital émis et réserves attribuables aux porteurs de capitaux propres de la société mère   104 996 74 917 Intérêts minoritaires           Total capitaux propres   104 996 74 917 Passifs non-courants :       Emprunts portant intérêt 10 9 003 1 848 Provisions 11 25 178 32 185 Retraites   29 408 28 914 Autres passifs non-courants 14 13 457 12 250 Passifs d'impôts différés 21 7 360 4 952     84 406 80 149 Passifs courants :       Emprunts portant intérêt 10 12 225 13 770 Provisions 11 13 045 8 408 Retraites   1 065 1 590 Fournisseurs et comptes rattachés 12 24 789 23 903 Passifs d’impôts exigibles   3 737 5 204 Autres passifs courants 13 - 14 35 728 30 119     90 589 82 994 Passifs directement liés aux actifs non courants destinés à être cédés   0 0     Total passifs   174 995 163 143     Total des capitaux propres et passifs   279 991 238 060     II. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros.)    Notes 30/06/2007 30/06/2006 Ventes de biens et services   225 564 167 970 Autres produits de l’activité   0 0 Produits des activités ordinaires   225 564 167 970 Achats consommés   -149 815 -97 567 Charges de personnel   -19 327 -17 505 Charges externes   -25 394 -20 692 Impôts et taxes   -1 320 -1 408 Amortissements, provisions et pertes de valeur 16 -4 421 -6 922 Pertes de valeur des goodwills   -117 0 Variations des stocks de produits en cours et de produits finis   10 280 -3 942 Autres produits et charges d’exploitation 17 114 1 296 Résultat opérationnel courant   35 564 21 230 Autres produits et charges opérationnels 18 119 -607 Résultat opérationnel   35 683 20 623 Produits de trésorerie et d’équivalent de trésorerie   2 0 Coût de l’endettement financier brut   -583 -595 Coût de l’endettement financier net 19 -581 -595 Autres produits et charges financiers 20 3 448 Charge d’impôt 21 -5 730 -750 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence   0 37 Résultat net consolidé   29 375 19 764 Intérêts minoritaires   0 0 Résultat net part du groupe   29 375 19 764     Résultats par action   (En euros) (En euros) De base 22 1.23 0.85 Dilué 22 1.21 0.83     III. — Tableau des variations des capitaux propres consolidés. (En milliers d’euros.)     Nombre d'actions à l'unité Montant du capital Primes d'émission Réserves consolidées Ecarts de conversion Total des capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Solde au 1er janvier 2006 retraité 23 342 682 88 964 6 159 -67 478 1 484 29 129 0 29 129 Résultat consolidé de la période       19 764   19 764   19 764 Transfert Universel de           0   0 Patrimoine                 Reclassement actions           0   0 Option de rachat des       0   0 0 0 Minoritaires                 Autres mouvements                 Variation des écarts de conversion           0   0 Solde au 30 juin 2006 23 342 682 88 964 6 159 -47 714 1 484 48 893 0 48 893 Résultat consolidé de la période       24 407   24 407   24 407 Transfert Universel de                 Patrimoine                 Reclassement actions                 Option de rachat des                 Minoritaires                 Autres mouvements       3 -28 -25   -25 Augmentation de capital 393 700 1 501 141     1 642   1 642 Solde au 31 décembre 2006 retraité 23 736 382 90 465 6 300 -23 304 1 456 74 917 0 74 917 Résultat consolidé de la période       29 375   29 375   29 375 Transfert Universel de           0   0 Patrimoine                 Reclassement actions           0   0 Option de rachat des           0   0 Minoritaires                 Autres mouvements           0   0 Augmentation de 130 200 capital   496 209 0   705   705 Solde au 30 juin 2007 23 866 582 90 961 6 509 6 071 1 456 104 996 0 104 996     IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidé.   (En milliers d'euros) 30/06/2007 30/06/2006 Résultat net total consolidé 29 375 19 764 Charges sans incidence sur la trésorerie 8 163 1 756     Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence   -37     Amortissements Actifs incorporels, corporels 4 782 4 455     Pertes de valeur / Reprises Actifs incorporels et corporels 0 0     Plus ou moins values sur cessions d'actifs immobilisés -119 0     Variation des provisions -2 284 -2 661     Autres ajustements 0 -1     Elimination du coût de l’endettement 53       Impôts 5 730 0 Variation du besoin en fond de roulement -30 977 -5 672     Stocks -15 423 1 774     Clients et comptes rattachés -13 861 -6 424     Fournisseurs et comptes rattachés 886 -3 411     Impôts payés -8 206       Autres actifs et passifs courants 5 627 2 389 Variation des impôts différés -1 078 -632 Variation des autres actifs et passifs non courants 1 207 -2 Variation des autres actifs et passifs non courants liés à des activités à céder 0 -3 148 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles 6 689 12 066 Variation de périmètre 1 000 450 Acquisition d'immobilisations corporelles et d'actifs incorporels -8 676 -1 674 Cession d'immobilisations corporelles et d'actifs incorporels   4 257 Variation d'actifs financiers -23 9 723 Subventions d'investissements 0 0 Encaissement / Décaissement sur autres actifs et passifs non courants 0 0 Flux de trésorerie provenant des activités d'investissements -7 699 12 756 Variation des emprunts portants intérêts (courant) -3 759 1 100 Variation des emprunts portants intérêts (non courant) 7 227 -479 Intérêts d’actifs financiers -33 -0 Autres mouvements sur capital 705 -0 Flux de trésorerie provenant des activités de financement 4 140 621 Incidence des changements de principes comptables 0 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture 51 894 11 876 Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture 55 024 37 319 Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie 3 130 25 443     V. — Notes annexes aux comptes consolidés.   Note 1. – Présentation de l'activité et des événements majeurs.   1.1. Références de la société. — En date du 22 octobre 2007, le Conseil d’Administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés résumés de Recylex S.A. portant sur la période de six mois close au 30 juin 2007. Recylex S.A. est une société anonyme cotée à la bourse de Paris immatriculée en France.   1.2. Caractéristiques de l'activité. — Recylex, anciennement Metaleurop, est un groupe implanté principalement en France, en Allemagne et en Belgique, regroupant une dizaine de sites de production. Ses activités concernent le domaine du recyclage du plomb et du plastique (à partir des batteries d'automobile et industrielles), le recyclage du zinc en provenance des poussières issues des aciéries électriques, la production d'oxydes de zinc et de métaux spéciaux pour l'industrie électronique.   1.3. Evénements majeurs du premier semestre 2007. — Le premier semestre a été marqué par la poursuite de la hausse des cours du plomb dont la moyenne exprimée en euros s’est élevée à 1.488 euros/tonne contre 1.024 euros/tonne pour l’année 2006. En revanche le cours du zinc s’est stabilisé : la moyenne du premier semestre (2.680 euros/tonne) a été légèrement supérieure à celle de l’année 2006 (2.593 euros/tonne). La société Delot Métal SA, filiale de Recylex SA, ayant exercé une option d’achat des minoritaires (45%) dans la société Norzinco SA le 8 mars 2007, le Groupe Recylex est ainsi devenu actionnaire unique du Groupe Norzinco. Le prix payé est conforme à celui prévu dans le cadre du pacte d’actionnaires soit 3 402 K€. En mars 2007, la société Reinstmetalle Osterwieck GmbH (RMO), filiale de la société PPM a acquis pour un montant de 4.285 K€ les actifs de la société Astron spécialisée dans le tétrachlorure d'arsenic. L'entité RMO est intégrée au périmètre de consolidation du groupe Recylex au 30 juin 2007 Concernant les deux procédures judiciaires intentées en 2006 à l’encontre de Recylex SA par d’anciens salariés de Metaleurop Nord et par les liquidateurs judiciaires de la société Metaleurop Nord, — La première action est pendante devant le Conseil des Prud’hommes de Lens ; le délibéré pour la section Industrie est fixé au 19 octobre 2007. Les plaidoiries pour la section Encadrement se tiendront le 29 janvier 2008. Les anciens salariés de la société Metaleurop Nord réclament des indemnités d’un montant global d’environ 18 millions d’euros. — La seconde action est pendante devant la chambre commerciale de la Cour d’Appel de Douai après que les liquidateurs judiciaires de la société Metaleurop Nord aient interjeté appel de la décision du 27 février 2007 rendue par le Tribunal de Grande Instance de Béthune jugeant sur le fond que Recylex SA n’était pas dirigeant de fait de Metaleurop Nord. Compte tenu de l’avancée de ces deux procédures à la date d’arrêté des comptes, la société n’a pas estimé nécessaire de constituer de provisions dans les comptes arrêtés au 30 juin 2007. Dans l’hypothèse où ces procédures aboutiraient de façon défavorable pour Recylex SA, l’exécution du plan de continuation pourraient être remise en cause.   Note 2. – Méthodes comptables significatives.   2.1. Principes de préparation des états financiers. — Les états financiers consolidés sont présentés en euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (000€) sauf indication contraire.   Conformité aux normes comptables : En application du règlement n°1606/2002 du Conseil européen adopté le 19 juillet 2002, le groupe Recylex a établi ses comptes consolidés conformément aux normes internationales d’information financière ou « International Financial Reporting Standards » (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union européenne à la date de préparation des états financiers. Les normes comptables internationales comprennent les IFRS, les IAS (International Accounting Standards), et leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). Les nouvelles normes, amendements à des normes existantes et interprétations suivantes ont été publiés mais ne sont pas applicables en 2007 et n’ont pas été adoptées par anticipation : — IFRS 8, Segments opérationnels, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009 — IAS 23, Coûts d'emprunt – amendements de la norme, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009. — IFRIC 11, Actions propres et transactions intra-groupe, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er mars 2007. — IFRIC 12, Concessions de services, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008.   Comparabilité des états financiers : Les principes comptables et les règles d'évaluation appliqués au 30 juin 2007 en normes IFRS, sont ceux appliqués au 31 décembre 2006 et 30 juin 2006.   Comptes intermédiaires : Les états financiers consolidés résumés portant sur la période de six mois close au 30 juin 2007 du Groupe ont été préparés conformément à la norme IAS 34, norme spécifique IFRS relative à l’information financière intermédiaire adoptée dans l’Union européenne. S’agissant de comptes résumés, ils n’incluent pas toute l’information requise par le référentiel IFRS pour l’établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés du Groupe établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006. Les comptes intermédiaires ont été établis en tenant compte des mêmes notions de matérialité que celles retenues lors des arrêtés des comptes annuels. Conformément aux dispositions de la norme IAS 34, il n’est procédé dans les comptes consolidés semestriels à l’anticipation ou au différé de coûts encourus par le Groupe que pour autant qu’une telle régularisation serait faite s’il s’agissait d’une clôture annuelle. En conséquence, le niveau des coûts et des produits rattachés à la période de l’année au cours de laquelle ils sont nés, peut différer d’un semestre à l’autre. Un phénomène de saisonnalité existe notamment lors des mois d’été de l’interruption pour révision durant quelques semaines des usines. Les engagements envers les salariés au titre des avantages postérieurs à l’emploi, ne sont pas recalculés pour la situation intermédiaire mais comptabilisés sur la base des estimations faites en début de période.   Continuité d'exploitation : Les comptes semestriels ont été établis selon le principe de continuité d'exploitation, le plan de continuation présenté au Tribunal de Commerce de Paris ayant été accepté en date du 24 novembre 2005.   Comptes consolidés – Principes de consolidation : Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Recylex et de ses filiales au 30 juin et 31 décembre de chaque année. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la Société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes. Tous les soldes intra-groupe, transactions intra-groupe ainsi que les produits, les charges et les résultats latents qui sont compris dans la valeur comptable d’actifs, provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité. Les comptes consolidés intègrent les comptes des sociétés contrôlées de manière exclusive, directement ou indirectement, par le Groupe, les comptes des sociétés dont le contrôle est partagé par le Groupe et celles dont le Groupe détient une influence notable.   Participations non consolidées : Les titres des sociétés qui remplissent les critères de consolidation mais qui n’ont plus aucune activité ne sont pas consolidés et sont inscrits en titres de participation. Conformément à IAS 39, les sociétés non consolidées pour lesquelles il est impossible d'évaluer leur juste valeur de façon fiable, notamment parce qu'elles ne sont pas cotées, sont valorisées au coût.   Participation dans les entreprises associées : La participation du groupe dans une entreprise associée est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Une entreprise associée est une entité dans laquelle le groupe a une influence notable et qui n'est ni une filiale ni une coentreprise du groupe.   Participation dans les coentreprises : La participation du groupe dans les coentreprises contrôlées conjointement est comptabilisée selon la méthode de l'intégration proportionnelle, ce qui implique de consolider ligne par ligne, dans les rubriques correspondantes des états financiers consolidés, la quote-part des actifs, passifs, produits et charges de la coentreprise.   2.2. Recours à des estimations. — Pour préparer les états financiers conformément aux IFRS, des estimations et des hypothèses ont été faites par la Direction du Groupe; elles ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice. Ces estimations font l’hypothèse de la continuité d’exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes. Les principales estimations significatives faites par la direction du Groupe portent notamment sur les amortissements, les provisions pour perte de valeur relatives aux actifs incorporels et corporels industriels et sur les provisions pour réhabilitations des sites miniers, les engagements de retraite, les impôts différés. L’information fournie au titre des actifs et des passifs éventuels existant à la date de l’établissement des états financiers consolidés fait également l’objet d’estimations. Les estimations utilisées sont détaillées dans les notes correspondantes.   2.3. Résumé des méthodes comptables significatives : 2.3.1. Présentation du bilan : Conformément à IAS 1, le Groupe a choisi une présentation du bilan distinguant les parties courantes et non courantes des actifs et des passifs. La distinction des éléments courants des éléments non courants a été effectuée selon les règles suivantes : – les actifs et passifs constitutifs du besoin en fonds de roulement entrant dans le cycle normal de l’activité sont classés en « courant » ; – les actifs et passifs, hors cycle normal d’exploitation, sont présentés en « courants », d’une part et en « non courants » d’autre part, selon que leur échéance est à plus ou moins d’un an.   2.3.2. Conversion des comptes des filiales étrangères : Les comptes consolidés sont établis en euros qui est la monnaie fonctionnelle du groupe, l’ensemble des sociétés consolidées faisant partie de la zone euro.   Conversion des opérations en devises : Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au taux historique en vigueur à la date de la transaction. A la clôture, les créances et dettes en devises étrangères sont converties au taux de clôture, et l’écart de change latent qui en résulte est inscrit au compte de résultat.   2.3.3. Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique, excluant les coûts d’entretien courant, diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût historique inclut le coût d’acquisition ou le coût de production ainsi que les coûts directement attribuables pour disposer de l’immobilisation dans son lieu et dans ses conditions d’exploitation. L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d’utilité de l'actif :   Constructions 20 à 50 ans Installations techniques, matériel et outillage 5 à 30 ans Autres immobilisations corporelles 5 à 15 ans   Les valeurs comptables des immobilisations corporelles font l'objet de tests de dépréciation lorsque des indices de perte de valeur indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée. Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou quand aucun avantage économique futur n’est attendu de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d’un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) sont inclus dans le compte de résultat l’année de la décomptabilisation de l’actif. Les valeurs résiduelles, durées d’utilité et modes d’amortissement des actifs sont revus, et modifiés si nécessaire, à chaque clôture annuelle. De tels changements sont traités comme des changements d'estimation conformément à IAS 8. La charge d'amortissement des immobilisations corporelles est comptabilisée en résultat dans la catégorie des dotations aux amortissements.   2.3.4. Coûts d’emprunt : Les coûts d’emprunt sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.   2.3.5. Subventions : Les subventions sont comptabilisées en déduction de la valeur brute des immobilisations corporelles concernées et sont reprises en résultat au fur et à mesure de leur amortissement.   2.3.6. Goodwill : Le goodwill acquis dans un regroupement d’entreprises est évalué initialement à son coût, celui-ci étant l’excédent du coût du regroupement d’entreprises sur la part d’intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables. Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur. Un goodwill doit être soumis à des tests de dépréciation chaque année ou plus fréquemment quand des événements ou des changements de circonstances indiquent qu’il s’est déprécié.   2.3.7. Immobilisations incorporelles : Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Lorsque leur durée d’utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d’utilisation attendue par le Groupe. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique. Lorsque leur durée d’utilité est indéfinie, les immobilisations incorporelles ne sont pas amorties mais sont soumises à des tests annuels systématiques de perte de valeur (Voir note « Dépréciation d’actifs »). Un résumé des durées d’utilité les plus généralement appliquées aux immobilisations incorporelles du Groupe est présenté ci-dessous :   Licences de logiciels Amortissement linéaire sur des durées de 3 à 10 ans Brevets, etc. Amortissement linéaire sur des durées de 10 à 20 ans   2.3.8. Dépréciation d’actifs : Tests de dépréciation des actifs incorporels et des Goodwill : Les Goodwill et les actifs incorporels à durée d’utilité indéfinie font l’objet d’un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 Dépréciation des actifs, au moins une fois par an ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur. Les autres actifs immobilisés sont également soumis à un test de perte de valeur chaque fois que les événements, ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables. Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l’actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l’utilisation de l’actif (ou groupe d’actifs) et de sa sortie in fine. La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif (ou groupe d’actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession. Lorsque les tests effectués mettent en évidence que la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l’actif (ou groupe d’actifs), alors une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel, imputée en priorité sur les goodwills. Une perte de valeur comptabilisée précédemment est reprise s’il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l’actif. Si tel est le cas, la valeur comptable de l’actif est augmentée à hauteur de sa valeur recouvrable. Cependant, les pertes de valeur comptabilisées relatives à des Goodwill sont irréversibles. Les pertes de valeur, et inversement les reprises de perte de valeur, sont comptabilisées en résultat. Les dotations aux amortissements sont éventuellement ajustées afin que la valeur comptable révisée de l’actif soit répartie sur la durée d’utilité restant à courir. Tests de dépréciation des immobilisations corporelles industrielles : Les immobilisations corporelles font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’un indice de perte de valeur. La plupart des actifs corporels industriels du Groupe ne générant pas d’entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupe d’actifs, le Groupe procède à l’estimation de la valeur recouvrable de l’unité génératrice qui les exploite, en cas d’indice de pertes de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée pour une unité génératrice de trésorerie, si et seulement si, la valeur recouvrable de l’unité est inférieure à la valeur comptable de l’unité.   2.3.9. Actifs financiers : Les actifs financiers non courants comprennent les titres de participation des sociétés non consolidées, les créances rattachées aux participations, ainsi que les avances et les dépôts de garantie donnés à des tiers. Conformément à IAS 39, les titres de participation des sociétés contrôlées et non cotées qui ne sont pas consolidées en raison de leur caractère non significatif sont analysés comme des titres disponibles à la vente et valorisés à leur juste valeur. Les pertes et gains latents sont enregistrés dans une composante séparée des capitaux propres. En cas de perte de valeur définitive, le montant de la perte est comptabilisé en résultat de la période. Les avances et dépôts de garantie sont des actifs financiers non-dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. De tels actifs sont comptabilisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les gains et les pertes sont comptabilisés en résultat lorsque les prêts et les créances sont décomptabilisés ou dépréciés. Les achats et ventes d'actifs financiers sont généralement comptabilisés à la date de transaction.   2.3.10. Stocks : Les stocks et encours de production industrielle sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Le coût de revient est déterminé selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré. Ce coût de revient inclut les coûts de matières et de la main-d'oeuvre directe ainsi qu'une quote-part de frais indirects de production. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts nécessaires pour réaliser la vente.   2.3.11. Clients et autres débiteurs : Les créances clients, dont les échéances sont généralement comprises entre 0 et 60 jours, sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture déduction faite des provisions pour dépréciations des montants non recouvrables. Une provision est constituée lorsqu’il existe des éléments objectifs indiquant que le Groupe ne sera pas en mesure de recouvrer ces créances. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles. Les créances cédées dans le cadre d’un contrat de factoring et non échues à la clôture de l’exercice sont conservées dans le poste clients, le groupe supportant le risque de non recouvrement in fine.   2.3.12. Actifs non-courants détenus en vue de la vente et passifs afférents : Conformément à la norme IFRS 5, sont considérés comme destinés à être cédés, les actifs non courants qui sont disponibles à la vente et dont la vente est hautement probable et pour lesquels un plan de vente des actifs a été engagé par un niveau de direction approprié. Les actifs non courants considérés comme destinés à être cédés sont évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de vente. Ces actifs cessent d’être amortis.   2.3.13. Trésorerie et équivalents de trésorerie : La trésorerie et les dépôts à court terme comptabilisés au bilan comprennent les disponibilités bancaires, les disponibilités en caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois. Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus, nets des concours bancaires courants.   2.3.14. Emprunts portant intérêts : Tous les emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Conformément à la norme IAS 32, tout engagement de rachat d'actions propres doit donner lieu à la constatation d'un passif financier par prélèvement sur les capitaux propres pour un montant égal au prix de rachat actualisé. Lorsque le prix de rachat est fixe, seul l'effet de la désactualisation affecte le résultat futur. Les normes IAS 27 « États financiers consolidés et individuels » et IAS 32 « Instruments financiers : informations à fournir et présentation » conduisent le Groupe en l’état actuel des textes à enregistrer les engagements d’achat des intérêts minoritaires fermes ou conditionnels en dette financière avec pour contrepartie une réduction des intérêts minoritaires. Lorsque la valeur de l’engagement excède le montant des intérêts minoritaires, le solde est comptabilisé en réduction des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Recylex S.A. A chaque clôture, la juste valeur des engagements d’achats de minoritaires est revue. La dette financière correspondante est ajustée avec pour contrepartie une charge ou un produit financier. Tout engagement de ce type donne lieu à l'enregistrement d'une dette financière égale au prix de rachat actualisé. La fraction à moins d'un an des dettes financières est présentée en passif courant.   2.3.15. Provisions : Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe à la date de clôture, a une obligation légale ou contractuelle ou implicite à l’égard d’un tiers résultant d'un événement passé et qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation sans contrepartie au moins équivalente et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Lorsque le Groupe attend le remboursement partiel ou total de la provision, par exemple du fait d'un contrat d'assurances, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct mais uniquement si le remboursement est quasi-certain. La charge liée à la provision est présentée dans le compte de résultat net de tout remboursement. Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont actualisées sur la base d'un taux avant impôt qui reflète, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée comme un coût d’emprunt. Lorsque la provision est utilisée, la reprise de provision est comptabilisée au crédit du compte de charge dans lequel a été enregistrée la dépense couverte par la provision. Lorsque la reprise de provision traduit l'extinction du risque prévu sans dépense associée, la reprise est comptabilisée au crédit du compte de dotation aux provisions. Les provisions constituées par le Groupe concernent principalement les travaux de remise en état ou de dépollution des sites. Concernant les sites en cours d'exploitation, des provisions sont comptabilisées pour couvrir des risques identifiés dès lors qu'une obligation légale ou réglementaire est déclarée. Par ailleurs, des provisions pour remise en état des sites sont comptabilisées pour les sites abandonnés, conformément aux obligations légales. Les provisions comptabilisées au titre de la couverture de ces risques sont évaluées en fonction de l'expérience de la société dans le domaine minier et métallurgique et sur la base des devis externes quand ils sont disponibles. Les provisions liées au cycle normal d'exploitation sont classées dans la catégorie des provisions courantes.   2.3.16. Avantages au personnel : Le Groupe constitue deux types de provision : — Les provisions pour médailles du travail : De telles provisions sont constituées, si les règles locales (loi, règlement intérieur,…) mettent cet engagement à la charge du Groupe. — Les provisions pour pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi : Selon les lois et usages de chaque pays, le Groupe accorde à ses salariés des régimes de retraite ou de prévoyance. En France, chaque employé du Groupe bénéficie d'une indemnité de fin de carrière. En Allemagne, certains salariés bénéficient de régimes de retraite complémentaire. Au-delà des régimes de bases les régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies.   Régimes de base : Dans certains pays, et plus particulièrement en France, le Groupe participe à des régimes de sécurité sociale de base pour lesquels la charge enregistrée est égale aux cotisations appelées par les organismes d’Etat.   Régimes à cotisations définies : Les prestations versées dépendent uniquement du cumul des cotisations versées et du rendement des placements de ces dernières. L’engagement du Groupe se limite aux cotisations versées qui sont enregistrées en charge.   Régimes à prestations définies : La valorisation de l’engagement du Groupe au titre de ces régimes est calculée annuellement par des actuaires indépendants en utilisant la méthode « Projected Unit Credit ». Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs. Les prestations futures probabilisées sont actualisées en utilisant des taux appropriés pour chaque pays. Les taux d’actualisation sont déterminés par référence au taux de rendement des obligations émises par les entreprises de premier rang. Ces régimes sont de différents types : — Rente : les retraités bénéficient du versement d’une pension pendant toute leur période de retraite (régime de retraite en Allemagne). — Capital en cas de départ à la retraite ou de départ du salarié (indemnités de fin de carrière en France) Des écarts actuariels se créent lorsque des différences sont constatées entre les données réelles et les prévisions effectuées antérieurement, ou suite à des changements d’hypothèses actuarielles. Dans le cas d’avantages postérieurs à l’emploi, ces écarts sont comptabilisés selon la méthode du corridor : les gains et pertes résultant des changements d’hypothèses actuarielles ou d’écarts d’expérience ne sont reconnus que lorsqu’ils excèdent 10% de la valeur de l’engagement. La fraction excédant 10% est alors étalée sur la durée moyenne résiduelle d’activité des salariés concernés.   2.3.17. Transactions dont le paiement est fondé sur actions : Des options d’achat et de souscriptions d’actions (plans de stock-options) sont accordées aux dirigeants et à certains salariés du Groupe. Conformément à la norme IFRS 2 Paiements fondés sur des actions, ces options sont évaluées à leur juste valeur à la date d’octroi. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel, linéairement sur la période d’acquisition des droits (période entre la date d’octroi et la date de maturité du plan) avec une contrepartie directe en capitaux propres. Seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis au 1er janvier 2005 sont évalués et comptabilisés selon les principes de la norme IFRS 2.   2.3.18. Contrats de location : Les contrats de location financement significatifs qui transfèrent au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué, sont comptabilisés au bilan au commencement du contrat de location à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement de la dette de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif. Les charges financières sont enregistrées directement au compte de résultat. Les actifs faisant l'objet d'une location financement sont amortis sur leur durée d'utilité prévue. Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire jusqu’à l’échéance du contrat.   2.3.19. Reconnaissance des produits des activités ordinaires : Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés dès lors que tous les critères suivants sont remplis : – la preuve de l’existence d’un accord entre les parties peut être apportée ; – la livraison du bien a eu lieu ou la prestation a été effectuée ; – le prix est fixe ou déterminable. Le chiffre d’affaires généré par les ventes de produits est reconnu lors du transfert au client des risques et des avantages liés à la propriété, soit à la livraison. Le chiffre d’affaires généré par les ventes de prestations est reconnu : – lorsque les poussières de métaux sont physiquement consommées, sur les prestations d’élimination de déchets des poussières de métaux, – au fur et à mesure de l’exécution du service, pour les prestations de maintenance.   2.3.20. Présentation du compte de résultat et principaux indicateurs financiers : Comme le permet la norme IAS 1 : « Présentation des états financiers », le Groupe présente le compte de résultat par nature. Le Groupe a appliqué la recommandation du CNC 2004-R-02 du 27 octobre 2004 pour la présentation du compte de résultat. — Résultat opérationnel courant :Le résultat opérationnel courant inclut l’ensemble des produits et coûts récurrents directement liés aux activités du Groupe, exception faite des produits et charges qui résultent de décisions ou d’opérations ponctuelles, tels que les effets du plan de continuation sur le passif de l'entreprise qui est traité de façon détaillée dans la note 18 des annexes. — Autres produits et charges opérationnels : Cette rubrique est alimentée dans le cas où un événement important intervenu pendant la période comptable est de nature à fausser la lecture de la performance de l'entreprise. Ils incluent les produits et charges en nombre très limités, non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant.      — Résultat opérationnel : Le résultat opérationnel inclut l’ensemble des produits et coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu’ils résultent de décisions ou d’opérations ponctuelles.   2.3.21. Impôts : Les actifs et les passifs d’impôt exigibles de l’exercice et des exercices précédents sont évalués au montant que l’on s’attend à recouvrer ou à payer auprès des administrations fiscales. Les taux d’impôt et les réglementations fiscales utilisés pour déterminer ces montants sont ceux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture des comptes semestriels. Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilantielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan, ainsi que sur les déficits reportables. Les impôts différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est connue à la date d'arrêté des comptes semestriels. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels la différence temporelle correspondante pourra être imputée. Les actifs d’impôts différés sont examinés à chaque date de clôture et dépréciés en cas de risque de non recouvrement.   2.3.22. Instruments financiers dérivés : Le groupe est exposé au risque de change (dollar) et au risque de cours de métal (plomb, zinc et argent). Aucune couverture de ces risques n'a été mise en place au cours de la période.   2.3.23. Résultat net par action : Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux porteurs de capitaux ordinaires de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice plus le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires qui auraient été émises suite à la conversion de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives en actions ordinaires.   Note 3. – Immobilisations corporelles.   Les immobilisations corporelles, hors actifs destinés à la vente, s'analysent comme suit :   a) Immobilisations corporelles aux 30 juin 2007 et 31 décembre 2006 :  30/06/2007 (en milliers d’euros) Valeurs brutes Amortissements cumulés Pertes de valeur Valeurs nettes Terrains 6 092 -1 029   5 063 Constructions 105 401 -78 841 -1 200 25 360 Installations matériel et outillage 205 693 -168 919 -1 330 35 444 Immobilisations en cours 5 127 100 -100 5 127 Autres 17 922 -13 865   4 057     Total 340 235 -262 554 -2 630 75 051   Ces pertes de valeurs concernent exclusivement des pertes relatives à des actifs corporels industriels de l’unité génératrice de trésorerie C2P Germany   31/12/2006 (en milliers d’euros) Valeurs brutes Amortissements cumulés Pertes de valeur Valeurs nettes Terrains 6 379 -1 066   5 313 Constructions 104 589 -80 348 -1 200 23 041 Installations matériel et outillage 213 422 -175 160 -1 330 36 932 Immobilisations en cours 2 813 100 -100 2 813 Autres 18 715 -14 935   3 780     Total 345 918 -271 409 -2 630 71 879     b) Variation des immobilisations corporelles entre le 1er janvier 2006 et le 30 juin 2007 :  (En milliers d’euros) Valeurs nettes Au 1er janvier 2006 valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur 69 500 Investissements 8 466 Amortissements de l’exercice -9 274 Cessions -157 Autres 3 344 Au 31 décembre 2006 valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur 71 879 Investissements 7 729 Amortissements de l’exercice -4 711 Cessions -1 082 Reprise d’amortissement sur l’exercice 1 062 Reclassement en actifs détenus en vue de la vente   Effet des variations de change   Autres 174 Au 30 juin 2007 valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur 75 051   c) Subventions liées à des immobilisations corporelles : Les subventions liées à des immobilisations corporelles sont présentées au bilan en déduction de la valeur comptable de l’actif et génèrent par conséquent une réduction de la charge annuelle d’amortissement. Les subventions obtenues proviennent de fonds de développement régionaux en Allemagne et ont été accordées sous certaines conditions d'embauches ou d'investissements. A la date de clôture, toutes les subventions comptabilisées satisfont aux critères d'attribution et il n'existe pas de risque de remboursement.   d) Immobilisations acquises par voie de location financement :  (En milliers d’euros) Valeurs brutes Amortissements Valeurs nettes 30 juin 2007 2 661 -1 448 1 213 31 décembre 2006 2 600 -1 326 1 274 31 décembre 2005 1 930 -1 059 871 31 décembre 2004 1 930 -803 1 127   Les biens pris en location financement sont pour l’essentiel des matériels industriels.   Note 4. – Immobilisations incorporelles et goodwill.   Les immobilisations incorporelles et les goodwills, hors actifs destinés à la vente, s'analysent comme suit :   a) Immobilisations incorporelles et goodwills au 30 juin 2007 :  30/06/2007 (en milliers d’euros) Valeurs brutes Amortissements cumulés Pertes de valeur Valeurs nettes Goodwills 792   -792 0 Concessions, brevets, licences, etc. 8 610 -6 617   1 993 Autres immobilisations incorporelles 0 0 0 0     Total 9 402 -6 617 -792 1 993   La perte de valeur comptabilisée concerne le goodwill affecté à l’unité génératrice de trésorerie Norzinco France et qui est déprécié en totalité depuis le 1er janvier 2004, ainsi que celui de Reinstmetalle Osterwieck Gmbh.   b) Variation des actifs incorporels entre le 1er janvier 2006 et le 30 juin 2007 :  (En milliers d’euros) Valeurs nettes Au 1er janvier 2006, valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur 259 Augmentations 39 Dotations aux amortissements de l’exercice -196 Autres 855 Au 1er janvier 2007, valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur 956 Augmentations 1 226 Dotations aux amortissements de l’exercice -71 Cessions -40 Reprise d’amortissement sur l’exercice 39 Perte de valeur -117 Au 30 juin 2007, valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur 1 993   Note 5. – Stocks.   Les stocks détenus par le Groupe s’analysent comme suit :   (En milliers d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Matières premières 31 060 26 624 Encours de biens 20 568 19 140 Produits intermédiaires et finis 16 763 7 911     Sous-total 68 391 53 675 Moins : Provision pour perte de valeur -1 770 -2 477 Valeur nette des stocks et encours 66 621 51 198   La hausse de la valeur des stocks est due à la hausse des cours de matières premières (plomb) et à une augmentation des matières stockées à Nordenhamm.   Note 6. – Clients et comptes rattaches.   Les créances clients et comptes rattachés du Groupe s’analysent comme suit :  (En milliers d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Créances clients et comptes rattachés (1) 58 387 42 573 Moins : Provision pour dépréciation -5 394 -5 620 Valeur nette des créances clients et comptes rattachés 52 993 36 953   Les créances clients ne portent pas intérêt et sont en général payables de 0 à 60 jours. Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des créances clients correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur. (1) Les créances mobilisées et non échues à la clôture de l'exercice ont été reclassées en compte « clients » conformément à IAS 39, pour un montant de 10 212 K€ au 30 juin. Au 31 décembre 2006, les créances mobilisées et non échues s’élevaient à 8 033 K€.   Note 7. – Autres actifs courants.   Les autres actifs courants s’analysent comme suit :  (En milliers d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Avances, acomptes sur commande en cours 1 442 2 175 Créances Penarroya   31 Créances sociales 351 124 Créances fiscales 2 460 2 489 Créances sur cessions d’immobilisations   0 Débiteurs divers 3 822 3 083 Charges constatées d’avance 1 056 280     Total des autres actifs courants 9 131 8 182   Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des autres actifs courants correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.   Note 8. – Trésorerie et équivalents de trésorerie.   La trésorerie et l’équivalent de trésorerie du Groupe comprennent :  (En milliers d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Comptes bancaires et caisses 21 070 34 597 Autres valeurs mobilières de placement 33 954 17 297     Total de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 55 024 51 894   Les autres valeurs mobilières de placement sont composées de parts de SICAV monétaires. Au 31 décembre 2006, le Groupe disposait de 550 K€ de lignes de crédit disponibles non utilisées pour lesquelles les conditions de tirage étaient satisfaites. Au 30 juin 2007, le Groupe dispose de 8 350 K€ de lignes de crédit dont 7 834 K€ non utilisées.   Note 9. – Capital émis et réservés.   9.1. Capital social et primes d’émission. — Le capital est composé de 23 866 582 actions entièrement libérées au 30 juin 2007. L'entreprise détient 73 939 actions dans le cadre des options d'achat d'actions accordées au personnel. Leur prix de revient moyen ressort à 6,81 €. Les actions propres sont comptabilisées en déduction des capitaux propres.     30/06/2007 31/12/2006 Actions ordinaires au nominal de 3,81 € 23 866 582 23 736 382     Actions ordinaire émises et entièrement libérées Nombre d’actions Capital social (En K€) Primes d’émission (En K€) Au 1er janvier 2007 23 736 382 90 465 6 300 Création d’actions suite à la levée d’options de souscription d’actions en 2007 130 200 496 209 Au 30 juin 2007 23 866 582 90 961 6 509     Actions propres :    30/06/2007 31/12/2006 Nombre d’actions propres 73 939  73 939   Actions propres – (en milliers d’euros)  504  504   Les actions propres sont valorisées à leur coût historique soit 504 K€.   Réserves consolidées et écarts de conversion :  (En milliers d’euros) Réserves consolidées Ecarts de conversion Total Actions ordinaires émises et entièrement libérées       Au 1er janvier 2006 -67 475 1 456 -66 019 Résultat net de l’exercice antérieur non affecté 44 171   44 171 Au 1er janvier 2007 -23 304 1 456 -21 848 Résultat net de l’exercice 29 375   29 375 Au 30 juin 2007 6 071 1 456 7 527   9.2. Options de souscription d’actions : Description des plans existants : Les Assemblées Générales des 26 juin 1995 et 30 mars 2000 ont autorisé la mise en place d’options de souscription d’actions. Le Directoire a procédé de 1998 à 2000 à 4 attributions d’options et le Conseil d’Administration a procédé en 2002 à deux attributions d’options. Les options attribuées sont dénouables en actions (dénouement en instruments de capitaux propres au sens d’IFRS 2). Conformément aux dispositions transitoires définies par la norme IFRS 1, seuls les plans d’options attribués postérieurement au 7 novembre 2002 doivent faire l’objet d’évaluation et de comptabilisation. Dans la mesure où aucun plan d’options n’a été attribué après cette date, aucun impact n’est comptabilisé.   Les principales caractéristiques des options accordées sont les suivantes :  Date d’attribution (Date du Directoire ou du conseil d’administration) 23/04/98 26/04/99 06/09/99 03/05/00 20/09/02 04/11/02 Nombre d’options attribuées 361 000 544 500 37 000 253 900 273 650 300 000 Prix de souscription 10,1 € 5,3 € 5,3 € 7,5 € 2,21 € 2,21 € Période d’acquisition des droits 5 ans 5 ans 5 ans 4 ans 4 ans (1) Durée de vie des options 10 ans 10 ans 10 ans 10 ans 10 ans 10 ans (1) Les options peuvent être exercées à hauteur de 25 % immédiatement, 25% à compter respectivement des 1er juillet 2003, 2004 et 2005.     Le nombre d’options en circulation au 30 juin 2007 se décompose comme suit :  Date d’attribution Nombre d’options en circulation au 31/12/06 Droits à option réintégrés en 2007 Nombre d’options exercées en 2007 Nombre d’options en circulation au 30/06/07 Prix d’exercice Durée de vie contractuelle résiduelle 23/04/98 87 800 11 000 16 500 82 300 10,1 0,9 années 26/04/99 103 000 16 000 15 500 103 500 5,3 1,9 année 03/05/00 91 000 8 000 22 200 76 800 7,5 2,9 années 20/09/02 93 500   16 000 77 500 2,21 5,1 années 04/11/02 60 000   60 000 0 2,21 5,2 années     Total 435 300 35 000 130 200 340 100       Note 10. – Emprunts portant intérêt.   Détail des emprunts (en milliers d’euros) :  Emprunts et dettes financières courantes 30/06/2007 31/12/2006 Part des emprunts à moins d’un an 2 013 2 334 Créances factorisées 10 212 8 033 Engagement de rachat de minoritaires 0 3 403     Total 12 225 13 770     Emprunts et dettes financières non courantes 30/06/2007 31/12/2006 Part des emprunts à plus d’un an 9 003 1 848 Dettes diverses 0 0     Total 9 003 1 848   La variation de la part d’emprunt à plus d’un an est principalement liée à la souscription de deux nouveaux emprunts de 4 000 K€ au cours du 1er semestre 2007 auprès de la Deutsche Bank et de 3 605 K€ auprès de la HypoVereinsbank (dont 292 K€ sont à échéance moins d’un an).   Echéanciers de remboursement des emprunts non courants :  (en milliers d’Euros) 30/06/2007 31/12/2006 A moins d'1 an De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Total Emprunts bancaires 0 8 026 977 9 003 1 848 Dettes diverses 0       0 Emprunts portant intérêt 0 8 026 977 9 003 1 848   Note 11. – Provisions.   Les provisions courantes et non courantes s’analysent comme suit : a) Provisions au 30 juin 2007 et au 31 décembre 2006 :   (En milliers d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Provisions courantes :         Provisions environnementales 12 180 7 550     Litiges 750 750     Restructurations 93 89     Autres risques et charges 21 19   13 044 8 408 Provisions non courantes :         Provisions environnementales 16 934 22 055     Litiges 4 452 5 206     Restructurations 242 328     Autres risques et charges 3 550 4 595   25 178 32 185         Total provisions 38 222 40 592   Les provisions environnementales font l'objet d'une description détaillée en note 26.   b) Variation des provisions au 30 juin 2007 :  (En milliers d’euros) Solde 31/12/2006 Dotations de l'exercice Actualisation Reclassement Reprises du semestre Provision utilisée Provision non utilisée Solde 30/06/2007 Provisions environnementales (Note 26) 29 605 137 223 369 -1 212 -9 29 113 Litiges 5 956   249   -1 003   5 202 Restructurations 418     -67 -8 -8 335 Autres risques et charges 4 615 113   -302 -611 -243 3 572     Total provisions 40 592 250 472 0 -2 833 -260 38 222   Les litiges portent, à hauteur de 4,3 M€, sur des créances déclarées par des fournisseurs de Metaleurop Nord et contestées dans le cadre de la mise en oeuvre du plan de continuation. Les procédures sont toujours en cours au jour de l'arrêté des comptes. Les provisions pour restructuration concernent des plans annoncés et mis en oeuvre au cours des exercices antérieurs. Aucun nouveau plan de restructuration n'a eu lieu sur l'exercice. Les autres risques et charges incluent notamment des risques fiscaux pour 1,9 M€ (Allemagne).   Note 12. – Fournisseurs et comptes rattaches.   Les dettes fournisseurs de la Société s’analysent comme suit :  (En milliers d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 24 789 23 903     Total des fournisseurs et comptes rattachés 24 789 23 903   Les dettes fournisseurs ne portent pas intérêts et sont en général payables de 0 à 90 jours.   Note 13. – Autres passifs courants.   Les autres passifs courants se décomposent de la manière suivante :  (En milliers d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Passifs rééchelonnés au titre du plan de continuation (note 14) 10 555 9 992 Passifs fiscaux et sociaux 14 493 9 727 Passifs sur immobilisations 309 207 Autres passifs 9 766 7 878 Produits constatés d’avance 605 2 316     Total 35 728 30 119   Les autres passifs non courants sont composés exclusivement des passifs rééchelonnés au titre du plan de continuation (note 14). L'augmentation des dettes fiscales est due à l'augmentation de la TVA collectée suite à l'augmentation des ventes et à la constatation d'une dette d'impôt suite au contrôle fiscal chez HMG. Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des autres passifs correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.   Note 14. – Passifs rééchelonnés au titre du plan de continuation.   Suite à la déclaration de cessation de paiement de la société Recylex SA le 21 octobre 2003 et de l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire le 13 novembre 2003, le passif de la société à cette date a été gelé. En 2005, suite au plan de continuation accepté par le Tribunal de Commerce de Paris ces dettes ont été reclassées en passifs courants et non courants selon leur exigibilité. Ces dettes ont été rééchelonnées suivant les deux options prévues dans ce plan de continuation : — Option 1 : Remboursement de 50% de la créance, sans intérêts, sur un échéancier de deux ans à raison de 25% à la 1ère date anniversaire de l’adoption du plan de continuation, et 25% à la 2ème date anniversaire de l’adoption du plan de continuation. Abandon du solde de la créance, avec clause de retour à meilleure fortune. Cette clause prévoit qu’à compter du 31 décembre 2015 inclus la société affectera 20% de sa trésorerie existant au 31 décembre de chaque exercice au remboursement de l’abandon, sur une base pari passu entre les créanciers, et ce, sans limitation de durée. Le total des créances faisant l'objet de la clause de retour à meilleure fortune s'élève à 19 210 K€ au 30 juin 2007. — Option 2 : Remboursement de 100% de la créance, sans intérêts, sur un échéancier de 10 ans : – 4% de la créance à la 1ère date anniversaire de l’adoption du plan de continuation ; – 4% de la créance à la 2ème date anniversaire de l’adoption du plan de continuation ; – 8% de la créance à la 3ème date anniversaire de l’adoption du plan de continuation ; – 8% de la créance à la 4ème date anniversaire de l’adoption du plan de continuation ; – 10% de la créance à la 5ème date anniversaire de l’adoption du plan de continuation ; – 10% de la créance à la 6ème date anniversaire de l’adoption du plan de continuation ; – 12% de la créance à la 7ème date anniversaire de l’adoption du plan de continuation ; – 12% de la créance à la 8ème date anniversaire de l’adoption du plan de continuation ; – 16% de la créance à la 9ème date anniversaire de l’adoption du plan de continuation ; – 16% de la créance à la 10ème date anniversaire de l’adoption du plan de continuation.   Conformément à IAS 39, paragraphe 40, lors d'un échange d'instruments de dette entre un emprunteur et un prêteur existants, il convient en premier lieu d'apprécier le caractère substantiellement différent des termes de l'ancien et du nouvel instrument. La valeur actualisée des flux de trésorerie selon les nouvelles conditions fixées par le plan de continuation, et actualisée par application du taux d’intérêt effectif initial, est différente de plus de 10 % du coût amorti du passif financier initial. En conséquence, le Groupe a estimé que cette renégociation de dette doit être comptabilisée comme une extinction de l'ancienne dette suivie de la mise en place d'une nouvelle dette. La différence entre le prix de rachat (juste valeur de la nouvelle dette) et le coût amorti de l'ancienne dette est donc constatée à la date de l'acceptation du plan de continuation en résultat. La juste valeur de la nouvelle dette est égale à la somme actualisée des flux de trésorerie prévue par le plan de continuation. La nature particulière de ce passif ne permet pas de déterminer un taux d’actualisation approprié. De ce fait, le taux d'actualisation retenu est un taux sans risque de 4,34% (taux OAT 10 ans) afin de prendre en compte la valeur temps. Les passifs rééchelonnés au titre du plan de continuation sont inscrits en autres passifs courants et autres passifs non courants (note 13).   Nature du passif rééchelonné courant (en milliers d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Emprunts auprès des établissements de crédit 665 878 Passifs financiers divers (y compris ICNE) 9 672 9 364 Dettes fournisseurs 360 64 Passifs sociaux et fiscaux 39 26 Passifs divers   0 Passif rééchelonné courant au titre du plan de continuation avant actualisation 10 736 10 334 Impact de l'actualisation des flux de trésorerie -181 -342 Passif rééchelonné courant au titre du plan de continuation après actualisation 10 555 9 992     Nature du passif rééchelonné non courant (en milliers d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Prêts subventionnés 0 0 Emprunts auprès des établissements de crédit 143 142 Passifs financiers divers (y compris ICNE) 12 683 12 286 Dettes fournisseurs 999 965 Passifs financiers divers 2 180 1 256 Passifs divers 890 607 Passif rééchelonné non courant au titre du plan de continuation avant actualisation 16 895 15 256 Impact de l'actualisation des flux de trésorerie -3 438 -3 049 Passif rééchelonné non courant au titre du plan de continuation après actualisation 13 457 12 207     Passif rééchelonné non courant (par échéance) (en milliers d’euros) 30 juin 2007 A moins d'1 an De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Total Passif rééchelonné non courant avant actualisation 0 6 611 10 284 16 895   Note 15. – Information sectorielle.   En application de la norme IAS 14, Recylex publie une information sectorielle par secteur d’activité et par zone géographique. Le premier niveau d’information sectorielle est le secteur d’activité. Recylex a identifié les trois secteurs d’activité suivants : — Zinc — Plomb — Métaux spéciaux Le second niveau d’information sectorielle est le secteur géographique. Les segments géographiques du Groupe sont déterminés selon la localisation des actifs et du Groupe : — France — Allemagne — Belgique Les transferts entre les différents segments d'activité ne sont pas significatifs.   Secteurs d’activité : Les tableaux suivants présentent, pour chaque secteur d'activité du Groupe, les produits des activités ordinaires, les résultats ainsi que certaines informations relatives aux actifs et aux passifs pour les exercices clos les 30 juin 2007 et 2006. Les principaux montants non affectés concernent les prestations de services rendus par le siège, l’activité plastique, les provisions environnementales concernant des sites fermés, et les passifs rééchelonnés au titre du plan de continuation.   Exercice clos le 30 juin 2007 :  (En milliers d’euros) Plomb Zinc Métaux spéciaux Autres incluant plastique Eliminations Total Ventes à des clients externes 134 079 74 026 10 057 7 403   225 564 Ventes inter-secteurs 2 444 18 0 979 -3 441 0     Produits des activités ordinaires 136 523 74 044 10 057 8 382 -3 441 225 564     Résultats sectoriels 27 025 10 012 33 1 471   38 541 Charges non affectées           -2 977     Résultat opérationnel courant           35 564 Autres produits/charges opérationnels           119 Charges financières nettes           -578 Quote-part dans le résultat des entreprises associées           0 Produit / (Charge) d’impôt sur le résultat           -5 730     Résultat net de l’exercice           29 375 Actifs et passifs :             Immobilisations incorporelles 85 799 1 085 24   1 993 Immobilisations corporelles 43 459 18 057 7 717 5 819   75 051 Stocks 48 430 9 223 7 722 1 246   66 621 Clients 28 184 18 984 2 681 3 144   52 993     Total actifs sectoriels 120 158 47 063 19 205 10 233   196 659 Provision et retraites 24 773 8 507 1 982 33 433   68 695 Fournisseurs et comptes rattachés 12 819 9 085 335 2 550   24 789 Autres passifs courants 18 047 3 687 7 330 6 664   35 728     Passifs sectoriels 55 639 21 279 9 647 42 647   129 212 Autres informations sectorielles :             Investissements :             Investissements corporels 3 215 1 075 3 244 195   7 729 Investissements incorporels 9 0 1 100 0   1 109 Dotations aux amortissements et provisions :             Immobilisations corporelles -2 824 -1 199 -315 -374   -4 711 Immobilisations incorporelles -18 -38 -15 0   -71 Autres charges sans contrepartie en trésorerie -885 -55 233 1 334   627     Exercice clos le 30 juin 2006 :  (En milliers d’euros) Plomb Zinc Métaux spéciaux Autres incluant plastique Eliminations Total Ventes à des clients externes 90 984 61 122 9 538 6 326   167 970 Ventes inter-secteurs 1 127       -1 127       Produits des activités ordinaires 92 111 61 122 9 538 6 326 -1 127 167 970     Résultats sectoriels 11 462 10 743 1 297 904   24 406 Charges non affectées           -3 175     Résultat opérationnel courant           21 231 Autres produits/charges opérationnels           -607 Charges financières nettes           -147 Quote-part dans le résultat des entreprises associées           37 Produit / (Charge) d’impôt sur le résultat           -750     Résultat net de l’exercice           19 764 Actifs et passifs :             Immobilisations incorporelles 128 2 0 106   236 Immobilisations corporelles 37 760 13 603 4 673 3 723   59 759 Stocks 26 151 7 109 5 536 799   39 595 Clients 13 930 19 387 2 589 3 483   39 389     Total actifs sectoriels 77 969 40 101 12 798 8 111   138 979 Provisions et retraite 24 376 9 034 1 883 28 663   63 956 Fournisseurs et comptes rattachés 8 611 6 701 162 2 923   18 397 Autres passifs courants 5 905 1 864 7 097 13 122   27 988     Passifs sectoriels 38 892 17 599 9 142 44 708   110 341 Autres informations sectorielles :             Dotations aux amortissements et provisions :             Immobilisations corporelles -2 411 -1 426 -266 -295   -4 398 Immobilisations incorporelles -20 -38       -58 Reprises d'impairment sur immobilisations corporelles             Autres charges sans contrepartie en trésorerie -1 306 -60 -771 3 606   1 469   Secteurs géographiques Les tableaux suivants présentent, par secteur géographique, les résultats et dépenses sur les produits des activités ordinaires, les investissements ainsi que certaines informations relatives aux actifs pour les exercices clos les 30 juin 2007 et 2006.   Exercice clos le 30 juin 2007 :  (En milliers d’euros) France Allemagne Belgique Eliminations Total Produits des activités ordinaires :               Ventes à des clients externes 33 077 179 633 12 854   225 564     Ventes inter-secteurs 32 017 241 6 13

Description : 0711955 3 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     RECYLEX SA  Société anonyme au capital de 47 472 764 €. Siège social : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris. 542 097 704 R.C.S. Paris.    Le premier semestre 2007 a été marqué par la poursuite de l’embellie des cours des métaux et plus spécifiquement de celle des cours du plomb :     Premier semestre 2007 Premier semestre 2006 Cours du Zinc (euro / tonne) 2 680 2 236 Cours du Plomb (euro / tonne) 1 488 953   De plus, les performances industrielles sont satisfaisantes dans la plupart des usines du groupe ; Des arrêts pour maintenance dans l’activité recyclage des poussières de zinc ont eu lieu comme prévu.   Chiffre d'affaires consolidé (hors taxes) par secteur d'activité - non audité   (En milliers d’euros) Premier semestre 2007 Premier semestre 2006 Plomb 134 222 90 984 Zinc 73 906 61 122 Métaux spéciaux 10 054 9 538 Autres (incluant le plastique) 7 389 6 326     Total Chiffre d'affaires 225 571 167 970   Société mère. — Le chiffre d'affaires de la société mère s'est établi à 35,6 millions d'euros, dont 34,6 millions pour le secteur d'activité « Plomb » et 1 million d'euros pour le secteur d'activité « autres ». Au cours du premier semestre de l'exercice précédent, le chiffre d'affaires de la société mère était de 17,6 millions d'euros, dont 16,6 millions d'euros pour le secteur d'activité « plomb » et 1 million d'euros pour le secteur d'activité « autres ».   Nouvelles acquisitions. — En application d’une option d’achat dont elle bénéficiait, la société Delot Metal, filiale du groupe Recylex a acquis le 8 mars 2007 45% de la société Norzinco SA pour un montant d’environ 3,4 millions d’euros. En conséquence de cette acquisition, le groupe Recylex détient désormais 100% du capital de Norzinco SA, société spécialisée dans l’oxyde de zinc. En mars 2007, la société PPM, filiale du groupe Recylex, a acquis pour un montant de 1 million d’euros les actifs de la société Astron spécialisée dans le tétrachlorure d’arsenic. Cette production supplémentaire d’arsenic sera exploitée dans une entité dénommée Reinstmetalle Osterwieck GmbH qui sera intégrée dans le périmètre de consolidation du groupe Recylex pour l’établissement des comptes au 30 juin 2007.   Procédures judiciaires en cours : Deux procédures judiciaires pèsent toujours sur la stabilité du groupe : — La première action est pendante devant le Conseil des Prud’hommes de Lens : le délibéré de la section Industrie est fixé au 19 octobre 2007. L’audience des plaidoiries de la section Encadrement est fixée au 20 septembre 2007. Les anciens salariés de la société Metaleurop Nord réclament des indemnités d’un montant global d’environ 18 millions d’euros. — La seconde action est pendante devant la chambre commerciale de la Cour d’Appel de Douai après que les liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord aient interjeté appel de la décision du 27 février 2007 rendue par le Tribunal de Grande Instance de Béthune jugeant sur le fond que Metaleurop SA n’était pas dirigeant de fait de Metaleurop Nord. Les mandataires liquidateurs de la société Metaleurop Nord réclament 50 millions d’euros.   L’assemblée générale du groupe qui s’est tenue le 16 juillet 2007 a entériné le nouveau nom Recylex.     0711955

Description : 0709559 27 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°77 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   METALEUROP S.A   Société anonyme au capital de 90 464 703 €. Siège Social : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris. 542.097.704 R.C.S. PARIS.   AVIS DE CONVOCATION   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le 16 juillet 2007 à 10 heures, à l’Hôtel Clarion Saint James et Albany, 202, rue de Rivoli, 75001 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   A titre ordinaire :   - Présentation du rapport de gestion, du rapport du conseil ainsi que du rapport sur les stocks-options établis par le Conseil d'Administration, - Lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006 et sur les comptes consolidés, - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006 et quitus aux administrateurs, - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006, - Affectation du résultat de l'exercice tel que ressortant des comptes annuels, - Approbation des charges non déductibles, - Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Proposition d’imputation d’une quote-part des pertes antérieures, - Révocation de Monsieur Alain OSTIER de son mandat d’administrateur,   A titre extraordinaire :   - Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur l’opération de réduction de capital, - Proposition de réduction du capital social motivée par des pertes, - Modification corrélative du premier alinéa de l’article 5 des statuts, - Proposition de changement de dénomination sociale, - Modification corrélative de l’article 2 des statuts, - Modification de l’article 25 des statuts en vue de sa mise en harmonie avec les dispositions du décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006, - Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à une attribution gratuite d’actions existantes, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.   ———————————   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article 136 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 (modifié par le Décret du 11 décembre 2006 précité), il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), le 13/07/2007 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article 119 du Décret du 23 mars 1967), en annexe :   — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission                   le 13/07/2007 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à:   BNP PARIBAS Securities Services GCT Emetteurs Assemblées Immeuble Tolbiac 75450 Paris Cedex 09   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.   Le conseil d administration.   0709559

Description : 0708616 11 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°70 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     METALEUROP  Société anonyme au capital de 90 464 703 €. Siège social : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris. 542 097 704 R.C.S. Paris.   Avis de réunion.     Mesdames, Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants :   Ordre du jour.   Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   -Présentation du rapport de gestion, du rapport du conseil ainsi que du rapport sur les stocks-options établis par le Conseil d'Administration, - Lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006 et sur les comptes consolidés, - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006 et quitus aux administrateurs, - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006, - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2006, tel que ressortant des comptes annuels, - Approbation des charges non déductibles, - Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Proposition d’imputation d’une quote part des pertes antérieures, - Révocation de Monsieur Alain OSTIER de son mandat d’administrateur,   Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   - Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur l’opération de réduction de capital, - Proposition de réduction du capital social motivée par des pertes, - Modification corrélative du premier alinéa de l’article 5 des statuts, - Proposition de changement de dénomination sociale, - Modification corrélative de l’article 2 des statuts, - Modification de l’article 25 des statuts en vue de sa mise en harmonie avec les dispositions du décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 - Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à une attribution gratuite d’actions existantes, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.   Projet de résolutions   Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.   Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2006). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et après avoir examiné les comptes annuels de Metaleurop S.A. relatifs à l’exercice social clos le 31 décembre 2006, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, approuve lesdits comptes tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 13.710.771,11 €. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2006, tel que ressortant des comptes annuels). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, - constate que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2006, intégrant la prise en compte d’une charge exceptionnelle de 497.180,50 € afférente à des options de souscription d'actions attribuées en 2002, s’élève à 13.710.771,11 € ; - décide d’affecter le bénéfice au poste de "Report à nouveau" dont le montant sera en conséquence réduit à (61.319.308,71) €. L’assemblée générale approuve le montant des charges non déductibles visé à l’article 39-4 du Code Général des Impôts qui s’élèvent à 19.126 €. Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.   Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce y compris les engagements visés à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ainsi que sur les avantages visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, prend acte dudit rapport et approuve les conventions et avantages dont il fait état.   Cinquième résolution (Imputation d'une quote-part des pertes antérieures). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’imputer le solde débiteur de (61.319.308,71) € du compte report à nouveau : - à hauteur de 3.578.634,22 € sur le compte « autres réserves » ; - à hauteur de 6.300.163,27 € sur le compte « primes d’émission, de fusion, d’apport » ; - à hauteur de 291.197,65 € sur le compte « réserve légale » ; et constate qu'après cette imputation, le solde débiteur du compte « report à nouveau » s’élève à (51.149.313,57) €.   Sixième résolution (Révocation de Monsieur Alain OSTIER de son mandat d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre fin au mandat d’administrateur de Monsieur Alain OSTIER, à compter de ce jour.   Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.   Septième résolution (Réduction du capital social motivée par des pertes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-204 alinéa 2 du Code de commerce : - décide, afin d’apurer partiellement les pertes antérieures, de réduire le capital social d’un montant global de 42.991.939 € par réduction à 2 € de la valeur nominale des 23.736.382 actions existantes et d’affecter le montant de cette réduction de capital, soit la somme de 42.991.939 €, au compte « report à nouveau » dont le solde devient (8.157.374,57) €, - et constate que le capital social a été ramené de 90.464.703 € à 47.472.764 € divisé en 23.736.382 actions de 2 euros de valeur nominale.   Huitième résolution (Modification corrélative du premier alinéa de l’article 5 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et en conséquence de l'approbation par l'assemblée générale de la septième résolution qui précède, décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, lequel est désormais rédigé comme suit :   « ARTICLE 5 Le capital est fixé à 47.472.764 euros et divisé en 23.736.382 actions de 2 euros de nominal chacune, entièrement libérées et de même catégorie ».   Neuvième résolution (Changement de dénomination sociale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide le changement de dénomination sociale de la Société qui sera désormais dénommée RECYLEX S.A.. En conséquence, le dernier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société est supprimé et un nouvel alinéa rédigé comme suit est ajouté à la fin de l'article 2 : "La société est dénommée RECYLEX S.A."   Dixième résolution (Modification de l’article 25 des statuts de la Société en vue de sa mise en harmonie avec les dispositions du décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l’article 25 des statuts de la Société pour le mettre en harmonie avec les dispositions du décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006.   En conséquence, l’article 25 est modifié comme suit : « ARTICLE 25     Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires dont les titres sont libérés des versements exigibles et pour lesquels il a été justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’enregistrement comptable des titres au nom soit de l’actionnaire soit, lorsque l’actionnaire n’a pas son domicile sur le territoire français, de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris). L’enregistrement comptable des titres dans le délai prévu au paragraphe précédant doit s’effectuer soit dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'accès à l'assemblée générale est ouvert à ses membres, ainsi qu'aux mandataires et intermédiaires inscrits, sur simple justification de leurs qualités et identité. Le conseil d'administration peut, s'il le juge utile, faire remettre aux actionnaires des cartes d'admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes. Tout actionnaire peut donner pouvoir à son conjoint ou à un autre actionnaire en vue d'être représenté à une assemblée générale. Il peut également voter par correspondance après avoir fait attester de sa qualité d’actionnaire conformément au premier paragraphe du présent article. Le formulaire de vote doit être reçu par la société au plus tard trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée. Les actionnaires n'ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent se faire représenter par un intermédiaire inscrit qui intervient dans les conditions légales. »   Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : — autorise en vertu des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera, au bénéfice de tout ou partie des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce répondant aux conditions fixées par la loi, des actions existantes de la société, — décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pourra pas excéder le nombre des actions auto-détenues à ce jour par la société, soit 73.939 actions, — fixe à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation, — décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans à compter de la décision d’attribution et que les bénéficiaires devront conserver les actions qui leur auront été attribuées gratuitement pendant une durée minimale de 2 ans à compter de l’attribution définitive des dites actions, — décide cependant qu’en cas d’invalidité d’un bénéficiaire d’attribution gratuite d’actions correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, celui-ci pourra demander l’attribution définitive d’actions avant le terme de la période d’acquisition minimale de deux années. De même, il pourra céder librement lesdites actions avant le terme de la période de conservation.   En conséquence de l’autorisation d’attribution gratuite d’actions, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, la présente autorisation, dans les limites visées ci-dessus, et notamment, de : — déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions parmi les salariés et/ou les mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, — fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions dans le cadre d’un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions qui sera signé par chaque bénéficiaire, — de manière générale, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation.   Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, le Conseil d’Administration rendra compte, chaque année, à l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce.   Douzième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité et autres.   _____________   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L.225-106 du Code de commerce). Pour avoir le droit d’y assister, les propriétaires d’actions nominatives n’ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité auprès de l’établissement de crédit suivant : - BNP PARIBAS, Agence Centrale, 1, boulevard Haussmann, Paris 9ème. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier ( ou par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce) en annexe du formulaire de vote à distance ou de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée. L’attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par l’intermédiaire financier à :   BNP PARIBAS Securities Services GCT Emetteurs Assemblées Immeuble Tolbiac 750450 Paris Cedex 9   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l’assemblée générale. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée présentés par les actionnaires remplissant les conditions de l’article R.225-71 du Code de commerce, devront être envoyées à l’adresse ci-dessus à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt cinq jours avant l’assemblée générale. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes trois jours au moins avant la date de l’assemblée.   Le Conseil d’Administration.   0708616

Description : 0708377 8 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     METALEUROP SA Société anonyme au capital de 88 964 224 €. Siège social : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris. 542 097 704 R.C.S. Paris. A. — Projet de Comptes consolidés au 31 décembre 2006. I. — Bilan consolidé. (En milliers d’euros). Actif Notes 31/12/2006 31/12/2005 retraité (*) Actifs non-courants :       Immobilisations corporelles 4 et 6 71 879 69 503 Immobilisations incorporelles 5 et 6 956 259 Actifs financiers 7 1 667 501 Autres actifs long-terme   19 0 Participations dans les entreprises associées 7 0 0 Actifs d'impôts différés 28 15 313 10 052     89 834 80 315 Actifs courants :       Stocks 8 51 198 41 362 Clients et comptes rattachés 9 36 953 27 731 Actifs d’impôts exigibles   0 0 Autres actifs courants 10 8 182 23 700 Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 51 894 11 876     148 226 104 669 Actifs non courants détenus en vue de la vente 12 0 8 246     148 225 112 915 Total actifs   238 060 193 230   Passif Notes 31/12/2006 31/12/2005 retraité (*) Capitaux propres et passifs :       Capital émis 13 90 465 88 964 Primes d’émission 13 6 300 6 159 Réserves consolidées – part du Groupe 13 -67 475 -121 278 Résultat de l’exercice – part du Groupe 13 44 171 53 800 Réserves de conversion 13 1 456 1 484 Capital émis et réserves attribuables aux porteurs de capitaux propres de la société-mère   74 917 29 129 Intérêts minoritaires       Total capitaux propres   74 917 29 129 Passifs non-courants :       Emprunts portant intérêt 14 1 848 3 727 Provisions 15 32 185 28 491 Retraites 16 28 914 29 062 Autres passifs non-courants 19 12 250 21 438 Passifs d'impôts différés 28 4 952 8 191     80 149 90 909 Passifs courants :       Emprunts portant intérêt 14 13 770 13 255 Provisions 15 8 408 7 428 Retraites 16 1 590 1 639 Fournisseurs et comptes rattachés 17 23 903 21 800 Passifs d’impôts exigibles   5 204 0 Autres passifs courants 18 ; 19 30 119 26 427     82 994 70 548 Passifs directement liés aux actifs non courants destinés à être cédés 12 0 2 643 Total passifs   163 143 164 100 Total des capitaux propres et passifs   238 060 193 230 (*) Les retraitements réalisés sur les comptes au 31 décembre 2005 sont explicités dans la note 3.   II. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros).   Notes 31/12/2006 31/12/2005 Ventes de biens et services   347 635 229 747 Autres produits de l'activité   0 0 Produits des activités ordinaires 20 347 635 229 747 Achats consommés   -203 715 -139 963 Charges de personnel 21 -37 475 -32 537 Charges externes   -43 884 -36 907 Impôts et taxes   -2 799 -2 103 Amortissements, provisions et pertes de valeur 23 -13 358 -13 913 Pertes de valeur des goodwills   0 0 Variations des stocks de produits en cours et de produits finis   531 7 396 Autres produits et charges d'exploitation 24 4 079 1 415 Résultat opérationnel courant   51 014 13 135 Autres produits et charges opérationnels 25 -6 163 35 937 Résultat opérationnel   44 852 49 072 Produits de trésorerie et d'équivalent de trésorerie   6 0 Coût de l'endettement financier brut   -1 174 -2 623 Coût de l'endettement financier net 26 -1 168 -2 623 Autres produits et charges financiers 27 -926 5 986 Charge d'impôt 28 1 376 1 714 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence   37 -349 Résultat net consolidé   44 171 53 800 Intérêts minoritaires     0 Résultat net part du groupe   44 171 53 800 Résultats par action (en euros) :       De base 29 1,86 2,30 Dilué 29 1,83 2,30   III. — Tableau des variations des capitaux propres consolidés. (En milliers d’euros, sauf données par action).   Nombre d’actions Montant du capital Primes d’émission Réserves consolidées Ecarts de conversion Total des capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Solde au 1er janvier 2005 retraité (*) 23 342 682 88 964 5 941 -120 069 1 484 -23 680 2 512 -21 168 Résultat consolidé de l’exercice       53 800   53 800   53 800 Autres mouvements     218 -1 209   -991 -2 512 -3 503 Variation des écarts de conversion                 Solde au 31 décembre 2005 retraité (*) 23 342 682 88 964 6 159 -67 478 1 484 29 129 0 29 129 Résultat consolidé de l’exercice       44 171   44 171   44 171 Autres mouvements       3 -28 -26   -26 Augmentation de capital 393 700 1 501 141     1 642   1 642 Variation des écarts de conversion                 Solde au 31 décembre 2006 23 736 382 90 465 6 300 -22 304 1 456 74 917   74 917 (*) Les retraitements réalisés sur les comptes au 31 décembre 2005 et au 1er janvier 2005 sont explicités dans la note 3.   IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidé. (En milliers d’euros).   31/12/2006 31/12/2005 Résultat net des sociétés intégrées 44 134 54 149 Charges (et produits) sans incidence sur la trésorerie 11 556 -7 588 Amortissements – immobilisations corporelles 9 274 9 187 Amortissements – actifs incorporels 196 753 Perte de valeur / (reprises) – immobilisations corporelles 0 -9 830 Perte de valeur / (reprises) – actifs incorporels 0 0 Perte de valeur / (reprises) – actifs financiers 0 -12 588 Variation des provisions 3 594 4 423 Plus ou moins values sur cessions d’actifs immobilisés -132 764 Autres   -297 Impôt -1 376   Variation du besoin en fonds de roulement -4 941 -80 890 Stocks -9 836 -10 535 Clients et comptes rattachés -9 222 -11 525 Fournisseurs et comptes rattachés 2 103 4 692 Autres actifs et passifs courants 12 014 -63 522 Variation des actifs et passifs d’impôt différé 8 500 -3 072 Variation des autres actifs et passifs non courants -1 127 39 650 Variation des autres actifs et passifs non courants liés à des activités à céder 0 -920 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles 58 122 1 329 Variation de périmètre 450   Acquisitions d’immobilisations corporelles et d’actifs incorporels -8 506 -6 686 Cessions d’immobilisations corporelles et d’actifs incorporels 0 87 Variation d’actifs financiers -1 166 4 561 Subventions d'investissements   0 Encaissements / décaissements sur autre actifs et passifs non courants   -587 Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement -9 221 -2 625 Variation des emprunts portant intérêts (courant) -10 753 6 102 Variation des emprunts portant intérêts (non courant) 228 1 720 Autres mouvements sur capital 1 641 25 Flux de trésorerie provenant des activités de financement -8 883 7 847 Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie 40 018 6 551 Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture 11 876 5 325 Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture 51 894 11 876 Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie 40 018 6 551   V. — Annexe aux comptes consolidés. 1. — Présentation de l'activité et des événements majeurs. 1.1. Références de la société. — En date du 30 mai 2007, le conseil d’administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Metaleurop SA pour l’exercice clos au 31 décembre 2006. Metaleurop SA est une société anonyme cotée à la bourse de Paris immatriculée en France.   1.2. Caractéristiques de l'activité. — Metaleurop est née en 1988 de la fusion de la Société Minière et Métallurgique de Peñarroya, elle-même créée en 1881, et de la division des métaux non ferreux de la société allemande Preussag. Metaleurop est un groupe implanté principalement en France, en Allemagne et en Belgique, regroupant une dizaine de sites de production. Ses activités concernent le domaine du recyclage du plomb et du plastique (à partir des batteries d'automobile et industrielles), le recyclage du zinc en provenance des poussières issues des aciéries électriques, la production d'oxydes de zinc et de métaux spéciaux pour l'industrie électronique.   1.3. Evénements majeurs de l’exercice 2006. — Le début de l’année 2006 a été marqué par la reprise de cotation du titre le 3 février 2006 après une suspension intervenue le 27 juin 2003. Cette reprise a été rendue possible suite à l’adoption, par le Tribunal de commerce de Paris, du plan de redressement par voie de continuation le 24 novembre 2005. Ce plan permet au Groupe Metaleurop de préserver l’intégralité des 600 emplois et d’adopter la nouvelle stratégie industrielle basée sur la protection de l’environnement et plus particulièrement sur le recyclage et la dépollution. Conformément au plan de continuation, la société a décaissé la première échéance de remboursement des créanciers, soit 11,4 M€ Au cours du premier trimestre 2006, Metaleurop SA a reçu deux nouvelles assignations : Une convocation devant le conseil des Prud’hommes de Lens de la part de 586 anciens salariés de la société Metaleurop Nord SAS. Chaque demandeur réclame le versement d’une indemnité de 30 000 € et d’une somme de 300 € à titre de frais ; les audiences de plaidoiries sont fixées au 8 juin 2007 et 20 septembre 2007. Les liquidateurs de Metaleurop Nord SAS ont assigné Metaleurop SA pour une action en comblement de passif de Metaleurop Nord SAS à hauteur de 50 M€. Le 27 février 2007, le Tribunal de grande instance de Béthune statuant commercialement a rejeté cette demande. Il a ainsi été jugé sur le fond que Metaleurop SA n’était pas dirigeant de fait de Metaleurop Nord. Les demandeurs ont fait appel de ce jugement. Au jour de la rédaction de ce rapport, le calendrier de la Cour d’appel de Douai n’est pas connu. Il est rappelé que ces mêmes liquidateurs ont été déboutés par la Cour de cassation et la Cour d’appel de renvoi de Paris suite à leur demande d’extension de la liquidation judiciaire de Metaleurop Nord à Metaleurop SA. Dans l’hypothèse où ces deux procédures aboutiraient de façon défavorable pour Metaleurop, l’exécution du plan de continuation pourrait être remise en cause. Par ailleurs, le groupe Metaleurop, par l’intermédiaire de sa filiale Delot Métal SA a cédé sa participation de 30,16 % dans la société Penox SA à la fin du premier semestre 2006. Cette cession d’actif s’inscrit dans le cadre du plan de continuation et a été réalisée à la valeur nette comptable soit 449 K€. Il est rappelé que le liquidateur de la Société Minière et Métallurgique de Penarroya Espagne SA, société espagnole en liquidation, filiale de Metaleurop SA, a vendu le principal actif de cette société qui était un terrain pour 27 M€. Après paiement des frais du liquidateur, une partie importante du produit de cette vente devrait revenir à Metaleurop SA dès lors que les deux recours en justice relatifs à des parcelles de terrains seront résolus. Le liquidateur a déjà payé au cours de l’année 2005 les créances privilégiées qui ont représenté, pour Metaleurop SA, 2,7 M€. Une partie des créances chirographaires a été payée au cours de l’année 2006 avant même la résolution des litiges en cours pour un montant total de 15 M€. Par l’intermédiaire de sa filiale PPM Pure Metals GmbH, 100 % des titres de la société Reinstmetalle Osterwieck GmbH ont été acquis en 2006. La société Reinstmetalle Osterwieck GmbH n’a pas eu d’activité en 2006. Elle acquerra ses actifs industriels en 2007. Pour cette raison la société n’a pas été consolidée au 31 décembre 2006.   2. — Méthodes comptables significatives. 2.1. Principes de préparation des états financiers. — Les états financiers consolidés sont présentés en € et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€ 000) sauf indication contraire. — Conformité aux normes comptables : En application du règlement n° 1606/2002 du conseil européen adopté le 19 juillet 2002, le groupe Metaleurop a établi ses comptes consolidés conformément aux normes internationales d’information financière ou « International Financial Reporting Standards » (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union européenne à la date de préparation des états financiers. Les normes comptables internationales comprennent les IFRS, les IAS (International Accounting Standards), et leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). Les principes et méthodes comptables du groupe sont décrits ci-après. Dans certains cas, les normes IFRS laissent le choix entre l'application d'un traitement de référence ou d'un autre traitement autorisé. Nous indiquons ci-après les principales options retenues par le groupe. Les nouvelles normes, amendements à des normes existantes et interprétations suivantes ont été publiés mais ne sont pas applicables en 2006 et n’ont pas été adoptées par anticipation : – IFRIC 7, Modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29, Information financière dans les économies hyperinflationnistes (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er mars 2006). La direction estime que cette interprétation ne devrait pas s’appliquer aux activités du Groupe ; – IFRIC 8, Champ d’application d’IFRS 2 (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er mai 2006). La direction évalue actuellement l’impact d’IFRIC 8 sur les activités du Groupe ; – IFRIC 9, Réexamen des dérivés incorporés (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juin 2006). La direction estime que cette interprétation ne devrait pas avoir d’impact significatif sur le réexamen des dérivés incorporés, celui-ci étant effectué par le Groupe selon des principes conformes à IFRIC 9 ; – IFRIC 10, Information financière intermédiaire et dépréciation (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2006). Le Groupe appliquera IFRIC 10 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007 ; – IFRS 7, Instruments financiers : informations à fournir (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007). Après évaluation de l’impact d’IFRS 7, le Groupe a conclu que les principales informations supplémentaires à fournir porteront sur la sensibilité au risque de marché. Le Groupe appliquera IFRS 7 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007 ; – Amendement à IAS 1, Présentation des états financiers : informations à fournir sur le capital (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2007). Le Groupe appliquera l’amendement à IAS 1 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007. — Comparabilité des états financiers : Les principes comptables et les règles d'évaluation appliqués au 31 décembre 2006 en normes IFRS, sont identiques à ceux appliqués au 31 décembre 2005. — Continuité d'exploitation : Les comptes annuels ont été établis selon le principe de continuité d'exploitation, le plan de continuation présenté au Tribunal de commerce de Paris ayant été accepté en date du 24 novembre 2005.   2.2. Périmètre et méthodes de consolidation : — Périmètre : Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Metaleurop et les comptes des sociétés contrôlées de manière exclusive, directement ou indirectement, par le Groupe, les comptes des sociétés dont le contrôle est partagé par le Groupe et celles dont le Groupe détient une influence notable au 31 décembre de chaque année. — Méthodes de consolidation : Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société-mère, sur la base de méthodes comptables homogènes. Tous les soldes intra-groupe, transactions intra-groupe ainsi que les produits, les charges et les résultats latents qui sont compris dans la valeur comptable d’actifs, provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle exclusif directement ou indirectement sont intégrées globalement. La participation du groupe dans les coentreprises contrôlées conjointement est comptabilisée selon la méthode de l'intégration proportionnelle, ce qui implique de consolider ligne par ligne, dans les rubriques correspondantes des états financiers consolidés, la quote-part des actifs, passifs, produits et charges de la coentreprise. La participation du groupe dans une entreprise associée est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Une entreprise associée est une entité dans laquelle le groupe a une influence notable et qui n'est ni une filiale ni une coentreprise du groupe.   2.3. Recours à des estimations. — Pour préparer les états financiers conformément aux IFRS, des estimations et des hypothèses ont été faites par la direction du Groupe; elles ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice. Ces estimations font l’hypothèse de la continuité d’exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes. Les principales estimations significatives faites par la direction du Groupe portent notamment sur les amortissements, les provisions pour perte de valeur relatives aux actifs incorporels et corporels industriels et sur les provisions pour réhabilitations des sites miniers, les engagements de retraite, les impôts différés. L’information fournie au titre des actifs et des passifs éventuels existant à la date de l’établissement des états financiers consolidés fait également l’objet d’estimations. Les estimations utilisées sont détaillées dans les notes correspondantes.   2.4. Résumé des méthodes comptables significatives : 2.4.1. Présentation du bilan. — Conformément à IAS 1, le Groupe a choisi une présentation du bilan distinguant les parties courantes et non courantes des actifs et des passifs. La distinction des éléments courants des éléments non courants a été effectuée selon les règles suivantes : — les actifs et passifs constitutifs du besoin en fonds de roulement entrant dans le cycle normal de l’activité sont classés en « courant » ; — les actifs et passifs, hors cycle normal d’exploitation, sont présentés en « courants », d’une part et en actifs et passifs « non courants » d’autre part, selon que leur échéance est à plus ou moins d’un an.   2.4.2. Conversion des comptes des filiales étrangères. — Les comptes consolidés sont établis en € qui est la monnaie fonctionnelle du groupe, l’ensemble des sociétés consolidées faisant partie de la zone euro. Conversion des opérations en devises : Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au taux historique en vigueur à la date de la transaction. A la clôture, les créances et dettes en devises étrangères sont converties au taux de clôture, et l’écart de change latent qui en résulte est inscrit au compte de résultat.   2.4.3. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique, excluant les coûts d’entretien courant, diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût historique inclut le coût d’acquisition ou le coût de production ainsi que les coûts directement attribuables pour disposer de l’immobilisation dans son lieu et dans ses conditions d’exploitation. L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d’utilité de l'actif :   Constructions 20 à 50 ans Installations techniques, matériel et outillage 5 à 30 ans Autres immobilisations corporelles 5 à 15 ans   Les valeurs comptables des immobilisations corporelles font l'objet de tests de dépréciation lorsque des indices de perte de valeur indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée. Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou quand aucun avantage économique futur n’est attendu de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d’un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) sont inclus dans le compte de résultat l’année de la décomptabilisation de l’actif. Les valeurs résiduelles, durées d’utilité et modes d’amortissement des actifs sont revus, et modifiés si nécessaire, à chaque clôture annuelle. De tels changements sont traités comme des changements d'estimation conformément à IAS 8. La charge d'amortissement des immobilisations corporelles est comptabilisée en résultat dans la catégorie des dotations aux amortissements.   2.4.4. Coûts d’emprunt. — Les coûts d’emprunt sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.   2.4.5. Subventions. — Les subventions sont comptabilisées en déduction de la valeur brute des immobilisations corporelles concernées et sont reprises en résultat au fur et à mesure de leur amortissement.   2.4.6. Goodwill. — Le goodwill acquis dans un regroupement d’entreprises est évalué initialement à son coût, celui-ci étant l’excédent du coût du regroupement d’entreprises sur la part d’intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables. Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur. Un goodwill doit être soumis à des tests de dépréciation chaque année ou plus fréquemment quand des événements ou des changements de circonstances indiquent qu’il s’est déprécié.   2.4.7. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Lorsque leur durée d’utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d’utilisation attendue par le Groupe. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique. Lorsque leur durée d’utilité est indéfinie, les immobilisations incorporelles ne sont pas amorties mais sont soumises à des tests annuels systématiques de perte de valeur (voir note « Dépréciation d’actifs »). Un résumé des durées d’utilité les plus généralement appliquées aux immobilisations incorporelles du Groupe est présenté ci-dessous :   Licences de logiciels Amortissement linéaire sur des durées de 3 à 10 ans Brevets, etc... Amortissement linéaire sur des durées de 10 à 20 ans   2.4.8. Dépréciation d’actifs : — Tests de dépréciation des actifs incorporels et des Goodwill : Les Goodwill et les actifs incorporels à durée d’utilité indéfinie font l’objet d’un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 Dépréciation des actifs, au moins une fois par an ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur. Les autres actifs immobilisés sont également soumis à un test de perte de valeur chaque fois que les événements, ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables. Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l’actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l’utilisation de l’actif (ou groupe d’actifs) et de sa sortie in fine. La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif (ou groupe d’actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession. Lorsque les tests effectués mettent en évidence que la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l’actif (ou groupe d’actifs), alors une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel, imputée en priorité sur les goodwill. Une perte de valeur comptabilisée précédemment est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l’actif. Si tel est le cas, la valeur comptable de l’actif est augmentée à hauteur de sa valeur recouvrable. Cependant, les pertes de valeur comptabilisées relatives à des Goodwill sont irréversibles. Les pertes de valeur, et inversement les reprises de perte de valeur, sont comptabilisées en résultat. Les dotations aux amortissements sont éventuellement ajustées afin que la valeur comptable révisée de l’actif soit répartie sur la durée d’utilité restant à courir. — Tests de dépréciation des immobilisations corporelles industrielles : Les immobilisations corporelles font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’un indice de perte de valeur. La plupart des actifs corporels industriels du Groupe ne générant pas d’entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupe d’actifs, le Groupe procède à l’estimation de la valeur recouvrable de l’unité génératrice qui les exploite, en cas d’indice de pertes de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée pour une unité génératrice de trésorerie, si et seulement si, la valeur recouvrable de l’unité est inférieure à la valeur comptable de l’unité.   2.4.9. Actifs financiers. — Les actifs financiers non courants comprennent les titres de participation des sociétés non consolidées, les créances rattachées aux participations, ainsi que les avances et les dépôts de garantie donnés à des tiers. Conformément à IAS 39, les titres de participation des sociétés contrôlées et non cotées qui ne sont pas consolidées en raison de leur caractère non significatif sont analysés comme des titres disponibles à la vente et valorisées à leur juste valeur. Les pertes et gains latents sont enregistrés dans une composante séparée des capitaux propres. En cas de perte de valeur définitive, le montant de la perte est comptabilisé en résultat de la période. Les avances et dépôts de garantie sont des actifs financiers non-dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. De tels actifs sont comptabilisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les gains et les pertes sont comptabilisés en résultat lorsque les prêts et les créances sont décomptabilisés ou dépréciés. Les achats et ventes d'actifs financiers sont généralement comptabilisés à la date de transaction.   2.4.10. Stocks. — Les stocks et encours de production industrielle sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Le coût de revient est déterminé selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré. Ce coût de revient inclut les coûts de matières et de la main-d'oeuvre directe ainsi qu'une quote-part de frais indirects de production. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts nécessaires pour réaliser la vente.   2.4.11. Clients et autres débiteurs. — Les créances clients, dont les échéances sont généralement comprises entre 0 et 60 jours, sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture déduction faite des provisions pour dépréciations des montants non recouvrables. Une provision est constituée lorsqu’il existe des éléments objectifs indiquant que le Groupe ne sera pas en mesure de recouvrer ces créances. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles. Les créances cédées dans le cadre d’un contrat de factoring et non échues à la clôture de l’exercice sont conservées dans le poste clients, le groupe supportant le risque de non recouvrement in fine.   2.4.12. Actifs non-courants détenus en vue de la vente et passifs afférents. — Conformément à la norme IFRS 5, sont considérés comme destinés à être cédés, les actifs non courants qui sont disponibles à la vente et dont la vente est hautement probable et pour lesquels un plan de vente des actifs a été engagé par un niveau de direction approprié. Les actifs non courants considérés comme destinés à être cédés sont évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de vente. Ces actifs cessent d’être amortis.   2.4.13. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie et les dépôts à court terme comptabilisés au bilan comprennent les disponibilités bancaires, les disponibilités en caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois. Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus, nets des concours bancaires courants.   2.4.14. Emprunts portant intérêts. — Tous les emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Conformément à la norme IAS 32, tout engagement de rachat d'actions propres doit donner lieu à la constatation d'un passif financier par prélèvement sur les capitaux propres pour un montant égal au prix de rachat actualisé. Lorsque le prix de rachat est fixe, seul l'effet de la désactualisation affecte le résultat futur. Les normes IAS 27 « États financiers consolidés et individuels » et IAS 32 « Instruments financiers : informations à fournir et présentation » conduisent le Groupe en l’état actuel des textes à enregistrer les engagements d’achat des intérêts minoritaires fermes ou conditionnels en dette financière avec pour contrepartie une réduction des intérêts minoritaires. Lorsque la valeur de l’engagement excède le montant des intérêts minoritaires, le solde est comptabilisé en réduction des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Metaleurop SA. A chaque clôture, la juste valeur des engagements d’achats de minoritaires est revue. La dette financière correspondante est ajustée avec pour contrepartie une charge ou un produit financier. Tout engagement de ce type donne lieu à l'enregistrement d'une dette financière égale au prix de rachat actualisé. La fraction à moins d'un an des dettes financières est présentée en passif courant.   2.4.15. Provisions. — Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe à la date de clôture, a une obligation légale ou contractuelle ou implicite à l’égard d’un tiers résultant d'un événement passé et qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation sans contre partie au moins équivalente et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Lorsque le Groupe attend le remboursement partiel ou total de la provision, par exemple du fait d'un contrat d'assurances, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct mais uniquement si le remboursement est quasi-certain. La charge liée à la provision est présentée dans le compte de résultat nette de tout remboursement. Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont actualisées sur la base d'un taux avant impôt qui reflète, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée comme un coût d’emprunt. Lorsque la provision est utilisée, la reprise de provision est comptabilisée au crédit du compte de charge dans lequel a été enregistrée la dépense couverte par la provision. Lorsque la reprise de provision traduit l'extinction du risque prévu sans dépense associée, la reprise est comptabilisée au crédit du compte de dotation aux provisions. Les provisions constituées par le Groupe concernent principalement les travaux de remise en état ou de dépollution des sites. Concernant les sites en cours d'exploitation, des provisions sont comptabilisées pour couvrir des risques identifiés dès lors qu'une obligation légale ou réglementaire est déclarée. Par ailleurs, des provisions pour remise en état des sites sont comptabilisées pour les sites abandonnés, conformément aux obligations légales. Les provisions comptabilisées au titre de la couverture de ces risques sont évaluées en fonction de l'expérience de la société dans le domaine minier et métallurgique et sur la base des devis externes quand ils sont disponibles. Les provisions liées au cycle normal d'exploitation sont classées dans la catégorie des provisions courantes.   2.4.16. Avantages au personnel. — Le Groupe constitue deux types de provision : — Les provisions pour médailles du travail : De telles provisions sont constituées, si les règles locales (loi, règlement intérieur,…) mettent cet engagement à la charge du Groupe. — Les provisions pour retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi : Selon les lois et usages de chaque pays, le Groupe accorde à ses salariés des régimes de retraite ou de prévoyance. En France, chaque employé du Groupe bénéficie d'une indemnité de fin de carrière. En Allemagne, certains salariés bénéficient de régimes de retraite complémentaire. Au-delà des régimes de bases les régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies. Régimes de base : Dans certains pays, et plus particulièrement en France, le Groupe participe à des régimes de sécurité sociale de base pour lesquels la charge enregistrée dans l’exercice est égale aux cotisations dues aux organismes d’État. Régimes à cotisations définies : Les prestations versées dépendent uniquement du cumul des cotisations versées et du rendement des placements de ces dernières. L’engagement du Groupe se limite aux cotisations versées qui sont enregistrées en charge. Régimes à prestations définies : La valorisation de l’engagement du Groupe au titre de ces régimes est calculée annuellement par des actuaires indépendants en utilisant la méthode « Projected Unit Crédit ». Ces engagements sont évalués sur la base d’hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs. Les prestations futures probabilisées sont ramenées à leur valeur actuelle en utilisant des taux appropriés pour chaque pays. Les taux d’actualisation sont déterminés par référence au taux de rendement des obligations émises par les entreprises de premier rang. Ces régimes sont de différents types : – rente : les retraités bénéficient du versement d’une pension pendant toute leur période de retraite (régime de retraite en Allemagne) ; – capital en cas de départ à la retraite ou de départ du salarié (indemnités de fin de carrière en France). Des écarts actuariels se créent lorsque des différences sont constatées entre les données réelles et les prévisions effectuées antérieurement, ou suite à des changements d’hypothèses actuarielles. Dans le cas d’avantages postérieurs à l’emploi, ces écarts sont comptabilisés selon la méthode du corridor : les gains et pertes résultant des changements d’hypothèses actuarielles ou d’écarts d’expérience ne sont reconnus que lorsqu’ils excèdent 10 % de la valeur de l’engagement. La fraction excédant 10 % est alors étalée sur la durée moyenne résiduelle d’activité des salariés concernés.   2.4.17. Transactions dont le paiement est fondé sur actions. — Des options d’achat et de souscriptions d’actions (plans de stocks-options) sont accordées aux dirigeants et à certains salariés du Groupe. Conformément à la norme IFRS 2 Paiements fondés sur des actions, ces options sont évaluées à leur juste valeur à la date d’octroi. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel, linéairement sur la période d’acquisition des droits (période entre la date d’octroi et la date de maturité du plan) avec une contrepartie directe en capitaux propres. Seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis au 1er janvier 2005 sont évalués et comptabilisés selon les principes de la norme IFRS 2.   2.4.18. Contrats de location. — Les contrats de location financement significatifs qui transfèrent en substance au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué, sont comptabilisés au bilan dès l’origine. Ils sont enregistrés en immobilisations à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Une dette financière de même montant est constatée au passif du bilan. Les loyers sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement du principal de la dette de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif. Les charges financières calculées sur la dette sont enregistrées directement au compte de résultat. Les actifs faisant l'objet d'une location financement sont amortis sur leur durée d'utilité prévue. Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire jusqu’à l’échéance du contrat.   2.4.19. Reconnaissance des produits des activités ordinaires. — Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés dès lors que tous les critères suivants sont remplis : — la preuve de l’existence d’un accord entre les parties peut être apportée ; — la livraison du bien a eu lieu ou la prestation a été effectuée ; — le prix est fixe ou déterminable. Le chiffre d’affaires généré par les ventes de produits est reconnu lors du transfert au client des risques et des avantages liés à la propriété, soit à la livraison. Le chiffre d’affaires généré par les ventes de prestations de services est reconnu : — lorsque les poussières de métaux sont physiquement consommées pour les prestations d’élimination de déchets des poussières de métaux ; — au fur et à mesure de l’exécution du service, pour les prestations de maintenance.   2.4.20. Présentation du compte de résultat et principaux indicateurs financiers. — Comme le permet la norme IAS 1 : « Présentation des états financiers », le Groupe présente le compte de résultat par nature. Le Groupe a appliqué la recommandation du CNC 2004-R-02 du 27 octobre 2004 pour la présentation du compte de résultat. Résultat opérationnel courant : Le résultat opérationnel courant inclut l’ensemble des produits et coûts récurrents directement liés aux activités du Groupe, exception faite des produits et charges qui résultent de décisions ou d’opérations ponctuelles, tels que les effets du plan de continuation sur le passif de l'entreprise qui est traité de façon détaillée dans la note 18 des annexes. Autres produits et charges opérationnels : Cette rubrique est alimentée dans le cas où un événement important intervenu pendant la période comptable est de nature à fausser la lecture de la performance de l'entreprise. Ils incluent les produits et charges en nombre très limités, non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant. Résultat opérationnel : Le résultat opérationnel inclut l’ensemble des produits et coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu’ils résultent de décisions ou d’opérations ponctuelles.   2.4.21. Impôts. — Les actifs et les passifs d’impôt exigibles de l’exercice et des exercices précédents sont évalués au montant que l’on s’attend à recouvrer ou à payer auprès des administrations fiscales. Les taux d’impôt et les réglementations fiscales utilisés pour déterminer ces montants sont ceux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilantielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan, ainsi que sur les déficits reportables. Les impôts différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est connue à la date d'arrêté des comptes. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels la différence temporelle correspondante pourra être imputée. Les actifs d’impôts différés sont examinés à chaque date de clôture et dépréciés en cas de risque de non recouvrement.   2.4.22. Instruments financiers dérivés. — Le groupe est exposé au risque de change (dollar) et au risque de cours de métal (plomb, zinc et argent). Aucune couverture de ces risques n'a été mise en place au cours de l'exercice.   2.4.23. Résultat net par action. — Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux porteurs de capitaux ordinaires de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice plus le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires qui auraient été émises suite à la conversion de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives en actions ordinaires.   3. — Correction situation d’ouverture. (En milliers d’euros) Bilan publié 31/12/2005 Corrections d'erreurs Bilan retraité 31/12/2005 Immobilisations corporelles (1) 62 387 7 116 69 503 Actifs d’impôts différés (2) 9 468 584 10 052 Autres actifs non courants 9 006   9 006 Stocks (2) 43 078 -1 716 41 362 Autres actifs courants 63 307   63 307 Total actifs 187 246 5 984 193 230 Capitaux propres 22 659 6 470 29 129 Dont résultat net 53 800   53 800 Passifs d’impôts différés (1) -8 678 -487 -8 191 Autres passifs non courants 85 361   85 361 Passifs courants 70 548   70 548 Total passifs 187 246 5 984 193 230 (1) Une correction du bilan d’ouverture a été effectuée en liaison avec le traitement des subventions. La valeur des immobilisations corporelles avait été sous-évaluée d’un montant de 7 116 K€. Par ailleurs, une correction du passif d’impôts différés a été comptabilisé pour un montant de 487 K€. (2) Une correction du bilan d’ouverture a été effectuée en liaison avec le traitement des éliminations des marges internes en stocks. Cette modification a entraîné une diminution de la valeur des stocks de 1 716 K€ et une augmentation de 584 K€ du montant des actifs d’impôts différés.   4. — Immobilisations corporelles. Les immobilisations corporelles, hors actifs destinés à la vente, s'analysent comme suit : a) Immobilisations corporelles aux 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005 :   31/12/2006 (En millions d’euros) Valeurs brutes Amortissements cumulés Pertes de valeur Valeurs nettes Terrains 6,4 -1,1   5,3 Constructions 104,6 -80,3 -1,2 23,1 Installations matériel et outillage 213,4 -175,2 -1,3 36,9 Immobilisations en cours 2,8 0,1 -0,1 2,8 Autres 18,7 -14,9   3,8 Total 345,9 -271,4 -2,6 71,9   31/12/2005 (En millions d’euros) Valeurs brutes Amortissements cumulés Pertes de valeur Valeurs nettes Terrains 5,9 -1,0 0 4,9 Constructions 98,7 -78,2 -1,2 19,3 Installations matériel et outillage 196,3 -154,5 -1,3 40,5 Immobilisations en cours 2,8 0 -0,1 2,7 Autres 18,3 -16,2 0 2,1 Total 322 -249,9 -2,6 69,5   b) Variation des immobilisations corporelles entre le 1er janvier 2005 et le 31 décembre 2006 :   (En millions d’euros) Valeurs nettes Au 1er janvier 2005 valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur 65,9 Investissements 6,7 Amortissements de l’exercice -9,2 Cessions -0,4 Pertes de valeur 9,9 Reclassement en actifs détenus en vue de la vente -3,3 Effet des variations de change 0 Autres -0,1 Au 31 décembre 2005 valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur 69,5 Investissements 8,5 Amortissements de l’exercice -9,3 Cessions -0,2 Pertes de valeur (reprise)   Reclassement en actifs détenus en vue de la vente   Effet des variations de change   Autres 3,4 Au 31 décembre 2006 valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur 71,9   c) Subventions liées à des immobilisations corporelles : Les subventions liées à des immobilisations corporelles sont présentées au bilan en déduction de la valeur comptable de l’actif et génèrent par conséquent une réduction de la charge annuelle d’amortissement. Le montant des subventions déduit de la valeur brute des actifs s’élève à 7 522 K€ pour 2005 et 2006. Les subventions obtenues proviennent de fonds de développement régionaux en Allemagne et ont été accordées sous certaines conditions d'embauches ou d'investissements. A la date de clôture, toutes les subventions comptabilisées satisfont aux critères d'attribution et il n'existe pas de risque de remboursement.   d) Immobilisations acquises par voie de location financement :   (En milliers d’euros) Valeurs brutes Amortissements Valeurs nettes 31 décembre 2006 2 600 -1 326 1 274 31 décembre 2005 1 930 -1 059 871 31 décembre 2004 1 930 -803 1 127   Les biens pris en location financement sont pour l’essentiel des matériels industriels.   5. — Immobilisations incorporelles et goodwill. (En milliers d’euros). Les immobilisations incorporelles et les goodwill, hors actifs destinés à la vente, s'analysent comme suit : a) Immobilisations incorporelles et goodwill aux 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005 :   31/12/2006 Valeurs brutes Amortissements cumulés Pertes de valeur Valeurs nettes Goodwill 675   -675 0 Concessions, brevets, licences, etc. 7 541 -6 585   956 Autres immobilisations incorporelles         Total 8 216 -6 585 -675 956   31/12/2005 Valeurs brutes Amortissements cumulés Pertes de valeur Valeurs nettes Goodwill 675   -675 0 Concessions, brevets, licences, etc. 6 602 -6 343 0 259 Autres immobilisations incorporelles 0 0 0 0 Total 7 277 -6 343 -675 259   La perte de valeur comptabilisée concerne spécifiquement le goodwill affecté à l’unité génératrice de trésorerie Norzinco France, et déprécié en totalité.   b) Variation des actifs incorporels entre le 1er janvier 2005 et le 31 décembre 2006 :   (En milliers d’euros) Valeurs nettes Au 1er janvier 2005, valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur 1 869 Augmentations 34 Dotations aux amortissements de l’exercice -753 Cessions 0 Pertes de valeur 0 Reclassement en actifs détenus en vue de la vente -891 Effet des variations de change 0 Autres 0 Au 31 décembre 2005, valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur 259 Augmentations 39 Dotations aux amortissements de l’exercice -196 Cessions   Pertes de valeur   Reclassement en actifs détenus en vue de la vente   Effet des variations de change   Autres 855 Au 31 décembre 2006, valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur 956   L’augmentation des actifs incorporels constatée en 2006 s’explique principalement par le mode de reclassement de la quote-part des actifs incorporels de Recytech pour 891 K€ (il s’agit principalement d’une licence « SDHL » acquise en 2004). Au second semestre 2006, ces actifs ne sont plus considérés comme destinés à la vente.   6. — Tests de dépréciation. (En millions d’euros). Au 31 décembre 2005, le Groupe a repris la totalité des provisions pour perte de valeur enregistrées sur les actifs corporels industriels des unités génératrices de trésorerie Harz-Metall Zinc et PPM. Au 31 décembre 2005, le montant résiduel des provisions pour perte de valeur relatives à des actifs corporels industriels du Groupe s’élève à 2,6 M€ et concerne exclusivement l’unité génératrice de trésorerie C2P Germany. Au 31 décembre 2006, il n’existe aucun indice de perte de valeur des actifs corporels industriels du groupe. Le montant résiduel des provisions pour perte de valeur relatives à des actifs corporels industriels du Groupe s’élève à 2,6 M€ et concerne ainsi exclusivement l’unité génératrice de trésorerie C2P Germany. La valeur nette comptable au 31 décembre 2006 et au 31 décembre 2005, après perte de valeur, des actifs corporels industriels concernés, s’analyse comme suit :   31/12/2006 UGT C2P Germany UGT Harz-Metall Zinc UGT PPM Valeur brute des actifs industriels 5,6 64,6 59,3 Amortissements cumulés -2,0 -56,8 -54,5 Perte de valeur -2,6 0 0 Valeur nette des actifs corporels 1 7,8 4,8   31/12/2005 UGT C2P Germany UGT Harz-Metall Zinc UGT PPM Valeur brute des actifs industriels 6,1 61,1 59,3 Amortissements cumulés -1,6 -52,5 -54,0 Perte de valeur -2,6 0 0 Valeur nette des actifs corporels 1,9 8,6 5,3   Provision pour perte de valeur du goodwill affecté à l’unité génératrice de trésorerie Norzinco France : Conformément à la Norme IAS 36, le Groupe a réalisé au 1er janvier 2004, un test de dépréciation du goodwill comptabilisé dans ses comptes consolidés, et affecté dans sa totalité à l’unité génératrice de trésorerie Norzinco France (soit 675 K€). Pour réaliser ce test, le Groupe a comparé valeur comptable de cette unité génératrice de trésorerie et sa valeur recouvrable, définie comme étant la valeur la plus élevée entre sa valeur d’utilité et sa juste valeur nette des coûts de cession. Dans le cas de Norzinco France, l’estimation de la valeur d’utilité, retenue comme valeur de référence, a reposé sur l’estimation des flux de trésorerie futurs qui étaient susceptibles d’être générés par l’unité génératrice de trésorerie (à la date de réalisation du test) et l’utilisation d’un taux d’actualisation, après impôt de 9,0 %, calculé selon la méthode du coût moyen pondéré du capital. Du fait du caractère irréversible de la provision pour dépréciation enregistrée au 1er janvier 2004, selon cette approche, le Groupe n’a pas procédé à une reprise de cette provision, malgré le redressement réel de la performance de Norzinco France, et dont les premiers effets pouvaient être constatés à la clôture de l’exercice 2004. Cette provision portant par ailleurs sur la totalité du goodwill comptabilisé dans ses comptes consolidés, le Groupe n’a pas eu à réaliser de tests de dépréciation complémentaires au 31 décembre 2006.   7. — Actifs financiers non-courants. Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des actifs financiers non courants valorisés au coût ou au coût amorti correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur. Les actifs financiers non courants du Groupe s'analysent comme suit :   (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Autres créances non courantes 0 0 Actifs financiers disponibles à la vente 93 722 93 722 Créances rattachées à des participations 150 630 151 161 Prêts 157 52 Autres actifs financiers 1 667 548 Actifs financiers 246 176 245 483 Moins : provision pour dépréciation -244 509 -244 982 Actifs financiers non courants 1 667 501   L’augmentation des autres actifs financiers s’explique principalement par l’acquisition de la société Reinstmetalle Osterwieck Gmbh qui a été acquise à 100 % en fin d’exercice 2006 pour un M€. Les actifs financiers disponibles à la vente sont principalement constitués des sociétés non consolidées détenues à plus de 50 % par le groupe. Les principales caractéristiques des sociétés non consolidées détenues à plus de 50 % par le groupe sont présentées dans le tableau suivant :   (En milliers d’euros) Localisation juridique Valeur comptable des titres au 31/12/2006 Valeur comptable des titres au 31/12/2005 Fers et Minières   1 1 Traitements Métallurgiques   7 7 Metaleurop Nord Paris 59 510 59 510 Franco Haitienne des Mines   13 13 Metaleurop International Finance Amsterdam 253 253 Penarroya Espagne Carthagène 33 872 33 872 Vicmetco Inc   1 1 ME Trade Espana Madrid 64 64 Penarroya Utah État de Utah 1 1 Valeur brute des actifs disponibles à la vente   93 722 93 722 Moins : provision pour perte de valeur   -93 705 -93 705 Valeur nette des actifs disponibles à la vente   17 17   La société Metaleurop Nord SAS en liquidation judiciaire a été déconsolidée au 1er janvier 2002 et figure pour une valeur nette de 0 après dépréciation des titres de participation détenus et des créances rattachées comptabilisés pour respectivement 59,5 M€ et 131,6 M€. La quote-part revenant au Groupe du résultat des sociétés non consolidées n'est pas significative.   Participation dans les coentreprises : La société Recytech SA, détenue à 50 % remplit les critères de définition d’une coentreprise. Cette entité a été consolidée selon la méthode de l’intégration proportionnelle en 2004. En 2005, cette participation a été reclassée dans la catégorie des actifs détenus à la vente et comptabilisée conformément à IFRS 5. En 2006 la société Recytech n’est plus considérée comme un actif destiné à être cédé, ainsi qu'il est décrit dans la note 11 de la présente annexe. Elle a donc à nouveau été consolidée selon la méthode de l'intégration proportionnelle. Montants globaux intégrés dans les comptes consolidés au titre des coentreprises consolidées : — Actifs courants : 4 386 ; — Actifs non courants : 13 061 ; — Passifs courants : 30 ; — Passifs non courants : 5 776 ; — Produits des activités ordinaires : 19 604 ; — Résultat opérationnel : 12 348.   8. — Stocks. Les stocks détenus par le Groupe s’analysent comme suit :   (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Matières premières 26 624 15 750 Encours de biens 19 140 16 852 Produits intermédiaires et finis 7 911 9 655 Sous-total 53 675 42 257 Moins : provision pour perte de valeur -2 477 -895 Valeur nette des stocks et encours 51 198 41 362   Les stocks ont augmenté depuis le 31 décembre 2005. Cet accroissement est principalement lié à la hausse des volumes des stocks de matières premières et à  l’augmentation du prix des matières premières.   9. — Clients et comptes rattachés. Les créances clients et comptes rattachés du Groupe s’analysent comme suit :   (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Créances clients et comptes rattachés (1) 42 573 33 450 Moins : provision pour dépréciation -5 620 -5 719 Valeur nette des créances clients et comptes rattachés 36 953 27 731 (1) Les créances mobilisées et non échues à la clôture de l'exercice ont été reclassées en compte « clients » conformément à IAS 39, pour un montant de 8 033 K€ au 31 décembre 2006. Au 31 décembre 2005, les créances mobilisées et non échues s’élevaient à 8 179 K€.   Les créances clients ne portent pas intérêt et sont en général payables de 0 à 60 jours. Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des créances clients correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.   10. — Autres actifs courants. Les autres actifs courants s’analysent comme suit :   (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Avances, acomptes sur commande en cours 2 175 1 031 Créances Penarroya 31 14 728 Créances sociales 124 134 Créances fiscales 2 489 862 Créances sur cessions d’immobilisations 0 4 257 Débiteurs divers 3 083 2 458 Charges constatées d’avance 280 230 Total des autres actifs courants 8 182 23 700   Les autres actifs courants varient principalement du fait : — de la diminution des créances sur cession d’immobilisations pour un montant de 4 257 K€ ; — du règlement des liquidateurs de Penarroya reçu au cours de l’année 2006 par Metaleurop pour 15 161 K€ ; — d’une augmentation des créances fiscales de 625 K€ ; — d’une augmentation des débiteurs divers pour 1 366 K€. Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des autres actifs courants correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.   11. — Trésorerie et équivalents de trésorerie. La trésorerie et l'équivalent de trésorerie du Groupe comprennent :   (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Comptes bancaires et caisses 34 597 10 412 Autres valeurs mobilières de placement 17 297 1 464 Total de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 51 894 11 876   Les autres valeurs mobilières de placement sont composées de parts de Sicav monétaires. Au 31 décembre 2006, le Groupe disposait de 550 000 € de lignes de crédit disponibles non utilisées pour lesquelles les conditions de tirage étaient satisfaites. Au 31 décembre 2005, le Groupe disposait des mêmes lignes de crédit. Elles étaient utilisées à hauteur de 480 000 €.   12. — Actifs non courants détenus en vue de la vente et passifs afférents. (En milliers d’euros). Au 31 décembre 2005, et conformément au plan de redressement par voie de continuation, homologué par le Tribunal de commerce de Paris, par jugement en date du 24 novembre 2005, le Groupe avait engagé des négociations en vue de céder sa participation dans le capital des sociétés suivantes : Recytech, Penox, et groupement Forestier Malacan (sa participation dans Conimast International ayant par ailleurs été cédée au cours de l’exercice 2005). Au cours de l'année 2006, la société a cédée sa participation dans Penox. Les négociations initiées en 2005 avec les co-actionnaires de Recytech ont été arrêtées au cours du deuxième semestre 2006, l'offre proposée étant largement en deçà de la valorisation de Recytech. La direction de Metaleurop ayant décidé de ne plus céder cette participation, les actifs et passifs de Recytech ne sont plus classés comme étant disponibles à la vente au 31 décembre 2006. Au 31 décembre 2006, seul le Groupement Forestier Malacan est disponible à la vente. Les variations des actifs non courants détenus en vue de la vente et des passifs afférents s’analysent comme suit :   Actifs 31/12/2006 31/12/2005 Recytech (secteur d'activité : Zinc) 0 7 797 Penox (secteur d'activité : autre) 0 449 Groupement Forestier Malacan (secteur d'activité : autre) 0 0 Valeur nette des actifs détenus en vue de la vente 0 8 246   Passifs 31/12/2006 31/12/2005 Recytech (secteur d'activité : Zinc) 0 2 643 Valeur nette des passifs détenus en vue de la vente 0 2 643   Au 31 décembre 2006, la valeur nette comptable des titres Groupement Forestier Malacan détenus en vue de la vente est la suivante :     31/12/2006 Valeur brute des titres détenus en vue de la vente 58 Provision pour dépréciation -58 Valeur nette des titres détenus en vue de la vente 0   13. — Capital émis et réserves. 13.1. Capital social et primes d’émission. — Le capital est composé de 23 736 382 actions entièrement libérées au 31 décembre 2006. L'entreprise détient 73 939 actions dans le cadre des options d'achat d'actions accordées au personnel. Leur prix de revient moyen ressort à 6,81 €. Les actions propres sont comptabilisées en déduction des capitaux propres.     31/12/2006 31/12/2005 Actions ordinaires au nominal de 3,81 € 23 736 382 23 342 682   Actions ordinaire émises et entièrement libérées Nombre d’actions Capital social  (En K€) Primes d’émission  (En K€) Au 1er janvier 2006 23 342 682 88 964 6 159 Création d’actions suite à la levée d’options de souscription d’actions en 2006 (voir paragraphe 12.2) 393 700 1 501 141 Au 31 décembre 2006 23 736 382 90 465 6 300   — Actions propres :     31/12/2006 31/12/2005 Nombre d’actions propres 73 939 73 939 Actions propres (en K€) 504 43   Suite à la reprise de la cotation du titre Metaleurop le 3 février 2006, le cours de l’action Metaleurop a fortement augmenté. La provision antérieurement constituée, a été reprise dans son intégralité pour un montant de 461 K€. Les actions propres sont valorisées à leur coût historique soit 504 K€. — Réserves consolidées et écarts de conversion :   (En milliers d’euros) Réserves consolidées Ecarts de conversion Total Actions ordinaires émises et entièrement libérées :       Au 1er janvier 2006 -67 475 1 484 -65 991 Autres   -28 -28 Résultat net de l’exercice 44 171   44 171 Au 31 décembre 2006 -23 304 1 456 -21 848   13.2. Options de souscription d’actions : — Description des plans existants : Les assemblées générales des 26 juin 1995 et 30 mars 2000 ont autorisé la mise en place d’options de souscription d’actions. Le directoire a procédé de 1998 à 2002 à 6 attributions d’options. Les options attribuées sont dénouables en actions (dénouement en instruments de capitaux propres au sens de IFRS 2). Conformément aux dispositions transitoires définies par la norme IFRS 1, seuls les plans d’options attribués postérieurement au 7 novembre 2002 doivent faire l’objet d’évaluation et de comptabilisation. Dans la mesure où aucun plan d’options n’a été attribué après cette date, aucun impact n’est comptabilisé. Les principales caractéristiques des options accordées sont les suivantes :   Date d’attribution (Date du directoire) 23/04/1998 26/04/1999 06/09/1999 03/05/2000 20/09/2002 04/11/2002 Nombre d’options attribuées 361 000 544 500 37 000 253 900 273 650 300 000 Prix de souscription 10,1 € 5,3 € 5,3 € 7,5 € 2,21 € 2,21 € Période d’acquisition des droits 5 ans 5 ans 5 ans 4 ans 4 ans (1) Durée de vie des options 10 ans 10 ans 10 ans 10 ans 10 ans 10 ans (1) Les options peuvent être exercées à hauteur de 25 % immédiatement, 25 % à compter respectivement des 1er juillet 2003, 2004 et 2005.   Les variations du nombre d’options en circulation au 31 décembre 2006 se décomposent comme suit :   Date d’attribution Nombre d’options attribuées Nombre d’options en circulation au 31/12/2005 Nombre d’options exercées en 2006 Nombre d’options en circulation au 31/12/2006 Prix d’exercice Durée de vie contractuelle résiduelle 23/04/1998 361 000 71 300   71 300 10,1 1,3 années 26/04/1999 544 500 153 000 75 500 77 500 5,3 2,3 années 06/09/1999 37 000 0         03/05/2000 253 900 86 000 7 700 78 300 7,5 3,3 années 20/09/2002 271 650 160 000 70 500 89 500 2,21 5,7 années 04/11/2002 300 000 300 000 240 000 60 000 2,21 5,8 années Total 770 300 770 300 393 700 376 600       Lors de l'exercice des options de souscription d'options attribuées en 2002, la société a été confrontée à une difficulté juridique dans la mesure où, à la date d'exercice des options, la valeur nominale de l'action Metaleurop (soit 3,81 €) était supérieure au prix d’exercice de l’option (soit 2,21 €). Pour procéder à la libération des actions, Metaleurop a compensé la différence entre la valeur nominale des actions et le prix d’exercice des options, et a, à ce titre, comptabilisé une charge de 497 180,50 € au titre des options exercées au cours de l’année 2006.   14. — Emprunts portant intérêt. (En milliers d’euros). — Détail des emprunts :   Emprunts et dettes financières courantes 31/12/2006 31/12/2005 Part des emprunts à moins d’un an 2 334 1 674 Créances factorisées 8 033 8 179 Engagement de rachat de minoritaires 3 403 3 402 Total 13 770 13 255   Emprunts et dettes financières non courantes 31/12/2006 31/12/2005 Part des emprunts à plus d’un an 1 848 2 276 Dettes diverses 0 1 451 Total 1 848 3 727   — Echéanciers de remboursement des emprunts non courants :   (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005   A moins d'1 an De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Total Emprunts bancaires 0 1 848 0 1 848 2 276 Dettes diverses 0       1 451 Emprunts portant intérêt 0 1 848 0 1 848 3 727   Le groupe a contracté un engagement de rachat d’actions envers les actionnaires minoritaires de la société Norzinco et a par conséquent comptabilisé une dette financière égale au montant estimé du prix d'exercice de l'option prévu par le pacte d'actionnaire, soit 3 402 K€. La contrepartie comptable de cette dette a été enregistrée en intérêts minoritaires, pour 2 671 K€, et en réduction des fonds propres pour la soulte, soit 731 K€.   15. — Provisions. Les provisions courantes et non courantes s’analysent comme suit : a) Provisions au 31 décembre 2005 et au 31 décembre 2006 :   (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Provisions courantes :     Provisions environnementales 7 550 3 791 Litiges 750 224 Restructurations 89 345 Autres risques et charges 19 3 068   8 408 7 428 Provisions non courantes :     Provisions environnementales 22 055 21 815 Litiges 5 206 4 948 Restructurations 328 750 Autres risques et charges 4 595 978   32 185 28 491 Total provisions 40 592 35 919   Les provisions environnementales font l'objet d'une description détaillée en note 34 et les provisions pour retraite en note 16. b) Variation des provisions au 31 décembre 2005 et au 31 décembre 2006 :   (En milliers d’euros) Solde 31/12/2005 Dotations de l'exercice Actualisation Reclassement Reprises de l'exercice Solde 31/12/2006 Provision utilisée Provision non utilisée Provisions environnementales (note 34) 25 606 7 659 -151 -1 559 -1 347 -603 29 605 Litiges 5 172 1 637 76 -688   -241 5 956 Restructurations 1 095 96   -636   -137 418 Autres risques et charges 4 046 443   2 884 -1 064 -1 694 4 615 Total provisions 35 919 9 835 -75   -2 411 -2 675 40 592   Les litiges portent, à hauteur de 4,3 M€, sur des créances déclarées par des fournisseurs de Metaleurop Nord et contestées dans le cadre de la mise en oeuvre du plan de continuation. Les procédures sont toujours en cours au jour de l'arrêté des comptes mais la société Metaleurop SA a choisi de provisionner ces litiges. Les provisions pour restructuration concernent des plans annoncés et mis en oeuvre au cours des exercices antérieurs. Aucun nouveau plan de restructuration n'a eu lieu sur l'exercice. Les autres risques et charges incluent notamment des risques fiscaux pour 1,9 M€ (Allemagne).   16. — Retraites et assimilés. Les provisions pour retraites et assim

Description : 0706856 18 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ METALEUROP SA   Société Anonyme au capital de 88 964 224 €. Siège social : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris. 542 097 704 R.C.S. Paris. Chiffre d'affaires consolidé (hors taxes) par secteur d'activité - non audité. (En milliers d'euros.)     Premier trimestre 2007 Premier trimestre 2006 Plomb 57 599 49 111 Zinc 37 054 28 309 Métaux spéciaux 5 281 5 055 Autres (incluant le plastique) 3 713 3 176 Total Chiffre d'affaires 103 647 85 651   Société mère : Le chiffre d'affaires de la société mère s'est établi à 16,8 millions d'euros, dont 16,3 millions pour le secteur d'activité « plomb » et 0,5 millions d'euros pour le secteur d'activité « autres ». Au cours du premier trimestre de l'exercice précédent, le chiffre d'affaires de la société mère était de 8,4 millions d'euros, dont 8,3 millions d'euros pour le secteur d'activité « plomb » et 0,1 million d'euros pour le secteur d'activité « autres ».     0706856

Description : 0700719 31 janvier 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°14 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     METALEUROP SA   Société anonyme au capital de 88 964 224 €. Siège social : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris. 542 097 704 R.C.S. Paris.  Chiffre d'affaires consolidé (hors taxes) - non audité. (En milliers d’euros.)    Exercice 2006 Exercice 2005 Premier trimestre 85 651 55 097 Deuxième trimestre 82 319 58 918 Troisième trimestre 80 941 50 298 Quatrième trimestre 98 681 65 434   Total 347 592 229 747   Société-mère. — Le chiffre d'affaires de la société-mère s'est établi à 36,9 M€ contre 26,4 M€ au cours de l’exercice précédent. 0700719

Description : 0616153 3 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°132 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     METALEUROP S.A.   Société anonyme au capital de 88 964 224 €. Siège social : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris. 542 097 704 R.C.S. Paris.  Chiffre d'affaires consolidé (hors taxes) - non audité. (En milliers d'euros.)    Exercice 2006 Exercice 2005 Premier trimestre 85 651 55 097 Deuxième trimestre 82 319 58 918 Troisième trimestre 80 941 50 298   Total 248 911 164 313   Société mère. — Le chiffre d'affaires de la société mère s'est établi à 25,9 millions d'euros contre 17,2 millions d'euros au cours de la même période de l’exercice précédent.     0616153

Description : 0616003 3 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°132 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     METALEUROP S.A. Société anonyme au capital de 88 964 224 €. Siège social : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris. 542 097 704 R.C.S. Paris   A. — Comptes semestriels consolidés.  I. — Bilan consolidé 30 juin 2006. (En milliers d’euros.) Actifs Notes 30 juin 2006 31 décembre 2005 Retraité Actifs non-courants :           Immobilisations corporelles 3 59 759 62 387     Immobilisations incorporelles 4 236 259     Actifs financiers   576 501     Autres actifs long-terme   0 0     Participations dans les entreprises associées   0 0     Actifs d'impôts différés (1)   11 352 10 052     71 923 73 198 Actifs courants :           Stocks (1) 5 39 595 41 362     Clients et comptes rattachés 6 39 389 27 731     Actifs d’impôts exigibles   0 0     Autres actifs courants 7 12 504 23 700     Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 37 319 11 876     128 808 104 669 Actifs non courants détenus en vue de la vente 9 11 250 8 246     140 058 112 915         Total actifs   211 981 186 113 Capitaux propres et passifs :           Capital émis 10 88 964 88 964     Primes d’émission   6 159 6 159     Réserves consolidées – part du groupe (1)   -128 907 -128 880     Résultat de l’exercice – part du groupe   19 764 53 800     Résultat de l’exercice antérieur non affecté   53 800 0     Réserves de conversion   1 484 1 484     Capital émis et réserves attribuables aux porteurs de capitaux propres de la société mère   41 264 21 526     Intérêts minoritaires   -0 -0         Total capitaux propres   41 264 21 526 Passifs non-courants :           Emprunts portant intérêt 11 1 373 3 727     Provisions 12 27 347 28 491     Retraites   29 528 29 062     Autres passifs non-courants 14 22 788 21 438     Passifs d'impôts différés   9 348 8 678     90 383 91 396 Passifs courants :          Emprunts portant intérêt 11 22 853 13 255     Provisions 12 5 784 7 428     Retraites   1 297 1 639     Fournisseurs et comptes rattachés   18 397 21 800     Passifs d’impôts exigibles   885 0     Autres passifs courants 13 ; 14 27 988 26 427     77 204 70 548 Passifs directement liés aux actifs non courants destinés à être cédés 9 3 130 2 643         Total passifs   170 717 164 587         Total des capitaux propres et passifs   211 981 186 113 (1) Incluant la correction à l'ouverture de l'élimination des marges internes en stock pour un montant évalué à -1 132 K€ net d'impôt.    II. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros.)   Notes 30 juin 2006 30 juin 2005 Ventes de biens et services   167 970 114 019 Autres produits de l'activité   0 0     Produits des activités ordinaires   167 970 114 019 Achats consommés   -97 567 -70 141 Charges de personnel   -17 505 -16 365 Charges externes   -20 692 -17 896 Impôts et taxes   -1 408 -782 Amortissements, provisions et pertes de valeur 16 -6 922 -6 007 Pertes de valeur des goodwills       Variations des stocks de produits en cours et de produits finis   -3 942 5 226 Autres produits et charges d'exploitation 17 1 296 339     Résultat opérationnel courant   21 230 8 393 Autres produits et charges opérationnels 18 -607 0     Résultat opérationnel   20 623 8 393 Produits de trésorerie et d'équivalent de trésorerie       Coût de l'endettement financier brut   -595 -544     Coût de l'endettement financier net 19 -595 -544 Autres produits et charges financiers 19 448 644 Charge d'impôt 20 -750 278 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence   37 -185     Résultat net consolidé   19 764 8 586         Intérêts minoritaires   0 0         Résultat net part du groupe   19 764 8 586 Résultats par action :           De base 21 0,85 0,37     Dilué 21 0,83 0,37    III. — Tableau des variations des capitaux propres consolidés. (En milliers d’euros.)   Nombre d'actions à l'unité Montant du capital Primes d'émission Réserves consolidées Ecarts de conversion Total des capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Solde au 1er janvier 2005 23 342 682 88 964 5 941 -127 670 1 484 -31 281 2 512 -28 769 Résultat consolidé de la période       8 586   8 586   8 586 Transfert Universel de Patrimoine           0   0 Reclassement actions           0   0 Option de rachat des minoritaires       -890   -890 -2 512 -3 402 Autres mouvements       -29   -29   -29 Variation des écarts de conversion           0   0     Solde au 30 juin 2005 23 342 682 88 964 5 941 -120 003  1 484 -23 614 0 -23 614 Résultat consolidé de la période       45 214   45 214   45 214 Transfert Universel de Patrimoine     218 -218   0   0 Reclassement actions       -43   -43   -43 Option de rachat des minoritaires       0   0 0 0 Autres mouvements       -30   -30   -30     Solde au 31 décembre 2005 retraité 23 342 682 88 964 6 159 -75 080 1 484 21 527 0 21 527 Résultat consolidé de la période       19 764   19 764   19 764 Transfert Universel de Patrimoine           0   0 Reclassement actions           0   0 Option de rachat des minoritaires           0   0 Autres mouvements           0   0 Variation des écarts de conversion       -27   -27   -27     Solde au 30 juin 2006 23 342 682 88 964 6 159 -55 343 1 484 41 264 0 41 264 (1) Incluant la correction à l'ouverture de l'élimination des marges internes en stock pour un montant évalué à -1 132 K€ net d'impôt.    IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidé. (En milliers d’euros.) (En milliers d'euros) 30 juin 2006 30 juin 2005     -0 Résultat net total consolidé 19 764 8 586 Charges sans incidence sur la trésorerie 1 756  4 628     Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence -37 185     Amortissements Actifs incorporels, corporels 4 455  4 864     Pertes de valeur / Reprises Actifs incorporels et corporels 0 0     Plus ou moins values sur cessions d'actifs immobilisés 0  112     Variation des provisions - 2 661 -534     Autres ajustements - 1  1 Variation du besoin en fond de roulement - 5 672  -26 900     Stocks 1 774 -6 462     Clients et comptes rattachés -6 424 -20 322     Fournisseurs et comptes rattachés - 3 411 7 706     Autres actifs et passifs courants 2 389 -7 822 Variation des impôts différés - 632 -316 Variation des autres actifs et passifs non courants -2 6 754 Variation des autres actifs et passifs non courants liés à des activités à céder -3 148 0         Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles 12 066 -7 247 Variation de périmètre 450 0 Acquisition d'immobilisations corporels et d'actifs incorporels -1 674 -2 851 Cession d'immobilisations corporelles et d'actifs incorporels 4 257 65 Variation d'actifs financiers 9 723  -23 Subventions d'investissements 0 0 Encaissement / Décaissement sur autres actifs et passifs non courants 0 -278         Flux de trésorerie provenant des activités d'investissements 12 756  -3 087 Variation des emprunts portants intérêts (courant) 1 100  9 452 Variation des emprunts portants intérêts (non courant) -479 2 286 Autres mouvements sur capital -0 0         Flux de trésorerie provenant des activités de financement 621  11 738 Incidence des changements de principes comptables 0 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture 11 876 5 325 Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture 37 319 6 729         Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie 25 443 1 404    V. — Notes annexes aux comptes consolidées. Note 1. – Présentation de l'activité et des événements majeurs. 1.1. Références de la société. — En date du 17 octobre 2006, le conseil d’administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés résumés de Metaleurop S.A. portant sur la période de six mois close au 30 juin 2006. Metaleurop S.A. est une société anonyme cotée à la bourse de Paris immatriculée en France.   1.2. Caractéristiques de l'activité. — Metaleurop est née en 1988 de la fusion de la Société Minière et Métallurgique de Peñarroya, elle-même créée en 1881, et de la division des métaux non ferreux de la société allemande Preussag. Metaleurop est un groupe implanté principalement en France, en Allemagne et en Belgique, regroupant une dizaine de sites de production. Ses activités concernent le domaine du recyclage du plomb et du plastique (à partir des batteries d'automobile et industrielles), le recyclage du zinc en provenance des poussières issues des aciéries électriques, la production d'oxydes de zinc et de métaux spéciaux pour l'industrie électronique.   1.3. Evénements majeurs du premier semestre 2006 : Action en comblement de passif. — Alors que la Cour d’appel de Paris avait définitivement débouté les liquidateurs de Metaleurop Nord SAS dans leur action en confusion de patrimoines, ces derniers ont assigné à nouveau Metaleurop SA devant la même juridiction (Tribunal de Grande Instance de Béthune section commerciale) dans le but de condamner la société Metaleurop SA à combler le passif de Metaleurop Nord SAS à hauteur de 50 millions d’euros. A la demande des avocats des liquidateurs de Metaleurop Nord lors de l’audience du 26 septembre 2006, la prochaine audience de plaidoiries a été repoussée et est fixée au 12 décembre 2006.   Convocation devant le conseil des Prud’hommes de Lens. — En février 2006, les sociétés Metaleurop Nord et Metaleurop SA ainsi que des organismes publics ont reçu des convocations pour des audiences prévues en Mars 2006 puis reportées au 28 novembre 2006 et 23 janvier 2007. L’objet de ces audiences est d’examiner des demandes d’indemnités déposées par 586 anciens salariés de la société Metaleurop Nord SAS. Chaque demandeur réclame le versement d’une indemnité de 30.000 euros et d’une somme de 300 euros à titre de frais. Compte tenu de l’avancée de ces deux procédures à la date d’arrêté des comptes semestriels, la société n’a pas estimé nécessaire de constituer de provision dans les comptes arrêtés au 30 juin 2006. Dans l'hypothèse où ces deux procédures aboutiraient de façon défavorable pour Metaleurop, l'exécution du plan de continuation pourrait être remise en cause.   Cession Penox. — Metaleurop SA, par l’intermédiaire de sa filiale Delot Métal SA a cédé sa participation de 30,16 % dans la société Penox SA à la fin du premier semestre 2006. Cette cession d’actif s’inscrit dans le cadre du plan de continuation et a été réalisée à la valeur nette comptable soit 449 K€.   Note 2. – Méthodes comptables significatives. 2.1. Principes de préparation des états financiers. — Les comptes consolidés du groupe ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux règles édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes. Les états financiers consolidés sont présentés en euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000) sauf indication contraire.   Conformité aux normes comptables. — En application du règlement n°1606/2002 du conseil européen adopté le 19 juillet 2002, le groupe Metaleurop a établi ses comptes consolidés selon le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union européenne à la date de préparation des états financiers. Les normes comptables internationales comprennent les IFRS, les IAS (International Accounting Standards), et leur interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). Les principes et méthodes comptables du groupe sont décrits ci-après. Dans certains cas, les normes IFRS laissent le choix entre l'application d'un traitement de référence ou d'un autre traitement autorisé. Nous indiquons ci-après les principales options retenues par le groupe. Enfin en l'absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, le groupe a fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d'obtenir des informations pertinentes et fiables, afin que les états financiers : — Présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du groupe ; — Traduisent la réalité économique des transactions ; — Soient neutres, prudents et complets dans tous leurs aspects significatifs.   Comparabilité des états financiers. — Les principes comptables et les règles d'évaluation appliqués au 30 juin 2006 en normes IFRS, sont ceux appliqués au 31 décembre 2005 et 30 juin 2005.   Comptes intermédiaires. — Conformément aux dispositions de la norme IAS 34, il n’est procédé dans les comptes consolidés semestriels à l’anticipation ou au différé de coûts encourus par le groupe que pour autant qu’une telle régularisation serait faite s’il s’agissait d’une clôture annuelle. En conséquence, le niveau des coûts et des produits rattachés à la période de l’année au cours de laquelle ils sont nés, peut différer d’un semestre à l’autre. Un phénomène de saisonnalité existe notamment lors des mois d’été de l’interruption pour révision durant quelques semaines des usines. Les engagements envers les salariés au titre des avantages postérieurs à l’emploi, ne sont pas recalculés pour la situation intermédiaire mais comptabilisés sur la base des estimations faites en début de période. Pour les comptes intermédiaires, la charge d’impôt (courante et différée) est calculée en appliquant au résultat comptable de la période le taux d’impôt moyen annuel estimé pour l’année fiscale en cours pour chaque entité ou groupe fiscal. Les états financiers consolidés résumés portant sur la période de six mois close au 30 juin 2006 du groupe ont été préparés conformément à la norme IAS 34, norme spécifique IFRS relative à l’information financière intermédiaire adoptée dans l’Union européenne. S’agissant de comptes résumés, ils n’incluent pas toute l’information requise par le référentiel IFRS pour l’établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés du groupe établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005. Les comptes intermédiaires ont été établis en tenant comptes des mêmes notions de matérialité que celles retenues lors des arrêtés des comptes annuels.   Continuité d'exploitation. — Les comptes annuels ont été établis selon le principe de continuité d'exploitation, le plan de continuation présenté au Tribunal de commerce de Paris ayant été accepté en date du 24 novembre 2005.   Comptes consolidés – Principes de consolidation. — Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Metaleurop et de ses filiales au 30 juin et 31 décembre de chaque année. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la Société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes. Tous les soldes intra-groupes, transactions intra-groupe ainsi que les produits, les charges et les résultats latents qui sont compris dans la valeur comptable d’actifs, provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité. Les comptes consolidés intègrent les comptes des sociétés contrôlées de manière exclusive, directement ou indirectement, par le groupe, les comptes des sociétés dont le contrôle est partagé par le groupe et celles dont le groupe détient une influence notable.   Participations non consolidées. — Les titres des sociétés qui remplissent les critères de consolidation mais qui n’ont plus aucune activité ne sont pas consolidés et sont inscrits en titres de participation. Conformément à IAS 39, les sociétés non consolidées pour lesquelles il est impossible d'évaluer leur juste valeur de façon fiable, notamment parce qu'elles ne sont pas cotées, sont valorisées au coût.   Participation dans les entreprises associées. — La participation du groupe dans une entreprise associée est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Une entreprise associée est une entité dans laquelle le groupe a une influence notable et qui n'est ni une filiale ni une coentreprise du groupe.   Participation dans les coentreprises. — La participation du groupe dans les coentreprises contrôlées conjointement est comptabilisée selon la méthode de l'intégration proportionnelle, ce qui implique de consolider ligne par ligne, dans les rubriques correspondantes des états financiers consolidés, la quote-part des actifs, passifs, produits et charges de la coentreprise.   2.2. Recours à des estimations. — Pour préparer les états financiers conformément aux IFRS, des estimations et des hypothèses ont été faites par la Direction du groupe; elles ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice. Ces estimations font l’hypothèse de la continuité d’exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes. Les principales estimations significatives faites par la direction du groupe portent notamment sur les amortissements, les provisions pour perte de valeur relatives aux actifs incorporels et corporels industriels et sur les provisions pour réhabilitations des sites miniers, les engagements de retraite, les impôts différés. L’information fournie au titre des actifs et des passifs éventuels existant à la date de l’établissement des états financiers consolidés fait également l’objet d’estimations. Les estimations utilisées sont détaillées dans les notes correspondantes.   2.3. Résumé des méthodes comptables significatives :   2.3.1. Présentation du bilan : Conformément à IAS 1, le groupe a choisi une présentation du bilan distinguant les parties courantes et non courantes des actifs et des passifs. La distinction des éléments courants des éléments non courants a été effectuée selon les règles suivantes : — Les actifs et passifs constitutifs du besoin en fonds de roulement entrant dans le cycle normal de l’activité sont classés en « courant » ; — Les actifs et passifs, hors cycle normal d’exploitation, sont présentés en « courants », d’une part et en actifs « non courants » d’autre part, selon que leur échéance est à plus ou moins d’un an.   2.3.2. Conversion des comptes des filiales étrangères : Les comptes consolidés sont établis en euros qui est la monnaie fonctionnelle du groupe, l’ensemble des sociétés consolidées faisant partie de la zone euro. Conversion des opérations en devises. — Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au taux historique en vigueur à la date de la transaction. A la clôture, les créances et dettes en devises étrangères sont converties au taux de clôture, et l’écart de change latent qui en résulte est inscrit au compte de résultat.   2.3.3. Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique, excluant les coûts d’entretien courant, diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût historique inclut le coût d’acquisition ou le coût de production ainsi que les coûts directement attribuables pour disposer de l’immobilisation dans son lieu et dans ses conditions d’exploitation.   L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d’utilité de l'actif : Constructions 20 à 50 ans Installations techniques, matériel et outillage 5 à 30 ans Autres immobilisations corporelles 5 à 15 ans     Les valeurs comptables des immobilisations corporelles font l'objet de tests de dépréciation lorsque des indices de perte de valeur indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée. Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou quand aucun avantage économique futur n’est attendu de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d’un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) sont inclus dans le compte de résultat l’année de la décomptabilisation de l’actif. Les valeurs résiduelles, durées d’utilité et modes d’amortissement des actifs sont revus, et modifiés si nécessaire, à chaque clôture annuelle. De tels changements sont traités comme des changements d'estimation conformément à IAS 8. La charge d'amortissement des immobilisations corporelles est comptabilisée en résultat dans la catégorie des dotations aux amortissements.    2.3.4. Coûts d’emprunt : Les coûts d’emprunt sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.   2.3.5. Subventions : Les subventions sont comptabilisées en déduction de la valeur brute des immobilisations corporelles concernées et sont reprises en résultat au fur et à mesure de leur amortissement.   2.3.6. Goodwill : Le goodwill acquis dans un regroupement d’entreprises est évalué initialement à son coût, celui-ci étant l’excédent du coût du regroupement d’entreprises sur la part d’intérêt du groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables. Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur. Un goodwill doit être soumis à des tests de dépréciation chaque année ou plus fréquemment quand des événements ou des changements de circonstances indiquent qu’il s’est déprécié.   2.3.7. Immobilisations incorporelles : Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Lorsque leur durée d’utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d’utilisation attendue par le Groupe. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique. Lorsque leur durée d’utilité est indéfinie, les immobilisations incorporelles ne sont pas amorties mais sont soumises à des tests annuels systématiques de perte de valeur (Voir note « Dépréciation d’actifs »).   Un résumé des durées d’utilité les plus généralement appliquées aux immobilisations incorporelles du Groupe est présenté ci-dessous : Licences de logiciels Amortissement linéaire sur des durées de 3 à 10 ans Brevets, etc. Amortissement linéaire sur des durées de 10 à 20 ans     2.3.8. Dépréciation d’actifs : — Tests de dépréciation des actifs incorporels et des Goodwill : Les Goodwill et les actifs incorporels à durée d’utilité indéfinie font l’objet d’un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 Dépréciation des actifs, au moins une fois par an ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur. Les autres actifs immobilisés sont également soumis à un test de perte de valeur chaque fois que les événements, ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables. Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l’actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l’utilisation de l’actif (ou groupe d’actifs) et de sa sortie in fine. La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif (ou groupe d’actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession. Lorsque les tests effectués mettent en évidence que la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l’actif (ou groupe d’actifs), alors une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel, imputée en priorité sur les goodwills. Une perte de valeur comptabilisée précédemment est reprise s’il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l’actif. Si tel est le cas, la valeur comptable de l’actif est augmentée à hauteur de sa valeur recouvrable. Cependant, les pertes de valeur comptabilisées relatives à des Goodwill sont irréversibles. Les pertes de valeur, et inversement les reprises de perte de valeur, sont comptabilisées en résultat. Les dotations aux amortissements sont éventuellement ajustées afin que la valeur comptable révisée de l’actif soit répartie sur la durée d’utilité restant à courir. — Tests de dépréciation des immobilisations corporelles industrielles : Les immobilisations corporelles font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’un indice de perte de valeur. La plupart des actifs corporels industriels du groupe ne générant pas d’entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupe d’actifs, le groupe procède à l’estimation de la valeur recouvrable de l’unité génératrice qui les exploite, en cas d’indice de pertes de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée pour une unité génératrice de trésorerie, si et seulement si, la valeur recouvrable de l’unité est inférieure à la valeur comptable de l’unité.   2.3.9. Actifs financiers : Les actifs financiers non courants comprennent les titres de participation des sociétés non consolidées, les créances rattachées aux participations, ainsi que les avances et les dépôts de garantie donnés à des tiers. Conformément à IAS 39, les titres de participation des sociétés contrôlées et non cotées qui ne sont pas consolidées en raison de leur caractère non significatif sont analysés comme des titres disponibles à la vente et valorisées à leur juste valeur. Les pertes et gains latents sont enregistrés dans une composante séparée des capitaux propres. En cas de perte de valeur définitive, le montant de la perte est comptabilisé en résultat de la période. Les avances et dépôts de garantie sont des actifs financiers non-dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. De tels actifs sont comptabilisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les gains et les pertes sont comptabilisés en résultat lorsque les prêts et les créances sont décomptabilisés ou dépréciés. Les achats et ventes d'actifs financiers sont généralement comptabilisés à la date de transaction.   2.3.10. Stocks : Les stocks et encours de production industrielle sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Le coût de revient est déterminé selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré. Ce coût de revient inclut les coûts de matières et de la main-d'oeuvre directe ainsi qu'une quote-part de frais indirects de production. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts nécessaires pour réaliser la vente.   2.3.11. Clients et autres débiteurs : Les créances clients, dont les échéances sont généralement comprises entre 0 et 60 jours, sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture déduction faite des provisions pour dépréciations des montants non recouvrables. Une provision est constituée lorsqu’il existe des éléments objectifs indiquant que le groupe ne sera pas en mesure de recouvrer ces créances. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles. Les créances cédées dans le cadre d’un contrat de factoring et non échues à la clôture de l’exercice sont conservées dans le poste clients, le groupe supportant le risque de non recouvrement in fine.   2.3.12. Actifs non-courants détenus en vue de la vente et passifs afférents : Conformément à la norme IFRS 5, sont considérés comme destinés à être cédés, les actifs non courants qui sont disponibles à la vente et dont la vente est hautement probable et pour lesquels un plan de vente des actifs a été engagé par un niveau de direction approprié. Les actifs non courants considérés comme destinés à être cédés sont évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de vente. Ces actifs cessent d’être amortis.   2.3.13. Trésorerie et équivalents de trésorerie : La trésorerie et les dépôts à court terme comptabilisés au bilan comprennent les disponibilités bancaires, les disponibilités en caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois. Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus, nets des concours bancaires courants.   2.3.14. Emprunts portant intérêts : Tous les emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Conformément à la norme IAS 32, tout engagement de rachat d'actions propres doit donner lieu à la constatation d'un passif financier par prélèvement sur les capitaux propres pour un montant égal au prix de rachat actualisé. Lorsque le prix de rachat est fixe, seul l'effet de la désactualisation affecte le résultat futur. Les normes IAS 27 « États financiers consolidés et individuels » et IAS 32 « Instruments financiers : informations à fournir et présentation » conduisent le Groupe en l’état actuel des textes à enregistrer les engagements d’achat des intérêts minoritaires fermes ou conditionnels en dette financière avec pour contrepartie une réduction des intérêts minoritaires. Lorsque la valeur de l’engagement excède le montant des intérêts minoritaires, le solde est comptabilisé en réduction des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Metaleurop S.A. A chaque clôture, la juste valeur des engagements d’achats de minoritaires est revue. La dette financière correspondante est ajustée avec pour contrepartie une charge ou un produit financier. Compte tenu du fait que ce traitement comptable ne permet pas de refléter de manière économique les transactions concernées et du manque de clarté des textes concernant le champ des engagements couverts en particulier sur les engagements conditionnels, l’IFRIC, organisme d’interprétation des normes IFRS, a été saisi afin de préciser le traitement comptable et le champ d’application des textes; le résultat des travaux de l’IFRIC et de l’IASB est susceptible de conduire à un traitement comptable différent de celui exposé ci-dessus. Tout engagement de ce type donne lieu à l'enregistrement d'une dette financière égale au prix de rachat actualisé. La fraction à moins d'un an des dettes financières est présentée en passif courant.   2.3.15. Provisions : Les provisions sont comptabilisées lorsque le groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Lorsque le groupe attend le remboursement partiel ou total de la provision, par exemple du fait d'un contrat d'assurances, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct mais uniquement si le remboursement est quasi-certain. La charge liée à la provision est présentée dans le compte de résultat nette de tout remboursement. Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont actualisées sur la base d'un taux avant impôt qui reflète, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée comme un coût d’emprunt. Lorsque la provision est utilisée, la reprise de provision est comptabilisée au crédit du compte de charge dans lequel a été enregistrée la dépense couverte par la provision. Lorsque la reprise de provision traduit l'extinction du risque prévu sans dépense associée, la reprise est comptabilisée au crédit du compte de dotation aux provisions. Les provisions constituées par le groupe concernent principalement les travaux de remise en état ou de dépollution des sites. Concernant les sites en cours d'exploitation, des provisions sont comptabilisées pour couvrir des risques identifiés dès lors qu'une obligation légale ou réglementaire est déclarée. Par ailleurs, des provisions pour remise en état des sites sont comptabilisées pour les sites abandonnés, conformément aux obligations légales. Les provisions comptabilisées au titre de la couverture de ces risques sont évaluées en fonction de l'expérience de la société dans le domaine minier et métallurgique et sur la base des devis externes quand ils sont disponibles. Les provisions liées au cycle normal d'exploitation sont classées dans la catégorie des provisions courantes.   2.3.16. Avantages au personnel : Le groupe constitue deux types de provision : — Les provisions pour médailles du travail De telles provisions sont constituées, si les règles locales (loi, règlement intérieur,…) mettent cet engagement à la charge du groupe. — Les provisions pour pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi Selon les lois et usages de chaque pays, le groupe accorde à ses salariés des régimes de retraite ou de prévoyance. En France, chaque employé du groupe bénéficie d'une indemnité de fin de carrière. En Allemagne, certains salariés bénéficient de régimes de retraite complémentaire. Au-delà des régimes de bases les régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies. Régimes de base. — Dans certains pays, et plus particulièrement en France, le groupe participe à des régimes de sécurité sociale de base pour lesquels la charge enregistrée est égale aux cotisations appelées par les organismes d’Etat. Régimes à cotisations définies. — Les prestations versées dépendent uniquement du cumul des cotisations versées et du rendement des placements de ces dernières. L’engagement du groupe se limite aux cotisations versées qui sont enregistrées en charge. Régimes à prestations définies. — La valorisation de l’engagement du groupe au titre de ces régimes est calculée annuellement par des actuaires indépendants en utilisant la méthode « Projected Unit Credit ». Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs. Les prestations futures probabilisées sont actualisées en utilisant des taux appropriés pour chaque pays. Les taux d’actualisation sont déterminés par référence au taux de rendement des obligations émises par les entreprises de premier rang. Ces régimes sont de différents types : — Rente : les retraités bénéficient du versement d’une pension pendant toute leur période de retraite (régime de retraite en Allemagne). — Capital en cas de départ à la retraite ou de départ du salarié (indemnités de fin de carrière en France) Des écarts actuariels se créent lorsque des différences sont constatées entre les données réelles et les prévisions effectuées antérieurement, ou suite à des changements d’hypothèses actuarielles. Dans le cas d’avantages postérieurs à l’emploi, ces écarts sont comptabilisés selon la méthode du corridor : les gains et pertes résultant des changements d’hypothèses actuarielles ou d’écarts d’expérience ne sont reconnus que lorsqu’ils excèdent 10% de la valeur de l’engagement. La fraction excédant 10% est alors étalée sur la durée moyenne résiduelle d’activité des salariés concernés.   2.3.17. Transactions dont le paiement est fondé sur actions : Des options d’achat et de souscriptions d’actions (plans de stock-options) sont accordées aux dirigeants et à certains salariés du groupe. Conformément à la norme IFRS 2 Paiements fondés sur des actions, ces options sont évaluées à leur juste valeur à la date d’octroi. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel, linéairement sur la période d’acquisition des droits (période entre la date d’octroi et la date de maturité du plan) avec une contrepartie directe en capitaux propres. Seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis au 1er janvier 2005 sont évalués et comptabilisés selon les principes de la norme IFRS 2.   2.3.18. Contrats de location : Les contrats de location financement significatifs qui transfèrent au groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué, sont comptabilisés au bilan au commencement du contrat de location à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement de la dette de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif. Les charges financières sont enregistrées directement au compte de résultat. Les actifs faisant l'objet d'une location financement sont amortis sur leur durée d'utilité prévue. Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire jusqu’à l’échéance du contrat.   2.3.19. Reconnaissance des produits des activités ordinaires : Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés dès lors que tous les critères suivants sont remplis : — La preuve de l’existence d’un accord entre les parties peut être apportée ; — La livraison du bien a eu lieu ou la prestation a été effectuée ; — Le prix est fixe ou déterminable. Le chiffre d’affaires généré par les ventes de produits est reconnu lors du transfert au client des risques et des avantages liés à la propriété, soit à la livraison. — Le chiffre d’affaires généré par les ventes de prestations est reconnu : lorsque les poussières de métaux sont physiquement consommées, sur les prestations d’élimination de déchets des poussières de métaux, — Au fur et à mesure de l’exécution du service, pour les prestations de maintenance.   2.3.20. Présentation du compte de résultat et principaux indicateurs financiers : Comme le permet la norme IAS 1 : "Présentation des états financiers", le Groupe présente le compte de résultat par nature. Le groupe a appliqué la recommandation du CNC 2004-R-02 du 27 octobre 2004 pour la présentation du compte de résultat. Résultat opérationnel courant. — Le résultat opérationnel courant inclut l’ensemble des produits et coûts récurrents directement liés aux activités du groupe, exception faite des produits et charges qui résultent de décisions ou d’opérations ponctuelles, tels que les effets du plan de continuation sur le passif de l'entreprise qui est traité de façon détaillée dans la note 18 des annexes. Autres produits et charges opérationnels. — Cette rubrique est alimentée dans le cas où un événement important intervenu pendant la période comptable est de nature à fausser la lecture de la performance de l'entreprise. Ils incluent les produits et charges en nombre très limités, non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant. Résultat opérationnel. — Le résultat opérationnel inclut l’ensemble des produits et coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu’ils résultent de décisions ou d’opérations ponctuelles.   2.3.21. Impôts. — Selon la norme IAS 34, l’impôt au titre d’une période intermédiaire est calculé au moyen du taux d’impôt qui serait applicable au résultat total de l’exercice, c’est-à-dire en appliquant au résultat avant impôt de la période intermédiaire le taux effectif moyen pondéré attendu pour l’exercice. La méthode retenue par le groupe consiste à reconnaître des impôts différés actifs sur les déficits fiscaux reportables à hauteur de l'impôt calculé sur le bénéfice fiscal prévisionnel sur douze mois glissants. Le taux effectif moyen estimé pour l’exercice est basé sur le taux en vigueur à la fin de la période intermédiaire en tenant compte de chaque juridiction fiscale dans laquelle le groupe opère. Un actif d’impôt différé, généré par des pertes fiscales, est comptabilisé dès lors qu’il existe des éléments probants et convaincants qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible.   2.3.22. Instruments financiers dérivés : Le groupe est exposé au risque de change (dollar) et au risque de cours de métal (plomb, zinc et argent). Aucune couverture de ces risques n'a été mise en place au cours de la période.   2.3.23. Résultat net par action : Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux porteurs de capitaux ordinaires de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice plus le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires qui auraient été émises suite à la conversion de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives en actions ordinaires.   Note 3. – Immobilisations corporelles. Les immobilisations corporelles, hors actifs destinés à la vente, s'analysent comme suit :  a) Immobilisations corporelles au 30 juin 2006 (en milliers d’euros) :  30/06/2006 Valeurs brutes Amortissements cumulés Pertes de valeur Valeurs nettes Terrains 6 025 -998 0 5 027 Constructions 98 312 -76 491 -1 200 20 621 Installations matériel et outillage 190 646 -161 743 -1 430 27 472 Immobilisations en cours 3 486 0 0 3 486 Autres 18 069 -14 917 0 3 152     Total 316 538 -254 149 -2 630 59 759     (En milliers d’euros) Valeurs nettes Au 31 décembre 2005, valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur 62 387 Investissements 1 075 Amortissements de l’exercice -4 273 Cessions -212 Pertes de valeur (reprise) 0 Reclassement en actifs détenus en vue de la vente -185 Effet des variations de change 0 Autres 967     Au 30 juin 2006, valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur 59 759     b) Subventions liées à des immobilisations corporelles : Les subventions liées à des immobilisations corporelles sont présentées au bilan en déduction de la valeur comptable de l’actif et génèrent par conséquent une réduction de la charge annuelle d’amortissement. Le montant des subventions déduit de la valeur brute des actifs s’élève à 7 522 K€ pour 2005 et au 30 juin 2006. Les subventions obtenues proviennent de fonds de développement régionaux en Allemagne et ont été accordées sous certaines conditions d'embauches ou d'investissements. A la date de clôture, toutes les subventions comptabilisées satisfont aux critères d'attribution et il n'existe pas de risque de remboursement.   c) Immobilisations acquises par voie de location financement :  (En milliers d’euros) Valeurs brutes Amortissements Valeurs nettes 30 juin 2006 1 930 -1 194 736 31 décembre 2005 1 930 -1 059 871 31 décembre 2004 1 930 -803 1 127 1er janvier 2004 2 277 -895 1 382     Les biens pris en location financement sont pour l’essentiel des matériels industriels.    Note 4. – Immobilisations incorporelles et goodwill. Les immobilisations incorporelles et les goodwill, hors actifs destinés à la vente, s'analysent comme suit :  a) Immobilisations incorporelles et goodwills au 30 juin 2006 :  (En milliers d’euros) Valeurs brutes Amortissements cumulés Pertes de valeur Valeurs nettes Goodwill 675 0 -675 0 Concessions, brevets, licences, etc. 6 513 -6 277 0 236 Autres immobilisations incorporelles 0 0 0 0     Total 7 188 -6 277 -675 236      La perte de valeur comptabilisée concerne spécifiquement le goodwill affecté à l’unité génératrice de trésorerie Norzinco France et qui est déprécié en totalité depuis le 1er janvier 2004.   Note 5. – Stocks.  Les stocks détenus par le Groupe s’analysent comme suit : (En milliers d’euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 Matières premières 19 819 17 466 Encours de biens 16 293 16 852 Produits intermédiaires et finis 5 910 9 655     Sous-total 42 023 43 973 Moins : Provision pour perte de valeur -2 426 -895     Valeur nette des stocks et encours 39 595 43 078     Les stocks ont sensiblement diminué depuis le 31 décembre 2005. Cette diminution est principalement liée à la forte baisse des volumes en stocks de produits intermédiaires et de produits finis partiellement compensée par une augmentation du prix des matières premières.   Note 6. – Clients et comptes rattaches. Les créances clients et comptes rattachés du groupe s’analysent comme suit : (En milliers d’euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 Créances clients et comptes rattachés (1) 45 137 33 450 Moins : Provision pour dépréciation -5 749 -5 719     Valeur nette des créances clients et comptes rattachés 39 389 27 731     Les créances clients ne portent pas intérêt et sont en général payables de 0 à 60 jours. Le groupe estime que la valeur inscrite au bilan des créances clients correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur. (1) Les créances mobilisées et non échues au 30 juin 2006, reclassées en compte "clients" conformément à IAS 39 pour un montant de 16 363 K€. Au 31 décembre 2005, les créances mobilisées et non échues s’élevaient à 8 179 K€   Note 7. – Autres actifs courants. Les autres actifs courants s’analysent comme suit : (En milliers d’euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 Avances, acomptes sur commande en cours 1 122 1 031 Créances Penarroya 4 924 14 728 Créances sociales 460 134 Créances fiscales 453 862 Créances sur cessions d’immobilisations 0 4 257 Débiteurs divers 4 332 2 458 Charges constatées d’avance 1 213 230     Total des autres actifs courants 12 504 23 700     Les principales variations des actifs courants s’expliquent : — d’une part de la diminution des créances sur cession d’immobilisations pour un montant de 4 257 K€ ; — au cours du premier semestre 2006, Metaleurop a reçu un règlement des liquidateurs de Penarroya de 9 804 K€ ; — d’une augmentation des débiteurs divers et charges constatées d’avances pour 2 857 K€. Le groupe estime que la valeur inscrite au bilan des autres actifs courants correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.    Note 8. – Trésorerie et équivalents de trésorerie.  La trésorerie et l’équivalent de trésorerie du groupe comprennent : (En milliers d’euros) 30 juin2006 31 décembre 2005 Comptes bancaires et caisses 26 646 10 412 Autres valeurs mobilières de placement 10 673 1 464     Total de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 37 319 11 876     Les autres valeurs mobilières de placement sont composées de parts de Sicav monétaires. Au 30 juin 2006, le groupe disposait de 550 000 € de lignes de crédit disponibles non utilisées pour lesquelles les conditions de tirage étaient satisfaites. Au 31 décembre 2005, le groupe disposait des mêmes lignes de crédit non utilisées.   Note 9. – Actifs non courants détenus en vue de la vente et passifs afférents. Au 30 juin 2006, et conformément au plan de redressement par voie de continuation, homologué par le Tribunal de commerce de Paris par jugement en date du 24 novembre 2005, le Groupe a engagé des négociations en vue de céder sa participation dans le capital des sociétés Recytech et groupement Forestier Malacan (sa participation dans Penox ayant par ailleurs été cédée au cours du premier semestre 2006).   Ces actifs (et passifs) s’analysent comme suit : (En milliers d’euros) 30 juin 2006 Recytech (secteur d'activité : Zinc) 11 250 Groupement Forestier Malacan (secteur d'activité : autre) 0     Valeur nette des actifs détenus en vue de la vente 11 250     (En milliers d’euros) 30 juin 2006 Recytech (secteur d'activité : Zinc) 3 130     Valeur nette des passifs détenus en vue de la vente 3 130      9.1. Recytech. — Au 30 juin 2006, la quote-part des actifs et passifs de Recytech détenus en vue de la vente est la suivante : (En milliers d’euros) 30 juin 2006 Actifs non courants 4 060 Immobilisations corporelles 3 190 Actifs incorporels 862 Actifs financiers 8 Actifs courants 7 190 Stocks 308 Clients et autres débiteurs 2 924 Paiements d’avance 15 Trésorerie 3 943     Total actif 11 250     (En milliers d’euros) 30 juin 2006 Passifs non courants 67 Provisions 67 Emprunts portant intérêt 0 Passifs courants 3 063 Emprunts portant intérêt 0 Fournisseurs et créditeurs divers 3 063     Total passif 3 130     La quote-part des résultats de Recytech pour le premier semestre 2006 sont les suivants (représentant 50% des produits et charges de la société Recytech toujours consolidés dans les produits et charges du groupe au 30 juin 2006) : (En milliers d’euros) 30 juin 2006 Chiffre d’affaires 7 573     Résultat opérationnel courant 3 998 Autres produits et charges opérationnels 24 Coût de l’endettement financier net -1 Autres produits et charges financiers 3 Charge d’impôt -890     Résultat net 3 134     La quote-part des flux de trésorerie nets générés par Recytech au 30 juin 2006 sont les suivants (représentant 50% de la variation de la trésorerie nette de la société Recytech) : (En milliers d’euros) 30 juin 2006 Flux nets de trésorerie 3 944     9.2. Groupement Forestier Malacan. — Au 30 juin 2006, la valeur nette comptable des titres Groupement Forestier Malacan détenus en vue de la vente est la suivante : (En milliers d’euros) 30 juin 2006 Valeur brute des titres détenus en vue de la vente 58 Provision pour dépréciation -58     Valeur nette des titres détenus en vue de la vente 0     Note 10. – Capital émis et réserves.  10.1. Capital social et primes d’émission. — Le capital est composé de 23 342 682 actions entièrement libérées au 30 juin 2006. L'entreprise détient 73 939 actions dans le cadre des options d'achat d'actions accordées au personnel. Leur prix de revient moyen ressort à 6,81€. Les actions propres sont comptabilisées en déduction des capitaux propres.     30 juin 2006 31 décembre 2005 Actions ordinaires au nominal de 3, 81 € 23 343 682 23 343 682      Il n’y a pas eu d’augmentation du capital social ou de création d’actions au cours de la période.   Actions ordinaire émises et entièrement libérées (en milliers d’euros) Nombre d’actions Capital social Primes d’émission Au 1er janvier 2006 23 343 682 88 964 6 159 Au 30 juin 2006 23 343 682 88 964 6 159     — Actions propres :   30 juin 2006 31 décembre 2005 Nombre d’actions propres 73 939 73 939 Actions propres (en milliers d’euros) 504 43     Suite à la reprise de la cotation du titre Metaleurop le 3 février 2006, le cours de l’action Metaleurop a fortement augmenté. La provision antérieurement constituée, a été reprise dans son intégralité pour un montant de 461 K€. Les actions propres sont valorisées à leur coût historique soit 504 K€.   10.2. Options de souscription d’actions : — Description des plans existants : Les assemblées générales des 26 juin 1995 et 30 mars 2000 ont autorisé la mise en place d’options de souscription d’actions. Le Directoire a procédé de 1998 à 2002 à 6 attributions d’options. Les options attribuées sont dénouables en actions (dénouement en instruments de capitaux propres au sens de IFRS 2). Conformément aux dispositions transitoires définies par la norme IFRS 1, seuls les plans d’options attribués postérieurement au 7 novembre 2002 doivent faire l’objet d’évaluation et de comptabilisation. Dans la mesure où aucun plan d’options n’a été attribué après cette date, aucun impact n’est comptabilisé.   Les principales caractéristiques des options accordées sont les suivantes : Date d’attribution (Date du Directoire) 23/04/98 26/04/99 06/09/99 03/05/00 20/09/02 04/11/02 Nombre d’options attribuées 361 000 544 500 37 000 253 900 273 650 300 000 Prix de souscription 10,1 € 5,3 € 5,3 € 7,5 € 2,21 € 2,21 € Période d’acquisition des droits 5 ans 5 ans 5 ans 4 ans 4 ans (1) Durée de vie des options 10 ans 10 ans 10 ans 10 ans 10 ans 10 ans (1) Les options peuvent être exercées à hauteur de 25 % immédiatement, 25% à compter respectivement des 1er juillet 2003, 2004 et 2005.     Il n’y a pas eu d’évolution du nombre d’options au cours du premier semestre 2006.   Le nombre d’options en circulation au 30 juin 2006 se décompose comme suit : Date d’attribution Nombre d’options Prix d’exercice Durée de vie contractuelle résiduelle 23 avril 1998 71 300 10,1 2,3 années 26 avril 1999 153 000 5,3 3,3 années 6 septembre 1999   5,3 3,7 années 3 mai 2000 86 000 7,5 4,3 années 20 septembre 2002 160 000 2,21 6,7 années 4 novembre 2002 300 000 2,21 6,8 années     Note 11. – Emprunts portant intérêt.  — Détail des emprunts (en milliers d’euros) : Emprunts et dettes financières courantes 30 juin 2006 31 décembre 2005 Part des emprunts à moins d’un an 3 088 1 674 Créances factorisées 16 363 8 179 Engagement de rachat de minoritaires 3 402 3 402     Total 22 853 13 255     Emprunts et dettes financières non courantes 30 juin 2006 31 décembre 2005 Part des emprunts à plus d’un an 1 373 2 276 Dettes diverses 0 1 451     Total 1 373 3 727     — Echéanciers de remboursement des emprunts non courants : (En milliers d’euros) 30 juin 2006 31 déc. 2005 A moins d'1 an De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Total Emprunts bancaires 0 1 373 0 1 373 2 276 Dettes diverses 0 0 0 0 1 451     Emprunts portant intérêt   1 373   1 373 3 727     Le groupe a contracté un engagement de rachat d’actions envers les actionnaires minoritaires de la société Norzinco et a par conséquent comptabilisé une dette financière égale au montant estimé du prix d'exercice de l'option prévu par le pacte d'actionnaire, soit 3 402 K€. La contrepartie comptable de cette dette a été enregistrée en intérêts minoritaires, pour 2 671 K€, et en réduction des fonds propres pour la soulte, soit 731 K€.    Note 12. – Provisions.  Les provisions courantes et non courantes s’analysent comme suit : a) Provisions au 30 juin 2006 et au 31 décembre 2005 : (En milliers d’euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 Provisions courantes :         Provisions environnementales 4 450 3 791     Litiges 0 224     Restructurations (1) 318 345     Autres risques et charges (2) 1 016 3 068   5 784 7 428 Provisions non courantes :         Provisions environnementales 18 882 21 815     Litiges 4 854 4 948     Restructurations (1) 750 750     Autres risques et charges (2) 2 861 978   27 347 28 491         Total provisions 33 131 35 919     Les provisions environnementales font l'objet d'une description détaillée en note 25.   b) Variation des provisions au 30 juin 2006 : (En milliers d’euros) Solde31 déc. 2005 Dotations de l'exercice Actualisation Reprise de l’exercice Provision utilisée Provision non utilisée Solde30 Juin2006 Provisions environnementales(Note 25) 25 606 37 -862 -901 -548 23 332 Litiges 5 172 0     -318 4 854 Restructurations (1) 1 095 0   -27   1 068 Autres risques et charges (2) 4 046 0 -53 -110 -6 3 877     Total provisions 35 919 37 -916 -1 037 -873 33 131     (1) Les provisions pour restructuration concernent des plans annoncés et mis en oeuvre au cours des exercices antérieurs. Aucun nouveau plan de restructuration n'a eu lieu sur l'exercice. Les provisions concernent notamment : — Le site de l'Estaque : 425 K€ ; — Malines et St Salvy : 180 K€ ; — Villefranche et Escaudoeuvres : 92 K€ — Autres sites : 372 K€. (2) Les autres risques et charges incluent notamment des risques fiscaux pour 1,8 M€ (Allemagne).   Note 13. – Autres passifs courants.  Les autres passifs courants se décomposent de la manière suivante : (En milliers d'euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 Passifs rééchelonnés au titre du plan de continuation (note 14) 10 847 10 684 Passifs fiscaux et sociaux 8 909 8 458 Passifs sur immobilisations 42 54 Autres passifs 7 880 7 208 Produits constatés d’avance 309 23     Total 27 988 26 427     Les autres passifs non courants sont composés exclusivement des passifs rééchelonnés au titre du plan de continuation (note 14). Le groupe estime que la valeur inscrite au bilan des autres passifs correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.   Note 14. – Passifs rééchelonnés au titre du plan de continuation.  Suite à la déclaration de cessation de paiement de la société Metaleurop SA le 21 octobre 2003 et de l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire le 13 novembre 2003, le passif de la société à cette date a été gelé. En 2005, suite au plan de continuation accepté par le Tribunal de commerce de Paris ces dettes ont été reclassées en passifs courants et non courants selon leur exigibilité. Ces dettes ont été rééchelonnées suivant les deux options prévues dans ce plan de continuation : — Option 1 : Remboursement de 50% de la créance, sans intérêts, sur un échéancier de deux ans à raison de 25% à la 1ère date anniversaire de l’adoption du plan de continuation, et 25% à la 2ème date anniversaire de l’adoption du plan de continuation. Abandon du solde de la créance, avec clause de retour à meilleure fortune. Cette clause prévoit qu’à compter du 31 décembre 2015 inclus la société affectera 20% de sa trésorerie existant au 31 décembre de chaque exercice au remboursement de l’abandon, sur une base pari passu entre les créanciers, et ce, sans limitation de durée. — Option 2 : Remboursement de 100% de la créance, sans intérêts, sur un échéancier de 10 ans : – 4 % de la créance à la 1ère date anniversaire de l’adoption du plan de continuation ; – 4 % de la créance à la 2ème date anniversaire de l’adoption du plan de continuation ; – 8 % de la créance à la 3ème date anniversaire de l’adoption du plan de continuation ; – 8 % de la créance à la 4ème date anniversaire de l’adoption du plan de continuation ; – 10 % de la créance à la 5ème date anniversaire de l’adoption du plan de continuation ; – 10 % de la créance à la 6ème date anniversaire de l’adoption du plan de continuation ; – 12 % de la créance à la 7ème date anniversaire de l’adoption du plan de continuation ; – 12 % de la créance à la 8ème date anniversaire de l’adoption du plan de continuation ; – 16 % de la créance à la 9ème date anniversaire de l’adoption du plan de continuation ; – 16 % de la créance à la 10ème date anniversaire de l’adoption du plan de continuation. Conformément à IAS 39, paragraphe 40, lors d'un échange d'instruments de dette entre un emprunteur et un prêteur existants, il convient en premier lieu d'apprécier le caractère substantiellement différent des termes de l'ancien et du nouvel instrument. La valeur actualisée des flux de trésorerie selon les nouvelles conditions fixées par le plan de continuation, et actualisée par application du taux d’intérêt effectif initial, est différente de plus de 10 % du coût amorti du passif financier initial. En conséquence, le groupe a estimé que cette renégociation de dette doit être comptabilisée comme une extinction de l'ancienne dette suivie de la mise en place d'une nouvelle dette. La différence entre le prix de rachat (juste valeur de la nouvelle dette) et le coût amorti de l'ancienne dette est donc constatée à la date de l'acceptation du plan de continuation en résultat. La juste valeur de la nouvelle dette est égale à la somme actualisée des flux de trésorerie prévue par le plan de continuation. La nature particulière de ce passif ne permet pas de déterminer un taux d’actualisation approprié. De ce fait, le taux d'actualisation retenu est un taux sans risque de 4,0% (taux OAT 10 ans) afin de prendre en compte la valeur temps.   Les passifs rééchelonnés au titre du plan de continuation sont inscrits en autres passifs courants et autres passifs non courants (note 13). Nature du passif rééchelonné courant (En milliers d’euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 Prêts subventionnés 597 597 Emprunts auprès des établissements de crédit 905 905 Passifs financiers divers (y compris ICNE) 9 149 9 149 Dettes fournisseurs 214 214 Passifs sociaux et fiscaux 46 46 Passifs divers 109 109     Passif rééchelonné courant au titre du plan de continuation avant actualisation 11 020 11 020 Impact de l'actualisation des flux de trésorerie -172 -336     Passif rééchelonné courant au titre du plan de continuation après actualisation 10 848 10 684     Nature du passif rééchelonné non courant(En milliers d’euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 Prêts subventionnés 884 884 Emprunts auprès des établissements de crédit 1 043 1 043 Passifs financiers divers (y compris ICNE) 19 399 19 399 Dettes fournisseurs 2 068 2 069 Passifs financiers divers 1 084 1 084 Passifs divers 610 612     Passif rééchelonné non courant au titre du plan de continuation avant actualisation 25 088 25 091 Impact de l'actualisation des flux de trésorerie -3 706 -3 653     Passif rééchelonné non courant au titre du plan de continuation après actualisation 21 382 21 438     Passif rééchelonné non courant (par échéance) (en milliers d’Euros) 30 juin 2006 A moins d'1 an De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Total Passif rééchelonné non courant avant actualisation 11 019 3 974 10 095 25 088      Note 15. – Information sectorielle.  En application de la norme IAS 14, Metaleurop publie une information sectorielle par secteur d’activité et par zone géographique. Le premier niveau d’information sectorielle est le secteur d’activité. Metaleurop a identifié les trois secteurs d’activité suivants : — Zinc ; — Plomb ; — Métaux spéciaux. Le second niveau d’information sectorielle est le secteur géographique. Les segments géographiques du groupe sont déterminés selon la localisation des actifs et du groupe : — France; — Allemagne; — Belgique. Les transferts entre les différents segments d'activité ne sont pas significatifs.   Secteurs d’activité. — Les tableaux suivants présentent, pour chaque secteur d'activité du groupe, les produits des activités ordinaires, les résultats ainsi que certaines informations relatives aux actifs et aux passifs pour les exercices clos les 30 juin 2006 et 2005. Les principaux montants non affectés concernent les prestations de services rendus par le siège, l’activités plastique, les provisions environnementales concernant des sites fermés, et les passifs rééchelonnés au titre du plan de continuation.   Exercice clos le 30 juin 2006 (en milliers d’euros) Plomb Zinc Métaux spéciaux Non affectés Eliminations Total Ventes à des clients externes 90 984 61 122 9 538 6 326 -- 167 970 Ventes inter-secteurs 1 127 -- -- -- -1 127 --     Produits des activités ordinaires 92 111 61 122 9 538 6 326 -1 127 167 970               Résultats sectoriels 11 462 10 743 1 297 904 -- 24 406 Autres produits/charges opérationnels           -607 Charges non affectées           -3 175 Charges financières nettes           -147 Quote-part dans le résultat des entreprises associées           37 Produit / (Charge) d’impôt sur le résultat           -750     Résultat net de l’exercice           19 764 Actifs et passifs :                 Immobilisations incorporelles 128 2 0 106 -- 236     Immobilisations corporelles 37 760 13 603 4 673 3 723 -- 59 759     Stocks 26 151 7 109 5 536 799 -- 39 595     Clients 13 930 19 387 2 589 3 483 -- 39 389         Total actifs sectoriels 77 969 40 101 12 798 8 111 -- 138 979                   Provision et retraite 24 376 9 034 1 883 28 663 -- 63 956     Fournisseurs et comptes rattachés 8 611 6 701 162 2 923 -- 18 397     Autres passifs 5 905 1 864 7 097 13 122 -- 27 988         Passifs sectoriels 38 892 17 599 9 142 44 708 -- 110 341 Autres informations sectorielles :                 Dotations aux amortissements et provisions                 Immobilisations corporelles - 2 411 - 1 426 - 266 - 295 -- - 4 398     Immobilisations incorporelles - 20 - 38 -- -- -- - 58     Autres charges sans contrepartie en trésorerie - 1 306 - 60 - 771 3 606 -- 1 469      Exercice clos le 30 juin 2005 (en milliers d'euros)  Plomb  Zinc  Métaux spéciaux  Non affectés  Elimina- tions  Total Ventes à des clients externes 70 848 31 094 6 724 5 353 -- 114 019 Ventes inter-secteurs 740       -740       Produits des activités ordinaires 71 588 31 094 6 724 5 353 -740 114 019               Résultats sectoriels 9 079 932 40 718   10 770 Autres produits/charges opérationnels             Charges non affectées           -2 377 Produits financiers nets           100 Quote-part dans le résultat des entreprises associées           -185 Produit / (Charge) d’impôt sur le résultat           278     Résu

Description : 0611551 1 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°105 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       METALEUROP SA Société anonyme au capital de 88 964 224 €. Siège social : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris. 542 097 704 R.C.S. Paris.     Documents comptables annuels approuvés par l'assemblée générale mixte en date du 28 juillet 2006.   A. —  Comptes sociaux. I. — Bilan au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros). Actif 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Actif immobilisé       Immobilisations incorporelles 3 560 3 595     Amortissements -3 454 -2 975        Sous-total 106 620   Immobilisations corporelles 20 008 19 731     Amortissements -13 605 -13 868        Sous-total 6 403 5 863 Immobilisations financières       Participations 201 796 209 003   Provisions pour dépréciation -146 111 -148 504   Créances rattachées à des participations 170 891 174 220   Provisions pour dépréciation -153 148 -163 748   Prêts 4 4   Provisions pour dépréciation         Autres 251 284     Provisions pour dépréciation -114 -114       Sous-total 73 569 71 145         I. Total actif immobilisé 80 077 77 628 Actif circulant       Stocks et en-cours 1 304 933   Provisions pour dépréciation         Sous-total 1 304 933   Avances et acomptes versés sur commandes 293 133   Créances clients et comptes rattachés 14 196 10 591   Provisions pour dépréciation -3 603 -3 567   Autres créances 1 923 2 176   Provisions pour dépréciation -76 -76   Valeurs mobilières de placement 504 504   Provisions pour dépréciation -461 -461   Disponibilités 6 338 1 230     II. Total actif circulant 20 418 11 463       Charges constatées d'avance et à répartir 44 34 Écart de conversion Actif 407 407           III. Total général 100 947 89 532   Passif 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Capitaux propres       Capital 88 964 88 964   Primes d'émission, de fusion, d'apport 6 159 5 941   Écarts de réévaluation 1 484 1 484   Réserve légale 291 291   Réserves réglementées   174   Autres réserves 4 239 4 065   Report à nouveau -104 336 -110 636   Provisions réglementées 138     Résultat de l'exercice 29 306 6 300     I. Total capitaux propres 26 245 -3 417 Provisions pour risques et charges       Provisions pour risques 6 986 1 120   Provisions pour charges 20 201 19 307     II. Total provisions 27 186 20 427 Dettes       Dettes financières :         Emprunts et dettes auprès établissements de crédit 2 316 38 026     Autres emprunts et dettes divers 30 028 16 072       Sous-total 32 343 54 098   Dettes d'exploitation :         Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 841 3 313     Dettes fiscales et sociales 2 230 1 186     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 42 61     Autres dettes 7 627 13 417         III. Total dettes 47 084 72 075 Produits constatés d'avance 23 41 Écart de conversion passif 407 407           IV. Total général 100 947 89 532   II. — Compte de résultat au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros).   Exercice 2005 Exercice 2004 Chiffre d'affaires 26 360 24 756 Reprises sur provisions 1 000 1 475 Autres produits d'exploitation et variation des stocks 628 346   Produits d'exploitation 27 988 26 576       Achats et variation des stocks 12 726 10 963 Services extérieurs et autres charges 7 644 8 007 Impôts, taxes et versements assimilés 836 504 Charges de personnel 1 777 1 662 Dotations aux amortissements et provisions 1 643 2 318   Charges d'exploitation 24 626 23 455 Résultat d'exploitation 3 362 3 121       Intérêts et produits assimilés 162 157 Reprises sur provisions et transfert de charges 7 570   Différences positives de change       Produits financiers 7 732 157       Intérêts et charges assimilées 1 577 513 Dotations aux provisions 5 136 270 Différences négatives de change       Charges financières 6 713 783   Résultat financier 1 019 -626   Résultat courant 4 380 2 495       Produits (charges) nets sur opérations de gestion 22 266 -1 180 Produits (charges) nets sur opérations en capital -492 -744 Reprises (dotations) nettes sur provisions 3 324 5 820   Résultat exceptionnel 25 098 3 895   Résultat avant impôt 29 478 6 390 Impôt sur les bénéfices 173 90   Résultat net 29 306 6 300   III. — Tableau des flux de trésorerie. (En milliers d’euros).   Exercice 2005 Exercice 2004 Résultat net hors dividendes 29 306 6 300 Dotations aux amortissements des immobilisations 1 124 1 390 Variation des provisions -6 238 -6 174 Plus et moins values sur cessions d'actifs immobilisés 492 779   Capacité d'autofinancement 24 684 2 296 Variation des stocks -371 -170 Variation des créances et dettes d'exploitation -1 512 -1 820   Flux de trésorerie d'exploitation (a) 22 801 306       Acquisitions d'immobilisations et augmentation des créances rattachées       Industrielles -1 038 -787   Financières -50 -49 Cessions d'immobilisations et diminution des créances rattachées       Industrielles 1 2   Financières 4 891 59 Subventions d'investissements       Flux des opérations d'investissement (b) 3 804 -775   Besoin de trésorerie dégagé par l'exploitation (c=a+b) 26 605 -469       Apports en fonds propres 218 0 Dividendes payés 0 0 Dividendes reçus 0 0 Variation des dettes financières -21 755 -5 870 Variation des créances et dettes hors exploitation 40 6 386   Flux de trésorerie des opérations de financement (d) -21 497 516   Variation de la trésorerie (c+d) 5 108 47   IV. — Soldes intermédiaires de gestion. (En milliers d’euros).   Exercice 2005 Exercice 2004 Ventes de marchandises 48   Coût d'achat des marchandises vendues -47     Marge brute commerciale 1   Production vendue 26 312 24 756 Production stockée 346 189 Production immobilisée       Production 26 659 24 944 Transferts de charges 256 114 Achats de matières premières, consommables et de sous-traitances -13 458 -11 740 Variation des stocks de matières premières et consommables 25 -19 Autres charges -6 777 -6 965 Consommation en provenance de tiers -20 209 -18 724   Valeur ajoutée 6 706 6 334 Subventions d'exploitation     Impôts, taxes et versements assimilés -836 -504 Charges de personnel -1 777 -1 662   Excédent brut d'exploitation 4 094 4 168 Reprises sur provisions 1 000 1 475 Autres produits 25 43 Dotations aux amortissements et provisions d'exploitation -1 643 -2 318 Autres charges -113 -247   Résultat d'exploitation 3 362 3 120 Produits financiers 7 732 157 Charges financières -6 713 -783   Résultat courant 4 380 2 494       Produits exceptionnels 39 972 6 409 Charges exceptionnelles -14 874 -2 514   Résultat exceptionnel 25 098 3 896       Participation des salariés     Impôts sur les bénéfices -173 -90 Résultat net 29 306 6 300 Calcul des plus-values sur cessions d'éléments d'actif incluses dans le résultat exceptionnel ci-dessus :       Produits des cessions d'éléments d'actif 1 31   Valeur comptable des éléments d'actif cédés -27 -776   Plus ou moins values de cession -27 -745   V. — Faits caractéristiques et événements postérieurs à la clôture de l'exercice. La procédure d’extension de liquidation judiciaire de Metaleurop Nord SAS à Metaleurop SA. — Rappelons que Metaleurop SA a débuté l’année 2005 en liquidation judiciaire suite à l’arrêt de la Cour d’appel de Douai du 16 décembre 2004 qui avait étendu la liquidation judiciaire de Metaleurop Nord SAS à son actionnaire, Metaleurop SA. La Cour de cassation a, dans son arrêt du 19 avril 2005, cassé la décision de la Cour d’appel de Douai. Le 11 octobre 2005, la Cour d’appel de renvoi de Paris a confirmé l’absence de confusion de patrimoines entre les deux sociétés. Ainsi au terme de plus de deux années de combat, la justice a clairement démontré l’absence de fictivité de la société Metaleurop Nord SAS.   Le redressement judiciaire de Metaleurop SA. — La procédure décrite ci-dessus obérant la pérennité de la société Metaleurop SA, cette dernière a été contrainte de déposer une déclaration de cessation de paiement ayant ouvert la procédure de redressement judiciaire le 13 novembre 2003. Le plan de continuation a été adopté le 24 novembre 2005, par le Tribunal de commerce de Paris, Metaleurop SA n’est plus en redressement judiciaire depuis cette date.   Evénements post-clôture. — Au cours du premier trimestre 2006, Metaleurop SA a reçu deux nouvelles assignations : — Une convocation devant le conseil des Prud’hommes de Lens de la part de 586 anciens salariés de la société Metaleurop Nord SAS. Chaque demandeur réclame le versement d’une indemnité de 30 000 euros et d’une somme de 300 euros à titre de frais ; — Les liquidateurs de Metaleurop Nord SAS ont assigné Metaleurop SA pour une action en comblement de passif de Metaleurop Nord SAS à hauteur de 50 millions d’euros. A la suite de l’audition du président-directeur général de Metaleurop SA, qui s’est tenue le 11 avril 2006, il a été fixé une audience des plaidoiries pour le 26 septembre 2006. Compte tenu de l’avancée de ces deux procédures à la date d’arrêté des comptes, la société n’a pas estimé nécessaire de constituer de provision dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2005. Dans l’hypothèse où ces deux procédures aboutiraient de façon défavorable pour Metaleurop, l’exécution du plan de continuation pourrait être remise en cause. Il est rappelé que le liquidateur de la Société minière et métallurgique de Penarroya Espagne SA, société espagnole en liquidation, filiale de Metaleurop SA, a vendu le principal actif de cette société qui était un terrain pour 27 millions d’euros. Après paiement des frais du liquidateur, une partie importante du produit de cette vente devrait revenir à Metaleurop SA dès lors que les deux recours en justice relatifs à des parcelles de terrains seront résolus. Le liquidateur a déjà payé au cours de l’année 2005 les créances privilégiées qui ont représenté, pour Metaleurop SA, 2,7 millions d’euros. Une partie des créances chirographaires est prévue d’être réglée en 2006 avant même la résolution des litiges en cours. Metaleurop SA a déjà encaissé à la date d’arrêté des comptes 9,8 millions d’euros et prévoit environ 5 millions d’euros d’encaissement au cours du deuxième trimestre. Metaleurop SA, par l’intermédiaire de sa filiale Delot Métal SA a cédé sa participation de 30,16 % dans la société Penox SA à la fin du premier semestre 2006. Cette cession d’actif s’inscrit dans le cadre du plan de continuation. Aucun autre nouveau litige n’est intervenu à l’exception de ceux mentionnés ci-dessus. Les cours des métaux ont poursuivi la hausse constatée en fin d’année 2005 au cours des premiers mois de l’année 2006.  VI. — Annexe sur les comptes de Metaleurop SA. Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2005 dont le total est de 100 946 504,73 euros et au compte de résultat dégageant un profit de 29 305 974,28 euros. Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes de l’exercice allant du 1er janvier 2005 au 31 décembre 2005. Les valeurs indiquées dans les tableaux de la présente annexe sont exprimées en milliers d’euros.    Principes et méthodes comptables. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : — Continuité de l'exploitation (voir mention particulière dans la note « Faits caractéristiques et évènements postérieurs à la clôture ») ; — Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. Le règlement CRC 2002-10, relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs, a été mis en place au 1er janvier 2005, selon la méthode rétrospective. Ceci s’est traduit par une réduction des amortissements cumulés à hauteur de 138 K€, montant porté en amortissements dérogatoires.   Immobilisations incorporelles. — Les logiciels sont amortis sur leur durée d'utilisation (un à cinq ans).   Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles restent valorisées au coût d'acquisition (sans incorporation d'intérêts des emprunts). Elles ont fait l'objet de la réévaluation légale de 1976. Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire et les taux généralement admis (Constructions industrielles 5 %, Habitations 3 ou 4 %, Matériel et Outillage 10 à 20 %, Matériel mobile 20 ou 25 %, Mobilier 10 à 20 %, Matériel de bureau et matériel informatique 20 à 33 %).   Immobilisations financières. — Les immobilisations financières sont valorisées au coût d'acquisition. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Les titres sont estimés à leur valeur économique en tenant compte de différents critères dont la quote-part de situation nette, les risques afférents à l'exploitation et l'intérêt industriel pour le Groupe. Des provisions pour dépréciation sont constituées sur les créances rattachées à des participations et les prêts, compte tenu de la probabilité de non-recouvrement.   Stocks et en-cours. — Les stocks et en-cours sont valorisés à leur coût de revient moyen pondéré (sans incorporation d'intérêts des emprunts). Des provisions pour dépréciation sont constituées lorsque la valeur de réalisation des stocks au 31 décembre fondée notamment sur les cours des métaux est inférieure au coût de revient moyen pondéré.   Créances. — Des provisions pour dépréciation sont notamment constituées lorsque les clients sont en liquidation ou en règlement judiciaire.   Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont représentatives d’actions propres détenues par Metaleurop SA et sont valorisées au coût d'acquisition. Elles font l'objet de provisions pour dépréciation en fonction du cours de Bourse.   Provisions pour risques et charges. — Les provisions pour risques et charges sont évaluées en conformité avec le règlement 2000-06 du Comité de la réglementation comptable du 7 décembre 2000 sur les passifs et concernent notamment les travaux de remise en état des sites, les indemnités et allocations relatives au personnel dans le cadre de la préretraite mines, les pensions, les indemnités de départ à la retraite, les primes et congés de médaille du travail et les risques divers. Les provisions pour indemnités de départ à la retraite et de primes et congés de médaille de travail sont déterminées en tenant compte de l’ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l’entreprise à la date de départ en retraite. La méthode utilisée est celle des unités de crédit projetées, tenant compte d’une projection des salaires et avantages futurs. Pour les sites en exploitation, des provisions pour couvrir les risques identifiés sont comptabilisées dès lors qu’une obligation légale ou réglementaire est déclarée. Pour les sites abandonnés, des provisions pour remises en état du site sont comptabilisées conformément aux obligations légales. Les provisions comptabilisées au titre de la couverture de ces risques sont évaluées en fonction de l’expérience de la société dans le domaine minier et métallurgique et des devis externes quand ils sont disponibles.   Ecarts de conversion : — Les créances et dettes en monnaies étrangères sont évaluées au taux de change du 31 décembre par imputation aux comptes d'écarts de conversion actif et passif. — Les écarts de conversion actif donnent lieu à la constitution de provisions pour pertes de change latentes. — Si la créance est totalement dépréciée à la clôture de l'exercice précédent, le mouvement de la provision pour dépréciation liée à la variation de la créance du fait de la fluctuation de change est équilibré par un transfert de charges aux comptes d'écarts de conversion actif ou passif. — Pour les créances et les dettes dont les termes sont suffisamment voisins, les pertes et les gains latents (y compris ceux relatifs aux marchés à terme de devises) concourant à une position globale de change font l'objet d'une provision pour pertes de change limitée à l'excédent des pertes sur les gains.    Notes sur le bilan. Note 1. Immobilisations corporelles et incorporelles. — La valeur nette diminue de 114 milliers d'euros. Les investissements industriels de l'exercice, dans les usines de Villefranche et d'Escaudoeuvres, s'élèvent à 1 038 milliers d'euros. Les cessions et mises hors service pour des valeurs brutes de 796 milliers d'euros et des amortissements de 769 milliers d'euros, soit un net de 27 milliers d'euros. — Valeurs brutes : (En milliers d’euros)   Augmentations Diminutions   Valeur brute au 1er janvier 2005 Acquisitions créations Cessions mises hors service Virement poste à poste Valeur brute au 31 décembre 2005 Immobilisations incorporelles 3 595     -35 3 560 Terrains 3 127 256     3 383 Constructions 7 381 307 70   7 618 Installations, matériel et outillage 7 950 121 520   7 552 Autres 1 272 170 206   1 237 Immobilisations corporelles en cours   184   35 219 Avances et acomptes             Total 23 326 1 038 796   23 568    — Etat des amortissements et provisions : (En milliers d’euros) Amortissements cumulés et provision pour dépréciation  au 1er janvier 2005 Impact au 1er janvier 2005 avis CRC sur les actifs Amortissements Provisions pour dépréciation Amortissements cumulés et provision pour dépréciation au 31 décembre 2005 Augmentations dotations linéaires de l'exercice Diminutions cessions mises hors service Augmentations dotations Diminutions reprise Immobilisations incorporelles 2 975   480       3 454 Terrains 840 -18 12       833 Constructions 6 269 32 117 70     6 347 Installations, matériel et outillage 6 034 -134 388 524     5 764 Autres 725 -18 128 174     661   Total 16 842 -138 1 124 769     17 060   Note 2. Immobilisations financières. — La valeur nette des immobilisations financières diminue de 2 425 milliers d'euros. Ceci est dû en partie : — A la sortie des titres Conimast pour une valeur nette de 1 500 milliers d'euros. — A la réalisation de la Transmission universelle de patrimoine de Metaleurop EURL pour 230 milliers d'euros, et de Immoxyde pour 5 031 milliers d'euros, toutes deux au profit de Metaleurop SA, neutralisant les titres par l'incorporation du patrimoine de la société concernée. — Aux dotations pour les titres de Delot Metal SA pour 3 797 milliers d'euros et les titres de FMM pour 665 milliers d'euros. — Aux reprises de provision sur les titres de : – Recytech pour 2 090 milliers d'euros ; – Metaleurop GmbH pour 3 632 milliers d'euros ; – Metaleurop Commercial SAS pour 149 milliers d'euros ; – C2P SAS pour 544 milliers d'euros ; — A une dotation aux provisions d'une créance sur la société Delot Metal SA pour 1 987 milliers d'euros ; — A une reprise de provision d'une créance sur la Société minière et métallurgique de Penarroya Espagne SA pour 9 859 milliers d'euros. — Valeurs brutes : (En milliers d’euros) Valeur brute au 1er janvier 2005 Augmentations acquisitions Diminutions cessions Valeur brute au 31 décembre 2005 Participations 209 003 45 7 252 201 796 Créances rattachées à des participations 174 220   3 329 170 891 Autres titres immobilisés 155   0 155 Prêts 4     4 Autres 129 5 38 96   Total 383 511 50 10 618 372 943   — Provisions pour dépréciation : (En milliers d’euros) Provisions au  1er janvier 2005 Augmentations Diminutions Provisions au 31 décembre 2005 Dotations financières de l'exercice Dotations exceptionnelles de l'exercice Reprises financières de l'exercice Reprises exceptionnelles de l'exercice Participations 148 504 5 177   7 570   146 111 Créances rattachées à des participations 163 748   1 987   12 588 153 148 Autres titres immobilisés  114          114   Total 312 366 5 177 1 987 7 570 12 588 299 373   — Valeur des immobilisations corporelles et financières réévaluées en 1976 : (En milliers d’euros) Amortissements réévalués au 31 décembre 2005 Valeur réévaluée des immobilisations Marge d'amortissement utilisée Provision spéciale ou réserve réévaluation au 31 décembre 2005 Marge d'amortissement utilisée sur biens cédés dans l'exercice Valeur brute Dont augmentation de valeur Montant Au cours de l'exercice Cumulée I. Immobilisations corporelles :                 1) Amortissables                    Réévaluées                    Terrains 193 53 193 0 53 0 0     Constructions 3 757 1 277 3 757   1 277   0      I nstallations, matériel et outillage 537 91 537 0 91 0 0     Autres 20 3 20 0 3 0 0        Sous-total 4 507 1 424 4 507 0 1 424 0 0     Non réévaluées 13 277 35 9 099             Provision pour dépréciation 0  0             2) Non amortissables                    Terrains réévalués 1 801 1 484 0 0 0 1 484 0     Non réévalués 423 0 0 0 0 0          Total 20 008 2 943 13 606 0 1 424 1 484   II. Immobilisations financières :                 Participations                 Réévaluées 33 872 9 940 0 0 9 940 0 0   Non réévaluées 167 924 0 0 0 0 0       Sous-total 201 796 9 940 0 0 9 940 0     Autres titres immobilisés                 Non réévalués 155 0 0 0 0 0         Total 201 951 9 940 0 0 9 940 0      Note 3. Stocks et en cours :   (En milliers d’euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Matières premières et autres approvisionnements 238 213 Produits intermédiaires et finis 1 065 719   Total 1 304 933 Provisions pour dépréciation         Total net 1 304 933    Note 4. Créances de l'actif circulant et charges constatées d'avance :   (En milliers d’euros) 31 décembre 2004 31 décembre 2005 Degré de liquidité de l'actif Montant brut Montant brut Echéances à moins d'un an Echéances à plus d'un an Créances :           Créances de l'actif circulant           Créances clients et comptes rattachés 10 591 14 196 14 196     Autres créances (*) 2 309 2 217 2 217     Charges constatées d'avance 34 44 44       Total 12 934 16 456 16 456   (*) Dont avances versées sur commande 293 milliers d'euros    Note 5. Avances aux dirigeants. — Le montant des avances est nul.   Note 6. Capital. — Le capital est composé de 23 342 682 actions au 31 décembre 2005. L'entreprise détient toujours 73 939 actions dans le cadre des options d'achat d'actions accordées au personnel. Leur prix de revient moyen ressort à 6,81 € et la dépréciation antérieure pour un total de 461 milliers d'euros n'a pas été modifiée en 2005. Les actions propres sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement. A la même date, il n'existe pas de participation des salariés au capital social, dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise ou d'un fonds commun de placement d'entreprise. Les capitaux propres ont varié de la façon suivante :   (En milliers d’euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 1. Capitaux propres à la clôture de l'exercice précédent avant affectation du résultat -9 718 -29 024 2. Affectation du résultat des exercices précédents à la situation nette par l'AGO  6 300  19 307 3. Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice -3 417 -9 717   Variations en cours d'exercice       01. Variation du capital social       02. Variation des primes, réserves, report à nouveau       Réduction (application anticipée de l'avis 00-01 du CNC du 20 avril 2001 sur les passifs)  0     Augmentation 218 0   03. Dotation sur les amortissements dérogatoires 138 0   04. Subventions d'investissements 0 0   05. Reprise sur la réserve de réévaluation 0 0   06. Reprise sur la provision spéciale de réévaluation 0 0     Capitaux propres a la clôture de l'exercice avant résultat -3 061 -9 717     Résultat de l'exercice 29 306 6 300     Capitaux propres à la clôture de l'exercice résultat inclus, avant AGO  26 245  -3 417    — Options de souscription d'actions Metaleurop SA :   Autorisation de l'assemblée générale extraordinaire du 26 juin 1995 et de l'assemblée générale mixte du 30 mars 2000 portant sur 6 % du capital social. Options attribuées par le Directoire ou le Conseil d'Administration 23 avril 1998 26 avril 1999 6 septembre 1999 3 mai 2000 20 septembre 2002 4 novembre 2002 Nombre d'options attribuées  361 000  544 500   37 000  253 900  273 650  300 000   Nombre d'options maintenues au 31 décembre 2005             (Représentant au total 5,66 % du capital)  71 300 153 000  0 86 000 160 000  300 000 Nombre de bénéficiaires 79  104  4  94  96  1 Nombre de bénéficiaires maintenus au 31 décembre 2005  20  33  0  36  45  1 Prix de souscription de l'action en euro  10,1  5,3  5,3  7,5  2,21  2,21 Date de levée des options             Au plus tôt le 23 avril 2003 26 avril 2004 6 septembre 2004 3 mai 2004 20 septembre 2006 4 novembre 2002 (75 000 options)             1er juillet 2003 (75 000 options)             1er juillet 2004 (75 000 options)             1er juillet 2005 (75 000 options) Au plus tard le 22 avril 2008 25 avril 2009 5 septembre 2009 2 mai 2010 20 septembre 2012 4 novembre 2012   Actionnariat. — En application de l'article L 233 - 13 du Code du Commerce, il est précisé que la participation des actionnaires détenant plus de 5 % du capital de la Société et le nombre de voix attachées à ces actions étaient les suivants au 31 décembre 2005.     Au 31 décembre 2005 Actions Voix Glencore 33,00 % 33,10 % Gam Global Diversified 5,32 % 5,32 %    La Société a été informée le 3 février 2006 qu'un franchissement de seuil avait été atteint le 28 mai 2003 par Gam Global Diversified.   Bourse Exercice 2003 Exercice 2002 Cours le plus haut 1,89 € 4,78 Cours le plus bas 0,14 € 1,63 Cours en fin de période 0,54 € 1,65 Capitalisation en fin de période (en millions d'euros) 12,6 38,5    La cotation du titre a été suspendue le 27 juin 2003. Le dernier cours coté était de 0,54 € soit une capitalisation boursière de 12,6 millions d'euros. La cotation du titre a repris le 3 février 2006. Entre le 3 février 2006 et le 9 juin 2006, le titre a atteint un plus bas le 6 février 2006 à 3,30 € et un plus haut à 11,71 € le 12 mai 2006.   Note 7. Provisions (hors actif immobilisé). — Les dotations aux provisions nettes des reprises s'élèvent à 6 794 milliers d'euros. — Etat des provisions :   (En milliers d’euros) Provisions au 31 décembre 2004 Augmentations Diminutions Provisions au 31 décembre 2005 Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice Provision utilisée Provision non utilisée Provisions pour risques et charges             Coûts environnementaux 16 839 2 143 1 202   17 780   Restructuration sites industriels 1 277 546 429 170 1 224   Restructuration du siège social 224 2 143   84   Retraites 322 174 40   456   Pertes de change             Autres 1 765 6 428 551   7 642     Sous total 20 427 9 294 2 365 170 27 186 Provisions pour dépréciation             Créances clients 3 567 36     3 603   Autres 538       538     Sous total 4 105 36     4 141       Total 24 532 9 329 2 365 170 31 326 Dotations et reprises de provisions             D'exploitation   519 1 000       Financières             Exceptionnelles   8 810 1 535       Note 8. Dettes. — Les dettes financières diminuent de 21 755 milliers d'euros, principalement en raison des abandons de créances consentis par les créanciers ayant choisi l'option n°1 dans le cadre du plan de continuation. — Etat des dettes :   (En milliers d’euros) Degré d'exigibilité du passif Échéances 31 décembre 2004 Montant 31 décembre 2005 Montant A  moins d'un an A plus d'un an et 5 ans au plus A plus de 5 ans Dont dettes garanties par des sûretés réelles Dont charges à payer Dettes financières                 Emprunts et dettes auprès des               Établissements de crédit                   A deux ans au maximum à l'origine                   A plus de deux ans à l'origine  38 026  2 316  1 272  944  99    432   Autres emprunts et dettes financières divers  16 072  30 028  9 877  12 682  7 469  1 169  138       Total 54 098 32 343 11 150 13 626 7 568 1 169 570 Dettes d'exploitation                 Dettes fournisseurs et comptes rattachés  3 313  4 842  2 499  823  1 520    764   Dettes fiscales et sociales 1 186 2 230 1 146 339 745   1 376   Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 61 42 42           A utres dettes 13 417 7 651 918 2 163 4 570   186     Total 17 977 14 765 4 605 3 326 6 835   2 326   Note 9. Écart de conversion :   (En milliers d’euros) Écart actif (perte latente) Écart passif (profit latent) Écart net Provision pour perte de change Créances diverses 407 407       Total 407 407        Note 10. Éléments relevant de plusieurs postes de bilan :   (En milliers d’euros) Total Dont concernant les entreprises liées Dont dettes ou créances représentées par effets de commerce Actif (net des éventuelles provisions comptabilisées) :         Participations 55 685 50 166     Créances rattachées à des participations (*) 17 743 3 081     Prêts 4       Autres titres immobilisés 41       Autres immobilisations financières 96       Avances et acomptes versés sur commandes 293       Créances clients et comptes rattachés (**) 10 593 10 523     Autres créances 1 849 1 336     Valeurs mobilières de placement (actions propres)  43       Disponibilités 6 338     Passif :         Emprunt obligataire         Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit  2 316       Autres emprunts et dettes divers 30 028       Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 842 294     Dettes fiscales et sociales 2 230       Dettes sur immobilisations et comptes rattachés  42        Autres dettes 7 651 6 376   (*) Dont produits à recevoir : 17 089 milliers d'euros (**) Dont produits à recevoir : 4 milliers d'euros   Notes sur le compte de résultat. Note 11. Chiffre d'affaires. — Le chiffre d'affaires se décompose comme suit :   (En milliers d’euros) Exercice 2005 Exercice 2004 Par type d'activité :       Etablissements industriels 25 175 24 484   Négoce       Autres 1 185 272     Total 26 360 24 756 Par marché géographique :       France 1 736 1 562   Étranger 24 624 23 194     Total 26 360 24 756   Note 12. Rémunérations des dirigeants. — Rémunérations allouées aux membres du :   Conseil d'administration 339 081 €   Note 13. Produits et charges exceptionnels. — Le bénéfice exceptionnel de 25 098 milliers d'euros est principalement constitué de : — Impact positif du plan de continuation à hauteur de 17 604 milliers d'euros ; — Reprise de provisions sur des créances détenues sur la Société minière et métallurgique de Penarroya Espagne à hauteur de 12 588 milliers d'euros ; — Dotation aux provisions pour risques d'une créance détenue sur une filiale Delot Metal à hauteur de 1 987 milliers d'euros ; — Dotation aux provisions pour charges pour la réhabilitation du site de l'Estaque à hauteur de 1 466 milliers d'euros.   (En milliers d’euros) Exercice 2005 Exercice 2004 Produits nets sur opérations de gestion 22 266 -1 180   Total 22 266 -1 180       Produits / charges nets sur opérations en capital       Cession de titres de participation et autres titres immobilisés -466 -5   Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles -27 -739   Divers         Total -492 -744       Dotations / (reprises) nettes sur provisions       Amortissements dérogatoires, provision spéciale et écart de réévaluation       Provisions titres et risques divers 3 360 5 800   Provisions pour dépréciation des avances et créances commerciales -36  20     Total 3 324 5 820       Résultat exceptionnel 25 098 3 895    Note 14. Frais accessoires incorporés aux achats. — Les transports, assurances-transports, commissions et rémunérations des transitaires incorporés aux achats concernent les matières premières pour un montant de 1 471 milliers d'euros.   Note 15. Produits et charges financiers concernant les entreprises liées :   (En milliers d’euros) Total Dont concernant entreprises liées Produits financiers       De participations 0     D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 162 142   Autres intérêts et produits assimilés 1     Différences positives de change       Reprises de provisions 7 570 1 588     Total 7 732 1 730 Charges financières       Dotations aux provisions 5 136 5 136   Intérêts et charges assimilées 1 577     Différences négatives de change         Total 6 713 5 136    Autres informations Note 16. Effectif moyen :     Ouvriers Employés, techniciens et agents de maîtrise Cadres Total 2005 Total 2004 1. Salariés de l'entreprise             A temps complet 9 10 5 24 27   Inférieure à l'exercice   1   1       Total 9 11 5 25 27 2. Mis à la disposition de l'entreprise              Cet effectif a cumulé, au 1er janvier 2006, un capital DIF (Droit individuel de formation) de 895,4 heures. Aucune formation dans le cadre de ces droits n'a été demandée en 2005.   Note 17. Autres engagements hors bilan :   (En milliers d’euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Engagements donnes :       Avals, cautions, garanties 1 169 0   Achats et ventes à terme de devises 0 0     Total 1 169   Engagements reçus :       Avals, cautions, garanties       Achats et ventes à terme de devises 0 0     Total       L'hypothèque sur le terrain de l'Estaque accordée à l'Agence de l'eau a été maintenue dans le cadre du plan de continuation. A la date de rédaction, le montant des créances abandonnées dans le cadre de l'option « 1 », faisant l'objet d'une clause de retour à meilleure fortune, s'élève à 21 165 milliers d'euros.   Note 18. Crédit-bail. — Il n'y a pas de contrat de crédit-bail significatif en fin d'exercice.   Note 19. Accroissement et allégements de la dette future d'impôt. — Nature des différences temporaires entre le régime fiscal et le traitement comptable :     (En milliers d’euros) Accroissement de la dette future d'impôt :     Amortissements dérogatoires sur immobilisations corporelles et incorporelles   Allègement de la dette future d'impôt :     Provisions non déductibles dans l'année de comptabilisation :       Provision pour primes de médaille 69     Provision pour indemnités et allocations du personnel 696     Provision pour charges diverses 17 936     Provision pour risques divers 734     Provision pour dépréciation des immobilisations financières     Charges à payer non déductibles dans l'année de comptabilisation 55       Total 19 490    — Déficits fiscaux reportables de Metaleurop SA :  A 33,33 % – Amortissements réputés différés ; A 19 % – Moins-values nettes à long terme.   — Déficits d'ensemble du groupe d'intégration fiscale :   Déficit reportable indéfiniment 111 026 A 19 % – Moins-values nettes à long terme 52 597   Note 20. Intégration fiscale. — Depuis le 1er octobre 1994, la société a opté pour le régime fiscal des groupes de sociétés. Le périmètre d'intégration, pour l'exercice 2005, comprend les filiales suivantes : Metaleurop Commercial SAS, C2P SAS, Delot Métal SA. Le calcul de la charge d'impôt de chaque filiale est effectué en appliquant les règles de droit commun afin d'assurer la neutralité de ce régime pour la filiale.   Note 21. Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2005. — Renseignements détaillés concernant les filiales et participations ci-dessous :   (En milliers d’euros) Capital Capitaux propres autres que le capital Quote- part du capital détenue (en%) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la Société Cautions et avals donnés par la Société Chiffre d'affaires HT du dernier exercice clos Résultats (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la Société Brute Nette Valeur brute Valeur nette 1. Filiales (plus de 50 % du capital détenu)                         Metaleurop Nord SAS, France (Société en liquidation)  16 769 N/A  100,00  59 511  0  130 254  0    N/A  N/A       0   Metaleurop commercial sas, France 152  27  100,00  152  149  0  0    605  347     0   C2P SAS, France  900  1 110  100,00  1 708  1 708  30  30   9 351  895   0   Delot Metal SA, France  14 984  -16 970  100,00  40 464  0  3 962  1 975    0  -5 753   0   Metaleurop GmbH, Allemagne  25 565  -13 165  100,00  56 976  47 805  0  0    1 075  4 996   0   Fonderie et manufacture de Métaux SA, Belgique  475  1 265  100,00  1 867  600 0  0   15 845  481     0 2. Participations (moins de 50 % du capital détenu)                         Recytech SA, France  12 160  -1 421  50,00  6 860  5 370  0  0    17 542  4 221   0 3. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations                         Filiales       34 184 9 38 290 14 662           Participations       22 7 1 114 1 107           Note 22. Procédures en cours. — Au 31 décembre 2005, Metaleurop SA est à notre connaissance citée dans aucune procédure dont l’impact ne serait pas provisionné. En revanche deux nouvelles procédures sont nées postérieurement à la clôture de l’exercice : 1. Les liquidateurs de Metaleurop Nord SAS ont assigné Metaleurop SA pour une action en comblement de passif de Metaleurop Nord SAS a hauteur de 50 millions d’euros. A la suite de l’audition du président-directeur général de Metaleurop SA, qui s’est tenue le 11 avril 2006, il a été fixé une audience des plaidoiries pour le 26 septembre 2006. 2. Une convocation devant le conseil des Prud’hommes de Lens de la part de 586 anciens salariés de la société Metaleurop Nord SAS. Chaque demandeur réclame le versement d’une indemnité de 30 000 euros et d’une somme de 300 euros à titre de frais. Aucun calendrier de procédure n’a été fixé à la date de rédaction de ce rapport. Compte tenue de l’avancée de ces deux procédures à la date d’arrêté des comptes, la société n’a pas estimé nécessaire de constituer de provision dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2005.   Note 23. Informations environnementales : — Présentation générale : Le groupe Metaleurop, créé en 1988, a repris toutes les unités industrielles de l’ex-Société Minière et Métallurgiques Peñarroya ainsi que la responsabilité d’une trentaine de concessions de mines en France. Metaleurop a défini en novembre 2003 un programme de mise en sécurité de ses concessions minières qui a été validé par le Ministère de l’Industrie et sert de référence pour les autorités locales. L’objectif est d’avoir finalisé l’ensemble des renonciations à fin 2010. Un ancien établissement industriel situé à l’Estaque (Marseille) dont l’activité a été arrêtée en 2001 fait l’objet de sécurisation et d’études préparatoires pour organiser le chantier de réhabilitation. Pour les unités de Villefranche-sur-Saône (Rhône) et Escaudoeuvres (Nord), les investissements portent majoritairement sur la réduction des rejets atmosphériques avec des travaux pour confiner les opérations pouvant émettre des poussières et protéger les sols de tout risque de pollution. La gestion environnementale est appliquée aux sites en activité et aux sites arrêtés en conformité avec la Charte Environnement de 1995 et avec la Politique environnementale définie en 1998. — Anciennes mines et concessions : La mise en sécurité d’anciens travaux miniers dépend de la législation du Code minier. L’entreprise doit procéder à des travaux visant à assurer une fermeture pérenne des galeries mais aussi la mise en sécurité des ouvrages en surface comme les anciens bâtiments ou les dépôts de stériles produits lors de l’exploitation minière. Il est également nécessaire de prendre en compte le risque d’impact sur le milieu naturel des eaux minières qui, après avoir traversé les ouvrages miniers, peuvent contenir des polluants toxiques. D’ailleurs trois anciennes mines sont équipées d’installations de traitement des eaux avant rejet. Le montant global des provisions couvrant la totalité du programme de réhabilitation des anciens sites miniers s’élève au 31 décembre 2005 à 4 620 000 euros. La méthode d’évaluation des montants à provisionner a consisté à établir un budget prévisionnel avec des bureaux d’études spécialisés. Ensuite à partir des consultations d’entreprises, les devis servent à affiner le prévisionnel. Au cours de l’exercice 2005, le montant des travaux réalisés s’établit à 930 000 euros. Dans la même période les différentes hypothèses prises dans le budget prévisionnel ont été affinées conduisant à devoir augmenter les coûts prévisionnels d’environ 483 000 euros. Notamment pour un site dans le Gard avec le devis définitif de la modernisation de l’unité de traitement des eaux et la prise en compte d’études et de travaux supplémentaires pour une pollution de sols. — L’Estaque : L’usine de l’Estaque a été arrêtée en février 2001. Les impacts sur le milieu naturel sont centrés sur le site avec des stocks de résidus métallurgiques et de déchets de démolitions qui devront être stockés dans un dépôt complètement étanche sur site. Les eaux météorites traversent les dépôts non protégés et se chargent en éléments toxiques, essentiellement l’arsenic. Une partie des écoulements est récupérée et traitée mais l’autre partie rejoint et pollue les eaux souterraines. L’élimination de tous les déchets en surface permettra de résoudre ce transfert de pollution. Un arrêté préfectoral définit le programme de réhabilitation du site en fixant les objectifs de qualité des sols après traitement et les prescriptions techniques relatives à la construction du stockage qui doit être commun avec un deuxième industriel ayant des terrains limitrophes au nôtre. Le montant global des provisions couvrant la totalité du programme de réhabilitation du site de l’Estaque s’élève au 31 décembre 2005 à 13 320 000 euros. Pour le chantier de réhabilitation la méthode a consisté à établir un budget prévisionnel avec un bureau d’étude spécialisé. Cette évaluation est une obligation réglementaire lors de la cessation d’activité d’une installation classée pour la protection de l’environnement et a été transmise à l’administration dans ce cadre. Par ailleurs, une tierce expertise réalisée pour la procédure de redressement judiciaire a validé le montant. Le chantier de construction du site de stockage a fait l’objet d’une offre ferme en 2000 de l’industriel voisin mais ce contrat est actuellement remis en cause par ce même industriel. En 2005, l’administration a demandé à Metaleurop SA de faire réaliser un bassin de retenue des eaux en amont de son site. Les travaux sont en cours et ont été provisionnés pour 280 000 euros. Un nouvel arrêté préfectoral est en cours d’élaboration avec les autorités locales en reportant la date de fin des travaux au 31 décembre 2010. Les provisions pour les coûts récurrents de sécurisation du site ont été étendus à cette date, augmentant d’autant les provisions pour un montant d’environ 1 545 000 euros. — Autres provisions sur sites en activité : Le montant des provisions des sites en activité est détaillé pour la France : – 460 000 euros : usine de Villefranche, couvrant l’incertitude des conséquences de la mise en place, en novembre 2005, de Servitudes d’utilité publique (SUP) autour du site et la plainte d’un riverain pour pollution au plomb d’un terrain à proximité de l’usine ; – 152 000 euros : usine d’Escaudoeuvres : couvrant l’incertitude des conséquences de la mise en place, en mai 2004, de Servitudes d’utilité publique autour du site. Pour l’instant, aucune réclamation n’a été formulée En 2005, aucune action relative à ces sites n’a occasionné de reprise de provisions. — Passifs éventuels : En 2004, Metaleurop avait demandé une évaluation des coûts de remise en état des sites français en cas de cessation d’activité à un bureau d’étude spécialisé. Les travaux prennent en compte le démantèlement, l’élimination des installations industrielles en décharge contrôlée, le nettoyage complet des bâtiments et la remise en état des sols en considérant deux hypothèses, soit le stockage étanche des terres polluées sur le site soit leur évacuation en décharge contrôlée. Pour l’ensemble des deux sites de cassage de batteries le montant des travaux varie de 6 000 000 euros à 8 500 000 euros mais pour l’instant il n’existe pas d’obligations réglementaires de devoir provisionner ce coût. En contre partie, la vente des terrains couvrirait une part des travaux mais le solde qui resterait négatif serait à supporter sur les fonds propres du Groupe. — Autres informations : Pour les usines de Villefranche et d’Escaudoeuvres, les dépenses environnementales n’ont pas connu d’évolution notable en 2005 et s’établissent à environ 590 000 euros. Le montant des investissements environnementaux des deux sites est d’environ 520 000 euros et porte pour l’essentiel sur la prévention des envols de poussières (confinement de bâtiment, réfection de toiture) et la réfection des sols. Pour l’année 2005, Metaleurop n’a pas fait l’objet de procédures d’amendes pour non-respect d’obligations réglementaires. Pour un site minier un arrêté de consignation de 39 000 euros pour l’étude de stabilité de la digue à stériles a été pris par le Préfet. La procédure devrait être abandonnée dès que l’étude, toujours en cours, sera rendue. Metaleurop SA n’a pas été attributaire de fonds ou d’aides publiques en 2005. — Capital, autres titres, résultats et autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices :   Montants exprimés en euros 2001 2002 2003 2004 2005 I. Capital et autres titres en fin d'exercice             Capital social 88 964 224 88 964 224 88 964 224 88 964 224 88 964 224   Nombre des actions ordinaires existantes 23 342 682 23 342 682 23 342 682 23 342 682 23 342 682   Nombre des actions à dividende prioritaire             Nombre maximal d'actions futures à créer               Par conversion d'obligations               Par exercice de droits de souscription 880 200 1 322 250 384 800 322 300 770 300 II. Opérations et résultats de l'exercice             Chiffre d'affaires hors taxes 45 557 022 32 415 814 19 493 860 24 755 543 26 360 284   Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions  -2 659 089  58 106 088  24 686 870  1 683 470  24 364 820   Impôts sur les bénéfices -527 932 -544 931 640 367 90 000 172 500   Participation des salariés due au titre de l'exercice             Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions  -18 911 620  -107 770 986  19 307 362  6 300 267 29 305 974   Résultat distribué           III. Résultats par action             Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions  -0,09  2,51  1,06  0,07 1,04   Résultat après impôts, participation des salariés, et dotations aux amortissements et provisions  -0,81 -4,62  0,83  0,27  1,26   Dividende net attribué à chaque action           IV. Personnel             Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice  132  81  50 27  25   Montant de la masse salariale de l'exercice 6 496 200 3 340 107 2 033 841 1 094 874 1 226 565   Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales)  2 906 671  1 972 926  1 249 795   562 721  549 392     Inventaire des valeurs mobilières au 31 décembre 2005. — Titres immobilises et valeurs de placement (en milliers d’euros) :   Sociétés émettrices Valeur nette au bilan I. Filiales et participations :     A) Etrangères :       Metaleurop GmbH 47 805     Fonderie et manufacture de métaux SA 600     Autres titres 9   48 414   B) Françaises :       Metaleurop Nord SAS 0     Metaleurop Commercial SAS 149     Recytech SA 5 370     C2P SAS 1 708     Delot Métal SA 0     Autres titres 44   7 271       Total filiales et participations 55 685 II. Titres immobilises et de placement :     Titres immobilisés 41   Actions propres 43     Total titres immobilises et de placement 84       Total des valeurs mobilières 55 769   Tableau des affectations de résultat (en milliers d'euros). — Affectation du résultat :   1. Résultat de l'exercice 29 306   Dont résultat courant après impôt 4 208 2. Affectation au report à nouveau 29 306     Rapport général des commissaires aux comptes.     Exercice clos le 31 décembre 2005.   Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2005, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Metaleurop S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci‑après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les incertitudes exposées dans la note V de l’annexe relatives aux deux nouvelles procédures nées postérieurement à la clôture : — Les liquidateurs de Metaleurop Nord SAS ont assigné Metaleurop SA pour une action en comblement de passif de Metaleurop Nord SAS à hauteur de 50 M€. A la suite de l’audition du Président-Directeur Général de Metaleurop SA, qui s’est tenue le 11 avril 2006, il a été fixé une audience des plaidoiries pour le 26 septembre 2006. — Une convocation devant le conseil des Prud’hommes de Lens de la part de 586 anciens salariés de la société Metaleurop Nord SAS. Chaque demandeur réclame le versement d’une indemnité de 30 000 € et d’une somme de 300 € à titre de frais. Aucun calendrier de procédure n’a été fixé à la date de rédaction de ce rapport. Compte tenu de l’avancée de ces deux procédures à la date d’arrêté des comptes, la société n’a pas estimé nécessaire de constituer de provision dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2005. Dans l’hypothèse où ces deux procédures aboutiraient de façon défavorable pour Metaleurop, l’exécution du plan de continuation pourrait être remise en cause. Nous attirons également votre attention sur la note V de l’annexe qui expose la levée des incertitudes qui pesaient sur la continuité de l’exploitation de la société au regard de deux procédures antérieures : — Dans son arrêt du 19 avril 2005, la Cour de cassation a mis un terme à la procédure d’extension de la liquidation judiciaire de la société Metaleurop Nord S.A.S. à Metaleurop S.A. engagée antérieurement par les liquidateurs de Metaleurop Nord. — Le 24 novembre 2005, le Tribunal de commerce de Paris a homologué le plan de continuation mettant ainsi fin au redressement judiciaire de la société. Enfin, conformément aux dispositions de l’article L 232-6 du Code de commerce, nous attirons votre attention sur les changements de méthode comptable intervenus au cours de l’exercice, tels que décrits dans la note VI de l’annexe, relatifs à la première application des règlements CRC n° 2002-10 concernant l’amortissement et la dépréciation des actifs et CRC n° 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Changements de méthodes comptables : Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé des changements de méthodes comptables mentionnés ci-dessus et de la présentation qui en a été faite. — Provisions : Votre société constitue des provisions pour couvrir divers risques tels que détaillés dans les notes VI et 7 de l'annexe. Sur la base des éléments disponibles lors de nos travaux, nous avons apprécié les données et les hypothèses retenues par la société, et examiné les modalités de détermination des provisions ainsi que les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Nous nous sommes assurés du caractère approprié de l’information relative à ces provisions fournie en notes annexes par la société au 31 décembre 2005. — Immobilisations financières : La société évalue annuellement la valeur d’inventaire de ses immobilisations financières et participations selon la méthode décrite dans la note VI relative aux règles et méthodes comptables. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Nous avons, sur ces bases, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. A l’exception de l’incidence éventuelle des faits exposés ci-dessus, nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.  Paris La Défense et Neuilly sur Seine, le 12 juillet 2006. Les commissaires aux comptes: KPMG Audit: Deloitte & Associés: Département de KPMG S.A. :   Catherine Porta ; Albert Aïdan. Associée ; Associé.        B. — Comptes consolidés. I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros). Actif Notes 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Actifs non-courants         Immobilisations corporelles 3 et 5 62 387 58 788   Immobilisations incorporelles 4 et 5 259 1 869   Actifs financiers 6 501 10 940   Participations dans les entreprises associées 6 0 872   Actifs d'impôts différés 27 9 468 6 081     72 615 78 550 Actifs courants         Stocks 7 43 078 32 543   Clients et comptes rattachés 8 27 731 16 206   Actifs d’impôts exigibles   0 0   Autres actifs courants 9 23 700 5 094   Trésorerie et équivalents de trésorerie 10 11 876 5 325     106 385 59 168 Actifs non-courants détenus en vue de la vente 11 8 246 0     114 631 59 168     Total actifs   187 246 137 718   Passif Notes 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Capitaux propres et passifs         Capital émis 12 88 964 88 964   Primes d’émission 12 6 159 5 941   Réserves consolidées – part du Groupe 12 -127 748 -135 088   Résultat de l’exercice – part du Groupe 12 53 800 8 550   Réserves de conversion 12 1 484 1 484   Capital émis et réserves attribuables aux porteurs de capitaux propres de la société mère    22 659  -30 149   Intérêts minoritaires     2 512     Total capitaux propres   22 659 -27 637         Passifs non-courants         Emprunts portant intérêt 13 3 727 2 007   Provisions 14 28 491 25 709   Retraites 15 29 062 29 038   Autres passifs non-courants 18 21 438 0   Passifs d'impôts différés 27 8 678 8 363     91 396 65 117 Passifs courants         Emprunts portant intérêt 13 13 255 3 751   Provisions 14 7 428 5 866   Retraites 15 1 639 1 584   Fournisseurs et comptes rattachés 16 21 800 17 107   Passifs d’impôts exigibles   0 0   Autres passifs courants 17-18 26 427 71 930     70 548 100 238         Passifs directement liés aux actifs non courants destinés à être cédés  11 2 643 0     Total passifs   164 587 165 355     Total des capitaux propres et passifs   187 246 137 718 II. — Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros).   Notes 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Ventes de biens et services   229 747 201 328 Autres produits de l'activité   0 0   Produits des activités ordinaires 19 229 747 201 328 Achats consommés   -139 963 -110 107 Charges de personnel 20 -32 537 -31 083 Charges externes   -36 907 -33 294 Impôts et taxes   -2 103 -1 591 Amortissements et pertes de valeur 22 -13 913 -13 597 Pertes de valeur des goodwills   0 0 Variations des stocks de produits en cours et de produits finis   7 396 144 Autres produits et charges d'exploitation 23 1 415 905   Résultat opérationnel courant   13 135 12 705 Autres produits et charges opérationnels 24 35 937 -18   Résultat opérationnel   49 072 12 687 Produits de trésorerie et d'équivalent de trésorerie   0 0         Coût de l'endettement financier brut   -2 623 -1 368   Coût de l'endettement financier net 25 -2 623 -1 368   Autres produits et charges financiers 26 5 986 -34         Charge d'impôt 27 1 714 -2 298 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 28 -349 -455   Résultat net consolidé   53 800 8 532 Intérêts minoritaires   0 -18   Résultat net part du groupe   53 800 8 550         Résultats par action (en euros)         De base 29 2,30 0,37   Dilué 29 2,30 0,37 III. — Tableau des variations des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros, sauf données par action).   Nombre d’actions Montant du capital Primes d’émission Réserves consolidées Ecarts de conversion Total des capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Solde au 1er janvier 2004  23 342 682  88 964 5 941  -135 164  1 484  -38 775  2 530  -36 245 Résultat consolidé de l’exercice        8 550    8 550  -18  8 532 Autres mouvements       76   76   76 Variation des écarts de conversion                   Solde au 31 décembre 2004  23 342 682  88 964  5 941  -126 538  1 484  -30 149  2 512  -27 637 Résultat consolidé de l’exercice        53 800   53 800   53 800 Transfert Universel de Patrimoine      218  -218    0    0 Reclassement actions propres        -43    -43    -43 Option de rachat des minoritaires        -890    -890  -2 512  -3 402 Autres mouvements       -58   -58   -58 Variation des écarts de conversion                   Solde au 31 décembre 2005  23 342 682  88 964  6 159  -73 947  1 484  22 660  0  22 660 IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidé au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros).   31 décembre 2005 31 décembre 2004 Résultat net des sociétés intégrées 54 149 8 987 Charges (et produits) sans incidence sur la trésorerie -7 588 5 685   Amortissements / immobilisations corporelles 9 187 9 552   Amortissements / actifs incorporels 753 1 126   Pertes de valeur (reprises) / immobilisations corporelles -9 830 0   Pertes de valeur (reprises) / actifs incorporels 0 0   Pertes de valeur (reprises) / actifs financiers -12 588 122   Variation des provisions 4 423 -5 633   Plus ou moins values sur cessions d’actifs immobilisés 764 1 068   Autres ajustements -297 -550 Variation du besoin en fonds de roulement -80 890 -7 113   Stocks -10 535 -3 018   Clients et comptes rattachés -11 525 1 640   Fournisseurs et comptes rattachés 4 692 -7 841   Autres actifs et passifs courants -63 522 2 106 Variation des actifs et passifs d’impôts différés -3 072 2 025 Variation des actifs et passifs non courants 39 650 -3 731 Variation des autres actifs et passifs non courants liés à des activités à céder  -920  0     Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles 1 329 5 854 Acquisitions d’immobilisations corporelles et d’actifs incorporels  -6 686 -5 205 Cessions d’immobilisations corporelles et d’actifs incorporels 87 179 Acquisitions d’actifs financiers 0 -120 Réduction d’actifs financiers 4 561 0 Subventions d’investissements 0 0 Encaissements / (décaissements) sur autres actifs et passifs non courants  -587  1 060   Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement -2 625 -4 086       Variation des emprunts portant intérêt (courant) 6 102 -6 382 Variation des emprunts portant intérêt (non courant) 1 720 2 007 Autres mouvements sur le capital 25 0   Flux de trésorerie provenant des activités de financement 7 847 -4 375   Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie 6 551 -2 608       Trésorerie et équivalents de trésorerie d’ouverture 5 325 7 933 Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture 11 876 5 325   Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie 6 551 -2 608 V. — Notes annexes aux comptes consolidés. Note 1. Présentation de l'activité et des événements majeurs : 1.1. Références de la société. — En date du 21 juin 2006, le conseil d’administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Metaleurop SA pour l’exercice clos au 31 décembre 2005. Metaleurop SA est une société anonyme cotée à la bourse de Paris immatriculée en France.   1.2. Caractéristiques de l'activité. — Metaleurop est née en 1988 de la fusion de la Société minière et métallurgique de Peñarroya, elle-même créée en 1881, et de la division des métaux non ferreux de la société allemande Preussag. Metaleurop est un groupe implanté principalement en France, en Allemagne et en Belgique, regroupant une dizaine de sites de production. Ses activités concernent le domaine du recyclage du plomb et du plastique (à partir des batteries d'automobile et industrielles), le recyclage du zinc en provenance des poussières issues des aciéries électriques, la production d'oxydes de zinc et de métaux spéciaux pour l'industrie électronique.   1.3. Evénements majeurs de l’exercice 2005 : — Extension de la liquidation judiciaire de Metaleurop Nord SAS à Metaleurop SA : Il est rappelé que suite à la demande des liquidateurs de Metaleurop Nord SAS, la Cour d’appel de Douai avait, dans son arrêt du 16 décembre 2004, écarté la fictivité de Metaleurop Nord SAS mais considéré qu’il existait des relations financières anormales entre les deux sociétés et donc une confusion des patrimoines. Metaleurop SA avait immédiatement saisi la Cour de cassation : cette dernière dans son arrêt du 19 avril 2005 a cassé la décision de la Cour d’appel de Douai renvoyant l’affaire devant la Cour d’appel de Paris. Cette dernière, le 11 octobre 2005 a confirmé l’absence de confusion des patrimoines entre les deux sociétés et a donc rejeté définitivement la demande des liquidateurs. Malgré la liquidation judiciaire (par extension) de Metaleurop SA entre le 16 décembre 2004 et le 19 avril 2005, l’activité s’est poursuivie et aucun actif n’a été cédé par les liquidateurs. — Redressement judiciaire de Metaleurop SA : L’administrateur judiciaire en charge du redressement judiciaire de Metaleurop SA a déposé le 9 septembre 2005 un projet de plan de continuation auprès du Tribunal de Commerce de Paris. Metaleurop SA a été notifié le 1er septembre 2005 d’un rachat intervenu le 4 août 2005 par le groupe Glencore auprès de certaines banques de leurs créances sur la société, représentant au moment du dépôt de bilan environ 32% du passif déclaré. Ce rachat a permis le dépôt du projet de plan de continuation. Le 24 novembre 2005, le Tribunal de Commerce de Paris a homologué le plan de continuation mettant ainsi fin au redressement judiciaire de Metaleurop SA. Les deux incertitudes qui pesaient sur la poursuite de l’exploitation de la société ont donc été levées et le 3 février 2006 la cotation de l’action a pu reprendre. L’acceptation du plan de continuation a eu pour principal effet l’abandon et l'extinction de dettes par les créanciers dont l’impact sur le résultat au 31 décembre 2005 est de 22,4 M€. Ces abandons consentis dans le cadre du plan de continuation sont assortis d’une clause de retour à meilleure fortune dont les modalités sont décrites en note 18 de cette annexe.   Note 2. Méthodes comptables significatives : 2.1. Principes de préparation des états financiers. — Les comptes consolidés du Groupe ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux règles édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mention

Description : 0613206 14 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°97 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     METALEUROP S.A. Société anonyme au capital de 88 964 224 €. Siège social : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris. 542 097 704 R.C.S. Paris.   Chiffre d'affaires consolidé (hors taxes) - non audité. (En milliers d'euros).   Exercice 2006 Exercice 2005 Premier trimestre 85 651 55 097 Deuxième trimestre 82 232 58 918   Total 167 883 114 015  Société Mère. Le chiffre d'affaires de la société mère s'est établi à 17,6 millions d'euros contre 12,4 millions d'euros au cours du semestre précédent.     0613206

Description : 0611012 12 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°83 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     METALEUROP S.A.   Société anonyme au capital de 88 964 224 euros. Siège social : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris. 542 097 704 RCS Paris.  Avis de convocation aux actionnaires.   Mesdames, Messieurs les actionnaires sont invités à se réunir en assemblée générale mixte, le vendredi 28 juillet 2005 à 10 heures 00', à l’Hôtel Clarion Saint James & Albany, 202, rue de Rivoli, 75001 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :    De la compétence de l'assemblée générale ordinaire.    1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ; 3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2005, tel que ressortant des comptes annuels ; 4. Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce 5. Renouvellement du mandat d’un administrateur ; 6. Nomination d’un nouvel administrateur ; 7. Fixation de la somme annuelle des jetons de présence ; 8. Renouvellement des mandats d’un commissaire aux comptes et de son suppléant ; 9. Renouvellement des mandats d’un commissaire aux comptes et de son suppléant ;    De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.   10. Modification des statuts relative aux quorums requis pour les assemblées pour mise en conformité avec la loi Breton ; 11. Modifications des statuts relative à l’utilisation des moyens de télécommunication lors des réunions du conseil d’administration pour mise en conformité avec la loi Breton ; 12. Autorisation conférée au Conseil d’Administration d’attribuer des options de souscription d’actions ; 13. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise conformément à l’article L.225-129-6 alinéa 2 du Code commerce ; 14. Pouvoirs.   ————————    Modalités de participation à l'assemblée.   I. L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions possédé par eux. Tout actionnaire peut se faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint.   II. Pour pouvoir participer à cette Assemblée, voter à distance ou se faire représenter : — les propriétaires d'actions nominatives devront avoir fait inscrire leurs titres en compte cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée générale. Ils n'ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité ; — les propriétaires d'actions au porteur devront, cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée générale, faire parvenir un certificat établi par l'intermédiaire teneur de leur compte, constatant l'indisponibilité des titres jusqu'à la date de la réunion de l'assemblée générale, à BNP Paribas Securities Services, service aux émetteurs, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09.   III. Un formulaire de pouvoir et de vote à distance sera adressé à tous les actionnaires inscrits en compte de titres nominatifs. Les titulaires d'actions au porteur, désirant se faire représenter ou voter à distance, devront demander un formulaire à l'intermédiaire teneur de leur compte ou à BNP Paribas Securities Services, service aux émetteurs, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, par écrit. Toute demande de formulaire, devra, pour être honorée, avoir été déposée ou reçue par l'intermédiaire teneur de leur compte ou par BNP Paribas Securities Services six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Ce formulaire devra parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard trois jours avant la date de l'Assemblée. Les propriétaires d'actions au porteur devront accompagner leur formulaire d'un certificat d'immobilisation comme dit ci-dessus.   IV. Tout actionnaire, titulaire d'actions inscrites en compte de titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d'utiliser le formulaire de vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d'un tel formulaire par BNP Paribas Securities Services, un autre mode de participation à l'assemblée générale.   V. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de Metaleurop S.A, 6, place de la Madeleine, 75008 Paris.   Le conseil d'administration       0611012

Description : 0610237 28 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°77 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     METALEUROP SA   Société Anonyme au capital de 88 964 224 €. Siège social : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris. 542 097 704 R.C.S. Paris. Avis de réunion  Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Ordinaire, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :     Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire.     1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2005 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005 3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2005, tel que ressortant des comptes annuels 4. Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce 5. Renouvellement du mandat d’un administrateur 6. Nomination d’un nouvel administrateur 7. Fixation de la somme annuelle des jetons de présence 8. Renouvellement des mandats d’un Commissaire aux comptes et de son suppléant. 9. Renouvellement des mandats d’un Commissaire aux comptes et de son suppléant.     Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.     10. Modification des statuts relative aux quorums requis pour les assemblées pour mise en conformité avec la loi Breton 11. Modifications des statuts relative à l’utilisation des moyens de télécommunication lors des réunions du Conseil d’administration pour mise en conformité avec la loi Breton 12. Autorisation conférée au Conseil d’Administration d’attribuer des options de souscription d’actions. 13. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise conformément à l’article L.225-129-6 alinéa 2 du Code commerce. 14. Pouvoirs.  Projet de résolutions.  Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire.  Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2005). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et après avoir examiné les comptes annuels de Metaleurop S.A. relatifs à l’exercice social clos le 31 décembre 2005, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, approuve lesdits comptes tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 29.305.902,30 €. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2005, tel que ressortant des comptes annuels). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, — Constate que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2005 s’élève à 29 305 902,30 € — Décide d’affecter le bénéfice au poste de "Report à nouveau" dont le montant sera en conséquence réduit de -104 336 054,10 € à -75 030 151,82 €. Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.   Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte dudit rapport et approuve les conventions dont il fait état.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de Monsieur Richard Robinson vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.   Sixième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur, Monsieur Mathias Pfeiffer, pour une durée de fonction de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008. Monsieur Mathias Pfeiffer a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat d'administrateur qui vient de lui être conféré et a déclaré ne pas exercer en France, dans d’autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l’acceptation de ces fonctions.   Septième résolution (Fixation de la somme annuelle des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 110.000 euros le montant global des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice en cours et pour chacun des exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale.   Huitième résolution (Renouvellement des mandats d'un commissaire aux comptes et de son suppléant). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, Prend acte que les mandats de Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire et de BEAS en qualité de commissaire aux comptes suppléant expirent à l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005, Et décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée de six ans, à savoir jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire tenue au cours de l'année 2012 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011. Les commissaires aux comptes titulaire et suppléant ont fait savoir qu'ils acceptaient le renouvellement de leurs fonctions respectivement de commissaire aux comptes titulaire et de commissaire aux comptes suppléant et qu'il satisfont à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.   Neuvième résolution (Renouvellement des mandats d'un commissaire aux comptes et de son suppléant). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, Prend acte que les mandats de KPMG SA en qualité de commissaire aux comptes titulaire et de SCP Jean Claude André & Autres en qualité de commissaire aux comptes suppléant expirent à l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005, Et décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée de six ans, à savoir jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire tenue au cours de l'année 2012 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011. Les commissaires aux comptes titulaire et suppléant ont fait savoir qu'ils acceptaient le renouvellement de leurs fonctions respectivement de commissaire aux comptes titulaire et de commissaire aux comptes suppléant et qu’ils satisfont à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.  Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.  Dixième résolution (Modification des statuts relative aux quorums requis pour les assemblées pour mise en conformité avec la loi Breton). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les articles 30 et 34 des statuts de la Société pour les mettre en conformité avec les articles L. 225-96 et L. 225-98 du Code de commerce, tels que modifiés par la loi n°2005-842 du 26 juillet 2005. En conséquence l'article 30 est modifié et rédigé ainsi qu'il suit :   Article 30 : L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés détiennent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.   L'article 34 est modifié en ses deux premiers paragraphes qui sont rédigés ainsi qu'il suit :   Article 34 : L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés détiennent au moins, sur première convocation, le quart, et sur deuxième convocation, le cinquième au moins des actions ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée et le quorum du cinquième est à nouveau exigé.   Onzième résolution (Modification des statuts relative à l'utilisation de moyens de télécommunication lors des réunions du Conseil d'administration pour mise en conformité avec la loi Breton). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l'article 16 des statuts de la Société pour le mettre en conformité avec l'article L. 225-37 alinéa 3 du Code de commerce, tels que modifié par la loi n°2005-842 du 26 juillet 2005. En conséquence, l'article 16 est modifié en ses deux derniers paragraphes qui sont désormais rédigés ainsi qu'il suit :   Article 16 : […] Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence et de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, conformes à la législation et à la réglementation en vigueur.   Cette disposition n’est pas applicable pour l'arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.   Douzième résolution (Autorisation conférée au Conseil d'administration d'attribuer des options de souscription d'actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'administration, conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, tous pouvoirs à l'effet de consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription d’actions ordinaires de la Société dans les conditions ci-dessous. Les bénéficiaires seront les salariés ou mandataires sociaux (au sens de l’article L. 225-185 alinéa 4 du Code de commerce) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce. Les options pourront être consenties par le Conseil d’administration à tout ou partie de ces personnes. Cette autorisation est consentie pour une durée de trente huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Chaque option donnera droit à la souscription d’une action ordinaire. Le nombre total des options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire un nombre d’actions ordinaires représentant plus de 3 % du capital de la Société à la date de la présente assemblée. Le prix d’exercice des options consenties au titre de la présente résolution sera fixé par le Conseil d’administration étant précisé qu'il ne pourra pas être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés de l'action Metaleurop, sur l'Eurolist d'Euronext, aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions ordinaires d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. Les options allouées devront être exercées dans un délai de dix (10) ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration. L’assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, qui pourra notamment se faire assister par un comité composé de membres de son choix, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de : — Fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ; — Déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d’eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options ; — Fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; — Prendre, dans les cas prévus par la loi, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l'article L. 228-99 du Code de commerce ; — Plus généralement, avec faculté de délégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 alinéa 2 du Code de commerce.   Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise conformément à l’article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L. 225-129-6 alinéa 2, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, — Décide de mettre fin à la délégation conférée au Conseil d'administration par l'assemblée générale mixte du 26 septembre 2005 en sa treizième résolution, — Et délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées, adhérents du plan d’épargne d’entreprise, ou encore par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires.      Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, est fixé à 100 000 €, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.      Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés et leurs textes d’application, est fixé à 100 000 €, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.      Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits.      L’assemblée générale décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.      L’assemblée générale décide : — De fixer la décote offerte dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Metaleurop sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Le Conseil d’administration pourra substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ; — Que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au tiret ci-dessus ne peut pas dépasser l’avantage dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ; et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions ordinaires attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales.   Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution.   Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués s’il en existe, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Quatorzième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité et autres.    ———————   1. L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions possédé par eux. Tout actionnaire peut se faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint. 2. Pour pouvoir participer à cette Assemblée, voter à distance ou se faire représenter : — Les propriétaires d'actions nominatives devront avoir fait inscrire leurs titres en compte cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l'Assemblée Générale. Ils n'ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité. — Les propriétaires d'actions au porteur devront, cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l'Assemblé Générale, faire parvenir un certificat établi par l'intermédiaire teneur de leur compte et constatant l'indisponibilité des titres jusqu'à la date de la réunion de l'Assemblée Générale, à Bnp Paribas Securities Services - Service aux Emetteurs, Immeuble Tolbiac - 75450 Paris Cedex 09.   3. Un formulaire de pouvoir et de vote à distance sera adressé à tous les actionnaires inscrits en compte de titres nominatifs. Les titulaires d'actions au porteur désirant se faire représenter ou voter à distance, devront demander un formulaire à l'intermédiaire teneur de leur compte ou à Bnp Paribas Securities Services - Service aux Emetteurs, Immeuble Tolbiac - 75450 Paris Cedex 09, par écrit. Toute demande de formulaire, devra, pour être honorée, avoir été déposée ou reçue par l'intermédiaire teneur de leur compte ou par Bnp Paribas six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Ce formulaire devra parvenir à Bnp Paribas - Securities Services – Service aux Emetteurs au plus tard trois jours avant la date de l'Assemblée. Les propriétaires d'actions au porteur devront accompagner leur formulaire d'un certificat d'immobilisation comme dit ci-dessus.   4. Tout actionnaire titulaire d'actions inscrites en compte de titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d'utiliser le formulaire de vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d'un tel formulaire par BNP Paribas Securities Services – Service aux Emetteurs, un autre mode de participation à l'Assemblée Générale.   5. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour du projet de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social, dans le délai de dix jours à compter de la date de publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du présent avis.   6. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux Assemblées Générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.   7. Un avis de convocation sera publié ultérieurement, quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale.     Le Conseil d'Administration   0610237

Description : 0605616 8 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     METALEUROP S.A. Société anonyme au capital de 88 964 224 €. Siège social : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris. 542 097 704 R.C.S. Paris. Chiffre d'affaires consolidé (hors taxes) - non audité. (En milliers d'euros.)   Exercice 2006 Exercice 2005 Premier trimestre 85 651 55 097   Société mère : Le chiffre d'affaires de la société mère s'est établi à 8,4 millions d'euros contre 5,9 millions d'euros au cours du premier trimestre de l'exercice précédent.     0605616

Description : 0600390 6 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°16 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     METALEUROP S.A.   Société anonyme au capital de 88 964 224 €. Siège social : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris. 542 097 704 R.C.S. Paris.   Chiffre d'affaires consolidé (hors taxes) - non audité. (En milliers d'euros.)   Exercice 2005 Exercice 2004 Premier trimestre     55 097 48 695 Deuxième trimestre     58 918 47 815 Troisième trimestre     50 298 53 809 Quatrième trimestre     65 376 51 009   Total     229 689 201 328   Société-mère. — Le chiffre d'affaires de la société mère s'est établi à 25,5 M€ contre 24,8 M€ au cours de l’exercice précédent.       0600390

Description : METALEUROP S.A. METALEUROP S.A. Société anonyme au capital de 88 964 224 €. Siège social  : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris.542 097 704 R.C.S. Paris.   I. -- Les comptes de l'exercice du 1er janvier 2004 au 31 décembre 2004 publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 5 août 2005, pages 21593 à 21602, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale ordinaire du 26 septembre 2005. Les comptes consolidés ont été publiés au même Bulletin des Annonces légales obligatoires pages 21584 à 21593.   II. -- Rapport général des commissaires aux comptes.   Exercice clos le 31 décembre 2005,   Mesdames, Messieurs,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2004, sur  :   -- le contrôle des comptes annuels de la société Metaleurop S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport  ;   -- la justification de nos appréciations  ;   -- les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   -- Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. --  Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble.   Dans notre rapport du 4 juin 2004 relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2003, nous étions dans l'impossibilité de certifier les comptes consolidés en raison des incertitudes graves et multiples qui pesaient sur la continuité d'exploitation de la société.   Ainsi qu'il est exposé dans la note «  Faits caractéristiques et événements postérieurs à la clôture de l'exercice  » de l'annexe, ces incertitudes continuent de peser sur la continuité d'exploitation de la société  :   -- Dans le cadre de la procédure en cours de demande d'extension de la liquidation de Metaleurop Nord à votre société, il a été demandé qu'il soit fait droit à la demande des liquidateurs d'étendre à votre société et à sa filiale Metaleurop Commercial la liquidation judiciaire. Dans son arrêt du 16 décembre 2004 la cour d'appel de Douai a ordonné l'extension de la liquidation judiciaire à votre société. Par un arrêt du 15 avril 2005, la cour de cassation a cassé la décision de la cour d'appel et a renvoyé l'affaire devant la cour d'appel de Paris. L'audience des plaidoiries s'est tenue le 7 septembre 2005.   -- Suite à la déclaration de cessation des paiements de votre société en date du 21 octobre 2003, le Tribunal de commerce de Paris, par jugement du 13 novembre 2003, a placé Metaleurop en redressement judiciaire et lui a accordé une période d'observation de 6 mois, prorogée de 6 mois lors de l'audience du 13 mai 2004. Cette période d'observation avait été suspendue du fait de la décision de la cour d'appel de Douai du 16 décembre 2004 et a repris son cours suite à la décision de la cour de cassation du 15 avril 2005. En conséquence cette période d'observation viendra a échéance le 16 septembre 2005.   -- Aucun élément définitif ne permet à ce jour de prévoir l'issue de la procédure de redressement judiciaire et de procès en extension de la liquidation de Metaleurop nord. Le dénouement défavorable de ces procédures, qui pourrait entraîner la liquidation de Metaleurop S.A., remettrait en cause la continuité d'exploitation et aurait des conséquences très significatives sur les comptes annuels qui ne peuvent être évaluées.   -- En raison des faits exposés ci-dessus, nous ne sommes pas en mesure de certifier si les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations. -- En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé, pour émettre l'opinion ci-dessus sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et qui ont porté notamment sur les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, ainsi que sur leur présentation d'ensemble, n'appellent pas d'autres commentaires que le refus de certification formulé dans la première partie de notre rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. -- Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels appellent de notre part les mêmes constatations que celles formulées ci-dessus.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Par ailleurs, en application des dispositions des articles L. 232-3 et L. 225-40 du Code de commerce, nous vous signalons que nous n'avons pas reçu communication dans les délais légaux des documents et rapports visés aux articles L. 232-2 et L. 232-3 de ce Code.   III. -- Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   Exercice clos le 31 décembre 2005,   Mesdames, Messieurs,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Metaleurop S.A., relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu'ils sont joints au présent rapport.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. -- Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble.   Dans notre rapport du 4 juin 2004 relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2003, nous étions dans l'impossibilité de certifier les comptes consolidés en raison des incertitudes graves et multiples qui pesaient sur la continuité d'exploitation de la société.   Ainsi qu'il est exposé dans la note «  Faits caractéristiques et événements postérieurs à la clôture de l'exercice  » de l'annexe, ces incertitudes continuent de peser sur la continuité d'exploitation de la société  :   -- Dans le cadre de la procédure en cours de demande d'extension de la liquidation de Metaleurop Nord à votre société, il a été demandé qu'il soit fait droit à la demande des liquidateurs d'étendre à votre société et à sa filiale Metaleurop Commercial la liquidation judiciaire. Dans son arrêt du 16 décembre 2004 la cour d'appel de Douai a ordonné l'extension de la liquidation judiciaire à votre société. Par un arrêt du 15 avril 2005, la cour de cassation a cassé la décision de la cour d'appel et a renvoyé l'affaire devant la cour d'appel de Paris. L'audience des plaidoiries s'est tenue le 7 septembre 2005.   -- Suite à la déclaration de cessation des paiements de votre société en date du 21 octobre 2003, le Tribunal de commerce de Paris, par jugement du 13 novembre 2003, a placé Metaleurop en redressement judiciaire et lui a accordé une période d'observation de 6 mois, prorogée de 6 mois lors de l'audience du 13 mai 2004. Cette période d'observation avait été suspendue du fait de la décision de la cour d'appel de Douai du 16 décembre 2004 et a repris son cours suite à la décision de la cour de cassation du 15 avril 2005. En conséquence cette période d'observation viendra à échéance le 16 septembre 2005.   -- Aucun élément définitif ne permet à ce jour de prévoir l'issue de la procédure de redressement judiciaire et de procès en extension de la liquidation de Metaleurop Nord. Le dénouement défavorable de ces procédures, qui pourrait entraîner la liquidation de Metaleurop S.A., remettrait en cause la continuité d'exploitation et aurait des conséquences très significatives sur les comptes annuels qui ne peuvent être évaluées.   -- En raison des faits exposés ci-dessus, nous ne sommes pas en mesure de certifier si les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.   -- Par ailleurs nous attirons votre attention sur la note «  Faits caractéristiques et événements postérieurs à la clôture de l'exercice  » qui expose les incertitudes de la société sur sa capacité à mettre en oeuvre son projet de conversion des comptes du groupe aux normes IFRS dans les délais requis, à savoir lors de la publication des comptes semestriels au 30 juin 2005.   II. Justification des appréciations. -- En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé, pour émettre l'opinion ci-dessus sur les comptes consolidés pris dans leur ensemble, et qui ont porté notamment sur les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, ainsi que sur leur présentation d'ensemble, n'appellent pas d'autres commentaires que le refus de certification formulé dans la première partie de notre rapport.   III. Vérification spécifique. -- Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés appellent, de notre part, les mêmes constatations que celles formulées ci-dessus. Fait à Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 8 septembre 2005.   Les commissaires aux comptes  : KPMG Audit  :   MICHEL PIETTE  ;   Associé.  Deloitte et Associés  :   ALBERT AIDAN  ;   Associé. 99397

Description : METALEUROP S.A. METALEUROP S.A. Société anonyme au capital social de 88 964 224 €. Siège social  : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris.542 097 704 R.C.S Paris.   Comptes semestriels consolidés.   A. -- Comptes consolidés.   I. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)   Actif 30/06/05 31/12/04 Actif immobilisé  :         Ecart d'acquisition         Immobilisations incorporelles (note 1) 8 747 8 741       Amortis-sements     - 6 884     - 6 446     Sous-total 1 863 2 295               Immobilisations corporelles (note 2) 368 744 366 158       Amortis-sements     - 312 599     - 307 774     Sous-total 56 145 58 384               Immobilisations financières         Titres consolidés par mise en équivalence (note 3) 5 203 5 372     Autres titres de participation 95 965 95 965       Provisions pour dépréciation     - 94 217     - 94 217     Sous-total 6 951 7 120               Créances rattachées à des participations 168 851 168 851       Provisions pour dépréciation - 163 748 - 163 748     Prêts 103 114       Provisions pour dépréciation 0 - 1     Autres 584 609       Provisions pour dépréciation     - 115     - 114     Sous-total     5 675     5 711       I. Total actif immobilisé 70 634 73 510 Actif circulant  :         Stocks & en-cours (note 5) 39 651 34 407       Provisions pour dépréciation     - 4 940     - 5 083     Sous-total 34 711 29 324               Avances & acomptes versés sur commandes 475 703     Créances clients & comptes rattachés 30 803 21 715       Provisions pour dépréciation - 5 511 - 5 509     Autres créances 9 447 8 587       Provisions pour dépréciation - 837 - 837     Valeurs mobilières de placement (note 7) 1 241 874     Disponibilités (note 8)     5 531     4 451       II. Total actif circulant 75 860 59 308     Charges constatées d'avance & à répartir 383 87     Ecart de conversion actif     407     407       III. Total général 147 284 133 312     Passif 30/06/05 31/12/04 Capital 88 964 88 964 Primes d'émission, de fusion, d'apport 5 941 5 941 Ecarts de réévaluation 1 484 1 484 Réserves consolidées - 116 341 - 122 733 Part dans le résultat de l'exercice     6 984     7 001 Capitaux propres revenant à l'entreprise consolidante - 12 968 - 19 343       Part dans les capitaux propres avant résultat 1 946 2 041 Part dans le résultat de l'exercice     261     - 95 Actionnaires minoritaires     2 207     1 946 I. Capitaux propres revenant à l'entreprise consolidante plus actionnaires minoritaires - 10 761 - 17 396 Provisions pour risques & charges  :         Provisions pour risques (note 9) 3 010 3 339     Provisions pour charges (note 10) 50 477 51 138     Impôts différés     795     909       II. Total provisions 54 282 55 386 Dettes  :         Dettes financières (note 11)         Emprunts & dettes auprès établissements de crédit (1) 41 883 42 960     Autres emprunts & dettes financières     14 619     14 641       Sous-total 56 502 57 601                 Avances & acomptes reçus sur commandes en cours         Dettes fournisseurs & comptes rattachés 26 510 18 804     Dettes fiscales & sociales 8 914 7 677     Dettes sur immobilisations & comptes rattachés 1 040 836     Autres dettes     9 794     9 575       III. Total dettes 102 760 94 493                   Produits constatés d'avance 596 422       Ecart de conversion passif     407     407       IV. Total général     147 284     133 312       (1) Dont concours bancaires courants à moins d'un an 40 100 40 500     II. -- Compte de résultat consolidé. (En milliers d'euros.)     Janvier 2005 à juin 2005(6 mois) Janvier 2004 à juin 2004(6 mois) Janvier 2004 à décembre 2004(12 mois) Chiffre d'affaires (note 13) 114 019 96 452 201 328 Reprises sur provisions 1 820 4 697 8 281 Autres produits d'exploitation     6 041     - 1 792     1 706 Produits d'exploitation 121 880 99 357 211 315         Achats & variation des stocks 64 865 47 733 101 459 Services extérieurs & autres charges 24 911 22 519 47 204 Impôts, taxes & versements assimilés 942 863 1 692 Charges de personnel 17 250 17 026 34 059 Dotations aux amortis-sements & provisions     6 946     6 584     16 671 Charges d'exploitation     114 914     94 725     201 085 Résultat d'exploitation (note 14) 6 966 4 632 10 230         Intérêts & produits assimilés 24 37 426 Reprises sur provisions & transfert de charges 0   0 Différences positives de change     550     43     50 Produits financiers 574 80 476         Intérêts & charges assimilées 649 440 1 368 Dotations aux provisions 0 6 135 Différences négatives de change     23     105     663 Charges financières     672     551     2 166 Résultat financier (note 15)     - 98     - 471     - 1 690 Résultat courant 6 868 4 161 8 540         Produits (charges) nets sur opérations de gestion - 380 - 3 307 - 5 026 Produits (charges) nets sur opérations en capital - 9 - 434 - 274 Reprises (dotations) nettes sur provisions     852     2 923     4 139 Résultat exceptionnel     463     - 818     - 1 161 Résultat avant impôt 7 331 3 343 7 379 Impôt sur les bénéfices     - 99     - 88     41 Résultat des sociétés intégrées 7 430 3 431 7 338 Résultat des sociétés mises en équivalence - 185 - 64 - 455 Dotations aux amortis-sements des écarts d'acquisition     0     16     23 Résultat consolidé 7 245 3 383 6 906 Part des actionnaires minoritaires     - 261     - 133     95 Résultat consolidé, part du groupe 6 984 3 250 7 001         Résultat consolidé par action en € 0,30 0,14 0,30 Résultat consolidé dilué par action en € (calculé sur le nombre moyen d'actions de l'exercice) 0,30 0,14 0,30     III. -- Tableau de variation des capitaux propres revenant à l'entreprise consolidante et des intérêts minoritaires. (En milliers d'euros.)     Capitaux propres revenant à l'entreprise consolidante Intérêts minoritaires Total Situation nette au 31 decembre 2003 - 25 244 2 041 - 23 203 Impacts monétaires - 8   - 8 Mouvement des subventions - 1 168   - 1 168 Autres mouvements des capitaux propres 76   76 Résultat janvier 2004 à décembre 2004     7 001     - 95     6 906 Situation nette au 31 decembre 2004 - 19 343 1 946 - 17 397 Impacts monétaires 16   16 Mouvement des subventions - 625   - 625 Résultat janvier 2005 à juin 2005     6 984     261     7 245 Situation nette au 30 juin 2005 - 12 968 2 207 - 10 761     Subventions d'investissement incluses dans la situation nette au 30 juin 2005 (après impôt).   IV. -- Tableau des flux de trésorerie. (En milliers d'euros.)     Janvier 2005à juin 2005 Janvier 2004à décembre 2004 Résultat net des sociétés intégrées 7 429 7 362 Dotations aux amortis-sements des immobilisations 5 435 11 661 Variation des provisions - 1 020 - 5 922 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence     Plus et moins-values sur cessions d'actifs immobilisés 112 1 068 Autres ajustements     - 739     - 1 496 Capacité d'autofinancement 11 217 12 673 Variation des stocks - 5 387 892 Variation des créances et dettes     - 197     - 2 423 Flux de trésorerie d'exploitation (A) 5 633 11 142       Acquisitions d'immobilisations et variation des dettes rattachées  :         Industrielles - 2 851 - 5 291     Financières - 23 - 120 Cessions d'immobilisations et variation des créances rattachées  :         Industrielles 6 90     Prix de cession des immobilisations 59 89     Créances sur cessions des immobilisations - 278 1 060 Subventions d'investissements              86 Flux des opérations d'investissement (B)     - 3 087     - 4 086 Flux de trésorerie disponible généré par l'activité (C=A+B) 2 546 7 056       Apports en fonds propres     Dividendes payés     Variation des dettes financières     - 1 099     - 9 080 Flux de trésorerie des opérations de financement (D) - 1 099 - 9 080 Variation des taux de change et de périmètre (E)                   Variation de la trésorerie (C+D+E) 1 447 - 2 024 Trésorerie d'ouverture 5 325 7 349 Trésorerie de clôture     6 772     5 325 Variation de trésorerie 1 447 - 2 024 Détail de la trésorerie de clôture  :         Valeurs mobilières de placement 1 241 874     Disponibilités 5 531 4 451     V. -- Faits caractéristiques et événements postérieurs à la clôture du semestre.   1. Liquidation judiciaire de Metaleurop Nord SAS. -- Pour rappel, les liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord SAS avaient requis l'extension de la procédure de liquidation judiciaire de cette société à Metaleurop S.A. et à Metaleurop Commercial SAS (une autre filiale de Metaleurop S.A.). Leur demande avait été rejetée par le tribunal de grande instance de Béthune le 11 avril 2003. Les liquidateurs et le procureur de la république avaient fait appel de cette décision. La cour d'appel avait décidé le 2 octobre 2003 de faire réaliser une expertise et donc de différer sa décision sur l'extension de la liquidation de Metaleurop Nord SAS. Le rapport d'expertise a été remis le 22 septembre 2004. L'audience des plaidoiries s'est tenue le 21 octobre 2004. Dans son arrêt du 16 décembre 2004, la cour d'appel de Douai a confirmé l'absence de fictivité de la société Metaleurop Nord SAS, écarté la confusion des patrimoines entre Metaleurop Nord SAS et Metaleurop Commercial SAS et a ordonné l'extension à Metaleurop S.A. de la procédure de liquidation judiciaire ouverte à l'encontre de Metaleurop Nord SAS au motif qu'il existait une confusion des patrimoines entre ces deux sociétés.   Par un arrêt du 19 avril 2005, la cour de cassation a cassé la décision du 16 décembre 2004 par laquelle la cour d'appel de Douai avait prononcé l'extension de la liquidation judiciaire de Metaleurop Nord SAS à Metaleurop S.A. et a renvoyé l'affaire devant la cour d'appel de Paris.   Le 11 octobre 2005, la cour d'appel de Paris a rendu son arrêt statuant sur la non confusion des patrimoines, écartant de facto la procédure d'extension de la liquidation judiciaire de Metaleurop Nord à Metaleurop S.A.   2. Redressement judiciaire. -- Il est rappelé que Metaleurop S.A. avait été placée en redressement judiciaire par jugement du tribunal de commerce de Paris du 13 novembre 2003 et que ce tribunal avait, par un jugement du 18 novembre 2004, accordé à Metaleurop S.A. une prorogation de 6 mois de sa période d'observation. Cette période d'observation a été interrompue du fait de la décision de la cour d'appel de Douai du 16 décembre 2004 d'étendre la procédure de liquidation judiciaire de Metaleurop Nord à Metaleurop S.A. Cette décision ayant été cassée par la cour de cassation le 19 avril 2005, Metaleurop S.A. a été replacée dans la situation dans laquelle elle se trouvait antérieurement à l'arrêt de la cour d'appel de Douai du 16 décembre 2004, c'est à dire en période d'observation venant à échéance le 16 septembre 2005.   L'objectif de Metaleurop a été de mettre à profit cette période d'observation afin de soumettre au tribunal de commerce de Paris un plan de continuation et tenter ainsi de bâtir une solution de redressement.   Metaleurop S.A. a été notifiée le 1er septembre 2005 d'un rachat intervenu le 4 août 2005 par le groupe Glencore auprès de certaines banques de leurs créances sur la société, représentant au moment du dépôt de bilan environ 32 % du passif déclaré.   Ce rachat a permis le dépôt du projet de plan de continuation le 9 septembre 2005 au greffe du tribunal de commerce de Paris par l'administrateur judiciaire en charge du suivi du redressement judiciaire de Metaleurop S.A..   Dans l'attente de la décision du tribunal de commerce de Paris relative au plan de continuation, l'administrateur judiciaire a obtenu du tribunal de   Commerce de Paris la prorogation de la période d'observation pour une période de 2 mois, soit jusqu'au 13 novembre 2005.   En application de l'article L. 123-20 du Code de commerce, les comptes de l'exercice clos au 30 juin 2005 ont été établis selon le principe de continuité de l'exploitation et ce en dépit des incertitudes graves et multiples pesant sur la poursuite de l'exploitation qui ont été rappelées dans le présent rapport.   3. Passage aux normes IFRS. -- En application du règlement européen sur les normes internationales et de la norme IFRS 1, Première adoption des IFRS, les comptes consolidés du groupe Metaleurop au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2005 seront établis selon les normes comptables internationales avec un comparatif au titre de l'exercice 2004 établi selon les mêmes normes.   Afin de publier cette information comparative, le groupe Metaleurop devra préparer un bilan d'ouverture au 1er janvier 2004, point de départ pour appliquer les normes IAS/IFRS et date à laquelle les impacts du passage seront enregistrés au niveau des capitaux propres.   Etant donné le contexte lié aux événements de ces derniers mois, le groupe Metaleurop a lancé son projet de conversion début octobre 2005. De ce fait, les comptes au 30 juin 2005 ne sont pas publiés selon les normes IFRS.   4. SMMP Espagne S.A.  : vente d'un terrain. -- Il est à noter que le liquidateur de la Société Minière et Métallurgique de Penarroya Espagne S.A., société espagnole en liquidation, filiale de Metaleurop S.A., a vendu le principal actif de cette société qui était un terrain situé à Carthagène. Le produit de cette vente (environ 27 millions d'euros) devrait être utilisé pour couvrir les frais du liquidateur et rembourser en partie les créanciers, parmi lesquels, pour la plus grande partie, Metaleurop S.A. Ces créances figurent dans les comptes de Metaleurop S.A. pour une valeur nette comptable de 4,8 millions d'euros après dépréciation inchangée en 2005 compte tenu d'incertitudes. En effet, cette vente fait l'objet de deux recours en justice relatifs à certaines parcelles vendues, qui sont susceptibles de remettre la vente partiellement en cause. Tant que ces recours ne seront pas résolus, les créances ne seront pas réglées à l'exception de certaines créances privilégiées. Le remboursement d'une partie des créances de Metaleurop S.A. s'élevant à 2,7 millions d'euros et faisant partie de ces créances privilégiées est intervenu en août 2005.   Le montant des créances recouvrables par le groupe Metaleurop à la suite de la vente du terrain de Carthagène a été estimé, dans le projet de plan de continuation déposé le 9 septembre au tribunal de commerce de Paris, à 18 millions d'euros (dont 2,7 millions d'euros ont d'ores et déjà été recouvrés par le groupe), sous réserve de la résolution favorable des deux recours en justice susvisés.   Compte tenu de la persistance de ces incertitudes, les provisions sur les créances considérées sont restées inchangées au 30 juin 2005  : elles seront revues en fonction de l'évolution de la situation lors de la prochaine clôture.   VI. -- Annexe sur les comptes consolidés.   Principes et méthodes comptables.   Principes généraux. -- Les comptes consolidés sont établis conformément à la réglementation comptable française relative aux comptes consolidés (loi du 3 janvier 1985, règlement n° 99-02 du 29 avril 1999, arrêté du 22 juin 1999 et recommandation CNC 99R01) et non en faisant application des principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS telles qu'encouragées par l'AMF.   Méthodes et périmètre de consolidation  :   1. Trois méthodes de consolidation sont utilisées  :   -- l'intégration globale avec constatation des intérêts minoritaires pour les sociétés sous contrôle exclusif  ;   -- l'intégration proportionnelle pour les sociétés sous contrôle conjoint  ;   -- la mise en équivalence pour les sociétés dans lesquelles la société consolidante exerce une influence notable et pour les sociétés de très faible importance contrôlées à 50 % ou plus.   -- 2. Les filiales non consolidées ne présentent pas de caractère significatif par rapport aux comptes consolidés de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.   -- Elles représentent au total moins de 1 % du chiffre d'affaires consolidé et du total du bilan consolidé.   Date d'arrêté des comptes.   Toutes les sociétés ont été consolidées sur la base de comptes arrêtés au 30 juin 2005.   Méthodes d'évaluation.   Ecarts d'acquisition. -- La différence entre le coût d'acquisition des titres d'une société consolidée et la part de ses capitaux propres retraités selon les principes du groupe compte tenu de l'évaluation des actifs et passifs identifiables, constitue l'écart d'acquisition.   Lorsque l'écart subsistant est positif, il est porté à l'actif et amorti sur une durée fixée en fonction des hypothèses retenues et des objectifs fixés lors de l'acquisition.   Lorsqu'il est négatif, il est porté au passif en provision pour risques. Toutefois, si l'acquisition est faite à des conditions avantageuses, l'écart négatif est amorti sur une durée fixée en fonction des hypothèses retenues et des objectifs fixés lors de l'acquisition.   Impôts différés. -- Les impôts différés sont pris en compte selon la conception étendue et selon l'approche bilantielle fondée sur les différences de valorisation des actifs et passifs entre les comptes consolidés et les comptes préparés pour la détermination des impôts sur les bénéfices.   Les impôts différés reflètent les différences dans le temps, entre la comptabilisation des charges et produits dans le résultat comptable et leur prise en compte dans le résultat fiscal. Ils reflètent également les différences temporaires dégagées par certains retraitements de consolidation, effectués en vue d'harmoniser les règles d'évaluation des comptes des différentes filiales.   Par mesure de prudence et compte tenu du caractère cyclique de l'activité, en l'absence d'impôt différé passif, il n'est constaté d'impôt différé actif sur les reports déficitaires que dans le cas où les perspectives de profits à court terme sont hautement probables.   Le taux d'impôt retenu résulte des textes fiscaux en vigueur à la clôture de l'exercice et qui sera applicable lorsque la différence future se réalisera.   Elimination des opérations internes au groupe. -- Les incidences des transactions entre les sociétés du groupe sont éliminées.   Immobilisations. -- Les immobilisations figurent au bilan consolidé à leur coût d'acquisition pour le groupe.   Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur les durées d'utilisation estimées suivantes  :   Constructions 10 à 50 ans Installations techniques 5 à 10 ans Autres immobilisations corporelles 4 à 20 ans     Lorsqu'une dépréciation temporaire est constatée sur une immobilisation, une provision sera inscrite en diminution de cet actif.   A compter du 1er janvier 2005, notre société applique le règlement n° 2004-06 du CRC du 23 novembre 2004 relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs. L'application de ce règlement n'a toutefois pas amené la société à réviser ses plans d'amortissement, qui sont jugés pertinents au regard des durées d'utilisation des actifs concernés. Une étude détaillée sur l'impact de ce changement de méthode sur les capitaux propres au 1er janvier 2005 et sur le compte de résultat de l'exercice 2005 sera réalisée au cours du deuxième semestre 2005.   Crédit-bail. -- Les immobilisations prises en location financement sont retraitées lorsque la valeur du bien concerné est supérieure à 100 000 €.   Frais de recherche et de développement. -- Les frais de recherche et de développement sont enregistrés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus sauf s'ils sont affectés à des immobilisations spécifiques.   Titres de participation non consolidés. -- Les titres de participation sont valorisés à leur coût historique, sauf en cas de déconsolidation où est maintenue leur valeur comptable à la date de sortie du périmètre de consolidation. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Les titres sont estimés à leur valeur économique en tenant compte de différents critères dont la quote-part de situation nette, les risques afférents à l'exploitation et l'intérêt industriel pour le groupe.   Stocks. -- Les stocks des métaux sont évalués dans les comptes consolidés au coût de revient selon la méthode LIFO (dernier entré, premier sorti).   Une partie des stocks métaux des fonderies de première fusion est considérée comme un stock outil incompressible. Son niveau est revu annuellement afin de tenir compte des décisions de gestion concernant son évolution prévisible. Jusqu'en octobre 2003, le stock excédentaire faisait l'objet de couverture sur le marché LME. Depuis, l'ensemble du stock fait l'objet de provisions pour dépréciation et est valorisé au prix de marché le plus bas.   Créances et dettes en monnaie étrangère. -- Les créances et dettes en monnaie étrangère sont évaluées aux taux de change à la date de la clôture.   Subventions d'investissements. -- Les subventions d'investissements sont inscrites dans les capitaux propres et sont reprises en résultat au même rythme que l'amortissement des immobilisations qu'elles ont contribué à financer.   Provisions réglementées. -- Il a été procédé aux retraitements visant à exclure des comptes consolidés les évaluations dérogatoires d'origine fiscale, notamment les provisions réglementées.   Les provisions éventuellement justifiées d'un point de vue économique sont reclassées en provisions pour risques et charges.   Provisions pour risques et charges. -- Les provisions pour risques et charges sont évaluées en conformité avec le règlement 2000-06 du Comité de la réglementation comptable du 7 décembre 2000 sur les passifs et concernent notamment les pertes de change latentes sur dettes et créances en monnaies étrangères, les travaux de remise en état des sites, les indemnités et allocations relatives au personnel dans le cadre de la pré-retraite mines, les pensions, les indemnités de départ à la retraite, les primes et congés de médaille du travail et les risques divers.   Les provisions pour indemnités de départ à la retraite et de primes et congés de médaille de travail sont déterminées en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite. La méthode utilisée est celle des unités de crédit projetées, tenant compte d'une projection des salaires et avantages futurs. Les provisions pour pensions et retraite sont comptabilisées à 100 % dans les sociétés qui assurent elles-mêmes le versement des pensions (Allemagne).   Pour les sites en exploitation, des provisions pour couvrir les risques identifiés sont comptabilisées dès lors qu'une obligation légale ou réglementaire est déclarée. Pour les sites abandonnés, des provisions pour remises en état du site sont comptabilisées conformément aux obligations légales. Les provisions comptabilisées au titre de la couverture de ces risques sont évaluées en fonction de l'expérience de la société dans le domaine minier et métallurgique et des devis externes quand ils sont disponibles.   Charges et produits exceptionnels. -- Les charges et produits exceptionnels sont principalement constitués des éléments suivants.   -- Valeurs comptables et produits des cessions d'éléments d'actifs, à l'exception des matériels courants d'exploitation  ;   -- Provisions de restructuration et de cessation des activités non rentables, notamment liées aux réductions d'effectifs, aux dépréciations des immobilisations et aux dépenses de reconstitution de l'environnement  ;   -- Autres provisions pour risques et charges liées aux points précédents.   Résultat par action. -- Le résultat par action et le résultat dilué par action sont calculés conformément à l'avis n° 27 de l'ordre des experts comptables.   Le résultat par action est déterminé en divisant le résultat net consolidé part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.   Le résultat dilué par action tient compte des instruments dilutifs correspondant aux options de souscription d'actions accordées au personnel. Il est calculé avec  :   -- pour numérateur  : le résultat net consolidé part du groupe auquel est ajouté la rémunération nette d'impôt qui serait obtenue du placement des fonds recueillis à l'exercice des options  ;   -- pour dénominateur  : le nombre moyen pondéré d'actions en circulation auquel est ajouté le nombre d'actions qui seraient créées à la suite de l'exercice des options.   Options de souscription d'actions accordées au personnel. -- Des plans d'options de souscription d'actions Metaleurop S.A. ont été mis en place en 1998, 1999, 2000 et 2002. Les données de chaque plan sont détaillées dans la note 19 de l'annexe.   Instruments financiers. -- Les instruments financiers concernent la couverture du risque dollar, du risque de taux d'intérêt sur la dette à taux variable et du risque de cours métal pour le plomb, le zinc et l'argent. Pour ces trois métaux, les gains et pertes latents résultant des positions ouvertes, évaluées au cours de clôture, sont comptabilisés en résultat durant l'exercice.   Engagements donnés et reçus. -- Les engagements au 30 juin 2005 sont ceux donnés et reçus par les sociétés consolidées par intégration globale et par intégration proportionnelle.   Notes sur le bilan consolidé.   Note 1. - Immobilisations incorporelles. -- Les variations des immobilisations incorporelles durant l'exercice s'analysent de la façon suivante  :   -- Valeurs brutes  :   (En millions d'euros) Augmentation Diminution Valeur brute au 31/12/04 Modifications de périmètre Acquisitions créations Cessions mises hors service Transferts Valeur brute au 30/06/05 Frais de recherche & de développement 0,2         0,2 Concessions, brevets, licences, etc. 4,2         4,2 Fonds de commerce 0,9         0,9 Autres 3,3         3,3 Avances & acomptes 0,1         0,1 Ecarts d'acquisition                                 Total 8,7         8,7     -- Etat des amortissements  :   (En millions d'euros) Augmentation Diminution Amortis-sements cumulés au 31/12/04 Modifications de périmètre Dotations de l'exercice Cessions mises hors service Transferts Amortis-sements cumulés au 30/06/05 Frais de recherche & de développement 0,2         0,2 Concessions, brevets, licences, etc. 3,1   0,1     3,2 Fonds de commerce 0,4   0,1     0,5 Autres     2,7       0,2         2,9       Total 6,4   0,4     6,8     -- Valeurs nettes  :   (En millions) Valeur nette au 31/12/04 Valeur netteau 30/06/05 Frais de recherche & de développement     Concessions, brevets, licences, etc. 1,1 1,0 Fonds de commerce 0,5 0,4 Autres 0,6 0,4 Avances & acomptes     0,1     0,1       Total 2,3 1,9     -- Immobilisations incorporelles par secteur d'activité (en millions d'euros)  :     30/06/05 31/12/04 Zinc         Valeur brute 2,3 2,3     Amortis-sements     0,9     0,8 Valeur nette en € 1,4 1,5 Plomb  :         Valeur brute 1,6 1,6     Amortis-sements     1,6     1,6 Valeur nette en € 0,0 0,0 Métaux spéciaux  :         Valeur brute 0,1 0,1     Amortis-sements     0,1     0,1 Valeur nette en € 0,0 0,0 Autres (*)  :         Valeur brute 4,8 4,8     Amortis-sements     4,3     4,0 Valeur nette en €     0,5     0,8 Valeur nette totale en € 1,9 2,3   (*) Notamment sociétés holding et sociétés commerciales.     -- Immobilisations incorporelles par zone géographique (en millions d'euros)  :     30/06/05 31/12/04 France  :         Valeur brute 5,8 5,8     Amortis-sements     4,0     3,8 Valeur nette en € 1,8 2,0 Allemagne  :         Valeur brute 3,0 3,0     Amortis-sements     2,9     2,7 Valeur nette en Euros     0,1     0,3 Valeur nette totale en € 1,9 2,3     Note 2. Immobilisations corporelles. -- Les installations et matériels, faisant l'objet de contrats de location financement, ont été immobilisés pour un montant net de 1 million d'euros. Ils sont amortis sur leur durée d'utilisation à compter de leur date de mise en service. Le montant de la dette correspondant à ces installations n'est pas significatif (0,1 million d'euros.)   Les variations des immobilisations durant l'exercice s'analysent de la façon suivante  :   -- Valeurs brutes  :   (En millions d'euros) Augmentation Diminution Valeur brute au 31/12/04 Modifications de périmètre Acquisitions créations et transferts Cessions mises hors service Variations dues au change Valeur brute au 30/06/05 Terrains 5,7         5,7 Constructions 104,7   0,1 0,2   104,6 Installations, matériel & outillage 235,0   0,2     235,2 Autres 18,7   0,2 0,1   18,8 Immobilisations en cours 2,2   2,4 0,1   4,5 Avances & acomptes     0,0                           0,0       Total € 366,2   2,9 0,4   368,7     -- Etat des amortissements  :   (En millions d'euros) Augmentation Diminution Amortis-sements cumulés un 31/12/04 Modifications de périmètre Dotations linéaires de l'exercice Cessions mises hors service Reprises provisions Amortis-sements cumulés au 30/06/05 Terrains 0,8         0,8 Constructions 87,6   1,0 0,1   88,5 Installations, matériel & outillage 202,2   3,7 0,1   205,8 Autres 17,2   0,3     17,5 Immobilisations en cours             Avances & acomptes                                               Total € 307,8   5,0 0,2   312,6     -- Valeurs nettes  :   (En millions d'euros) Valeur netteau 31/12/04 Valeur netteau 30/06/05 Terrains 4,9 4,9 Constructions 17,1 16,1 Installations, matériel & outillage 32,8 29,4 Autres 1,5 1,3 Immobilisations en cours 2,2 4,5 Avances & acomptes              0,0       Total € 58,4 56,1     -- Immobilisations corporelles par secteur d'activité (en millions d'euros)  :     30/06/05 31/12/04 Zinc  :         Valeur brute 123,9 123,2     Amortis-sements     107,3     105,8 Valeur nette en euros 16,6 17,4 Plomb  :         Valeur brute 179,9 178,1     Amortis-sements     144,3     141,2 Valeur nette en € 35,6 36,9 Métaux spéciaux  :         Valeur brute 58,9 58,8     Amortis-sements     56,7     56,5 Valeur nette en € 2,2 2,3 Autres (*)  :         Valeur brute 6,0 6,1     Amortis-sements     4,3     4,3 Valeur nette en €     1,7     1,8 Valeur nette totale en € 56,1 58,4   (*) Notamment sociétés holding et sociétés commerciales.     -- Immobilisations corporelles par zone géographique (en millions d'euros)  :     30/06/05 31/12/04 France  :         Valeur brute 45,6 45,1     Amortis-sements     33,4     32,5 Valeur nette en € 12,2 12,6 Allemagne  :         Valeur brute 318,3 316,4     Amortis-sements 275,1 271,2 Valeur nette en € 43,2 45,2 Belgique  :         Valeur brute 4,8 4,7     Amortis-sements     4,1     4,1 Valeur nette en €     0,7     0,6 Valeur nette totale en € 56,1 58,4     Note 3. - Titres consolidés par mise en équivalence. -- Les titres de participation consolidés par mise en équivalence s'élèvent à 5,2 millions d'euros  :   Sociétés(En millions d'euros) Chiffre d'affaires Fraction du capital détenu Part dans le résultat mis en équivalence Contribution aux capitaux propres Penarroya Oxide S.A. 7,4 30,16 % - 0,2 6,9 Penarroya Oxide GmbH 18,7 30,16 % 0,0 - 0,2 Coplosa S.A. 5,3 30,16 % 0,1 - 0,1 PbO Industria Ossidi di Piombo Srl 5,6 30,16 % 0,0 - 1,0 Pyosa S.A.     3,2 15,08 %     - 0,1     - 0,4       Total € 40,2   - 0,2 5,2     La société Metox S.A., détenue à 60 % par Coplosa S.A., n'est pas consolidée dans les comptes de Mataleurop étant donnés les montants non significatifs de son résultat et de son bilan.   Note 4. - Titres de participation non consolidés. -- La valeur nette comptable des titres de participation non consolidée est de 1,7 million d'euros.   La société Metaleurop Nord SAS en liquidation judiciaire a été déconsolidée au 1er janvier 2002 et figure pour une valeur nette de 0 après dépréciation des titres de participation détenus et des créances rattachées comptabilisés pour respectivement 59,5 millions d'euros et 131,6 millions d'euros.   Les autres participations non consolidées concernent principalement la participation de 19,9 % dans Conimast International S.A. (1,5 million d'euros) et dans la filiale commerciale ME Trade España S.A., également en liquidation judiciaire, détenue à 100 %.   Une provision de 0,5 million d'euros a été constituée afin de ramener la valeur nette comptable de participation dans Conimast International S.A. à sa valeur d'usage.   La quote-part revenant au groupe du résultat des sociétés non consolidés n'est pas significative. L'ensemble de ces sociétés (à l'exception de la participation de 19,9 % dans Conimast International S.A. et de la participation de 100 % dans Metaleurop Nord SAS) représentent moins de 1 % du chiffre d'affaires et du bilan et les capitaux propres s'élèvent à 0,3 millions d'euros.   La situation des sociétés non consolidées détenus à plus de 50 % est la suivante (en milliers d'euros)  :   Sociétés Chiffre d'affaires Situation nette Total bilan ME Trade espana 31 décembre 2003 (100 %) en liquidation 1 9 6 Penarroya Utah Inc 30 septembre 1996 (100 %) dormante 0 1 7 Metaleurop Sarl (Eurl) 31 décembre 2004 (100 %) dormante 0 253 253 Metaleurop International Finance Srl 30 septembre 2000 (100 %) dormante   - 17 4 Traitements métallurgiques 31 décembre 2003 (100 %) en liquidation   54 54 Les actifs en liquidation (terrains sont la propriété des créanciers)       Penarroya Espana (100 %) en liquidation                                  Total 1 300 324     Note 5. - Stocks et en cours (en millions d'euros)  :     30/06/05 31/12/04 Matières premières et autres approvisionnements 15,8 15,3 En cours de production des biens 13,7 9,4 Produits intermédiaires et finis     10,1     9,7       Total 39,6 34,4 Provisions pour dépréciation     4,9     5,1       Total net 34,7 29,3     La hausse des stocks est principalement due à la hausse des stocks nets de 6,7 millions d'euros à Metaleurop Weser GmbH. Parallèlement les stocks nets de Norzines GmbH ont diminué de 1 million d'euros.   Note 6. - Créances (en millions d'euros)  :     31/12/04 30/06/05 Echéances à moins d'un an Echéances à plus d'un an et moins de cinq ans Echéances à plus de cinq ans Créances nettes de l'actif immobilisé 5,7 5,7 3,3 2,1 0,3 Créances nettes de l'actif circulant (clients et autres créances)     24,7     34,8     34,8     0,0     0,0       Total 30,4 40,5 38,1 2,1 0,3     Les créances brutes de l'actif immobilisé s'élèvent à 169,5 millions d'euros et sont provisionnées à hauteur de 163,8 millions d'euros. Ces créances concernent principalement Meraleurop Nord SAS et Penarroya Espagne.   Les créances nettes de l'actif circulant se composent de créances clients nettes pour un montant de 25,3 millions d'euros et d'autres créances nettes pour 9,5 millions d'euros.   Note 7. - Titres de placement. -- Les valeurs de placement d'un montant de 1,2 million d'euros comprennent 73 939 actions Metaleurop S.A. acquises dans le cadre des souscriptions d'actions accordées au personnel. Au 30 juin 2005, les actions Metaleurop S.A. détenues sont totalement dépréciées comme au 31 décembre 2004.   Note 8. - Disponibilités. -- Les disponibilités s'élèvent à 5,5 millions d'euros dont 4,1 millions d'euros pour la France, 0,4 million d'euros pour l'Allemagne et 1 million d'euros pour la Belgique.   Note 9. - Provisions pour risques (en millions d'euros)  :     31/12/04 Variations de périmètre Dotations Reprises 30/06/05 Provisions utilisées Exploitation Financières Exceptionnelles Exploitation Financières Exceptionnelles         Litiges 0,4       0,1 0,1   0,1 0,3 Risques de change 0,0               0,0 Autres risques     2,9                                                           0,2     2,7       Total 3,3 0,0 0,0 0,0 0,1 0,1 0,0 0,3 3,0     Le solde de provision pour autres risques concerne à hauteur de 1 million d'euros un risque fiscal comptabilisé chez Metaleurop GmbH.   Note 10. - Provisions pour charges. -- Les variations des provisions pour charges durant l'exercice s'analysent de la façon suivante (en millions d'euros)  :     31/12/04 Variation de périmètre Dotations Reprises 30/06/05 Provisions utilisées Exploitation Exceptionnelles Exploitation Exceptionnelles         Pensions et indemnités de départ à la retraite 21,7   0,8   0,7   21,8 Environnement 26,2   0,2   0,4 0,1 25,9 Restructuration et autres charges     3,3              0,1              0,1     0,5     2,8       Total € 51,2 0,0 1,1 0,0 1,2 0,6 50,5     La reprise exceptionnelle pour restructuration et autres charges de 0,5 millions d'euros concerne des reprises de provisions pour grosses réparations en Allemagne pour 0,3 millions d'euros et des reprises de provisions pour restructuration chez Mateleurop S.A. pour 0,2 million d'euros.   La reprise d'exploitation pour environnement de 0,4 million d'euros concerne les sites fermés en France pour 0,2 million d'euros et Harz-Metall GmbH pour 0,2 million d'euros.   Les provisions environnementales sont constituées dès qu'un site a cessé définitivement son activité. Elles correspondent à la remise en état totale du site au regard des contraintes imposées par l'administration. Au 30 juin 2005, elles concernent essentiellement le site de l'Estaque dont la réhabilitation est globalement provisionnée pour un montant de 11,8 millions d'euros incluant les coûts de restructuration. Le solde des provisions environnementales concerne la société FMM en Belgique pour 1,5 million d'euros ainsi que des sites fermés en France pour 5,1 millions d'euros et en Allemagne (principalement Harz-Metall GmbH) pour 7,9 millions d'euros.   Note 11. - Emprunts & dettes financières  :   -- Par échéance  : Les échéances des emprunts et dettes financières s'analysent de la manière suivante (en millions d'euros)  :     30/06/05 31/12/04 Echéances à moins d'un an 51,2 51,7 Echéances à plus d'un an et moins de cinq ans 3,6 4,0 Echéances à plus de cinq ans     1,8     1,9       Total 56,5 57,6     Le solde des dettes financières au 30 juin 2005 est essentiellement constitué de  :   -- 35,6 millions d'euros de dettes envers les banques couvertes par le protocole signé avec les banques le 30 septembre 2002  ;   -- 11,1 millions d'euros de dettes envers Glencore dans le cadre de la ligne de crédit accordée en avril 2003.   -- La dette financière correspondant aux installations et matériels faisant l'objet de contrats de location financement s'élève à 0,1 million d'euros inclus dans les chiffres ci-dessus.   -- Les dettes bancaires ont diminué de 0,6 M€ suite au remboursement des échéances liées aux prêts long terme contractés par les filiales allemandes.   -- Suite à l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire à l'encontre de Metaleurop S.A., le cours des intérêts sur la dette bancaire court terme est suspendu et reprendrait à compter de la date du jugement adoptant un plan de continuation.   -- Les dettes bancaires sont garanties par le nantissement des titres de Metaleurop GmbH   -- La totalité des emprunts et dettes financières sont en euros.   -- -- Par nature de taux (en millions d'euros)  :     30/06/05 31/12/04 Fixe 3,2 3,8 Variable     53,3     53,8       Total 56,5 57,6     Le taux fixe moyen ressort à 4,98 % au 30 juin 2005 contre 5 % au 31 décembre 2004.   Note 12. - Instruments financiers. -- La dette bancaire court terme de Metaleurop S.A. étant inscrite au passif gelé, elle n'est pas génératrice d'intérêts pendant la période d'observation.   En raison de la mise en redressement judiciaire de Metaleurop S.A., cette dernière ainsi que les filiales n'ont pas obtenu de lignes de crédit afin d'effectuer des opérations de couverture de risque tant sur la devise que sur le métal.   Notes sur le compte de résultat consolidé.   Note 13. - Chiffre d'affaires (en millions d'euros)  :   Chiffre d'affaires par origine Janvier à juin 2005 Janvier à juin 2004 Janvier à décembre 2004 France 16,1 13,0 26,8 Allemagne 92,1 77,7 163,1 Belgique     5,8     5,8     11,4       Total 114,0 96,5 201,3     Chiffre d'affaires par destination Janvier à juin 2005 Janvier à juin 2004 Janvier à décembre 2004 France 15,7 12,5 25,2 Allemagne 66,7 54,5 112,4 Espagne 0,4 0,3 1,4 Italie 1,4 1,2 2,5 Autres pays de la CEE 18,2 20,0 40,1 Autres pays     11,6     8,0     19,7       Total 114,0 96,5 201,3     Chiffre d'affaires par produits Janvier à juin 2005 Janvier à juin 2004 Janvier à décembre 2004 Plomb & alliages de plomb 67,4 54,3 119,6 Zinc & alliages de zinc 2,9 0,3 0,6 Aval zinc 24,1 22,2 42,4 Métaux spéciaux, de haute pureté & autres métaux 6,7 7,0 14,2 Sous-produits 8,8 7,6 14,2 Négoce 0,3 0,9 1,7 Autres     3,8     4,2     8,6       Total 114,0 96,5 201,3     Chiffre d'affaires par secteur d'activité Janvier à juin 2005 Janvier à juin 2004 Janvier à décembre 2004 Zinc 31,1 25,2 49,3 Plomb 76,2 64,3 137,8 Métaux spéciaux 6,7 7,0 14,2 Autres     0,0     0,0     0,0       Total 114,0 96,5 201,3     Note 14. - Résultat d'exploitation  :   Origine par secteur géographique Janvier à juin 2005 Janvier à juin 2004 Janvier à décembre 2004 France 3,2 2,0 3,2 Allemagne 3,5 2,1 6,4 Belgique     0,3     0,5     0,6       Total 7,0 4,6 10,2     Pour information  : chiffres publiés en 2004.   Les ventes réalisées par les sociétés françaises aux sociétés allemandes du groupe sont éliminées   Origine par secteur géographique Janvier à juin 2004 Janvier à décembre 2004 France - 8,1 - 16,1 Allemagne 13,3 27,4 Belgique     - 0,6     - 1,1       Total 4,6 10,2     Résultat d'exploitation par secteur d'activité Janvier à Juin 2005 Janvier à juin 2004 Janvier à décembre 2004 Zinc 1,1 - 1,4 - 2,9 Plomb 8,5 6,5 20,4 Métaux spéciaux 0,4 0,6 1,2 Autres     - 3,0     - 1,1     - 8,5       Total 7,0 4,6 10,2     Note 15. - Résultat financier. -- Le résultat financier est une perte de 0,1 million d'euros  ; cette perte est composée d'un profit de 0,5 million d'euros lié à la réévaluation de créances en dollars et de charges d'intérêts de l'exercice pour 0,6 million d'euros.   Autres notes.   Note 16. - Engagements donnés  :   -- Au 30 juin 2005, il n'y a plus d'engagements au titre d'opérations d'achats et vente à terme de devises.   -- Le principal engagement restant au 30 juin 2005 concerne le nantissement des titres de Metaleurop GmbH au profit des banques comme indiqué en note 10.   -- Un terrain de la société Harz-Metall GmbH est donné en garantie d'un prêt de C2P GmbH, dont l'encours à ce jour est de 2,5 M€, pour un montant maximum de 3,6 M€.   -- Ostrowiak S.A. détient une option de vente des 45 % de titres de la société Norzinco sur Delot Metal SA filiale de Metaleurop S.A.   -- FMM a donné les engagements suivants  : une hypothèque sur des immeubles pour un montant de 0,7 M€ et un gage sur le fonds de commerce pour un montant de 0,3 M€.   Note 17. - Engagements en matière de pensions et retraite. -- L'engagement de 21,8 millions d'euros au 30 juin 2005 est totalement provisionné.   Ces engagements s'analysent comme suit (en millions d'euros)  :     30/06/05 30/06/04 31/12/04 Provision en début de période 21,7 21,3 21,3 Dotation ou reprise nette sur provisions de l'exercice 0,1 0,0 0,4 Variations de périmètre     0,0     0,0     0,0       Total 21,8 21,3 21,7     Note 18. - Engagements reçus. -- Les principaux engagements reçus sont les suivants (en milliers d'euros)  :     30/06/05 30/06/04 31/12/04 Avals, cautions, garanties 0,0 0,8 0,8 Achats & ventes à terme de devises     0,0     0,0     0,0       Total 0,0 0,8 0,8     -- En raison du déménagement du siège social de Metaleurop S.A., la caution bancaire ne s'applique plus pour la location des bureaux.   -- Metaleurop S.A. détient jusqu'au 30 septembre 2006 une promesse unilatérale de vente pour un prix minimum garanti de sa participation de 19,9 % dans Conimast International S.A.   -- L'option de vente à PPM de 6 % du capital de Metaleurop Weiterverarbeitung GmbH auparavant détenu par TUI-Group AG a été exercée le 4 juillet 2003 pour un prix de 6 millions d'euros. Le règlement de ce prix sera différé dans l'attente de l'issue d'une réclamation envers TUI-Group AG  ; celle-ci porte sur le remboursement de dépenses environnementales supportées par Harz-Metall GmbH et PPM Pure Metals GmbH relatives à la pollution historique durant la période ou TUI-Group AG était opérateur des sites concernés.   -- Il n'y a plus d'engagements au titre d'opérations d'achats et ventes à terme de devises.   -- Metaleurop S.A. détient via sa filiale Delot Metal S.A. une option d'achat sur Ostrowiak S.A. des 45 % de titres de la société Norzinco S.A.   Note 19. - Options de souscription d'actions Metaleurop S.A.   Autorisation de l'assemblée générale extraordinaire du 26 juin 1995 et de l'assemblée générale mixte du 30 mars 2000 portant sur 6 % du capital social.   Options attribuées par le directoire 23/04/98 26/04/99 06/09/99 03/05/00 20/09/02 04/11/02 Nombre d'options attribuées 361 000 544 500 37 000 253 900 273 650 300 000 Nombre d'options maintenues au 30 juin 2005 (représentant au total 5,66 % du capital) 40 900 110 500 0 64 900 106 000 0 Nombre de bénéficiaires 79 104 4 94 96 1 Nombre de bénéficiaires maintenus au 30 juin 2005 14 26 0 28 41 0 Prix de souscription de l'action en euro 10,1 5,3 5,3 7,5 2,21 2,21 Date de levée des options             Au plus tôt le 23/04/03 26/04/04 06/09/04 03/05/04 20/09/06 04/11/02 (75000 options)             01/07/03 (75000 options)             01/07/04 (75000 options)             01/07/05 (75000 options) Au plus tard le 22/04/08 25/04/09 05/09/09 02/05/10 20/05/12 04/11/12     Note 20. - Employés. -- L'effectif moyen des sociétés consolidées par intégration globale au 30 juin 2005 est analysé comme suit  :     France Allemagne Belgique Total janvier à juin 2005 Total exercice 2004 Cadres 14 29 2 45 41 Employés, techniciens           Agents de maîtrise 33 117 4 154 170 Ouvriers     43     326     18     387     392       Total 90 472 24 586 603     Au 30 juin 2005, l'effectif est de 584 contre 597 au 31 décembre 2004.   La baisse des effectifs résulte principalement de la restructuration menée en Allemagne à Metaleurop Weser GmbH   La quote-part contrôle des effectifs employés par les entreprises consolidées par intégration proportionnelle est de 22 (Recytech S.A.).   Note 21. - Note sur les procédures en cours. -- Au 30 juin 2005, Metaleurop S.A. est à notre connaissance citée dans le cadre de sept procédures judiciaires dont les principales caractéristiques sont les suivantes.   1. Une action des liquidateurs de Metaleurop Nord SAS visant à étendre la procédure de liquidation judiciaire de Metaleurop Nord SAS à Metaleurop S.A. Cette demande, initiée le 10 février 2003 par les administrateurs judiciaires pendant la période d'observation puis reprise par les liquidateurs lors de la conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire, a été rejetée par le tribunal de grande instance de Béthune par un jugement en date du 11 avril 2003. Les liquidateurs et le parquet ont interjeté appel de cette décision. La cour d'appel de Douai a prononcé l'extension de la liquidation judiciaire de Metaleurop Nord SAS à Metaleurop S.A. le 16 décembre 2004. La cour de cassation, dans son arrêt du 19 avril 2005, a cependant cassé l'arrêt de la cour d'appel de Douai et renvoyé l'affaire devant la cour d'appel de Paris. Le 11 octobre 2005, la cour d'appel de Paris a rendu son arrêt statuant définitivement sur la non confusion des patrimoines, écartant de facto la procédure d'extension de la liquidation judiciaire de Metaleurop Nord à Metaleurop S.A.   2. Trois procédures concernent des factures impayées par Metaleurop Nord SAS dont les créanciers demandent au tribunal de mettre le paiement à la charge de Metaleurop S.A. Le montant total des demandes est de 4 591 725,34 €, dont une de 3 764 554 €. Pour cette dernière, l'affaire a été renvoyée au 9 novembre 2005.   3. Trois procédures en cours sont relatives à des litiges de droit du travail. La première affaire a été plaidée devant le conseil de Prud'hommes de Marseille le 23 septembre 2003. Le demandeur a été débouté de toutes ses demandes par un jugement en date du 16 décembre 2003. La prochaine audience est prévue le 13 février 2006  : le demandeur sollicite l'admission d'une créance de 175 237,07 €, à titre de dommages et intérêts, au passif de Metaleurop S.A.   Dans la seconde affaire, le demandeur a été débouté de ses demandes à l'encontre de Metaleurop S.A. (qui s'élevaient à un total de 196 554,12 €) devant le conseil des Prud'hommes de Lens. Il a été fait appel de ce jugement. La prochaine audience se tiendra devant la cour d'appel de Douai le 21 octobre 2005.   La troisième affaire, qui s'est tenue devant le conseil de Prud'hommes de Paris, a condamné Metaleurop S.A. à verser la somme de 8 761,24 €. La société a interjeté appel de ce jugement. La prochaine audience est prévue le 28 juin 2006.   Compte tenue de l'avancée de ces procédures à la date d'arrêté des comptes, la société n'a pas estimé nécessaire de constituer de provision dans les comptes arrêtés au 30 juin 2005.   Note 22. - Liste des sociétés consolidées  :     Siège social Méthode de consolidation  % d'intérêt  % de contrôle Métaleurop S.A. Paris Mère 100,00 100,00 France  : 7 sociétés  :             Metaleurop commercial SAS Paris IG 100,00 100,00     Immoxyde SNC Paris IG 100,00 100,00     C 2 P SAS Villefranche-sur-Saône IG 100,00 100,00     Recytech S.A. Fouquières-lès-Lens IP 50,00 50,00     Penox S.A. Rieux MEQ 30,16 30,16     Delot Métal S.A. Paris IG 100,00 100,00     Norzinco S.A. Paris IG 55,00 55,00 Espagne  : 1 société  :             Coplosa S.A. Barcelone MEQ 30,16 30,16 Italie  : 1 société  :             PbO Industria Ossidi di Piombo Srl La Spezia MEQ 30,16 30,16 Belgique  : 1 société  :             Fonderie et manufacture de Métaux S.A. Bruxelles IG 100,00 100,00 Mexique  : 1 société  :             Pyosa Oxides S.A. de CV San Nicolas de la Garza MEQ 15,08 15,08 Allemagne  : 7 sociétés             Metaleurop GmbH Langelsheim IG 100,00 100,00     Metaleurop Weser GmbH Nordenham IG 100,00 100,00     Harz-Metall GmbH Goslar IG 100,00 100,00     C2P GmbH Goslar IG 100,00 100,00     PPM Pure Metals GmbH Langelsheim IG 100,00 100,00     Norzinco GmbH Langelsheim IG 55,00 55,00     Penox GmbH Cologne MEQ 30,16 30,16   IG = Intégration globale.   MEQ = Mise en équivalence.   IP = Intégration proportionnelle.     Note 23. - Passif gelé. -- Passif gelé au 13 novembre 2003  :     Solde au 30/06/05 Dont passif gelé Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 38 026 184,50 38 026 184,27 Autres emprunts & dettes divers 16 071 952,99 16 076 866,99 Dettes fournisseurs & comptes rattachés 3 822 846,37 2 557 424,67 Dettes fiscales & sociales (1) 1 323 069,43 837 743,11 Autres dettes d'exploitation 6 969 315,70 6 815 423,57 Dettes sur immobilisations & comptes rattachés 57 667,56 60 739,26 Autres dettes diverses     6 408 263,30     6 162 625,90       Total 72 679 299,85 70 537 007,77   (1) Dont dettes fiscales et sociales provisionnées au 13 novembre 2003 pour l'ensemble de l'année 2003.   Ces provisions ont été ajustées au 31 décembre 2003.     Suite à la déclaration de cessation de paiement de la société Metaleurop S.A. le 21 octobre 2003, une procédure de redressement judiciaire a été ouverte le 13 novembre 2003. A cette date le passif de la société s'élevait à 70 M€. Les déclarations de créances établies auprès du représentant des créanciers sont en cours d'analyse.   Le passif gelé est conforme au montant déclaré auprès de l'administrateur à la date d'ouverture du redressement judiciaire.   Note 24. - Informations environnementales  :   -- Présentation générale  : Le groupe Metaleurop a recentré au cours des 3 dernières années son activité métallurgique de production de plomb et de zinc à partir de matières secondaires. Cette activité de recyclage est naturellement très économe en matières premières, mais également en énergie et utilise des procédés simplifiés qui diminuent drastiquement les impacts environnementaux de ses sites de production.   -- En France, Metaleurop S.A. exploite en direct plusieurs Installations classés pour la protection de l'environnement (ICPE) à Villefranche-sur-Saône (Rhône), à Escaudoeuvres (Nord), le site arrêté de L'Estaque (Bouches-du-Rhône) et par l'intermédiaire de filiales, Norzinco S.A., Recytech S.A. et Penox S.A., de 3 autres usines. A l'étranger plusieurs filiales exploitent des usines devant répondre à des obligations réglementaires, 1 en Belgique (Fonderie et Manufacture de Métaux S.A.) et 3 en Allemagne situés à Nordenham, Oker et Langelsheim (Metaleurop GmbH).   -- Pour les usines, sources potentielles de métaux toxiques, les dépenses environnementales, coûts opératoires et investissements, portent majoritairement sur les contrôles des émissions, le fonctionnement des installations de traitement des eaux et la réduction des rejets atmosphériques.   -- Créé en 1988, le groupe a repris la responsabilité d'une trentaine de concessions de mines en France, appartenant à l'ex-société Penarroya, dont deux étaient encore en exploitation à cette époque. Metaleurop a engagé un programme de renonciation à tous ses titres miniers à l'horizon 2008-2010.   -- La gestion environnementale est appliquée aux sites en activité et aux sites arrêtés en conformité avec la charte environnement de 1995 et avec la politique environnementale définie en 1998.   -- Anciennes mines et concessions  : Metaleurop a défini en novembre 2003 un programme de mise en sécurité de ses concessions minières qui a été validé par le ministère de l'industrie et les directions régionales de l'industrie de la recherche et de l'environnement (DRIRE). L'objectif est d'avoir finalisé l'ensemble des renonciations à fin 2010.   -- Le montant des provisions couvrant la totalité du programme de réhabilitation des anciens sites miniers s'élève au 30 juin 2005 à 5,1 millions d'euros.   -- La méthode d'évaluation des montants à provisionner a consisté à faire établir des budgets prévisionnels par des bureaux d'études spécialisés. Ensuite à partir des consultations d'entreprises pour la réalisation de travaux, nous utilisons les devis pour affiner le prévisionnel.   -- Au cours du premier semestre 2005, le programme des travaux de réhabilitation a été fortement ralenti pendant la période de liquidation et seules les opérations de maintien de la sécurité des sites ont été assurées, notamment le fonctionnement des stations de traitement des eaux minières. A partir du 19 avril 2005 la rédaction des dossiers administratifs a pu reprendre pour 4 sites ainsi que le démarrage de travaux dans une concession située dans le Var. Des travaux importants d'environ 1,1 million d'euros sont programmés pour le second semestre.   -- La mise en sécurité d'anciens travaux miniers dépend de la législation du Code minier. La procédure peut se schématiser en trois étapes  : l'établissement du programme des travaux de mise en sécurité, l'accord de l'administration sur ses travaux puis leurs réalisations et enfin un stade plus administratif de renonciation au titre minier. La nature même de ce type d'exploitation induit une composante sécurité forte pour les personnes et les biens. Par exemple des galeries instables peuvent présenter des risques pour des personnes y pénétrant ou modifier la stabilité des terrains environnants.   -- Il existe aussi des contraintes d'ordre culturel afin de devoir conserver la mémoire d'un passé industriel local ou au plan écologique puisque de nombreuses galeries abritent des espèces protégées de chauve-souris.   -- Le risque d'impact sur le milieu naturel est associé aux eaux minières qui, après avoir traversé les ouvrages miniers, peuvent contenir des éléments polluants.   -- L'Estaque  : L'exploitation de l'usine de l'Estaque a été arrêtée en février 2001, après plus d'un siècle d'exploitation qui a démarré avec une activité de production de plomb puis par le traitement de minerais riches en arsenic. Tous les bâtiments industriels ont été démantelés et les résidus les plus pollués ont été stabilisés. Tous les résidus métallurgiques et les déchets de démolitions devront être mis dans un dépôt complètement étanche pour éviter tout transfert de pollution. Les eaux de ruissellement du site sont récupérées et traitées avant rejet.   -- Le montant des provisions couvrant la totalité du programme de réhabilitation du site de l'Estaque s'élève au 30 juin 2005 à 11,9 millions d'euros.   -- La méthode d'évaluation des montants à provisionner a consisté à établir un budget prévisionnel avec un bureau d'étude spécialisé. Cette évaluation est une obligation réglementaire lors de la cessation d'activité d'une installation classée pour la protection de l'environnement et a été transmise à l'administration dans ce cadre. Par ailleurs, une tierce expertise réalisée pour la procédure de redressement judiciaire a validé le montant.   -- L'arrêté préfectoral du 23 décembre 2002 définit le programme de réhabilitation du site en fixant les objectifs de qualité des sols après traitement. Par ailleurs, une société propriétaire d'un terrain limitrophe, réalise des travaux de réhabilitation qui génèrent aussi une quantité importante de déchets à stocker. L'administration avait souhaité un stockage commun pour les déchets des deux industriels et un contrat avait été signé entre les deux entreprises pour la construction du centre de stockage. L'objectif initial de fin des travaux avait été fixé au 31 décembre 2004 mais ce projet a connu des difficultés techniques et de nombreux retards qui aboutissent à une remise en cause du contrat par la société co-contractante. Metaleurop a recommencé les discussions interrompues au moment de sa mise en liquidation judiciaire le 16 décembre 2004 après le 19 avril 2005 avec le co-contractant et l'administration pour définir un nouveau programme de réhabilitation.   -- Au cours du premier semestre 2005 le fonctionnement de la station d'épuration et le gardiennage du site ont été assurés ainsi que la définition d'un programme de travaux préliminaires de dépollution en attente d'une solution pour la construction des alvéoles de stockage.   -- Autres provisions sur sites en activité  : Le montant des provisions des sites en activité est détaillé pour la France  :   -- 0,15 million d'euros pour l'usine de Villefranche, couvrant l'incertitude des conséquences de la mise en place de servitudes d'utilité publique autour du site en 2005 ou 2006  ;   -- 0,15 million d'euros pour l'usine d'Escaudoeuvres couvrant l'incertitude des conséquences après la mise en place de servitudes d'utilité publique autour du site en mai 2004. Pour l'instant, aucune réclamation n'a été formulée  ;   -- et pour l'Allemagne  :   -- 7,1 millions d'euros pour la société Harz Metall GmbH (Oker) couvrant les coûts de traitement d'anciens résidus.   -- 0,6 million d'euros pour la société Metaleurop Weser GmbH (Nordenham) et 0,2 million d'euros pour la société PPM Pure Metals (Langelsheim), couvrant des coûts de réhabilitation de terrains pollués.   Passifs éventuels. -- En 2004, Metaleurop a demandé une évaluation des coûts de remise en état des sites français en cas de cessation d'activité à un bureau d'étude spécialisé. Les travaux prennent en compte le démantèlement et l'élimination des installations industrielles en décharge contrôlée, le nettoyage complet des bâtiments, la remise en état des sols en considérant deux hypothèses, soit le stockage étanche des terres polluées sur le site soit leur évacuation en décharge contrôlée.   Pour l'ensemble des deux sites de cassage de batteries le montant des travaux varie de 6 à 8,5 millions d'euros mais pour l'instant les décrets d'application de la loi sur la prévention des risques technologiques et naturels et à la réparation des dommages du 30 juillet 2003 n'exigent pas de devoir provisionner ce coût et sont toujours en cours de discussion.   En contrepartie, la vente des terrains couvrirait une part des travaux mais le solde qui resterait négatif serait à supporter sur les fonds propres du groupe.   Pour les sites en Allemagne, les sociétés filiales de Metaleurop GmbH ont pris en compte dans leurs provisions des coûts pour la réhabilitation d'anciennes usines ou de stockages de déchets qui ont tous été arrêtés avant la fusion des activités de Preussag GmbH et de Penarroya S.A. en 1988. La loi allemande considère que les dommages créés par un exploitant restent à sa charge même si les terrains ont fait l'objet de vente à des tiers. Ainsi les coûts de réhabilitation des friches industrielles sont majoritairement à la charge de la société Preussag, devenue TUI. Les usines allemandes n'ont pas fait réaliser une évaluation de leur coût de remise en état en cas de cessation d'activité.   Pour le site de Nordenham, l'investissement limitant les rejets dans l'atmosphère de plomb et cadmium donne satisfaction. Aucune demande spécifique n'a été initiée pour la dépollution des sols, chargés en plomb, zinc et cadmium.   Sur le site d'Oker, les rejets au plomb provenant de l'activité de cassage de batteries ont considérablement diminué, comme les niveaux de dioxine dans l'incinérateur du four à zinc.   En Belgique, où Metaleurop exploite une fonderie de plomb à travers sa filiale FMM, les législations régionales, nationales et les directives européennes en matière de respect de l'environnement contraignent l'entreprise à exercer son activité en parfaite harmonie avec ces législations et directives. Les responsables de la société s'attachent quotidiennement à l'application des réglementations notamment celles imposées par l'IBGE. Une garantie pour remise en état du site dans l'hypothèse d'un arrêt de l'exploitation a été mise en place. Le montant total de la garantie s'élève à 1,4 million d'euros et est entièrement provisionné au 31 décembre 2004.   Metaleurop est présente dans le marché des poussières d'aciérie en France au travers des 50 % qu'elle détient dans Recytech S.A. Cette dernière a modifié son procédé industriel au cours du premier semestre 2004. Ceci a donné lieu à un arrêté préfectoral complémentaire avec obligation de valider que cette nouvelle technologie ne modifie pas l'impact sur l'environnement. Les émissions à la cheminée sont maîtrisées et majoritairement en dessous des limites imposées par l'arrêté préfectoral. Les efforts ont été maintenus pour limiter les émissions diffuses de poussières provenant du stockage et des manutentions.   Dans le cadre de la maîtrise du risque de légionellose, le suivi de la tour aéro-réfrigérante a été fortement renforcée en application d'arrêtés d'exploitation complémentaires.   Le suivi de la nappe phréatique ne montre aucun impact de Recytech.   Le comportement des scories aux tests de lixiviation a montré dans les premiers temps une lixiviation du plomb plus importante que précédemment et qui a été réduite par une meilleure maîtrise du procédé.   Norzinco S.A., filiale à 55 % de Metaleurop S.A., produit des oxydes de zinc. En matière d'environnement, les investissements portant sur la diminution de ses rejets atmosphériques et une fiabilisation des moyens de contrôles sont opérationnels.   -- Autres Informations  : Les dépenses environnementales pour les établissements de Villefranche et Escaudoeuvres, au titre du premier semestre 2005, s'établissent à environ 0,28 million d'euros.   -- La majeure partie des investissements environnementaux sera réalisée au cours des arrêts programmés pour travaux pendant l'été pour un montant estimé à 1,1 million d'euros. Les travaux porteront sur la réfection (ou l'extension) de toitures et bardages d'aires de stockage, la pose de résine anti-acide dans les ateliers, l'étanchéité de routes et l'achat de bennes supplémentaires en inox.   -- Pour le premier semestre 2005, Metaleurop n'a pas fait l'objet de procédures d'amendes pour non-respect d'obligations réglementaires et n'a pas été attributaire de fonds ou d'aides publiques.   B. -- Rapport semestriel.   Activité et événements caractéristiques du semestre écoulé. -- Informations financières consolidées au 30 juin 2005  :   (En M€) 30/06/05 31/12/04 Chiffre d'affaires 114 201,3 Résultat d'exploitation 7 10,2 Résultat net part du groupe 7 7 Capitaux propres part du groupe - 13 - 19,3     L'activité du premier semestre 2005 a été marquée par des cours du plomb exprimés en dollar historiquement élevés. Cette hausse a été compensée en partie par l'appréciation de l'euro face au dollar.       Année 2004 Premier semestre 2005 Plomb USD/T 887 983 EUR/T 714 766 Zinc USD/T 1 047 1 295 EUR/T 842 1 009     Le chiffre d'affaires consolidé du premier semestre 2005 s'établit à 114 millions d'euros en hausse de 18,2 % par rapport à la même période de l'exercice précédent.   Le résultat net consolidé part du groupe est positif et s'élève à 7 millions d'euros. Pour mémoire, l'exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2004 avait affiché un résultat net positif de 7 millions d'euros.   Le résultat d'exploitation qui fait ressortir un profit de 7 millions d'euros, reflète des cours du plomb et du zinc soutenus et des performances industrielles maîtrisées.   Les usines de cassages de batteries d'Escaudoeuvres et de Villefranche de Metaleurop S.A. continuent de bénéficier des cours du plomb élevés et ce malgré une hausse sensible des prix d'achat des batteries.   Nordenham plomb tire également profit de la hausse du cours du plomb et réalise un résultat d'exploitation positif, tout comme les autres activités plomb des filiales du groupe, HMG plomb (Allemagne) et dans une moindre mesure FMM (Belgique).   La filiale PPM présente sur le marché des métaux de haute pureté pour l'industrie électronique (Germanium, Arsenic et Gallium) a dégagé un résultat d'exploitation positif au premier semestre sur un marché qui reste atone.   L'usine de Recytech, située dans le nord de la France, a effectué l'arrêt annuel de maintenance de deux semaines à la

Description : METALEUROP S.A. METALEUROP S.A. Société anonyme au capital de 88 964 224 €. Siège social  : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris.542 097 704 R.C.S. Paris.   Chiffre d'affaires consolidé (hors taxes) -- non audité. (En milliers d'euros.)     Exercice 2005 Exercice 2004 Premier trimestre 55 097 48 695 Deuxième trimestre 58 918 47 815 Troisième trimestre     50 298     53 809       Total 164 313 150 319     Société-mère. -- Le chiffre d'affaires de la société-mère s'est établi à 17,2 millions d'euros contre 17,9 millions d'euros au cours de l'exercice précédent.99396

Description : METALEUROP S.A. METALEUROP S.A. Société anonyme au capital de 88 964 224 €. Siège social  : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris. 542 097 704 R.C.S. Paris.   AVIS DE CONVOCATION AUX ACTIONNAIRES   Mmes , MM. les actionnaires sont invités à se réunir en assemblée générale mixte, le lundi 26 septembre 2005 à 9 h 30, à l'hôtel Royal Garden/Golden Tulip, 218-220, rue du faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant  :   De la compétence de l'assemblée générale ordinaire.   1°) Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2004  ;   2°) Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2004  ;   3°) Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2004, tel que ressortant des comptes annuels  ;   4°) Virement des sommes portées à la «  Réserve spéciale des plus-values à long terme  »  ;   5°) Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce  ;   6°) Ratification de la cooptation d'un administrateur  ;   7°) Renouvellement du mandat des administrateurs  ;   8°) Actions auto-détenues acquises avant le 13 octobre 2004 et non encore affectées à un objectif  ;   9°) Changement de dénomination du commissaire aux comptes.   De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.   10°) Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise conformément à l'article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce  ;   11°) Pouvoirs.   Modalités de participation à l'assemblée.   I. L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions possédé par eux. Tout actionnaire peut se faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint.   II. Pour pouvoir participer à cette assemblée, voter à distance ou se faire représenter  :   -- Les propriétaires d'actions nominatives devront avoir fait inscrire leurs titres en compte cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée générale. Ils n'ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité  ;   -- Les propriétaires d'actions au porteur devront, cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l'assemblé générale, faire parvenir un certificat établi par l'intermédiaire teneur de leur compte, constatant l'indisponibilité des titres jusqu'à la date de la réunion de l'assemblée générale, à BNP Paribas Securities Services, service aux émetteurs, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09.   III. Un formulaire de pouvoir et de vote à distance sera adressé à tous les actionnaires inscrits en compte de titres nominatifs.   Les titulaires d'actions au porteur, désirant se faire représenter ou voter à distance, devront demander un formulaire à l'intermédiaire teneur de leur compte ou à BNP Paribas Securities Services, service aux émetteurs, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, par écrit. Toute demande de formulaire, devra, pour être honorée, avoir été déposée ou reçue par l'intermédiaire teneur de leur compte ou par BNP Paribas Securities Services six jours au moins avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard trois jours avant la date de l'assemblée. Les propriétaires d'actions au porteur devront accompagner leur formulaire d'un certificat d'immobilisation comme dit ci-dessus.   IV. Tout actionnaire, titulaire d'actions inscrites en compte de titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d'utiliser le formulaire de vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d'un tel formulaire par BNP Paribas Securities Services, un autre mode de participation à l'assemblée générale.   V. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de Metaleurop S.A., 6, place de la Madeleine, 75008 Paris. Le conseil d'administration.     96870

Description : METALEUROP S.A. METALEUROP S.A.Société anonyme au capital de 88 964 224 €.Siège social : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris.542 097 704 R.C.S. Paris.Avis préalable de réunionMmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants :Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2004, tel que ressortant des comptes annuels ;4. Virement des sommes portées à la « Réserve spéciale des plus-values à long terme » ;5. Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;6. Ratification de la cooptation d’un administrateur ;7. Renouvellement du mandat des administrateurs ;8. Actions auto-détenues acquises le 13 octobre 2004 et non encore affectées à un objectif ;9. Changement de dénomination du commissaire aux comptes.Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :10. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise conformément à l’article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce ;11. Pouvoirs.Projet de résolutionsRésolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2004). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et après avoir examiné les comptes annuels de Metaleurop S.A. relatifs à l’exercice social clos le 31 décembre 2004, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, approuve lesdits comptes tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 6 300 267,06 €.En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2004, tel que ressortant des comptes annuels). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2004, qui s’élève à 6 300 267,06 €, au poste de « Report à nouveau » pour le porter à – 104 336 054,10 €.Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.Quatrième résolution (Virement des sommes portées à la « Réserve spéciale des plus-values à long terme »). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, conformément à l’article 39 IV de la loi de finances rectificative n° 2004-1485 du 30 décembre 2004, de virer pour 2004 les sommes actuellement affectées au poste « Réserve spéciale des plus-values à long terme », soit 173 820,60 €, sur le poste « Autres réserves ».Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte dudit rapport et approuve les conventions dont il fait état.Sixième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, ratifie la nomination en tant qu’administrateur de M. Yves Roche, coopté par le conseil d’administration lors de la réunion du 21 avril 2005, en remplacement de M. Jean-Dominique Sorel, démissionnaire, pour la durée restant à courir pour celui-ci, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004.Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. Yves Roche vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. Aristotelis Mistakidis vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. Alain Ostier vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.Dixième résolution (Non-renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. Bernd Kreikmann vient à expiration ce jour, décide de ne pas le renouveler dans ses fonctions d’administrateur et de ne pas pourvoir à son remplacement.Onzième résolution (Actions auto-détenues acquises avant le 13 octobre 2004 et non encore affectées à un objectif). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter les 73 939 actions de la société, qui étaient détenues le 13 octobre 2004 par la société, à l’objectif d’allocation d’actions aux salariés du groupe Metaleurop et notamment dans le cadre de plan d’options d’achat au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.Douzième résolution (Changement de dénomination du commissaire aux comptes). — L’assemblée générale prend acte de la fusion intervenue, par voie d’absorption, de la société Deloitte Touche Tohmatsu par la société Deloitte Touche Tohmatsu - Audit et constate que le mandat de commissaire aux comptes de la société, confié à la société Deloitte Touche Tohmatsu, est poursuivi par la société Deloitte Touche Tohmatsu - Audit, dont la nouvelle dénomination est « Deloitte & Associés ».Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise conformément à l’article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté que les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, représentent moins de 3 % du capital, statuant conformément aux articles L. 225-129-6 alinéa 2, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées, adhérents du plan d’épargne d’entreprise, ou encore par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, est fixé à 100 000 €, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés et leurs textes d’application, est fixé à 100 000 €, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits.L’assemblée générale décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.L’assemblée générale décide :— de fixer la décote offerte dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Metaleurop sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Le conseil d’administration pourra substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ;— que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au tiret ci-dessus ne peut pas dépasser l’avantage dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ; et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions ordinaires attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales.Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution.Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués s’il en existe, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.Quatorzième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité et autres.1. L’assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions possédé par eux. Tout actionnaire peut se faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint.2. Pour pouvoir participer à cette assemblée, voter à distance ou se faire représenter :— les propriétaires d’actions nominatives devront avoir fait inscrire leurs titres en compte cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l’assemblée générale. Ils n’ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.— les propriétaires d’actions au porteur devront, cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l’assemblé générale, faire parvenir un certificat établi par l’intermédiaire teneur de leur compte et constatant l’indisponibilité des titres jusqu’à la date de la réunion de l’assemblée générale, à BNP Paribas Securities Services, service aux émetteurs, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09.3. Un formulaire de pouvoir et de vote à distance sera adressé à tous les actionnaires inscrits en compte de titres nominatifs.Les titulaires d’actions au porteur désirant se faire représenter ou voter à distance, devront demander un formulaire à l’intermédiaire teneur de leur compte ou à BNP Paribas Securities Services, service aux émetteurs, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, par écrit. Toute demande de formulaire, devra, pour être honorée, avoir été déposée ou reçue par l’intermédiaire teneur de leur compte ou par BNP Paribas six jours au moins avant la date de l’assemblée. Ce formulaire devra parvenir à BNP Paribas, Securities Services, service aux émetteurs au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront accompagner leur formulaire d’un certificat d’immobilisation comme dit ci-dessus.4. Tout actionnaire titulaire d’actions inscrites en compte de titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’utiliser le formulaire de vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel formulaire par BNP Paribas, Securities Services, service aux émetteurs, un autre mode de participation à l’assemblée générale.5. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour du projet de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social, dans le délai de dix jours à compter de la date de publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires du présent avis.6. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.7. Un avis de convocation sera publié ultérieurement, quinze jours au moins avant la date de l’assemblée générale.Le conseil d’administration.  96392

Description : METALEUROP S.A. METALEUROP S.A.Société anonyme au capital de 88 964 224 €.Siège social : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris.542 097 704 R.C.S. Paris.Documents comptables annuels.A. — Projet de comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)Actif31/12/0431/12/03Actif immobilisé :  Ecarts d’acquisition 0Immobilisations incorporelles (note 1)8 7418 482Amortissements– 6 446– 5 839Sous-total2 2952 643Immobilisations corporelles (note 2)366 158365 899Amortissements– 307 774– 301 056Sous-total58 38464 843Immobilisations financières :  Titres consolidés par mise en équivalence (note 3)5 3725 800Autres titres de participation (note 4)95 96596 000Provisions pour dépréciation– 94 217– 94 095Sous-total7 1207 705Créances rattachées à des participations168 851168 851Provisions pour dépréciation– 163 748– 163 748Prêts114133Provisions pour dépréciation– 1– 1Autres609529Provisions pour dépréciation– 114– 114Sous-total5 7115 650I. Total actif immobilisé73 51080 841Actif circulant :  Stocks et en-cours (note 5)34 40736 505Provisions pour dépréciation– 5 083– 6 289Sous-total29 32430 216Avances et acomptes versés sur commandes703299Créances clients et comptes rattachés (note 6)21 71523 478Provisions pour dépréciation– 5 509– 5 632Autres créances (note 6)8 5878 576Provisions pour dépréciation– 837– 888Valeurs mobilières de placement (note 7)8742 805Disponibilités (note 8)4 4514 544II. Total actif circulant59 30863 398Charges constatées d’avance et à répartir87169Ecart de conversion actif407407III. Total général133 312144 815Passif31/12/0431/12/03Capital88 96488 964Primes d’émission, de fusion, d’apport5 9415 941Ecarts de réévaluation1 4841 484Réserves consolidées– 122 733– 100 158Part dans le résultat de l’exercice7 001– 21 475Capitaux propres revenant à l’entreprise consolidante– 19 343– 25 244  Part dans les capitaux propres avant résultat2 0412 997Part dans le résultat de l’exercice– 95– 956Actionnaires minoritaires1 9462 041I. Capitaux propres revenant à l’entreprise consolidante plus actionnaires minoritaires– 17 396– 23 203Provisions pour risques et charges :  Provisions pour risques (note 9)3 3395 958Provisions pour charges (note 10)51 13853 906Impôts différés9091 139II. Total provisions55 38661 003Dettes :  Dettes financières (note 11) :  Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (1)48 82651 927Autres emprunts et dettes financières8 77514 758Sous-total57 60166 685Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés18 80427 153Dettes fiscales et sociales7 6779 024Dettes sur immobilisations et comptes rattachés83669Autres dettes9 5753 144III. Total dettes94 493106 075Produits constatés d’avance422530Ecart de conversion passif407410IV. Total général133 312144 815(1) Dont concours bancaires courants à moins d’un an40 50048 400II. — Compte de résultat consolidé.(En milliers d’euros.)Janvier 2004 à décembre 2004 (12 mois)Janvier 2003 à décembre 2003 (12 mois)Chiffre d’affaires (note 13)201 328169 026Reprises sur provisions8 28111 334Autres produits d’exploitation1 7067 613Produits d’exploitation211 315187 973Achats et variation des stocks101 45991 671Services extérieurs et autres charges47 20450 628Impôts, taxes et versements assimilés1 6921 762Charges de personnel34 05943 085Dotations aux amortissements et provisions16 67119 134Charges d’exploitation201 085206 280Résultat d’exploitation (note 14)10 230– 18 307  Intérêts et produits assimilés426606Reprises sur provisions et transfert de charges0348Différences positives de change5026 295Produits financiers47627 249  Intérêts et charges assimilées1 3683 889Dotations aux provisions135121Différences négatives de change66314 882Charges financières2 16618 892Résultat financier (note 15)– 1 6908 357Résultat courant8 540– 9 950  Produits (charges) nets sur opérations de gestion– 5 026– 13 587Produits (charges) nets sur opérations en capital– 274– 2 116Reprises (dotations) nettes sur provisions4 1393 320Résultat exceptionnel (note 16)– 1 161– 12 383Résultat avant impôt7 379– 22 333Impôt sur les bénéfices (note 17)41– 127Résultat des sociétés intégrées7 338– 22 206Résultat des sociétés mises en équivalence– 455– 256Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition2332Résultat consolidé6 906– 22 430Part des actionnaires minoritaires95955Résultat consolidé - Part du groupe7 001– 21 475Résultat consolidé par action en euros0,30– 0,92Résultat consolidé dilué par action en euros (calculé sur le nombre moyen d’actions de l’exercice)0,30– 0,92III. — Tableau de variation des capitaux propres revenant à l’entreprise consolidante et des intérêts minoritaires.(En milliers d'euros.)Capitaux propres revenant à l’entreprise consolidanteIntérêts minoritairesTotalSituation nette au 31 décembre 2002– 2 4646 8664 402Variations de périmètre – 3 881– 3 881Impacts monétaires– 7– 7Mouvement des subventions– 1 278 – 1 278Correction comptabilisation couverture des métaux Changement de méthode comptable des provisions pour risques et charges Autres mouvements des capitaux propres– 2012– 8Résultat janvier 2003 à décembre 2003– 21 475– 956– 22 431Situation nette au 31 décembre 2003– 25 2442 041– 23 203Impacts monétaires– 8 – 8Mouvement des subventions– 1 168 – 1 168Autres mouvements des capitaux propres76 76Résultat janvier 2004 à décembre 20047 001– 956 906Situation nette au 31 décembre 2004– 19 3431 946– 17 397Subventions d’investissement incluses dans la situation nette au 31 décembre 2004 (après impôt)5 09505 095IV. — Tableau des flux de trésorerie.(En milliers d’euros.)Janvier 2004 à décembre 2004Janvier 2003 à décembre 2003Résultat net des sociétés intégrées7 362– 22 174Dotations aux amortissements des immobilisations11 66112 681Variation des provisions– 5 922– 6 119Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence  Plus et moins-values sur cessions d’actifs immobilisés1 0682 421Autres ajustements– 1 496– 1 570Capacité d’autofinancement12 673– 14 761Variation des stocks8923 992Variation des créances et dettes– 2 423– 8 565Flux de trésorerie d’exploitation (A)11 142– 19 334  Acquisitions d’immobilisations et variation des dettes rattachées :  Industrielles– 5 291– 3 604Financières– 120– 3 113Cessions d’immobilisations et variation des créances rattachées :  Industrielles90309Prix de cession des immobilisations891 118Créances sur cessions des immobilisations1 06085 496Subventions d’investissements8664Flux des opérations d’investissement (B)– 4 08680 270Flux de trésorerie disponible généré par l’activité (C = A + B)7 05660 936  Apports en fonds propres  Dividendes payés  Variation des dettes financières– 9 080– 66 625Flux de trésorerie des opérations de financement (D)– 9 080– 66 625Variation des taux de change et de périmètre (E)  Variation de la trésorerie (C + D + E)– 2 024– 5 689Trésorerie d’ouverture7 34913 038Trésorerie de clôture5 3257 349Variation de trésorerie– 2 024– 5 689Détail de la trésorerie de clôture :  Valeurs mobilières de placement8742 805Disponibilités4 4514 544V. — Faits caractéristiques et événements postérieurs à la clôture de l’exercice.1. Liquidation judiciaire de Metaleurop Nord S.A.S. — Pour rappel, les liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord S.A.S. avaient requis l’extension de la procédure de liquidation judiciaire de cette société à Metaleurop S.A. et à Metaleurop Commercial S.A.S. (une autre filiale de Metaleurop S.A.). Leur demande avait été rejetée par le Tribunal de grande instance de Béthune le 11 avril 2003. Les liquidateurs et le procureur de la république avaient fait appel de cette décision. La Cour d’appel avait décidé le 2 octobre 2003 de faire réaliser une expertise et donc de différer sa décision sur l’extension de la liquidation de Metaleurop Nord S.A.S. Le rapport d’expertise a été remis le 22 septembre 2004. L’audience des plaidoiries s’est tenue le 21 octobre 2004. Dans son arrêt du 16 décembre 2004, la Cour d’appel de Douai a confirmé l’absence de fictivité de la société Metaleurop Nord S.A.S., écarté la confusion des patrimoines entre Metaleurop Nord S.A.S. et Metaleurop Commercial S.A.S. et a ordonné l’extension à Metaleurop S.A. de la procédure de liquidation judiciaire ouverte à l'encontre de Metaleurop Nord S.A.S. au motif qu’il existait une confusion des patrimoines entre ces deux sociétés.Par un arrêt du 19 avril 2005, la Cour de cassation a cassé la décision du 16 décembre 2004 par laquelle la Cour d’appel de Douai avait prononcé l’extension de la liquidation judiciaire de Metaleurop Nord S.A.S. à Metaleurop S.A. et a renvoyé l’affaire devant la Cour d’appel de Paris. L’audience des plaidoiries est prévue pour se tenir le 7 septembre 2005.2. Redressement judiciaire. — Il est rappelé que Metaleurop S.A. avait été placée en redressement judiciaire par jugement du Tribunal de commerce de Paris du 13 novembre 2003 et que ce tribunal avait, par un jugement du 18 novembre 2004, accordé à Metaleurop S.A. une prorogation de 6 mois de sa période d’observation. Cette période d’observation a été interrompue du fait de la décision de la Cour d’appel de Douai du 16 décembre 2004 d’étendre la procédure de liquidation judiciaire de Metaleurop Nord S.A.S. à Metaleurop S.A. Cette période d’observation a repris son cours à compter de l’arrêt de cassation de la Cour de cassation du 19 avril 2005, qui a replacé Metaleurop S.A. dans la situation dans laquelle elle se trouvait antérieurement à l’arrêt de la Cour d’appel de Douai du 16 décembre 2004. En conséquence, la période d’observation viendra à échéance le 16 septembre 2005, sauf prorogation. Cette période sera mise à profit par Metaleurop S.A. pour soumettre au Tribunal de commerce de Paris un plan de continuation et tenter ainsi de bâtir une solution de redressement.En application de l’article L. 123-20 du Code de commerce, les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2004 ont été établis selon le principe de continuité de l’exploitation et ce en dépit des incertitudes graves et multiples pesant sur la poursuite de l’exploitation qui ont été rappelées dans le présent rapport.3. Passage aux normes IFRS. — En application du règlement européen sur les normes internationales et de la norme IFRS 1, première adoption des IFRS, les comptes consolidés du groupe Metaleurop au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005 seront établis selon les normes comptables internationales avec un comparatif au titre de l’exercice 2004 établi selon les mêmes normes. Afin de publier cette information comparative, le groupe Metaleurop devra préparer un bilan d’ouverture au 1er janvier 2004, point de départ pour appliquer les normes IAS/IFRS et date à laquelle les impacts du passage seront enregistrés au niveau des capitaux propres.Etant donné le contexte lié aux événements de ces derniers mois, le groupe Metaleurop n’a pas encore commencé son projet de conversion et aucun calendrier n’a pu être établi pour la mise en place de ce projet. Néanmoins, il lancera une action en ce sens au cours du deuxième semestre 2005. Il n’est pas possible à ce jour de confirmer la capacité de la société à mettre en œuvre ce projet dans les délais requis par la loi, à savoir la publication des comptes au 30 juin 2005 selon les normes IFRS.4. SMMP Espagne S.A. : vente d’un terrain. — Il est à noter que le liquidateur de la Société Minière et Métallurgique de Penarroya Espagne S.A., société espagnole en liquidation, filiale de Metaleurop S.A., a vendu le principal actif de cette société qui était un terrain situé à Carthagène. Le produit de cette vente (environ 27 millions d’euros) devrait être utilisé pour couvrir les frais du liquidateur et rembourser en partie les créanciers, parmi lesquels, pour la plus grande partie, Metaleurop S.A. Néanmoins, cette vente fait l’objet de deux recours en justice relativement à certaines parcelles vendues, qui sont susceptibles de remettre la vente partiellement en cause. Tant que ces recours ne seront pas résolus, les créances ne seront pas réglées à l’exception de certaines créances privilégiées, dont des créances de Metaleurop S.A. à hauteur de 2,7 millions d’euros. Le règlement de ce dernier montant devrait intervenir au cours de l’année 2005. Les créances de Metaleurop S.A. figurent pour une valeur nette comptable de 4,8 millions d’euros après dépréciation inchangée en 2004 compte tenu des incertitudes.VI. — Annexe sur les comptes consolidés.Principes et méthodes comptables.Principes généraux. — Les comptes consolidés sont établis conformément à la réglementation comptable française relative aux comptes consolidés (loi du 3 janvier 1985, règlement n° 99-02 du 29 avril 1999, arrêté du 22 juin 1999).Méthodes et périmètre de consolidation :1. Trois méthodes de consolidation sont utilisées :— l’intégration globale avec constatation des intérêts minoritaires pour les sociétés sous contrôle exclusif ;— l’intégration proportionnelle pour les sociétés sous contrôle conjoint ;— la mise en équivalence pour les sociétés dans lesquelles la société consolidante exerce une influence notable et pour les sociétés de très faible importance contrôlées à 50 % ou plus.2. Les filiales non consolidées ne présentent pas de caractère significatif par rapport aux comptes consolidés de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation. Elles représentent au total moins de 1 % du chiffre d’affaires consolidé et du total du bilan consolidé.Date d’arrêté des comptes.Toutes les sociétés ont été consolidées sur la base de comptes arrêtés au 31 décembre 2004.Méthodes d’évaluation.Ecarts d’acquisition. — La différence entre le coût d’acquisition des titres d’une société consolidée et la part de ses capitaux propres retraités selon les principes du groupe compte tenu de l’évaluation des actifs et passifs identifiables, constitue l’écart d’acquisition.Lorsque l’écart subsistant est positif, il est porté à l’actif et amorti sur une durée fixée en fonction des hypothèses retenues et des objectifs fixés lors de l’acquisition.Lorsqu’il est négatif, il est porté au passif en provision pour risques. Toutefois, si l’acquisition est faite à des conditions avantageuses, l’écart négatif est amorti sur une durée fixée en fonction des hypothèses retenues et des objectifs fixés lors de l’acquisition.Impôts différés. — Les impôts différés sont pris en compte selon la conception étendue et selon l’approche bilantielle fondée sur les différences de valorisation des actifs et passifs entre les comptes consolidés et les comptes préparés pour la détermination des impôts sur les bénéfices.Les impôts différés reflètent les différences dans le temps, entre la comptabilisation des charges et produits dans le résultat comptable et leur prise en compte dans le résultat fiscal. Ils reflètent également les différences temporaires dégagées par certains retraitements de consolidation, effectués en vue d’harmoniser les règles d’évaluation des comptes des différentes filiales.Par mesure de prudence et compte tenu du caractère cyclique de l’activité, en l’absence d’impôt différé passif, il n’est constaté d’impôt différé actif sur les reports déficitaires que dans le cas où les perspectives de profits à court terme sont hautement probables.Le taux d’impôt retenu résulte des textes fiscaux en vigueur à la clôture de l’exercice et qui sera applicable lorsque la différence future se réalisera.Elimination des opérations internes au groupe. — Les incidences des transactions entre les sociétés du groupe sont éliminées.Immobilisations. — Les immobilisations figurent au bilan consolidé à leur coût d’acquisition pour le groupe.Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur les durées d’utilisation estimées suivantes :Constructions10 à 50 ansInstallations techniques5 à 10 ansAutres immobilisations corporelles4 à 20 ansLorsqu’une dépréciation temporaire est constatée sur une immobilisation, une provision sera inscrite en diminution de cet actif.Crédit-bail. — Les immobilisations prises en location financement sont retraitées lorsque la valeur du bien concerné est supérieure à 100 000 €.Frais de recherche et de développement. — Les frais de recherche et de développement sont enregistrés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus sauf s’ils sont affectés à des immobilisations spécifiques.Titres de participation non consolidés. — Les titres de participation sont valorisés à leur coût historique, sauf en cas de déconsolidation où est maintenue leur valeur comptable à la date de sortie du périmètre de consolidation. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Les titres sont estimés à leur valeur économique en tenant compte de différents critères dont la quote-part de situation nette, les risques afférents à l’exploitation et l’intérêt industriel pour le groupe.Stocks. — Les stocks des métaux sont évalués dans les comptes consolidés au coût de revient selon la méthode LIFO (dernier entré, premier sorti).Une partie des stocks métaux des fonderies de première fusion est considérée comme un stock outil incompressible. Son niveau est revu annuellement afin de tenir compte des décisions de gestion concernant son évolution prévisible. Jusqu’en octobre 2003, le stock excédentaire faisait l’objet de couverture sur le marché LME. Depuis, l’ensemble du stock fait l’objet de provisions pour dépréciation et est valorisé au prix de marché le plus bas.Créances et dettes en monnaie étrangère. — Les créances et dettes en monnaie étrangère sont évaluées aux taux de change à la date de la clôture.Subventions d’investissements. — Les subventions d’investissements sont inscrites dans les capitaux propres et sont reprises en résultat au même rythme que l’amortissement des immobilisations qu’elles ont contribué à financer.Provisions réglementées. — Il a été procédé aux retraitements visant à exclure des comptes consolidés les évaluations dérogatoires d’origine fiscale, notamment les provisions réglementées.Les provisions éventuellement justifiées d’un point de vue économique sont reclassées en provisions pour risques et charges.Provisions pour risques et charges. — Les provisions pour risques et charges sont évaluées en conformité avec le règlement 2000-06 du Comité de la réglementation comptable du 7 décembre 2000 sur les passifs et concernent notamment les pertes de change latentes sur dettes et créances en monnaies étrangères, les travaux de remise en état des sites, les indemnités et allocations relatives au personnel dans le cadre de la pré-retraite mines, les pensions, les indemnités de départ à la retraite, les primes et congés de médaille du travail et les risques divers.Les provisions pour indemnités de départ à la retraite et de primes et congés de médaille de travail sont déterminées en tenant compte de l’ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l’entreprise à la date de départ en retraite. La méthode utilisée est celle des unités de crédit projetées, tenant compte d’une projection des salaires et avantages futurs. Les provisions pour pensions et retraite sont comptabilisées à 100 % dans les sociétés qui assurent elles-mêmes le versement des pensions (Allemagne).Pour les sites en exploitation, des provisions pour couvrir les risques identifiés sont comptabilisées dès lors qu’une obligation légale ou réglementaire est déclarée. Pour les sites abandonnés, des provisions pour remises en état du site sont comptabilisées conformément aux obligations légales. Les provisions comptabilisées au titre de la couverture de ces risques sont évaluées en fonction de l’expérience de la société dans le domaine minier et métallurgique et des devis externes quand ils sont disponibles.Charges et produits exceptionnels. — Les charges et produits exceptionnels sont principalement constitués des éléments suivants.— Valeurs comptables et produits des cessions d’éléments d’actifs, à l’exception des matériels courants d’exploitation ;— Provisions de restructuration et de cessation des activités non rentables, notamment liées aux réductions d’effectifs, aux dépréciations des immobilisations et aux dépenses de reconstitution de l’environnement ;— Autres provisions pour risques et charges liées aux points précédents.Résultat par action. — Le résultat par action et le résultat dilué par action sont calculés conformément à l’avis n° 27 de l’ordre des experts comptables.Le résultat par action est déterminé en divisant le résultat net consolidé part du groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice.Le résultat dilué par action tient compte des instruments dilutifs correspondant aux options de souscription d’actions accordées au personnel. Il est calculé avec :— pour numérateur : le résultat net consolidé part du groupe auquel est ajouté la rémunération nette d’impôt qui serait obtenue du placement des fonds recueillis à l’exercice des options ;— pour dénominateur : le nombre moyen pondéré d’actions en circulation auquel est ajouté le nombre d’actions qui seraient créées à la suite de l’exercice des options.Options de souscription d’actions accordées au personnel. — Des plans d’options de souscription d’actions Metaleurop S.A. ont été mis en place en 1998, 1999, 2000 et 2002. Les données de chaque plan sont détaillées dans la note 23 de l’annexe.Instruments financiers. — Les instruments financiers concernent la couverture du risque dollar, du risque de taux d’intérêt sur la dette à taux variable et du risque de cours métal pour le plomb, le zinc et l’argent. Pour ces trois métaux, les gains et pertes latents résultant des positions ouvertes, évaluées au cours de clôture, sont comptabilisés en résultat durant l’exercice.Engagements donnés et reçus. — Les engagements au 31 décembre 2004 sont ceux donnés et reçus par les sociétés consolidées par intégration globale et par intégration proportionnelle.Notes sur le bilan consolidé.Note 1. Immobilisations incorporelles. — Les variations des immobilisations incorporelles durant l’exercice s’analysent de la façon suivante.— Valeurs brutes :(En millions d’euros)Valeur brute au 31/12/03AugmentationDiminutionValeur brute au 31/12/04Modifications de périmètreAcquisitions créationsCessions mises hors serviceTransfertsFrais de recherche et de développement0,2    0,2Concessions, brevets, licences, etc.3,2 1,0  4,2Fonds de commerce0,9    0,9Autres4,1  0,8 3,3Avances et acomptes0,1    0,1Ecarts d’acquisition      Total8,5 1,00,8 8,7— Etat des amortissements :(En millions d’euros)Amortissements cumulés au 31/12/03AugmentationDiminutionAmortissements cumulés au 31/12/04Modifications de périmètreDotations de l’exerciceCessions mises hors serviceTransfertsFrais de recherche et de développement0,2    0,2Concessions, brevets, licences, etc.2,7 0,4  3,1Fonds de commerce0,2 0,2  0,4Autres2,7 0,70,7 2,7Ecarts d’acquisition      Total5,8 1,30,7 6,4— Valeurs nettes :(En millions d’euros)Valeur nette au 31/12/03Valeur nette au 31/12/04Frais de recherche et de développement  Concessions, brevets, licences, etc.0,51,1Fonds de commerce0,70,5Autres1,40,6Ecarts d’acquisition0,10,1Total2,72,3Les écarts d’acquisition sont totalement amortis au 31 décembre 2004.— Immobilisations incorporelles par secteur d’activité (en millions d’euros) :31/12/0431/12/03Zinc :  Valeur brute2,31,3Amortissements0,80,6Valeur nette1,50,7Plomb :  Valeur brute1,61,7Amortissements1,61,5Valeur nette0,00,2Métaux spéciaux :  Valeur brute0,10,1Amortissements0,10,1Valeur nette0,00,0Autres (*) :  Valeur brute4,85,5Amortissements4,03,7Valeur nette0,81,8Valeur nette totale2,32,7(*) Notamment sociétés holding et sociétés commerciales.— Immobilisations incorporelles par zone géographique (en millions d’euros) :31/12/0431/12/03France  Valeur brute5,85,5Amortissements3,83,4Valeur nette2,02,1Allemagne  Valeur brute3,03,0Amortissements2,72,4Valeur nette0,30,6Valeur nette totale2,32,7Note 2. Immobilisations corporelles. — Les installations et matériels, faisant l’objet de contrats de location financement, ont été immobilisés pour un montant net de 1,1 million d’euros. Ils sont amortis sur leur durée d’utilisation à compter de leur date de mise en service. Le montant de la dette correspondant à ces installations n’est pas significatif (0,1 million d’euros).Les variations des immobilisations durant l’exercice s’analysent de la façon suivante.— Valeurs brutes :(En millions d’euros)Valeur brute au 31/12/03AugmentationDiminutionValeur brute au 31/12/04Modifications de périmètreAcquisitions créations et transfertsCessions mises hors serviceVariations dues au changeTerrains5,7    5,7Constructions104,3 1,10,8 104,7Installations, matériel et outillage234,7 2,42,1 235,0Autres19,2 0,61,1 18,7Immobilisations en cours1,7 1,41,0 2,2Avances et acomptes0,3  0,3 0,0Total365,9 5,55,2 366,2— Etat des amortissements :(En millions d’euros)Amortissements cumulés au 31/12/03AugmentationDiminutionAmortissements cumulés au 31/12/04Modifications de périmètreDotations linéaires de l’exerciceCessions mises hors serviceReprises provisionsTerrains0,8    0,8Constructions86,2 2,10,7 87,6Installations, matériel et outillage196,6 7,62,0 202,2Autres17,4 0,81,0 17,2Immobilisations en cours      Avances et acomptes      Total301,0 10,53,7 307,8— Valeurs nettes :(En millions d’euros)Valeur nette au 31/12/03Valeur nette au 31/12/04Terrains4,94,9Constructions18,117,1Installations, matériel et outillage38,132,8Autres1,81,5Immobilisations en cours1,72,2Avances et acomptes0,30,0Total64,958,4— Immobilisations corporelles par secteur d’activité (en millions d’euros) :31/12/0431/12/03Zinc :  Valeur brute123,2121,9Amortissements105,8103,6Valeur nette17,418,3Plomb :  Valeur brute178,1178,1Amortissements141,2136,2Valeur nette36,941,9Métaux spéciaux :  Valeur brute58,858,8Amortissements56,555,9Valeur nette2,32,9Autres (*) :  Valeur brute6,17,1Amortissements4,35,3Valeur nette1,81,8Valeur nette totale58,464,9(*) Notamment sociétés holding et sociétés commerciales.— Immobilisations corporelles par zone géographique (en millions d’euros) :31/12/0431/12/03France :  Valeur brute45,145,7Amortissements32,532,2Valeur nette12,613,5Allemagne :  Valeur brute316,4315,6Amortissements271,2264,9Valeur nette45,250,7Belgique :  Valeur brute4,74,6Amortissements4,13,9Valeur nette0,60,7Valeur nette totale58,464,9Note 3. Titres consolidés par mise en équivalence. — Les titres de participation consolidés par mise en équivalence s’élèvent à 5,4 millions d’euros.(En millions d’euros)Chiffre d’affairesFraction du capital détenuPart dans le résultat mis en équivalenceContribution aux capitaux propresPenarroya Oxide S.A.18,330,16 %– 0,67,1Penarroya Oxide GmbH27,330,16 %0,0– 0,1Coplosa S.A.9,730,16 %0,1– 0,2PbO Industria Ossidi di Piombo Srl12,530,16 %0,1– 1,0Pyosa S.A.7,315,08 %0,0– 0,4Total75,1 – 0,45,4Note 4. Titres de participation non consolidés. — La valeur nette comptable des titres de participation non consolidée est de 1,7 million d’euros.La société Metaleurop Nord S.A.S. en liquidation judiciaire a été déconsolidée au 1er janvier 2002 et figure pour une valeur nette de 0 après dépréciation des titres de participation détenus et des créances rattachées comptabilisés pour respectivement 59,5 millions d’euros et 131,6 millions d’euros.Les autres participations non consolidées concernent principalement la participation de 19,9 % dans Conimast International S.A. (1,5 million d’euros) et dans la filiale commerciale ME Trade España S.A., également en liquidation judiciaire, détenue à 100 %.Une provision de 0,5 million d’euros a été constituée afin de ramener la valeur nette comptable de la participation dans Conimast International S.A. à sa valeur d’usage.La quote-part revenant au groupe du résultat des sociétés non consolidées n’est pas significative. L’ensemble de ces sociétés (à l’exception de la participation de 19,9 % dans Conimast International S.A. et de la participation de 100 % dans Metaleurop Nord S.A.S.) représente moins de 1 % du chiffre d’affaires et du bilan et les capitaux propres s’élèvent à 0,3 million d’euros.La situation des sociétés non consolidées détenues à plus de 50 % est la suivante :(En milliers d’euros)Chiffre d’affairesSituation netteTotal bilanME Trade España 31 décembre 2003 (100 %) en liquidation196Penarroya Utah Inc. 30 septembre 1996 (100 %) dormante17Metaleurop S.A.R.L. (Eurl) 31 décembre 2004 (100 %) dormante253253Metaleurop International Finance Srl 30 septembre 2000 (100 %) dormante – 174Traitements Métallurgiques 31 décembre 2003 (100 %) en liquidation 5454Penarroya España (100 %) en liquidation   Total1300324Les actifs en liquidation (terrains) sont la propriété des créanciers.Note 5. Stocks et en cours (en millions d’euros) :31/12/0431/12/03Matières premières et autres approvisionnements15,314,5En cours de production des biens9,48,7Produits intermédiaires et finis9,713,3Total34,436,5Provisions pour dépréciation5,16,3Total net29,330,2La diminution des stocks est principalement due à la baisse des stocks nets de 1,5 millions d’euros à PPM Pure Metals GmbH, 0,3 millions d’euros à Norzinco et 0,4 millions d’euros à C2P Allemagne. Parallèlement, les stocks nets de Metaleurop Weser GmbH ont augmenté de 1,3 millions d’euros.Note 6. Créances (en millions d’euros) :31/12/0331/12/04Echéances à moins d’un anEchéances à plus d’un an et moins de cinq ansÉchéances à plus de cinq ansCréances nettes de l’actif immobilisé5,75,70,15,10,5Créances nettes de l’actif circulant (clients et autres créances)25,524,721,03,70,0Total31,230,421,18,80,5Les créances brutes de l’actif immobilisé s’élèvent à 169,6 millions d’euros et sont provisionnées à hauteur de 163,9 millions d’euros. Ces créances concernent principalement Metaleurop Nord S.A.S. et Penarroya Espagne.Les créances nettes de l’actif circulant se composent de créances clients nettes pour un montant de 16,2 millions d’euros et d’autres créances nettes pour 8,5 millions d’euros.Note 7. Titres de placement. — Les valeurs de placement d’un montant de 0,9 million d’euros comprennent 73 939 actions Metaleurop S.A. acquises dans le cadre des souscriptions d’actions accordées au personnel. Au 31 décembre 2004, les actions Metaleurop S.A. détenues sont totalement dépréciées comme au 31 décembre 2003.Note 8. Disponibilités. — Les disponibilités s’élèvent à 4,5 millions d’euros dont 2,8 millions d’euros pour la France, 0,8 million d’euros pour l’Allemagne et 0,9 million d’euros pour la Belgique.Note 9. Provisions pour risques (en millions d’euros) :31/12/03Variations de périmètreDotationsReprises31/12/04Provisions utiliséesExploitationFinancièresExceptionnellesExploitationFinancièresExceptionnellesLitiges1,0 0,1 0,10,8 0,00,4Risques de change0,0       0,0Autres risques4,9   1,50,1 3,42,9Total5,90,00,10,01,60,90,03,43,3Les mouvements de dotations aux provisions pour autres risques comprennent principalement une dotation exceptionnelle de 1 million d’euros chez Metaleurop GmbH liée à un risque fiscal.La reprise de provision pour autres risques de 3,4 millions d’euros concerne principalement la provision de 3 millions d’euros relative à la société Recytech et constatée dans les comptes de Metaleurop S.A. en 2002.Note 10. Provisions pour charges. — Les variations des provisions pour charges durant l’exercice s’analysent de la façon suivante.(En millions d’euros)31/12/03Variation de périmètreDotationsRéprises31/12/04Provisions utiliséesExploitationExceptionnellesExploitationExceptionnellesPensions et indemnités de départ à la retraite21,32,70,12,4 21,7Environnement25,3 1,01,51,30,326,2Restructuration et autres charges7,3 0,4 1,43,03,3Total53,90,04,11,65,13,351,2La reprise d’exploitation pour restructuration et autres charges de 1,4 million d’euros concerne :— Principalement Harz-Metall GmbH (1 million d’euros) ;— Recytech pour 0,3 million d’euros ;— Metaleurop S.A. pour 0,1 million d’euros.La reprise exceptionnelle pour restructuration et autres charges de 3 millions d’euros concerne :— Metaleurop Weser GmbH pour un montant de 1,8 million d’euros ;— Metaleurop S.A. pour un montant de 1,2 million d’euros.La dotation exceptionnelle pour environnement de 1,5 million d’euros concerne essentiellement la société FMM.Les autres variations de provisions environnementales (dotation d’exploitation de 1 million d’euros et reprise d’exploitation de 1,3 million d’euros) concernent essentiellement les sites fermés en France.Les provisions environnementales sont constituées dès qu’un site a cessé définitivement son activité. Elles correspondent à la remise en état totale du site au regard des contraintes imposées par l’administration. Au 31 décembre 2004, elles concernent essentiellement le site de l’Estaque dont la réhabilitation est globalement provisionnée pour un montant de 12 millions d’euros incluant les coûts de restructuration. Le solde des provisions environnementales concerne des sites fermés en France pour 5,3 millions d’euros et en Allemagne (principalement Harz-Metall GmbH) pour 7,9 millions d’euros.Note 11. Emprunts et dettes financières :— Par échéance : Les échéances des emprunts et dettes financières s’analysent de la manière suivante :(En millions d’euros)31/12/0431/12/03Echéances à moins d’un an51,759,6Echéances à plus d’un an et moins de cinq ans4,04,9Echéances à plus de cinq ans1,92,2Total57,666,7La dette financière correspondant aux installations et matériels faisant l’objet de contrats de location financement s’élève à 0,1 million d’euros inclus dans les chiffres ci-dessus.Les dettes bancaires ont diminué de 9,1 M€ suite au remboursement du Crédit lyonnais Francfort par Metaleurop GmbH pour 6,4 M€ d’une part et au remboursement des échéances liées aux prêts long terme contractés par les filiales allemandes d’autre part.Suite à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire à rencontre de Metaleurop S.A., le cours des intérêts sur la dette bancaire court terme est suspendu et reprendrait à compter de la date du jugement adoptant un plan de continuation.Les dettes bancaires sont garanties par le nantissement des titres de Metaleurop GmbH.La totalité des emprunts et dettes financières sont en euros.— Par nature de taux :(En millions d’euros)31/12/0431/12/03Fixe3,86,3Variable53,860,4Total57,666,7Le taux fixe moyen ressort à 5 % au 31 décembre 2004 contre 5,27 % au 31 décembre 2003.Note 12. Instruments financiers. — La dette bancaire court terme de Metaleurop S.A. étant inscrite au passif gelé, elle n’est pas génératrice d’intérêts pendant la période d’observation.En raison de la mise en redressement judiciaire de Metaleurop S.A., cette dernière ainsi que les filiales n’ont pas obtenu de lignes de crédit afin d’effectuer des opérations de couverture de risque tant sur la devise que sur le métal.Notes sur le compte de résultat consolidé.Note 13. Chiffre d’affaires (en millions d’euros) :Chiffre d’affaires par origineJanvier à décembre 2004Janvier à décembre 2003France26,824,6Allemagne163,1137,1Belgique11,47,3Total201,3169,0Chiffre d’affaires par destinationJanvier à décembre 2004Janvier à décembre 2003France25,234,1Allemagne112,489,1Espagne1,40,6Italie2,52,4Autres pays de la CEE40,121,7Autres pays19,721,1Total201,3169,0Chiffre d’affaires par produitsJanvier à décembre 2004Janvier à décembre 2003Plomb et alliages de plomb119,678,7Zinc et alliages de zinc0,62,1Aval zinc42,435,6Métaux spéciaux, de haute pureté et autres métaux14,213,3Sous-produits14,219,9Négoce1,76,9Autres8,612,5Total201,3169,0Chiffre d’affaires par secteur d’activitéJanvier à décembre 2004Janvier à décembre 2003Zinc49,347,4Plomb137,8107,5Métaux spéciaux14,213,4Autres0,00,7Total201,3169,0Note 14. Résultat d’exploitation (en millions d’euros) :Origine par secteur géographique (*)Janvier à décembre 2004Janvier à décembre 2003France– 16,1– 20,6Allemagne27,43,0Belgique– 1,1– 0,7Total10,2– 18,3(*) Les ventes réalisées par les sociétés françaises aux sociétés allemandes du groupe sont éliminées.Résultat d’exploitation par secteur d’activitéJanvier à décembre 2004Janvier à décembre 2003Zinc– 2,9– 9,7Plomb20,414,8Métaux spéciaux1,2– 0,1Autres– 8,5– 23,3Total10,2– 18,3Note 15. Résultat financier. — Le résultat financier est une perte de 1,7 million d’euros ; cette perte est principalement composée des charges d’intérêts de l’exercice pour 1,2 million d’euros.Note 16. Résultat exceptionnel. — La perte exceptionnelle de 1,2 million d’euros inclut notamment :— Une charge de 3,1 millions d’euros pour la restructuration de Metaleurop Weser GmbH (1,3 million d’euros de coûts de Consulting Celerant et 1,8 million d’euros de coûts de départ du personnel) ;— Une charge de 1,1 million d’euros pour la restructuration de Metaleurop S.A. ;— Une dotation aux provisions pour environnement dans les comptes de FMM pour 1,3 million d’euros demandée par l’Institut bruxellois de gestion de l’environnement afin de constituer une garantie bancaire correspondant au coût de dépollution du site en cas d’arrêt de l’activité ;— Une dotation aux provisions pour risque fiscal dans les comptes de Metaleurop GmbH pour 1 million d’euros et divers risques pour Metaleurop S.A. pour 0,5 million d’euros ;— Une reprise de provisions de 6,2 millions d’euros relative à la reprise de provision constatée par Metaleurop S.A. vis-à-vis de Recytech pour 3,4 millions d’euros ainsi qu’aux départs de personnel de Metaleurop S.A. pour 1 million d'euros et de Metaleurop Weser GmbH pour 1,8 million d'euros.Note 17. Impôts sur les bénéfices :(En millions d’euros)20042003Impôts exigibles0,30,1Impôts diffères– 0,2– 0,2Total0,1– 0,1Cette charge d’impôt de 0,1 million d’euros en 2004 aurait été une recette d’impôt de 0,2 million d’euros si le taux d’impôt allemand avait été celui applicable à l’entreprise consolidante.Les impôts différés actifs non comptabilisés sont de 147 millions d’euros, dont 127,7 millions en France et 19,3 millions en Allemagne.Ils sont dus aux déficits fiscaux reportables à hauteur de 72 millions d’euros (dont 49 millions en France et 23 millions en Allemagne) et aux différences temporaires à hauteur de 75 millions d’euros (dont 78,7 millions en France et – 3,7 millions en Allemagne).Note 18. Frais de recherche et de développement :(en millions d’euros)20042003Frais de recherche et de développement inscrits en charges, y compris la dotation aux amortissements des frais immobilisés0,40,5Note 19. Rémunérations des dirigeants :(En millions d’euros)20042003Conseil d’administration0,50,7Total0,50,7Autres notes.Note 20. Engagements donnés :— Au 31 décembre 2004, il n’y a plus d’engagements au titre d’opérations d’achats et vente à terme de devises.— Le principal engagement restant au 31 décembre 2004 concerne le nantissement des titres de Metaleurop GmbH au profit des banques comme indiqué en note 11.— Un terrain de la société Harz-Metall GmbH est donné en garantie d’un prêt de C2P GmbH, dont l’encours à ce jour est de 2,8 M€, pour un montant maximum de 3,6 M€ ;— Ostrowiak S.A. détient une option de vente des 45 % de titres de la société Norzinco sur Delot Metal S.A. filiale de Metaleurop S.A. ;— FMM a donné les engagements suivant : une hypothèque sur des immeubles pour un montant de 0,7 M€ et un gage sur le fonds de commerce pour un montant de 0,3 M€.Note 21. Engagements en matière de pensions et retraite. — L’engagement de 21,7 millions d’euros au 31 décembre 2004 est totalement provisionné.Ces engagements s’analysent comme suit :(En millions d’euros)31/12/0431/12/03Provision en début de période21,321,7Dotation ou reprise nette sur provisions de l’exercice0,4– 0,4Variations de périmètre0,00,0Total21,721,3Note 22. Engagements reçus. — Les principaux engagements reçus sont les suivants :(En millions d’euros)31/12/0431/12/03Avals, cautions, garanties0,80,8Achats et ventes à terme de devises0,00,0Total0,80,8— Metaleurop S.A. détient jusqu’au 30 septembre 2006 une promesse unilatérale de vente pour un prix minimum garanti de sa participation de 19,9 % dans Conimast International S.A.— L’option de vente à PPM de 6 % du capital de Metaleurop Weiterverarbeitung GmbH auparavant détenu par TUI-Group AG a été exercée le 4 juillet 2003 pour un prix de 6 millions d’euros. Le règlement de ce prix sera différé dans l’attente de l’issue d’une réclamation envers TUI-Group AG ; celle ci porte sur le remboursement de dépenses environnementales supportées par Harz-Metall GmbH et PPM Pure Metals GmbH relatives à la pollution historique durant la période où TUI-Group AG était opérateur des sites concernés.— Il n’y a plus d’engagements au titre d’opérations d’achats et ventes à terme de devises.— Metaleurop S.A. détient via sa filiale Delot Metal S.A. une option d’achat sur Ostrowiak S.A. des 45 % de titres de la société Norzinco S.A.Note 23. Options de souscription d’actions Metaleurop S.A. — Autorisation de l’assemblée générale extraordinaire du 26 juin 1995 et de l’assemblée générale mixte du 30 mars 2000 portant sur 6 % du capital social.Options attribuées par le directoire23/04/9826/04/9906/09/9903/05/0020/09/0204/11/02Nombre d’options attribuées361 000544 50037 000253 900273 650300 000Nombre d’options maintenues au 31 décembre 2004 (représentant au total 5,66 % du capital)40 900110 500064 900106 0000Nombre de bénéficiaires79104494961Nombre de bénéficiaires maintenus au 31 décembre 20041426028410Prix de souscription de l’action en euro10,15,35,37,52,212,21Date de levée des optionsAu plus tôt le23/04/0326/04/0406/09/0403/05/0420/09/06Novembre 2002 (75 000 options)01/07/03 (75 000 options)01/07/04 (75 000 options)01/07/05 (75 000 options)Au plus tard le22/04/0825/04/0905/09/0902/05/1020/09/1204/11/12Note 24. Employés. — L’effectif moyen des sociétés consolidées par intégration globale au 31 décembre 2004 est analysé comme suit :FranceAllemagneBelgiqueTotal 2004Total 2003Cadres162324171Employés, techniciens, agents de maîtrise351314170219Ouvriers4133318392494Total9248724603784A la date du 31 décembre 2004, l’effectif est de 597 contre 659 au 31 décembre 2003.La baisse des effectifs résulte des différentes restructurations menées dans le groupe. Leur impact sur la baisse des effectifs s’élève à fin décembre 2004 à :— 32 personnes à Metaleurop Weiterverarbeitung GmbH ;— 6 personnes dans les autres sociétés allemandes ;— 20 personnes à Metaleurop S.A. et Metaleurop Commercial S.A.S. ;— 4 personnes à Norzinco S.A.La quote-part contrôlée des effectifs employés par les entreprises consolidées par intégration proportionnelle est de 21 (Recytech S.A.).Note 25. Note sur les procédures en cours. — Au 31 décembre 2004, Metaleurop S.A. est à notre connaissance citée dans le cadre de sept procédures judiciaires dont les principales caractéristiques sont les suivantes.1. Une action des liquidateurs de Metaleurop Nord S.A.S. visant à étendre la procédure de liquidation judiciaire de Metaleurop Nord S.A.S. à Metaleurop S.A. Cette demande, initiée le 10 février 2003 par les administrateurs judiciaires pendant la période d’observation puis reprise par les liquidateurs lors de la conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire, a été rejetée par le Tribunal de grande instance de Béthune par un jugement en date du 11 avril 2003. Les liquidateurs et le parquet ont interjeté appel de cette décision. La Cour d’appel de Douai a prononcé l’extension de la liquidation judiciaire de Metaleurop Nord S.A.S. à Metaleurop S.A. le 16 décembre 2004. La Cour de cassation, dans son arrêt du 19 avril 2005, a cependant cassé l’arrêt de la Cour d’appel de Douai et renvoyé l’affaire devant la Cour d’appel de Paris. L’audience des plaidoiries est prévue pour se tenir le 7 septembre 2005.2. Trois procédures concernent des factures impayées par Metaleurop Nord S.A.S. dont les créanciers demandent au tribunal de mettre le paiement à la charge de Metaleurop S.A. Le montant total des demandes est de 4 591 725,34 €, dont une de 3 764 554 €. Pour cette dernière, l’affaire a été renvoyée au 28 septembre 2005.3. Trois procédures en cours sont relatives à des litiges de droit du travail. La première affaire a été plaidée devant le Conseil des prud’hommes de Marseille le 23 septembre 2003. Le demandeur a été débouté de toutes ses demandes par un jugement en date du 16 décembre 2003. La prochaine audience est prévue le 5 septembre 2005 : le demandeur sollicite l’admission d’une créance de 175 237,07 €, à titre de dommages et intérêts, au passif de Metaleurop S.A.Dans la seconde affaire, le demandeur a été débouté de ses demandes à l'encontre de Metaleurop S.A. (qui s’élevaient à un total de 196 554,12 €) devant le Conseil des prud’hommes de Lens. Il a été fait appel de ce jugement. La prochaine audience se tiendra devant la Cour d’appel de Douai le 21 octobre 2005.La troisième affaire, qui s’est tenue devant le Conseil des prud’hommes de Paris, a condamné Metaleurop S.A. à verser la somme de 8 761,24 €. La société a interjeté appel de ce jugement.Compte tenue de l’avancée de ces procédures à la date d’arrêté des comptes, la société n’a pas estimé nécessaire de constituer de provision dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2004.Note 26. Liste des sociétés consolidées :Siège socialMéthode de conso- lidation% d’intérêt% de contrôleMetaleurop S.A.ParisMère100,00100,00France : 7 sociétés :Metaleurop Commercial S.A.S.ParisI.G.100,00100,00Immoxyde S.N.C.ParisI.G.100,00100,00C2P S.A.S.Villerranche-sur-SaôneI.G.100,00100,00Recytech S.A.Fouquières-lès-LensI.P.50,0050,00Penox S.A.RieuxM.E.Q.30,1630,16Delot Métal S.A.ParisI.G.100,00100,00Norzinco S.A.ParisI.G.55,0055,00Espagne : 1 société :Coplosa S.A.BarceloneM.E.Q.30,1630,16Italie : 1 société :PbO Industria Ossidi di Piombo SrlLa SpeziaM.E.Q.30,1630,16Belgique : 1 société :Fonderie et Manufacture de Métaux S.A.BruxellesI.G.100,00100,00Mexique : 1 société :Pyosa Oxides S.A. de C.V.San Nicolas de la GarzaM.E.Q.15,0815,08Allemagne : 7 sociétés :Metaleurop GmbHLangelsheimI.G.100,00100,00Metaleurop Weser GmbHNordenhamI.G.100,00100,00Harz-Metall GmbHGoslarI.G.100,00100,00C2P GmbHGoslarI.G.100,00100,00PPM Pure Metals GmbHLangelsheimI.G.100,00100,00Norzinco GmbHGoslarI.G.55,0055,00Penarroya Oxide GmbHCologneM.E.Q.30,1630,16I.G. = Intégration globale. M.E.Q. = Mise en équivalence. I.P. = Intégration proportionnelle.Note 27. Passif gelé :Passif gelé au 13 novembre 2003Solde au 31/12/04Dont passif geléEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit38 026 184,2738 026 184,27Autres emprunts et dettes divers16 071 952,9916 076 866,99Dettes fournisseurs et comptes rattachés3 314 547,162 557 424,67Dettes fiscales et sociales (1)1 186 062,50837 743,11Autres dettes d’exploitation7 007 409,116 815 423,57Dettes sur immobilisations et comptes rattachés60 739,2660 739,26Autres dettes diverses6 408 263,306 162 625,90Total72 075 158,5970 537 007,77Suite à la déclaration de cessation de paiement de la société Metaleurop S.A. le 21 octobre 2003, une procédure de redressement judiciaire a été ouverte le 13 novembre 2003. A cette date le passif de la société s’élevait à 70 M€. Les déclarations de créances établies auprès du représentant des créanciers sont en cours d’analyse.(1) Dont dettes fiscales et sociales provisionnées au 13 novembre 2003 pour l’ensemble de l’année 2003.Ces provisions ont été ajustées au 31 décembre 2003.Le passif gelé est conforme au montant déclaré auprès de l’administrateur à la date d’ouverture du redressement judiciaire.Note 28. Informations environnementales :— Présentation générale : Le groupe Metaleurop exploite en direct 3 établissements classés pour la protection de l’environnement en France, Villefranche (69), Escaudœuvres (59), le site arrêté de L’Estaque (13) et par l’intermédiaire de filiales de 3 sites en France (Norzinco, Recytech et Penarroya Oxydes), 1 en Belgique (FMM) et 3 en Allemagne situés à Nordenham, Oker et Langelsheim. Créé en 1988, le groupe a repris la responsabilité d’une trentaine de concessions de mines en France dont deux étaient encore en exploitation à cette époque.La gestion environnementale est appliquée aux sites en activité et aux sites arrêtés en conformité avec la Charte Environnement de 1995 et avec la politique environnementale définie en 1998.Pour les usines, sources potentielles de métaux toxiques, les investissements portent majoritairement sur la réduction des rejets atmosphériques avec l’arrêt progressif des activités métallurgiques et des travaux pour confiner les opérations pouvant émettre des poussières.Dans le cas des anciennes mines, Metaleurop a engagé un programme de renonciation à tous ses titres miniers à l’horizon 2008-2010.— Anciennes mines et concessions : Le montant global des provisions couvrant la totalité du programme de réhabilitation des anciens sites miniers s’élève au 31 décembre 2004 à 5 300 000 €.La méthode d’évaluation des montants à provisionner a consisté à établir un budget prévisionnel avec plusieurs bureaux d’études spécialisés. Ensuite à partir des consultations d’entreprises, nous utilisons les devis pour affiner le prévisionnel.Au cours de l’exercice 2004, le programme des travaux établi pour l’année a été respecté pour un montant de 770 000 € qui diminue d’autant les provisions pour la réhabilitation des sites miniers. Dans la même période les différentes hypothèses prises dans le budget prévisionnel ont été affinées conduisant à devoir augmenter les coûts prévisionnels d’environ 400 000 €. Notamment pour l’un des sites et après la mise en concurrence d’entreprises le montant initialement prévu a du être augmenté de 100 000 €. Pour un autre site, une demande de l’administration relative à la modernisation de l’unité de traitement des eaux et la prise en compte d’études pour une pollution de sols nous conduit à augmenter la provision de 250 000 €.Metaleurop a défini en novembre 2003 un programme de mise en sécurité de ses concessions minières qui a été validé par le ministère de l’industrie et sert de référence pour les autorités locales. L’objectif est d’avoir finalisé l’ensemble des renonciations à fin 2010.La mise en sécurité d’anciens travaux miniers dépend de la législation du Code minier. La nature même de ce type d’exploitation induit une composante sécurité forte pour les personnes et les biens. Par exemple des galeries instables peuvent présenter de graves dangers pour des personnes y pénétrant ou modifier la stabilité des terrains environnants. Il existe aussi des contraintes d’ordre culturel afin de devoir conserver la mémoire d’un passé industriel local ou au plan écologique puisque de nombreuses galeries abritent des espèces protégées de chauve-souris. Le risque d’impact sur le milieu naturel est associé aux eaux minières qui, après avoir traversées les ouvrages miniers, peuvent contenir des composés couleur « rouille » et parfois des polluants toxiques. Pour ces deux impacts des solutions existent et sont mis en œuvre pour trois de nos sites.— L’Estaque : Le montant global des provisions couvrant la totalité du programme de réhabilitation du site de l’Estaque s’élève au 31 décembre 2004 à 12 millions d’euros.La méthode d’évaluation des montants à provisionner a consisté à établir un budget prévisionnel avec un bureau d’étude spécialisé. Cette évaluation est une obligation réglementaire lors de la cessation d’activité d’une installation classée pour la protection de l’environnement et a été transmise à l’administration dans ce cadre. Par ailleurs, une tierce expertise réalisée pour la procédure de redressement judiciaire a validé le montant.Un arrêté préfectoral définit le programme de réhabilitation du site en fixant les objectifs de qualité des sols après traitement et les prescriptions techniques relatives à la construction du stockage. Par ailleurs, une société tierce propriétaire d’un terrain, limitrophe au nôtre, réalise des travaux de réhabilitation qui génèrent aussi une quantité importante de déchets à stocker. L’administration avait souhaité un stockage commun pour les déchets des deux industriels. L’objectif initial de fin des travaux avait été fixé au 31 décembre 2004 mais devant des difficultés techniques pour la construction des alvéoles de stockage l’administration a autorisé cette société à poursuivre son chantier jusqu’au 31 décembre 2007. Metaleurop avait commencé les discussions pour définir l’échéance de fin de chantier au moment de sa mise en liquidation judiciaire le 16 décembre 2004 qui reste à définir.L’usine de l’Estaque a été arrêtée en février 2001, après plus d’une centaine d’années d’exploitation avec une activité de production de plomb puis de traitement de minerais riches en arsenic. Les impacts sur le milieu naturel sont concentrés sur le site avec des stocks de résidus métallurgiques et des déchets de démolitions qui devront être stockés dans un dépôt complètement étanche. Les eaux de ruissellement du site sont récupérées et traitées avant rejet. Les eaux météorites qui traversent les dépôts non protégés se chargent en éléments toxiques, essentiellement l’arsenic, et polluent les eaux souterraines. L’élimination de tous les déchets en surface permettra de résoudre ce transfert de pollution.— Autres provisions sur sites en activité : Le montant des provisions des sites en activité est détaillé pour la France :150 000 € usine de Villefranche, couvrant l’incertitude des conséquences de la mise en place de Servitudes d’utilité publique autour du site en 2005 ou 2006 ;152 000 € usine d’Escaudœuvres: couvrant l’incertitude des conséquences après la mise en place de Servitudes d’utilité publique autour du site en mai 2004. Pour l’instant, aucune réclamation n’a été formulée,et pour l’Allemagne :7 900 000 € site d’Oker (HMG), couvrant les coûts de réhabilitation d’anciennes friches industrielles qui consiste à éliminer les déchets.En 2004, aucun travail relatif à ces sites n’a occasionné de reprise de provisions.— Passifs éventuels : En 2004, Metaleurop a demandé une évaluation des coûts de remise en état des sites français en cas de cessation d’activité à un bureau d’étude spécialisé. Les travaux prennent en compte le démantèlement et l’élimination des installations industrielles en décharge contrôlée, le nettoyage complet des bâtiments, la remise en état des sols en considérant deux hypothèses, soit le stockage étanche des terres polluées sur le site soit leur évacuation en décharge contrôlée. Pour l’ensemble des deux sites de cassage de batteries le montant des travaux varie de 6 000 000 € à 8 500 000 € mais pour l’instant il n’existe pas d’obligations réglementaires de devoir provisionner ce coût. En contre partie, la vente des terrains couvrirait une part des travaux mais le solde qui resterait négatif serait à supporter sur les fonds propres du groupe.Pour les sites en Allemagne, les sociétés filiales de Metaleurop GmbH ont pris en compte dans leurs provisions des coûts pour la réhabilitation d’anciennes usines ou de stockages de déchets qui ont tous été arrêtés avant la fusion des activités de Preussag GmbH et de Penarroya en 1988. La loi allemande considère que les dommages créés par un exploitant reste à sa charge même si les terrains ont fait l’objet de vente à des tiers. Ainsi les coûts de réhabilitation des friches industrielles sont majoritairement à la charge de la société Preussag, devenue TUI. Les usines allemandes n’ont pas fait réaliser une évaluation de leur coût de remise en état en cas de cessation d’activité.Pour le site de Nordenham, les autorités locales ont demandé de mettre en place des mesures visant à réduire les rejets dans l’atmosphère de plomb et cadmium. Metaleurop Weser GmbH aura à mettre en place un plan d’action afin de respecter les limites autorisées notamment vis-à-vis du voisinage.Aucune demande spécifique n’a été initiée pour la dépollution des sols, chargés en plomb, zinc et cadmium.Sur le site d’Oker, les rejets au plomb provenant de l’activité de cassage de batteries ont considérablement diminué, comme les niveaux de dioxine dans l’incinérateur du four à zinc.En Belgique, où Metaleurop exploite une fonderie de plomb à travers sa filiale FMM, les législations régionales, nationales et les directives européennes en matière de respect de l’environnement contraignent l’entreprise à exercer son activité en parfaite harmonie avec ces législations et directives. Les responsables de la société s’attachent quotidiennement à l’application des réglementations notamment celles imposées par l’IBGE. Une garantie pour remise en état du site dans l’hypothèse d’un arrêt de l’exploitation a été mise en place. Le montant total de la garantie s’élève à 1 427 500 € . Elle se constitue par annuité de 142 750 € sur 10 ans à partir de l’année 2004.Metaleurop est présente dans le marché des poussières d’aciérie en France au travers des 50 % qu’elle détient dans Recytech S.A. Cette dernière a modifié son procédé industriel au cours du premier semestre 2004. Ceci a donné lieu à un arrêté préfectoral complémentaire avec obligation de valider que cette nouvelle technologie ne modifie pas l’impact sur l’environnement. Les émissions à la cheminée sont maîtrisées et majoritairement en dessous des limites imposées par l’arrêté préfectoral. Les efforts ont été maintenus pour limiter les émissions diffuses de poussières provenant du stockage et des manutentions.Dans le cadre de la maîtrise du risque de légionellose, le suivi de la tour aéro-réfrigérante a été fortement renforcé en application d’arrêtés d’exploitation complémentaires.Le suivi de la nappe phréatique ne montre aucun impact de Recytech.Le comportement des scories aux tests de lixiviation a montré dans les premiers temps une lixiviation du plomb plus importante que précédemment et qui a été réduite par une meilleure maîtrise du procédé.Norzinco S.A., filiale à 55 % de Metaleurop S.A., produit des oxydes de zinc. En matière d’environnement, deux séries d’investissements ont conduit Norzinco S.A. à répondre favorablement aux demandes de la Drire concernant ses rejets atmosphériques :La première consiste en un changement des manches de filtration permettant à Norzinco S.A. de respecter les normes autorisées pour ses rejets atmosphériques ;La deuxième rendue opérationnelle en début d’année 2005 permet, grâce à l’installation de capteur sur les cheminées, de procéder à des mesures en continu des taux de poussières de ses rejets induisant une plus grande réactivité en cas d’incidents sur les filtres.Enfin, l’étude des risques sanitaires réalisée par un cabinet spécialisé et transmise à la DRIRE en début d’année 2005, conclut à l’absence de pollution significative de retombées des métaux autour du site d’Anzin.— Autres informations : Les dépenses environnementales pour les sites Français de Villefranche et Escaudœuvres n’ont pas connu d’évolution notable en 2004 et s’établissent à environ 680 000 €.Le montant des investissements environnementaux est d’environ 320 000 € et porte pour l’essentiel sur la protection des sols (revêtement antiacide, étanchéité de cuve,…) et la prévention des envols de poussières (laveuse, porte automatique, confinement de bâtiment,…).Pour l’année 2004, Metaleurop n’a pas fait l’objet de procédures d’amendes pour non respect d’obligations réglementaires. Pour un site minier un arrêté de consignation de 39 000 € pour l’étude de stabilité de la digue à stériles a été pris par le préfet alors que la réalisation des travaux était en cours. La procédure devrait être abandonnée rapidement.Le groupe n’a pas été attributaire de fonds ou d’aides publiques en 2004.B. — Projet de comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)Actif31/12/0431/12/03Actif immobilisé :  Immobilisations incorporelles3 5954 349Amortissements– 2 975– 2 894Sous-total6201 455Immobilisations corporelles19 73120 344Amortissements– 13 868– 14 517Sous-total5 8635 827Immobilisations financières (1)  Participations209 003209 038Provisions pour dépréciation– 148 504– 149 282Créances rattachées à des participations174 220174 227Provisions pour dépréciation– 163 748– 163 748Prêts46Provisions pour dépréciation  Autres284255Provisions pour dépréciation– 114– 114Sous-total71 14570 382I. Total actif immobilisé77 62877 664Actif circulant (*) :  Stocks et en-cours933763Provisions pour dépréciation  Sous-total933763Avances et acomptes versés sur commandes133 Créances clients et comptes rattachés10 5919 047Provisions pour dépréciation– 3 567– 3 722Autres créances (2)2 1762 367Provisions pour dépréciation– 76– 77Valeurs mobilières de placement504504Provisions pour dépréciation– 461– 461Disponibilités1 2301 183II. Total actif circulant11 4639 604Charges constatées d’avance et à répartir349Ecart de conversion actif407406III. Total général89 53287 683(*) Dont clause de réserve de propriété  (1) Dont à moins d’un an5 2005 080(2) Dont à plus d’un an4690Passif31/12/0431/12/03Capitaux propres :  Capital88 96488 964Primes d’émission, de fusion, d’apport5 9415 941Ecarts de réévaluation1 4841 484Réserve légale291291Réserves réglementées174174Autres réserves4 0654 065Report à nouveau– 110 636– 129 943Résultat de l’exercice6 30019 307I. Total capitaux propres– 3 417– 9 717Provisions pour risques et charges :  Provisions pour risques1 1204 029Provisions pour charges19 30721 057II. Total provisions20 42725 086Dettes (*) (3) :  Dettes financières :  Emprunts et dettes auprès établissements de crédit (4)38 02643 896Autres emprunts et dettes divers16 07216 072Sous-total54 09859 968Dettes d’exploitation :  Dettes fournisseurs et comptes rattachés3 3133 475Dettes fiscales et sociales1 1861 072Dettes sur immobilisations et comptes rattachés6161Autres dettes13 4177 301III. Total dettes72 07571 877Produits constatés d’avance4130Ecart de conversion passif407407IV. Total général89 53287 683(*) Dont clause de réserve de propriété  (3) Dont à plus d’un an2 6632 663(4) Dont concours bancaires courants à moins d’un an et soldes créditeurs de banques35 94941 819II. — Compte de résultat.(En milliers d’euros.)Exercice 2004Exercice 2003Chiffre d’affaires24 75619 494Reprises sur provisions1 475678Autres produits d’exploitation et variation des stocks346– 162Produits d’exploitation26 57620 010  Achats et variation des stocks10 9638 479Services extérieurs et autres charges8 00710 563Impôts, taxes et versements assimilés504562Charges de personnel1 6623 284Dotations aux amortissements et provisions2 3182 010Charges d’exploitation23 45524 898Résultat d’exploitation3 121– 4 888  Intérêts et produits assimilés15720 522Reprises sur provisions et transfert de charges 859Différences positives de change 25 454Produits financiers15746 835  Intérêts et charges assimilées5131 428Dotations aux provisions2704 863Différences négatives de change 11 963Charges financières78318 254Résultat financier– 62628 581Résultat courant2 49523 693  Produits (Charges) nets sur opérations de gestion– 1 180– 5 497Produits (Charges) nets sur opérations en capital– 7441 154Reprises (Dotations) nettes sur provisions5 820597Résultat exceptionnel3 895– 3 746Résultat avant impôt6 39019 947Impôt sur les bénéfices90640Résultat net6 30019 307III. — Tableau des flux de trésorerie.(En milliers d’euros.)Exercice 2004Exercice 2003Résultat net hors dividendes6 300– 693Dotations aux amortissements des immobilisations1 3901 668Variation des provisions– 6 1742 486Plus et moins-values sur cessions d’actifs immobilisés779988Capacité d’autofinancement2 2964 449Variation des stocks– 170200Variation des créances et dettes d’exploitation– 1 820– 2 144Flux de trésorerie d’exploitation (A)3062 505  Acquisitions d’immobilisations et augmentation

Description : METALEUROP S.A. METALEUROP S.A.Société anonyme au capital de 88 964 224 €.Siège social : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris.542 097 704 R.C.S. Paris.Chiffre d’affaires consolidé (hors taxes) - non audité.(En milliers d’euros.)Exercice 2005Exercice 2004Premier trimestre55 09748 695Deuxième trimestre58 91847 759Total114 01596 454Société-mère. — Le chiffre d’affaires de la société-mère s’est établi à 12,4 millions d’euros contre 12,7 millions d’euros au cours du semestre précédent.94769

Description : METALEUROP S.A. METALEUROP S.A.Société anonyme au capital de 88 964 224 €.Siège social : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris.542 097 704 R.C.S. Paris.Chiffre d’affaires consolidé (hors taxes) - non audité.(En milliers d’euros.)Exercice 2005Exercice 2004Premier trimestre55 09748 695Société-mère. — Le chiffre d’affaires de la société-mère s’est établi à 5,9 millions d’euros contre 6,5 millions d’euros au cours de l’exercice précédent.88278

Description : METALEUROP S.A. METALEUROP S.A.Société anonyme au capital de 88 964 224 €.Siège social : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris.542 097 704 R.C.S. Paris.Chiffre d’affaires consolidé non audité (hors taxes).(En milliers d’euros.)Exercice 2004Exercice 2003Premier trimestre48 69543 471Deuxième trimestre47 81537 795Troisième trimestre53 80942 833Quatrième trimestre50 89644 927Total201 215169 026Société-mère. — Le chiffre d’affaires de la société-mère s’est établi à 24,7 millions d’euros contre 19,5 millions d’euros au cours de l’exercice précédent.86831